美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格10-Q

截至2019年5月4日的季度

或

从_

佣金档案编号：000-49885

柯克兰公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

注册人的电话号码，包括区号：(615)872-4800

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记说明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册者提交此类报告的较短时间)，(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是

通过复选标记，表明注册人是否在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。是x不是

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是的，NO_x

注明截至最后实际可行日期，各发行人类别普通股的流通股数目。

普通股，无面值-14，164，148股截至2019年5月22日已发行。

柯克兰公司

目录

所附注是这些财务报表的组成部分。

所附注是这些财务报表的组成部分。

所附注是这些财务报表的组成部分。

所附注是这些财务报表的组成部分。

注1-业务说明和列报依据

柯克兰公司该公司(以下简称“公司”)是美国一家居装饰专业零售商，截至2019年5月4日，在美国37个州经营着431家门店，并拥有电子商务网站www.kirklands.com。公司的简明合并财务报表包括Kirkland公司的账目。及其全资子公司Kirkland‘s Stores，Inc.、Kirkland’s DC，Inc.和Kirkland‘s Texas，LLC。重要的公司间账户和交易已被取消。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的，并按照表格10-Q和条例S-X第10条的要求列报。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有资料和说明。管理层认为，所有为公平列报所必需的调整，包括正常的经常性应计项目，均已包括在内。这些财务报表应与该公司于2019年3月29日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所列的已审计财务报表一并阅读。

应当理解的是，临时日期的会计计量必然比财政年度结束时更多地依赖估计数。此外，由于季节性因素，本公司截至2019年5月4日止13周期间的营运结果并不显示任何其他过渡期或整个财政年度的预期结果。该公司的财政年度在离1月31日最近的星期六结束，结果是52周或53周。

为按照美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表，管理层须作出影响简明综合财务报表及附带附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与所用的估计和假设不同。

估计数的变动在管理层获得新信息期间确认。估计数的性质使实际结果可能与估计的数额有很大差别的领域包括但不限于对长期资产、库存储备金和自保储备金的减值评估。

于2019年财政年度首13个星期，本公司采纳简明综合财务报表附注10及附注12所述之租赁会计指引。采用新租赁会计指引对本公司简明综合资产负债表及相关披露产生重大影响，并导致于采纳当日记录额外使用权资产及租赁负债约2.952亿美元。本指引适用于选择性过渡方法，使本公司不能重新编制比较财务资料，而是确认于采纳期间的生效日期对留存盈余作出累积效应调整。对留存收益进行了30万美元的调整，原因是在通过这一指导意见后，使用权资产受到减损。请参阅简明综合财务报表附注11以作进一步讨论。根据可选的过渡方法，在采用本新租赁会计准则之前，简明综合资产负债表中的财务信息未经调整，因此不能与本报告所述期间进行比较。该标准并未对公司的简明综合经营报表或现金流量产生重大影响。有关采用本准则的影响的其他资料，包括所需披露的资料，请参阅简明综合财务报表附注10及附注12。

精简综合现金流量表“2018财政年度经营活动”一节中的某些其他数额已重新分类，以符合2019财政年度的列报方式。这些改叙对所报告的净损失没有影响。

本公司使用赎回确认方法核算未使用礼品卡金额的破损，该金额将破损确认为礼品卡根据历史破碎率为购买货物而赎回。在这种情况下，如果公司确定无人认领的财产法不要求将信用卡余额汇给政府机构，则该等金额在合并损益表中确认为净销售额的一部分。

下表列出了所述期间的部分礼品卡责任信息(单位：千)：

下表列出了所述期间的部分礼品卡破损和赎回信息(单位：千)：

附注2-所得税

在每一过渡期间，根据当时的事实和情况，使用年度有效税率估计数，而实际有效税率则在年底计算。截至2019年5月4日及2018年5月5日的13周期间，本公司分别录得所得税前亏损的28.2%及34.9%。截至2019年5月4日的13周期间，税率下降的主要原因是在截至2018年5月5日的13周期间实现了离散的联邦税收抵免，从而提高了上一年的税率。

附注3-每股亏损

每股基本亏损是以净亏损除以每一期间的加权平均流通股数来计算的。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行股份的加权平均数，再加上适用期间已发行股份的摊薄作用，并采用库存股票法。每股摊薄亏损反映购入股份的选择权被行使为普通股及授予未偿还的限制性股份时可能发生的稀释。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周期间，未包括在每股稀释亏损计算中的股票期权和限制性股票单位(因为这样做会产生反稀释作用)分别约为150万股和140万股。

附注4-金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日期市场参与者之间有序交易中为出售资产或为转移负债(退出价格)而收取的价格。公司采用三级公允价值体系，优先考虑用于计量公允价值的投入，这些层次包括：第一级，定义为可观察的投入，如活跃市场的报价；第二级，定义为可直接或间接观察到的活跃市场中的报价以外的投入；第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的投入，因此需要一个实体发展自己的假设。现金及现金等价物、应收帐款、其他流动资产及应付帐款之账面值因到期日短而接近公允价值。本公司亦维持执行非合格超额计划(“递延补偿计划”)。递延薪酬计划获得资金，公司将参与者延期投资于信托资产，这些资产投资于作为一级投入的各种共同基金。计划资产和计划负债按经常价值调整为公允价值。截至2019年5月4日和2018年5月5日，递延薪酬计划资产和负债分别约为180万欧元和210万美元，并在简明综合资产负债表中记录在其他资产和其他负债中。

说明5-承付款项和意外开支

在2018年5月加州高等法院Miles诉Kirkland‘s Stores，Inc.的推定集体诉讼中，该公司被指定为被告。此案已移交加州中区联邦法院，审判尚未确定。诉状代表Miles和加州Kirkland所有其他时薪雇员指控各种违反工资和工时的行为。Kirkland‘s否认申诉中的实质性指控，并认为其就业政策总体上符合加州法律。迄今为止，双方已交换了法院规定的初步披露。该公司认为此案毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。

本公司亦参与其他在正常业务过程中出现的待决法律程序及申索。虽然该等法律程序及申索的结果不能确定，但本公司管理层认为，该等诉讼及任何超出保险保障范围的申索不大可能对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

附注6-基于股票的报酬

本公司维持股权激励计划，根据该计划，本公司可向雇员、非雇员董事及顾问授予不符合资格的股票期权、激励性股票期权、限制性股票单位或股票增值权。补偿费用在每项补助金的归属期间按直线确认。本季度用于计算薪酬费用的假设没有重大变化。下表列出了所述期间的选定股票薪酬信息(以千为单位，但不包括分摊额)：

 

附注7-关联方交易

本公司与关联方供应商签订了购买商品库存的协议。出于财务报告的目的，卖方被视为关联方，因为其主要所有者是公司负责产品开发和趋势的副总裁的配偶。下表列出了与该供应商有关的选定结果，以美元(单位：千)和所列期间的百分比为单位：

附注8-股份回购计划

2017年8月22日，本公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，规定购买总额高达1，000万美元的本公司未发行普通股。此股票回购计划在2018财政年度第三季度完成。2018年9月24日，本公司宣布其董事会批准了一项新的股份回购计划，规定购买总额高达1，000万美元的本公司已发行普通股。股份的回购将根据适用的证券法进行，并可不时在公开市场或通过协商交易进行。回购的数量和时间将取决于各种因素，包括股票收购价格、监管限制和其他市场和经济因素。股份回购计划并不要求本公司购回任何特定数目的股份，本公司可随时终止购回计划。截至2019年5月4日，根据目前的股票回购计划，本公司的剩余资金约为130万美元。下表列出了所述期间的选定股票回购计划信息(以千为单位，但不包括份额数额)：

附注9-高级信贷机制

本公司是经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)合并及第一项修订的一方，并与美国银行(N.A.)(作为行政代理人及抵押品代理人)及其中所指名的贷款人(“贷款人”)订立一项合并诉讼及第一条修订的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议包括7 500万美元的高级有担保循环信贷工具、1 000万美元的Swingline可用性、2 500万美元的手风琴渐进式功能和2021年2月的到期日。根据信贷协议进行的借款，年利率相等于libor，加上125至175个基点之间的差额，不设libor下限，而就信贷安排中未使用的部分向贷款人支付的费用为每年25个基点。

信贷协议下的借款须受若干条件的规限，并含有惯常的违约事件，包括但不限于未能付款、对某些其他债务的交叉违约、违反契诺、违反陈述及保证、控制权的变更、若干货币判决及破产及ERISA事件。在发生任何此类违约事件时，任何未偿还贷款的本金和信贷协议规定的所有其他义务均可立即宣布到期和应付。贷款机制下的最大可用率受到借款基数公式的限制，该公式包括合格存货和符合条件的信用卡应收款项的百分比减去准备金。

本公司须与其贷款人订立经修订及重订之保安协议(“保安协议”)。根据该担保协议，本公司为本身及该协议所指明的有抵押各方的利益，对本公司实质上所有资产的所有权利、所有权及权益作出质押及授予行政代理人，以确保支付及履行信贷协议下的责任。

截至2019年5月4日，本公司已遵守信贷协议中的契诺，而信贷工具项下并无未偿还借款，可供借贷的金额约为5，350万元。

附注10-租赁

本公司以经营租赁方式租赁零售商店设施、公司办公空间、仓库设施及某些车辆及设备，租期一般长达10年半，并于2029年年底前的不同日期届满。大多数零售商店租赁协议都包括一个带有续订选项的初始期限，并规定了最低限度的固定租金付款。本公司不会在租赁期内包括续约期权，以计算其使用权资产及负债，直至本公司有合理理由确定本公司计划续约该等租约为止。少数零售商店租赁协议只根据销售百分比支付可变租赁付款，而其他商店租赁除最低固定租金外，还根据销售业绩超过规定的最低限度，包含或有租金。

本公司的大部分租约具有每月固定租金，包括可变部分(如房地产税和保险费)和可变非租赁部分(如公共区域维护)。这些可变付款不包括在租赁负债和使用权资产的计算中。对于租赁和非租赁构成部分固定的租赁，本公司选择了一项会计政策，将租赁和非租赁构成部分作为单一构成部分进行核算。本公司的租赁并不提供隐含利率，因此在确定租赁付款的现值时，使用基于生效日期或修改日期可用的信息的增量借款利率。对于在新租赁会计准则通过之日之前开始的经营租赁，本公司使用与新租赁会计准则通过之日的剩余租赁期限相对应的增量借款利率。

本公司在本公司简明综合经营报表中对租赁成本的分类如下(单位：千)：

截至2019年5月4日，所有最初期限为一年或一年以上的经营租赁的未来最低付款(按年和总计计算)包括以下各项(单位：千人)：

⁽¹⁾经营租赁付款不包括已签署但尚未开始的4个新商店租赁合同的2 130万美元最低租赁付款，以及与第三方签订的关于储存、分配和库存管理服务的物流协议，包括200 000平方英尺的配送中心空间和相关设备的租赁。

本公司的租期及贴现率如下：

为计量租赁负债所列数额支付的现金如下(单位：千)：

如附注1及附注12所述，本公司于2019年财政年度开始时采用新的租赁会计指引，并按要求就采纳前的期间提供以下披露。截至2019年2月2日，根据所有最初期限为一年或一年以上的经营租赁，未来的最低付款(按年度和总计计算)包括以下各项(单位：千人)：

附注11-减损

当事件或环境变化决定长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司将评估长期资产账面金额的可收回性。这项检讨包括评估个别表现欠佳的零售店铺，以及评估与该等店铺有关的资产账面价值的可恢复性。对剩余租赁期的未来现金流量作了预测。如果估计的未来现金流量低于资产的账面价值，则本公司记录的减值费用等于该资产的公允价值与账面价值之间的差额。公平价值乃采用现金流量贴现法估计，并考虑未来销售水平、毛利率、租金及其他开支变动，以及该店特定的整体营运环境等因素。减值费用的金额按比例分配给资产组中的所有资产，而不减记低于其个人公允价值的资产。

就采用新租赁会计准则而言，本公司检讨其存货组合是否出现减值，因为使用权资产现已列为经减值评估的长期资产组的一部分。通过这次审查，确定了8个库存，预计库存资产的账面金额无法收回。本公司录得一项调整，使累积赤字的期初结余增加约30万元，以反映六间受损店铺采用ASC 842对使用权资产产生的累积影响。本公司亦于2019年财政年度首13个星期录得一项减值费用，总额约为190万美元，涉及八间店铺之租赁改善、固定装置及设备，其账面价值超过该等资产之公平值。本季度，本公司转向以有序清算价值为基础估算长期固定资产的公允价值，因为本公司认为此方法能更好地反映资产的公允价值。该公司以前使用年限法计算长期固定资产的公允价值。

附注12-新会计公告

最近采用的新会计公告

2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了2016-02年度“会计准则更新”(“ASU”)，即“租赁(主题842)”，取代了现行租赁会计准则(主题840)(“ASU 2016-02”)。2016-02年度会计准则要求承租人在租赁开始日期在资产负债表上确认经营租赁和融资租赁的租赁负债和使用权资产。对于经营租赁，承租人将确认一条直线的总租赁费用，而对于融资租赁，承租人将确认利息费用和使用权资产的摊销。该公司目前只有经营租赁。出租人会计在很大程度上保持不变，本公司在任何租赁协议中都不是出租人。该指南还要求对租赁产生的现金流量的数额、时间安排和不确定性作出某些定性和定量披露。

有多项标准更新修订了本指南，或对指南中的问题作出了更正或改进。2018年7月，财务会计准则理事会发布了“2018-11年会计准则”，题为“租赁(主题842)：有针对性的改进”，其中除现有的经修改的追溯过渡方法外，还提供了一种可选的过渡方法，允许对采用期间的留存收益期初余额进行累积效果调整。根据这一过渡方法，公司可继续根据ASC 840报告比较期，但它们还必须就ASC 840规定的所有期间提供ASC 840规定的披露。2018年1月，FASB发布了ASU 2018-01，“租赁(主题842)：向主题842过渡的土地地役权实践权宜”。这一更新允许一个实体选择一个可选的过渡办法，以便不评估在该实体通过2016-02年“反洗钱法”之前已经存在或到期的土地地役权，这些土地地役权在以前的租赁指导下未作为租赁入账。

该公司在2019年财政年度头13周开始时通过了这一指导意见，并作为这一进程的一部分，进行了以下选举：

采用新准则对本公司简明综合资产负债表、股东权益表及相关披露产生重大影响，并导致于采纳当日记录额外使用权资产及租赁负债约2.952亿美元。使用权资产按预付租金和递延租金调整后的剩余经营租赁负债的现值入账，包括业主的递延建筑津贴和初始直接成本。本公司亦录得一项调整，使累积赤字的期初结余增加约30万元，以反映减值物料的使用权资产采用ASC 842的累积效应。

通过时的指标。该标准并未对公司的简明综合经营报表或现金流量产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”(“ASU 2018-15”)。本更新通过提供用于确定云计算安排(托管安排)何时包括软件许可证的指导，澄清了客户在云计算安排(托管安排)中支付的费用的会计处理。本指南适用于财政年度的公共企业实体，并在允许提前采用的情况下，从2019年12月15日起在这些财政年度内的过渡期内生效。修正可追溯或前瞻性地适用于通过之日之后发生的所有实施费用。公司在2019年财政年度的前13周采用了预期采用的方法通过了本指南。本指南可能对未来的财务结果产生重大影响，具体取决于本公司是否实施新的软件即服务解决方案，而这些解决方案具有重大的实施成本，因为这些解决方案将在协议期限内延期并支出。本指引的采用对本公司目前的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

项目2管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本管理层对财务状况及营运业绩的讨论及分析(“MD&A”)旨在提供对吾等财务状况、财务状况变化、现金流量、流动资金及营运结果的理解。以下MD&A讨论应结合本季度10-Q报表和截至2019年2月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年2月2日的本会计年度10-K报表年度报告(“年度报告”)中其他地方出现的简明合并财务报表和报表附注一起阅读。下面的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或提到的结果大不相同。可能引起或促成任何差异的因素包括但不限于“为1995年”私人证券诉讼改革法“的”安全港“条款的目的所作的警告声明”和第二部分第1A项-“风险因素”下所讨论的因素。

总则

我们是美国家居装饰的专业零售商，截至2019年5月4日，在美国37个州经营431家门店，以及一个支持电子商务的网站www.kirklands.com。我们的商店提供种类繁多的独特商品，包括节日装饰、家具、艺术、香水和配件、装饰性墙壁装饰、装饰配件、镜子、灯具、纺织品、人造花卉产品、礼品、家居用品、户外生活用品、框架和钟表。我们的商店在季节期间提供种类繁多的节日商品，以及全年携带的适合送礼的物品。我们为我们的客户提供一个迷人的购物体验的特点是多样化的，不断变化的商品选择，反映当前的风格，在价格上提供了明显的价值。这种不断变化和时尚的商品，价值定价和刺激的在线和商店体验相结合，使我们成为家居装饰领域的领导者，并使我们能够发展一个强大的客户基础。

主要财务措施概览

净销售额和毛利是我们经营业绩最重要的驱动因素。净销售额包括对客户的所有商品销售、扣除退货、与电子商务销售相关的运输收入和礼品卡破损收入，不包括销售税。我们使用可比较的商店销售额来衡量我们从开业至少13个完整财政月的商店中实现销售增长的能力。在一年中关闭的商店被包括在可比的商店销售计算中，只包括全年营业的整个财政月份。当现有商店关闭时，重新部署的商店将从可比商店基础中删除，而新的替换商店将在13个完整的财务月活动后添加到可比较商店的销售计算中。电子商务商店销售额(包括运输收入)包括在综合可比商店销售额中。可比商店销售额的增加是维持或增加现有商店盈利能力的一个重要因素。

毛利是销售净额和销售成本之间的差额。销售成本有各种不同的组成部分，包括：销售的产品成本(包括入境运费、损坏和库存缩减)、商店占用成本(包括租赁改良及其他财产和设备的租金和折旧)、出境运费(包括电子商务运输)和中央分销成本(包括租赁改良及其他财产和设备的运营成本和折旧)。产品和出境货运成本是可变的，而占用率和中心配送成本在很大程度上是固定的。

因此，毛利占净销售额的百分比可能会受到许多因素的影响，包括整体销售业绩。

商店增长

下表汇总了我们在所示期间的开店和关门情况：

下表概述了我们的商店和租赁面积：

2019年5月4日终了的13周期间与2018年5月5日终了的13周期间相比

行动结果。下表以美元(以千美元计)以及在所示期间占净销售额的百分比列出了我们业务的某些结果：

净销售额2019财年前13周的净销售额为1.296亿美元，比上年同期的1.425亿美元下降9.0%。与上年同期相比，2019财政年度头13周，包括电子商务销售在内的可比商店销售额下降10.7%，即1460万美元。这被新商店净增长的影响部分抵消，净销售额增加了180万美元。包括电子商务在内的同店销售额比上年同期增长1.4%。2019年财政年度的前13周，电子商务可比销售额比上年同期增长10.7%，而实体店的可比销售额下降了13.9%。就实体店而言，可比店面销售额下降的主要原因是，由于店面流量减少和平均门票减少，交易量减少。在电子商务方面，可比销售额因网站流量增加而增加，但因平均零售价和每笔交易的物品均下降而减少，这部分抵消了可比销售额的增加。贡献最大的商品类别

2019年财政年度的前13周，可比商店销售额下降的是艺术、装饰配件、装饰性墙面装饰、灯具和家居用品，但这些下降被花卉和节日装饰的增加部分抵消。

毛利毛利润占净销售额的百分比下降390个基点，从2018财年前13周的31.8%降至2019财年前13周的27.9%。毛利率整体下跌，是由於店铺占用成本上升、商品毛利下降、对外货运成本上升及中央分销开支上升所致。商店入住率成本增加了约180个基点，占净销售额的百分比，主要是由于销售去杠杆化。商品毛利从2018财年前13周的56.0%下降到2019财年前13周的54.7%，降幅约为130个基点，原因是促销活动增加导致的不利产品利润率、不利的收缩结果和更高的入境运费成本，但有利的损害结果部分抵消了这一下降。包括电子商务航运在内的出境货运成本在净销售额中所占的比例增加了约50个基点，这是由配送中心用于存储运输成本的去杠杆化推动的。中央分销成本占净销售额的百分比增加了30个基点，这主要是由于销售去杠杆化。

报酬和福利。薪酬和福利占净销售额的百分比增加了约140个基点，从2018财年前13周的19.5%增至2019财年前13周的20.9%，主要原因是商店和企业薪资支出的销售去杠杆化。

其他业务费用。其他运营支出占净销售额的百分比增加了约180个基点，从2018财年前13周的12.2%增至2019财年前13周的14.0%。这一增长占净销售额的百分比主要是由于广告和商店维修和保养费用增加所致。

资产减值关于在2019年财政年度初采用新租赁会计准则的问题，我们审查了我们的商店组合，以确定长期资产可能出现的减值。在这项检讨中，我们改变了估计长期资产的公平价值的方法。由于这一审查，确定了8个仓库，预计储存的长期资产的账面金额不能收回。我们记录的减值费用总额约为190万美元，在2019年财政年度的前13周，我们在8家商店租赁了装修、固定装置和设备，其账面价值超过了这些资产的公允价值。

所得税优惠我们记录的所得税优惠约为350万美元，占2019财年前13周所得税前亏损的28.2%，而上一财年期间的所得税优惠约为50万美元，占所得税前亏损的34.9%。2019财政年度前13周的税率较上年期间有所下降，主要是由于在截至2018年5月5日的13周期间实现了离散的联邦税收抵免，从而提高了上一年期间的税率。

净亏损和每股亏损。2019财年前13周，我们报告净亏损890万美元，即每股摊薄后净亏损0.62美元，而2018财年前13周，净亏损90万美元，或每股摊薄后净亏损0.06美元。

调整后净亏损和调整后每股亏损。为了补充我们根据公认会计原则或公认会计原则编制的未经审计的合并简明财务报表，我们提供了某些非公认会计原则的财务计量，包括调整后的每股亏损和调整后的每股摊薄亏损。这些措施不符合“公认会计原则”，也无意作为“公认会计原则”的替代办法。我们在内部使用这些非GAAP财务指标来分析我们的财务结果，并认为它们为分析师和投资者提供了有用的信息，作为GAAP指标的补充，用于评估我们的经营业绩。

我们通过调整适用的GAAP措施来定义调整后的净亏损和调整后的每股摊薄亏损，以消除特殊项目的影响。

非公认会计原则的措施仅用于提供额外的信息，不具有公认会计原则所规定的任何标准含义。这些术语的使用可能与其他公司报告的类似措施不同。每种非公认会计原则的衡量标准作为一种分析工具都有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为一般公认会计原则下报告的对公司结果的分析的替代。

下表显示截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周的每股调整净亏损和摊薄亏损与调整后净亏损和摊薄亏损的对账结果：

报告的2019年前13周净亏损中包括资产减值费用约140万美元，扣除税后净额，使2019年前13周每股摊薄后净亏损增加约0.09美元。在报告的2018财年前13周的净亏损中，包括与首席执行官更换相关的约810，000美元的离职费和过渡费用(扣除税后净额)。这些费用使2018财政年度头13周的净亏损增加了约0.06美元。

流动性与资本资源

我们的主要资本要求是周转资本和资本支出。周转金主要由应付账款抵消的商品库存组成，通常在每个财政年度第四季度初达到高峰。资本支出主要用于开设新商店；为我们的商店购买设备或信息技术资产(包括电子商务)、分销设施和公司总部；以及现有商店的扩建、改建或搬迁。从历史上看，我们用内部产生的现金为我们的周转资金和资本支出需求提供资金。

经营活动产生的现金流量。2019财政年度头13个星期用于业务活动的现金净额约为1 920万美元，而2018年财政年度头13个星期用于业务活动的现金净额约为800万美元。经营活动的现金流量在很大程度上取决于经营业绩和周转金的变化。与上一年期间相比，业务现金数额发生变化的主要原因是业务业绩下降。

投资活动的现金流量。2019年财政年度头13周用于投资活动的现金净额为390万美元的资本支出，而上一年期间为1 110万美元的资本支出。下表按类别(以千计)列出了所列期间的资本支出：

本年度的资本支出主要涉及在此期间开设三家新店、信息技术系统投资以及配送中心和供应链的加强。上一年期间的资本支出主要涉及在此期间开设10家新商店、硬件租赁收购、改进我们的供应链和信息技术系统投资以及对我们现有商店的投资。我们预计2019年财政年度的资本支出将在2 100万美元至2 300万美元之间。我们2019年财政年度一半以上的支出预计将

支持我们专注于长期收入和盈利增长的全渠道和供应链能力。根据2019年新开店的减少，预计2019年新店的资本支出约为350万美元。

筹资活动的现金流量。2019年财政年度头13周用于筹资活动的现金净额约为230万美元，而2018年财政年度头13周为290万美元。在每个会计年度，融资活动中使用的现金净额主要与根据我们的股票回购计划回购和收回普通股有关，但因员工购买股票而略有抵消。

高级信贷工具。我们是与美国银行，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，以及贷方的信用协议的一方。信贷协议包括7 500万美元的高级有担保循环信贷工具、1 000万美元的Swingline可用性、2 500万美元的手风琴渐进式功能和2021年2月的到期日。根据信贷协议进行的借款，年利率相等于libor，加上125至175个基点之间的差额，不设libor下限，而就信贷安排中未使用的部分向贷款人支付的费用为每年25个基点。

信贷协议下的借款须受若干条件的规限，并含有惯常的违约事件，包括但不限于未能付款、对某些其他债务的交叉违约、违反契诺、违反陈述及保证、控制权的变更、若干货币判决及破产及ERISA事件。在发生任何此类违约事件时，任何未偿还贷款的本金和信贷协议规定的所有其他义务均可立即宣布到期和应付。贷款机制下的最大可用率受到借款基数公式的限制，该公式包括合格存货和符合条件的信用卡应收款项的百分比减去准备金。

我们须遵守与贷款人订立的担保协议。根据该担保协议，吾等就吾等实质上所有资产的所有权利、所有权及权益，为本身及该协议所指明的有抵押各方的利益，对该行政代理作出质押及授予担保权益，以确保支付及履行信贷协议下的义务。

截至2019年5月4日，我们已遵守信贷协议中的条款，而信贷工具下并无未偿还借款，可供借贷的款项约为5，350万元。

截至2019年5月4日，我们的现金及现金等价物余额约为3，250万美元。我们预计在2019年财政年度不会有任何信贷安排下的借款。192我们相信，我们的现金余额和业务现金流量的组合将足以为我们计划的资本支出和至少在未来12个月的周转资金需求提供资金。

股票回购计划。2017年8月22日，我们宣布，我们的董事会批准了一项股票回购计划，规定购买总额高达1，000万美元的未清偿普通股。此股票回购计划在2018财政年度第三季度完成。2018年9月24日，本公司宣布，其董事会批准了一项新的股票回购计划，规定购买总额高达1，000万美元的本公司未发行普通股。股份回购将根据适用的证券法进行，并可不时在公开市场或通过协商交易进行。回购的数量和时间将取决于各种因素，包括股票收购价格、监管限制和其他市场和经济因素。股票回购计划不要求我们回购任何特定数量的股票，我们可以随时终止回购计划。截至2019年5月4日，根据我们目前的股票回购计划，我们还有大约130万美元的剩余资金。下表列出了所述期间的选定股票回购计划信息(以千为单位，但不包括份额数额)：

关联方交易

我们与一家关联方供应商达成了购买商品库存的协议。出于财务报告的目的，卖方被视为关联方，因为其主要所有者是我们负责产品开发和趋势的副总裁的配偶。下表列出了与该供应商有关的选定结果，以美元(单位：千)和所列期间的百分比为单位：

重大合同义务和商业承诺

建筑承诺。截至2019年5月4日，本公司没有与超过12个月的建设项目有关的实质性承付款。

关键会计政策和估计

除简明综合财务报表附注11所述之长期资产公平值计算方法有所改变外，于2019年财政年度期间，吾等之主要会计政策并无重大变动。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅年度报告。

新会计公告

最近采用的会计公告见简明综合财务报表附注12“新会计公告”。

为1995年“私人证券诉讼改革法”安全港“条款的目的提出的警告声明

以下信息是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款提供的。本表10-Q季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的某些陈述是根据本规定作出的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供基于某些假设的对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。诸如“应该”、“可能”、“预测”、“战略”、“目标”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等词语，“和类似的表述，可能会识别此类前瞻性表述。这些陈述受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大不相同。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅在本文之日才发表。

以下在“风险因素”标题下列出的因素以及本表格10-Q的其他部分提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的期望大不相同。

这些前瞻性陈述仅限于本报告日期，除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映本报告日期之后发生的事件或情况的义务。

我们提醒读者，除其他外，以下重要因素在过去、在某些情况下影响并可能在未来影响我们的实际运营结果，并导致我们的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

项目3市场风险的定量与定性披露

本公司并不利用金融工具作买卖或其他投机用途，亦不使用杠杆式金融工具。截至2019年2月2日止年度，市场风险因素与本公司10-K表格所披露的市场风险因素并无重大变动。

项目4控制和程序

(A)评价披露控制和程序。我们的首席执行官和临时首席财务官在评估了我们的披露控制和程序(根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条或第15(D)-(E)条的规定)的有效性后得出结论：截至1844年5月，2019年我们的披露控制和程序是有效的，可提供合理保证，确保本公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在适当情况下，允许及时就所要求的披露作出决定。

(B)改变对财务报告的内部控制。截至2019年2月3日，我们根据ASC 842采纳了新的租赁会计准则(见附注10和附注12)。因此，我们修改了与ASC842相关的财务报告的内部控制。有关财务报告的内部控制并无任何与上述评估有关而在上个财政季度发生的重大影响或相当可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的变更。

第二部分其他资料

项目1法律程序

在2018年5月加州高等法院Miles诉Kirkland‘s Stores，Inc.的推定集体诉讼中，该公司被指定为被告。此案已移交加州中区联邦法院，审判尚未确定。诉状代表Miles和加州Kirkland所有其他时薪雇员指控各种违反工资和工时的行为。Kirkland‘s否认申诉中的实质性指控，并认为其就业政策总体上符合加州法律。迄今为止，双方已交换了法院规定的初步披露。该公司认为此案毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。

本公司亦参与其他在正常业务过程中出现的待决法律程序及申索。虽然该等法律程序及申索的结果不能确定，但本公司管理层认为，该等诉讼及任何超出保险保障范围的申索不大可能对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

项目1A危险因素

除了在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-为1995年”私人证券诉讼改革法“的”安全港“条款的目的作出的警告声明”中所述的因素外，在本报告的第一部分-第2项中，您应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。截至2019年2月2日止的会计年度10-K报表中的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本报告和年度报告中描述的风险并不是本公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

项目2未登记的股权证券销售和收益的使用

截至2019年5月4日止的2019年财政年度头13周，公司回购的普通股如下：

2017年8月22日，本公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，规定购买总额高达1，000万美元的本公司未发行普通股。此股票回购计划在2018财政年度第三季度完成。2018年9月24日，本公司宣布其董事会批准了一项新的股份回购计划，规定购买总额高达1，000万美元的本公司已发行普通股。股份的回购将根据适用的证券法进行，并可不时在公开市场或通过协商交易进行。回购的数量和时间将取决于各种因素，包括股票收购价格、监管限制和其他市场和经济因素。股份回购计划并不要求本公司购回任何特定数目的股份，本公司可随时终止购回计划。

项目6陈列品

*以提述方式加入。

+补偿计划或安排的管理合同。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。