根据本招股章程补充及随附的招股章程，吾等将于2029年到期的6.0%固定至浮动利率附属债券(“债券”)的本金总额为$35，000，000。该批债券将於二零二九年六月三十日期满。由2019年6月12日起至2024年6月30日(含该日)止，该批债券将按年息6.0厘起计利息。自2024年6月30日起(含该日)至(但不包括到期日或较早赎回日期)，利率将按季度重置为年利率，该利率等于当时的基准利率(最初为三个月伦敦银行同业拆借利率)加4.114%。自2019年9月30日起，每季度应于3月30日、6月30日、9月30日、和12月30日支付利息。

我们可从2024年6月30日的利息支付日开始，以及在其后的任何利息支付日，以相当于要赎回的本金的100%的赎回价格，再加上应计和未付的利息，赎回该等票据的全部或部分。除非某些事件发生(如本招股章程附录 “附注说明”所述)，否则吾等不得在到期日前赎回本“附注”。任何提前赎回本债券须经联邦储备系统(“联邦储备系统”)董事会批准，惟须符合当时适用法律或规例(包括资本规例)所规定的程度。该批债券将不能兑换或交换。

票据将是第一互联网银行的无担保次级债务。债券没有偿债基金。该等票据将附属于偿付本公司现有及未来优先债项(包括本公司所有一般债权人)，而该等债务在结构上将从属于本公司所有附属公司现有及未来负债及其他债务。本票据仅为第一互联网银行之责任，并不是本公司任何附属公司之责任，亦不受任何附属公司之担保。在我们进入破产管理、破产、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能完全从属于美国政府所持有的权益(Br_)

我们已申请在纳斯达克全球精选市场上市。在纳斯达克全球精选市场的交易预计将在债券首次交付后的30天内开始。目前，该债券没有公开交易市场。

债券只会以完全登记的簿记形式发行，而不会有息票，面值为$25及超过面值$25的整数倍。

这些证券不是任何银行或储蓄协会的存款、储蓄账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构或公共或私人保险公司的保险或担保。

承销商可选择以初始价格向公众购买最多2，000，000美元本金的债券，减去承销折扣。

证券交易委员会(“SEC”)、联邦存款保险公司(FDIC)、美联储(Federal Reserve)、货币监理署(“OCC”)或任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股章程附件或随附招股说明书的充分性或准确性作出任何规定。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望仅通过保管人信托公司及其直接参与者的便利，在2019年6月12日或前后付款，以帐簿形式向购买者交付“票据”，但须遵守习惯的结算条件。

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招股章程补充
关于这份招股说明书		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-III
以提述方式纳入某些资料		S-III
关于前瞻性陈述的特别说明		S-IV
招股章程补充摘要		S-1
汇总历史财务数据		S-3
发行		S-6
危险因素		S-10
收益的使用		S-17
资本化		S-18
附注说明		S-19
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-34
福利计划投资者考虑因素		S-39
承保		S-42
法律事项		S-45
专家		S-45


招股说明书
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式纳入某些资料		2
第一家互联网银行		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
危险因素		5
收益的使用		6
综合收益率		6
股本说明		6
债务证券的说明		11
认股权证的说明		26
采购合同说明		28
单位说明		28
分配计划		30
法律事项		31
专家		32

我们仅在允许此类要约和销售的司法辖区内提供销售和寻求购买要约。本招股章程附录、附随招股章程及我们已拟备或授权的任何免费书面招股章程的分发，以及该等招股章程在某些司法管辖区的发行，可能受法律限制。凡管有本招股章程附件、随附招股说明书和我们编制或授权的任何免费书面招股说明书的人，应告知自己并遵守任何此类限制。本招股章程副刊、随附招股说明书和我们已编制或授权的任何免费书面招股说明书并不构成，也不得用于，任何人在任何司法管辖区内未获授权，或作出该等要约或要求的人并无资格这样做的任何司法管辖区内的任何人，或向向其作出该等要约或要求是非法的任何人的要约或邀约。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补编，其中描述了本招股章程的条款，并添加了，更新和更改了所附招股说明书中包含的信息。第二部分，即附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此产品。如果本招股章程附录和我们编制或授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息与附随的招股说明书或此处及其中通过引用纳入的任何文件中的信息不一致，您应依赖本招股章程附录中的信息以及我们编制或授权的任何自由写作招股说明书中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与日期较晚的另一个文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将应用，将取代较早的语句。

这份招股说明书附件和随附的招股说明书是我们使用 “货架”注册程序提交给证券交易委员会的S-3表格(文件号333-219841)上的注册声明的一部分。在货架登记程序下，我们可以不时以一次或多次发行的方式出售所附招股说明书中描述的证券，总金额不超过150，000，000美元。“大陆架登记声明”于2017年8月16日生效。

本招股章程附件及随附的招股章程与债券的发行有关。在购买此处提供的任何“注释”之前，我们敦促您仔细阅读本招股章程附件、随附的招股说明书和我们编制或授权的任何相关免费书面招股说明书，以及在标题“以参考方式纳入某些信息”标题下以参考方式纳入本文中的信息。本招股章程附件载有有关本章程所提供之债券的资料。

我们对本招股章程附件、随附招股说明书和我们编制或授权的任何相关免费书面招股说明书中所包含和包含的信息负责。我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们不会，承销商也不会对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。我们不是，也不是承销商，提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，在任何司法管辖区，该要约或出售是不被允许的。您不应假设在本招股章程附件、随附的招股说明书或我们编制或授权的任何相关自由书面招股说明书中以引用方式包含或合并的信息截至包含信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

本招股说明书补编和随附的招股说明书包含此处所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文档以获得完整信息。所有摘要都由文件的实际文本加以限定。此处提及的某些文档的副本已归档、将归档或将在此处作为注册声明的证据合并，并且您可以按以下标题为“在何处可以找到更多信息”一节中所述的方式获取这些文档的副本。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和承诺，如作为本文中提及的任何文件的证物，仅为该协议各方的利益而作出，包括(在某些情况下)为此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的表示、保证或约定。此外，这种陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和公约准确地反映我们当前的状况。

此招股说明书副刊、随附的招股说明书和我们编制或授权的任何免费书面招股说明书可能包含并纳入参考市场数据和行业统计数据和预测。

是基于独立的行业出版物和其他可公开获得的信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证此信息。虽然我们不知道本招股章程附件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书和此处引用的文件中可能出现的关于市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化。包括本招股章程附录及随附的招股章程中“风险因素”标题下讨论的内容，以及以参考方式纳入的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

当我们在本招股说明书中提及“第一互联网银行”、“公司”、“我们”和“我们”时，我们指的是印第安纳公司第一互联网银行及其合并后的子公司，除非上下文另有说明。“第一互联网银行”或“银行”指印第安纳第一互联网银行，印第安纳州一家特许银行及本公司全资附属公司。

本招股章程附件及随附的招股章程是我们根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股章程附录和随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应参阅作为注册说明一部分的证物或通过引用此处包含的报告或其他文件的展品获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息和报告要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网向公众提供，证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.。

我们还在我们的网站上或通过我们的网站(http://www.firstinternetbancorp.com)我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息)免费提供我们根据“交易法”提交或提供的信息。但是，请注意，除“以参考方式纳入某些信息”标题下列出的文件外，我们没有通过参考在此纳入我们网站的任何其他信息。此外，您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

首席财务官第一互联网银行
11201美国公园路
渔民，印第安纳46037
+1 (317) 532-7900

SEC允许我们“以引用方式合并”我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补充资料的一部分。此招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书补充日期之前提交给SEC的参考所包含的信息，而我们随后提交SEC的信息将自动更新和取代本招股说明书补编中的信息。本招股章程副刊、附随招股章程及注册说明书(本招股章程副刊及附随招股章程为本招股章程的一部分)均以参考方式并入本招股章程及注册说明书。

我们已向证券交易委员会提交的下列信息或文件(除非另有说明，文件编号001-35750)：

我们还以参考方式纳入任何未来提交的文件(根据“交易所法案”和适用的SEC规则未被视为根据“交易法”提交“的任何文件或此类报告的任何部分除外)，包括根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的根据表格8-K第2.02或7.01项提交的当前报告以及与这些项目有关的证物，除非表格8-K明文规定相反，包括在首次提交本招股章程补编所属的注册声明之日后作出的证券，直至与本招股章程补编相关的所有证券均已出售或以其他方式终止发行为止，并将从此类文件提交SEC之日起成为本招股章程补编的一部分。今后提交的此类文件中的信息将更新和补充本招股说明书附件中提供的信息。今后提交的任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前提交给证券交易委员会的任何文件中的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代了此类早期陈述，这些文件中的任何信息即被合并或视为在此合并。要获取这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们将进行以下讨论，向我们现有和潜在的证券持有人通报可能影响公司的一些风险和不确定因素，并利用适用的联邦证券法为前瞻性陈述提供的“安全港”保护。

所有除本招股章程附件、随附的招股说明书或与本产品相关的任何免费书面招股说明书中提及或纳入的历史事实陈述外，包括有关我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来经营或业绩、业务战略和行业趋势的任何陈述，是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“ ”可能“计划”、“预测”等术语或短语。“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意愿”或其他表达未来事件或结果的不确定性的词语和类似表达。考虑或对实际或潜在未来收入、市场规模、合作、趋势或运营结果作出假设的项目也构成此类前瞻性表述。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果大不相同的重要因素(其中许多不在我们的控制范围内)。除其他因素外，下列因素可能导致我们的财务业绩与此类前瞻性陈述中所述的大不相同：

我们的任何前瞻性陈述都是基于我们当前的预期和对未来事件的假设。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，许多是我们无法控制的。因此，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，我们告诫您不要过分依赖我们的前瞻性信息和陈述。前瞻性陈述只在发表之日起才发表。您应仔细考虑本招股说明书补编、随附的招股说明书、我们授权在此次发行中使用的任何免费书面招股说明书、我们最近的 10-K表格年度报告和其他报告中在“风险因素”标题下的陈述，向美国证券交易委员会提交的文件或文件，并通过引用将其纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，其中描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述不同的因素。除适用法律或法规可能要求的情况外，我们不承担、尤其不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日后发生的事件或情况的任何义务。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附件或随附的招股说明书中其他地方包含的或通过引用而合并的选定信息，而不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在投资于“注释”之前，您应仔细阅读整个招股章程附录及随附的招股说明书，包括本文及其中提及的文件，包括在本招股章程附录“风险因素”标题下讨论的投资于我们的证券的风险，在随附的招股说明书中，在参考中合并的其他文档中的类似标题下。

我们的生意

第一互联网银行(First Internet Bancorp)是一家银行控股公司，通过其全资子公司印第安纳第一互联网银行(First Internet Bank of Indiana)开展其主要业务活动。印第安纳第一互联网银行是第一家国家特许的、联邦存款保险公司(FDIC)为互联网银行提供保险的银行，并于1999年开始经营银行业务。第一互联网银行于2005年9月15日根据印第安纳州的法律成立。2006年3月21日，我们完成了一项交易计划，通过该计划，我们收购了银行的所有已发行股份。

当我们在本招股说明书的其余部分中提及“第一互联网银行”、“公司”、“我们”和“我们”时，我们指的是第一互联网银行及其合并后的子公司，除非上下文另有说明。“第一互联网银行”或“银行”指印第安纳第一互联网银行，印第安纳州一家特许银行及本公司全资附属公司。

我们提供广泛的商业、小型企业、消费者和市政银行产品和服务。我们主要通过在线渠道在全国范围内开展客户和小型企业存款业务，并且没有传统的分支机构。我们的住房抵押贷款产品主要通过一个在线直接面向消费者的平台在全国范围内提供，辅之以位于印第安纳州中部的抵押贷款和建筑贷款。我们的消费贷款产品主要是通过互联网以及通过与经销商和融资合作伙伴的关系在全国范围内推出的。

我们的商业银行产品和服务是通过关系型银行模式提供的，包括商业房地产(“CRE”)银行、商业和工业(“C&I”)银行、公共金融、医疗保健金融和商业存款以及资金管理。通过我们的CRE团队，我们在全国范围内提供单一租户租赁融资，此外，我们还主要在印第安纳州中部和邻近市场提供传统投资者CRE和建筑贷款。满足主要位于印第安纳州中部、亚利桑那州凤凰城和邻近市场的商业借款人和储户的需求。我们的C&I银行团队提供信用解决方案，如信用额度、定期贷款、自有CRE贷款和公司信用卡。我们的公共财政团队在全国范围内向政府实体提供一系列公共和市政贷款和租赁产品。我们的医疗融资团队是与我们与 Ldeavor，Inc.(一家总部位于旧金山、面向医疗保健实践的技术支持贷款机构)建立的战略合作伙伴关系，为医疗实践融资或收购、收购或再融资所有者占用的CRE和设备采购提供贷款。这一投资组合部门一般集中在美国西部，并计划继续在全国范围内扩张。我们的商业存款和资金管理团队与其他商业团队合作，为我们的商业和市政贷款客户提供存款产品和资金管理服务，并在我们没有信用关系的业务领域寻求商业存款机会。

截至2019年3月31日，我们的总资产为37亿美元，总负债为34亿美元，股东权益为2.94亿美元。

汇总历史财务数据

下表列出了截止日期截止的各期间的选定综合历史财务和经营数据。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的会计年度的选定综合财务数据来自我们的已审计综合财务报表，作为参考纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的选定综合财务数据来自我们的未经审计的中期综合财务报表，这些报表也通过参考纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。有关访问下面列出的数据源的详细信息，请参阅“Where you can 查找更多信息”。

历史财务数据摘要应与本招股说明书补编中的“资本化”一节一并阅读，以及我们截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K年度报告和截至3月31日的Form 10-Q季度报告中的综合财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，2019年截至2019年3月31日止三个月的选定综合财务数据是在与我们经审计的财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括所有必要的调整，以公平地列报这些期间的数据。本招股说明书补编此处和其他地方的结果并不一定表明整个财政年度或任何未来期间的业绩。平均余额是用每日平均数计算的。

我们在下表中以非公认会计原则(定义见下文)提供了某些信息。我们认为，如果将这些非公认会计原则比率与按照公认会计原则计算的相应比率结合在一起，将为我们在所述期间的业绩提供有意义的补充信息。下表列出了表中所列非公认会计原则措施的对账情况。

	三个月 3月31日，				截至12月31日的财政年度，

以千计，共享和每共享数据和比率除外	2019		2018		2018		2017		2016
损益表汇总：
利息收入	$	34,999	$	25,979	$	115,467	$	84,697	$	58,899
利息费用		18,755		10,564		53,200		30,715		19,210

净利息收入		16,244		15,415		62,267		53,982		39,689
贷款损失准备金		1,285		850		3,892		4,872		4,330

扣除贷款损失准备金后的净利息收入		14,959		14,565		58,375		49,110		35,359

非利息收入		2,372		2,542		8,760		10,541		14,077
非利息费用		11,109		10,217		43,183		36,723		31,451

所得税前收入		6,222		6,890		23,952		22,928		17,985
所得税规定		526		862		2,052		7,702		5,911

净收入	$	5,696	$	6,028	$	21,900	$	15,226	$	12,074



每共享和共享信息：
净收入：
基本型	$	0.56	$	0.71	$	2.31	$	2.14	$	2.32
稀释	$	0.56	$	0.71	$	2.30	$	2.13	$	2.30
每股账面价值	$	29.03	$	26.60	$	28.39	$	26.65	$	23.76
每股有形账面价值(1)	$	28.57	$	26.05	$	27.93	$	26.09	$	23.04
平均流通普通股：
基本型		10,217,637		8,499,196		9,490,506		7,118,628		5,211,209
稀释		10,230,531		8,542,363		9,508,653		7,149,302		5,239,082
期末发行的普通股		10,128,587		8,450,925		10,170,778		8,411,077		6,478,050
资产负债表数据：
总资产	$	3,670,176	$	2,862,728	$	3,541,692	$	2,767,687	$	1,854,335
现金及现金等价物		130,494		63,747		188,712		47,981		39,452
贷款		2,839,928		2,209,405		2,716,228		2,091,193		1,250,789
待售贷款		13,706		17,067		18,328		51,407		27,101
证券总额		551,604		482,858		504,095		492,484		473,371
存款		2,811,108		2,177,121		2,671,351		2,084,941		1,462,867

	三个月 3月31日，						截至12月31日的财政年度，

以千计，共享和每共享数据和比率除外	2019			2018			2018			2017			2016
有形普通股(1)		289,326			220,137			284,048			219,440			149,255
股东权益总额		294,013			224,824			288,735			224,127			153,942
性能比率：
平均资产回报率		0.64	%		0.87	%		0.72	%		0.66	%		0.74	%
平均股东权益报酬率		7.91	%		10.96	%		8.44	%		8.54	%		9.74	%
有形普通股平均回报率(1)		8.04	%		11.19	%		8.60	%		8.77	%		10.12	%
净息差(2)		1.86	%		2.26	%		2.09	%		2.39	%		2.49	%
全时净息差(1)(2)(3)		2.04	%		2.41	%		2.25	%		2.57	%		2.55	%
平均资产的非利息费用		1.24	%		1.47	%		1.41	%		1.59	%		1.93	%
资产质量比率：
不良贷款总额占贷款总额的比例		0.12	%		0.03	%		0.03	%		0.04	%		0.09	%
不良资产占总资产的比例		0.17	%		0.20	%		0.10	%		0.21	%		0.31	%
不良资产(包括问题债务重组)占总资产的比例		0.18	%		0.22	%		0.11	%		0.23	%		0.35	%
贷款损失占贷款总额的备抵		0.66	%		0.70	%		0.66	%		0.72	%		0.88	%
本期未偿贷款平均冲销额净额(回收)		0.05	%		0.05	%		0.04	%		0.05	%		0.15	%
不良贷款损失备抵		549.0	%		2,361.2	%		2,013.1	%		1,784.3	%		1,013.9	%
资本比率：(4)
股东对资产的权益总额		8.01	%		7.85	%		8.15	%		8.10	%		8.30	%
有形共同权益与有形资产(1)		7.89	%		7.70	%		8.03	%		7.94	%		8.07	%
1级杠杆比率		8.34	%		8.17	%		9.00	%		8.45	%		8.65	%
普通股一级资本比率		11.66	%		11.42	%		12.39	%		11.43	%		11.54	%
一级资本比率		11.66	%		11.42	%		12.39	%		11.43	%		11.54	%
基于风险的总资本比率		13.68	%		14.01	%		14.53	%		14.07	%		15.01	%

(1): 有形普通股、有形资产、每股普通股有形账面价值、有形普通股与有形资产之比、平均有形普通股权益、平均有形普通股回报率、FTE净利息收入和FTE净息差是公认会计原则(“GAAP”)未予认可的财务指标。我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来衡量我们的资本是否充足并分析盈利能力，包括我们利用股东投资的有形资本产生收益的能力。投资者在评估金融机构时也经常使用这些措施；但是，这些措施受到限制，不应被视为按照公认会计原则计算的可比措施的替代办法。此外，我们计算这些衡量标准的方式可能不同于其他报告名称类似的衡量标准的公司。下表将这些非公认会计原则财务计量与最直接可比的公认会计原则财务计量进行核对。

	三个月 3月31日，						截至12月31日的财政年度，

以千计，共享和每共享数据和比率除外	2019			2018			2018			2017			2016
股本总额	$	294,013		$	224,824		$	288,735		$	224,127		$	153,942
减：商誉		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形普通股	$	289,326		$	220,137		$	284,048		$	219,440		$	149,255



资产总额	$	3,670,176		$	2,862,728		$	3,541,692		$	2,767,687		$	1,854,335
减：商誉		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形资产		3,665,489		$	2,858,041		$	3,537,005		$	2,673,000		$	1,849,648



已发行普通股总额		10,128,587			8,450,925			10,170,778			8,411,077			6,478,050
每股账面价值	$	29.03		$	26.60		$	28.39		$	26.65		$	23.76
商誉效应		(0.46	)		(0.55	)		(0.46	)		(0.56	)		(0.72	)

每股有形帐面价值	$	28.57		$	26.05		$	27.93		$	26.09		$	23.04



股东对资产的权益总额		8.01	%		7.85	%		8.15	%		8.10	%		8.30	%
商誉效应		(0.12	)%		(0.15	)%		(0.12	)%		(0.16	)%		(0.23	)%

有形普通股权益与有形资产的比率		7.89	%		7.70	%		8.03	%		7.94	%		8.07	%



平均股本总额	$	291,883		$	223,131		$	259,416		$	178,212		$	124,023
减：商誉		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

平均有形普通股	$	287,196		$	218,444		$	254,729		$	173,525		$	119,336



平均股东权益报酬率		7.91	%		10.96	%		8.44	%		8.54	%		9.74	%
商誉效应		0.13	%		0.23	%		0.16	%		0.23	%		0.38	%

平均有形普通股收益		8.04	%		11.19	%		8.60	%		8.77	%		10.12	%



利息收入总额	$	34,999		$	25,979		$	115,467		$	84,697		$	58,899

	三个月 3月31日，						截至12月31日的财政年度，

以千计，共享和每共享数据和比率除外	2019			2018			2018			2017			2016
全额应税同等调整数(A)		1,557			1,018			5,010			4,053			1,090

利息收入总额	$	36,556		$	26,997		$	120,477		$	88,750		$	59,989



净利息收入	$	16,244		$	15,415		$	62,267		$	53,982		$	39,689
全额应税同等调整数(A)		1,557			1,018			5,010			4,053			1,090

净利息收入	$	17,801		$	16,433		$	67,277		$	58,035		$	40,779



净息差		1.86	%		2.26	%		2.09	%		2.39	%		2.49	%
全额应税等值调整的影响(A)		0.18	%		0.15	%		0.16	%		0.18	%		0.06	%

全时净息差		2.04	%		2.41	%		2.25	%		2.57	%		2.55	%

(a): 假设 2019年和2018年的税率为21%，2017年和2016年的税率为35%。

(2): 净息差是净利息收入除以平均收益资产。
(3): 假设2019年和2018年的税率为21%，2017年和2016年的税率为35%，则在完全应税当量(FTE)的基础上。净利息收入经过调整，以反映来自免除联邦所得税的市政贷款和证券等资产的收入。这是为了确认所得税节省，以便于比较应税资产和免税资产。我们认为，银行业的一种标准做法是在完全应税等值的基础上提供净收入和净息差，以便为同行比较提供有用的信息。
(4): 资本金比率是根据我们主要的联邦银行监管机构指定的监管指南计算的。

发行


发行人		第一家互联网银行
已发行证券		6.0%固定汇率至浮动率债券2029年到期
总本金		$35，000，000(如果承保人全部行使购买选择权，则最多$37，000，000)
发行价		100%
到期日		该批债券将于2029年6月30日到期。
利率，利率		由发行日期起(包括发行日期)至2024年6月30日除外，固定年利率为6.0%。
		由2024年6月30日起(包括该日在内)至(但不包括)到期日或较早赎回日期(相当于当时的现行基准利率)的浮动年利率，该基准利率于的厘定日期厘定，该基准利率为适用的利息期加上适用的保证金。如果继续维持伦敦银行同业拆放利率，最初的浮动年利率将为三个月的伦敦银行同业拆放利率加4.114%；然而，如已发生基准重置利率事件，则每年浮动利率将为基准利率加上适用保证金，由吾等根据本招股章程附录“附注说明”(见本招股章程附录“说明”一节)厘定。如果基准利率小于零，则基准利率将被视为零。
		“libor”指路透社(或任何后续服务)在相关季度利息期开始前两个工作日，即伦敦时间上午11点左右公布的利率，即美元的伦敦银行同业拆借利率。
		该公司已指定美国银行全国协会为计算机构，负责计算每个浮动利率期间的利率。
利息支付日期		从2019年9月30日开始，我们将在3月30日、6月30日、9月30日和12月30日为该批债券支付利息。
记录日期		十五紧接适用利息支付日期前一个月的某一天。
日计数公约		利息将根据由12个30天月至2024年6月30日(但不包括在内)组成的360天年计算，并在其后根据相关利息期间除以360的实际天数计算。
不能保证		该等债券并不由本公司任何附属公司担保。因此，该批债券将在结构上从属于我们附属公司的负债，详见下文“评级”一节。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附件中的信息假定承销商不会行使其购买与此次发行相关的其他票据的选择权。


排名		本招股章程附录提供的债券将由第一互联网银行根据2016年9月30日第一互联网银行与美国银行全国协会作为受托人(“受托人”)之间的附属保险计划发行，并由第一互联网银行与受托人之间日期为2019年6月12日的第二份补充保险加以修订和补充。我们将经第二补充保险修订和补充的附属保险称为“保险”。
		该批债券将是我们的无抵押附属债务，以及：
		• 将在支付权和清算时对我们现有的和所有未来的高级债务(定义见本招股说明书附录中的“说明”中所述)排名次要；
		• 在付款权和清算时，将排在除未偿次级债务以外的任何现有债权人和所有未来普通债权人的较低级别，后者在权利上是平等的；
		• 在付款权和清算时，将与我们现有的和今后的所有债务享有同等的地位，其条款规定，这些债务与“票据”具有同等的地位；
		• 将在付款权及清盘时排在本公司任何债项的首位，而该等债项的条款规定该等债项在票据等债项的付款权方面排名较低；及
		• 将有效地附属于我们未来的有担保债务，以担保该等债务的抵押品的价值为限，并在结构上从属于我们附属公司的现有及未来债务，包括但不限于银行的存户、对一般债权人的债务及在一般业务过程中或以其他方式产生的债务。
		截至2019年3月31日，本公司的负债总额约为34亿美元，其中包括约28亿美元的存款负债。截至同日，我们亦有3，500万元未偿还附属债务本金，与债券同等。
		本保险并不限制本公司或本公司附属公司可能承担的额外负债金额。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附件中的信息假定承销商不会行使其购买与此次发行相关的其他票据的选择权。


可选赎回		自2024年6月30日的利息支付日期起，以及其后的任何利息支付日期，吾等可按相等于本金100%的赎回价格赎回该等债券，另加应计及未付利息，惟不包括赎回日期。
特别活动赎回		我们亦可随时赎回该票据，包括在2024年6月30日之前，惟在以下情况下，吾等可选择全部赎回该票据，但不可赎回部分票据：(A)发生法律上的变更或预期更改，使吾等不能为美国联邦所得税的目的而扣减应付于该票据的利息；(B)在下列情况下，吾等可随时赎回该票据(包括在2024年6月30日前赎回)：(B)随后发生的事件可能使票据无法为监管资本的目的而被确认为二级资本；或(C)根据经修订的1940年“投资公司法”，我们必须将注册为投资公司；或(C)根据经修订的1940年“投资公司法”，我们必须将注册为投资公司；在每种情况下，赎回价格等于债券本金的100%加上任何应计和未付利息，但不包括赎回日期。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编中的“备注说明”。
偿债基金		债券没有偿债基金。
进一步发布		该批债券最初的本金总额为35，000，000元。除发行日期、发售价格及首次付息日期外，吾等可不时在毋须通知持有人或经持有人同意的情况下，按与该等债券相同的条款发行额外债券，以增加该等未偿还债券的本金总额。此类附加票据可与在本产品中发行的“注释”合并，并形成单一系列。
收益的使用		我们打算将此次发行所产生的净收益用于一般公司目的，其中可能包括提供资本以支持我们的有机增长或通过战略性收购、偿还债务、回购已发行和未发行的普通股、融资投资和资本支出，以及作为监管资本对银行进行投资。有关其他信息，请参阅本招股说明书补编中的“收益使用”。
形式和名称		债券将透过直接投资公司的设施以记账形式发行，最低面额为25元，超过25元的整数倍数则为25元。
上市		我们已申请在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克全球精选市场的交易预计将在债券首次交付后30天内开始。目前，没有债券市场，也不能保证债券市场将蓬勃发展。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附件中的信息假定承销商不会行使其购买与此次发行相关的其他票据的选择权。

对债券的投资涉及重大风险。本招股说明书附件并不描述所有这些风险。在您决定是否适合您投资票据之前，您应仔细考虑以下与发行相关的风险，以及截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中包含的与我们业务有关的风险因素。除本招股章程附件及所附招股章程所载的其他资料外，包括本招股章程附录及随附招股章程所载的参考文件所载的其他文件。有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附件和随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。招股说明书的全部内容都是由这些风险因素决定的。

我们根据“债券”承担的债务将是无担保的，并从属于任何高级债务。

该批债券将是第一互联网银行的无抵押附属债务。因此，他们对我们现有和未来的高级负债中的任何一项都享有较低的偿付权利。该批债券将与我们日后根据该计划发行的所有其他无抵押附属债项并列。此外，该等债券将在结构上从属于本公司现时及未来附属公司(包括本行)的所有现有及未来负债、负债及其他债务(包括存款)。截至2019年3月31日，我们的未偿负债总额约为34亿美元，其中包括约28亿美元的存款负债。经调整以使债券发行生效，犹如该等发行已于2019年3月31日(第一互联网银行)完成一样，本行及本行其他附属公司按的综合基准，将有7，000万美元的附属负债本金。截至2019年3月31日，我们亦有约3，500万元本金未偿还附属债项，与债券的权利相同。

在此外，票据将不会由我们的任何资产担保。因此，本债券将有效地附属于本公司所有抵押债务(如有的话)，以担保该等债务的资产的价值为限。本保险并不限制本公司或本公司附属公司可能招致的高级债项及其他财务责任或有抵押债务的金额。

由于是上述和下一段所述从属条款的结果，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能得不到全额偿付。

该等票据并非本公司附属公司的债务或担保，在结构上从属于本公司附属公司的所有负债。

本债券仅为第一互联网银行之债务，并不会由本公司任何附属公司(包括本行)提供担保。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债，这意味着我们子公司(就银行而言，包括其储户)的债权人一般将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从该等子公司的资产中获得偿付。即使我们成为任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于该附属公司资产上的任何担保权益和该附属公司所持有的任何债务，而我们的权利可能会从属于该附属公司的其他债权人和储户的权利。此外，我们的任何子公司都没有义务向我们付款，对我们的任何付款将取决于我们子公司的收入或财务状况以及各种业务考虑。法定、监管、合同或其他限制也限制了我们的子公司支付股息或向我们提供分配、贷款或预付款的能力。由于这些原因，我们可能无法访问我们子公司的任何资产或现金流，以支付票据的利息和本金。

吾等可能会招致大量债务，而该等债务可能对吾等产生足够现金以履行本附注项下义务的能力产生重大不利影响。

吾等或吾等之任何附属公司均不受根据本公司之条款而发行、接受或招致任何额外债项、存款或其他负债(包括高级债项或与该等票据同等之优先债项或其他债务)所施加之任何限制，亦不受本公司或本公司任何附属公司在发行、接受或招致任何额外债项、存款或其他负债方面所受之限制。我们和我们的子公司预计会不时承担额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

此外，违反我们债务协议中的任何限制或契约都可能导致其他债务协议下的交叉违约。届时，我们的债务中有很大一部分可能会立即到期和应付。我们不能肯定届时我们是否有足够的资金或有能力取得足够的资金，以支付这些加快付款的款项。如果我们的任何债务被加速，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。

该保险具有有限的契诺，并且不包含对我们的授予或产生对我们的资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力的任何限制，这可能不会保护您的投资。

除对吾等或吾等附属公司在招致任何额外债务或其他负债方面并无任何限制外，吾等并不受根据“Indure”之限制，不得授予吾等资产之担保权益，或派发股息或发行或购回吾等之证券。此外，保险中并无任何契诺要求吾等取得或维持与吾等财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩，亦无任何契约要求吾等取得或维持任何有关吾等财务状况或经营业绩的最低财务业绩。阁下在出现高度杠杆率交易、重组、吾等现有负债下的失责、重组、合并或类似交易，而该等交易可能对吾等于到期时就该等票据付款的能力产生不利影响时，阁下不受保障。

我们从第一互联网银行获得的资金可能会受到限制，从而限制我们履行义务的能力。

第一，互联网银行是一个独立的法律实体，不同于银行和我们的其他子公司。我们支付票据和其他债务的主要资金来源是股息、分配和银行支付的其他款项。本行须遵守授权监管机构阻止或减少资金从本行流向吾等的法律，而该等资金流动可能会妨碍吾等获取为履行本公司的义务所需的资金，包括本票的利息及本金付款。例如，根据印第安纳州法律，一家印第安纳银行，如First Internet Bank，通常只支付相当于该年利润的股息，加上前两年的留存净利润，减去任何需要转入盈余或为优先股或债务的退休提供资金的要求，而无需得到印第安纳州金融机构部的批准。

此外，银行和银行控股公司必须在最低风险加权资产比率的基础上保持2.5%的资本节约缓冲。这种缓冲的目的是在经济压力时期吸收损失。未保持资本超过资本保存缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和基于资金缺口数额的补偿方面的限制。因此，如果本行维持的资本不超过缓冲，则可能禁止或限制向本公司的分派，且我们可能没有资金支付本金和利息。

有关这些限制的更多信息，请参阅项目1.“业务”中“监督和监管”标题下的信息，以及“监管资本规则的长期影响不确定，以及我们资本要求的显著提高可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响”标题下的信息。和“我们受制于不断演变和昂贵的法规和要求。我们未能遵守这些要求或未能或规避我们的控制和程序可能会严重损害我们的业务” 项目1A.，风险因素，在截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据。

我们能否按期支付本金和利息，或履行我们的债务义务或为我们的债务再融资，将取决于我们的经营子公司的未来表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(包括(除其他外)限制银行对我们的分配以及银行和我们的某些非银行子公司所需的资本水平)，以及金融、业务和其他因素(其中许多是我们无法控制的)，也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足够金额的未来借款，以使我们能够偿还债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期日或之前对全部或部分债务进行再融资。在需要时，我们可能无法以合理的商业条款或根本无法为我们的任何债务再融资。

监管指南可能会限制我们支付“注释”本金和应计及未付利息的能力，而不论我们是否破产程序的主体。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受联邦储备委员会关于资本充足率的规则和指导方针的约束。我们打算根据这些规则和指引，把“注释”视为“第二级资本”。美联储的指导方针通常要求我们审查现金支付二级资本工具(如票据)对我们总体财务状况的影响。指导方针还要求我们审查本季度和过去四个季度的净收入，以及在这些期间我们在第2级资本工具上支付的金额，以及我们预计的收益保留率。此外，根据联邦法律和联邦储备条例，作为银行控股公司，我们必须作为银行的财务和管理力量来源，并承诺提供资源支持银行，包括为资本不足的银行子公司提供资本计划。在我们可能不愿意或不能提供这种支助的时候，可能需要这种支助。由于上述原因，我们可能无法在一个或多个预定的利息支付日期，或在任何其他时间，或在票据到期时支付票据本金的应计利息。

如果我们是根据“美国破产法”第11章进行的破产程序的主体，则破产受托人将被视为假设并被要求立即解决我们向任何联邦银行机构作出的维持银行资本的任何承诺下的任何赤字，以及我们负有这种责任的任何其他投保的存款机构，任何违反这种义务的索赔一般都优先于大多数其他无担保索赔。

如果发生违约事件，票据持有人将享有有限权利，包括加速的有限权利。

只有在涉及我们或First Internet Bank的某些破产或无力偿债事件的情况下，才能加速支付票据本金。在票据本金或利息的支付或履行票据或保险项下的任何其他义务的违约情况下，不存在自动加速或加速权。如果我们受到强制执行行动的影响，我们的监管机构可以要求我们的附属银行不向我们支付股息，并阻止支付票据的利息或本金以及我们的股本的任何股息，但这样的限制将不会允许加快票据的发行。

该批债券将会是一种新类别的证券，并没有固定的买卖市场。虽然我们已应用在Nasdaq Global 精选市场上市的债券，但不能保证该等债券将获批准上市，或如该等债券上市，将会发展活跃的交易市场，或如有发展，则不能保证该等债券会得到的维持。虽然承销商的代表已告知吾等，在债券发行完成后，一名或多名承销商目前有意在债券中设立二级市场，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何造市活动而毋须另行通知。如果债券的活跃交易市场没有发展或维持不了，则债券的市场或交易价格及流动性可能会受到不利影响。如果债券在首次发行后交易，则根据当前利率、类似证券的市场情况、一般经济状况以及我们的财务状况和运营结果，它们的交易价格可能低于其最初的发行价。

如果该等债券的市场发展，则持有人可出售其债券的价格可能会受到数目的因素的潜在不利影响。这些因素包括：计算债券本金、溢价(如有的话)、利息或其他应付金额(如有的话)的方法；债券到期日的剩余时间；未偿还债券的总额；债券的任何赎回或还款特征；一般市场利率的水平、方向和波动；(B)美国资本市场的一般经济状况；影响资本市场的地缘政治状况及其他金融、政治、监管及司法事件；与票据有关的任何造市商活动的范围；以及本行的经营表现。通常，在到期之前清算您对票据投资的唯一方法是出售票据。当时，可能有一个流动性极差的债券市场，或根本没有市场。

由于在到期前的某些情况下，本公司可选择赎回该等票据，因此阁下可能会面临再投资风险。

如果事先获得美联储的批准，在当时需要这种批准的情况下，我们可以在2024年6月30日赎回全部或部分票据，并在其声明到期日之前的任何利息支付日期赎回。此外，在任何未偿还票据的任何时候，只要事先获得联邦储备委员会的批准，只要需要这种批准，我们可以在发生(I)“税务事件”时赎回全部票据，但不能赎回部分票据。(Ii) “Tier 2 Capital Event”或(Iii)“1940 Act Event”。倘吾等赎回该等债券，则该等债券的持有人将只收取该等债券的本金及任何应计及未偿还利息，惟不包括该等较早前赎回日期的利息。如果有任何赎回发生，债券持有人将没有机会继续积累和支付利息的声明到期日。任何该等赎回可能会因缩短投资期限而减少您在债券投资上可能获得的收益或回报。“。如果发生这种情况，您可能无法按利率对收益进行再投资。

相当于票据支付的利率。请参阅本招股章程增刊中的“附注说明附录”。

投资者不应期望我们在债券可由我们选择赎回之日或之后赎回该票据。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的规定，除非美国联邦储备委员会(Federal Reserve)书面授权我们这样做，否则我们不得赎回债券，除非它们被其他第二级资本工具所取代，或除非我们能够令联邦储备委员会(Federal Reserve)满意地证明，在赎回后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

由于债券的利率将以2024年6月30日至(但不包括)到期日或较早赎回日期的基准利率计算，而基准利率为浮动利率，因此债券的利率将于2024年6月30日及之后变动。在此期间，债券将定期设定浮动利率，利率等于当时的基准利率加上适用的保证金；但如果基准利率低于零，则基准利率应视为零。在有关厘定日期厘定的年利率将适用于该厘定日期后的整个利率期间，即使基准利率在该期间上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的其他重大风险。这些风险包括利率波动和获得低于预期的利息的可能性。我们无法控制许多问题，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于确定市场波动和其他风险的存在、规模和寿命以及它们对浮动利率票据的价值或支付的影响是非常重要的。近几年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能会发生。

Libor在2021年后可能不会维持，我们有权选择债券的重置利率，这可能对债券的收益率、价值和市场产生不利影响。

监管libor的英国金融行为监管局(FCA)首席执行官2017年7月宣布，FCA打算在2021年之后停止强迫银行提交计算libor的利率。不可能预测这些变化、其他改革或在联合王国或其他地方制定替代参考费率的效果。虽然管理libor的洲际交易所公司计划继续发布libor，但libor估计所依据的银行间市场的流动性一直在下降。因此，在2021年以后公布这类费率方面存在相当大的不确定性。2018年4月，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank of New York)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)一道，宣布用一个由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数，取代美国伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。称为有担保隔夜融资利率(“Sofr”)。Sofr的第一份出版物发布于2018年4月。Sofr作为libor替代品是否获得市场认可仍是个问题，libor目前的未来也是不确定的。选择Sofr作为替代参考利率目前引起了某些市场的关注，因为Sofr的期限结构尚未制定，而且还没有一种普遍接受的调整Sofr的方法，表示隔夜无风险的利率，因此它将与libor相当，后者有各种不同的基调并反映出风险成分。关于这种潜在变化的性质的不确定性，替代参考利率或其他改革可能对参照libor确定利率的证券交易市场产生不利影响，例如 2024年6月30日及之后的票据。

虽然债券的初始利率是固定的，但债券将以2024年6月30日开始的基准利率计息，这是在FCA将停止强制银行提交利率以计算libor的日期之后。如“注释说明”项下所述，如果我们确定以下三项-

月份 libor(或任何其他适用基准利率)已永久或无限期终止，或不再被视为证券(如“票据说明” “基准利率替换事件”项下所述)的可接受基准，计算代理将按照我们的指示使用，作为三个月libor或当时适用的基准利率(如“债券说明”、“基准替换利率”所述)在基准利率重置事件后及2024年6月30日后的替代基准利率的替代，该基准利率是由中央银行、储备银行选择的替代参考利率，金融管理专员或任何与市场惯例一致的类似机构(包括其任何委员会或工作组) 就libor(可能是也可能不是Sofr)或当时适用的基准利率的替代品作出规定。

如果我们确定没有符合市场惯例的替代参考利率来替代三个月LIBOR或当时适用的基准利率，则可自行决定任命一名独立财务顾问(“IFA”)来确定适当的基准更替率。吾等或IFA(如适用)就基准更替率及基准更替率所作的决定将对吾等、计算代理人、受托人及债券持有人具有约束力。我们选择基准替换利率的利益可能对票据持有人的利益不利，并可能对票据的适用利率产生不利影响，从而可能对票据的回报率、价值和市场产生不利的影响。

如果libor被替代利率所取代，我们将有权对影响利率计算的因素进行更改和调整，这些因素可能会影响债券的收益率、价值和市场。

作为基准更替率选择的一部分，我们或我们指示的计算代理可以进行技术、行政、操作或其他更改和调整(包括基准更替率的更改和调整、适用的差额、确定利率和支付利息的时间和频率、工作日约定)，(B)我们认为适当，以反映采用该基准替换率的方式基本上符合市场惯例(或如我们断定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在该等市场惯例，则该等基准替换率须按款额或基调的四舍五入计算)，以我们认为合理需要的其他方式(如“附注说明”项下所述，“符合基准换算率变动”项下所述)。如果我们指定IFA来确定合适的基准更替率，IFA也可以确定任何基准更替率的变化。吾等或(如适用)IFA就基准折旧率所作的决定将对吾等、计算代理人、受托人及票据持有人具有约束力。吾等于作出上述厘定或调整时的权益可能对票据持有人的权益不利，而吾等或IFA作出的任何前述厘定、调整或行动均可能对票据的适用利率造成不利影响，从而对票据的回报、价值及市场产生不利影响。

我们更有可能在2024年6月30日或之后赎回票据，如果其利率高于一种或多种其他借款形式的利率。如果我们在债券到期日之前赎回，持有者可能无法投资于产生与债券同等利息的其他证券。

债券持有人将不会对libor或任何其他基准利率的发行商有任何权利。

债券持有人将不会对libor或任何其他基准利率的发行商有任何权利，即使他们在 2024年6月30日及之后的每个利息支付日期收到的金额将不会对libor或任何其他基准利率的发行商产生不利影响。

取决于libor或其他基准利率的水平。libor的发行商并不以任何方式参与此次发行，也不承担与票据或票据持有人有关的任何义务。

该等票据并非本行附属公司或任何非银行附属公司之储蓄帐户、存款或其他债务。票据不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或公共或私人保险公司投保的。该等债券并不符合资格，亦不可用作本行或本行附属公司贷款的抵押品。

我们的信用评级可能不能反映投资于该票据的所有风险，我们信用评级的变化可能会对您对该票据的投资产生不利影响。

我们的债务信用评级是由评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。这些评级不是购买、持有或出售债券的建议，只要评级不对特定投资者的市场价格或适用性发表评论，范围有限，且不能解决与债券投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。评级基于我们向评级机构提供的当前和历史信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可从评级机构获得关于这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内将继续有效，或者如果根据每个评级机构的判断，这种评级不会完全由评级机构降低、暂停或撤销，也不能保证这些评级完全由评级机构降低、暂停或撤销。

我们估计，在承销折扣及估计开支后，本金总额为3，500，000美元的债券在本次发售中出售后的净收益约为3，350万美元。我们估计，如果承销商全数行使购入高达200万美元的额外债券本金总额的选择权，我们的净收益将约为3，550万美元。

我们打算将此次发行所产生的净收益用于一般公司目的，其中可能包括提供资本以支持我们的有机增长或通过战略性收购、偿还债务、回购已发行和未发行的普通股、融资投资和资本支出，以及作为监管资本投资于银行。我们没有任何与任何材料采购相关的即时计划、安排或谅解。

作为本招股章程增补日期的，我们不能肯定地说明我们在本次发行完成后将拥有的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的酌处权。

在上述用途之前，我们计划将此产品的净收益投资于现金及现金等价物或短期有价证券，直至其部署为止。

下表以综合基准列出截至2019年3月31日的资本化(包括监管资本比率)(I)实际基础及(Ii)经调整后的基础，以实施本次发行。

此信息应与本招股说明书附件中的财务和其他数据以及未经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层在截至2019年3月31日的 Form 10-Q季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读。其中作为参考并入本招股章程补编和随附的招股说明书。

	截至2019年3月31日

(单位：千美元)	实际			已调整(1)
	(未经审计)
负债：
存款总额	$	2,811,108		$	2,811,108
联邦住房贷款银行预付款		495,146			495,146
次级债务，扣除2019年3月31日(实际)和2019年3月31日(经调整)的未摊销债务发行费用分别为1 089美元和2 571美元		33,911			67,429
应计利息		1,549			1,549
应计费用和其他负债		34,449			34,449

负债共计		3,376,163			3,409,681

股东权益：
优先股，无票面价值；4，913，779股已核准股票；已发行和已发行股票	$	—		$	—
有表决权的普通股，无票面价值；45，000，000股核定股份；10，128，587股已发行和未发行股份		226,235			226,235
无表决权普通股，无票面价值；86，221股核定股份；已发行和已发行股份		—			—
留存收益		81,946			81,946
累计其他综合损失		(14,168	)		(14,168	)

股东权益总额	$	294,013		$	294,013

负债和股东权益总额	$	3,670,176		$	3,703,694



资本比率(2)：
股东对资产的权益总额		8.01	%		7.94	%
1级杠杆比率(3)		8.34	%		8.34	%
普通股一级资本比率		11.66	%		11.66	%
一级资本比率		11.66	%		11.66	%
基于风险的总资本比率		13.68	%		14.97	%

本招股章程附录提供的债券将由第一互联网银行根据2016年9月30日第一互联网银行与受托人之间的附属保险(日期为 )发行，并由第一互联网银行与受托人之间于2019年6月12日修订及补充的第二份补充保险(日期为2019年6月12日)修订及补充。我们将经第二次补充保险修订和补充的附属保险称为“保险”。您可以按“在哪里可以找到更多信息”中所述的向我们索取Indure的副本。我们已概述了该保险的主要条款及以下的注释，但该摘要并不声称是完整的，而是参照该保险及该注释的所有条文而受其全部规限及所限定的。以下是对附随招股章程中特定条款及附注补充条款的描述，如与之不一致，则取代随附招股章程中有关附属债务的一般条款及条文的描述，吾等向阁下推荐该说明所指的附属债务的一般条款及条款的描述，并以此取代附随招股章程中有关附属债务的一般条款及规定。

您应阅读“Indure”和“Notes”，因为它们(而不是本说明)将您的权利定义为“Notes”的持有人。

在这次发行中发行的债券最初将以35，000，000美元的本金总额为限。根据保险计划，可在其他产品中验证和交付的总计本金金额是不受限制的。该债券可按面值、溢价或折价以相同或不同到期日的一个或多个系列出售。

在未发生某些违约事件的情况下，不得加快票据的到期日(如该术语在“承保”中所定义)。如吾等未能就该票据或任何额外金额(定义见下文)支付利息或本金，或未能履行或违反任何票据或该等票据中的任何契诺或保证，则本公司无权加快票据的到期日，请参阅“违约事件；加速付款；诉讼限制”。

债券将于2029年6月30日(“到期日”)到期。该等票据不得兑换为或可交换为First 互联网银行或First Internet Bank的股本证券、其他证券或资产。债券没有偿债基金。

作为银行控股公司，我们支付票据的能力将主要取决于从我们的子公司First Internet Bank收到股息和其他分派。对于First Internet Bank向我们支付股息或进行其他分发的能力有各种监管限制。参见本招股说明书附录中的“风险因素：我们从First 互联网银行获得的资金可能会变得有限，从而限制我们支付债务的能力”和“监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力，而无论我们是否处于破产程序的主体”。

向受托人交付报告、资料和文件(包括但不限于本节所设想的报告)仅供参考，受托人收到这些报告、资料和文件并不构成对其中所载任何信息的实际或推定通知，也不构成可从其中所载信息中确定的任何信息，包括第一互联网银行遵守根据“契约”订立的契约的情况，受托人有权完全倚赖高级人员证明书的纪录及保证(如有的话)。

票据不是First Internet Bank或我们的任何非银行子公司的储蓄帐户、存款或其他债务，并且不受FDIC或任何其他政府机构或公共或私人保险公司的保险或担保。本票据仅为第一互联网银行之债务，并不属本公司任何附属公司之责任，亦非本公司任何附属公司之担保。

无追索权可用于支付任何票据的本金、利息或任何附加金额，以满足第一互联网银行或任何后续实体过去、现在或未来的任何股东、雇员、代理人、高级人员或董事在此基础上提出的任何索赔，或与此相关的任何其他索赔。本公司及本公司债券均不包含任何限制吾等或吾等附属公司招致债务、存款或其他责任的契诺或限制。该等债券及债券并不包含任何金融契诺，亦不限制吾等支付股息或发行或购回其他证券，亦不包含任何保障债券持有人免受因合并、收购而导致信贷质素突然大幅下降的条文，资本重组或类似的重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能对我们的信贷质量产生不利影响的事件。

(一)债券初期利率为年息6.0厘，于每年三月三十日、六月三十日、九月三十日及十二月三十日(各为“固定利率付息日”)每季度派息一次，由2019年9月30日起计算；及(B)按季派息，并于每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(各为“固定利率支付日期”)派息。自并包括发行日期起至但不包括 2024年6月30日；及(B)其后按相等于当时基准利率加上适用保证金的年利率浮动，于每年3月30日、 6月30日、9月30日及12月30日(各为“浮动利率支付日期”)按季支付欠款。与固定利率支付日期一起，“利息支付日期”)，从2024年6月30日开始。如果基准利率替换事件在第一个浮动利率支付日期确定利息之前没有发生，初始利率将为三个月libor加4.114%。

如果我们自行决定基准利率替换事件及其相关基准利率替换日期是否发生在重置利率确定日期上午11：00之前，则基准替换利率将在与浮动利率期间相关的所有目的中取代当时与票据相关的基准利率。在与基准替代率的实施有关的情况下，我们可以随时或指示计算代理对基准替代率进行调整。我们所做的所有决定、选举和计算(或计算代理按我们的方向进行)，包括事件、情况或日期的发生或不发生、采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，以及任何符合的基准更替率，均由我们自行决定，将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并将生效，无需受托人、计算代理或票据的持有人的同意。

如果我们确定中央银行、储备银行、金融管理机构或任何类似机构(包括其任何委员会或工作机构)所选择的替代参考利率不符合市场关于三个月伦敦银行同业拆借利率或当时适用的基准利率的市场惯例，我们可自行决定，委任一位独立的财务顾问，以厘定适当的基准替换率及任何符合基准更替率的变动，而该独立财务顾问的决定将对吾等、计算代理人、受托人及债券持有人具有约束力。

如果已发生基准利率替换事件及其相关基准利率替换日期，并且由于任何原因，计算代理未在重置汇率确定日期或之前收到基准更替率的通知，则就该重置利率厘定日期及其后每次重置利率厘定日期而言，直至我们将基准重置利率通知计算代理为止，本债券将按原有固定利率每年6.0%计息。在我们通知计算后，从第一个重置速率确定日期起或之后

代理基准更替率、基准更替率(以及任何相关的基准更替率变化)将适用。

对于在基准利率不可用且我们没有向计算代理提供计算基准替换利率的报价的情况下，计算代理对我们、票据持有人或任何第三方不承担因该等当事人因缺乏适用利率而遭受的损失而承担的任何责任。(B)在此范围内，在基准利率不可用且我们未向计算代理提供计算基准替换利率的报价的情况下，计算代理对我们、票据持有人或任何第三方不承担任何责任，并且计算代理没有义务在这种情况下采取行动或以其他方式确定相关的备用适用利率，直到计算代理收到我们关于如何计算基准更替率或以其他方式确定基准更替率的书面指示为止。

计算代理对每个适用利率期间基准利率的计算(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。计算代理机构对第一次重置利率确定日期后应支付的利息金额的计算将保存在计算代理的主要办公室的档案中。

利息应根据由12个30天月至2024年6月30日(但不包括2024年6月30日)组成的360天年计算，并根据360天年份计算，应根据实际天数计算。根据这一计算得出的美元数额将四舍五入至最接近的一分钱，其中一半分四舍五入向上四舍五入。

除某些例外情况外，票据的利息将于适用的利息期间内累积，该利息由已支付或已妥为拨备利息的紧接前利息支付日起计，如未支付利息或已妥为拨备利息，则由该利息支付日期起计，自并包括发行债券之日起，但不包括适用的利息付款日期或所述到期日或较早赎回日期(如适用)。如果债券的利息支付日或到期日为非营业日，则利息支付或本金和到期利息的支付将在下一个营业日支付，但于该等日期作出的付款将视为于首次付款之日作出，而债券持有人将无权获得任何进一步利息或其他付款。如果浮动利率支付日期落在非营业日的日，则该浮动利率利息支付日期将推迟到下一个营业日，除非该日位于下一个日历月，在 (这种情况下，该浮动利率支付日期将加速到紧接前一个营业日)，并且，(B)如果该日不是营业日，则该浮动利率支付日将被推迟到下一个营业日(如果该日不是营业日)，则该浮动利率支付日将被推迟到下一个营业日( )。在上述每种情况下，在该营业日应支付的金额将包括应计但不包括该营业日的利息。

每张票据的利息将于15日营业结束时支付予以该等名义登记该等权益的人。在紧接适用利息支付日之前的一个月的某一天，无论该日是否为营业日；但是，在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。任何该等应付利息，如在任何利息支付日期并未按时缴付或并无妥为拨付，则因在该日期为持有人而不再在有关的纪录日期支付予持有人，而该等拖欠利息可由本行在营业结束时以其名义登记的人，在支付拖欠利息的特别纪录日期缴付予该人，而该等拖欠利息可由本行在营业结束时以其名义登记的人支付。利息将以电汇的方式以美元在支付代理人的办公室以美元支付，或者，如果我们在事件中不使用Global Notes(定义见下文)，则通过支票邮寄到前面句子中指定要付款的人的地址来支付利息。

当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除星期六、星期日、法定假日或纽约市的银行机构或任何支付地点经法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何其他日子外的任何一天。

该批债券将与所有其他无抵押次级债务并列，第一互联网银行日后可根据保险计划发行该等债券。该批债券将与第一互联网银行截至2019年3月31日的未偿还次级债3，500万元本金并列。截至2019年3月31日，我们没有其他未偿次级债务。

债券的级别将低于并将从属于我们所有的高级债务，无论这些债务现在尚未偿还，还是已发行、假设或在未来发生，包括与欠一般债权人和贸易债权人的款项有关的所有债务。该票据仅为第一互联网银行的债务，不会由我们的任何附属公司提供担保，包括我们的主要附属公司第一互联网银行。该等债券将在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来负债及其他负债，即表示本公司附属公司(如属第一互联网银行，则包括其存户)的债权人一般会先从该等附属公司的资产中获得偿付，然后该等债券的持有人才会对该等资产拥有任何债权。本公司或其附属公司可能招致的优先债项、有抵押债务或其他优先于本公司债券的负债，并不受本公司及本公司债券的限制。截至2019年3月31日，我们的未偿债务(包括存款)总额约为34亿美元，其中包括3，500万美元的未偿无担保次级债务本金。截至同日，我们没有其他未偿还的次级债务。经调整以实施发售后，犹如此次发售已于2019年3月31日完成，第一互联网银行、第一互联网银行及本公司其他附属公司在综合基础上将会有7000万美元的未偿还附属负债本金。

在每个案例中，无论是现在尚未解决的案例，还是在未来创建、假设或发生的案例。就票据而言，优先债项不包括以下任何债项：

尽管有规定，为免生疑问，如果联邦储备委员会(或其他主管管理机构或当局)颁布任何规则或发布任何解释来定义一般债权人，其主要目的是制定标准，以确定金融或银行控股公司的次级债务是否应包括在其资本中，然后是下列期限：金融或银行控股公司的次级债务是否包括在其资本中，即金融或银行控股公司的次级债务。

“一般债权人”将具有该规则或解释中所述的含义，该定义用于保险中“优先债务”的定义中。

在第一互联网银行清盘、解散、清盘或重组时，第一互联网银行必须在就票据作出任何付款前，向所有高级负债持有人全数支付本金、溢价、利息及因该高级负债而欠下的任何额外款项。如果我们在支付高级债务后有可用于支付该等票据的金额，则我们可以就该票据支付任何款项。由于上文所述的排位条文及偿付优先债项的义务，在第一互联网银行无力偿债的情况下，票据持有人追讨的幅度可能不及优先负债持有人及第一互联网银行的其他债权人。关于本公司附属公司的资产，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于每个附属公司的债权人的先前债权，但我们可能是对该附属公司有公认债权的债权人除外。

如受托人或任何债券持有人在所有高级债项以现金、财产或证券全数支付前，违反适用于该等债券的附属条文而收取吾等资产的任何付款或分派，则须受该等债券的条款所规限，则本公司或任何该等债券的受托人或任何持有人如违反适用于该等债券的任何附属条款而收取任何款项或分派该等资产，包括以抵销或因支付第一互联网银行的任何其他债项而须予支付的任何该等付款或分发( 或因支付任何其他债项而附属于该票据的支付而须予支付的付款或分发款项或可交付的任何款项或分派)，然后，此类付款或分配将以信托形式为优先债务持有人或其代表的利益持有，只要有必要以现金全额支付或支付所有未偿优先债务的优先债务持有人满意的款项。

“注释”及“承保”只就有限的事件作出规定，而“注释”的本金，连同应计及未付的利息及保费(如有的话)，均应加速计算。这些活动包括：

票据和保险规定了有限数量的其他违约事件，这些违约事件不允许加快支付票据本金和利息，包括：

对于违约支付票据本金、利息或额外金额，或我们不履行或违反“票据”或“承保”项下的任何其他契诺或担保的情况，概无加速的权利。如果我们在票据到期应付时未能履行支付任何利息或任何附加金额的义务，且该违约行为持续了30天，或者如果我们在票据到期应付时(无论是在规定的到期日或通过加速声明)未能履行支付该票据本金的义务，则不履行我们的义务，而该债务是在该票据到期支付时发生的，或者在该票据到期应付时，我们没有履行支付该票据本金的义务(无论是在规定的到期日，还是通过声明加速时间)，则受托人可为债券持有人的利益，向受托人索要当时到期应付于本金及利息的全部款项，而在该等利息的支付须可依法强制执行的情况下，受托人可向受托人收取第一笔互联网银行付款，任何逾期本金的利息及任何逾期利息，按“附注”所订明的利率计算，另加一笔足以支付及托收开支的费用，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

任何票据持有人均无权提起任何司法或其他法律程序，不论该等法律程序是否与该保险有关，或为委任接管人或受托人，或就该保险下的任何其他补救办法提起任何法律程序，但如有以下情况，则不在此限：

在任何情况下，Indure规定，该等持有人中的任何一人或多於一人，均不得以任何方式享有任何权利，不论该等权利是凭藉或藉使用该Indure的任何条文而影响、干扰或损害任何其他该等票据持有人的权利，或以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的权利，或以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利。或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行该等承保下的任何权利，但按该等承保所规定的方式及为所有该等票据持有人的平等及应课差饷利益而行使的权利则不在此限。

我们可以根据自己的选择，从2024年6月30日的利息支付日开始，在其后的任何利息支付日赎回票据的全部或部分，但前提是事先获得美联储的批准，但前提是根据联邦储备委员会的规则，这种批准是必要的，按相当于赎回票据本金100%的价格加上该赎回日期的应计但未付利息，但不包括该等利息。本债券不得于到期前赎回，惟吾等亦可随时(包括2024年6月30日前)按相等于

本金债券被赎回的本金加上应计但未付的利息，但不包括在发生以下情况时该赎回日期的利息：

在任何赎回票据的事件中，我们将交付或安排交付赎回通知(该通知在我们的酌处权中可能以一个或多个条件先例为条件)，而赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件已获吾等满足或撤销的时间(如吾等断定该等条件将不会符合)由头等邮件发出，或倘该等票据是由Global Notes按DTC的程序以电子方式代表，则赎回日期可延后至该日(如吾等认为该等条件将不符合)，则赎回日期可延迟至该等条件由吾等满足或撤销的时间，于赎回日期前不少于30天但不多於60天发给每名票据持有人。

任何部分赎回将按照DTC在所有票据持有人之间适用的程序进行。如任何纸币只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据属部分赎回，而其本金的一部分须予赎回。本金相当于其未赎回部分的替换票据将在原始票据被取消后以其持有人的名义签发。该等票据并不须由票据持有人自行选择赎回或预付。

保险计划规定，吾等及受托人可在未偿还票据本金过半数持有人同意的情况下，或在某些情况下，无须获得未偿还票据本金过半数持有人的同意，修订或补充该等未偿还票据或债券；惟任何修订或放弃，未经受影响的每一未偿还票据持有人的同意，均不得修改或补充该等修订或豁免：(A)本公司及受托人可在某些情况下，在未偿还票据持有人同意下，修订或补充该等未偿还票据。

此外，持有至少过半数本金的未偿还票据持有人，可代表所有票据持有人，免除吾等遵守某些条款、条件及保险条款，以及任何过往违约及/或违约的后果，除在支付任何票据本金或利息方面的任何失责行为外(但持有该等未偿还票据本金过半数的持有人可撤销加速及其后果，(包括因上述加速而导致的任何相关付款违约)或任何违反未经每张未兑现票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

除外，吾等及受托人可为下列任何目的，无须任何票据持有人同意，修改及修订“Indure”：

受托人应收到一份高级官员的证书和律师的意见，确认任何补充契约的所有条件均已满足，该补充契约已得到保险公司的授权或允许，且此类补充契约是第一互联网银行的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款在中对其强制执行。

我们可选择在法律上败诉的情况下，履行根据“承保合约”及“附注”所承担的义务，或在任何情况下(在任何情况下，受托人的某些尚存权利及与该等权利有关的义务除外)，解除根据“合约”及“附注”订立的若干契诺限制。我们可在不可撤销地向受托人缴存款项后，作出上述选择。我们可选择在任何情况下履行本公司根据“Indure”及“Notes”所承担的义务。我们可在不可撤销地向受托人缴存款项后，信托、现金和/或美国政府有价证券的数额，通过按照其条款支付利息和本金，将不迟于任何付款到期日的前一天提供一笔现金，本公司独立公共会计师认为，在送交受托人的书面证明中，足以支付及清偿于该等利息或本金到期日期的“附注”(如有)的每期本金及利息分期付款(如有)，并于该等分期付款或本金到期之日支付及清偿该等本金的每一期本金及利息(如有)。倘吾等选择在法律上败诉，则除若干有限权利(包括转让登记及交换票据、更换遗失、失窃或残损票据)及于到期时收取该等票据本金(及保费(如有)及利息)的权利外，该等票据持有人将无权享有该等票据的利益。

我们只有在我们满足某些要求的情况下，才能履行我们在“承保”下的义务或解除我们自己的契约限制。除其他事项外，我们必须向受托人提供我们的法律顾问的意见，大意是票据持有人将不会为联邦所得税的目的而确认因该等按金、失败及解除而产生的收入、收益或亏损，并须以相同的方式及同一时间，就相同的款额、相同的方式及相同的时间，对该等收入、收益或损失征收联邦所得税，如果没有发生这种沉积、破坏和排放，情况就会如此。仅在法律失败的情况下，本意见必须基于从国税局(以下简称“国税局”)收到或公布的裁决或适用的联邦所得税法的变更。在缴存当日或在该等缴存后120天的期间内，本公司可能不会有任何失责或违约事件出现在“承保”或“票据”项下。按金不得导致违约或违约，也不得构成本公司作为一方的任何协议或文书或受其约束的任何协议或文书项下的违约行为。

任何根据“承保”失效的票据，均须事先获得美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的批准，以及联邦储备委员会(Federal Reserve)可能就“票据”失效而施加的任何附加要求。尽管有上述规定，如果在票据发行日期之后，由于法律、法规或政策的变化，联邦储备委员会不要求票据的失效须经美联储批准才能给予二级资本待遇，则这种失效将不需要得到联邦储备委员会的批准。

如(A)所有未偿还票据及根据该保险发行的所有其他未偿还票据(I)已交付注销，或(Ii)(1)已到期及应付款项，吾等可履行根据该保险计划所承担的责任(受托人的某些尚存权利及与该等权利有关的责任除外)；或(Ii)(1)已到期及应付；(Ii)(I)(I)已交付予取消；或(Ii)(1)已到期并须支付，(2)将於一年内在其述明的到期日到期应付；。(3)须根据令受托人满意的安排在一年内赎回。

受托人的赎回或(4)被视为在上述法律上的失当而获支付及解除，(如属第(1)、(2)及(3)款，则为第(1)、(2)及(3)款，我们已不可撤销地向受托人存放一笔款项，该笔款项足以支付及解除在指定到期日或赎回日期(视的情况而定)根据保险计划发行的所有未偿还票据的本金及利息)；(B)吾等已支付吾等根据该保险而须支付的所有其他款项；及。(C)吾等已交付高级人员的证明书及大律师的意见，述明有关该等偿付及解除该等保险的所有先决条件已获遵从。

本保险规定，我们不得向任何人合并或转让、转让或租赁我们所有或大部分的财产和资产，也不得允许任何其他人与我们合并或合并，或将其所有或实质上的所有财产和资产转让、转让或租赁给我们，除非：

吾等可不时在毋须通知或经债券持有人同意的情况下，以与债券相同及在各方面(或除发售日期、发售价格及首付利息日期外的所有方面除外)的相同条款，再发行及发行与债券相同的债券；(B)吾等可不时设立及发行与债券相同及在各方面(发售日期、发售价格及首个利息支付日期除外)的债券；但就联邦所得税而言，该等进一步的附注须与原来的附注互相取代。这些进一步的注释将与“注释”合并，形成一个单一的系列。

受托人可最终依赖根据“承保协议”向其提供的证书、意见或其他文件，且无责任确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性。受托人并无责任监察第一互联网银行遵守其在保险下所订立的任何契诺的情况。

我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处以非全球形式的票据出示或交还以供支付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可以不时添加、更换或终止支付代理。我们亦可选择担任我们自己的付款代理人。最初，我们已委任受托人在其位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的办事处担任债券的付款代理人。我们必须将付款代理的变更通知受托人。

年金规定，“注释”和管辖“注释”的“契约”将受纽约州法律管辖，并按照纽约州的法律解释。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve)为银行控股公司制定的资本规则，这批债券有资格成为二级资本。“规则”为票据规定了符合二级资本资格的具体标准。除其他外，“说明”必须：

本债券将由一个或多个永久全球证书表示，我们将其单独称为全球票据，并统称为存放于或代表DTC并以CEDE&Co的名义注册的全球票据。(DTC的合伙人提名)。该批债券最低面额为$25，而面值超过$25的整数倍则只以簿记形式发售。只要DTC或任何后继保管人(我们统称为保存人)或其被提名人是“全球票据”的注册所有人，就 Indure的所有目的而言，该保存人或该被提名人(视属何情况而定)将被视为该“Notes”的唯一拥有人或持有人。全球票据中的实益权益将通过直接和间接参与直接技术合作的代表受益所有人的金融机构的账簿账户来表示。当票据由保存人持有时，投资者不得选择接受代表其票据的证书。投资者可选择通过直接交易委员会持有全球债券的权益，如果他们是直接交易委员会的参与者，则可直接持有，或通过直接交易委员会的参与者组织间接持有。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能会损害转让票据中有利权益的能力，只要相应的证券由全球票据表示。

DTC 通知我们，它是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，“纽约统一商法典”所指的“清算公司”和根据“交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC持有直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化的账簿转账和参与人账户之间的认捐，促进存入证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算。这就消除了实际移动证券证书的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是保管信托及结算公司的全资附属公司，而该公司又由DTC的多名直接参与者及国家中央结算公司、固定收益结算公司及新兴市场结算公司的成员拥有，以及由纽约证券交易所拥有。美国证券交易所有限责任公司(American Stock Exchange LLC)和金融业监管局(Financial Industry RegulatoryAuthority)也可使用DTC系统。其他人也可使用DTC系统，也称为间接参与者，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们通过与直接参与者的直接或间接托管关系进行清算，或与直接参与者保持直接或间接的托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从DTC的记录中获得证券的积分。每个实益拥有人的所有权权益

证券将记录在直接或间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到提供交易详细信息的书面确认，以及受益所有者通过其参与交易的直接或间接参与者的定期持有声明。在账面记录格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延误，因为此类付款将由保存人转交给作为直接技术合作提名者的 cede&Co.。直接贸易局将付款转给参与方，参与方随后将付款转给间接参与方或持有人。除直接投资公司或其获提名人以外的有价证券的实益拥有人，将不会被有关的注册官、转让代理人、付款代理人或受托人承认为有权享有该等保险的利益的证券的登记持有人。并非参与者的实益拥有人只可透过参与者的程序间接行使其权利，如适用，则该等实益拥有人只可按参与人的程序行使其权利，而该等实益拥有人只可按参与人的程序间接行使其权利，如适用的话，间接参与者。

为了方便随后的转让，直接参与者在DTC存放的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称进行注册。证券存放于DTC并以CEDE&Co的名义注册。或此类其他DTC被提名人不影响实益所有权的任何更改。DTC不知道证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映证券贷记入其账户的直接参与人的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户保存其所持资产的帐户。

DTC向直接参与者、直接参与者与间接参与者以及直接和间接参与者与实益所有人之间的转送赎回通知和其他通信，将受他们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法规或法规要求。如果赎回的证券少于任何类的所有证券，DTC将根据其当时的现行程序确定每个直接参与者的利息金额。

DTC 可随时向发行人或其代理人发出合理通知，终止其作为证券托管人对“票据”的服务。在这种情形下，如果未取得后续证券托管人，则需要印制和交付票据凭证。我们可能决定停止使用系统，即仅通过DTC(或后续证券托管机构)进行账面转账。在这种情况下，债券的证书将被印刷并交付DTC。

由于只要DTC或其被提名人是Global Notes的注册所有人，DTC或其代理人(视情况而定)将被视为Global Notes和这些证书所代表的所有证券的唯一所有者和持有人，无论出于何种目的，这些证券的持有人的权利和义务均由这些证券的持有者管理，因此，DTC或其被提名人(视属何情况而定)将被视为Global Notes和所有证券的唯一所有者和持有人。除上述所述的有限情况外，在“全球注释”中具有实益利益的所有者：

全球债券所代表证券之所有赎回收益、分派及股息付款，以及该等证券之所有转让及交付，将以该等证券之登记持有人身份向DTC或其代名人(视属何情况而定)作出。直接交易委员会的做法是，在直接交易公司从发行人或其代理人收到资金和相应详细信息时，根据直接交易公司记录中所显示的各自持有的股份，在应付款之日存入直接参与者的账户。付款方式

实益所有人的参与人将受长期指示和习惯做法的管辖，例如为客户账户持有的无记名证券或以 “街道名称”登记的证券，并将由该参与人负责，而不是DTC、保存人、发行人、受托人或其任何代理人的责任，受可能不时生效的任何法定或监管要求的限制。向CEDE&Co支付赎回所得款项、分派及股息付款。(或DTC的授权代表可能要求的其他指定人)是发行人或其代理人的责任，向直接参与者支付此类付款将是DTC的责任，而向受益所有人支付此类付款将是直接和间接参与者的责任。

“全球注释”中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其被提名人的帐户上持有受益权益的机构持有此类权益的人。对Global Notes中的实益权益的所有权将仅在DTC或其被提名人保存的有关参与者利益或任何参与者代表其持有的个人利益的记录上显示，并且这些所有权利益的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行。与全球票据的实益权益有关的付款、转让、交付、交换、赎回及其他事宜，可受DTC不时采纳的各项政策及程序所规限。FIRST INTERNET Bancorp、受托人或其任何代理人对DTC的任何方面、与全球票据中有利权益有关的任何直接或间接参与人记录，或因在全球票据中的实益权益而支付的款项，均不承担任何责任或责任，监督或审查DTC的任何记录或与这些实益所有权利益相关的任何直接或间接参与者的记录。

尽管 DTC已同意上述程序，以便利参与方之间转移“全球说明”中的利益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，而且这些程序可随时停止执行。(B)\x{e76f}\x{e76f}第一互联网银行和受托人均不对直接技术合作公司或其直接参与者或间接参与者根据直接技术合作规则和程序所作的表现承担任何责任。

由于 DTC只能代表直接参与方行事，而直接参与方只能代表直接或间接参与方以及经其批准的某些银行、信托公司和其他人员行事，有价证券的实益所有人向不参加直接交易委员会系统的个人或实体质押这些证券的能力可能受到限制，因为这些证券没有实际的证书。

DTC 已通知我们，它将只根据一名或多名参与者的指示，对其在DTC的帐户中记入相关证券贷方的，采取其允许的任何在Indure下的任何证券的注册持有人采取的任何行动。

本节中有关直接转矩控制及其帐面记录系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

美国银行全国协会将担任该保险的受托人。受托人承担 “信托保险法”规定的所有义务和责任。除在失责事件中的责任外，受托人并无义务应债券持有人的要求或指示，行使其在“承保计划”下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。本公司及一间或多间附属公司可不时在日常业务过程中与受托人保持存款帐户及进行其他银行交易，包括借贷交易。此外，我们在正常业务过程中与托管人及其附属公司保持银行关系。这些银行关系包括受托人在涉及我们的某些次级债务的契约下担任受托人。

尽管有任何其他条款的规定，在任何事件的通知或任何其他通讯(包括任何赎回或购回通知)(不论是以邮递或其他方式)的情况下，如该等通知或任何附注是就任何事件或任何其他通讯而向票据持有人发出的，则不论该等附注或该等附注是否有任何其他条文，如果按照保存人或其指定人的适用程序向保存人(或其指定人) 发出此种通知，则应充分发出此种通知，包括按照保存人所接受的做法通过电子邮件发出此种通知。

以下是对购买、实益所有权和处置此处提供的票据的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。除另有说明外，本讨论仅针对初始持有人以原始发行价格以现金和为美国联邦所得税目的(通常是为投资目的持有的财产)作为资本资产而购买的票据的受益所有者进行讨论。本摘要并不述及对其后购入票据或因非资本资产以外的任何理由持有该票据的任何人士所造成的税务后果。此外，本摘要不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法或其他美国联邦税收，如遗产税和赠与税。为了美国联邦所得税的目的，我们打算并通过获取票据的每个受益所有人都会同意将这些票据视为债务，本讨论假定这种对待。

此讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据“注释”的特定情况适用于“注释”的受益所有人，或者适用于受美国联邦所得税法律规定的特殊待遇的类受益所有者，例如：

本摘要仅供一般参考，其依据是“守则”、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财务条例，以及与此相关的现有解释，而在本招股章程增补日期之后对其中任何一项所做的更改，可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯效力的 )。我们没有也不会寻求国税局就本摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，我们不能向您保证国税局将同意这些声明和结论。请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于您的特定情况( )以及其他美国联邦税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果。

如果您是“美国持有者”，此部分适用于您。此处使用的术语“美国持有者”是指票据的受益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

除某些例外情况外，个人可：为了美国联邦所得税的目的，在任何日历年中，如果个人在该日历年中至少在美国逗留31天，并且在截至当前日历年的三年期间内总计至少183天，则在任何日历年中都应被视为美国居民而不是非美国居民。为进行此计算，本年度的所有天数、上一年三分之一的天数和上一年第二年的六分之一的天数均被计算在内。

基于债券的利率特征，我们打算为美国联邦所得税的目的，将该债券视为“可变利率债务工具”(“VRDIs”)，本讨论假定这种描述是正确的。假设票据作为VRDIS处理受到尊重，则票据将被视为提供单一固定汇率，然后是单一合格浮动汇率(“QFR”)。根据适用的库务署规例，为厘定该等债券的合资格法定利息(“QSI”)及原来发行的贴现(“OID”)的金额，必须建造一份相等的固定利率债务票据。等值固定利率债务票据的构造方式如下： (I)首先，将初始固定利率转换为能够保持票据公平市价的QFR；(Ii)其次，将初始固定利率转换为能够保持票据公平市价的QFR。每个QFR(包括根据 (I)确定的QFR)被转换为固定利率替代物(通常是该QFR截至票据发行日期的值)。在这种方法下，票据可以发行旧身份证。

美国持有者必须按照美国持有者对美国联邦所得税的常规会计方法，将任何QSI收入包括在收入中。为了美国联邦所得税的目的，美国持有人将被要求根据基于利息组合的固定收益率方法，在收入中计入OID。可分配到权责发生期的QSI 必须增加(或减少)应计期内实际应计或支付的利息(包括在初始期间支付的固定利率)超过 (或小于)根据同等固定利率债务工具假设在应计期内应计或支付的利息(如果有的话)。有关QSI和便笺上的OID金额(如果有的话)，请致电+1(317)532-7900与我们联系。

在销售、交换、赎回、退休或对票据进行其他应税处置(包括提前赎回)时，您通常将确认应纳税收益或损失等于您在票据中实现的金额与调整后的税基之间的差额。为此目的，已实现的金额不包括任何可归因于应计和未支付的合格声明利息的任何金额，这些利息将按“资产”项下所述的方式处理。利息的支付“在上面。您在票据中调整后的税基通常将等于您的票据成本。此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果您在处置时持有该票据超过一年，则该收益或损失将为长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括某些个人)所承认的长期资本收益一般应享受优惠税率。资本损失的扣除可能受到限制。建议您向税务顾问咨询此类限制。

有关债券的利息付款及债券的出售或其他处置(包括退市或赎回)所得的收益，一般会向国税局提交资料申报表。如果您未能向付款代理提供正确的纳税人标识号、豁免身份证明，或已被美国国税局通知您将接受备用扣缴(且此类通知尚未撤回)，则可对这些付款实施备用扣缴。向您支付的任何备用预扣金额通常可作为您在美国联邦所得税负债中的贷方或退款，前提是所需信息已提供给美国国税局。请咨询您的税务顾问，了解您获得备用扣缴豁免的资格以及建立此类豁免的程序(如果适用)。

作为个人、遗产和某些信托的某些美国持有人须对以下较低者缴纳3.8%的税款：(A)美国持有人在有关应税年度的 “净投资收入”(或“未分配的净投资收入”，如属遗产或信托)(为此目的，应对以下较低者征收3.8%的税款)：(A)美国持有人的 “净投资收入”(或在遗产或信托的情况下为“未分配的净投资收入”)投资净收入一般包括利息和债券销售收益)；及(B)美国持有人在有关应课税年度的经修订调整总收入超出某一门槛值的款额；及(B)超过某一门槛值的美国持有人经修订的调整后总收入。敦促个人、财产或信托的美国持有人就净投资所得税对其购买、拥有和处置票据的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。

如果您是“非美国持有者”，此部分适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指票据的实益所有人，而为了美国联邦所得税的目的，既不是美国持有人，也不是合伙企业。

30%的美国联邦预扣税不适用于向您支付票据本金或利息，前提是您满足投资组合利息豁免的以下要求：

如果您不能满足上述要求，则向您支付的利息将需缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您提供正确执行的：

如果“注释”上的权益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(并且，如果适用的条约要求，可归因于在美国的常设机构)，则“注释”上的权益与您在美国进行的贸易或业务(如果适用的条约要求)有效相关。

非美国持有者的纳税方式通常与您是美国持有者的征税方式相同(见“非美国持有者”)。对美国持有人的税收后果“以上)，但只要您提供一份正确执行的IRS表格W-8 (通常是IRS表格W-8ECI)，您就可以免征前段讨论的预扣税。您应就票据的所有权和处置的其他税务后果(包括可能征收分支机构利得税)咨询您的税务顾问。

根据下文关于备用金预扣的讨论，出售、交换、赎回、退休或其他处置票据所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一项中描述的非美国持有者将对按照美国联邦所得税税率(见 )进行的销售所得的净收益征税。对美国持有者的税收后果“上图)。上文第二点所述的个人非美国持有者，将对出售所得收益征收 30%的统一税，这可能被某些美国来源的资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)。如果非美国持有人(即外国公司)属于上述第一项，则也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或按适用税务条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

支付给您的利息金额以及与该利息相关的任何预扣税款(无论是否需要预扣)必须每年向国税局和您报告。根据适用税务条约的规定，还可以向您所居住的国家的税务机关提供报告此类利息金额和预扣金额的信息申报表的副本。

在一般情况下，只要适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且您已提交了适当且正确执行的非美国身份证明(即，IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E或其他适用表格)

此外，如果下列情况发生在美国境内或通过某些美国金融中介机构进行，则无需提供有关在美国境内或通过某些美国金融中介机构进行的票据销售收益的信息报告或备份预扣：

如果您未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则可能会应用备份扣缴。

备份预扣不是附加税。只要向美国国税局提供所需信息，根据“备用扣缴规则”扣缴的任何金额将被允许作为退款或抵扣您的美国联邦所得税债务。

根据“守则”和据此颁布的“财政条例和行政指导”(通常称为“反洗钱金融行动法”)的规定，有关扣缴机构可被要求扣缴支付给(I)外国金融机构(不论该机构是受益所有人还是中间人)的票据利息的30%以及出售或处置该票据所得的任何毛收入，除非该外国金融机构同意核实，报告和披露其美国会计持有人，并符合某些其他规定的要求，或(Ii)非金融外国实体(不论该实体是实益所有人还是中介人)，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有人或提供了该实体的名称，每个主要的美国所有者和该实体的地址和纳税人识别号都符合某些其他规定的要求。外国金融机构位于与美国就FATCA问题达成政府间协定的管辖区内，可能须遵守不同的规则。最近拟议的国库条例取消了金融交易协定下对出售或以其他方式处置票据的总收益付款的扣缴。纳税人可以依靠这些拟议的国库条例，直到最后的国库条例发布，但这种国库条例可能会发生变化。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退款或预扣税款抵免。您应咨询您自己的税务顾问有关此法规，以及它是否可能与您购买、拥有和处置票据有关。

上述讨论仅供一般信息使用，不能代替对与您的附注相关的税务后果的单独分析。我们敦促您就与您的附注相关的特定联邦、州、地方和外国税务后果咨询税务顾问。

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)和“劳工法”第4975条规定了某些要求：

ERISA第3(32)节中定义的政府计划、ERISA第3(33)节中定义的某些教会计划以及非美国计划，如所述，“ERISA”第4(B)(4)条(统称“非ERISA安排”)不受“ERISA”第一编B部分第4部分或“守则”第4975条的约束，但可能受实质上类似的法律(每项法律都是“类似的法律”)的约束。

以下的讨论总结了ERISA、“守则”和类似法律的某些方面，这些方面可能影响计划或非ERISA安排对“说明”进行投资的决定。以下的讨论是一般性的，并不是为了完整地讨论与通过计划或非ERISA 安排对“说明”进行投资有关的适用法律和法规。以下讨论不是法律咨询。以下讨论是根据本招股章程补编之日生效的适用法律和法规进行的；我们不承担因适用法律或法规的变更而更新本摘要的任何义务。计划和非ERISA安排的受托人在购买“说明”之前，应咨询自己的法律顾问。此处提及票据的购买、持有或处分，也是指购买、持有或处分票据中的任何实益权益。

在投资于“注释”之前，计划的受信人应考虑一项投资是否符合ERISA标题I第4部分中规定的适用要求，包括该投资是否：

计划的受信人应考虑所有相关事实和情况，包括对可转让性施加的限制，根据计划的可预见需求，票据是否将提供足够的流动性，票据是否没有担保和从属地位，以及投资的税收后果。非ERISA安排的受信人应考虑对“说明”的投资是否满足其根据类似法律规定的义务，以及投资是否符合非ERISA安排的管理文书的条款。

“ERISA”第406条和“守则”第4975条可禁止涉及计划资产的某些交易，以及那些与计划有特定关系的人，即所谓的“当事方”。

“守则”第4975条规定的利益“ ”和“丧失资格的人”(统称为“利害关系方”)。参与非豁免禁止交易的利益方可根据“守则”第4975条缴纳消费税，或根据ERISA承担其他责任，交易可能被撤销。类似的法律可以包括适用于非ERISA安排的禁令，这些禁令类似于ERISA和“守则”所载的被禁止的交易规则。考虑投资于“票据”的受托人应考虑该投资( ，包括持有或处置“票据”)是否可能构成或导致无法获得豁免的此类违禁交易。

关于关于受ERISA约束的计划，我们认为，就计划资产条例而言，该票据将被视为没有实质性股本特征的负债(尽管我们对此不作任何保证)。虽然我们的评估并非没有疑问，但我们的评估是以债券的传统债务特征为基础的。倘该等债券被视为负债而非股本，则吾等的资产将不会因投资于该等债券而被视为计划资产。

如果不考虑“注释”是否会导致我们的资产被视为“计划资产条例”下的计划资产，我们、保险人和我们或保险人各自的当前和未来附属公司可能是许多计划的利益相关方，并且由、代表或与以下资产购买、持有或处置“注释”、“计划资产规则”或“计划资产规则”下的计划资产任何此类计划都可能导致“ERISA”或“守则”所禁止的交易。例如，购买该等票据可被视为吾等与投资计划之间直接或间接出售物业、扩大信贷或提供服务，而倘吾等是该计划的权益一方，则该等买卖将被禁止，除非可获得免责宽免。

作为或正在代表某计划的资产或对其资产采取行动的潜在购买者，不妨考虑根据下列禁止交易类豁免或PTCEs可获得的免责救济：(A)内部资产经理豁免(PTCE 96-23)；(B)保险公司普通帐户豁免(PTCE 95-60)；(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保险公司集合单独帐户豁免(PTCE 90-1)；此外，“守则”第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条可为债券的买卖提供有限的豁免宽免，只要我们或我们的某些附属公司对交易中涉及的计划资产不拥有或行使任何酌处权或控制权，或提供任何投资建议，且进一步规定该计划不会支付更多费用，并获得不少于，与交易(所谓“服务提供者豁免”)有关的适当代价(如豁免所界定)。然而，不能保证这些行政或法定豁免将适用于涉及“注释”的交易或任何特定计划。购买者应咨询自己的法律顾问，以确定任何购买是否构成被禁止的交易，以及是否可获得免责救济。上述豁免清单并非详尽无遗。其他法定或行政类豁免也可适用。此外，买方或持有人可获得个人行政豁免。

每名购买人或票据持有人，包括致使某实体购买或持有票据的每名受信人，均应被视为在该购买人或持有人持有下列票据的每一天都有代表并为其提供担保：

每一购票人或票据持有人对确保其购买、持有和随后处置票据不违反ERISA、“守则”或任何类似法律负有专属责任。

此处所载任何均不得解释为表明对“说明”的投资将符合与“说明”所作投资有关的任何或所有相关法律要求，或对“说明”中的投资适用于计划或非ERISA安排，无论是一般计划还是任何特定计划或非ERISA安排，我们并不建议任何潜在购买者或“注释”的持有人使用上述任何豁免或根据“ERISA”、“守则”或任何类似法律可能提供的任何其他豁免。

我们将以包销的方式提供本招股说明书附录中所述的债券。受中规定的条款和条件的约束，我们与Keefe，Bruyette&WoodInc.之间的承销协议。作为以下承销商的代表，我们已同意向承销商出售，而每个承销商已分别而不是共同地同意向我们购买与其名称相对应的本次发售中债券的本金总额：

若受承销协议所载条款及条件规限，吾等已同意以初始价格减去本招股章程副刊封面所载的承销折扣出售包销商，而本招股章程副刊所提供的所有债券均由本招股章程副刊提供。承销协议规定承销商的义务是多项，这意味着要求每个承销商购买特定数量的普通股，但不对任何其他承销商的承诺负责。承销协议规定承销商购买票据的义务取决于承销协议所载条件的满足情况，包括：

根据这些条件，承销商承诺购买并支付本招股说明书附件提供的所有债券(如果购买了任何此类债券)。

我们已授予承销商以初始价格减去承销折扣最多购买2，000，000美元本金的选择权。在承销商行使此选项的范围内，每个承销商将坚定承诺购买其中约与上表所示的购买的票据本金总额占所提供票据本金总额的百分比大致相同的百分比。

票据由几个承销商提供，但须事先出售，但须经其法律顾问对承销商的某些法律事项的批准及承销协议中规定的其他条件的批准。承销商保留撤回、取消或修改本要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销协议规定，承销商的义务是有条件的，可以根据对金融市场状况的评估酌情终止。承销商的义务也可在承销协议中规定的事件发生时终止。

下表显示了我们将支付给承销商的每张便笺和总承保折扣和佣金。

承销商向公众出售的票据将按本招股章程附件封面规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的票据，可以首次公开发行价格折价出售，折价不超过债券本金的2.0%。任何该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券以不超过债券本金0.4%的折扣价转售予若干其他经纪或交易商。如果所有债券未按其适用的首次公开发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条款。承销商提供的票据可能以收到和承兑为条件，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

我们估计，除承保折扣外，此产品的总费用约为380，000美元。除承保折扣外，我们已同意向承销商偿还与其作为承销商的业务有关的合理自费费用，无论此服务是否已完成，包括但不限于某些付款、承销商法律顾问的费用和开支以及营销、联合投资和差旅费用，最高总额为25万美元。

该批债券是一批新发行的证券，并没有固定的交易市场。我们已申请在Nasdaq Global 精选市场上市，并在承销协议中同意，我们将尽最大努力维持在Nasdaq股票市场、有限责任公司或其他国家证券交易所上市。只要上市获得批准，我们预期债券在首次交割后30天内开始买卖。即使该批债券已上市，该批债券的二级市场可能甚少或根本没有。

承销商已通知吾等，他们目前打算在发行完成后以债券作市价。然而，承销商并无义务这样做，可随时停止在未经通知的情况下在票据中进行市场交易。我们不能保证该批债券的任何交易市场的发展、维持或流动性。

我们已同意，在一段期间内，从承销协议之日开始，并持续至并包括所设想的要约的结束日期，未经承销商代表事先书面同意，吾等将不会直接或间接发行、出售、要约或订立出售、要约或合约出售，以及授予任何购股权以供出售、要约或订立合约。或以其他方式转让或处置由本公司或本公司任何附属公司(票据除外)发行或担保的任何债务证券。

就此次发行债券而言，承销商可从事超额配售、稳定交易及涵盖交易的银团交易。超额配售涉及超过发行规模的债券销售，这可能会为承销商创造空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上为固定、固定或维持债券价格而购买债券的投标。银团交易是指在发行完成后在公开市场上购买债券，以弥补空头头寸。承销商也可以开出罚单。当某一特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表回购了该承销商为稳定交易或银团交易而出售的票据或为该保险人的帐户出售的票据。稳定交易和涵盖交易的辛迪加，以及实施惩罚性投标，可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或银团交易，他们可以在任何时候终止他们的交易，而不是

注意：我们或任何承销商均不会就上述交易可能对票据价格产生的影响的方向或幅度作出任何表示或预测。此外，我们或任何承销商均不会作出任何陈述，表示承销商将参与该等交易，或该等交易一经展开，将不会在未获通知的情况下停止。

我们已同意赔偿承销商及其联营公司和控制人员的某些责任，包括根据“证券法” 承担的责任，并为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资咨询、投资研究、本金投资、对冲、融资、贷款推荐、估值和经纪活动。承销商及/或其各自附属公司不时与吾等及吾等之附属公司直接及间接从事，并可能于未来与吾等及吾等之附属公司从事各种财务咨询、投资银行及商业银行服务，而彼等已收取或支付或可能收取或支付惯常赔偿，而吾等及吾等之附属公司亦会不时与本公司及吾等之附属公司从事各种金融咨询、投资银行及商业银行服务。费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，承销商和/或其各自的附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和有价证券活动可能涉及我们的有价证券和/或票据。承销商及/或其各自附属公司亦可就该等证券或票据作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得、持有及/或持有该等证券及票据的多头及/或淡仓。

可通过电子邮件、网站或由承销商或其附属公司维护的在线服务提供电子格式的招股说明书和招股说明书附件。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，并可能被允许在网上下单。承销商可以同意我们分配一定数量的票据出售给在线经纪账户持有人。任何此类网上分发的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程及本招股章程附件以电子形式提供外，承销商网站上的资料及由承销商维持的任何其他网站所载的任何其他资料，均不属本招股章程副刊或随附招股章程的一部分，并未获承销商或吾等批准及/或批注，亦不应为投资者所倚赖。

我们预期本公司将于2019年6月12日(即本合约日期后的五个营业日)(称为“T+5”)以付款方式交付该等票据。根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般须在两个营业日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确同意。因此，希望在本合同项下的票据交付之前交易票据的购买者将被要求，因为该票据将首先结算T+5，以在任何此类交易发生时指定一种替代结算安排，以防止出现不成功的结算。债券购买者如欲在本文件交付日期前买卖本债券，应向其顾问咨询。

证券和某些其他事项的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Faegre Baker Daniels有限责任公司转交给我们。密苏里州圣路易斯的路易斯·赖斯有限责任公司将转交承销商的某些法律事项。

本公司截至2018年12月31日止年度的年度10-K报表所载的综合财务报表，以及其中所载本公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所BKD、LLP审核，如其在2019年3月14日的报告中所述，这些报告以参考的方式在此处合并，并包括在对会计和审计专家等事务所授权的此类报告的依赖中。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行证券。本招股章程描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股章程附件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附件，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

我们可以按发行时确定的价格和条件发售和出售这些证券。证券可以直接卖给购买者，也可以通过承销商、经销商和代理人出售。如果使用承销商、交易商或代理人销售证券，我们将在招股说明书中对其进行命名并说明其报酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“INBK”，2026年到期的6.0%固定到浮动利率附属债券在同一市场上市，代码为“INBKL”。

投资我们的证券涉及很高的风险。阁下应仔细审阅本招股章程第5页标题 “风险因素”项下所述的风险及不确定因素，以及我们授权在特定招股活动中使用的适用招股章程补充或免费写作招股章程，以及参考纳入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险及不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

在某些司法管辖区，本招股章程及适用的招股章程补编的分发和证券的发行可能受到法律的限制。凡持有本招股章程和适用的招股说明书补编的人，应告知自己并遵守任何此类限制。本招股章程及适用的招股章程补编并不构成任何司法管辖区内任何未获授权或作出该等要约或邀约的人没有资格这样做的任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，亦不得用于该等要约或邀约对任何人作出该等要约或邀约属违法的任何人的要约或邀约，亦不得与该等要约或邀约在任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约有关，亦不得用于该等要约或邀约在任何司法管辖区内的任何人。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了“搁置” 注册流程。在此过程中，我们可以在一次或多次发行中出售普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、购买合同或单位，总发行价为150，000，000美元。我们可以单独出售这些证券，也可以单位出售。

此招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书补充，将包含有关此次招股的条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书附件和任何相关的免费书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中所包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和我们授权用于特定招股的任何免费书面招股说明书，以及此处或其中所述的信息(标题为“通过引用纳入某些信息”)。

本招股章程不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用招股说明书附件中包含的信息，或通过引用将其纳入其中，以及我们授权在特定产品中使用的任何免费写作招股章程中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。本招股章程是一项仅出售此处提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附件或任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在文档正面的日期才是准确的，并且我们通过引用合并的任何信息只有在通过引用合并的文档的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，任何适用的招股章程补充或任何相关的免费书面招股说明书，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述某些文档中某些条款的摘要，但请参考实际文档以获得完整信息。所有摘要均由文档的实际文本限定。此处提及的某些文档的副本已归档、将归档或将作为本招股说明书所包含的注册声明的展品合并，您可以获得以下标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所述的这些文档的副本。

本招股说明书可包含并以参考方式合并，任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书均可包含并纳入以独立行业出版物和其他公开信息为基础的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证此信息。虽然我们不知道在本招股章程和此处引用的文件中可能出现的任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括适用招股说明书补编中“风险因素”标题下讨论的那些和任何相关的自由写作招股说明书，

和在以参考方式并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

在本招股说明书中，我们指的是“第一互联网银行”、“公司”、“我们”和“我们”，除非上下文另有说明，否则我们指的是印第安纳公司第一互联网银行及其合并后的子公司。“第一互联网银行”或“银行”指印第安纳第一互联网银行，印第安纳州特许银行及本公司全资附属公司。

本招股章程是我们根据1933年“证券法”(经修订)提交给证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，我们称之为“证券法”，并不包含登记声明中列出的所有信息。每当在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或通过引用本招股说明书包含的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们遵守经修订的1934年“证券交易法”(我们称之为“交易法”)的信息和报告要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上通过互联网向公众开放，网址是：http://www.sec.gov.。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共参考室提交的任何文件，地址是华盛顿，北卡罗来纳州F街100F。20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。

我们还在我们的网站上或通过我们的网站(http://firstinternetbancorp.com)我们的年度、季度和当前报告、委托书以及我们根据“交易法”提交或提供的其他信息)免费提供。但是，请注意，除标题 “以参考方式纳入某些信息”项下列出的文件外，我们没有通过参考从我们的网站中纳入任何其他信息。此外，您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

首席财务官第一互联网银行
11201美国公园路
渔民，印第安纳46037
(317) 532-7900

SEC允许我们“以引用方式合并”我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给SEC的参考文件中包含的信息，而我们随后提交SEC的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和本招股说明书所含的注册声明中加入了我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(委员会文件第001-35750号)：

我们还以参考方式纳入任何未来提交的文件(根据“交易所法案”和适用的SEC规则未被视为根据“交易法”提交“的任何文件或此类报告的任何部分除外)，包括根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的根据表格8-K第2.02或7.01项提交的当前报告以及与这些项目有关的证物，除非表格8-K明文规定相反，本招股章程包括在本招股章程所属的注册声明首次提交之日之后所作的修改，直至我们提交一份生效后的修正案，表明本招股章程所作证券的发行已终止，并将从此类文件提交美国证券交易委员会之日起成为本招股章程的一部分。今后提交的此类文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。今后提交的任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代了我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代了这些先前的陈述，这些文件中的任何信息都将被合并或视为已在此处合并。要获取这些文件的副本，请参阅“您可以在其中查找更多信息”。

First Internet Bancorp是一家银行控股公司，通过其全资子公司First Internet Bank开展业务活动。该银行是第一家国家特许的、联邦存款保险公司(“FDIC”)投保的互联网银行。我们的商业模式不同于典型的社区银行。我们没有传统的实体分行系统，而是通过我们可扩展的互联网银行平台进行操作。

我们的商业银行产品和服务通过关系型银行模式提供，包括商业房地产(“CRE”)银行、商业和工业(“C&I”)银行和公共金融。通过我们的CRE团队，我们在全国范围内提供单一租户租赁融资，此外，我们还主要在印第安纳州中部和邻近市场提供传统投资者商业房地产和建筑贷款。为了满足主要位于印第安纳州中部、凤凰城、亚利桑那州和邻近市场的商业借款人和储户的需求，我们的C&I银行团队提供信用解决方案，例如信用额度、定期贷款、自有商业房地产贷款和公司信用卡以及资金管理服务。我们的公共金融团队成立于2017年初，在全国范围内向政府实体提供一系列公共和市政贷款和租赁产品。

银行于1999年开始银行业务，并在最初几年通过其基于互联网的平台增加新客户、新产品和新功能，从而在消费市场上实现了有机增长。本公司于2005年根据印第安纳州法律成立。2006年，我们收购了该银行的所有流通股。2007年，我们收购了印第安纳波利斯的Landmark Financial

公司这次收购将Landmark Savings Bank(FSB)合并为该银行。收购Landmark增加了一项交钥匙零售抵押贷款业务，然后我们通过我们的互联网平台在全国范围内扩大业务。

银行有两个全资子公司，第一个是互联网公共金融公司(Internet Public Finance Corp.)，该公司向美国各地的政府实体提供一系列公共和市政贷款和租赁产品，并购买州和地方政府及其他市政当局发行的证券；JKH房地产服务有限责任公司(JKH RealtyServices，LLC)根据需要管理其他房地产拥有的财产。

截至2017年6月30日，我们已发行和发行普通股6513，577股，总资产24亿美元，总负债22亿美元，股东权益1.64亿美元。

我们的主要执行办公室位于印第安纳州菲舍尔美国公园大道11201号，电话号码是(317532-7900)。我们的网站是www.firstinteretbancorp.com. 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对我们网站地址的提及不构成通过引用我们网站上的任何信息纳入本招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

除本招股说明书、任何招股章程附件或授权使用的与特定产品相关的任何免费书面招股说明书外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来经营或业绩、业务战略和行业趋势的陈述。前瞻性陈述通常附有“估计”、“计划”、“预测”、“相信”、“预期”、“ ”目标、“计划”、“打算”、“寻求”等术语或短语。“目标”、“意志”、“应该”、“思考”、“继续”、“可能”或其他表达未来事件或结果的不确定性的词语或类似表达。考虑或假设实际或潜在未来收入、市场规模、合作、趋势或运营结果的项目也构成此类前瞻性表述。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，而可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果大不相同的重要因素(其中许多不在我们的控制范围内)包括：我们出售证券所得收益的使用；一般的经济状况，无论是全国性的还是区域性的，以及我们所参与的贷款市场中可能对我们的贷款和其他产品的需求、我们的信贷质量和相关的不良资产水平和贷款损失，以及我们所拥有的或作为我们贷款抵押品的房地产的价值和适销性产生不利影响的条件；我们赖以开展业务的通信和信息系统的故障或中断可能会减少我们的收入、增加我们的成本或导致我们的业务中断；我们计划扩大我们的CRE和C&I贷款组合，这可能带来更大的不付款风险或其他不利后果；我们对银行资本分配的依赖；我们的监管机构对的审查结果，包括我们的监管机构除其他外可能要求我们增加信贷损失备抵或减记资产的可能性；不断变化的银行监管条件、政策或方案，无论是作为新的立法或监管举措出现的，都可能导致对一般银行或特别是世界银行的活动的限制

限制性的监管资本要求、增加的成本(包括存款保险费)、对贷款和其他产品的某些创收活动或二级市场变化的监管或禁止；市场利率和价格的变化可能对证券、贷款、存款和其他金融工具的价值以及我们资产负债表的利率敏感性产生不利影响；我们的流动资金需求可能受到以下因素的不利影响：我们的资产和负债的变化；立法或监管发展的影响，包括有关税收、银行、证券、保险和金融服务业其他方面的法律的变化；金融服务组织之间的竞争因素，包括产品和定价压力以及我们吸引、发展和留住合格的银行专业人员的能力；未来收购、重组或处置交易的执行，包括但不限于实施此类交易的相关时间和成本，将业务整合为这些交易的一部分，可能未能实现预期收益、收入增长和/或费用节省以及此类交易的其他预期收益；非利息或费用收入的增长和盈利低于预期；高级管理层任何关键成员的流失；财务会计准则委员会、证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和其他监管机构可能采取的会计政策和做法变化的影响；以及美国联邦政府财政和政府政策的影响。

我们的任何前瞻性陈述都是基于我们当前的预期和对未来事件的假设。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，许多是我们无法控制的。因此，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，我们告诫您不要过分依赖我们的前瞻性信息和陈述。前瞻性陈述只在发表之日起才发表。您应仔细考虑本招股说明书中 “风险因素”标题下的陈述、适用的招股说明书补充资料以及我们授权在特定发行中使用的任何免费书面招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和其他报告中的陈述，向美国证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的文件或文件，这些文件或文件描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中所述不同的因素。除适用法律或法规可能要求的情况外，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映此类声明日期之后发生的事件或情况的任何义务，特别是不承担任何义务。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书附件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。并在我们最近的10-K年度报告和 10-Q表格的最新季度报告中所载的题为“风险因素”的节下进行了讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的对该报告的任何修正，这些文件通过参考纳入了本招股说明书的全文，连同本招股说明书中的其他信息、适用的招股说明书附件、以参考方式纳入的文件以及我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

除非我们在适用的招股章程附录中另有说明，否则我们从出售本招股章程及其所附招股章程所提供证券所得的净收益将用于一般公司用途。

下表列出了在所示期间内，我们在历史基础上合并的收益对固定费用的比率，以及我们的收益对合并的固定费用和优先股利的合并比率。为了计算这些比率，收益代表税前收入和固定费用。固定费用(不包括存款利息)包括利息费用(不包括存款利息)和所有营业租赁租金费用的三分之一，我们认为这一部分代表租金支出的利息部分。固定的费用，包括存款利息，包括利息开支、三分之一的租金开支和存款利息。术语“优先股利”是指需要支付第一互联网银行已发行和未发行的优先股的税前收益数额。截至本招股说明书之日，吾等并无已发行之优先股。

我们有投票权的普通股，每股无面值，在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“INBK”。我们被授权发行多达45，000，000股普通股，截至2017年7月28日，我们已发行和发行了6，513，577股普通股。我们的董事会还有权发行至5，000，000股优先股，每股无票面价值(见下文)，其中任何股份均未于2017年7月28日发行或发行。

对我们的公司章程的重要条款和规定以及影响我们股本持有人权利的修订和重述的附则的说明如下。该说明是一份概要，并通过参考我们的公司章程和附则作为其注册说明的展品而完整地加以限定。本招股说明书是其中的一部分。

投票权。除下文“印第安纳州法律的重要条款”项下所述的情况外统一控制股份收购“每名普通股持有人就所有须由普通股股东表决的事项，均有权就每股份投一票。不存在累积投票权。

股利权利根据任何优先股持有人可能有权享有的优先权，普通股持有人将有权从可用于此目的合法资金中，按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息。

清算时的权利。在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付或拨备偿还本公司债务及其他负债及清偿授予任何优先股持有人的任何清算优先权(可能尚未清偿)后，享有本公司资产的剩余股份。

其他规定。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有目前已发行及已发行的普通股均已缴足股款及毋须缴税。普通股持有人的权利、优先权及特权受吾等日后可能指定的任何系列优先股持有人的权利所规限，并可能受到该等权利的不利影响。

由于我们是一家银行控股公司，因此，根据经修订的1956年“银行控股公司法”和1978年“银行控制法”，任何购买我们普通股的特定数量的购买者都可能被要求向联邦储备系统(“联邦储备系统”) 行长理事会提交通知或获得其批准，经修正。具体地说，根据联邦储备委员会通过的条例，(1)任何其他银行控股公司在获得我们5%或更多普通股之前，可能需要获得联邦储备委员会的批准， (2)任何人可能需要向美联储提交一份通知，而不是联邦储备委员会不批准其购买我们10%或更多的普通股，并将要求任何人在购买我们10%或更多的普通股之前，向美国联邦储备委员会提交一份通知，而不是不批准。向美联储提交一份通知，并不反对购买我们25%或更多的普通股。

调动代理和登记员。我们普通股的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.

将军。我们有权在一个或多个系列中发行最多5，000，000股优先股(其中86，221股被指定为 “非表决权普通股”)，我们的董事会可在未经股东批准的情况下，确定每个系列股票的指定、优先选择、限制和相关权利。因此，本公司董事会可授权发行具有投票权、换股及其他可能对普通股或其他已发行优先股持有人的投票权及其他权利产生不利影响的优先股，而毋须股东批准。

Terms.我们未来提供的优先股的某些特定条款将在与该优先股相关的适用招股说明书补充中说明。我们敦促投资者仔细审查此类招股说明书附件中的条款，以及我们向印第安纳州国务卿和美国证券交易委员会提交的公司章程修正案条款，这些条款规定了此类条款。这些术语除其他外可包括：

此外，我们的董事会可以指示我们在一个或多个交易中发行优先股、额外普通股或购买该等股份的权利 (受适用法律和纳斯达克股票市场规则的限制)，其金额可能会使收购变得更加困难，因此，收购的可能性也会更小，因此我们的董事会可以指示我们在一次或多次交易中发行优先股、普通股的额外股份或购买该等股份的权利 (受适用法律和纳斯达克股票市场规则的限制)，代理竞争、变更我们的管理层或任何其他特殊的公司交易，这可能会遭到现任董事会的反对。任何优先股或普通股的发行都可能具有稀释股东所持普通股的每股收益、每股账面价值和投票权的作用。

根据联邦储备委员会根据经修正的1956年“银行控股公司法”和经修正的1978年“银行控制法”通过的条例，如果任何系列优先股的持有人有权或成为有权投票选举董事，该系列随后可被视为“有表决权证券类别”，持有该系列 10%或以上的持有人即公司可作为银行控股公司接受监管。此外，在这个系列被认为是一类有表决权的证券的时候，(1)作为银行控股公司的任何持有人可能需要获得美联储的批准才能获得或保留该系列的5%以上；和(2)任何人可能被要求获得美联储的批准才能获得或保留该系列的10%或更多，并将被要求获得联邦储备委员会的批准，以获取或保留该系列的10%或更多。获得联邦储备的批准，以获取或保留该系列的25%或更多。

我们可能发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使此选择权，我们将为存托股份签发收据，而每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分(将载于与该等存托股份有关的招股章程附录)。

以存托股份为基础的任何一系列优先股的股将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议存入。保管人的主要办事处将设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。根据存款协议的条款，每一存托股份的拥有人将有权按作为该存托股份基础的一股优先股的适用比例，享有该存托股份基础上的优先股的所有权利和优先权。这些权利可包括股息、投票权、赎回、转换和清算权。

根据存款协议签发的存托凭证将证明存托股票。存托凭证将根据发行条款分发给购买作为存托股票基础的优先股的零碎股份的人。我们将在与存托股份有关的招股说明书附录中说明存款协议、存托股份和存托凭证的重要条款。您还应该参考

存款协议和存托凭证将就特定存托股份的发行向美国证券交易委员会提交。

我们的公司章程规定，我们可能有3至25名董事，我们的章程进一步规定，我们的董事会可不时通过决议确定3至11名董事的实际人数。我们的公司章程规定，任何董事均可因某一特定原因被免职，该特定原因由全体董事会过半数的投票决定并由决定。此外，在为此目的召集的股东大会上，任何或所有董事均可在有权在董事选举中一般投票表决的多数流通股持有人的赞成票的情况下被罢免。倘董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，则该空缺须以当时在任董事的过半数票填补。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。本公司股东特别会议不得由任何其他人士召开，包括本公司普通股持有人。在任何股东特别大会上可以审议的唯一事项是大会通知中规定的事项。

由于我们的普通股是根据“交易法”注册的，因此经修订的“印第安纳商业公司法”(IBCL)规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动不得以书面同意方式进行，除非描述所采取行动的书面同意由所有权就该行动进行表决的股东签署。

但根据“国际公司法”授予董事会权力的情况除外，倘本公司之公司章程经董事会建议，并经有权投票之过半数通过，倘修订将产生异见人士权利，或倘所投之赞成票超过出席会议法定人数时反对该建议之票数，则吾等之公司章程细则可予修订。除非我们的公司章程或IBCL另有规定，否则我们的章程只能通过全体董事会的多数票来修正。

我们的附例就拟提交股东周年大会的业务，以及就提名候选人参选董事(董事会或董事会的指示除外)，订定预先通知程序。(由董事会决定或按董事会指示作出者除外)；本公司的细则就拟提交股东周年大会的业务订立预先通知程序；就提名候选人参选董事，则不按董事会的指示办理。总体而言,在年度会议上募集业务或提名董事的意向通知必须不迟于第45天，也不得早于我们首次向股东邮寄代理材料一周年的第75天，或向股东提供代理材料的通知(以较早者为准)。(C)必须在上一年的年度会议上提交，并且必须包含关于提交会议的事项或拟提名的人以及关于提交提案的股东的某些特定信息。

控制股份收购。根据“国际商业公司法”第42章，在“发行上市公司”中进行“控制权股份收购”的收购人或集团不得行使其投票权。

任何 “控制权股份”，除非该等投票权由发行上市公司的非利害关系的股东在应收购人的要求及代价而召开的股东特别大会上以过半数票授予。倘于控制权股份收购中所收购之控股股份获授予全面投票权，而收购方已以全部投票权之多数或以上取得控制权股份，则发行上市公司之所有股东均有权根据IBCL第44章收取其股份之公平值。

根据 IBCL，“控制股份”指某人收购的股份，当该股份加入由该人拥有或该人可对其行使或指示行使表决权的发行上市公司的所有其他股份时，否则，该人将有权在以下任何范围内的董事选举中行使发行股票的公营公司的投票权：

“控制权股份收购”是指除特定例外情况外，由任何拥有控制权的人直接或间接收购，或有权指示对已发行和已发行的控制权行使投票权。为确定收购是否构成控制股份收购，在 90天内或根据进行控制股份收购的计划所收购的股份被视为在同一收购中收购。

“发行上市公司”指拥有(1)100名或以上股东的公司；(2)其主要营业地点或在印第安纳州的主要办事处，或在印第安纳州拥有或控制公平市价超过1，000，000美元的资产的公司；(3)(A)超过10%的股东居住在印第安纳州，(B)超过10%的股份由印第安纳州居民持有或实益拥有，或(C)1，000名股东居住在印第安纳州。

这些条款的整体效果可能会使合并更加困难，或阻止合并、要约收购、代理竞争或由持有大量股份的股东或其他人承担控制权，或解除现任管理层的职务，即使这些行动可能总体上有益于我们的股东。

如果在进行控股股份收购之前，公司的公司章程或章程(包括公司董事会通过的章程)规定这些条款不适用于公司，则上述条款不适用。我们的公司章程和章程目前并没有将我们排除在第42章之外。

某些业务组合。IBCL第43章限制“常驻国内公司”在有关股东成为“有利害关系的股东”之日起五年内与该“有利害关系的股东”进行任何合并的能力。除非在有利害关系的股东取得股份之日，有关股东合并或购买股份，已于该日前获本地居民公司董事会批准。如果合并之前未获批准，则仅当股东获得多数无利害关系股东的批准或要约符合指定的“公平价格” 标准时，相关股东才能在五年期限后进行合并。

就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或100名以上股东的印第安纳公司。“有利害关系的股东”指任何非本地居民法团或其附属公司的人，而该人是(1)直接或间接拥有本地居民法团已发行投票权的10%或以上的实益拥有人，或(2)常驻本地法团的联属公司或联营公司，在紧接有关日期前的五年期间内的任何时间，是实益拥有人，

直接或间接享有居民国内公司当时已发行股份投票权的10%或10%以上。

就第43章而言， “实益拥有人”的定义是指直接或间接拥有股份、有权收购或投票于标的股份 (不包括根据联邦法律订立的可撤销代理人项下的投票权)的人，该人拥有任何协议、安排或谅解以取得、持有或投票表决或处置主题股份或持有任何“衍生工具”，包括直接或间接获利或分享从主题股份的任何增值所得的任何利润的机会，或持有任何“衍生工具”，该等衍生工具包括直接或间接获利或分享主题股份的任何增值所得的任何溢利。

上述条款不适用于经多数无利害关系的股东批准对其公司章程进行修订而选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案要到其通过后18个月才能生效，而且只适用于在其生效日期之后发生的股份收购。我们的公司章程并不将我们排除在第43章之外。

强制性分类董事会。根据IBCL第33章，拥有根据“交易法”第12条在SEC注册的类别投票权股份的公司必须拥有分类董事会，除非该公司采用在 7月31日晚些时候明确选择不受这一规定管辖的附则，2009年或30天后，该公司的有表决权的股份首次根据“交易法”第12条登记。我们的董事会在根据“交易法”第12条登记有表决权的普通股后30天内，通过了一项细则条款，选举不受强制分类董事会要求的约束。

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券。招股章程补编将说明通过该招股章程补编提供的债务证券的具体条款，以及本节概述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。

高级债务证券将以契约形式发行，此处称为“高级契约”，由吾等与适用招股章程附录中指定的受托人共同发行。附属债务证券将以契约形式发行，此处称为“次级契约”，由吾等与适用招股章程补充文件中指定的受托人共同发行。

我们在本节中总结了预期的高级和次级契约的实质性条款和规定。我们亦已将本部分概述的契约表格存档，作为本招股章程所属的注册声明的证物。在购买任何债务证券之前，您应阅读适用的契约以获取更多信息。下面的摘要包括对契约的节号的引用，以便您可以更容易地找到这些条款。

债务证券将是我们的直接无担保债务。这两个契约均不限制我们可能发行的债务证券的数量。两个契约都允许我们不时发行债务证券，而根据契约发行的债务证券将作为我们根据该契约建立的系列的一部分发行。(第301条)

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保无次级债券并列。附属债务证券将是无抵押的，并将与我们所有其他附属债务证券同等排名，并将与该等其他附属债务证券一起从属于我们所有现有及未来的高级债务(定义见下文 )。见下面的“从属地位”。

债务证券是我们的无抵押优先或次级债务证券(视情况而定)，但我们的资产包括我们子公司的股权。因此，我们支付债务证券的能力可能在一定程度上取决于我们从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。除非我们也是该附属公司的直接债权人，否则我们的权利和我们债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受制于以前的债权。母公司的债权人对其子公司债权人的优先债权的这种从属地位通常称为结构从属地位。

除非适用的招股章程附录中另有规定，否则我们可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，发行该系列的其他债务证券，其评级及利率、到期日及其他条款(公开发行价格及发行日期除外)与该等债务证券相同。任何此类额外债务证券，连同最初的债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。如果在适用契约下发生了违约事件，并且该系列债务证券仍在继续，则不得再发行该系列债务证券。

与所发行的一系列债务证券有关的招股说明书补编将包括与此次发行有关的具体条款。(第301节)这些条款将包括以下部分或：

当我们在本招股说明书中就已登记的债务证券使用“持有人”一词时，我们是指该债务证券以其名义在证券登记处登记的人。 (第101条)

一系列的任何债务证券均可交换为该系列的其他债务证券，只要其他债务证券以授权面额计价，其本金总额和条款与交还交换的债务证券相同。债务证券可在我们为此目的而在我们指定的任何付款地点为此目的而维持的办事处或机构出示转让登记，并妥为背书或附有一份令人满意的书面转让文书。然而，全球证券持有人只可按以下“证券登记、交付及表格”所述的方式及范围转让及交换全球证券。任何债务证券转让或交换登记均不收取手续费，但我们可能要求持有人支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第305、1002条)如适用的招股章程补充条文最初是指除保安注册主任外的任何办事处或代理

我们指定的在持有人可以交出债务证券进行转让或交换登记的情况下，我们可以随时撤销对任何此类办事处或机构的指定，或批准地点的变更。然而，我们将被要求在每个付款地点为该系列保留一个办事处或代理机构。(第1002条)

付款。持有人可出示债务证券，以支付本金、溢价(如有的话)及利息(如有)，登记债务证券的转让，并于吾等为此目的而维持并在适用招股章程补充文件中指明的代理机构交换该等债务证券。我们将以债务证券支付代理人身份行事的适用受托人称为“支付代理人”。

为支付债务证券而支付给支付代理人的任何款项，如在付款到期两年后仍无人认领，将应我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能指望我们支付债务证券。(第1003条)

付款的接受者。支付代理将向在营业结束时在适用的记录日期以其名义注册债务证券的人支付利息。除非适用的招股章程附录另有说明，否则任何利息支付日期的“记录日期”均为该利息支付日期之前15个日历天的日期，无论该日期是否为营业日。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是银行机构经法律或法规授权或要求在纽约关闭的日子。但是，在到期、赎回或偿还时，支付代理人将向其支付债务证券本金的人支付任何利息。支付代理人将在到期日、赎回日或偿还日付款，不论该日是否为利息支付日。支付代理将在发行日期后的第一个利息付款日支付债务证券的初始利息，除非发行日期早于利息支付日期的15个日历日。在这种情况下，支付代理将在下一个后续利息支付日期向记录持有人支付与后续利息付款日期相对应的记录日期的利息。任何债务证券的“利息支付日期”是指根据该债务证券的条款定期支付利息的日期。

账面债务证券支付代理人将支付本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)到托管人帐户(此处称为“DTC”)或适用的招股说明书附录中指定的其他存款人(作为账面上债务证券的持有人)，通过电汇即时可获得的资金来支付本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)。“保管人”是指根据适用的契约发行的全球证券的保管人，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则是指直接交易委员会。我们期望在收到任何付款后，如保存人的记录所示，立即将与其各自在账面债务证券中的实益权益相称的数额记入其参与人账户的贷方账户。我们还期望保管人的参与方向账面债务证券的实益权益所有人支付的款项将受长期客户指示和习惯做法的制约，并由这些参与方负责。

有证书的债务证券。除下文所示到期、赎回或偿还利息外，支付代理人将支付利息：

到期时支付本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)，债务证券的赎回或偿还将以即期可用资金支付，并在支付代理人的办公室交出债务证券。

我们的可选赎金。如适用，招股章程附录将注明我们赎回债务证券的选择权的条款。本行将于指定赎回日期前至少30天及不超过60天，或于适用招股章程所指定之赎回通知期内，将一份赎回通知邮寄予每名持有人，倘该持有人为全球证券之持有人，则以头等邮件方式寄发预付邮资予该等全球证券持有人，或于指定赎回日期前至少30天(br}及不超过60天)寄出赎回通知予每名持有人，而该持有人为全球证券持有人，则须以头等邮递方式预付邮资。至每个持有人的地址，如该地址出现在证券登记员所备存的簿册上。债务证券将不受任何偿债基金的约束。

部分赎回债务证券可采用适用受托人认为公平和适当的方法进行，并可规定选择相当于授权面额的持有人持有的债务证券本金的部分赎回。如果我们赎回的债务证券少于所有的债务证券，并且这些债务证券是以帐簿记项形式持有的，则将按照托管机构的习惯程序进行赎回。我们已被告知，DTC的做法是抽签决定每个参与债务证券赎回的人的金额。

除非我们未能支付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的债务证券将不再产生利息。

持有人可选择还款。如适用，与一系列债务证券有关的招股章程附录将注明持有人有选择权，让我们在其所述到期日之前指定的一个或多个日期偿还该系列的债务证券。除非适用的招股章程附件另有规定，否则偿还价格将等于债务证券本金的100%，连同截至偿还之日的应计利息。

对于 us要偿还债务证券，支付代理必须在日之前至少30天但不超过45天收到：

债务证券持有人行使偿还选择权是不可撤销的。持有人可行使少于债务证券全部本金的还款选择权，但在此情况下，偿还后仍未偿还的债务证券本金必须为授权面额。

如果债务证券由全球证券表示，则保存人或保存人的指定人将是该债务证券的持有人，因此将是能够行使偿还权的唯一实体。为了确保保存人的被提名人将及时行使偿还某一债务证券的权利，该债务证券的实益所有人必须指示其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与人将其行使还款权的意愿通知保存人。不同的公司接受其客户指示的截止时间不同，因此，每一受益所有人应通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者与该经纪人或其他直接或间接参与者协商，以确定必须发出指示的截止时间，以便及时向保管人发出通知。

我们可以在公开市场或其他市场上以任何价格购买债务证券。吾等如此购买的债务证券可由吾等酌情持有、转售或交还予适用受托人以供注销。

除非我们在适用的招股章程附录中另有说明，否则债务证券将仅以注册形式发行，不含息票，面值为1，000美元的以及超过1，000美元的整数倍。

每份契约一般都允许我们与另一实体合并或合并。它们还允许我们出售或转让我们所有或基本上所有的财产和资产。如果：

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁我们的全部或大部分资产，则由此产生的或获取实体将在契约中取代我们，其效力与其是该契约的原始当事人相同。因此，该继承实体可根据契约、以吾等的名义行使吾等的权利及权力，以及除租赁吾等的全部或实质上全部财产外，吾等将获解除根据契约及债务证券所承担的所有责任及义务。(第802条)

根据每项契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可被修改或经受修改或修订影响的所有系列债务证券的至少过半数未偿还债务证券本金(作为一个类别)的持有人的同意进行修改。但是，未经任何持有人同意，下列修改和修正将不会对其有效：

根据每个契约，受特定契诺或条件影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券本金总额至少有过半数的持有人，作为一个类别，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃遵守适用契约中所载的任何契约或条件，除非我们在建立该系列时明确规定该等契约或条件不能如此放弃。

此外，在每项契约下，持有任何系列债务证券的大部分未偿还债务证券本金的持有人，可代表该系列的所有持有人，免除根据适用契约的任何过往失责，但以下情况除外：

除非适用的招股章程补编另有规定，否则，“违约事件”在高级契约或根据该契约发行的任何系列债务证券的附属契约中使用时，是指下列任何一种情况：

如果任何一系列债务证券发生违约事件并继续发生，则该系列中未清偿债务证券的本金总额至少为25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生这种申报，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可在有条件的情况下撤销该申报。(第502、513条)

每一份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级人员证书，其中说明，据证明人所知，根据适用契约的条款，是否存在任何缺省值。(第1005条)适用受托人如认为扣留通知符合持有人的利益，可就任何违约向债务证券持有人扣发通知，但本金、溢价、利息或任何偿债基金分期付款方面的拖欠除外。就本款而言，“违约”指任何在或通知后或时间过后或两者都将成为适用契约项下与适用系列债务证券有关的违约事件。(第602条)

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该持有人向该受托人提供合理的赔偿。(第601、603条)如提供合理的弥偿，则在不抵触受托人其他权利的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可就该系列的债务证券指示的时间、方法及地点：

任何系列债务证券的持有人在下列情况下才有权就适用的契约或任何补救办法启动任何程序：

但是，任何债务证券的持有人在到期时将有绝对权利收取债务证券的本金和任何溢价及利息，并有权提起诉讼强制执行此付款。

失败和退伍。在我们根据适用的契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受制于该契约的失效和解除条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则提供的债务证券将受制于适用契约的失效和解除条款，并且在下列情况下，我们将解除对该系列债务证券的义务：

当我们在本节中使用“合格票据”一词时，我们指的是仅以美元支付的货币资产、货币市场票据和证券，这些资产、货币市场票据和证券在本金和利息的收取方面基本上没有风险，包括：

在中，如果我们以信托形式存放资金和/或合格票据，并履行上述一系列债务证券下的义务，则：

某些契约和某些违约事件的失败。当我们在适用的契约下建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受制于该契约的违约条款。除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则所提供的债务证券将受适用契约中的违约条款的约束，并且如果我们在本节“违约与解除”标题下交存并交付了本节中所述的律师的意见，“我们在确立一系列债务时，将不需要遵守我们指定的任何契约。

证券. 在契约失效的情况下，我们根据适用契约和债务证券所承担的义务，除与设立债务证券时明确指定的契约有关的义务外，将继续有效。(第1501条)

如果我们行使我们的选择权不遵守上述某些契诺，而该系列的债务证券因发生违约事件而立即到期并可支付，则与任何此类契诺具体相关的违约事件除外，向适用受托人缴存的款项及/或合资格票据的金额，将足以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价及任何其他款项，例如偿债基金付款，则在根据适用契据及债务证券条款到期付款之日起，该等款项及/或合资格票据的金额将足以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价及任何其他款项，但可能不足以支付加速时到期的金额。但是，我们仍将对国际收支负责。 (第1501条)

附属债务证券将从属于我们现有及未来的高级债务，定义如下。本公司的“高级债务”包括高级债务证券，并指本公司任何债务的本金、溢价(如有的话)、利息、租金，以及就任何债务而须支付的任何其他款项(包括但不受限制)，任何与该等债项有关的责任，以及在吾等根据任何破产法提交呈请或针对吾等提出呈请后所累积的任何利息，不论是否在根据该等破产法的任何法律程序中提交该呈请后获准作为申索提出，不论该等债务在高级契约日期或其后产生、承担或承担。由我们保证或有效的 (包括对前述条款的所有延期、再融资或退款，或对上述条款的修正、修改或补充)。但是，高级债务不包括：

如果发生破产、无力偿债或重组中的某些事件，我们将首先全额支付所有高级债务，包括事件发生后产生的任何利息，然后再进行任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，原因是附属债务证券的本金或利息。在这种情况下，我们将直接向高级债务的持有人支付或交付以其他方式应支付或交付给次级债务证券持有人的任何付款或分配。我们将根据这些持有人之间存在的优先顺序向高级债务持有人支付款项，直到我们全额支付所有高级债务(包括应计利息)。尽管有本段所讨论的附属条文，我们仍可就附属债务证券作出付款或分派，只要：

如果在破产、无力偿债或重组中发生此类事件，则在我们全额偿还所有高级债务之后：

是否有权从我们的剩余资产中收取当时到期的附属债务证券和该等其他债务的本金、溢价或利息，然后我们才支付任何款项或由于我们的任何股本或排在该等附属债务证券之后的债务而进行的其他分配。

如果我们在付清所有高级债务之前向次级债务证券持有人支付或分发款项或分配，则次级债务证券的持有人将被视为已为以下利益而以信托方式收到付款或分配，并将必须支付或转让的付款或分配，即当时未偿高级债务的持有人。对高级债务持有人的付款或转移将根据这些持有人之间现有的优先次序进行。尽管有本段讨论的从属规定，次级债务证券持有人只要符合下列条件，就不会被要求向高级债务持有人支付或转移付款或分配：

由于处于从属地位，如果我们无力偿债，高级债务的持有人可能会获得更多的、可评级的，而根据这些证券拥有债权的次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人获得的金额更少。

我们可以按照上述“修改和放弃”的规定修改或修改附属契约。然而，未经所有未偿高级债务持有人的同意，该项修改或修订不得以将对高级债务持有人产生不利影响的方式修改附属契约中与次级债务证券的从属地位有关的任何规定。(附属契约第902条)

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会就所提供的债务证券支付任何额外金额以补偿任何实益拥有人因支付此类债务证券而扣缴的任何美国税款。

我们已从我们认为可靠的来源获得有关DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”及欧洲结算银行 Bank S.A./N.V.作为欧洲结算系统或“欧洲结算系统”的运营者的资料，以及有关簿记系统及程序的资料。但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

除非适用的招股章程附录中另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，这些证券将存放在 DTC或代表其存放，并应DTC的请求以CEDE&Co的名义进行注册。(B)\x{e76f}\x{e76f}全球利益

证券将通过作为直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账簿账户代表直接或间接参与直接交易委员会。直接和间接参与者仍将负责代表其客户保存其所持资产的帐户。投资者可选择通过直接交易委员会(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或通过欧洲清算银行持有其在全球证券中的权益。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以直接持有这些全球证券的利益，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些利益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记入DTC的账簿，由美国存款机构分别为 Clearstream和Euroclear(“美国存款机构”)持有，而美国存款机构则代表其参与者的客户的证券帐户持有利息。除非适用的招股章程补编另有说明，全球证券的实益权益将以1，000美元的面额持有，超过1，000美元的倍数为1，000美元。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继承者或其被提名人。

只有在下列情况下，全球证券所代表的债务证券才能交换为注册形式的确定证券：

可如上一句所述可交换的全球证券将被兑换为以注册形式发行的经授权面额的最终证券，其总金额将与相同。最终证券将按照直接交易委员会的指示，以全球证券的实益权益所有人的名义进行登记。

我们将向支付代理人支付全球证券所代表的所有债务证券的本金和利息，而支付代理人将作为全球证券所代表的债务证券的唯一注册所有者和唯一持有人，为适用契约的所有目的向DTC或其代名人(视的情况而定)付款。因此，我们、适用的受托人和任何支付代理对于以下情况不承担任何责任或责任：

我们了解，DTC的当前做法是在每个付款日期将与其各自实益权益成比例的付款记入直接参与者帐户在DTC记录中显示的此类全球证券本金金额中，在DTC收到资金和相应的详细信息后即可贷记入贷方帐户。所代表的债务证券的承销商或代理人

Global 安全性最初将指定要贷记的帐户。参与者向全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的制约，就像在“街道名称”中注册的客户帐户所持有的证券一样，并且将是这些参与者的唯一责任，而不是DTC或其指定人、受托人、我们的任何代理人或我们的责任，必须遵守任何法律或法规的要求。簿记笔记可能更难质押，因为缺乏实物笔记。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有人，DTC或其被提名人(视属何情况而定)就该债务证券的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。该等债务证券的实益权益拥有人将无权以其名义登记债务证券，将不会收取或有权收取最终形式的债务证券的实物交付，亦不会被视为适用契约下的债务证券的拥有人或持有人。据此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖直接交易委员会的程序，如果该人不是直接交易委员会的参与者，则必须通过该人拥有其权益的参与者的程序来行使债务证券持有人的任何权利。某些法域的法律可能要求某些证券购买者以证书形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移有利利益的能力。受益所有人在收到关于其债务证券的分配时可能会遇到延误，因为分配最初将交给DTC，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取持有人根据适用契约有权采取的任何行动，然后，DTC将授权持有相关实益权益的参与方采取这一行动，而这些参与方将授权通过这些参与方拥有的实益所有人采取该行动，或根据通过这些参与方所拥有的实益所有人的指示采取行动。

在全球安全中的有利利益将显示在DTC及其参与者为该全球安全保存的记录中，并且这些所有权利益的转让只能通过DTC及其参与者的记录进行。由直接投资公司向其参与者及由其参与者向债务证券的实益权益拥有人传送通知及其他通讯，须受他们之间的安排所规管，但须受任何有效的法定或规管规定所规限。

我们了解到，DTC是根据“纽约银行法”组建的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的“清算公司”，是根据“交易法”注册的“清算机构”。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(“DTCC”)的全资子公司。DTCC是DTC、NationalSecuritiesClearing Corporation和FixedIncome Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。

DTC 持有其参与方的证券，并通过参与方账户中的电子账簿变更，便利参与方之间的证券交易的清算和结算。电子记账系统不再需要实物证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪人、交易商、信托公司和其他直接或间接与参与者建立或保持托管关系的银行、经纪人、交易商、信托公司和其他人也可使用DTC的账簿入账系统。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC存档。

上述有关DTC的信息仅供参考，并不作为任何形式的表示、担保或合同修改。

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律成立的一个国际结算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除证书实际移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、结算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内证券市场建立了接口。作为一个专业的托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(金融家监督委员会)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以直接或间接地通过与Clearstream参与者建立或保持托管关系来获得对Clearstream的间接访问。

关于通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将按照Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金帐户，但以美国Clearstream保存人收到的为限。

据我们所知，欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者或“欧洲结算系统参与者”持有证券，并通过电子帐簿同时交付结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实际流动的需要，以及因证券和现金不能同时转移而产生的任何风险。欧洲清算组织提供各种其他服务，包括证券借贷，并与一些国家的国内市场进行互动。欧洲结算系统由欧洲结算系统银行S.A./N.V.或“欧洲结算系统运营者”根据与一家英国公司欧洲结算系统公司的合同经营。所有业务均由欧洲结算系统运营者进行，所有欧洲结算系统证券结算账户和欧洲结算系统现金账户均为欧洲结算系统运营商的账户，而不是欧洲结算系统公司的账户。欧洲结算系统plc代表欧洲结算系统参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲结算系统的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他直接或间接通过欧洲结算系统参与者结算或与其保持托管关系的公司也可直接或间接使用欧洲结算系统。欧洲清算组织是直接交易委员会的间接参与方。

欧洲结算系统运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受有关使用欧洲结算系统和欧洲结算系统相关操作程序的条款和条件以及适用的比利时法律的管辖，我们将在此将其称为“条款和条件”。本条款及条件规管在欧洲结算系统内转让证券及现金、从欧洲结算系统提取证券及现金，以及收取与欧洲结算系统内证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，没有将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算系统运营者根据下列条款行事：

条件仅代表欧洲清算参与方，且与通过欧洲清算参与方持有的人员无任何记录或关系。

与通过欧洲清算机制实益持有的债务证券有关的分配将按照欧洲清算组织运营者收到的条款和条件贷记欧洲清算参与方的现金账户。

我们进一步了解，通过在欧洲结算系统运营商或任何其他证券中介机构的账户入账获得、持有和转让债务证券权益的投资者，须遵守有关其与其中间人关系的法律和合同规定，以及此类中间人与其他中间人之间关系的法律和合同条款，如果有的话，站在自己和全球证券之间。

除非适用的招股章程附件另有规定，债务证券的初始结算将立即以可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC当日基金结算系统在立即可用资金中进行结算。Clearstream参与者和/或欧洲清算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在即时可用资金中进行结算。

跨市场直接或间接通过DTC持有者之间，以及直接或间接通过Clearstream参与者或欧洲清算参与方进行的跨市场转让，将由其美国保管人根据DTC代表有关欧洲国际清算系统的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的对手方按照其规则和程序并在其规定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统发出指示。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其美国托管机构采取行动，通过直接交易委员会交付或接收债务证券，并按照适用于直接交易公司的同日资金结算正常程序进行付款或收取款项，以实现最终结算。Clearstream参与者和欧洲结算系统参与者可能不会直接向其各自的美国存款机构发送指示。

由于存在时区差异，因此通过Clearstream或Euroclear与DTC参与者进行交易而收到的债务证券的积分将在随后的证券结算处理期间进行，日期为DTC结算日期后的营业日。该等信贷或在该处理期间结算的该等债务证券的任何交易，将于该营业日向有关的欧洲结算系统参与者或Clearstream参与者呈报。因Clearstream 参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金，将在DTC结算日期收到，但将仅作为DTC结算后一个工作日的在相关Clearstream或Euroclear现金帐户中可用。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，则您将能够通过Eurocleand Clearstream付款、交付、转让、交易所、通知和其他交易，仅在这些系统开放营业的日子内通过这些系统持有的任何证券进行和接收。当银行、经纪人和其他机构在美国开业时，这些系统可能不会对业务开放。此外，由于时区的差异，美国投资者通过这些系统持有证券的权益，并希望转让其权益，或接受或支付、交付或行使任何

与其利益相关的其他权利，在某一特定日期，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能完成(如适用)。因此，希望行使在某一特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。

虽然 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear参与方之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，而且这些程序可以随时修改或中止。我们或任何支付代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在管理其业务的规则和程序下的义务承担任何责任。

如果任何已发行的债务证券可按持有人的选择转换为本公司任何股本的股份，或可转换为本公司任何股本的股份，则与该等债务证券有关的招股章程附录将包括任何转换及交易所的条款及条件。

除非适用的招股章程补编另有规定，否则须以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知，均须向保管人发出。

契约和债务证券均受纽约法律管辖，并将根据纽约法律加以解释。

以下说明连同吾等在任何适用招股章程补充条文及吾等可能授权向买方分发的任何相关免费书面招股章程中所载的额外资料，概述吾等根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款及规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何一系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充条款提供的任何认股权证的条款可能不同于下文所述的条款。

在发行相关系列认股权证之前，我们将向本招股章程所属的注册声明提交证物，或通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供的一系列认股权证的条款的令状协议的形式，以及任何补充协议。以下有关认股权证的重要条款及条文的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及任何补充协议的所有条文所规限，并以该等条文为全部加以限定。吾等促请买方阅读与吾等根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料，以及任何与相关的自由书面招股章程、完整认股权证协议及载有认股权证条款的任何补充协议。

我们可发行认股权证以购买普通股、优先股、存托股份或一项或多项债务证券。我们可能单独提供认股权证或连同一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股份或一项或多项债务证券，或任何一项或多项债务证券。

这些证券的组合以单位的形式，如适用的招股说明书补编所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日期之前与该单位的其他证券分开。

我们将在补充一系列认股权证条款的招股说明书中具体说明，包括(如果适用)以下内容：

在行使其认股权证前，认股权证持有人将不会享有在行使该认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

本节所述条款，以及“股本描述”及“债务证券描述”项下所述的规定，将适用于每项认股权证(如适用)及每份认股权证所包括的任何普通股、优先股、存托股份或债务证券(如适用)。

我们可以和搜查员签订搜查证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明有关授权证代理人的姓名、地址和其他信息。

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将单独作为吾等的代理人行事，并不承担代理或信托与任何认股权证持有人之间的任何责任或关系。一家银行或一家信托公司可以充当多个系列权证的权证代理人。在情况下，如果吾等根据适用的权证协议或手令违约，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括启动任何法律程序或其他法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人可无须有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使权利，并收取在行使其手令时可予购买的证券。

以下是我们可能会不时发出的购买合约条款的概括性描述。适用的招股说明书附件将描述任何购买合同的条款，并在适用的情况下说明预付购买合同的条款。招股章程附录中的说明将全部参照以下内容加以限定：(1)购买合同；(2)与此类购买合同有关的担保安排和保管人安排(如适用)；(3)如适用，预付购买合同以及据以签发此类预付购买合同的文件。

我们可发行购买合同，包括责成持有人向我们购买的合同，并责成我们在未来某一或多个日期向持有人出售固定或不同数量的普通股、优先股、存托股票或债务证券。该对价可以在签发采购合同时确定，也可以参照采购合同中规定的具体公式来确定。任何购买合同均可包含反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该购买合同(如 )可发行的股票数量。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中可能授权的其他信息

到分发给购买者总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何单位的条款可能不同于下文所述的条款。

我们将向本招股说明书所属的注册声明提交证物，或在相关系列单元发布之前，通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供的单元系列条款的单元协议的形式，以及任何补充协议。下列各单位的材料条款和规定概要应遵守适用于某一系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定，并对其全部加以限定。我们敦促购买者阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由普通股、优先股、存托股票、一个或多个债务证券、认股权证或购买合同组成的单位，以一个或多个系列，以任何组合形式发行。将颁发每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所含证券不得在指定日期前的任何时候、任何时候单独持有或者转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述条款，以及“股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述”和“ 购买合同描述”项下的规定，将酌情适用于每个单位以及任何普通股、优先股、存托股票、债务证券、每个单元中包含的授权或购买合同(视适用)。

我们所提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附件中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将单独作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以为多个系列的单位担任单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括启动任何法律程序或其他法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。

单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位持有人的权利。

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、阻止交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中从时间到时间分发证券：

招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何相关免费招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用范围内包括：

只有招股章程补充文件中指定的承销商才是补充招股说明书所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可以在一个或多个交易中以固定的公开发行价或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以管理承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券。在某些条件的约束下，承销商将有义务购买招股说明书补充条款所提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开发售价格以及允许、重新分配或支付给经销商的任何折扣或让步都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有物质关系的承销商。我们将在招股说明书增刊中描述任何此类关系的性质，并命名承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人的名字，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股章程另有说明，我们的代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可授权代理或承销商根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发售价格向我们征求特定类型机构投资者的要约。我们将描述这些合同的条件和佣金，我们必须在招股说明书附件中支付这些合同的招标费用。

我们可以在认购权中向我们现有的证券持有人提供证券，并与作为备用承销商的经销商签订备用承销协议。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不加入备用承销安排，我们可能会保留一位经销商经理来管理我们的认购权服务。

我们可就民事责任(包括“证券法”规定的责任)向代理人和承销商提供赔偿，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出贡献。代理人和承销商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能发行的所有证券都将是没有固定交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券中进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何市场交易，而无需事先通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据“交易法”M条从事超额配售、稳定交易、空头交易和惩罚性投标。超额配售涉及超出发售规模的销售，从而产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售期权或在分销完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当最初由交易商出售的证券在稳定或回补交易中被购买以弥补空头头寸时，违约价允许承销商向该交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券价格高于本来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何承销商或代理人为NASDAQ Global Select Market的合资格造市商，均可根据“交易法”下的规例M，在发售定价前的营业日、普通股的发售或销售开始前，从事纳斯达克全球精选市场普通股的被动造市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价均低于被动市场庄家的出价，则当超出某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市商可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能占优势的水平，如果开始，则可以随时停止。

证券和某些其他事项的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Faegre Baker Daniels LLP转交。Faegre Baker Daniels LLP的法律顾问John Taylor实益拥有我们的普通股5，900股。

本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度以 Form 10-K格式刊载之综合财务报表，以及其中所载本公司截至二零一六年十二月三十一日对财务报告之内部控制效力，已由独立注册公共会计师事务所BKD LLP审核，正如其在2017年3月14日的报告中所述，这些报告是以参考方式纳入本报告的，并包括在依赖会计和审计专家等事务所授权的此类报告中。

我们和任何承销商均未授权任何人提供与本招股章程附件和所附招股说明书不同的信息。当您决定是否投资于该等证券时，除本招股章程及随附的招股章程附件所载资料外，阁下不应倚赖本招股章程及附随的招股章程附件所载的任何资料。本招股章程的交付或证券的出售均不意味着本招股章程中包含的信息在本招股说明书补充之日之后是正确的。本招股章程附件及随附招股说明书并不是出售证券的要约，也不是要约购买证券的要约，在任何情况下，这种要约或招标都是非法的。

			共计

公开发行价格(1)	100.00	%	$	35,000,000
承保折扣(2)	3.15	%	$	1,102,500
在支出之前付给我们的收入	96.85	%	$	33,897,500


执政法		“注释”和“保险”将受纽约州的法律管辖。
受托人		美国银行全国协会
危险因素		对债券的投资涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股章程附件中“风险因素”一节和附随招股说明书的同一标题下以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第一部分第1A项和截至3月31日的季度10-Q表格季度报告中所载的信息，2019年，以及在投资于“债券”之前，在本招股说明书补编及随附的招股说明书中以参考方式纳入的任何其他文件中。

承销商		校长票据数量

基夫，布鲁耶特&伍兹公司			21,000,000
Janney Montgomery Scott LLC			4,550,000
BB&T资本市场，BB&T证券公司的一个部门			3,150,000
博恩宁和斯卡特古德公司			3,150,000
威廉·布莱尔公司，L.C.			3,150,000

			截至12月31日的年度，

	六个月结束 June 30, 2017		截至12月31日的年度，
	六个月结束 June 30, 2017		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的综合比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x
合并收益与合并固定费用及优先股息之比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x