我们已与B.Riley FBR，Inc.或B.Riley FBR，即 “销售代理”就本招股说明书所提供的普通股的发行和销售订立了市场发行销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，作为销售代理或委托人，我们可以不时通过或向B.Riley FBR出售总发行价最高为15，000，000美元的我们的评论股票的股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)交易，代码为“SUNW”。2019年6月4日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.8444美元。截至2019年5月7日，根据非关联公司持有的26，204，938股普通股和该日最后报告的普通股销售价格，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为47，168，888美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下我们均不会根据本招股章程出售价值超过非联营公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的股份，只要我们由非联营公司持有的普通股的总市值低于7500万美元。在本招股章程日期之前的12个日历月(包括该日)内，吾等已根据表格S-3的一般指示I.B.6提供343，720美元的证券。

根据本招股章程附件出售本招股章程下的普通股，可采用任何被视为“在市场发售”的方法，如1933年“证券法”(经修订)或“证券法”第415条所界定。

销售代理不需要出售任何特定数量的普通股。销售代理已同意按照销售代理与我们之间共同商定的条款，在符合其正常贸易和销售惯例的情况下，使用其商业合理的努力。没有在任何代管、信托或类似安排中收到资金的安排。销售代理将有权根据销售协议的条款获得赔偿，其佣金比率最高可达其所售普通股销售价格总收入的3.0%。根据本招股章程附件进行的任何销售所得的净收益将按中“收益的使用”项下所述的方式使用。我们出售普通股所得的收益(如果有的话)将取决于实际出售的股份数目和这些股份的发行价。

在代表我们出售普通股时，B.Riley FBR将被视为 “证券法”所指的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任向B.Riley FBR提供赔偿和贡献，包括根据“证券法”承担的责任。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书S-4页开始的“风险因素”下的中包含的信息，以及通过引用合并的其他文档中中包含的风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此文档是使用“搁置” 注册流程提交给证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股章程的补充部分，包括本文中以参考方式合并的文件，这些文件描述了此次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括其中提及的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们仅指招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。在投资之前，您应仔细阅读本招股章程附件、随附的招股说明书、通过参考此处和其中包含的所有信息，以及在“在何处可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

此招股说明书副刊可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股章程副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息存在冲突，您应依赖本招股章程副刊中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中一份文件与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，具有较晚日期的文档中的语句将修改或取代先前的语句。任何经如此修改的陈述将被视为构成本招股章程的一部分，任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股章程附件、随附的招股说明书、通过此处或其中的引用纳入的任何文档，或我们可能提供给您的与本产品相关的任何免费书面招股说明书中所包含的信息。我们或销售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程附录、所附招股说明书以及通过此处或其中引用的文件中包含的信息只有在提供此类信息之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。

本招股章程附件及随附的招股章程不构成出售要约或征求购买所涉普通股以外的任何证券的要约，本招股章程附件及随附的招股章程，亦不构成向在任何司法管辖区向作出该等要约或要求在该司法管辖区内作出该等要约或要求的任何人出售或促致该人购买证券的要约，亦不构成在该司法管辖区向作出该等要约或要求的要约。

除非另有说明，本招股说明书中包含或包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估算和行业出版物中的信息，由第三方进行的调查和研究。管理估计数是根据可公开获得的信息、我们对本行业的了解以及基于此类信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但此类信息的准确性和完整性并不能保证，而且我们还没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股章程附件和随附的招股说明书，以及在本招股说明书或招股说明书中以参考方式合并的任何文件，包括基于各种假设和估计的声明，这些假设和估计受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在本招股说明书补编S-4页开始的“风险因素”标题下描述，以及在我们最新的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的一节中描述。其中通过引用合并到招股说明书中。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计所带来的预期结果或暗示的结果大不相同。您应该完整地阅读本招股说明书附件和随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用此处和其中包含的文件，但有一项谅解，即未来的结果可能与我们预期的大不相同。请参阅标题“关于前瞻性陈述的说明”标题下的信息。

仅当自2019年5月31日(即注册声明的初始生效日期)起满三年后，才能根据本招股说明书所涉及的注册声明提供和出售证券，前提是按照适用的SEC规则延长此期限。

我们注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺，如作为任何文件的证物而在此处提及，仅是为了该协议的各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在该协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的代表、保证或约定。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地代表我们事务的当前状态。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“Company”、“Sunworks”、“We”、“We”和“Our”指的是一家特拉华州公司Sunworks，Inc.及其前身和合并后的子公司。

招股说明书补充摘要

以下是包含在其他位置或通过引用合并的所选信息的摘要。它并不包含您在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应阅读本招股说明书的全部内容，包括此处和其中引用的信息。.

概述

我们为加利福尼亚、马萨诸塞州、内华达州、俄勒冈州、新泽西州和华盛顿州的农业、商业和工业市场或ACI、公共工程和住宅市场提供基于光伏的电力系统。我们在加州、马萨诸塞州、内华达州和俄勒冈州都有直销和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理从住宅负荷2kW(千瓦)到大型 ACI和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统的系统。ACI设施包括办公大楼、制造厂、仓库、教堂以及农场、酒厂和奶牛场等农业设施的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、电网连接、保修、系统监控和维护。

根据我们的组织结构和运营管理和评估方式，我们目前在一个细分市场运营。我们2019年第一季度收入的大约58%来自ACI和公共工程市场的安装，大约42%的收入来自住宅市场的安装。大约72%的收入来自对 ACI和公共工程市场的销售，大约28%的收入来自对住宅市场的销售。我们2017年大约68%的收入来自对ACI和公共工程市场的销售，大约32%的收入来自到住宅市场的销售。

公司信息

我们最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称改为Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我们收购了太阳联合网络公司(SolarUnitedNetworkInc.)100%的股份，该公司是一家加利福尼亚公司，现在以Sunworks联合公司的名义运营。2015年3月2日，我们收购了MD Energy。2015年12月1日，我们通过B计划企业有限公司与我们的全资子公司精英太阳能收购子公司的合并，收购了B计划。2016年3月1日，我们将自己的名字改为Sunworks，Inc.。同时纳斯达克股票代码从SLTD变为SUNW。

我们的主要执行办公室位于加州罗斯维尔100套房温丁溪路1030号，电话号码是 (95678)409-6900。我们的网址是www.sunworksusa.com。本招股章程中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

作为一家规模较小的报告公司的含义

我们是1934年“证券交易法”或“交易法”所定义的“较小的报告公司”，选择利用较小的报告公司可获得的某些规模较大的披露。

产品

以下摘要包含有关我们的普通股和产品的基本信息，但不打算完整。不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，请阅读标题为“股本描述”的部分。

发行人	Sunworks，公司

提供普通股票	我们普通股的总发行价高达15，000，000，000美元的股票。

提供方式	“在市场发售”，可不时通过或向B.Riley FBR，Inc.，作为销售代理或委托人进行。请参阅本招股说明书S-10页开始的“销售计划”。

普通股票在此次发行后仍未结清⁽¹⁾	以每股0.8444美元的销售价格计算，上涨至17，764，092股，这是我们的普通股于2019年6月4日在纳斯达克的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

风险因素	贵公司对我们普通股的投资有很大的风险。您应仔细阅读本招股说明书中通过引用包含的“风险因素”，包括通过参考我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中包含的风险因素。

纳斯达克符号	SUNW

使用收益	我们打算将此产品的净收益(如果有的话)用于一般公司目的，包括但不限于销售和营销活动、产品开发、资产、业务、公司或证券的收购、资本支出、债务偿还以及营运资金需求。请参阅本招股章程第 S-6页开始的“收益使用”。

⁽¹⁾发行后的普通股基于截至2019年3月31日的约26，152，435股已发行普通股和以每股0.8444美元的假设发行价出售的17，764，092股普通股，是2019年6月4日纳斯达克公布的最后一次普通股销售价，不包括以下内容：

	●	952，500股于2019年3月31日行使已发行期权时可发行的普通股，其加权平均行使价格为每股1.88美元；
	●	截至2019年3月31日，我们已发行的限制性股票授予180，554股；
	●	2，997，000股可于2019年3月31日行使认股权证时发行的普通股，行使价为4.15美元；
	●	截至2019年3月31日，我们根据2016股权激励计划为未来发行保留的82，500股普通股，以及根据我们的2016年股权激励计划预留供未来发行的额外2，000，000股份，该计划由我们的董事会于2019年5月批准，并须经我们的股东在2019年股东大会上批准；和
	●	根据与CrowdOut签订的贷款协议第一修正案，向CrowdOut Capital、LLC或CrowdOut发行了400，000股普通股。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，并在我们最近的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中讨论这些风险，以及在美国证券交易委员会关于10-K表格的报告中阐述的风险、不确定因素和附加信息。10-Q和8-K以及本招股说明书中提及的其他文件。我们希望在本招股说明书日期之后向SEC提交的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将作为参考纳入本招股说明书。

我们的业务、财务状况或运营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性声明的说明”标题下的信息。

此次发售中的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股0.8444美元的价格出售了总计17，764，092股的普通股( 是2019年6月4日纳斯达克最后一次报告的普通股销售价格，扣除佣金和估计的总发行费用后，总收益为14，418，000美元，您将经历每股美元的立即稀释，即在生效后，我们在2019年3月31日调整后的每股有形净账面价值与假定的发行价之间的差额。行使未完成的股票期权和认股权证可能导致进一步稀释您的投资。请参阅本招股章程S-7页上题为“稀释”的一节，以获得更详细的说明，说明如果您参与此次发行，您将面临的稀释。

管理层对此次发售所得收益的使用有广泛的酌处权，并且可能不能有效地使用这些收益。.

由于我们尚未指定将此产品的净收益用于任何特定目的，因此我们的管理层将对此产品的净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于发售时设想的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

将来大量出售我们的普通股，或者有可能发生这种销售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。.

在此次发行中，我们可不时发行高达15，000，000，000美元的普通股。在此次发行中不时发行股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能产生压低市场价格或增加普通股市场价格波动性的效果。请参阅本招股说明书S-10页上的“分销计划”，以了解更多有关根据销售协议我们的销售可能产生的不利影响的信息。

无法预测我们将根据“在市场发行销售协议”(At Market Issues Sales Agreement)出售的股票的实际数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

在受“在市场发行销售协议”中的某些限制和遵守适用法律的约束下，我们有权在整个“市场发行销售协议”的整个期限内随时向销售代理发送安置通知。在发送配售通知后通过销售代理出售的股份数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理一起设置的限制，以及在销售期间对我们普通股的需求。由于售出的每股的每股价格将在销售期间波动，因此目前无法预测将出售的股份数量或与这些销售相关的总收益。

此处提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和投资结果的不同结果。我们将有酌处权，根据市场需求，改变时间、价格和在本次发售中出售的股份数量。此外，本产品中没有要出售的股份的最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在本次发售中购买的股票价值的下降，这是以低于他们支付的价格进行销售的结果。

与本次发售相关，我们当前用于购买普通股的某些已发行认股权证的行使价可能会降低。

认股权证购买我们于2015年3月发行的普通股中的2，997，000股，目前仍未发行，即2015年的认股权证。在本次发售完成之前，2015年的认股权证有权以每股4.15美元的价格购买一股普通股，但需按2015年的认股权证所规定的价格进行调整。2015年权证包含反稀释条款，其中规定，如果我们发行或出售，或被视为发行或出售，倘任何普通股(或可转换为普通股的证券) 每股代价低于紧接该等发行或出售(或视为发行或出售)前有效的2015年认股权证的行使价，则其余2015年未偿还认股权证的行使价将会减至每股该等代价的金额。出售通过销售代理机构出售的股份，可以按照本规定降低2015年认股权证的行使价。根据 2015年认股权证可发行的普通股的行使价及数目日后可能会进一步调整。任何此类调整都可能导致购买者稀释我们的普通股。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含某些前瞻性表述，这些前瞻性表述符合经修订的1933年“证券法”第27A条或经修订的“证券法”，以及1934年“证券交易法”或“交易法”第21E条的含义，以1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款为依据。前瞻性表述包括但不限于关于我们产品的成功、安全和有效性、产品销售、收入、开发时间表、产品收购、流动性和资本资源与趋势的表述，以及包含前瞻性词语的其他表述，如“相信”、“可能”等。“ ”将、“将”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“ ”计划、“寻求”、“或”继续“或其负值或其上的变化或类似术语 (尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词)。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和目前掌握的信息。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述具有内在的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的；因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何适用的招股说明书补充文件中提到的那些风险和不确定性。

我们敦促您在评估本招股说明书和任何招股说明书补编中所载的前瞻性陈述时，仔细考虑这些因素。由本公司或代表我们行事的人员所作的所有后续书面或口头前瞻性陈述，全部由这些警戒性陈述明确限定。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书之日作出。我们不承担任何公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求我们这样做。

此次发售的收益金额将取决于所售普通股的数量和的市场价格。不能保证我们将能够出售与 B.Riley FBR签订的销售协议下的任何股份或充分利用该协议。

我们打算将此产品的净收益(如果有的话)用于一般公司目的，包括但不限于销售和营销活动、产品开发、资产收购、业务、公司或证券、资本支出、偿还债务和营运资金需求。我们可以将净收益暂时投资于短期有息证券或其他投资级证券。我们尚未确定专门用于此目的净收入金额。因此，管理层将对收益净额的分配保留广泛的酌处权。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释到上市后每股价格与经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们普通股在2019年3月31日的有形账面净值约为(3，879，000美元)，根据26，152，435股已发行股票计算，每股普通股约为(0.15)美元。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值(有形资产减去总负债)除以我们普通股的已发行股份数目。

根据本招股章程以每股0.8444美元的假设发行价出售总金额为15，000，000，000美元的普通股后，于2019年6月4日和在纳斯达克的最后一次报告的销售价格扣除佣金和估计我们应支付的总发行费用后的总发行价为1，500，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。截至2019年3月31日，我们的有形账面净值应为10，539，000美元，或每股普通股0.24美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.39美元，新投资者的每股有形账面净值立即被稀释了0.6044美元。下表说明了这一每股稀释情况：

发行后已发行的普通股基于约26，152，435股截至2019年3月31日的已发行普通股，以及17，764，092股普通股以假设发行价每股0.8444美元出售，这是于2019年6月4日在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格，不包括以下各项：

我们目前不期望在可预见的将来宣布或支付我们的股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，以资助我们业务的运营和扩展。与本公司股息政策有关的任何未来决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括未来收益、资本要求、未来前景、合约限制、契约以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

下列是公司注册证书、经修订的和附则中所列股本的所有重要特征的汇总。(请参阅“公司注册证书”、“公司章程”和“公司章程”)。摘要并不声称是完整的，并以本公司的注册证书 (经修订)及附例(其副本已存档作为本招股章程的一部分的注册陈述的证物)作为全部保留。

我们可以不时发行我们的普通股。我们有权发行200，000，000股普通股，票面价值为每股0.001美元。截至2019年5月31日，已发行和发行普通股26，656，787股。普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股记录的股份，有权投一票。普通股持有人无权在董事选举中享有累积投票权，因此，少数股东将不能仅凭其投票选举董事。除适用于未来发行的任何优先股外，普通股持有人有权从董事会可合法获得的资金中按按比例收取股息。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人有权在支付负债及任何当时已发行优先股的清盘优先权后，按比例分享所有剩余资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有将普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有普通股的流通股均为，且在完成本次发行时将流通股的所有普通股将全额缴足，且无需评估。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效果

我们须遵守特拉华州“普通公司法”第203条的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外， “有兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在前三年内拥有公司15%或更多未清偿有表决权股票的人。

我们的公司注册证书经修订后，授权董事会发行至多5，000，000股优先股，并决定这些优先股的权利、优先权和特权，无需股东进一步表决或采取任何行动，并指定只有由董事组成的董事会通过决议才能更改授权的董事人数。上述规定可能会使第三方更难收购本公司已发行之多数股份，或延迟、阻止或阻止合并、收购或收购要约，而在合并、收购或收购要约中，本公司股东可就其股份收取溢价、代理竞争或本公司管理层之其他变动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2019年6月4日，我们公司普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股0.8444美元。

我们普通股的转让代理和注册人是大陆股票转让和信托公司，地址是1 State Street， 30纽约，NY 10004-1561年。

我们已于2019年6月6日与B.Riley FBR订立销售协议，该协议于2019年6月6日以Form 8-K的形式提交给我们当前的报告，并以参考方式纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。根据销售协议的条款，作为销售代理或委托人，我们可以不时通过或向B.Riley FBR提出和出售高达15，000，000美元的普通股。根据本招股章程出售本公司普通股(如有)，可采用任何被视为“证券法”第415条所界定的“在市场发售”的方式进行。我们可以指示销售代理，如果销售不能按不时指定的价格或高于我们指定的价格进行，则不得出售普通股。我们或销售代理可以在接到通知后并在其他条件的限制下暂停普通股的发行。

销售代理将按照我们与销售代理商定的销售协议的条款和条件提供我们的普通股。每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知销售代理拟发行的股份的号或美元价值、请求进行此类销售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制，不能低于的任何最低价格和我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的合理商业努力，将此类股票出售至此类条款规定的金额。销售代理根据销售协议承担的出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们将支付销售代理商佣金，作为我们普通股销售的代理，佣金比率最高可达每股销售总价的3.0%。我们估计，此次发售的总费用(不包括补偿和根据销售协议应支付给销售代理的费用)将约为82，000美元。我们还同意偿还销售代理的合理自付费用，包括律师费，金额不超过 $50，000。

普通股销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易商定的其他日期进行，以换取将收益净额支付给我们。没有以代管、信托或类似安排收取资金的安排。

在与代表我们销售普通股有关的中，B.Riley FBR将被视为“证券法”中含义范围内的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意针对某些民事责任，包括 “证券法”规定的责任，向B.Riley FBR提供赔偿和捐款。

根据销售协议进行的要约将在以下较早日期终止：(1)根据销售协议发行和出售我们的普通股的所有股份；(2)在协议允许的范围内终止销售协议。

电子格式的招股说明书可在销售代理维护的网站上提供。销售代理及其附属公司过去和将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行业务和其他金融服务，将来可能会为这些服务收取常规费用。在规例M所规定的范围内，在根据本招股说明书补充的情况下，销售代理不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。销售协议的重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。将销售协议的副本提交给本招股章程所属的注册陈述书，以参考方式纳入本招股章程。

某些法律事项将由位于加利福尼亚州新港海滩的Strading Yocca Carlson&Rauth公司转交给我们。某些法律问题将由杜安·莫里斯有限责任公司(Duane Morris LLP，New York，New York)转交给B·莱利·FBR(B.Riley FBR)。

如独立注册会计师事务所Liggett&Webb在其报告中所述，在本招股说明书中参考本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中纳入的合并财务报表和相关财务报表附表，已由Liggett&Webb P.A.审计，该等财务报表及财务报表附表乃根据该公司作为会计及审计专家而获授权而提交的报告而如此编制。[br}]该等财务报表及财务报表附表乃根据该公司作为会计及审计专家所给予的报告而如此编制。

此招股说明书附件和随附的招股说明书是我们提交给 SEC的S-3表格上的注册声明的一部分。本招股章程附件及随附的招股章程并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的证物或通过引用此处和其中包含的文件。有关我们和我们根据本招股说明书附件提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明一部分归档的注册声明和证物及附表，以及此处和其中通过引用合并的文件。您应仅依赖本招股章程附件或随附的招股说明书中所载的信息，或通过此处或其中的引用而合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券提出报价。您不应假设本招股章程中的信息在本招股章程副刊首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程副刊的交付时间或此处提供的证券的任何销售时间。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和信息报表以及其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含有关我们的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们维持一个网址：www.sunworksusa.com。我们网站上包含的信息不会合并到本招股说明书补编中，并且您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补编的一部分。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分。本招股章程并不包含登记声明中列出的所有信息，其中的某些部分根据SEC的规则和条例略去。有关吾等及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅本招股章程所载的登记声明及其证物及附表。

SEC允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以向您提供有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是让您参阅另一份单独提交给SEC的文件。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书包含了我们以前提交给证券交易委员会的下列文件：

在终止本招股说明书所作的任何证券发行之前，我们还将我们根据“交易法”第12(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书，包括所有此类文件，我们可以在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交。本招股章程不应被视为包含已提供但未向 SEC提交的信息(包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与此类信息相关的任何证据)。

本招股章程或在本招股章程中以参考方式成立或当作为法团的文件中所载的任何陈述，应被视为本招股章程的目的而被修改或取代，只要此处或所载的陈述载于适用的招股说明书补编或其后提交的任何其他文件中，而该等陈述也是或被当作的，则为本招股章程的目的，或所载的陈述应被视为修改或取代。通过引用合并将修改或取代该语句。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改的或取代的陈述外，不得被视为构成本招股章程的一部分。

您可通过以下地址或电话向我们书面或拨打以下地址或电话，要求提供此处包含的文件的副本，包括通过引用特别包含的文件的证据，且不收取任何费用：

本招股章程中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下投资者都被提交到注册声明中作为证物的合同或其他文件的副本，每一份此类声明在所有方面均由该参考资料及其证物和附表加以限定。

我们可不时在一次或多次发售中发售任何普通股、优先股、认股权证或单位的任何组合，其总发行价不超过$50，000，000。优先股可转换为普通股的股份或优先股的股份。认股权证可供行使于本公司普通股或优先股的股份。该等单位可由本招股章程所述其他类型证券的任何组合组成。

这招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售特定类别的证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供证券的具体条款。招股说明书副刊也可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及根据本招股说明书参股或被视为参股的文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附带与所提供的证券相关的招股说明书附件。

这些证券可由我们直接销售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上销售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。我们将在招股说明书中描述发行我们证券的计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与本招股章程所涉及的任何证券的销售，我们将在招股说明书补编中列出此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选项。我们还将在招股说明书中列出，补充向公众提供的此类证券的价格以及我们预计将从此类销售中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2019年5月17日，我们在纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)公布的最后一次普通股售价为每股0.76美元。

于2019年5月7日，根据非联营公司持有的26，204，938股普通股及该日最后公布的普通股销售价格计算，非联营公司持有的已发行普通股市值总额约为47，168，888美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下均不会根据本招股章程出售价值超过非联营公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一以上的股份，只要我们由非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，就足够了。在本招股章程日期前的十二个公历月内，吾等并无根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。从本招股说明书第4页开始，您应仔细审阅标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，以及在任何适用招股说明书补编和我们通过引用此处或其中纳入的文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架登记流程下，我们可不时以一项或多项首次公开发售价格不超过 $50，000，000的一次或多次发售或出售本招股章程所述证券的任何组合。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们根据本招股章程提供或出售我们的任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充，将包含有关发行条款的具体信息。

此处中的“我们”、“Sunworks”和“公司”是指Sunworks，Inc.。和其全资子公司Sunworks United，Inc.，或Sunworks United，MD Energy，Inc.，或MD Energy，and Elite Solar Acquisition Sub，Inc.，或Elite Solar。

我们可以添加、更新或更改本招股说明书或我们可能授权交付给您的任何随附招股说明书中的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何随附的招股章程副刊之间存在冲突，您应依赖招股章程副刊中的信息，前提是其中一份文档中的任何声明与另一份日期较晚的文档中的声明不一致-例如，本招股说明书或任何补充招股说明书中以引用方式合并的文档-具有较晚日期的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。任何经如此修改的陈述将被视为构成本招股章程的一部分，而任何如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书连同任何随附的招股说明书附件，包括与根据本注册声明进行的发行相关的所有重要信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附件或通过此处或其中的引用而合并的任何文件中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程、任何适用的招股章程附录以及通过此处或其中引用的文件中所包含的信息只有在提供此类信息之日才是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能发生了变化。

本招股章程及任何附随的招股章程附件，并不构成出售要约或邀请购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及任何附随的招股章程，亦不构成在任何司法管辖区向作出该等要约或要求在该司法管辖区内作出该等要约或招揽而向任何人出售或促致该人购买证券的要约，亦不构成在该司法管辖区向作出该等要约或要求的要约。本招股章程不得用于发行或出售我们的证券，除非附有与所发行证券相关的招股说明书附件。

包含本招股说明书的注册声明(包括注册声明的证物)提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的其他信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记声明，包括其展品。注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附件，以及通过此处和其中引用而纳入的文件，均包含联邦证券法意义上的前瞻性声明。这些前瞻性陈述旨在使安全港免于1995年“私人证券诉讼改革法案”规定的责任。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、任何随附的招股说明书附件，或此处或其中引用的所包含的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图使用诸如“可能”、“相信”、“将”、“可能”、“项目”、“预期”、“估计”、“应该”、“继续”等词来识别前瞻性陈述。“潜力”、“计划”、“ ”预测、“目标”、“寻求”、“打算”、“其他形式的这些单词或类似的单词或表达方式或其负面意义”。

我们的前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期，影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。虽然我们相信这些前瞻性陈述基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除本招股说明书中描述的因素外，许多重要因素还可能对我们的前瞻性声明中所述的结果产生重大和不利的影响。您应该阅读本招股说明书，任何附随的招股说明书附件，以及我们通过引用此处和其中包含的文件，并完全以理解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的结果更糟。

此外，我们在不断变化的环境中运行。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果大不相同的程度。

前瞻性陈述仅在作出之日作出，除法律或NASDAQ Stock 市场规则所要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审阅任何前瞻性陈述的义务。然而，在本招股说明书日期之后，您应查看我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的风险和不确定因素。请参见标题“在其中可以找到更多信息”下的信息。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不能保证未来的表现。由于上述风险和不确定因素，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述可能不会发生，我们未来的结果和业绩可能会因上述因素而与这些前瞻性陈述中提供的信息大不相同。由于这些不确定性，在作出投资决定时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

以下是我们认为是我们业务中最重要的方面的总结。请阅读标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”部分中的附加信息。

我们为加利福尼亚、马萨诸塞州、内华达州、俄勒冈州、新泽西州和华盛顿州的农业、商业、工业或ACI、公共工程和住宅市场提供基于光伏的电力系统。我们在加州、马萨诸塞州、内华达州和俄勒冈州都有直销和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理从住宅负荷2kW(千瓦)到大型 ACI和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统的系统。ACI设施包括办公大楼、制造厂、仓库、教堂以及农场、酒厂和奶牛场等农业设施的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、电网连接、保修、系统监控和维护。

我们目前以我们的组织结构和运营管理和评估方式为基础在一个细分市场运营。我们2018年收入的大约72%来自对ACI和公共工程市场的销售，大约28%的收入来自对住宅市场的销售。2017年，我们大约68%的收入来自对ACI和公共工程市场的销售，，我们大约32%的收入来自对住宅市场的销售。

我们最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称改为Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我们收购了太阳联合网络公司(SolarUnitedNetworkInc.)100%的股份，该公司是一家加利福尼亚公司，现在以Sunworks联合公司的名义运营。2015年3月2日，我们收购了MD Energy。2015年12月1日，我们通过B计划企业公司的合并收购了B计划。成为我们的全资子公司精英太阳能。2016年3月1日，我们更名为Sunworks，Inc. ，并同时将纳斯达克股票代码从SLTD更改为SUNW。

我们是1934年“证券交易法”或“交易法”所定义的“较小的报告公司”，选择利用较小的报告公司可获得的某些规模较大的披露。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和其后10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险，这些风险已全部纳入本招股说明书，以及以及随后提交给SEC的文件中所反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括任何适用的招股说明书附件。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们所描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况或经营结果。

此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，包括本招股说明书其他部分提到的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。有关详细信息，请参阅“有关前瞻性信息的特殊说明”。

我们将对出售我们提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除我们可能授权向您提供的任何招股章程补充或任何相关的免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算使用出售我们在此提供的证券用于营运资金和一般公司用途的净收益，可能包括资本支出、债务偿还、研究和开发，销售和市场营销以及一般和行政开支。我们也可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类收购或投资的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明我们打算用于出售根据招股章程补充条款或免费撰写招股说明书出售的任何证券所得的净收益。我们的管理层将在分配此次发行的净收益时拥有广泛的酌处权。

在应用净收益之前，我们可以将净收益投资于短期、投资级、有息证券、存款单或美国政府的直接或有担保债务。

我们可不时以一项或多项发行方式发售任何普通股、优先股、认股权证及/或单位的任何组合，而首次发售总价不超过$50，000，000。优先股可转换为普通股的股份或优先股的股份。认股权证可供行使于本公司普通股或优先股的股份。该等单位可包括本招股章程所述其他类型证券的任何组合。在本招股章程中，我们指的是我们可能统称为“证券”的普通股、优先股、认股权证和单位。

这招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售我们的任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书附件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程附件还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关详细信息，请参阅“关于此浏览说明”。

以下是我们的公司注册证书、经修订的和章程中所列股本的所有重要特征的摘要。该摘要并不声称是完整的，并以我们的公司注册证书 (经修订)和附则(其副本已作为证据提交给美国证券交易委员会的文件)为依据，对其全部进行了限定。有关详细信息，请参阅 “在何处可以找到更多信息”。

我们可以不时发行我们的普通股。我们有权发行200，000，000股普通股，票面价值为每股0.001美元。截至2019年5月17日，已发行和发行的普通股26，656，787股。普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录的股份，有权投一票。普通股持有人无权就董事的选举享有累积投票权，因此，少数股东将不能仅凭其投票选出董事。在可能适用于未来发行的任何优先股的前提下，普通股持有人有权从可合法获得的资金中按比例收取本公司董事会可能宣布的股息。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在支付负债及任何当时已发行优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有将普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。本发售完成后，所有普通股的流通股将全部付清，且所有普通股在本次发行完成后仍将流通股，且均为全额缴足，且不应评税。

截至2019年5月17日，我们没有发行任何优先股。根据经修订的公司注册证书( )的条款，我们的董事会被授权在特拉华州法律规定的限制下，以一个或多个系列发行至多5，000，000股优先股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000，000优先股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000。不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、偏好和权利以及任何的资格、限制或限制，在每种情况下均不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会还可以增加或减少任何一系列优先股的股份数量，但不能低于该系列当时已发行的股份数量。本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能产生延迟的效果，推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的撤换，可能会对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

当优先股根据本招股说明书进行要约和出售时，我们将提交一份与该要约和销售相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明(在每种情况下，在适用的范围内)：

“ 特拉华州一般公司法”(DGCL)规定，优先股持有人有权作为一个类别对优先股权利的任何拟议的基本变化进行单独表决。此权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额付清且不能评估，且不具有任何优先购买权或类似权利。

我国第一次修订的“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华法”条款的反收购效果

我们须遵守“条例”第203条的规定。第203条禁止公开持股的特拉华公司在成为有利害关系的股东后的三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指在前三年内与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多未清偿有表决权股票的人。

我们普通股的转让代理和注册人是ComputerShare8742朗讯大道8742号，地址：HighlandsRanch，Suite225，HighlandsRanch， CO 80129。

我们可不时提供及出售认股权证，以购买普通股及/或优先股。我们可单独或连同普通股和/或优先股发行认股权证，且认股权证可附于或与该等证券分开。若我们发出认股权证，将以根据一项或多项认股权证协议(即吾等与认股权证持有人之间的合约或认股权证持有人的代理人)所发出的认股权证协议或认股权证书为证。与认股权证有关的认股权证协议或权证证书(如适用)的格式，将以本招股章程所属的注册报表的证物形式提交，并/或参考我们向美国证券交易委员会提交的报告予以合并。

以下有关认股权证及认股权证协议重要条文的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证书的所有条文所规限，并完全符合的规定。我们促请阁下阅读适用的招股章程附录及任何相关的自由书面招股章程，以及载有认股权证条款的完整手令协议和手令证书。

凡根据本招股章程发出及出售认股权证时，我们将提交一份与该要约及销售有关的招股章程补充文件，其中将注明(在适用的情况下)：

每份认股权证将使其持有人有权按适用招股章程补充文件所载(或可计算)的行使价购买普通股或优先股的数目。除非我们在适用的招股章程增补中另有说明，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用招股章程补充条文所载的到期日的指定时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将变为无效。

权证证书持有人可以换不同面值的新权证证书，出示转让登记证，并按照适用的招股说明书附件的规定行使这些证书。在行使任何购回普通股或优先股的认股权证前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何投票权或在任何清算、解散或普通股或优先股清盘(如有)时收取股息或付款的任何权利。

我们可不时以任何组合形式提供和出售由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的持有人都是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括证券的持有人的权利和义务。如果我们发行单位，他们将以单位协议或根据一个或多个单位协议颁发的单位证书为证，这将是我们与单位持有人之间的合同或单位持有人的代理人。发行单位的单位协议可以规定，单位所含证券不得在指定日期之前、任何时候单独持有或转让。与该等单位有关的单位协议或单位证书的表格(如适用)将作为本招股章程所属的注册声明的证物存档，并/或参考我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告，合并为本招股章程的一部分。

下列各单位和单位协议的重要条款摘要须遵守适用于各单位的单位协议的所有条款，并参照将其全部限定为适用于各单位的所有条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补编和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

每当单位根据本招股说明书发行和出售时，我们将提交一份与该要约和销售相关的招股说明书补编，其中将注明(在每种情况下，视适用情况而定)：

我们可随时以“证券法”允许的任何方式出售我们的证券，包括下列任何一种或多种方式：

证券可按一个或多个固定价格出售，这些价格可按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按商定价格进行调整。

购买已发行证券的报价可由我们不时指定的代理商索取。与本招股章程所涉及的已发行证券的要约或销售有关的任何代理人将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付的任何佣金。除非适用的招股章程补编另有规定，任何代理人在其任用期内将以合理的最大努力行事。根据“证券法”的定义，任何代理人均可被视为所发行和出售的证券的承销商。

我们将在补充我们证券发行条款的招股说明书中列出，包括：

如果发行的证券以承销方式向公众出售，或者通过由管理承销商代表的承销集团或由管理承销商直接向公众出售，我们将与承销商或承销商签订一份承销协议，以及特定的管理承销商或任何其他承销商的名称，将在适用的招股说明书附件中列出。此外，交易条款，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有的话)，将在适用的招股说明书补充条款中列出，该招股章程补充条款将由承销商用于转售所提供的证券。如果承销商利用出售已发行的证券，则承销商将自行购买已发行的证券，并可在一次或多项交易中不时转售，其中包括：

我们可向承销商授予购买额外已发行证券以弥补超额配售(如果有的话)的选项，可按适用的招股说明书补充条款中的规定，以额外的承销折扣或佣金，以公开的价格购买更多已发行证券。如果我们授予任何超额配售期权，超额配售期权的条款将载于适用的招股章程补编。

我们可授权代理或承销商向征求特定类型机构投资者的要约，根据延迟交付合同，按招股说明书补充条款中规定的公开发售价格向购买证券，并规定未来在指定日期支付和交付。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件和我们必须支付的征求这些合同的佣金。

我们可向代理人、承销商和交易商赔偿特定责任，包括根据“证券法”承担的责任，或我们对他们可能被要求就该等法律责任支付的款项所作的贡献。在正常业务过程中，代理、承销商或经销商或其各自的附属公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股章程附录中另有说明，否则每一类或每系列证券将是一个新发行的股票，除了在NASDAQ资本市场上交易的普通股以外，没有任何既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所列出任何其他类别的或系列证券，如果是我们的普通股，则在任何其他交易所上市。但是，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在一类或一系列证券中进行交易，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止的任何市场交易，而无需事先通知。我们不能保证任何已发行证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”下的M条进行超额配售、稳定交易、空头交易和惩罚性投标。超额配售涉及超出发售规模的销售，从而产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售期权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。违约金投标允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，向该交易商收回销售特许权。这些活动可能导致该证券的价格高于其本来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或特许经纪人或交易商在这些州提供和出售。

某些法律事项，包括发行本招股说明书所提供证券的有效性，将由Strading Yocca Carlson&Rauth，P.C.，Newport Beach，California传递给我们。

Sunworks公司的财务报表在Sunworks，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的10-K表格年度报告中，独立注册公共会计师事务所Liggett&Webb，P.A.对其进行了审计，如所述，这些报告包括在报告中，并通过引用将其合并。该等财务报表乃根据会计及审计专家等商号的授权所提交的报告，藉由参考而在此合并。

SEC允许我们将我们在其他文档中提交给SEC的招股说明书信息“合并”到此招股说明书中。这表示我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。本招股说明书中提及的任何信息均视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息以及我们将来提交给SEC并在本招股说明书中以引用方式合并的信息会自动修改和取代以前提交的信息，包括以前提交的文档或报告中已通过引用纳入本招股说明书的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。任何如此修改的陈述将被视为仅构成本招股说明书的一部分，，任何如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。有关详细信息，请参阅“关于此浏览说明”。

我们根据“交易法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15条(D)款，参考以下所列我们已向证券交易委员会提交的文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股章程所属的注册陈述书最初提交之日后提交的任何文件，直至本招股章程所涵盖的证券的发行完成为止，但在每种情况下，被视为已按照SEC规则“提供”而非“提交”的文件或信息除外：

这些文件未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起交付。我们将向每个人，包括本招股章程所交付给的任何受益的所有人，提供本招股说明书中通过引用而合并的任何文件的副本。您可以从我们的网站(www.sunworksusa.com)免费获取这些文档的副本，也可以使用以下信息与我们联系：

但是，除非在本招股说明书中特别提及了这些展品，否则不会将这些展品发送到文件中。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制我们在 SEC的公共参考室提交的任何文档，该参考室位于华盛顿特区北卡罗来纳州100F街。您可以致电1-800-SEC-0330获取有关公共参考室操作的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得，该网站载有报告、委托书和信息陈述，以及以电子方式提交的有关发行人的其他信息。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书和我们可能提交的任何随附招股说明书(构成注册声明的一部分)不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址从SEC获取注册声明的副本，也可以从SEC的网站上获取。

招股说明书补编
	页
关于本招股说明书补编	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
产品	S-3
风险因素	S-4
关于前瞻性陈述的说明	S-5
使用收益	S-6
稀释	S-7
股利政策	S-8
资本存量说明	S-9
分配计划	S-10
法律事项	S-11
专家	S-11
您可以在其中找到更多信息	S-11
以提述方式将某些文件编入法团	S-12

随附的招股说明书
	页
关于本招股说明书	1
关于前瞻性信息的特别说明	2
关于公司	3
风险因素	4
使用收益	5
我们可能提供的证券	6
资本存量说明	7
认股权证说明	9
单位的说明	10
分配计划	11
法律事项	13
专家	13
以提述方式将某些文件编入法团	14
您可以在其中找到更多信息	15

假定提供每股价格				$	0.8444
截至2019年3月31日的每股净有形账面价值	$	(0.15	)
提高在此次发售后每股有形账面净值	$	0.39
按调整后此次发售后每股有形账面净值				$	0.24

对此次发行中新投资者的每股稀释				$	0.6044

	●	我们的截止2018年12月31日的财政年度10-K年度报告，已于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会；
	●	截至2019年3月31日的财政季度10-Q表季度报告，已于2019年5月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)；
	●	我们按2019年1月30日、2019年3月21日和2019年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告(所提供的信息除外)；以及
	●	本公司普通股的说明载于我们于2015年3月3日以表格8-A形式提交给美国证券交易委员会的注册声明中，其中包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

	●	优先股的标题和说明价值；

	●	发行优先股的股数、每股清算优先股和优先股的发行价格；

	●	分红比率、期间和支付日期，以及分红的计算方法；

	●	股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是分红累积的日期；

	●	在证券交易所上市的优先股；

	●	优先股赎回的规定；

	●	优先股可转换为任何其他类别股本的条款和条件，包括转换价格；

	●	表决优先股的权利；
	●	优先购买权；

	●	在清算、解散或清盘时，优先股对股利权利和权利的相对排名和偏好；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，则发行排在该系列优先股之上或与该系列优先股相等的任何类别或系列优先股的发行限制对股息权利和权利的限制

	●	任何优先股的其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

	●	行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数目，以及行使认股权证时可购买该数目的股份的价格；

	●	在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、说明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和表决权)；

	●	认股权证及相关普通股或优先股可分别转让的日(如有)；

	●	任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

	●	行使认股权证权利的日期及该权利的届满日期；及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

	●	单位系列的标题；

	●	标识和组成单元的单独证券的说明；

	●	发行单位的一个或多个价格；

	●	日(如有的话)，在该日及之后，组成该等单位的证券将可分开转让；及

	●	任何单位及其证券的其他条款。

	●	通过代理；

	●	至或通过承销商；

	●	至或通过经纪人-交易商(作为代理人或委托人)；

	●	在“证券法”第415(A)(4)条所指的 “在市场”发行中，在交易所或其他地方向或通过做市商或进入现有的交易市场；和/或

	●	直接到购买者，通过特定的投标或拍卖过程或其他方式。

	●	任何代理人、承销商或交易商的名称；

	●	所发行证券的类型；

	●	我们所发行证券的买入价和我们期望从出售中获得的净收益；

	●	承销商可向吾等购买额外证券的任何超额配售期权；

	●	任何代理费或承保折扣和佣金及其他构成代理人或承销商报酬的项目；

	●	公开发行价格；

	●	允许、变现或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	可在其上市的证券交易所。

	●	在NASDAQ资本市场或任何其他可买卖证券的有组织市场上的交易；

	●	在场外交易市场；

	●	在谈判交易中；或

	●	根据延迟交付合同或其他合同承诺。

	●	我们的截止2018年12月31日财政年度的10-K年度报告，即2019年3月29日提交给证券交易委员会的年度报告；

	●	我们于2019年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告；以及

	●	本公司普通股的说明载于我们于2015年3月3日以表格8-A形式提交给美国证券交易委员会的注册声明中，其中包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。