附件(A)(1)(A)

此文档非常重要，需要 立即予以关注。如果您对如何处理有疑问，您应该咨询您的投资交易商、经纪人、银行、 律师、会计或其他专业顾问。如需更多信息，您也可以致电(加拿大境内免费电话和 美国境内)托管机构ComputerShare Investor Services Inc.，电话：1-800-564-6253。此要约(如本文所定义)未经加拿大任何证券监管机构或美国证券交易委员会(“SEC”)批准或不批准，加拿大或美国证券交易委员会(SEC)的任何证券监管机构也未对要约的公正性或是非曲直，或对本文件所载信息的准确性或充分性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件不构成 对美国境内任何州管辖范围内的任何人的要约或邀约，在此情况下，公司(如本文定义)在本公司为遵守该法规所作的善意努力之后，根据州法规被禁止通过行政或司法行动提出此类要约或邀约。如果本公司知悉任何司法管辖区有任何有效法律禁止 作出要约或接受可换股票据(如本章程所界定)(且本公司并无豁免)， 将真诚地努力遵守该法律或寻求宣布该等法律不适用于要约。如果在 诚信努力后，本公司不能遵守该司法管辖区的法律，它将不会向该司法管辖区的股东(如本文所定义)推销要约，也不会接受来自该司法管辖区或代表该司法管辖区的Noteholders(如本文所定义)的可转换票据。

格兰·泰拉能源公司

报价 以现金购买Gran Tierra Energy Inc.于2021年到期的所有已发行及未偿还5.00%可转换高级票据(即115，000，000美元 总本金)。每1，000美元可兑换 票据本金1，075美元的购买价

大地拉能源公司(“GTE” 或“本公司”)现要约(“要约”)向持有人(各自为“股东”) 购买根据及依据 日期为4月6日的信托契约条文发行的本公司2021年到期的5.00%可换股优先债券(“可换股债券”)。根据GTE与美国 银行全国协会之间订立的二零一六年年度信托契约(“信托契约”)，所有已发行及未发行可换股债券(合共115，000，000美元本金) 按每1，000美元可换股债券本金1，000，000美元(“购买价格”)的购入价格计算，每1，000美元本金为1，075美元现金(但须缴付适用的预扣税项(如有)。

此外，将其 可换股债券存入要约的持股人将就该等可换股债券的所有应计及未付利息收取现金付款，直至(但不包括)本公司根据要约购入该等可换股债券的日期为止。要约 及所有可换股债券按本要约购买(“要约 购买”)、随附的发行人投标通告(“通函”及连同此要约 购买)所载的条款及条件办理。“要约和通知”)和相关的送文函(“传递函”)。

优惠将于2019年6月6日开始 至下午2：00到期。(卡尔加里时间)2019年7月12日，除非本公司撤回、延长或变更。

要约并不以在要约下存放的任何最低数量的 可转换票据为条件。但是，要约受某些条件的约束，GTE明确表示 保留撤回要约的权利，并且不接受和支付根据要约存放的任何可转换票据，除非购买要约第5节中描述的 条件得到遵守或免除。

每名已有效存放 可换股债券及尚未撤回该等可换股债券的持股人，将收取购入价格，以及就该等可换股债券截至(但不包括)本公司根据要约取得该等可换股债券的日期为止的所有应计及未付利息的现金付款，适用于所有按要约的条款及条件 购买的可换股债券。GTE将退还所有非根据要约购买的可转换债券。 公司根据要约购入并支付的可转换票据将被取消。

截至2019年6月4日，已发行及尚未发行的可转换债券本金总额为115，000，000美元，因此，要约适用于所有已发行及 未偿还可转换债券(即115，000，000美元总本金)。

GTE(以下简称“董事会”)董事会已批准该要约。没有任何GTE、其董事或ComputerShareInvestorServices Inc.。(“保存人”)、要约的保管人或其任何相关联属公司，就是否存入或不存放其在要约下的全部或任何部分可转换票据，向任何通知持有人提出任何建议 。 通知持有人必须自行决定是否存放或不存放其可转换债券，及，如果 存入，则其可转换票据的存款金额。强烈敦促票据持有人仔细审查和评估要约和通告中的所有信息，咨询他们自己的财务、税务和法律顾问，并自行决定是否为要约存入可转换票据，如果交存，可转换债券的存款本金金额。 通知持有人应仔细考虑接受要约和存入 要约的可转换债券的所得税后果。参见通告第16节“加拿大联邦所得税的某些考虑”和通告第17节 “美国联邦所得税的某些考虑”。

没有人获授权代表GTE就持票人应否根据要约存入或不存入可换股债券作出任何建议。除购买要约、所附通函及相关函件所述者外，任何人均无权就要约 提供任何资料或作出任何申述。如果提供或作出 ，则不得依赖GTE 或其董事会授权的任何此类建议或任何此类信息或陈述。

债券持有人必须自行决定是存入或不存入可换股票据，以及如存入，则其可换股 票据的存款额。

希望根据要约存放全部或任何 部分可转换票据的笔记本持有人必须在所有方面遵守本文所述的交付程序。 详情请参阅购买要约第3节“可转换票据存放程序”和 Transmittal的相关信函。

任何问题或协助请求 可向保存人提出，地址、电话和传真号码载于 要约和通知封页。

June 5, 2019

前瞻性陈述

要约 和通告中的某些陈述构成适用证券法意义上的前瞻性信息或前瞻性陈述 (统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述可通过使用诸如“计划”、“预期”、“预算”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“相信”或此类词语和 短语的等价物或变化(包括负面变化)来识别。或说明某些行动、事件或结果“可能”、“将”、“应该”、 “可能”或“将”被采取、发生或实现。这些前瞻性陈述包括但不限于有关要约到期、接受和支付根据要约存放的 可转换票据的陈述，在某些情况下，对要约的融资以及公司申请加拿大 延期免责救济的意图在某些情况下采取了要求(如收购要约中所定义的那样)。前瞻性陈述不应被解读为对未来事件、绩效或结果的保证，也不一定是此类事件、绩效或结果是否、 或何时实现的准确指示。包含前瞻性陈述的报价 和通告中的所有陈述和信息均由这些警戒性陈述加以限定。

前瞻性陈述基于作出时 的信息、管理层和管理层对未来事件、业绩和结果的诚信信念所作的基本估计和假设，一般受围绕 未来预期的固有风险和不确定性的影响。此类风险和不确定因素包括(但不限于)遵守或放弃要约条件 、通知持有人根据要约决定存入可转换票据的程度以及截至12月31日止年度公司10-K表格年度报告中描述的风险 ，2018年和该公司的 在电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)的公司简介下提供的其他连续披露文件(“SEDAR”)，网址为www.sedar.com和证券交易委员会的网站：http：/www.sec.gov(http：/www.sec.gov/www.sec.gov)。本公司提醒 读者，本因素列表并非详尽无遗，如果出现某些风险或不确定因素，或相关 估计或假设证明不正确，实际事件、业绩和结果可能与预期大不相同。

不能保证公司预期的实际 结果、业绩、事件或活动将实现，或者即使基本实现，也不能保证 它们将对公司产生预期的后果或影响。请读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。除适用证券法规定的情况外，公司没有义务更新或修改任何此类前瞻性 声明，以反映本文档日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

SEDAR和SEC 网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式纳入要约和通告，也不构成 报价和通告的一部分，除非特别指定并提交给SEDAR或SEC(视情况而定)。

为美国记事人提供的资料

此要约由GTE针对其自身的证券 发出，购买要约和附带通知是由GTE根据 适用的加拿大法律和美国法律的披露要求制定的。加拿大的披露要求可能与美国的有所不同。 此外，要约和通告的格式和表述方式一般都遵循加拿大的市场惯例。

本公司是根据特拉华州法律组建的一家公司。本公司的部分董事和高级管理人员并不居住在美国， 他们的全部或很大一部分资产也不在美国。因此，通知持有人可能无法在美国境内向这些人送达法律程序，或对他们执行在美国法院获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。 ，该公司的任何资产都不在美国。在其他司法管辖区，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，美国联邦证券法所规定的民事责任的可执行性都是令人怀疑的。

税收

记票人应注意，此处所述对可转换票据的要约和处置的接受可能会在加拿大和美国产生税收后果。本通函第16条“某些加拿大联邦所得税考虑事项” 敦促笔记本持有人查阅适用于接受要约的加拿大联邦所得税后果的某些详细信息，以及此处所述的可转换票据的处置 。本通函第17条“某些美国联邦所得税考虑”敦促居住在美国境内的记事人查阅此处所述的适用于接受要约的美国 联邦所得税后果和可转换票据的处置的某些详细信息。在此，请参阅通知中的“某些美国联邦所得税考虑因素”，以了解适用于接受要约的美国 联邦所得税后果以及本通知所述的可转换票据的处置。

通货

在要约和通知中，提及 “C$”和“加拿大元”是指加拿大的合法货币，提及“美元”和 “美元”是指美国的合法货币。

目录

摘要

本概要仅为 股东方便起见，并通过参考本要约中的全文和更具体的详细信息而完整保留。 通知持有人应仔细阅读完整的收购要约、通函和信函 ，因为他们包含了对要约的完整讨论。

未授权任何人代表GTE就票据持有人是否应根据要约存入或不存入可转换票据作出 任何建议。除购买要约、所附通函及相关送文函所述者外，概无任何人士获授权就要约 提供任何资料或作出任何申述。如果提供或 ，则任何此类建议或任何此类信息或陈述不得依赖于GTE 或其董事会授权的任何此类建议或任何此类信息或陈述。

GTE、其董事、存托机构、 或其任何相关联营公司均不向任何笔记本持有人就是否根据要约存入或不存入 其全部或任何部分可转换票据提出任何建议。票据持有人必须自行决定是存入 还是不存入其可转换票据，如果存入，其可转换票据的存款额也必须自行决定。强烈敦促票据持有人 仔细审查和评估要约和通函中的所有信息，咨询他们自己的财务、 税务和法律顾问，并自行决定是否将可转换票据存入要约，如果是，则决定要存入多少 可转换票据本金。

提供 购买

致通知持有人：

大地拉能源公司(“GTE” 或“本公司”)现要约(“要约”)向持有人(“股东”) 购买根据及依据 日期为4月6日的信托契约条文而发行的本公司应于2021年到期的5.00%可换股优先债券(“可换股债券”)。根据GTE与美国 银行全国协会之间订立的二零一六年年度信托契约(“信托契约”)，所有已发行及未发行可换股债券(合共115，000，000美元本金) 按每1，000美元可换股债券本金1，000，000美元(“购买价格”)的购入价格计算，每1，000美元本金为1，075美元现金(但须缴付适用的预扣税项(如有)。

此外，将其 可换股债券存入要约的持股人将就该等可换股债券的所有应计及未付利息收取现金付款，直至(但不包括)本公司根据要约购入该等可换股债券的日期为止。

收购价格将以美元计价，向存款方支付的款项将以美元支付。

优惠将于2019年6月6日开始 至下午2：00到期。(卡尔加里时间)2019年7月12日，除非本公司根据本要约第6条撤回、延长或不时更改购买“延长及更改要约”(该时间及日期，“届满日期”)。

要约不以在要约下存入的任何 最低数量的可转换票据为条件。但是，要约受某些条件的约束，GTE 明确保留撤回要约、不接受和支付在要约 下存放的任何可转换票据的权利，除非符合本要约第5节所述的购买条件，否则“要约条件”将被遵守或放弃。

每名已妥善存放 可换股债券且尚未撤回该等可换股债券的持股人，将就该等可换股债券收取购入价款及就 支付所有应计及未付利息，直至(但不包括)该等可换股债券获本公司接纳之日为止(但不包括)购买的所有可换股债券，根据要约的条款和条件。

GTE(以下简称“董事会”)董事会已批准该要约。GTE、其董事或ComputerShare Investor Services Inc.均不存在。(“保存人”)、要约的保管人或其任何相关联属公司，就是否存入或不存放其在要约下的全部或任何部分可转换票据，向任何通知持有人提出任何建议 。 通知持有人必须自行决定是否存放或不存放其可转换债券，及，如果 存入，则其可转换票据的存款金额。强烈敦促票据持有人仔细审查和评估 要约和通函中的所有信息，咨询他们自己的财务、税务和法律顾问，并就是否将可转换票据存入要约以及(如果是)要存入的可转换票据本金做出自己的决定 。债券持有人 应仔细考虑接受要约和存放要约的可转换票据的所得税后果。参见 通告第16节，“加拿大联邦所得税的某些考虑”和通告第17节， “美国联邦所得税的某些考虑”。

随函附上的通知及相关信函 载有重要信息，在对要约作出决定前应仔细阅读。

于要约届满日期或终止日期 后，GTE将立即退还所有已存放之非根据要约购买之可换股债券。

希望在要约下存入可转换票据且通过投资交易商、经纪商、银行、信托公司或其他代名人 持有可转换票据的通知持有人应立即与该被指定人联系，以便采取必要步骤，使其能够在 要约下存入该等可转换票据。保管人信托公司(“存托公司”)的参与者应就根据要约条款存入可换股 票据一事与存托公司联络。

帐项 转移程序

所有 可转换债券均以簿记形式发行，所有可转换债券目前均由一个或多个以DTC提名人名义注册的 全球证书表示。本公司向DTC确认，可换股债券可透过DTC设立的自动投标计划(“自动投标计划”)存放 。DTC参与者 可通过使DTC使用顶部程序向 保存人转移其未完成的可转换票据，从而以电子方式传递其对要约的接受。在每次向保存人转移可转换票据时，DTC 将向保存人发送一份“代理消息”，保存人随后将确认收到了帐项转移 (“簿记确认”)。术语“代理的消息”是指由DTC 向保存人发送并由保存人接收并构成簿记确认的一部分的消息，声明DTC已收到DTC存置可转换债券参与者的 明文确认，该参与者已收到并同意受要约条款的约束，且公司可对该参与者强制执行此类协议。

通过 使用顶部程序存放可转换票据，通知持有人将不需要向 保存人交付传递信函。但是，任何使用顶部程序存放可转换票据的通知持有人都将受 “传递函”条款的约束，就像该通知持有人已在其上签字一样。

如果 a Noteholder通过Clearstream Banking、Sociétéanonyme或EurocleBank S.A./N.V.(作为欧洲结算系统的 运营者)持有可转换票据，则该通知持有人还必须遵守Clearstream或Euroclear(如适用)与可转换票据存款有关的适用程序。Clearstream和Euroclear都是 DTC系统的间接参与者。记票人必须在DTC 的正常营业时间内留出足够的时间完成可转换票据的顶部程序，以存放可转换票据。

公司毋须支付根据要约存放的可换股票据，除非该等可换股票据已有效存放并获本公司接纳以供认购及购买。同样，如果适用的通知持有人不能有效地遵守 收回可转换票据的程序，本公司将能够保留已妥善认购和支付的存放可换股 票据。本公司将有权自行决定是否有效地作出了存款或取款 ，本公司的决定为最终决定。注意事项持有人应注意以下与要约有关的事项：

如果公司确定通知持有人 没有有效地存放其可转换债券，且公司决定不放弃该等有瑕疵的存款，则该通知持有人的该等存在瑕疵的可转换债券将在到期日期或要约提前终止后立即通过贷方记入 适当的DTC帐户的方式退还给该通知持有人，费用由公司承担。

本公司在要约及通函的条款下，并无与要约相关的保证交付条款 。希望 参与要约的票据持有人必须按照本要约第3节规定的程序将其可转换票据存入到期日期前购买。

有效、拒绝和缺陷通知的确定

有关可换股 票据的数目、须支付的价格、文件的形式及有效性、资格(包括收取时间) 及任何可换股票据存款的承兑等所有问题，将由本公司全权酌情决定，其中 的决定是最终的，对所有各方都有约束力。GTE保留拒绝任何可换股 票据押金的绝对权利，该等保证金由GTE全权酌情决定，不符合本公司 及本公司律师认为可能属非法的可换股 票据之格式，亦不得按照本公司之指示及本公司律师认为可能属非法之可换股 票据之承付款或付款函件而填妥。GTE还保留放弃要约的任何条件或任何可转换票据存款中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，GTE对要约条款(包括本说明和 相关传递函)的解释将是最终的，对各方具有约束力。在所有缺陷和违规行为被纠正或放弃之前，任何个人可转换票据存款均不会被视为已妥善存入。

除非放弃，否则与存款有关的任何缺陷或不规范 必须在GTE确定的时间内予以纠正。GTE、保存人、可换股票据受托人 或任何其他人士均无义务或将无义务就存款中的欠妥之处或不合规定之处发出通知， 其中任何人亦毋须因未能发出任何该等通知而承担任何责任。本公司对要约条款 和条件(包括递交函)的解释将是最终的和具有约束力的。

遵守 “短标”规则

这违反了经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14E-4条的规定，即个人直接或间接地单独行动或与 其他人协调行动，为该人自己的帐户提供证券，除非在投标时和 到期之日，该人在(I)相当于或大于 金额的证券中有“净多头持仓”，并将为向本公司投标而交付或安排交付该等证券。在要约所指明的 期间内，或(Ii)可立即转换为、可行使或可交换为相等於或多于所提交的款额的 证券(“相等证券”)，而在接受该等投标后，将以转换方式取得该等证券，在要约条款要求的范围内交换或行使该等同等证券，并会在要约所指明的期间内向 公司交付或安排交付为向 公司投标而收购的该等证券。第14E-4条也规定了适用于另一人的投标的类似限制。根据上述任何程序根据要约进行的可换股债券投标，将构成 存户与本公司根据要约的条款及条件(包括存款人接受要约的条款及条件)就要约达成的具约束力的协议，(I)该等记账人持有股份或同等证券之“净多头仓位” 至少相等于根据“交易法”第14E-4条所提交之可换股票据；及(Ii)该等可换股票据之按金符合第14E-4条之规定；及(Ii)该等可换股票据之按金符合第14E-4条之规定。(Ii)该等可换股票据之存款符合第14E-4条之规定；及(Ii)该等可换股票据之存款符合第14E-4条之规定。

协议的订立

根据上述任何一项程序妥善存放可换股票据 ，将构成存款人与 本公司之间具有约束力的协议，由届满日期起生效，并须受要约条款及条件规限。(B)可换股票据 按上述任何一种程序存放可换股票据 将构成存款人与 本公司之间具有约束力的协议，由届满日期起生效。

除非本要约第4条 另有规定或适用法律另有要求或允许，否则根据 本要约的所有可转换票据存款将是不可撤销的。根据要约存放的可换股债券可由存款人或代存款人随时撤回：(I)于到期日前；(Ii)倘本公司在存款人实际收到有关该等可换股债券的撤回通知前并未接受该等可换股债券；(Ii)可换股债券在存放人实际收到有关该等可换股债券的撤回通知前，本公司仍未接受该等可换股债券；(Iii)可换股债券的持有人可随时(I)在届满日期前撤回该等可换股债券；(Iii)如可换股票据 已由本公司在接纳后的三个营业日内购入但未予支付；(Iv)自更改通知或更改通知的日期起计10天届满前(A)仅包括增加根据要约就可换股债券而提出的代价的更改，而按金的存款期不超过 10天，则不在此限)；或(Iv)在更改通知或更改通知(A)只包括提高根据要约就可换股债券而提出的代价的日期起计的10天前(如按金时间不超过 10天)，或(B)完全由放弃该要约的一项条件所构成)，而该等条件是按照该收购要约而给予的；或(B)只包括放弃该要约的一项条件)； 或(V)如果在2019年7月16日(即要约开始后40天)之前尚未接受付款。

依照要约存放的 可转换票据的撤回可通过遵守适用于撤回投标书或押金的顶部程序来完成。 保存人必须在到期日 之前收到与通知持有人撤回相关的“请求消息”，前提是不需要额外的提回权。

根据 向要约提取可转换债券必须通过DTC以及Noteholder的投资交易商、经纪商、银行、信托公司或其他 代名人进行。保存人实际上必须收到撤回可转换票据的通知，其方式必须使保存人拥有此种撤回通知的书面或印刷副本。根据要约存放的可转换票据的提取只能按照上述程序完成。退出应在 保存人实际收到适当填写和执行的撤回通知的书面或印刷副本后生效。

希望根据要约提取 可转换票据并通过投资交易商、经纪人、银行、信托公司或 其他被提名人持有可转换票据的通知持有人应立即与该被提名人联系，以便采取必要步骤，使其能够根据要约提取该等 可转换票据。DTC的参与者应就撤回要约下的可转换债券一事与DTC联系。 通知持有人的投资交易商、经纪人、银行、信托公司或其他代名人可为在要约下存入的 可转换债券设定较本要约所指定的日期为早的最后期限。

关于撤回通知的形式、有效性 和资格(包括接收时间)的所有问题将由本公司全权决定， 该决定是最终的和具有约束力的。本公司、保存人、可换股票据受托人或任何 其他人士概无责任就任何撤回通知中的任何欠妥之处或不合规定之处发出任何通知，亦无任何 人士因未有发出任何该等通知而承担任何责任。

任何妥善撤回的可换股债券 ，就要约而言，其后将被视为不会存入任何可换股债券。不过，撤回的可换股票据可于届满日期前 再按本要约第3条所述的购买“存放可换股票据的程序 ”所述的程序重新存入。

如果公司延长了要约开放、延迟购买可转换票据或因任何原因无法根据要约购买可转换票据的期限 ，则在不损害本公司在要约下的权利的情况下，保存人可使 遵守适用的法律，代表本公司保留所有已存入的可换股票据，且该等可换股票据不得撤回 ，除非存户持有人有权享有本 要约第4条所述的退回权。

尽管 有任何其他规定，并在适用法律(包括“交易法”第14E-1(C)条)的规限下，本公司毋须接受 购买、购买或支付存放于本公司的任何可换股票据，并可撤回、终止、取消或修订要约， 或可延迟认购及支付已存入的可换股票据，惟在支付任何该等可换股票据前的任何时间，本公司须发生(或经本公司根据其合理判断， 认定为已发生的)下列任何事件，而根据本公司的合理判断，该等事件乃由本公司作出合理判断，在任何此类情况下，不论情况如何， 不宜继续进行要约或接受或付款：

上述每项条件必须在到期日或之前 得到遵守或免除。如果上述任何条件被触发，公司 将立即通知持有人是否已放弃触发条件。任何条件的放弃，或本公司撤回要约 ，应视为自公司 发出或以其他方式通知保存人之日起生效。GTE在通知保存人放弃条件 或撤回要约后，随后应立即以新闻稿的形式公开宣布该弃权或 退出，并向适用的加拿大证券监管机构 提供或安排提供该放弃或退出通知，并将该通知作为对其投标报价声明的修正，按(“时间表”) 提交。与证券交易委员会就这一提议进行了磋商。如果要约被撤回，本公司没有义务接受 购买或支付根据要约存放的任何可转换债券，保存人将迅速将所有存放的可转换债券证书 和任何相关文件退还给存放该等证书的各方。

上述条件为本公司的专属利益，可由本公司于届满日期前的任何时间以其合理酌情决定权作出声明，而不论导致任何该等声明的情况(不包括本公司的任何作为或不作为)，或(受适用法律规限的 ，本公司可在任何情况下提出该等声明，惟不包括本公司的任何作为或不作为)，亦可由本公司在届满日期前的任何时间行使其合理酌情权 。在不影响本公司可能拥有的任何其他权利的情况下，本公司可在其合理酌情权的决定下，于到期日之前的任何时间全部或部分放弃该等权利(例如，在不影响本公司可能拥有的任何其他权利的情况下， )。本公司在任何时候未能根据上述任何条件行使其权利 不应被视为放弃任何该等权利，且就特定事实及其他情况放弃任何该等权利并不构成对任何其他事实及情况的放弃，而 每项此类权利均应被视为一项可随时或不时主张的进行中权利。 公司就本要约第5条所述事件所作的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力， 受在具有司法管辖权的法院对该决定提出异议的各方所限。

如果 要约的所有条款和条件均已得到遵守或满足，本公司将在到期日期后立即以新闻稿的形式发布公告，披露根据该要约存放的可转换债券的数量以及本公司将采用的约 可转换债券的数量。

在符合适用法律的情况下，本公司明确保留其全权酌情决定权，且不论本要约第5条 中规定的任何购买条件是否已发生，“要约条件”应随时或不时发生，延长 要约开放的期限或更改要约的条款和条件，向保存人发出书面通知或书面确认的 口头通知，并使保存人在法律规定的情况下尽快向 所有通知持有人，以本要约第9条 规定的方式购买的通知的副本，“通知”。在向保存人发出延期或变更通知后， 公司将以新闻稿的形式发布延长或变更公告，并向适用的加拿大证券监管机构提供或安排提供 延期或变更通知，并向SEC提交 通知，作为对其时间表的修订。任何延期或变更通知将被视为已发出，并自送达或以其他方式通知阿尔伯塔省卡尔加里其主要办事处的保存人之日起生效。 如果公司对要约的条款或有关要约的信息作了重大更改，或放弃要约中导致要约环境发生重大变化的条件 ，则本公司将传播额外要约 材料(包括投标要约材料)，并将要约(包括提取押金的时间)延长至适用法律要求的 范围。

如果要约的条款有所不同 (仅由放弃要约条件构成的更改除外)，除适用法律另有许可外，可换股票据 可根据要约存放的期限不应于向通知持有人 发出更改通知后10天前届满，且可换股票据 可根据适用证券监管当局可能发出的命令缩短或取消该期限。如果要约的条款仅为 放弃要约的一项条件而改变，除非适用 法律另有许可，并根据适用证券 监管当局可能授予的命令，可换股票据可按要约存放的期限不应于通知持有人后五个营业日届满 ，否则可换股票据的存放期将不会届满(br})，除非适用的 法律另有许可，且可换股票据可根据适用证券 监管当局所授的命令而缩短或取消。尽管有上述规定，倘本公司(I)根据要约削减可换股债券本金 或(Ii)降低购入价格，则本公司将按交易法令下 规则14E-1及规则13E-4的规定延长要约。在任何该等延展期间或在任何变更的情况下，所有先前存放及未获接纳或撤回的可换股票据 将继续受要约规限，并可获本公司 根据要约条款接受购买，惟须受本要约第4条的规限。“撤销权”。 延长到期日或更改要约并不构成公司放弃本要约第5条 中的“要约条件”中的权利。

尽管有上述规定，除适用的加拿大证券法所规定的 外，如果 的所有条款和条件已被本公司遵守或免除，则本公司不得延长要约，除非本公司首先接纳根据要约妥善存放之所有可换股债券 而非撤回(“加拿大延期认购规定”)。在受“交易法”第13E-4条制约的发行人投标要约中，证券交易委员会要求发行人同时接受根据投标报价投标的所有证券，因此，禁止发行人在投标要约到期前购买证券。虽然公司 目前无意延长终止日期(如果公司已遵守或 放弃了所有要约的条款和条件)，但如果公司希望在这种情况下延长到期日期，本公司将申请 向适用的加拿大证券监管机构申请豁免加拿大延期 接管要求。如获得上述免责宽免，而本公司决定在该等情况下延长要约， 此类延期的任何通知将继续受此收购要约第6条的管辖，并将披露 公司已向适用的 加拿大证券监管机构申请并获得加拿大延期申请的免责救济，本要约第4条描述了持票人的撤销权。“撤销权”将继续适用。

不能保证公司 将行使其延长优惠到期日期的权利。任何此类延期、延迟、终止或修订，将立即以新闻稿的形式发布 ，并在不迟于上午9：00发布 的情况下发布公告。(多伦多时间)在原定到期日后的第一个工作日。除适用法律规定外， 在不限制公司选择发布任何公告的方式的情况下， 公司除通过其通常的新闻电报服务发布 或法律另有规定外，无义务发布、广告或以其他方式传播任何此类公共公告。

本公司亦明确保留 全权酌情(I)终止要约及于本要约第5条所指明之任何条件出现时不接受及支付任何未获接纳及支付之可换股票据之权利，以购买不符合或不获豁免之要约“条件 ”，或(I)不接受或不支付任何未获接纳及支付之可换股票据(见本要约第5条所指明之任何条件)，(I)本公司可行使其全权酌情决定权(I)不接受及支付任何未获接纳之可换股票据。及/或(Ii)于任何时间或任何时间修订要约， 须受适用法例规限，包括减少本公司可换股债券的总金额或提高 或降低购入价格。

任何此类延期、延迟、终止 或修改，将在可行的情况下尽快以新闻稿的形式发布公告。

如在届满日期前或 届满日期后但在收回根据要约存放的可换股债券的所有权利届满前，在 要约所包含的信息或任何更改通知或更改通知中发生了变化( 不是本公司或其联属公司无法控制的变化)，这些变化或更改通知将合理地预期会影响通知持有人 接受或拒绝该要约的决定，公司将及时发布新闻稿，并向 可转换债券在变更日期之前未被接受的每位股东发送变更通知，并将要约开放时间延长至适用证券法规定的 范围。

倘在届满日期前，要约条款的变更 增加本公司向通知持有人提出的代价，则该增加应适用于根据要约采纳的所有已存放可换股债券。

如果本公司终止要约而不购买根据要约存放的任何可转换债券，则本公司将立即将根据 存入的可转换债券透过直接交易公司的设施，以账面转账方式将该等按 存放的可转换债券交回存户通知持有人，费用由本公司承担。

根据要约的条款和规定，并在遵守和依照适用的证券法的情况下，并在要约的条件(可予修订的条件)得到遵守或免除的情况下，本公司将：(I)于届满日期后10天或紧接以下条款(Ii)或(Iii)项所规定的时间(以较早者为准)，接受并支付根据要约妥善存放的可换股票据 ；及(Ii)(Ii)或(Iii)段所规定的时间(以较早者为准)；(Ii)尽快支付根据要约收取的任何可换股票据，但无论如何不得迟于该等可换股票据被购入后3个营业日内支付；及(Iii)于 存放于 之可换股债券之发行日期后，本公司根据该要约首次接受该等可转换债券之日起计不迟于该等可转换债券存放后10天内，收取及支付该等可转换债券。

本公司保留权利，惟须遵守“交易法”第14E-l(C)条及第13E-4(F)条的规定(该条规定要约人须于要约终止或撤回后，立即支付由持有人或其代表存放的代价 或交还由其持有人或其代表存放的证券)，本公司保留此项权利，但须遵守“交易法”第14E-l(C)条及第13E-4(F)条的规定。延迟接受或支付任何可换股票据或终止要约，并不接受或支付任何可换股 票据(如本要约第5条规定的任何购买条件)， 不遵守或放弃“要约条件”，向保存人发出书面通知或书面确认的其他通讯，从而延迟接受或支付任何可换股票据。本公司亦保留权利，不论要约的任何其他条件如何，本公司仍有权延迟认购及支付 可换股票据，以符合任何适用法律的全部或部分规定。本公司还明确保留 在不违反适用法律的情况下随时终止要约的权利。

购买价格将以美元计价，对已存入可转换债券持有人的欠款将以美元支付。

支付根据要约购入的可换股票据 将以现金存入该等可换股票据的总购入价格及所有应计及未付的 利息，直至(但不包括)该等可换股票据根据要约获本公司接纳的日期，本公司将以银行转账或其他令保存人满意的方式(以银行转账或其他令保存人满意的方式)通知存款人，该存款人将担任 存款通知持有人的代理人，以便从本公司收取付款，并代表存款通知持有人的 将该等付款转交DTC。在任何情况下，本公司或保存人均不会因延迟支付任何可换股票据或其他原因而向 存放可换股票据的人士累计或支付利息。

存入通知持有人将不会有义务 支付经纪费用或佣金给本公司或保存人。然而，通知持有人须与其 本身的投资交易商、经纪、银行、信托公司或其他中介人磋商，以决定是否须根据要约就存放可换股债券向该等人士缴付任何费用或佣金。GTE将支付保存人与要约相关的所有费用和开支 。

为从本公司收取 付款及传送付款予该等人士，保存人将担任已妥为存放可换股票据以接受要约而并未撤回该等人士的代理人。保存人从GTE收到该等可换股票据的付款后，将被视为已收到存入可换股票据的人的付款。

公司为 购买并支付的可转换票据将被注销。

根据 获得的可转换债券要约由本公司获取，不受任何质押、抵押、留置权、抵押、限制、担保权益、 债权、质押、衡平法权益和任何性质或种类的产权负担的约束。

可转换债券的年利率为5.00%，年利率为5.00%，每半年支付一次，于每年4月1日和10月1日拖欠一次。接受要约的记账持有人 将就该等可换股票据的所有应计及未付利息收取现金付款，直至(但不包括)本公司根据该要约收取该等可换股票据的日期 。

在 不限制任何其他发出通知的合法方式的情况下，本公司或保存人根据要约发出的任何通知，如以头等邮件、预付邮资的方式寄出，将被视为已妥为发出。于就可换股债券而备存之可换股债券登记册上所示之登记持有人 各自地址，将被视为于邮寄日期后第一个营业日已收到。尽管(I)任何 意外遗漏向任何一个或多个Noteholder发出通知，以及(Ii)邮寄后邮件服务中断。 如果邮寄后邮件服务中断，本公司将尽合理努力以其他方式(如发布)传播该通知 。如果邮局不开放存放邮件，或者有理由相信存在或 可能中断全部或部分邮政服务，本公司或保存人根据要约发出或促使 发出的任何通知，如以新闻稿的形式发出，并在“国家邮报”或“环球邮报”及法语日报上刊登一次，将被视为已妥为发出，并已由通知持有人收取(如该通知是以新闻稿形式发出的)，则该通知将被视为已妥为发出，并已由通知持有人收取(如该通知已在“国家邮报”或“环球邮报”及一份法文日报上刊登一次)。魁北克普通发行报纸。

根据要约未存入和购买的可转换债券 仍未清偿。规管可换股债券的条款及条件(包括契诺 及信托保险所载的其他保护性条文)将维持不变。目前未要求对信托保险进行任何修订。

在要约期满后 或其他终止日期后，受适用法律(包括下文所述的限制)的限制，本公司或其联属公司可透过私下磋商交易、 发行人出价、投标要约、交换要约、赎回或其他方式，收购并非根据要约存放的任何可换股票据，按照其决定的条款和价格， 可能高于或低于根据要约支付的价格，并且可能是现金或其他代价。 不能保证公司或其联属公司将来将选择这些备选方案或组合中的哪一个(如果有的话) 。

根据 交易法第13E-4(F)(6)条，本公司或其联属公司除根据要约购买可换股票据外，均不得购买任何可换股票据，直至 于适用届满日期或其他终止要约日期后10个营业日届满为止。除某些 例外情况外，加拿大省级证券法禁止本公司及其联属公司收购任何可换股 票据(根据要约除外)，直至终止日期或 终止日期后至少20个工作日。

GTE、其董事、保存人、 或其任何相关联属公司均不会就是否根据要约存入或不存放 其全部或任何部分可转换债券向任何通知持有人提出任何建议。债券持有人必须自行决定是否存入 或不存入其可换股票据，如已存入，则其可换股票据的存款额。强烈敦促票据持有人 仔细审查和评估要约和通告中的所有信息，咨询他们自己的财务、 税务和法律顾问，并自行决定是否将可转换票据存入要约，以及(如果是)要存入多少 可转换票据本金。票据持有人应仔细考虑接受要约和存放要约的可转换票据所产生的所得税后果。见通告第16节，“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和通知第17节，“某些美国联邦所得税考虑因素”。

并无任何人士获授权代表GTE就通知持有人应否根据该要约存入或不存入可换股债券作出任何 建议。除本要约、本通函及相关信件中所述者外，任何人均未获授权就本要约 提供任何资料或作出任何申述。如果提供或作出任何此类 建议或任何此类信息或陈述，不得依赖于GTE或其董事会 授权的任何此类建议或任何此类信息或陈述。

随附的 通函及与此要约相关的收购函的规定，包括其中所载的说明(如适用)，构成要约条款和条件的一部分。

该要约和 接受该要约后产生的所有合同应受艾伯塔省法律和其中适用的 加拿大法律的管辖和解释。因接受要约而产生的任何协议的每一方无条件且不可撤销地拥有艾伯塔省法院和所有权审理上诉的法院的专属管辖权。

GTE拥有全权酌情决定权，有权对与要约的解释、对要约的任何接受的有效性以及任何可转换票据的撤回的有效性有关的所有问题作出最终和具有约束力的裁定。本要约不会向(亦不会接受可换股票据存款)本公司在美国任何司法管辖区或其代表的任何人士作出，在本公司真诚地努力遵守该法规后， 不得根据州法规采取行政或司法行动提出该等要约或要求该等人士作出该要约或索取该等要约或要求(亦不会接受该等人士或代表该等人士作出该要约或要求)，亦不会向本公司作出真诚努力以遵守该法规后根据州法规采取行政或司法行动的任何人士作出该要约或要求。如果本公司知悉任何司法管辖区的任何有效法律禁止作出 要约或接受可换股票据(且本公司并无豁免)，则本公司将作出真诚努力 遵守该法律或寻求宣布该等法律不适用于要约。如果经过真诚的努力，公司 不能遵守该司法管辖区的法律，它将不会向该司法管辖区的Noteholders推销要约，也不会代表该司法管辖区的Noteholders接受来自或 的可转换票据。

本公司保留转让 予一名或多名与其有联系或有联系的人士购买根据要约存放的可换股债券的全部或任何部分的权利，但任何该等转让均不会解除本公司根据要约承担的责任，亦不会以任何方式损害dtc或存入通知持有人，以便收到有效存入并接受 的可转换债券的付款，以便根据要约付款。

随附通知连同 本要约收购，构成适用于GTE的加拿大证券法就要约 所要求的发行人出价通知。

所附通知包含与此优惠相关的其他 信息。

日期为此56月日， 2019年。

发行人 投标通告

本通函乃就GTE提出以现金收购所有已发行及未发行可换股票据(合共115，000，000美元 本金)的要约提交，购入价格为每1，000美元本金 面值1，075美元现金(如有适用预扣税则除外)，就该等可换股票据的所有应计及未付利息另加现金付款，直至(截至 但不包括本公司根据要约收取该等可换股票据的日期)为止。

在购买要约 中定义的术语与此处未定义的术语在本通知中具有相同的含义。随附的 购买要约的条款和条件以及相关的传递函已纳入本通知并构成本通知的一部分。有关要约条款和条件的详细信息，请参阅购买要约 。

GTE与其子公司一起，是一家主要专注于哥伦比亚和厄瓜多尔油气勘探和生产的公司。GTE于2008年6月根据内华达州法律 注册成立，并于2016年10月将其注册状态改为特拉华州。该公司的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里西南大街900，520-3 Avenue，T2P 0R3，电话号码 是(403)265-3221。

本公司的法定股本由595，000，000股本组成，其中570，000，000股指定为普通股，面值为0.001美元/股 ，25，000，000股指定为优先股，面值为0.001美元/股。截至2019年6月4日，本公司已发行380，639，657股普通股。

纽约证券交易所、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所的普通股交易代码为“GTE”。可转换债券在场外交易市场进行交易，其价格由Bloomberg(“可转换债券场外交易市场”)以电子方式传播。2025高级票据(定义见下文)和2027高级票据(定义见下文)交易于 新加坡交易所证券交易有限公司。GTE的其他证券不得在任何已公布的市场上交易。

普通股

普通股持有人在提交股东投票的所有事项上，每股普通股有权投一票。普通股持有人不享有累积投票权。因此，在选举 的董事时，普通股多数股份的持有人可以选举所有的董事。代表已发行、已发行及有权投票的股本 的过半数投票权(亲自或委派代表)的普通股持有人，须构成任何股东大会的 法定人数。大多数普通股流通股份的持有人须经 表决，才能进行某些基本的公司变更，例如清算、合并或修订公司注册证书。 普通股股份持有人有权分享董事会酌情宣布 从法律上可动用的资金支付的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，普通股 的每一已发行股份使其持有人有权按比例参与支付债务后以及在为每一 类股票(如有)提供优先于普通股的股份后剩余的所有资产。普通股的持有人没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股的股份

董事会获赋予权力 将优先股分成若干系列，并厘定及厘定任何该等系列的股份 的相对权利及偏好。一旦获得授权，优先股的股息或利率、换算率、表决权、赎回价格、到期日和类似特征将由董事会决定，而不需要 获得股东的批准。董事会可授权发行具有投票权或转换权且可能对普通股持有人的投票权或其他权利造成不利影响的优先股。

可兑换 票据

可转换债券以每年5.00%的利率计息，每半年于每年4月1日和10月1日拖欠一次。可转换债券将于2021年4月1日到期，除非先前赎回、回购或转换。该等可换股债券属无抵押债券，以担保该等债务的资产价值为限，从属于有抵押债务。可换股债券可在紧接到期日前一个营业日结束前的任何时间按股东的 期权转换。 换股比率最初为每1，000美元本金可换股债券(相当于 )311.4295股普通股，初始换股价格约为每股普通股3.21美元。换算率在某些事件中需要调整 ，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在发生 于到期日之前发生的某些公司事件后，本公司将提高在某些情况下选择转换其与此类公司事件相关的可转换 票据的通知持有人的换算率。本公司不得于2019年4月5日之前赎回可换股票据，但在某些情况下则属例外(如信托保险所界定)。 公司可于2019年4月5日或之后按其选择赎回所有现金或可换股债券的任何部分。如果：(I) 最后报告的普通股销售价格至少为转换价格的150%，则在截至该期间的任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日 )至少20个交易日(不论是否连续)有效，并且包括，紧接本公司发出赎回通知日期前的交易日；及(Ii)本公司已于 本公司发出该通知之日前12个月内，根据“交易法”第13条或 15(D)条(如适用)，向证券交易委员会提交其须向证券交易委员会提交的所有报告(目前以表格8-K形式提交的报告除外)。

赎回价格将等于将被赎回的可转换票据本金的100% ，加上截至(但不包括) 赎回日期的应计及未付利息(如有)。没有为可转换债券提供偿债基金。如果本公司发生基本变更，则通知持有人 可要求本公司以现金回购其全部或任何部分可换股票据，回购价格相当于将予购回之可换股票据本金之100%，另加应计及未付利息，惟 不包括基本变更购回日期。出售可换股债券所得款项净额为1.091亿美元，扣除最初购买者的折扣及佣金及本公司应付的发售费用后，净收益为1.091亿美元。

2025年到期的高级 票据

2018年2月15日，大地拉能源国际控股有限公司。本公司的间接全资附属公司GTEIH(“GTEIH”)发行3亿美元6.25%到期2025年的高级票据(“2025高级票据”)。2025高级票据由本公司及为其循环信贷提供担保的本公司若干附属公司提供全面及无条件担保。在扣除最初购买者的折扣和佣金 和本公司应支付的发行费用后，销售2025高级票据的净收益为2.881亿美元。2025年高级票据利率为每年6.25%，每半年于每年2月15日和8月15日拖欠一次。2025高级债券将于2025年2月15日到期，除非 提前赎回或回购。在2022年2月15日之前，GTEIH可自行选择赎回2025高级 票据的全部或部分，金额为本金的100%，外加应计和未付利息及全额溢价。此后，本公司可按以下 赎回价格赎回2025年高级票据的全部或部分加适用于赎回日期的应计及未付利息：2022-103.125%；2023-101.563%；2024及其后-100%。

2027年到期的高级 票据

2019年5月23日，本公司发行价值3亿美元、到期2027年7.75%的高级票据(“2027年高级票据”)。2027高级票据由本公司为其循环信贷提供担保的附属公司提供全面及无条件的担保。2027 高级票据的销售净收入为2.892亿美元，扣除初始购买者的折扣和佣金以及本公司应付的发售费用 。2027年高级债券利率为每年7.75%，每半年在 和每年的8月15日拖欠一次。2027年高级债券将于2027年5月23日到期，除非早些时候赎回或回购。在 2023年5月23日之前，本公司可根据其选择，以本金的100%连同应计及未付利息及全数溢价赎回2027年高级票据的全部或部分。此后，公司可按以下赎回价格赎回2027年高级票据的全部或部分加上适用于赎回日期的应计和未付利息：2023-103.8750%； 2024-101.9375%；2025年及其后-100%。

本公司管理层认为， 购买可转换债券将通过减少本公司的现金利息付款、剥离其资产负债表、改善其债务期限状况以及消除潜在的稀释作用，为本公司股东创造价值，前提是 可转换债券在到期前被转换为普通股。

2019年6月3日，董事会举行会议，并在讨论和考虑了本通知第4节“要约的目的和 的影响”中列出的因素后，董事会有条件地决定继续进行要约。2019年6月4日，该公司宣布有意提出收购要约。

董事会已审阅 要约及通函，并在该审阅的基础上批准要约及 通函及相关函件的内容及发送、传达或交付。

GTE之所以提出收购要约，是因为董事会认为，购买可转换债券是对GTE财务资源的有效利用， 符合本公司及其股东的最大利益。由本公司认购及支付的可转换债券将被注销。

在考虑要约是否符合本公司的最佳利益时，董事审慎考虑了多项因素，包括以下各项：

上述信息概要和 因素并不是董事会在确定 授权和批准要约时所考虑的信息和因素的详尽无遗，而是包括董事会在作出决定时考虑的重要因素。 董事会成员评估了各种因素，包括上文概述的因素，根据其自身对GTE的业务、资产、财务状况、运营和前景的了解，并根据本公司 顾问的建议。鉴于所考虑的众多因素，董事会认为不可行，也没有量化 或以其他方式试图在作出决定时对具体因素赋予相对权重。此外，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。董事会作出要约的决定是在认真考虑、评估和审议了所有相关因素和其他各种信息之后作出的。

除某些例外情况外，加拿大 证券法禁止本公司及其联属公司收购任何可换股票据(根据要约除外)，直至要约届满日期或终止日期后至少20个工作日为止。在不违反适用法律的情况下，GTE可能 未来通过发行人投标或其他方式，在私人交易中购买额外的可转换票据。任何此类购买 均可按与要约条款相同的条件或对通知持有人或多或少有利的条件进行。本公司未来可能进行的任何 购买将取决于许多因素，包括可转换票据的市场价格、本公司的 业务及财务状况、要约的结果以及一般的经济及市场状况。

GTE、其董事、保存人、 或其任何相关联属公司均不会就是否根据要约存入或不存放 其全部或任何部分可转换债券向任何通知持有人提出任何建议。债券持有人必须自行决定是否存入 或不存入其可换股票据，如已存入，则其可换股票据的存款额。强烈敦促票据持有人 仔细审查和评估收购要约和本通知中的所有信息，咨询 自己的财务、税务和法律顾问，并自行决定是否将可转换票据存入 ，如果是，应存入多少本金可转换票据。票据持有人应仔细考虑接受要约和存放要约的可转换票据所产生的所得税后果。见本通告第16节，“某些加拿大 联邦所得税考虑”和本通告第17节，“某些美国联邦所得税 考虑”。

并无任何人士获授权代表GTE就通知持有人应否根据该要约存入或不存入可换股债券作出任何 建议。除收购要约、本通函及相关信件中所述者外，任何人均未获授权就该要约 提供任何资料或作出任何申述。如果提供或作出任何此类 建议或任何此类信息或陈述，不得依赖于GTE或其董事会 授权的任何此类建议或任何此类信息或陈述。

除本通知披露的情况外， 公司目前没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：

阀的接合

根据GTE与Eight Capital订立的协议(“合约协议”)，董事会委聘Eight Capital就MI 61-101所订明的可换股债券(“估值”)作出正式估值。

合约条款规定 向Eight Capital支付175，000加元的固定费用，该固定费用不以估值中达成的结论或 要约的结果为条件，且固定费用的金额对Eight Capital并不重要。Eight Capital还将因其合理的、有文件证明的自费开支(包括支付给其法律顾问的合理费用)而得到 的补偿，并在某些情况下由GTE对 进行赔偿。Eight Capital在GTE或其任何可能受要约影响的子公司中没有财务权益。董事会不认为以任何方式为提供的服务支付的补偿会影响八资网的独立性。

八大资本在2019年6月3日召开的电话会议上向董事会介绍了估值得出的结论。该估值题为“于2021年4月1日到期的5.00%可换股高级债券于2019年5月24日的估值”于2019年6月3日送交董事会及 GTE。兹附上一份由Eight Capital编制的估值报告副本，作为附表“A”， 本估值摘要全文附于附表“A”内。

估值是为 董事会准备的，未经Eight Capital的明确书面同意，不得在任何其他情况下使用。八大资本 可能未考虑与第三方相关的问题。记事本持有人应仔细审阅并考虑 整体估值。估值并不(亦不应解释为)向任何持票人建议是否存放或 不存放其在要约下的全部或任何部分可换股债券。估值须受其中所载的假设、 限制及资格的规限，而估值的结论乃以包括 普通股价值在内的各项假设为前提。普通股交易价格的变化或其他相关 假设的变化可能导致价值结论发生变化。8资本在此对GTE证券的未来交易价格不发表任何意见。

八大资本的估值是以多种因素为基础的。因此，“八大资本”认为，它的分析必须作为一个整体来考虑。选择 其分析的某些部分或Eight Capital所考虑的因素，而不是同时考虑所有因素和分析，可能会导致 对估值背后的过程产生误导性的看法。估值的准备是一个复杂的过程，不一定是 易受局部分析或概要描述的影响。任何这样做的企图都可能导致过分强调任何特定的因素 或分析。

估价副本附于 本要约和通告(作为附表“A”)，可在GTE的主要执行办公室(地址：Suite 900，520-3)查阅^研发加拿大阿尔伯塔省卡尔加里西南大道。如向本公司提出要求，亦可按 面额收费(足以支付印刷及邮费)索取估值副本，地址为Suite 900，520-3。^研发加拿大阿尔伯塔省卡尔加里西南大道，注意：法律部。

凭证 估值器

董事会已确定八家资本有资格进行估值。董事会根据八家资本的资格、专长和声誉及其对GTE业务和事务的了解，选出了八家资本。Eight Capital是一家独立的 全方位服务的投资交易商，在并购、公司融资、股票销售和交易及投资研究方面开展业务，同时也是加拿大投资行业监管组织和加拿大投资者保护基金(Canada Investor Protection Fund)的成员。8th Capital为北美企业客户的广泛网络提供投资银行服务。8名 资本公司的委托人参与了大量的交易，涉及对私营和公开交易的 公司及其证券的公平、意见和估值。估值是八大资本的意见，评估的形式和内容由八大资本的一组高级管理人员和董事审查并批准释放，这些高级管理人员和董事在合并、收购、资产剥离、估值和公平意见事务方面都有经验。

独立估值器

八大资本已获董事会告知，董事会就MI 61-101之目的，就八大资本之独立性达成意见，并附带 估值中所述有关其独立性之因素，并谨记下列事项：

估价结论

估值包含八家资本的 意见，即根据其审核范围并受其中提供的假设、限制及限制所限，截至2019年5月24日，可换股票据的 公平市价在1，032美元至1，080美元的区间(每1，000美元可换股债券本金金额为1，032美元至1，080美元)的区间内(每1，000美元的可换股票据本金金额为1，032美元至1，080美元)。估值依据的是2019年5月24日的证券市场、经济、金融和一般业务状况，以及本公司、其 附属公司和其他重大利益所反映的本公司、其 附属公司和其他重大利益所反映的财务和其他状况和前景。估值是 于2019年5月24日提供的，除MI 61-101要求的情况外，Eight Capital不承担任何承诺或义务，将影响其在2019年5月24日后可能察觉到的任何 事实或事项的任何变更，通知任何人。在没有 限制上述规定的情况下，如果在 日期之后，任何事实或事项发生重大变化，则Eight Capital保留更改、修改或撤回估值的权利。本公司已通知八达资本，自2019年5月24日以来，并无就本公司、其任何附属公司或其证券发生重大干预事件。

定义 和公平市场价值的方法

根据MI 61-101，8资本公司将“公平市场 价值”定义为“在开放和不受限制的市场中，谨慎的 和知情的买方将向谨慎和知情的卖方付款的货币条件，每一方都与另一方保持一定距离，且不受 的强迫”。根据MI 61-101，Eight Capital对可换股债券公平市价的厘定并不包括向下调整以反映可换股债券缺乏流动资金、要约对 可换股债券的影响，或可换股债券于估值日期并不包括构成控制权益的一部分。

审核范围

关于估值，八家 Capital与GTE的管理层和顾问进行了讨论，除其他外，还依赖以下几点：

据其 所知，Eight Capital并未拒绝本公司获取其所要求的任何信息。

估值方法和方法

八家资本使用三种方法对可转换债券 进行估值：

可转换债券是可转换债券，具有两个价值组成部分：传统债券收益的价值和通过转换特权赎回 普通股的价值。后一部分价值的上升可能会受到以下事实的限制 在2019年4月5日之后，倘普通股最后一次申报的销售价格在截至该日止的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内最少20个交易日(不论是否连续)内至少为 换股价格(4.82美元)的150%，并包括：(A)在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少为 换股价格的150%(即4.82美元)，于紧接本公司发出赎回通知之日 前一个交易日，GTE可赎回可换股票据之本金加应计 利息，而假设GTE于该 时间手头有多余现金，则GTE可赎回可换股票据。

可转换票据的价值在某种程度上因承诺到期日固定付款及其收取利息的权利而受到一定程度的保护。转换 功能使持有人能够在普通股价格超过公司调用可转换票据之日或2021年4月1日到期日之前 之前的转换价格时利用这一优势。在这种情况下，如果普通股的交易价格高于每股普通股3.21美元，则 通知持有人将受益于转换功能。

对 可转换票据进行估值的各种公认方法在计算和统计理论上有所不同，但它们的相似之处在于，每种方法都试图预测标的证券的未来价格，以估计转换期权的内在价值。所有统计模型 都试图优化可转换票据的潜在价值，从而最大限度地提高对票据持有人的可能回报。

条款和假设

除了 方法的独特要求所规定的少数小例外，Eight Capital应用了以下可转换票据条款和估值假设：

股票波动

Eight Capital假设普通股的波动率为45%-55%，并对该值的波动率范围进行了敏感性分析。

无风险利率

截至2019年5月24日，12个月期美国伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为2.64%。

分红比率

GTE目前不派息，且 向Eight Capital表示，目前无意在可预见的未来对其普通股 股票支付股息。本公司之股息政策由董事会审阅，宣派及派发股息乃由董事会酌情决定。

纯债券贴现率

在考虑可换股债券应占现金流量的适当贴现率 时，Eight Capital使用2025高级票据及2027年高级票据 厘定可换股债券的适用利率。2025高级债券的到期日收益率为7.2%，2027年 高级票据的到期日收益率为8.0%。鉴于可转换债券的到期日较2025高级债券及2027年高级债券约早4至6年 ，Eight Capital选择6-7%的纯债务率作为 可转换债券的债务部分的定价。

二项式 模型

二项式模型是 的对数正态概率函数，它根据到期日的时间、当前价格、 无风险利率和标的证券的预期波动率来预测一系列可能的价格结果。在已被广泛接受的Black-Scholes股票期权定价模型中，采用了相同的对数正态概率估计方法 。

与 Black-Scholes模型相比，二项模型有一个优势，即可以对其进行建模，以考虑管理契约中规定的证券的具体特征(即赎回条款和日期和/或 转换条款)。

然后以适当的利率对 每个时间点的预期名义美元结果进行折现，以表示如果预期的股票价格如预期的那样实现，可转换证券 的现值。从到期日到2019年5月24日，这一确定最佳财务结果( 给定预测价格、查找期望值和折扣)的过程将按顺序继续进行。

使用上述假设可得出以下 结果：

可转换债券的公平市场价值
as at May 24, 2019

Black-Scholes 模型

为了进一步支持 二项式模型提供的范围，Eight Capital使用Black-Scholes期权定价方法估算了看涨期权的价值。Black-Scholes 是一种被衍生品交易员和会计专业人士广泛接受的标准。如上文所述，Eight Capital对无风险利率、债务成本、隐含波动率和股价使用了相同的假设 。使用这些假设提供了以下 结果：

数量加权 平均价格分析(截至2019年5月24日的期间)

Eight Capital还根据2019年5月24日之前5个交易日和30个交易日的可转换票据OTC市场的交易数据，审查并审议了 可转换债券的VWAP。由于可转换票据交易不活跃，Eight Capital将重点放在2019年5月发生的四笔交易上，这四笔交易的VWAP为1，036美元。

假设 和限制

GTE的两名高级官员代表 至Eight Capital：(I)所有资料，包括数据、意见、陈述和其他材料(财务和 )，均由下列各方口头提供，或在其在场的情况下提供，本公司高级职员或雇员亲自或透过电话会议 或由本公司(每次包括其附属公司及其各自董事、高级人员、雇员、顾问、 顾问及代表)以书面形式就估值或构成GTE在SEDAR和SEC的电子数据收集、分析和检索系统(统称“GTE 提供的信息”)上提交的公开披露 记录的一部分，在GTE向八大资本提供信息之日， 在所有重大方面都是真实和正确的，并且没有也不包含任何关于GTE 的重大事实的不真实陈述、使GTE提供的信息所必需的其附属实体或其中所载的任何不误导 的陈述，而这些陈述是在GTE提供的信息或作出任何陈述的情况下提供的；及(Ii)自GTE提供资料的 日起，除以书面向八家资本披露外，自 该等高级人员知悉在财务状况、资产、负债 (或有)、业务上并无重大变动后，该等高级人员的财务状况、资产、负债 (或有)、业务、财务状况、资产、负债 (或有)均无重大变化，GTE或其任何附属实体之业务或前景并无重大改变 ，且GTE提供之资料或其任何部分将对估值产生重大 影响，或合理地预期会对估值产生重大影响。

为了估值的目的，Eight Capital依赖于其从公共来源以及从GTE和 其顾问那里获得的所有财务和其他信息的完整性、 准确性和公平列报。估值取决于此类信息的完整性和准确性。 在行使专业判断的前提下，除非此处明确说明，否则Eight Capital并未试图验证 估值所依赖的任何信息的完整性、准确性或公允列报。

估值指出，八家资本 对任何第三方不承担任何责任，第三方对估值的任何使用完全由其自身承担风险，估值仅为董事会使用而编制并提供给 要约和通函，未经Eight Capital事先书面同意(“免责声明”)，任何其他人不得使用或依赖该声明。免责声明完全符合根据MI 61-101制定的加拿大 市场估值惯例，MI 61-101是加拿大的法律文书，要求在要约和通告中包括正式的 估值。该估值乃向董事会作出，并纯粹为向董事会提供意见以形成其对可换股债券价值的意见而拟备。合约 协议受加拿大安大略省法律管辖，具体规定由Eight Capital在履行其合约时提供的意见、建议和 材料(包括任何报告)仅供GTE、其董事会及其附属公司使用。Eight Capital的加拿大法律顾问告知其，根据适用的 安大略省合同法原则和适用于安大略省的过失误报法律的一般原则(包括 )，Eight Capital在Hedley Byrne&Co.一案中的裁决是由上议院作出的。V.Heller&Partners有限公司，[1963]2所有E.R.575和随后的安大略省 司法裁决)，通知持有人不应能够依赖其估值。Eight Capital表示，它打算对Noteholders根据安大略省 法律或其他适用法律可能对其提出的任何索赔提出免责声明的实质内容。然而，八大资本公司并不知道有任何立法，根据 安大略省的法律或任何其他司法管辖区的法律作出的行政规则或司法决定，该法律或任何其他司法管辖区特别针对证券持有人针对按照MI 61-101 的要求而拟备并包括在公开披露文件内的正式估值准备人提出的申索提出抗辩。这一问题必须由安大略省具有管辖权的法院或任何其他法域加以解决，在这些法域中，通知人可以提出这种要求。 提供或不提供此类辩护不会影响董事会在任何适用法律下的权利和责任，也不会影响董事会或八大资本公司根据美国联邦 证券法所享有的权利和承担的责任，也不会影响 在任何适用法律下董事会的权利和责任，也不会对美国联邦 证券法下董事会或八大资本的权利和责任产生影响。

估值是在一个特定的 日期进行的，Eight Capital没有承诺将其更新到任何其他日期。如果与估值结论相关的信息 在估值日期后提供给8资本，则8资本保留修改估值的权利，但不承担 的义务。

根据MI 61-101的规定，就其证券作出要约的发行人，除某些有限的例外情况外，必须披露其、其证券或在要约日期前24个月内作出的任何重大资产的每项事先估值或评估，不论是否由独立的 估价师拟备，可合理预期会影响证券持有人决定保留或处置受要约影响的证券 。据GTE董事及高级人员所知，经合理查询后(除就要约而拟备之八项资本估值 外) 并无就本公司、其证券或重大资产作出任何“事先估值”(定义见MI 61-101) ，而就本公司、其证券或重大资产所作之任何“事先估值”乃于本公司日期前24个月内作出。

通知持有人的撤销权 载于收购要约第4节“撤销权”，并纳入并构成本通知的 部分。

收购要约下存放的可转换债券的接受及支付 的方法及时间，详见收购要约第3条、“存放可转换债券的程序 ”、收购要约第6条、“要约的延续及变更” 及收购要约第7条，“认购及支付已存入可换股债券”，并已将 并入本通告并构成本通告的一部分。

可转换债券的编号

就要约而言，公司 将被视为已接受付款、可转换票据已存入且未被撤回，前提是当公司口头 (待以书面确认)或书面通知保存人其接受该等可转换票据以根据要约付款时，则公司 将被视为已接受该等可换股票据，而该等可换股票据并未撤回，则本公司将被视为已接受该等可换股票据。

购买价格将以美元计价，对已存入可转换债券持有人的欠款将以美元支付。

根据收购要约接受购买的可换股票据的付款方式为以现金存入总购入价格、所有应计 及该等可换股票据的未付利息，直至(但不包括) 公司接受该等可换股票据的日期，或以现金支付该等可换股票据的总购入价格及所有应累算的 及未付利息，但不包括该等可换股票据被 公司接受的日期。本公司将以银行转账或其他令保存人满意的方式(以银行转账或其他令保存人满意的方式)，作为 存款通知持有人的代理人，以便从本公司收取付款，并代表 存款通知持有人将该等付款转交DTC。在任何情况下，本公司或保存人均不会因延迟支付任何可换股票据或其他原因而向 存放可换股票据的人士累计或支付利息。

存入通知持有人将不会有义务 支付经纪费用或佣金给本公司或保存人。然而，通知持有人须与其本身的经纪商或其他中介人磋商，以决定是否须根据要约就存放可换股债券向其经纪商或其他中介人支付任何费用或佣金。GTE将支付保存人在 与要约相关的所有费用和开支。

根据要约的条款及条件 ，本公司将接受所有已发行及尚未发行的可换股票据(总额为115，000，000美元 )于届满日期或之前妥为存放(定义于要约 第1条)，以供购买、买卖、发行及发行(本金总额为115，000，000美元)，并支付及购买所有已发行及未偿还的可换股债券(本金总额为115，000，000美元)。“要约”(且未根据购买要约第4节“撤回 权利”撤回)。

有关公司延长要约有效期以及延迟、终止或修改要约的 权利的说明，请参阅收购要约第6节 “要约的延期和变更”。

如果在到期日之前妥善存放的所有 可转换票据的本金(且未根据 购买要约的第4节予以撤回)的本金总额低于所有已发行和未发行的可转换票据( $115，000，000美元的本金总额)，则“取回权”的本金总额将低于所有已发行和未发行的可转换票据的本金总额( $115，000，000)，本公司将购买按该等条款存放的所有可换股债券，并须受要约条件所规限。

本公司截至2018年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，以及截至2019年3月31日的三个月 公司10-Q表格季度报告可在SEDAR www.sedar.com和证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅该公司的简况。记事本持有人可在加拿大卡尔加里西南大街900，520-3 Avenue SW，卡尔加里，阿尔伯塔省，T2P 0R3，向本公司索取本公司最新的季度报告10-Q，不收取 费用。注意：Rodger Trimble. SEDAR和SEC网站或任何其他网站上的信息不作为参考纳入本通知， 不构成本通知的一部分，除非特别指定并提交给SEDAR或SEC(视情况而定)。

可转换债券在场外可转换债券市场上的交易。该交易所上一次公布的可转换债券在宣布要约前的交易价格为1，043美元。下表列出彭博社在所述期间编制的每月最后交易价格和可转换债券场外交易市场上的可转换债券数量(每1，000美元本金)：

在要约日期 之前的12个月内，本公司已根据2019年3月13日(“当前NCIB”)及2018年3月12日实施的正常过程发行人投标 ，透过多伦多证券交易所的设施 及加拿大其他合资格的替代交易平台购入合共14，411，127股普通股以供注销。

在要约日期前的12个月内，根据该等正常过程发行人投标购买普通股 的详情载于 下表：

2019年5月23日，GTE发布了“2027年高级票据”。有关更多详情，请参阅本通告第二节“授权股本”。在要约日期之前的12个月内，GTE没有购买或出售GTE的任何其他证券 。根据适用的证券法 ，本公司已根据目前的NCIB暂停购买其普通股，直至 到期或要约终止之日为止。

在发售日期 之前的五年内，GTE分发了如下所述的可转换票据。这些分发是根据适用的发售文件中的条款 进行的。

除上文所述之可换股 债券外，本公司于发售日期 前五年内并无派发任何其他可换股债券。

本公司从未就普通股宣布或支付过 股息。现时并无打算在可预见的将来派息予普通股 。

公司证券所有权

下表显示截至2019年6月4日，本公司每名董事及高级职员实益拥有或行使控制权或指示的证券数目，以及本公司经合理查询后所知悉的本公司每名联营公司及联属公司的证券数目。本公司每名董事及高级人员的每名 联营公司及联营公司、本公司的每名内部人士(董事及高级人员除外) 及该内部人士的每名联营公司及联属公司。

据本公司所知，除上文披露的 外，于2019年6月4日，并无任何人士直接或间接实益拥有或行使控制或指示超过10%已发行及已发行普通股的股份。任何人士或公司均不会与本公司就此要约共同或一致采取行动 。据本公司所知，其现任董事、行政总裁 或任何持有本公司控股权益的人士概无于要约及通函日期前60天期间从事任何涉及可换股债券的交易。 本公司的行政人员及董事如属须予列入附表的指示C所指明的人士，其营业地址为900，520-3 Avenue SW，Calgary，Alberta，Canada T2P 0R3。

存放可换股债券的承诺

GTE并无购买本公司可换股债券或其他证券的协议、承诺或谅解，惟根据要约及锁定协议(定义见本公告)及要约及通函所披露者除外。据本公司所知，经合理查询后，根据本通函第14条“董事及高级人员之权益及与本公司证券之可换股票据拥有权有关之交易及安排”所指名之人士 并无任何协议，承诺或理解 购买本公司的可转换债券或其他证券，但与本公司为雇员及董事而设的股本薪酬 计划有关者除外。如果任何此类个人或公司的情况或决定发生变化， 可决定在到期日期前的 期间为要约或出售的可转换票据存入或不存入，但须遵守适用的法律。

优惠

据本公司所知，经 合理查询后，根据本通函第14条“董事及高级人员之权益及有关本公司证券之可换股债券拥有权之交易及安排”所指名之任何人士或公司，将不会因接受或拒绝接受要约而获得任何直接或间接利益，除可用于任何通知持有人 接受或拒绝接受此优惠的福利外。

与证券持有人的安排 或谅解

GTE与通知持有人之间并无与要约有关的任何安排、承诺、 或谅解、正式或非正式的或拟作出的谅解，惟 Arceus Partnership、Citadel EquityFund Ltd.、Crown Managed Account SPC(代表及代表官方/极地独立组合)、 mmcap International Inc.除外。SPC，Polar多战略主基金，Scotia Capital(美国)公司及Verition Canada Master Fund Ltd. 已根据于2019年6月3日或2019年6月4日与本公司订立的锁定协议(视情况而定)同意(“由 持有的总金额约为6，120万美元的可转换债券本金由 持有(“锁定协议”)，存入该要约的可转换债券本金总额约为6，120万美元。

除 要约及通函中所述或提述者外，本公司董事及高级人员并不知悉任何有关本公司 事务之重大更改计划或建议，而该等计划或建议并无事先普遍披露及本公司知悉，而该等计划或建议将合理预期会影响通知持有人接纳或拒绝要约的决定。公司不时探索潜在的战略机遇 和交易。这些机会和交易可能包括重大资产的获取或处置以及其他类似的机会或交易。此类机会或交易可能对 本公司证券的价格或价值产生重大影响。

以下摘要描述，截至 的日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素通常适用于根据要约销售可转换 票据的记账人，并且所得税法(加拿大)及其下颁布的条例 (“税法”)并在所有有关时间，(1)根据税法不能免税，(2)持有可转换票据作为资本财产，和(Iii)与GTE或任何不与GTE进行公平交易的人或任何不与GTE进行公平交易的人进行交易，且该交易与GTE无关，且不与GTE有关联。

本摘要不适用于通知持有人： (1)就按市价计值规则而言，是“税法”所界定的“金融机构”；(2)将是“税法”所界定的“避税投资”的权益；(2)“税法”所界定的“避税投资”；(3)是“税法”所界定的“特定金融机构”；(4)根据“税法”的规定，选择以正常运作的 货币报告其“加拿大税务结果”；或(V)已就可换股票据订立“衍生远期协议” (如税法所界定)。此外，此摘要不涉及加拿大联邦 所得税对已借入资金以获取可转换票据的记账人的影响。任何此类通知持有人应就根据要约处置可转换票据事宜咨询 其自己的税务顾问。

本摘要以自本文件之日起生效的“税法”的规定 为基础，在此日期之前 或代表财政部长(加拿大)公开宣布的所有修正“税法”的具体提案(“拟议修正案”)，以及法律顾问 对加拿大税务局目前公布的行政和评估做法的理解。本摘要假定 所建议的修正案将以所提议的形式颁布；但是，不能保证所提议的修正案将以其目前的形式颁布，或根本不会颁布。本摘要并不是所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽无遗，除建议的修正案外，它没有考虑到法律的任何变化，无论是立法、政府 还是司法行动，也没有考虑到省、地区或外国的税收因素，这些因素可能与本文讨论的那些因素有很大的不同。

就“税法”而言，所有金额( ，包括利息、调整后的成本基数和处置收益)必须以加元表示。就“ 税法”而言，以美元计价的金额一般必须使用加拿大银行在金额产生之日所报的每日平均汇率 兑换成加元，或按照“税法”确定的其他兑换率折算成加元(美元/美元。

本摘要仅具有一般性 ，并不打算，也不应被解释为，法律或税务建议，任何特定的股东。此摘要 并不是所有加拿大联邦所得税注意事项的全部内容。因此，通知持有人应咨询他们自己的税务顾问 ，以了解根据要约出售其可转换票据的税务后果，同时考虑到他们自己的特殊情况。

居住在加拿大的记事人

以下讨论适用于为“税法”和任何适用所得税条约或公约的目的，并在所有相关时间内居住在加拿大或被视为居住在加拿大的通知持有人(“居民通知人”)。一般情况下，可换股债券将被视为居民记账人的资本财产，条件是该居民记账人不使用或持有，且不被视为 使用或持有，经营业务过程中的可转换票据，且未在被视为交易性质的冒险的一笔或 多笔交易中收购可转换票据。

可转换债券的处置

居民票据持有人根据要约处置可转换票据，一般将导致居民票据持有人实现一笔资本收益(或资本 损失)，相当于处置可转换票据的收益(代表 应计利息的部分除外)减去任何合理处置成本后的净额，即可转换票据的处置收益(除 应计利息的部分)外，可转换票据的资本收益(或资本 损失)将与可转换票据的处置收益(不包括代表 应计利息的部分)的金额相抵。高于(或小于)紧接处置前向常驻通知持有人发出的 可转换票据的调整成本基数。

居民记税人在某课税年度所得的任何资本收益(“应课税的 资本收益”)的一半，须包括在计算 居民通知持有人该年度的收入时，居民记账人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许的资本损失”)的一半 必须从居民记账人 在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在实现资本损失的课税年度不可扣除的允许资本损失，在税法所述的范围和情况下，居民记账人通常可以从前三个税收年度中的任何一个或其后的任何 税收年度中实现的应纳税资本收益净额中扣除 。

在整个 全年为“加拿大控制的私营公司”(如“税法”所定义)的居民通知持有人，除根据“税法”应缴的税款外，还可能有责任对某些投资收入，包括应纳税的资本收益，缴纳可退还的税款。

根据“税法”，个人( 包括某些信托公司)实现的资本收益可能导致另一种最低税率。

可转换债券的利息

就根据要约处置可换股票据而支付予居民 通知持有人的应计利息，须包括在计算 可转换票据处置课税年度的持有人收入时，除非该等利息以其他方式包括于持有人该年度或上一年度的收入内。

在整个 全年为“加拿大控制的私营公司”(如“税法”所定义)的居民通知持有人，除根据“税法”应缴的税款外，还有责任就某些投资收入(包括利息)缴纳可退还的税款。

非居民 通知持有人

以下讨论适用于为“税法”和任何适用的税务条约或公约的目的并在所有相关时间(I)既不是 居民也不被视为加拿大居民的通知持有人 ，(Ii)不使用或持有(亦不会使用或持有)，亦不被当作在加拿大或在加拿大经营业务的过程中使用或持有 可换股票据，及(Iii)并非GTE的“指明股东” (如“税法”第18(5)分节所界定)或不与该指明的 股东(“非居民记账人”)进行公平交易的人；及(Iii)不是GTE的“指明股东” (定义见“税法”第18(5)分节)。下文没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非加拿大居民 保险公司。

利息

根据要约在处置可换股票据时支付给非居民 通知持有人的应计利息，以及因这种 处置而被视为利息的任何金额，将不受税法规定的预扣税款的约束。

可转换债券的处置

非居民通知持有人不得根据“税法”就该非居民通知持有人因处置可换股 票据而获得的任何资本收益而缴税，该非居民通知持有人不得根据“税法”对可转换 票据的处置进行征税，如该非居民通知持有人因处置可兑换 票据而获得任何资本收益，除非可换股票据于处置时向非居民 通知持有人构成“应课税加拿大财产”(如税法所界定)，且非居民通知持有人无权根据适用的所得税 条约或公约获得宽免。只要可转换债券转换时发行的普通股股份在指定证券交易所(目前包括多伦多证券交易所和伦敦证券交易所)上市时 可转换债券一般不会构成非居民持票人的加拿大应课税财产，除非， 在该时间结束的60个月期间内的任何时间：(A)非居民通知持有人、非居民通知持有人与之不进行公平交易的人、非居民通知持有人或任何该等人通过一个或多个合伙直接或间接持有 权益的合伙企业；(B)非居民通知持有人通过一家或多家合伙企业直接或间接持有 权益的合伙企业；(B)非居民通知持有人通过一家或多家合伙企业直接或间接持有 权益的合伙企业，或非居民股东连同所有该等人士，拥有本公司任何类别或系列股本的25%或以上股份；和(B) 可转换债券转换后发行的普通股的公平市价的50%以上，直接或间接来自下列一种或任何一种组合 ：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(2)“加拿大资源财产”(如“税法”所界定)；(3)“木材资源财产”(如“税法”所界定)；或(Iv)第(I)、(Ii)或(Iii)项所述财产的选择权或权益，不论该等财产是否存在。尽管有上述规定，在“税法”规定的某些情况下，不可换股票据如不是加拿大财产，则可被视为应纳税的加拿大 财产。于发售日期，可转换债券可发行的普通股在美国纽约证券交易所、多伦多证券交易所及伦敦证券交易所上市。

倘该等可换股票据 构成或被视为构成任何非居民票据持有人的应课税加拿大财产，则将 变现为处置该等可换股票据或股份的资本收益(在上述标题为“-加拿大居民-可换股票据的处置”)项下的税项后果将普遍适用，非居民持票人 有权根据适用的所得税条约或公约的规定获得救济的情况下。非居民通知持有人，其 可转换票据可能是应课税的加拿大财产，应在顾及其 特殊情况后，向其本身的税务顾问咨询意见。

以下讨论是 此提议的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些结果可能与 是美国持有人(如下文所定义)的可转换票据的实益所有人相关，并且并不是对与 相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。以下提供的信息基于经修订的1986年“国内税收法”(“守则”)、根据“守则”颁布的“美国财政部条例”、司法当局以及行政裁决和惯例，所有这些均自本提议之日起 生效，所有这些均可更改，可能具有追溯效力。因此， 报盘的税收考虑因素可能与下文所述的不同。本摘要仅处理作为资本资产持有的可转换票据(在“守则”第1221条 含义范围内)。

此处使用的“美国持有人” 是指可转换票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，可转换票据是指下列任何一种票据：

如果为美国联邦所得税目的而将 视为合伙企业的任何实体或安排持有可转换票据，则 合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于该合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人 ，则应咨询您自己的税务顾问，了解此优惠对美国联邦所得税的影响。

如果您是受 美国联邦所得税法律规定的特殊税收待遇的人，则此摘要不代表适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要 ，其中包括但不限于：

本公司没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局(“国税局”)的任何裁决。不能保证国税局不会就该提议的税收后果采取与下文所讨论的不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。虽然在这方面没有保证，但公司期望 和本披露假定，出于美国联邦所得税的目的，应将可转换票据视为债务，尽管 某些特征可能更具有股权特征(例如，包括，本公司可选择以其普通股于到期日偿还可换股债券)。

本摘要仅供一般信息 使用，并不代表根据您的特殊情况可能与您 相关的所有美国联邦所得税后果的详细说明。此外，本摘要不涉及美国联邦所得税(如遗产税和赠与税、替代最低税或联邦医疗保险(Medicare)税对净投资收入或美国联邦收入的其他方面的影响)以外的任何联邦税收后果(如：遗产税和赠与税、替代最低税或联邦医疗保险税对净投资收入或美国联邦收入的其他方面的影响)。或州和地方税收，可能与美国持有者相关 根据美国持有者的特殊情况)。它不是，也不应该被解释为是，法律或税务建议，任何特定的美国持有人。

您应咨询您自己的税务顾问 ，了解此提议对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法以及任何州、地方或非美国征税辖区的法律产生的 后果。

可转换债券的出售

根据 可转换票据的销售美国持有人的提议将是为美国联邦所得税目的而进行的应税交易。根据下文所述的市场 折扣规则的讨论，根据要约出售可转换债券的美国持有者一般将确认资本 损益，其金额相当于已收现金金额(除应计利息与未付利息的已收金额 之外)之间的差额，在出售时售出的可转换债券将按利息收入及 美国持有人调整后的税基课税，惟该等税项并不包括于出售时已售出的可转换债券中(以先前未包括在该等收入内者为限)及 美国持有人的调整税基。在可转换票据中，美国持有人的调整税基 通常等于为此支付的金额，增加的金额与之前由美国持有人考虑的任何市场折扣额 以及之前由美国 持有人就可转换票据摊销的任何可摊销债券溢价的金额减少。任何收益或亏损通常将被视为资本收益或损失，如果美国持有人在销售之日持有可转换票据的期限超过一年，则 将被视为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

一般情况下，如果美国持有者购买了 可转换票据，则可转换票据的市场折扣如本守则所定义(不包括极小市场贴现)，则美国持有人出售可转换债券所取得的任何收益，将按美国持有人持有可转换债券时应计的市场 折让部分作为普通收入处理，而该等可转换债券是由美国持有人持有，而该等可转换债券是由美国可转换债券持有人持有的，则可转换债券持有人在出售可转换债券时所得的任何收益，将被视为普通收入。除非美国持有者选择将 市场折扣包含在当前应计收入中。

信息报告和备份预扣

一般而言，信息报告要求 将适用于支付给您的可转换 票据的销售、交换或其他应税处置(包括根据要约)的收益，除非您是豁免接受者(如某些公司)并适当地确立了该豁免。 存放可转换票据的美国持有人可能会被扣回，除非该美国持有人是一家公司或 属于某些其他豁免类别并证明了这一事实，或在提出要求后的合理时间内提供正确的社会保障号码或其他 纳税人识别号(“tin”)，证明 没有丧失备用扣缴的豁免，并以其他方式符合后备扣缴规则的适用要求。 如果您没有提供正确的TIN，您可能会受到美国国税局(IRS)的处罚。

备份预扣不是额外的 税，根据备份预扣规则从优惠中扣缴的任何金额将被允许作为抵扣您的美国联邦 所得税的抵免，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

本公司并不知悉任何对其业务有重大影响的许可证 或监管许可可能因其根据要约收购可换股票据 而受到不利影响，除下文所述外，本公司亦不知悉任何 政府或政府、行政或监管机关、机构或团体的任何批准或其他行动，无论是国内的、外国的还是超国家的，该公司在收购或拥有要约所设想的可转换票据时将需要 。如果需要任何此类批准或 其他行动或通知文件，本公司目前考虑寻求该批准或其他行动 ，并作出或安排提交此类通知文件。本公司无法预测是否需要延迟接受 支付或支付存放在要约中的可转换票据的付款或付款，以等待任何此类批准或其他行动的结果。 不能保证任何此类批准或其他行动，如有必要，将获得或将在没有大量 成本或条件的情况下获得，或未能获得批准或采取其他行动可能不会对本公司的 业务和财务状况造成不利后果。

本公司根据要约承担的接受付款及支付可换股票据的责任，须遵守第5条“要约的条件”、第6条“ 要约的延续及变更”及第7条标题下所述的某些条件。“接受及支付已存入可换股债券”的每一项收购要约。

本公司购回所有可换股债券所需的资金总额(包括截至 但不包括可换股债券的任何应计及未付利息)，本公司根据要约采纳该等可换股票据及支付相关费用及开支的日期估计约为1.256亿美元(假设本公司于2019年7月12日妥善存放及接纳已发行及未偿还的 可换股债券本金金额100%)。根据要约，本公司将从手头可用现金中支付任何购买可转换债券的资金。

GTE 已任命ComputerShare Investor Services Inc.作为(其中包括)(I)收取根据要约存放的代表可换股债券的储税券 及相关的“传递函件”(Ii)从本公司收取作为本公司根据要约收购的可换股债券的代价而须支付的现金(作为存放 通知持有人的代理人)的存托人；(Ii)收取本公司根据要约收购的可换股债券所须支付的现金；及(Ii)收取本公司根据要约收购的可换股债券所须支付的现金，作为存户 通知持有人的代理人，(Iii)将该等现金转给存款持有人(作为存款持有人的代理人)。 保存人可(但无义务)通过邮件、电话或传真与通知持有人联系，并可要求投资 交易商、经纪人、银行、信托公司或通知持有人的其他提名人向可转换票据的实益所有人转发有关要约的材料。保管人不是本公司的附属公司，该保管人还担任本公司的转让代理和登记员。

8th Capital已由 公司保留，以就其已从GTE收取费用的要约向董事会提交估值。 GTE已同意就与该要约相关的某些合理的自费开支向Eight Capital偿还， 针对某些情况向Eight Capital提供赔偿因其参与而可能成为其主体的负债。支付给八家资本的费用 是固定的，并且无论优惠是否成功，都必须支付。

GTE保留了ComputerShare Investor Services Inc.。担任与要约有关的保存人。保管人将因其服务获得合理和习惯的赔偿 ，将获得某些合理的自费开支的补偿，并将获得与要约相关的某些负债 和开支的赔偿，包括根据加拿大证券法承担的某些负债。

GTE预计将承担与要约有关的开支， 估计约为300，000美元，其中包括八家 Capital提供的估值费用、申请费、法律费、翻译费、会计费、保管费和印刷费。

加拿大各省和地区的证券立法除了在法律上可能拥有的任何其他权利外，还向通知持有人提供一项或多项 撤销、价格修订或损害赔偿的权利，如果通知或通知中有任何失实陈述，需要向这些通知持有人交付 。但是，必须在规定的时限内行使这些权利。记事人应参阅其所在省或地区证券立法中适用的 条款，以了解这些权利的具体情况，或咨询律师。

要约和通知 的内容已获得批准，而向通知持有人发送、传达或交付要约和通知的事宜已由董事会授权 。

要求该公司向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含 报告、代理声明和有关注册人(如公司)的其他信息，这些信息已以电子方式提交给 SEC。记事本持有人可以访问证券交易委员会的网站www.sec.gov。该公司还受加拿大证券法的约束， 据此在SEDAR(www.sedar.com)上提交报告和其他信息。此外，该公司还维持一个网站 ，其中载有关于该公司的信息，网址为www.grantierra.com。本公司网站 上的信息不是本通函的一部分，也不是通过引用纳入本通函的。这些文档包含有关 公司的重要信息，公司敦促您获取副本并仔细审阅。SEDAR和SEC网站 或任何其他网站上的信息不会以引用方式纳入本通知，也不构成本通知的一部分，除非 明确指定并提交给SEDAR或SEC(视情况而定)。

本公司已根据“交易法”第13(E)条及据此颁布的第13E-4条，向证券交易委员会提交一份附表 ，提供有关要约的某些信息。可在上述同一地点及 以上文所述的相同方式取得该附表及其任何证物或对该附表的修订。记事本持有人亦可按要约及通函封底所列的电话号码及地址，以书面或致电 向要约保存人索取该等文件的副本。

任何问题或协助请求 均可按“要约和通知”封底所列的保存人地址和电话号码向保存人提出。 任何要求提供本要约和通知、相关信函或其他相关文件副本的请求，均可 发送给保存人。通知持有人亦可联络该通知持有人的投资交易商、经纪、银行、律师、会计师或其他专业顾问，寻求有关要约的协助。

八资本同意书

致：Gran Tierra能源公司和Gran Tierra能源公司的 董事。

吾等同意将吾等日期为2019年5月24日的估值意见(“估值”)完整列于2019年6月5日的发行人投标通告 的附表“A”及该文件的摘要内，该文件乃吾等为 Gran Tierra Energy Inc的董事会拟备的文件。关于Gran Tierra Energy Inc.向2021年到期的5.00%可转换高级 票据的持有人提出的要约，并同意向证券监管机构提交估值，并同意在题为“可转换票据的估值”的章节中列入我们的 名称并参考我们的估值意见，“以前 估值”和“费用和支出”。在提供此类同意时，我们不打算让除Gran Tierra Energy Inc. 董事会以外的任何人。依靠八大资本的估值意见。

June 5, 2019

(签名)“八大资本”

八大资本

证书

June 5, 2019

上述内容不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不忽略陈述一项必须陈述或必要的重大事实，而该陈述不会因作出陈述的情况而使人产生误导性。(2)上述陈述不会对一项重大事实作出任何不真实的陈述，也不会忽略对某一重大事实的陈述。

计划 “A”

May 24, 2019

董事会

大地拉能源公司

900套房，520-第三大道SW

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R3

亲爱的先生/夫人：

2019年5月24日5.00%可转换高级债券(2021年4月1日到期)的估值

八大资本(“八大资本”) 了解Gran Tierra Energy Inc.Gran Tierra(“Gran Tierra”、“GTE”或“本公司”)拟就本公司于2021年到期之5.00%可换股优先债券(“可换股债券”)进行发行人投标(“发行人投标”)。根据发行者的出价，Gran Tierra将提出购买所有已发行和未发行的 可转换债券(本金总额为1.15亿美元)。

GTE(“董事会”)董事会委托Eight Capital根据多边文书61-101 的要求，向董事会提供截至2019年5月24日(“估值日期”)的可转换票据的正式估值(“正式估值”)-特殊交易中对少数人证券持有人的保护(“MI 61-101”)的加拿大证券 管理员。

董事会将在评估发行人投标时考虑正式估值 。

此正式估值是根据MI 61-101的要求进行的，并将在获得八大资本关于披露形式的同意的前提下，将随收购要约(“购买要约”)随附于与发行人投标有关之可换股票据 持有人之通函(“通函”)后，并随附该通函(“通函”) ，该通函(“通函”)将随附购回要约(“购回要约”)予可换股债券持有人。

所有美元金额都在美国基金中，除非另有说明 。

Eight Capital在独立审查和分析可转换票据的基础上制定了这一正式估值 。八大资本的专业人士被分配到这一 业务，准备了这一正式的评估，独立和客观地采取行动。

我们了解到，就 发行人投标而言，Gran Tierra是唯一有利害关系的一方，这一术语在MI 61-101中有定义。在MI 61-101中，8 资本(包括附属于8资本的实体)：

经考虑上述因素后，Eight Capital认为 就提供正式估值而言，独立于MI 61-101所指的Gran Tierra。

Eight Capital是加拿大领先的独立全方位服务投资交易商之一，在并购、公司融资、股票销售和交易以及投资研究方面开展业务，同时也是加拿大投资行业监管组织和加拿大投资者保护基金的成员。Eight Capital的负责人参与了大量的交易，涉及对私营和公开交易公司及其证券的公平意见和 估值。参与准备 正式估值的专业人士包括在合并、收购、剥离和估值事宜方面经验丰富的八大资本的高级管理人员。本文所表达的正式估值代表八家资本的意见，而正式估值的形式和内容 已由八大资本的一组高级管理人员和董事审查并批准发布。

关于正式估值，Eight Capital与Gran Tierra的管理层进行了讨论，除其他外，还依赖于对以下情况的审查：

据其所知，Eight Capital没有被Gran Tierra拒绝访问Eight Capital所要求的任何信息。

Gran Tierra向八家资本 表示，在过去24个月期间没有进行任何事先估值(按照MI 61-101的定义)。

此正式估值是为 上述特定目的编制的，未经八大资本明示书面同意，不得在任何其他情况下使用。 Gran Tierra的两名高级官员已向八资本代表：(I)所有信息，包括数据、建议、意见、 由本公司高级人员或雇员亲自或以电话会议或书面形式口头提供或当面提供的其他材料(财务及其他)(在每种情况下均包括其附属公司及其 各自的董事、高级人员、雇员、顾问)，在加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的电子数据收集系统中，Gran Tierra的公开披露记录的一部分与 正式估值或构成Gran Tierra的公开披露记录的八家资本公司(“SEC”) 的电子数据收集有关，分析和检索系统(“Edgar”)(统称“Gran Tierra提供的信息”)， 在Gran Tierra向八大资本提供信息之日， 在所有 重要方面都是完整、真实和正确的，并且没有也不包含任何关于Gran Tierra的重大事实的不真实陈述，其子公司 为使Gran Tierra提供信息或其中所载的任何声明所必需的实体，不得因Gran Tierra提供信息或作出任何声明的情况而产生误导；及(Ii)自Gran Tierra向Eight Capital提供资料的日期 起，除非以书面向Eight Capital披露，否则 该等高级人员的财务或其他财务状况、资产、负债 (或有)、业务并无重大改变，Gran Tierra或其任何附属实体的业务或前景并无重大变化 在Gran Tierra提供的信息或其任何部分中， 将对正式估值产生重大影响，或合理预期 将对正式估值产生重大影响。

其他公司(包括管理层)以电子形式向八家资本公司提供了书面资料、口头资料和数据。就本次正式估值而言，Eight Capital依赖于其从公共来源以及从Gran Tierra及其顾问获得的所有财务和其他信息的完整性、 准确性和公平列报。Eight Capital对提供给我们的信息不承担任何责任。这一正式估值取决于此类信息的完整性和准确性。在行使 专业判断的前提下，除此处明确描述的情况外，Eight Capital并未试图验证此正式估值所依赖的任何信息的完整性、准确性 或公允列报。

正式估值乃根据估值日期当时的证券市场、经济、财务及一般业务状况，以及本公司、其附属公司及其他重大权益所反映的 及前景 八达通审阅的资料作出。正式估值乃于估值日期提供，而Eight Capital不承担任何承诺或义务，倘 可能于估值日期后知悉任何影响正式估值的事实或事宜有任何更改，则该等承诺或义务将不会通知任何人士。在不限制上述规定的情况下，如果 在该日期后影响正式估值的任何事实或事项发生重大变化，Eight Capital保留更改、修改或撤回 正式估值的权利。

正式估值乃已拟备，且 仅供董事会使用及载于通函内，未经八达资本明示书面同意，任何其他人士不得使用或倚赖 。在有关正式估值的产生 的合约条款的规限下，Eight Capital已同意在通函中公布正式估值的全部内容及其摘要(以8资本可接受的形式)，并视需要提交该通知，公司与加拿大和美国的证券 委员会或类似的监管机构合作。除上述情况外，未经Eight Capital事先书面同意，不得转载、传播、引用或提及(全部或部分)正式估值。“八大资本”的正式估值是以多种因素为基础的。因此，八资网认为，它的分析必须作为一个整体来考虑。选择部分分析或Eight Capital所考虑的因素，而不综合考虑所有因素和分析，可能会对正式估值背后的过程产生误导的看法。估价的准备 是一个复杂的过程，不一定容易受到局部分析或概要描述的影响。任何这样做的企图都可能导致过分强调任何特定的因素或分析。

Eight Capital在此未就Gran Tierra证券的未来交易价格发表任何意见。这项正式估值并非亦不应解释为向Gran Tierra或可换股债券持有人或其他人士建议采取或不采取任何行动。 此项正式估值乃纯粹为所述目的而拟备的。 这项正式估值并非且不应解释为向Gran Tierra或可换股债券持有人或其他人士建议采取或不采取任何行动。 此正式估值乃纯粹为上述目的而编制，它可能没有考虑到与第三方相关的问题 ，而且Eight Capital不对任何第三方承担任何责任。第三方对这一正式估值的任何使用 完全自负风险。

Gran Tierra及其子公司 是一家独立的国际能源公司，专注于哥伦比亚和厄瓜多尔的石油和天然气勘探和生产。Gran Tierra的战略是在哥伦比亚和厄瓜多尔有利可图地扩大勘探、开发和生产机会组合。本公司主要生产轻质原油，辅以中质原油和天然气。

历史经营业绩与财务状况

提交给加拿大证券监管机构的Gran Tierra简明合并财务报表可通过SEDAR(www.sedar.com )和Edgar(www.sec.gov)公开查阅。

据我们了解，Gran Tierra预计将从 手头的可用现金中为 购买发行人出价下的可转换票据以及支付相关费用和开支提供资金。

截至2019年5月24日，Gran Tierra已发行380，639，657股普通股(“普通股”)。

多伦多证券交易所(“TSX”)普通股的历史股价(每月收盘价)和每月交易量概述如下：

纽约证券交易所(“纽约证券交易所美国”)普通股的历史股价(每月收盘价)和每月交易量概述如下：

伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)普通股的历史股价(每月收盘价)和每月交易量概述如下：

历史价格和交易量-可转换票据

截至2019年5月24日，Gran Tierra发行和发行的可转换债券本金总额为115.00美元，在柜台市场上的最后交易价为1，043美元，其价格由彭博社(“可转换债券场外市场”)以电子方式传播。

每月每1，000元可换股债券本金 的历史最后交易价格及可换股债券OTC 市场的每月交易量摘要如下：

该等可换股债券由Gran Tierra 于二零一六年四月发行，其条款如下，吾等认为该等条款与本文件的分析有关：

到期日-2021年4月1日

证券-可转换票据是Gran Tierra的 直接债务，不受任何抵押、质押、抵押权或其他抵押的担保，从属于Gran Tierra的 其他债务。

利息-年息5.00%，每半年支付一次，每年4月1日和10月1日拖欠一次。

转换-可转换债券于紧接 到期日前一个营业日结束前的任何时间，可按持有人的选择兑换。换股比率最初为每1，000元可换股债券本金311.4295股普通股 (相等于每股普通股约3.21美元的初始换股价格)。换算率在某些事件中需要 调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在某些在到期日之前发生的公司 事件之后，Gran Tierra将提高在某些情况下选择转换 其可转换票据的持有人的换算率。

Gran Tierra的赎回-公司 不得在2019年4月5日之前赎回可转换票据，除非在发生根本变化后的某些情况下 (如公司与管理可转换票据的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2016年4月6日签订的信托契约中所定义)。本公司可于2019年4月5日或之后，按其选择赎回所有现金或可换股债券的任何部分。 如果：(I)普通股的最后报告销售价格至少是当时转换价格的150%(不论是否连续)，且在任何30个连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)中至少有20个交易日有效 ，并且包括，紧接本公司发出赎回通知日期前的交易日；及(Ii)本公司已根据美国证券交易法第13条 或15(D)条(视适用情况而定)，于本公司发出该通知日期前十二个月内，向证券交易委员会提交其须向证券交易委员会提交的所有报告(目前以表格8-K形式提交的报告除外)。

本公司无法于2019年4月5日前赎回可换股债券。在2019年4月5日或之后，公司可赎回全部或部分可转换 票据，金额为本金的100%，外加应计和未付利息，条件是

为了正式估价和按照MI 61-101的规定 ，公平市价的定义是，在开放和不受限制的市场中，谨慎和知情的买方将向谨慎和知情的卖方支付货款，每一方都与另一方保持一定距离，且在 没有强迫的情况下行事。

此外，根据MI 61-101第6.4(2)(D)条 ，在厘定公平市价时，吾等并未包括向下调整以反映可换股 票据的流动性、交易可能对可换股票据的影响、或者，可转换票据并不构成控制权益的一部分。可转换票据通常被视为有两种投资成分：一种是传统债券 成分，另一种是类似期权的特征。在某个时间点估计可转换票据的公平市场价值时，有必要 考虑债务部分的公平市场价值以及与在未来日期购买标的 证券的期权相关联的潜在价值。

作为一种传统的公司债券，可转换 票据支付给投资者的是固定利率和在规定的到期日支付的固定数额。在这种情况下，可转换 票据每半年支付5.00%的利息，并规定到期日为2021年4月1日(“到期日”)。

类似期权的功能允许 可转换债券的持有人以预定的换股比率将可转换债券交换为普通股。可转换 债券允许其持有人将1，000美元本金转换为约311.4295股普通股。在这种情况下， 转换价格为每股普通股3.21美元(1，000美元本金/3.21美元=约311.4295股普通股)。

可转换票据的价值在某种程度上因承诺到期日固定付款及其收取利息的权利而受到一定程度的保护。转换 功能使持有人能够在普通股价格超过公司调用可转换票据之日或到期日之前 之前的转换价格时利用上涨部分。在这种情况下，如果普通股的交易价格超过每股普通股3.21美元，可转换票据持有人将从转换功能中受益。

对 可转换票据进行估值的各种公认方法在计算和统计理论上有所不同，但它们的相似之处在于，每种方法都试图预测标的证券的未来价格，以估计转换期权的内在价值。所有统计模型 都试图优化可转换票据的潜在价值，从而最大限度地提高对票据持有人的可能回报。

我们选择了一种二项式模型方法来计算 可转换债券的价值。利用该模型，我们能够在各种 假设和优化选择下控制各种输入和测试灵敏度。

二项式模型是一个对数正态概率 函数，它根据到期日、当前价格、无风险利率 和标的证券的预期波动率来预测一系列可能的价格结果。在已被广泛接受的 Black-Scholes股票期权定价模型中，采用了相同的对数正态概率估计。

与 Black-Scholes模型相比，二项模型有一个优势，即可以对其进行建模，以考虑管理契约中规定的证券的具体特征(即赎回条款和日期和/或 转换条款)。

然后，在每个 时间点的预期名义美元结果将以适当的利率进行贴现，以表示如果预期的股票价格如预期的那样实现，可转换证券 的现值。从到期日到 估值日，确定最佳财务结果( 给定预测价格、查找期望值和折扣)的过程依次进行。

为了计算 二项式模型中的结果，有必要选择输入并作出如下所述的几个假设：

若要估计可转换债券 的价值，就好像它们是一种常规债券，而不具有转换特权，则有必要在 估值日期估计类似债券的收益率，如果不可能，则估计Gran Tierra的借款成本。该模型使用债务成本估计 可转换债券中仅债务部分的价值。此利率旨在近似于 债务的实际成本，前提是Gran Tierra发行的票据种类与可转换票据的条款和期限完全相同，只是 没有任何转换权。

这一利率是假设的，因为 除非这笔债务在估值之日实际在市场上发行，否则只能估计这笔 债务可能需要的利率。

Gran Tierra目前有两系列高级 无担保票据，在新加坡证券交易所交易有限公司以下列收益率交易，直至估值 日到期：

正如我们所料，2025高级票据的到期日比2027年高级票据的收益率低(7.2%比8.0%)，因为其到期日大约比2027年高级票据早两年。 鉴于可转换票据的到期日大约比2025高级票据和2027高级票据早4至6年，我们预期，如果可转换债券没有转换功能，到期日的收益率将低于7.2%。

Gran Tierra的无担保债务被标准普尔(Standard&Poors)评为 级，目前评级为B+。该公司也有一个强大的资产负债表，并显示出强劲的 收益。根据八个资本研究公司的估计，Gran Tierra预计在2019年期间将产生超过3.93亿美元的现金流量 。

由于上述原因，我们选择了6.0%至7.0%范围内的 纯债务率作为可转换债券的债务部分定价。

为求出普通股的适当波动率 ，除其他事项外，我们考虑：

根据我们的分析，我们选择了45%到55%的波动率 因子。

总括而言，根据吾等的检讨、分析 及所进行的工作，吾等认为，于估值日期，可换股票据 的估计公平市价介乎1，032至1，080元(每1，000元本金)。

可转换债券的公平市场价值
as at May 24, 2019

替代方法#1：Black Scholes模型

为了进一步支持 二项式模型所提供的范围，我们还使用Black-Scholes期权定价方法估计了看涨期权的价值。Black-Scholes 是一种被衍生品交易员和会计专业人士广泛接受的标准。为此，我们对上述无风险利率、债务成本、隐含波动率和股票价格使用了相同的假设 。基于此，Black-Scholes模型 生成以下值。

替代方法#2：数量加权平均价格

Eight Capital亦根据可换股债券OTC市场在估值日期前五个交易日及三十个交易日的交易数据，审阅及考虑 可换股债券的VWAP。由于可转换票据交易不活跃，我们将重点放在 2019年5月的四笔交易上，这四笔交易的VWAP为1，035.9美元

根据其审核范围及受本文所载假设、限制及限制所规限，吾等认为，可换股 债券之公平市值为1，032至1，080元(每1，000元本金)。

上述范围反映了使用我们的主要估值方法(二项式)生成的 值，该方法得到Black-Scholes模型和VWAP分析结果的支持。

你的真的，

(签名)“八大资本”

八大资本

任何问题和要求协助 可直接向

发送函和任何其他 要求的文件应由每个存款通知持有人或通知持有人的投资交易商、经纪人、 银行、信托公司或其他被提名人发送或交付给保存人，其地址为：安大略省多伦多办事处：

要约的保管人是：

任何问题或协助请求 可按上述地址和电话号码向保存人提出。本要约和通知 及相关信函的其他副本可从保存人处获取。债券持有人亦应与其投资交易商、经纪商、银行、律师、会计师或其他专业顾问联络，寻求有关建议的协助。