美利坚合众国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
安排到
根据第 14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约陈述
1934年“证券交易法”
格兰·泰拉能源公司
(主题公司及提交人的姓名 (发行人)及提交人(收购人)的姓名)
5.00%到期2021年的可转换高级债券
(证券类别名称)
38500T AA9
(CUSIP证券类别编号)
加里·S·吉德利
总裁兼首席执行官
Suite 900, 520 – 3研发西南大道
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R3
(403) 265-3221
(获授权代提交人收取通知及通讯的 人的姓名、地址及电话号码)
将副本复制到：
希拉里·H·霍姆斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
811 Main Street，Suite 3000
德克萨斯州休斯敦，77002
Tel: (346) 718-6600
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费数额* | |
| $123,625,000 | $14,983.35 |
| * | 仅为确定基于$115，000，000的交易价值的 备案费用而计算。如本文所述，到期2021年 的5.00%可转换高级债券的购买价格为每1，000美元未偿本金1，075美元。本公司正寻求向持有人购买已发行及未发行可换股债券的所有 ，最终总最高购买价为123，625，000元。 |
| ** | 每笔交易价值的1，000，000美元对应的申请费金额相当于121.20美元。 |
| ¨ | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中 复选框，并标识先前支付补偿费用 的文件。通过注册声明编号或表格或时间表及其 提交日期来标识以前的归档。 |
| 以前支付的数额： | 不适用 |
| 注册表格编号： | 不适用 |
| 申请方： | 不适用 |
| 提交日期： | 不适用 |
| ¨ | 选中 框(如果提交仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信)。 |
选中以下相应框以指定与该语句相关的任何交易 ：
| ¨ | 第三方投标要约受规则©-1的约束。 | |
| x | 发行人的投标要约须符合第13E-4条的规定。 | |
| ¨ | 非公开交易-受规则13e-3限制的私人交易。 | |
| ¨ | 根据第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的文件是报告投标结果的最终修订，请选中 以下框：¨
如果适用，请选中以下相应框以指定 所依赖的相应规则条款：
| ¨ | 细则13E-4(I)(跨国界发行人投标报价) | |
| ¨ | 发行人受第13E-4条(跨国第三方投标要约)规限的投标要约 |
介绍性发言
本投标报价陈述表 to(“附表to”)涉及特拉华州一家公司Gran Tierra Energy Inc.(“该公司”)的报价。 向持有2021年到期5.00%可换股高级债券(“可换股债券”)的持有人购买根据 并根据本公司与美国银行全国协会于2016年4月6日订立的信托契约条文发行的5.00%可换股高级债券(“可换股债券”)， 所有已发行和未发行的可转换债券(本金总额为115，000，000美元)，每1，000美元可转换债券本金购买价格为1，075，000美元现金(如有适用预扣税除外)，加上该等可转换债券的所有应计未付利息和 未付利息，但不包括，本公司按购入要约及随附之发行人 投标通告所载之条款及条件而发行该等可换股票据之日期，每份日期为2019年6月5日(合共可予修订及补充之日期为2019年6月5日)。“要约 及通函”)及相关的递交函件(可不时予以修订及补充)，其副本(br}附于本附表内，分别作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)附载于本附表内，而该等函件的副本则分别作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)附于本附表内。
优惠将于2019年6月6日开始，下午2：00到期。(卡尔加里时间)2019年7月12日，除非本公司撤回、延长或变更。
本附表旨在满足经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13E-4(C)(2)条的披露要求。 根据本附表第1至11项的要求，本要约和通函中列出的所有信息均在此合并，但在此特别提供信息的项目除外。所有在本附表中使用但未明确定义的 大写术语，其含义应与要约及通函中该等术语的含义相同。
| 项目1. | 汇总表。 |
以下标题下的优惠和 通告中列出的信息通过参考在此合并：
“摘要”
| 项目2. | 主题公司信息。 |
| (a) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“发行人投标通知-Gran Tierra Energy Inc.”
| (b) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“购买要约-要约”
“发行人投标通告授权的 股份资本”
| (c) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“发行人投标通告授权的 股份资本”
“可转换债券的发行人投标循环价格范围 ”
| 项目3. | 提交人的身份和背景。 |
| (a) | 这是发行人的投标报价，其中公司是 备案人和标的公司。上文第2(A)项所载资料载于本文件，以供参考。按照一般说明C的要求 ，以下标题 下的要约和通函中列出的信息在此以参考方式合并： |
“发行人投标通告-董事及高级人员的权益及有关可换股票据的交易及安排”
| 1 |
| 项目4. | 交易条款。 |
| (a)(1) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“摘要”
“购买要约-要约”
“购买要约-方式和 接受时间”
“要约购买-存放可换股债券的程序 ”
“要约购买-撤回 权利”
“购买要约-要约的条件 ”
“购买要约-延期 和要约的变更”
“购买要约-认购 及支付已存入可换股债券”
“购买要约-处理并非根据要约存放的可转换票据 ”
“要约购买-其他条件”
“可转换票据的付款和付款的发行人投标通知-承兑 ”
“发行人投标通知-某些 美国联邦所得税考虑因素”
| (a)(2) | 不适用。 |
| (b) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“发行人投标通告-董事及高级人员的权益及有关可换股票据的交易及安排”
| 项目5. | 过去的合同、交易、谈判和协议。 |
| (e) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“摘要”
“发行人投标通告-董事及高级人员的权益及有关可换股票据的交易及安排”
本公司已就可换股债券订立下列计划 及协议：
本公司与美国银行全国协会之间与日期为 于2016年4月6日之可换股票据有关之契约，已作为本附表之附件(D)(1)送交存档。
本公司与Arceus Partnership( )于2019年6月3日订立协议，根据 向本附表附件(D)(2)提交要约，以投标总额约4，013，000美元之可换股债券本金。
本公司与Citadel EquityFund Ltd.于2019年6月4日订立协议，根据要约(作为本附表之附件(D)(3)提交合共约15，000，000美元本金之可换股债券。
本公司与皇冠管理账户 SPC(代表及代表官方/极地分离组合行事)于2019年6月4日订立协议，根据要约(作为本附表之附件(D)(4)提交合共约899，000美元之可换股债券本金。
本公司与mmcap International Inc.之间的协议。截至2019年6月4日，SPC根据要约投标总额约6，350，000美元本金的可转换票据，该要约已作为本附表的附件(D)(5)提交。
本公司与Polar Multi-StrategyMaster Fund于2019年6月4日订立协议，根据要约投标合共约14，101，000元本金 可换股债券，作为本附表之附件(D)(6)提交。
本公司与Scotia Capital(USA) Inc.于2019年6月4日订立协议，根据要约提交合共约2，035，000元本金之可换股债券，作为本附表之附件(D)(7)存档。
本公司与Verition Canada Master Fund Ltd.于2019年6月3日订立协议，根据要约(作为本附表之附件(D)(8)提交合共约18，837，000加元之可换股债券本金。
| 2 |
本公司已就其他证券订立下列计划 及协议：
黄金罢工特别投票股份的详情，已存档为本附表的附件(D)(9)。
GoldStrike可交换股份条款，作为本附表的 附件(D)(10)归档。
附加于GTE-Solana可交换 股份的条款，作为本附表的附件(D)(11)存档。
订阅接收协议，日期为2016年7月8日 由Gran Tierra Energy Inc.签署并在其之间生效。及加拿大计算机股份信托公司，作为本附表的附件(D)(12)送交存档。
Gran Tierra Energy International Holdings Ltd.(其中指名的担保人)与美国银行 National Association之间将于2018年2月15日到期的6.25%高级票据(日期为2018年2月15日)的契约，已作为本附表的附件(D)(13)提交。
修订并重新修订2007股权激励计划，作为本附表的附件(D)(14)提交。
Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间生效的高管就业协议(2015年5月7日生效)及加里·吉德里(Gary Guidry)，作为本附表的附件(D)(15)送交存档。
Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间生效的“高管就业协议”(2015年5月11日生效)及劳伦斯韦斯特，存档为本附表的附件(D)(16)。
Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间的“高管就业协议”自2015年5月11日起生效。及詹姆斯·埃文斯，作为本附表的附件(D)(17)送交存档。
Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间生效的“高管就业协议”(2015年5月11日生效)及Ryan Ellson，存档为本附表的附件(D)(18)。
与2019年5月23到期的2027年7.750%高级票据相关的契约，其中指定的担保人Gran Tierra Energy Inc.和美国银行全国协会将 作为本附表的附件(D)(19)提交。
除本协议所述协议外， 不存在任何协议、安排或谅解(包括有关转让投票证券、合资企业、 贷款或期权安排、看跌期权或看跌期权、贷款担保、损失担保，或代理 同意或授权的给予或扣留等方面的协议、安排或谅解)，无论其是否具有法律效力，本公司(包括本附表第3项 所指明的任何人士)与任何其他人士就本公司的任何证券(包括任何以 质押或以其他方式受或有条件规限的证券)，该事件的发生将使另一人有权指示表决 或处置可转换债券或作为可转换债券基础的普通股)。
| 项目6. | 交易的目的和计划或建议。 |
| (a) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“发行人投标通知-报价背景 ”
“发行人投标通告目的 及要约的效力”
| (b) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“摘要”
“购买要约-认购 及支付已存入可换股债券”
| (c) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“发行人投标通告目的 及要约的效力”
| 3 |
| 项目7 | 资金或其他代价的来源和数额。 |
| (a) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“购买要约-要约”
“发行人投标通知-资金来源 ”
| (b) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“发行人投标通知-资金来源 ”
| (d) | 以下标题下的“优惠和通告”中提供的信息通过参考合并在此： |
“发行人投标通知-资金来源 ”
| 项目8. | 主题公司的证券权益。 |
| (a) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“发行人投标通告-董事及高级人员的权益及有关可换股票据的交易及安排”
| (b) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“发行人投标通告-董事及高级人员的权益及有关可换股票据的交易及安排”
| 项目9. | 保留、雇用、补偿或使用的人/资产。 |
| (a) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“发行人投标通知保存人”
“发行人投标通知费用和 费用”
| 项目10. | 财务报表。 |
| (a) | 本公司不认为需要包含 财务信息，因为该信息并不重要，因为(除其他原因外，提供 的对价仅由现金组成，不存在任何融资条件，且本公司是一家报告公司)。 |
| (b) | 本公司不认为有必要包括 形式的信息，因为该信息并不重要，因为(除其他原因外，提供 的对价仅由现金组成，不存在任何融资条件，且本公司是一家报告公司)。 |
| 项目11 | 其他信息。 |
| (a) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“发行人投标通知-某些 法律事项；监管批准”
| (c) | 报价和通告中 以下标题下的信息通过参考在此合并： |
“发行人投标通告-附加 信息”
| 4 |
| 项目12 | 展品。 |
| 陈列品 编号 |
描述 | |
| (a)(1)(A)* | 采购要约和发行人投标通知，日期为2019年6月5日。 | |
| (a)(1)(B)* | 2019年6月5日的推荐信。 | |
| (a)(5)(A) | 本公司于2019年6月4日发出的新闻稿(参考本公司于2019年6月4日向美国证券交易委员会提交的开工前通讯而成立为法团)。 | |
| (d)(1) | 本公司与美国银行全国协会(参见2016年4月6提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会第001-34018号文件)之间的可转换票据相关契约。 | |
| (d)(2)* | 本公司与Arceus合伙公司于2019年6月3日订立协议，根据要约投标合共约4，013，000元本金之可换股债券。 | |
| (d)(3)* | 本公司与Citadel EquityFund Ltd.于2019年6月4日订立协议，根据要约投标合共约15，000，000美元本金之可换股债券。 | |
| (d)(4)* | 本公司与皇冠管理账户SPC(代表及代表皇冠/极地独立投资组合行事)于2019年6月4日订立协议，根据要约投标总额约为899，000美元之可换股债券本金。 | |
| (d)(5)* | 本公司与mmcap国际公司之间的协议。截至2019年6月4日，SPC将根据要约投标总额约6，350，000美元的可转换债券本金。 | |
| (d)(6)* | 本公司与Polar Multi-StrategyMaster Fund于2019年6月4日订立协议，根据要约投标合共约14，101，000元本金之可换股债券。 | |
| (d)(7)* | 本公司与Scotia Capital(USA)Inc.于2019年6月4日订立协议，根据要约投标合共约2，035，000元本金之可换股债券。 | |
| (d)(8)* | 本公司与Verition Canada Master Fund Ltd.于2019年6月3日订立协议，根据要约投标合共约18，837，000加元之可换股债券本金。 | |
| (d)(9) | 金罢工特别投票股份(参照截至二零零五年十二月三十一日的10-KSB/A表格年度报告附件10.14成立，并于二零零六年四月二十一日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会第333-111656号文件)。 | |
| (d)(10) | GoldStrike可交换股份条款(参照截至2005年12月31的10-ksb/A表格年度报告的附件10.15，并于2006年4月21日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会第333-111656号文件)。 | |
| (d)(11) | GTE-Solana可交换股份(参见2008年10月14日提交美国证券交易委员会的附表14A的委托书附件E(美国证券交易委员会第001-34018号文件)所附条款。 | |
| (d)(12) | 2016年7月8日Gran Tierra Energy Inc.之间的订阅接收协议。加拿大计算机股份信托公司(参见2016年7月14提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会第001-34018号文件)成立)。 | |
| (d)(13) | Gran Tierra Energy International Holdings Ltd.、担保人及美国银行全国协会应于2018年2月15日到期的6.25%2025年高级债券的相关契约(参见2月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.1，2018年(证券交易委员会第001-34018号文件)。 | |
| (d)(14) | 修订并重新修订2007年股权激励计划(参见2012年8月7日提交美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.6(美国证券交易委员会第001-34018号文件)。 | |
| (d)(15) | 2015年5月7日Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间的“高管就业协议”和Gary Guidry(参见2015年11月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2(证券交易委员会第001-34018号文件)。 | |
| (d)(16) | 2015年5月11日生效的Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间的“高管就业协议”和LawrenceWest(参见2015年11月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.5(证券交易委员会第001-34018号文件)。 | |
| (d)(17) | 2015年5月11日Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间的“高管就业协议”和JamesEvans(参见2015年11月4日提交给证券交易委员会的表格10-Q季度报告的附件10.6(证券交易委员会第001-34018号文件)。 | |
| (d)(18) | 2015年5月11日生效的Gran Tierra Energy Canada ULC与Gran Tierra Energy Inc.之间的“高管就业协议”以及RyanEllson(参见2016年5月4日提交给证券交易委员会的表格10-Q季度报告(证券交易委员会第001-34018号文件)附件10.5)。 | |
| (d)(19) | 与2027年到期的2027年到期的7.750%高级债券有关的契约，日期为2019年5月23日，担保人是Gran Tierra Energy公司，担保人是美国银行全国协会(参见5月23提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1，2019年(证券交易委员会第001-34018号文件)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 |
*随函提交
| 项目13 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
| 5 |
签名
经适当查询，并尽我 所知及所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
| 格兰·泰拉能源公司 | |||
| 依据： | /s/ Gary S.Guidry | ||
| 姓名： | 加里·S·吉德利 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
日期：2019年6月5日
| 6 |