424B5

CUE生物制药公司已进入在市场上根据本招股章程及随附的招股章程，与STIFEL、尼克劳斯及公司股份有限公司(©STIFEL)签订股权发售销售协议(©销售协议)，以要约和出售最多$30，000，000美元的普通股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000美元，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000，000美元的普通股。

根据销售协议的条款，我们可以随时并随时通过Stifel作为我们的销售代理来提供和出售我们的普通股。普通股的销售(如有)将以任何被视为在经修订的1933年“证券法”(“证券法”第Ⅸ号)第415条所界定的市场上出售普通股的方法进行。Stifel还可以在事先获得我们的批准的情况下，在协商交易中出售我们的普通股。

根据销售协议，应支付给Stifel的赔偿总额应相当于通过Stifel出售的股份总销售价格的3.0%。在代表我们出售普通股时，Stifel将被视为“证券法”意义上的统一承销商，Stifel的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

根据销售协议的条款和条件，Stifel将使用与其正常交易和销售惯例相一致的商业上合理的努力，代表我们出售根据销售协议将由我们提供的任何股票。没有在任何代管、信托或类似安排中收到资金的安排。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语已在2012年的“快速启动我们的商业创业法案”中定义，因此必须遵守某些降低的上市公司报告要求。请参见所附招股说明书中的“公司作为新兴成长型公司的含义”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，代码为“公司代码”。根据最近一次报告，我们的普通股于2019年5月31日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的发行价为每股8.26美元。

投资我们的普通股是有风险的。参见从第 S-4页开始的社会风险因素。

证券交易委员会(证券交易委员会)、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股章程附件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股章程增刊日期为2019年6月5日。


关于本招股章程增刊			S-II
关于本招股章程补编中所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明			S-IV
摘要			S-1
发行			S-3
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
股利政策			S-7
稀释			S-8
分配计划			S-9
法律事项			S-10
专家			S-10
在那里你可以找到更多的信息			S-10
以提述方式纳入某些资料			S-11

招股说明书


关于这份招股说明书			1
公司			2
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益的使用			5
我们可能提供的证券说明			6
我们可能提供的普通股说明			6
我们可能提供的优先股说明			7
我们可能提供的债务证券的说明			8
我们可能提供的认股权证说明			16
分配计划			19
法律事项			21
专家			21
在那里你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立为法团			21

S-I

本招股章程附件和随附的招股说明书是我们利用大陆架注册程序提交给证券交易委员会的表格S-3(文件号：333-229140)的注册声明的一部分。本文件包括两个部分。第一部分包含此招股说明书附件，为您提供有关此产品的特定信息。第二部分-所附招股说明书-提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是这两个部分以及通过引用而合并的所有文件。

在本招股说明书的补充部分中，术语µCue Bipulma、©µwe、µµµus、µµOUR和 PID公司指的是Cue Bipharma，Inc.(化名为Cue Bipharma，Inc.)。除非另有说明或上下文另有要求。

本招股章程附件及本章程所载的参考资料，可增加、更新或更改随附招股章程及本公司可能就本招股提供给阁下的任何免费招股章程中的资料。您应该同时阅读此招股说明书副刊和随附的招股说明书，以及在标题下描述的其他信息。在此处您可以找到更多信息，并且可以参考某些信息。如果本招股章程副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致，您应依赖本招股章程副刊中的信息。

您只能依赖本招股章程副刊和随附招股说明书中所载或以引用方式合并的信息。我们和销售代理均未授权任何人提供与本招股章程副刊、随附招股说明书以及通过引用本招股章程和其中所包含的文件不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股章程附件、随附的招股说明书以及我们可能提供给您的与本产品相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期(无论交付时间)是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

我们提供出售，并寻求要约购买，我们的证券只在司法管辖区的出价和销售是允许的。在某些司法管辖区，本招股章程补充资料的分发和证券的发行可受法律限制。在美国境外拥有本招股章程补编的人必须了解并遵守有关在美国境外发行证券和本招股章程补编的任何限制。本招股章程副刊并不构成任何人在任何司法管辖区内出售或招揽购买本招股章程副刊所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区内，该人作出该等要约或邀约均属违法，亦不得在该等要约或招股要约中使用本招股章程副刊。

除上下文另有说明外，本招股章程中提及的所有合并财务报表均包括相关附注。

CUE生物制药^™，免疫状态^™和我们的标志是我们的一些商标和注册商标使用本招股说明书补充和文件纳入参考这里。本招股说明书补充和此处引用的文件还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，我们的商标和商号没有^®和^™但是，这些引用并不是以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。

S-II

本招股说明书附录中包含的行业和市场数据及其他统计信息、随附的招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件均以管理层自己的估算、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立来源为基础，管理层认为在每一种情况下都是合理的估算。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。本招股章程副刊、随附的招股说明书或我们以参考方式纳入的文件中使用的独立行业出版物均未代表我们或我们的附属公司编写，且我们引用的任何来源均不同意纳入其报告中的任何数据，我们也未征求他们的同意。

S-III

本招股章程附录中的某些信息、随附的招股说明书中列出的、或通过此处或其中提及的方式纳入的某些信息，可能包含“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”( Ⅸ号交易法)第21E节含义范围内的前瞻性陈述，由这些部门创建的安全港所覆盖的区域。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计数、预期数、战略数、未来数、可能数或其他可比术语及对未来期间的提述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就以下方面所做的陈述：我们药物开发工作的预期结果，包括研究结果、我们对监管发展的期望和预期的未来经营结果。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、对我们业务的未来的期望和假设、未来的计划和战略、预测、预期的事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述关系到未来，它们受到内在的不确定性、风险和环境变化的影响，而这些不确定性、风险和变化是很难预测的，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所示的大不相同。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所指出的大不相同的重要因素包括：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损的历史；

•

我们的盈利能力；

•

在我们的研究和发展努力中可能遇到的挫折；

•

我们的能力，以确保所需的美国食品和药物管理局(食品和药物管理局)或其他政府批准我们的产品候选人和任何批准的适应症的广度；

•

从我们的临床研究或严重和意外的药物相关副作用或在我们的临床试验的参与者所经历的其他安全问题的负面或不确定的结果；

•

监管要求、政策和指南方面的延误和变化，包括向FDA提交所要求的监管申请方面可能出现的延误；

•

我们对许可方、合作和战略联盟的依赖；

•

我们有能力获得足够的资金，为我们未来的业务运营提供资金；

•

该项要约所得款项的使用；及

•

从本招股章程补编第S-4页开始，以及在截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第一部分第1A项和第二部分 1A部分(随后提交的10-Q表格季度报告的风险因素)中所述的其他风险和不确定因素，以参考方式纳入本招股章程附录及随附的招股章程。

因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定因素。所有后续的书面和口头前瞻性陈述归责于我们或代表我们行事的人，均由适用的警示陈述明确限定其全部内容。我们进一步提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只在发表之日才发表。除联邦证券法另有要求外，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而不时公开更新任何前瞻性书面或口头声明的义务。

S-IV

本摘要重点介绍本招股章程补编和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式合并的部分信息。摘要可能并不包含对您非常重要的所有信息，或者您在做出投资决定之前应该考虑的信息。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附件和随附的招股说明书，以及我们向您推荐的信息。您应特别注意本招股章程附件的“社会风险因素”部分，以确定投资于我们的普通股是否适合您。

Cue Bipulma公司简介

CUE生物制药公司是一家生物制药公司，致力于设计和开发一种新型的、专有的生物产品候选产品，旨在选择性地调节人类的免疫系统。我们的Immuno-statⅨ(选择性靶向和T细胞改造)平台使我们能够设计出我们称为Immuno-statsµ或Immuno-stat 生物制品的候选产品，这些产品通过一个独特的分子框架直接参与和指导患者体内疾病相关抗原特异性T细胞的活动。我们相信，这种针对疾病相关T细胞的精确定位将使我们能够最充分地利用个体的内在免疫功能，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或传染性免疫)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)。在除了选择性地控制T细胞的活动，我们认为免疫统计提供了几个关键点，潜在的区别于竞争的方法，包括通过该平台广泛的疾病覆盖范围，模块化，可制造性，商品成本和方便的管理。

通过合理的蛋白质工程，我们利用免疫统计平台的模块化和多才多艺的特性来设计治疗癌症、慢性传染病和自身免疫性疾病的选择性免疫调节疗法。为了满足这些临床适应症的需要，我们开发了三个生物系列：CUE-100、CUE-200和CUE-300，每个系列都具有不同的信号模块，这些模块强调了可用于多种疾病的独特的生物学机制。

我们的免疫-统计管道

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S-1

我们在CUE-100、CUE-200和CUE-300系列方面取得了重大进展。2019年5月，美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们针对HPV相关癌症的最先进计划 CUE-101的研究新药申请(©INDⅨ)，使我们能够启动该产品候选产品的第一阶段临床试验。此外，由于接受了Ind，根据我们与LG化学的合作协议，我们从LG化学生命科学公司获得了250万美元的里程碑式付款。CUE-101程序是CUE-100 系列的代表，我们为其生成了一个强大的临床前数据包，包括从人血中激活人乳头瘤病毒(HPV)特异性T细胞。我们正在推进一系列更多有前途的临床前候选药物，这些药物有可能治疗多种癌症、自身免疫性疾病和慢性传染病。

除了我们如上所述正在启动第一阶段临床试验的用于的CUE-101之外，公司的候选产品目前正处于临床前开发阶段，公司的活动受到重大风险和不确定性的影响。本公司尚未开展任何创收业务，业务无任何现金流量，将需要筹集额外资本为其增长和持续业务运营提供资金。

一般公司信息

我们被注册为Imagen生物医药公司。2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为Cue Bipulma，Inc.。我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥伊利街21号，电话号码是(02139)949-2680。我们的网址是：www.cuebipulma.com。本网站所载或可从本网站取得的资料，并非亦不应被视为本招股章程附录或随附招股章程的一部分。

S-2


我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达3000万美元。

提供方式		根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，由Stifel不时进行的市场发售。请参见本招股说明书补编S-7页上的“分销计划”。Stifel还可以在事先获得我们的批准的情况下，在协商交易中出售我们的普通股。

收益的使用		我们打算将此产品的净收益用于支持CUE-100系列生物制品以及一般公司和营运资本的临床研究，包括针对我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动。更多信息见S-5页收益的使用情况。

危险因素		请参阅从S-4页开始的“社会风险因素”一节，以及本招股章程补充部分和随附的招股说明书中以参考方式包含或包含的其他信息，了解在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码是

S-3

您应仔细考虑下列风险因素和在第1A项下讨论的风险因素在截止2018年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中以及在第二部分第1A项(随后提交的任何 10-Q季度报告的风险因素)中讨论的风险因素。该等资料连同本招股章程副刊及随附的招股章程所载的所有其他资料，全部以参考方式纳入本招股章程副刊，或以参考方式纳入本招股章程副刊及随附的招股章程。以参考方式纳入的任何文件中所描述的风险并不是我们所拥有的唯一风险，而是被认为是最重要的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营结果。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你在我们公司的部分或全部投资。

与本公司普通股发行有关的风险

在此产品中出售我们的普通股，或者认为可能发生这种销售，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可以发行和出售我们的普通股，总收益不超过3000万美元。这些新普通股的发行和出售，或我们在此次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

您在本产品中购买的普通股的每股有形账面净值将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于按调整后的每股普通股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们普通股的投资者所支付的每股价格将大大超过此次发行后按调整后的每股有形账面净值。假设合共3，631，961股普通股以每股8.26美元的公开招股价格出售，于2019年5月31日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格，总收益为3，000万美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，此次发行的新投资者将立即摊薄每股6.07美元，这是假设的公开发行价格与我们在此次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。有关更多信息，请参见

您可能会经历未来的稀释，作为未来股票发行的结果。

为了筹集额外资本，我们可能在未来以与此次发行中每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发售中支付的每股价格。

S-4

我们的管理层将有广泛的酌处权，运用这提供的净收益，我们的股东将没有机会作为他们的投资决定的一部分，以评估净收益是否被适当地使用。您可能不同意我们的决定，我们对收益的使用可能不会为您的投资带来任何回报。由于决定我们使用本产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大不同。我们未能有效地运用此次发行的净收益，可能会影响我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得重大回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用此产品的净收益的决定。

S-5

我们可不时发行及出售总收益高达3，000万元的普通股。由于不要求以最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行总金额、支付给Stifel的佣金和收益(如果有的话)。我们估计，在扣除应付给Stifel的佣金和估计的发行费用后，出售我们所发行的普通股的净收益可能高达约2920万美元。

我们打算将此产品的净收益用于支持CUE-100 系列生物制品以及一般公司和营运资金的临床研究，包括针对我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动。我们实际使用此次发行所得净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股章程附件其他地方的“风险因素”项下所述的因素、随附的招股说明书或此处或中引用的信息中所述的因素。因此，我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们对此次发行所得净收益的运用所作的判断。

在应用上述净收益之前，我们计划将此次发行的任何剩余收益投资于各种资本保全工具，包括短期、生息债务、投资级工具或美国政府的直接或有担保债务。

S-6

我们没有宣布或支付任何现金股利对我们的股本。我们目前打算保留任何未来收益用于我们业务的运营，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。任何日后宣派股息的决定，将由本公司董事会酌情决定，并视乎本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及董事会可能认为相关的其他因素而定。

S-7

每股有形帐面净值表示有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股的股数。截至2019年3月31日，我们的历史有形账面净值为2，460万美元，或每股1.18美元的普通股。本公司于2019年5月31日在纳斯达克资本市场以每股8.26美元的假设公开招股价格出售总额为3000万美元的普通股后，扣除佣金及估计须支付的发售费用后，按调整后的有形账面净值于3月31日作出调整后，我们将于二零一九年五月三十一日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)发售普通股，并于二零一九年五月三十一日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)发售普通股。2019年约为5，380万美元，或每股约为2.19美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加约1.01美元，而本次发售中经调整的每股有形账面净值约6.07美元立即被稀释。

下表按每股比例说明了这一稀释情况。AS调整后的信息仅为说明性的，并将根据实际公开发行价格、实际出售的股份数量以及根据本招股章程附件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。AS调整后的信息假定，我们的总金额为3000万美元的所有普通股均按假定的每股8.26美元的公开发行价格出售。在此发售中出售的股份(如果有的话)将不时以不同的价格出售。


假定每股公开发行价格			$	8.26
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$	1.18
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	1.01

经调整的每股有形账面净值，在实施本次发行后			$	2.19

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	6.07

上述讨论和表格以截至2019年3月31日的20，783，246股已发行普通股为基础，不包括下列股票：

•

根据我们的 2016综合激励计划和2016非员工股权激励计划发行的股票期权协议为发行保留的5，214，753股普通股，加权平均行使价为每股7.03美元；

•

根据已发行认股权证预留1 252 441股普通股，按每股7.4美元的加权平均行使价发行；

•

根据我们的2016年综合激励计划为将来发行保留的577，890股普通股；和

•

根据2016 非员工股权激励计划，我们为未来发行保留了5，400股普通股。

S-8

我们已与Stifel订立销售协议(日期为2019年6月5日)，根据该协议，我们可不时透过Stifel以总计高达3000万美元的总销售价格要约及出售我们普通股的股份。销售协议已作为根据“交易法” 提交的8-K表格的当前报告的附件提交，并以参考方式纳入本招股说明书附件。

在配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，Stifel可按照“证券法”下颁布的第415条规定的市场发售协议，以法律允许的任何方式出售我们的普通股。Stifel还可以在事先获得我们的批准的情况下，以协商交易的方式出售我们的普通股。如果不能以我们指定的价格出售普通股，我们可以指示Stifel不要出售普通股。此外，根据销售协议售出的普通股的股份总数不得超过4，156，000股(经适当调整以实施销售协议日期后发生的任何股票分割、反向股票分割、股票组合、重新分类、重组或其他类似交易)。我们或Stifel可在接到通知后并在符合其他条件的情况下暂停普通股的发行。

我们将向Stifel支付现金佣金，以补偿它在销售我们的普通股时所提供的代理服务。Stifel将有权获得相当于每次出售我们的普通股总收益的3.0%的佣金。由于不要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，实际公开发行总金额、支付给Stifel的佣金以及向我们收取的收益(如果有的话)目前无法确定。我们还同意偿还Stifel根据销售协议提供普通股所发生的某些费用，最高限额为50，000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Stifel的补偿和补偿)将约为200，000美元。

普通股票的销售结算将发生在第二个营业日，或行业常规交易惯例的较早日期，即任何销售的日期之后，或在我们和Stifel就特定交易商定的其他日期，作为向我们支付净收益的回报。本招股章程附录和随附招股说明书中所设想的普通股销售将通过托管信托公司的设施或我们与Stifel可能商定的其他方式结算。没有以代管、信托或类似安排收取资金的安排。

根据销售协议的条款和条件，Stifel将使用与其正常交易和销售惯例相一致的商业上合理的努力，代表我们出售根据销售协议将由我们提供的任何股票。在代表我们出售普通股方面，Stifel将被视为证券法意义上的统一承销商，Stifel的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括根据“ 证券法案”承担的责任)向Stifel提供赔偿和捐款。

根据销售协议提供的普通股将在(I)出售受销售协议约束的我们的所有普通股或(Ii)在销售协议允许的范围内终止销售协议的较早时终止。如有书面通知，我们和Stifel可随时终止销售协议。

Stifel及其附属公司将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务今后可能收取惯例费用。在规例M所规定的范围内，Stifel将不会从事任何涉及本公司普通股的入市活动，而根据本招股章程补充条文及随附招股章程进行的发行则属进行中。

S-9

Cue Bipharma，Inc.的合并财务报表。截至2018年12月31日及截至该日止年度，以参考本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格之年度报告而纳入本招股章程附属公司之，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，该公司之独立注册会计师事务所已按其报告所述，以参考方式纳入本招股章程附录，并已纳入本招股章程附录及所附招股章程构成其部分内容的注册报表，以依赖该报告及该会计师事务所作为会计和审计专家的权限。

Cue Bipharma，Inc.的财务报表。于2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的，已由独立注册会计师事务所Gumbiner Savett Inc.审核，包括于截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报(参考纳入本招股章程附录)。我们以Gumbiner Savett公司的报告为依据，将这些财务报表列入本招股说明书补编，该报告是基于Gumbiner Savett公司作为会计和审计专家的权威而编制的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件现已并将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众开放。你也可以在我们的网站上找到我们的公开文件，网址是：www.cuebipulma.com。我们的网站和其中包含的或与之相关的信息不是本招股章程附件或随附招股说明书的一部分。

我们已根据“证券法”以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供普通股的登记声明。本招股章程附件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或注册声明的证物中列出的所有信息。有关吾等及吾等根据本招股章程附件提供之股份的进一步资料，请参阅注册声明及其证物。本招股章程中包含的关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的说明不一定完整，您应参考该合同或其他文件的副本，作为注册说明的附件。您可以在上述SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

S-10

SEC允许我们通过引用来合并来自我们向其提交的其他文档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编及随附招股章程的一部分。本招股章程补编中的信息取代了我们在本招股说明书增补日期之前向SEC提交的参考资料所包含的信息。

我们以参考方式合并我们向SEC提交的以下信息或文件：

•

我们于2019年3月14日提交给美国证券交易委员会的截止2018年12月31日的 10-K表格年度报告和修正案编号。 1至2019年4月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告；

•

我们于2019年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的季度报告(Form 10-Q)；以及

•

我们的普通股说明载于我们于2017年12月13日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中。

根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，我们向证券交易委员会提交的所有文件，除非任何报告或文件的任何部分不被视为根据这些规定提交，在本招股章程增补之日或之后，直至本招股章程终止为止，本招股章程补充文件及随附的招股章程应被视为以参考方式纳入本招股章程补充文件，并自该等文件提交之日起成为本招股章程补充文件的一部分。

我们将应您的书面或口头要求，免费向您提供任何或所有参考文件的副本，包括这些文件的证物。如欲索取任何文件，请致电马萨诸塞州剑桥伊利街21号Cue Bipulma，Inc.，电话：02139(617949-2680)。上述报告的副本也可从我们的网站(www.cuebipulma.com)获取。本网站所载或可从本网站取得的资料，并不是亦不应被视为本招股章程附录或随附招股章程的一部分。

本行并无授权任何人士向阁下提供任何与本招股章程附件、附随的招股章程有所不同的资料，或在本招股章程中或在本招股章程内以参考方式成立的资料。因此，您不应依赖本招股章程附录或随附的招股章程中未包含的任何信息，也不应依赖本招股章程中或其中提及的任何信息。您不应假设本招股说明书副刊中的信息在除本招股说明书副刊封面日期之外的任何日期都是准确的。

就本招股章程副刊而言，本招股章程副刊以参考方式成立或当作以参考方式成立的文件所载的任何陈述，将被视为修改、取代或取代本招股章程副刊，前提是本招股章程副刊或其后提交的任何其他文件中所载的陈述因参考而被纳入本招股章程副刊修改、取代或取代该陈述。

S-11

本招股章程涉及库伊·比亚尔马公司的普通股、优先股、债务证券和认股权证。可不时在一个或多个产品中按销售时确定的条件销售。我们将在本招股说明书的补编中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。本招股说明书不得用于发行和出售有价证券，除非附有该等有价证券的补充招股说明书。

这些证券可由我们直接销售，通过不时指定的经销商或代理，或通过承销商或通过这些方法的组合销售。请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书补充中描述这些证券的任何特定发行计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与本招股章程所涉及的任何证券的销售，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名及我们与他们所作安排的性质。我们期望从任何此类销售中获得的净收益也将包括在招股说明书补编中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码是“股票代码”。2019年1月4日，我们的普通股最后一次公布的销售价格是每股5.52美元。

根据Jumpstart 2012年“企业创业法案”的定义，我们是一家新兴增长公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报文件中某些降低了的上市公司报告要求。见招股说明书摘要作为一家新兴成长型公司的含义。

投资我们的证券涉及很高的风险。见本招股章程第3页所载的社会风险因素，载于适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，以及参考纳入本招股章程或任何此类招股章程补编或免费撰写的招股说明书的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过本招股说明书。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2019年2月3日。


	页
关于这份招股说明书		1

公司		2

危险因素		3

关于前瞻性陈述的特别说明		4

收益的使用		5

我们可能提供的证券说明		6

我们可能提供的普通股说明		6

我们可能提供的优先股说明		7

我们可能提供的债务证券的说明		8

我们可能提供的认股权证说明		16

分配计划		19

法律事项		21

专家		21

在那里你可以找到更多的信息		21

以提述方式成立为法团		21

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此挂牌登记过程中出售证券时，我们将提供一份招股说明书附件，其中将包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股章程补编可包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股章程副刊亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息不一致，您应依赖该招股章程副刊中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附件，并在下面的标题下描述更多信息，在此处您可以找到更多按参考方式注册的信息。

在获取本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书附件中提供的信息，包括通过引用合并的信息。无论是我们，还是任何承销商或代理人，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类报价的州提供证券。您不应假设本招股章程、任何招股章程附件或通过引用而合并的任何文档中的信息在这些文档的封面上提及的日期以外的任何日期真实或完整。您还应仔细阅读题为“风险因素”一节，其中重点介绍与投资我们的证券相关的某些风险，以确定对我们证券的投资是否适合您。

除另有说明或上下文另有要求外，术语µCue Bipulma、µµµwe、µµµus、µ µourµ和本公司所指的术语指的是Cue Bipharma，Inc.(Cue Bipharma，Inc.)，即“Cue Bipharma，Inc.”。和它的子公司。

我们是一家创新的生物制药公司，正在开发一种新型的、专有的生物药物，用于选择性地调节人类免疫系统，以治疗广泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性传染病。我们相信，我们创新的针对T细胞选择靶向和改变的免疫统计平台方法，选择性地调节与疾病相关的T 细胞，可能为当前免疫疗法所面临的挑战提供一种变革性的解决方案。通过直接接触和调节患者体内与疾病相关的T细胞现成的注射药物，我们相信我们的生物药物候选人将能够实现真正的潜力，免疫调节。我们的专利平台使我们能够高效地设计和开发候选药物，这些候选药物旨在特异性和选择性地利用疾病相关T细胞产生治疗效果，从而最大限度地提高临床效益，同时最大限度地减少或消除不必要的副作用。我们相信，这种精确的和选择性靶向将使我们能够最充分地利用个体的内在免疫功能，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或传染性免疫)或广泛的免疫抑制(对于自身免疫和炎症)。我们一直在积极寻求对我们的开拓性创新的专利保护，并与阿尔伯特·爱因斯坦医学院(爱因斯坦学院)的许可协议相结合，继续建立一个强大的知识产权组合。

作为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语已在2012年“快速启动我们的创业法”(“创业法”)中得到了定义。 “就业法”第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司在私营公司(即以下公司)不被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，无需遵守新的或修订的财务会计准则。尚未根据经修订的1933年“证券法”(“1933年证券法”)宣布生效的，或没有根据经修订的“1934年证券交易法”(“1934年证券交易法”)登记的证券类别的，必须遵守这种新的或修订的财务会计准则。“就业法”还规定，新兴成长型公司可以选择退出“就业法”第102(B)(1)条规定的延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但选择退出的任何此类选择都是不可撤销的。我们已不可撤销地选择退出“就业法案” 第102(B)(1)条规定的这一延长的过渡期。即使我们选择退出延长的过渡期，我们仍然可以利用“就业法案”的所有其他条款，其中包括但不限于不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计员认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并豁免要求对先前未获批准的任何金色降落伞付款进行不具约束力的咨询投票和股东批准。

我们目前还被认为是一家规模较小的报告公司，这通常意味着我们的公众流通资金不到2.5亿美元。如果在我们不再是一家新兴成长型公司的时候，我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司，则我们将受到更高的披露要求的约束。然而，披露要求仍然低于如果我们既不被认为是一家新兴成长型公司，也不是一家较小的报告公司的要求。具体地说，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的披露，并且不受“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的某些规定的约束。

一般公司信息

我们被注册为Imagen生物制药公司。2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为 Cue Bipharma，Inc.。我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥伊利街21号，电话号码是(02139)949-2680。我们的网站可通过以下网址访问： www.cuebipulma.com。本招股章程所载或可从本网站取得的资料并不是，亦不应被视为本招股章程的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最近一个财年的10-K表格年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的10-Q表格季度报告中的任何重大更改)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所述的风险因素，这些风险因素已通过参考纳入本招股说明书及任何随附的招股说明书附件。

适用于我们所提供的每一种或每一系列证券的招股说明书补编可能包含适用于我们根据该招股章程补充条款提供的特定类型证券的风险的讨论。在就投资于我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊标题“风险因素”下讨论的具体因素，以及本招股说明书中引用的招股章程副刊或所载的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的某些信息可能包含经修订的1933年“证券法” 第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由上述各节创建的“安全港”涵盖。前瞻性陈述基于某些假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“预期”、“可能”、“意志”、“应该”、“将来”、“可能”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“估计”、“目标”、“预期目标”和“预期目标”。预期，项目预算或其他可比条件。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子除其他外，包括我们对收入、现金流和财务业绩的预期、我们开发工作的预期结果以及收到所需的监管批准和产品发布的时间。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、对我们业务的未来的期望和假设、未来的计划和战略、预测、预期的事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述关系到未来，它们受到内在的不确定性、风险和环境变化的影响，而这些不确定性、风险和变化是很难预测的，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中的大不相同。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所指出的大不相同的重要因素包括：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损的历史；

•

我们的能力，以确保所需的食品和药物管理局(食品和药物管理局)或其他政府批准我们的产品候选人和任何批准的适应症的广度；

•

我们的临床研究或临床试验参与者所经历的严重和意想不到的药物相关副作用或其他安全问题所产生的负面或不确定的结果；

•

监管要求、政策和指南方面的延误和变化，包括向FDA提交所要求的监管申请方面可能出现的延误；

•

我们对许可方、合作和战略联盟的依赖；

•

我们有能力获得足够的资金，为未来的业务运营提供资金；以及

•

我们在最近一个会计年度的 10-K表格年度报告中描述的其他风险和不确定因素(以及在随后提交的10-Q表格季度报告中包含的任何重大更改)，请参阅。

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定因素。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性声明均由适用的警戒性声明明确限定其全部内容。我们进一步提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只在发表之日才发表。除联邦证券法另有要求外，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而不时公开更新任何前瞻性陈述(无论是书面还是口头陈述)的义务。

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于一般公司和营运资本目的，包括正在进行的研究和开发活动。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益方面将有很大的酌处权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果发生变化，我们将在招股说明书附件中更新此信息。

以下是根据本招股章程可能提供的普通股和优先股的说明。我们将在适用的招股说明书、补充和/或免费书面招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的债务证券和认股权证。本公司普通股、优先股或任何该等其他证券的发售条款、首次发售价格及向吾等收取的净收益，将载于招股章程附录及与该等要约有关的其他发行资料。

我们可将根据本招股说明书发行的证券直接出售给购买者、或通过承销商、交易商或代理人，或通过上述方法的组合。有关所发行证券的招股章程附则将载明该等证券的发售条款，包括任何该等承销商、交易商或代理人的姓名、购买价格、向吾等收取的净收益、任何承销折扣及构成承销商赔偿的其他项目、首次公开招股价格、允许、变现或支付给交易商和可能在其上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。

我们可能提供的普通股说明

以下对我们普通股的简要说明是基于我们的公司注册证书和章程的规定，以及特拉华州普通公司法的适用规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并完全参照我们经修订和重新注册的公司注册证书(“ 公司注册证书”)、经修订和重述的公司章程(“特拉华州细则”)和“特拉华州普通公司法”的规定而完全限定。有关如何获取公司注册证书和章程副本的信息，请参阅标题©下的讨论，您可以在此处找到更多信息。

我们可于转换债务证券或优先股及行使认股权证时提供可发行的普通股。

授权普通股

我们目前有权发行50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，共有20，697，453股普通股发行和流通，其中69位股东持有了创纪录的股票。我们授权但未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或本公司证券可能在其上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

本公司普通股的每名持有人有权就以其名义发行的每一股该等股份投一票。任何普通股持有人在投票选举董事时，均无权累积投票权。

我们的普通股持有人有权从可用于此目的合法资金中获得董事会可能宣布的股息。我们普通股的股既不能赎回，也不能兑换。本公司普通股持有人并无优先购买权或认购权可购买本公司任何证券。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在支付所有债务及其他负债后，按比例收取本公司可供分派的资产。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不纳税的。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是

我们可能提供的优先股说明

本节介绍我们可能提供的优先股的一般条款和规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，完全根据我们的公司注册证书(关于每一系列优先股)加以限定。任何系列的具体条款将在招股说明书补编中说明。这些条款可能不同于下面讨论的条款。我们发行的任何一系列优先股将受我们的公司注册证书和与该系列有关的指定证书的管辖。在我们发行该系列的任何优先股时或之前，我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并通过引用将其作为我们的注册声明的证据。

授权优先股

我们的公司注册证书授权我们发行10，000，000股优先股，面值为每股0.001美元。截至2018年12月31日，我们没有发行和发行的优先股。我们授权但未发行的优先股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或本公司证券可能在其上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权确定其名称、权力、权利、优先权、资格、限制和限制。这些指定、权力、权利和优先待遇可包括投票权权利、股息权利、解散权利、转换权、交换权、赎回权利、清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们的控制或其他公司行动的改变。我们的优先股目前没有发行和流通。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将以一个或多个系列发行。招股章程补编将讨论与其有关的优先股系列的以下特点：

•

每股的名称和说明价值；

•

发行的股份数目；

•

每股清算优先权金额；

•

发行优先股的公开发行价格；

我们可能发行的债务证券将构成Cue Bipharma的债券、票据、债券或其他负债证据，将以一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券。我们所提供的任何一系列债务证券的特定条款，包括以下一般条款可适用于某一系列的程度，将在与该系列相关的招股章程补编中予以说明。

我们可能发行的债务证券将根据我们与一位有资格根据1939年信托投资法案行事的受托人之间的契约发行。我们已提交契约的表格，作为本招股章程所属的注册陈述的证物。当我们提及本招股章程中的债务契约时，我们指的是债务证券所依据的契约，该契约由适用于该等债务证券的任何补充契约加以补充。我们将在与发行债务证券有关的任何招股说明书补编中提供受托人的姓名，我们还将在该招股章程附录中提供与受托人有关的某些其他信息，包括描述我们与受托人之间的任何关系。

以下说明是该契约的重要条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。本契约受1939年ACT信托契约管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款，以及通过参考信托契约ACT而构成该契约的一部分的条款。我们建议您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。

您将在“招股说明书”补编中找到相关信息。

该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，我们可以对债务证券进行标价，并使其以外币支付。契约不限制可根据该契约发行的债务证券本金总额。一系列债务证券的招股说明书补编将提供与所发行的一系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

•

系列债务证券的名称和面额；

•

对系列债务证券本金总额的限制；

•

与系列债务证券有关的本金及保费(如有的话)须予支付的日期或该等债务证券的厘定方法；

•

一个或多个利率，可以是固定的或可变的，该系列的债务证券应以其产生利息(如有的话)，或计算和(或)重新确定该利率或利率的方法；

•

利息的产生日期或确定日期的方法，延长期限和计算利息的基础；

债务证券持有人可以在债务证券、契约和招股说明书补充中规定的方式、地点和限制下，提交债务证券进行交易。我们将免费提供这些服务，但不包括与此相关的任何应缴税款或其他政府费用，但须受中所规定的限制，包括本公司的债务契约、任何建立此类债务证券的董事会决议以及任何适用的契约补充。

优先债务

我们可以根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约补充文件另有规定及招股章程补充文件另有说明，否则优先债务证券将为优先无抵押债务证券。

我们可以根据契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将以契约和任何适用的契约补充规定的方式，在支付权利上从属于我们所有的优先债务，并在付款权利上排在次要地位，这一点在契约和任何适用的契约补充中都有明确的规定，这些次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要的支付权。

如果本招股章程是与一系列次级债务证券相关的，则随附的招股说明书补充或以参考方式纳入的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致数额。

高级附属债务

我们可以根据契约发行高级次级债务证券。这些优先附属债务证券将在适用的契约补充中所规定的范围和方式下，优先于我们所有优先债务的偿付权利，优先于我们的其他次级债务。请参阅上文“高级债务”和“附属债务”下的讨论，以更详细地解释我们的优先债务和次级债务。

利率，利率

有利息的债务证券将以固定利率或可变利率这样做。我们可以低于所述本金金额的折扣出售任何无息债务证券，或以发行时低于现行市场利率的利率出售任何债务证券，或以低于规定本金金额的折扣出售任何债务证券或以发行时低于现行市场利率的利率出售任何债务证券。相关的招股说明书补编将说明适用于以下情况的特别美国联邦所得税考虑因素：

•

任何贴现债务证券；及

•

任何按面值发行的债务证券，就美国联邦所得税而言，被视为以折扣价发行。

注册环球证券

我们可以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把已登记的全球证券交存于保管人或与此类系列有关的招股说明书补编中指明的保管人的指定人处。全球证券或全球证券将代表并将以相当于该系列未偿注册债务证券本金总额的一个或多个面额的部分，由该系列的注册全球证券或证券代表。除非以全部或部分交换确定的登记形式的债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但在以下三种情况下作为一个整体转让的除外：

•

由保管人将登记的全球证券交给保管人的指定人；

•

由保管人的一名被提名人向保管人或保管人的另一名被提名人提出的；以及

•

由保管人或保管人的继任人的任何被提名人或该继任人的被提名人提出的。

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述托管安排中以注册全球证券为代表的该系列债务证券的任何部分的具体条款。我们预期下列规定将普遍适用于所有保存安排。

在发行已登记的全球证券时，托管人将在其账项登记和转移系统中将登记的全球证券所代表的债务证券本金贷记在该托管人有账户的人的账户中。这些人被称为参与者。任何参与发行以注册的全球证券为代表的债务证券的承销商、代理人或交易商将指定应贷记入贷方的帐户。只有参与方或通过参与方持有权益的人才能在已登记的全球证券中受益。全球证券保管人将为参与人在已登记的全球证券中保留实益所有权利益的记录。参与人或通过参与人持有的人将为参与人以外的其他人保留全球证券中的实益所有权利益记录。这些记录将是在注册的全球证券中转移实益所有权的唯一方式。

某些州的法律可能要求证券的指定购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能限制这些人拥有、转让或质押全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其被提名人是已登记的全球证券的注册所有人，该托管人或其被提名人就该契约项下的所有目的而言，将被视为该登记的全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，在已登记的全球证券中拥有实益权益的所有人：

•

可能没有注册的全球证券所代表的债务证券；

•

不得收取或无权收取由已登记的全球证券所代表的最终形式的债务证券的实物交付；及

•

将不会被视为由契约项下的注册全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖登记全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能行使持有人根据适用于登记的全球证券的契约所享有的任何权利。

吾等明白，根据现行行业惯例，倘吾等要求持有人采取任何行动，或倘注册全球证券之实益权益拥有人欲给予或采取持有人根据契约有权给予或采取之任何行动，登记的全球证券保管人将授权持有相关实益权益的参与方给予或采取行动，参与方将授权通过参与方拥有的实益所有人给予或采取行动，或根据通过持有的实益所有人的指示行事。

支付注册环球证券的利息及本金

我们将为以托管人或其代理人名义注册的全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价(如果有的话)和利息，并支付给作为该注册全球证券的注册所有人的托管人或其被提名人的本金、溢价(如果有的话)和利息。注册全球证券所代表的债务证券的受托人或任何支付代理人对以下事项均不承担任何责任或责任：

•

与此类登记的全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面的记录或因此而支付的款项；

•

维护、监督或审查与实益所有权利益有关的任何记录；

•

向全球证券的实益所有人支付给保管人或其指定人的款项；或

我们期望保管人在收到与全球证券有关的任何本金、保险费或利息付款后，立即将款项记入参与人账户，支付金额与其在登记的全球证券本金中的实益权益相称，如保管人的记录所示。我们还期望参与人向通过参与人持有的登记的全球证券中的实益权益所有人支付款项将受长期指示和习惯做法的制约。目前，为以街名注册的客户的账户持有的证券就属于这种情况。此类付款将由参与者负责。

全球注册证券交易所

如果出现以下两种情况，我们可以发行最终形式的债务证券，以换取注册的全球证券：

•

以注册全球证券为代表的任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意或不能继续作为保管人或不再是根据“交易法”注册的结算机构；以及

•

我们不会在90天内指定继任保管人。

此外，我们可随时决定不持有一个或多个注册全球证券所代表的系列的任何债务证券。在本次活动中，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

Cue Bipulma所作的契诺

该契约包括我们订立的契约，其中包括我们将在所需的时间和地点支付所有本金和利息。建立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们承担额外债务或留置权以及就我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

默认事件

除非适用的招股章程补编另有说明，否则以下是契约项下与根据契约发行的每一系列债务证券有关的违约事件：

•

未支付该系列任何债务证券的到期利息，持续30天；

•

未能在到期时支付该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)；

•

没有履行与该系列或该系列的债务证券有关的任何其他契诺或与的补充契约的任何其他契诺或协议，该系列或该系列的债务证券的受托人或持有人向吾等发出书面通知后的90天内，该系列或该系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%的受托人或持有人继续不履行该契约或协议的任何其他契诺或协议或该系列的债务证券，该系列或该系列的债务证券的总本金至少为总本金的25%；

•

若干影响我们的破产、无力偿债或类似法律程序的事件；及

•

在任何补充契约中指明的任何其他违约事件，该系列债务证券是根据该契约发行的。

除某些影响吾等的破产、无力偿债或类似程序事件及适用招股章程补充条文所规定者外，倘任何违约事件就该契约项下的任何系列债务证券而发生并持续发生，则受托人或总本金至少为25%的持有人

在任何该等加速后，但在受托人取得基于加速的判决或判令前，每个受影响的债务证券系列的本金总额过半数的持有人，可放弃所有与该系列有关的失责，并可撤销及取消该加速，但如有任何违约事件，但不支付加速本金的情况除外，已被治愈、放弃或以其他方式补救。

任何债务证券持有人均无权就该契约或就该契约下的任何补救提起任何法律程序，除非该持有人事先已就持续发生的失责事件向受托人发出书面通知，而持有有关系列的未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人，须已作出书面要求并作出令受托人满意的弥偿，以作为受托人提起该等法律程序，而受托人不得从持有该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人处收到与该要求不一致的指示，亦不得在60天内提起该法律程序。但是，这种限制不适用于债务证券持有人为强制执行该债务证券的本金和溢价(如有的话)或在该债务证券所表示的到期日或之后的利息而提起的诉讼。

补充保险

吾等及受托人可随时及不时无须任何债务证券持有人事先通知或同意，订立一份或多份契据作为该契约的补充，其中包括：

•

为任何一系列债务证券增加担保或担保；

•

根据契约中与合并、合并和出售资产有关的规定以及该继承者承担我们的契诺、协议和义务，规定他人的继承，或以其他方式遵守契约中有关合并、合并和出售资产的规定；

•

放弃根据契约赋予吾等的任何权利或权力，或为保护所有或任何系列债务证券持有人而进一步增加契诺、限制、条件或条文；

•

纠正本契约、任何补充契约或任何债务证券中可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不一致的任何含糊之处，或更正或补充其中所载的任何规定；

•

修改或修订契约，使契约或任何补充契约符合“信托保险法”的规定；

•

增补或更改该契约的任何条文，以补充该契约的任何条文，以容许根据该契约失效及解除任何系列的债务证券，只要任何该等行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

就一系列或多於一系列的债务证券增补、更改或取消该契约的任何条文，只要任何该等增补、更改或消除该等条文不适用於在该等补充契约签立前产生并有权享有该等条文的利益的任何系列的债务证券；

•

提供证据，并就继任受托人或独立受托人接受委任作出规定；及

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，并作出不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的任何更改。

经受该补充契约影响的每一系列债务证券本金最少过半数的持有人同意(每一系列表决为一个类别)，吾等及受托人可订立一份或多份补充契约，以加入任何条文，或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改每一系列债务证券持有人的权利。

尽管我们有权利且受托人有权在上述受影响系列债务证券持有人的同意下订立一个或多个补充契约，但未经受影响系列每个未偿债务证券持有人同意，除其他事项外，该等补充契约不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期付款的最终到期日；

•

降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率；

•

改变应付债务证券的货币；

•

损害持有人为受托人提供的任何补救而进行法律程序的权利；

•

降低持有者必须同意修订或补充契约的任何系列债务证券的本金百分比；

•

修改证券的等级或优先权；或

•

减低赎回任何债务证券时须支付的溢价。

义齿的满足与解除；失败

除就任何系列债务证券而订立的补充契约所列明的范围外，吾等根据吾等的选择，可解除契约及如(A)我们已将该系列的所有债务证券交付受托人以供取消，或 (B)该系列的所有债务证券先前并未交付受托人，则该契约一般不再对该系列债务证券具有任何进一步效力。应已到期并应支付的注销，或按其条款须于一年内到期应付或须于一年内赎回，而吾等已向受托人全数存入足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券的款项。

此外，我们有一项法律上的失败期权(根据该选项，对于特定系列的债务证券，我们可以终止该等债务证券和与该等债务证券相关的契约项下的所有义务)和一项协议，即我们可以终止某一系列的债务证券(根据该选项，我们可以终止对某一系列的债务证券的所有义务，或终止与该等债务证券有关的所有义务)和就某一特定系列的债务证券而言，我们可根据该选项终止我们在该等债务证券项下的所有义务。根据契约所载的某些特定契诺，吾等就该等债务证券所承担的义务。如果我们对一系列债务证券行使我们的法律败诉选择权，这些债务证券的付款可能不会因违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使我们的违约选择权，则这些债务证券的付款可能不会因与特定契约有关的违约事件而加快。

我们只有在不可撤销地将现金或美国政府债务(如契约中所定义的)存入受托人的现金或美国政府债务(如契约中所定义)，以支付与该等债务证券有关的本金、溢价(如有)和利息直至到期或赎回时，我们才可就一系列债务证券行使我们的法定挫败期权或我们的契诺挫败期权，而该等债务证券的本金、溢价(如有)和利息均为该等债务证券的到期日或赎回日期，视情况而定。此外，为了行使我们的失败选择，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认收入，由于这种失败而为联邦所得税的目的而获得或损失，并将以同样的数额、同样的方式和同样的时间接受联邦所得税的征税，如果没有这种失败的话(如果只是在法律上失败的情况下，则应按同样的方式和时间征收联邦所得税)，而不是以同样的方式、相同的时间征收联邦所得税(如果只是在法律上失败的情况下，则应按同样的方式和时间征收联邦所得税)。律师的这种意见必须以国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改为依据。

Cue Bi83的董事、高级人员、授权人或股东(作为该等董事、高级人员、授权人或股东)，对Cue Bigma在债务证券或契约项下的任何义务，或就该等义务或该等义务的产生而提出的任何申索，均无须纯粹因其董事、高级人员或其董事、高级人员的身份而负上任何法律责任，或就该等义务或该等义务的产生而提出的任何申索，Cue Bipulma的发起人或股东。通过接受债务证券，每个持有人放弃并免除所有此类责任，但仅免除此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据联邦证券法，这种放弃可能不会有效地免除责任，美国证券交易委员会(SEC)一直认为，这种放弃是违反公共政策的。

转换或交换权利

在此提供的任何债务证券均可转换为或可交换为本公司股本或其他证券的股份。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补编中列出。除其他外，这些术语可包括：

•

转换或交换价格；

•

转换期；

契约规定，一个或多个系列债务证券可以有一个以上的受托人。如不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是一项信托的受托人，而该信托是一份独立于任何其他受托人根据该契约所管理的信托的补充契约。除本招股章程或任何补充招股章程另有说明外，任何受托人获准采取的任何行动，仅可由受托人就其根据契约担任受托人的一系列或多个债务证券采取。本契约或补充契约项下的任何受托人，可就一系列或多项债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的一切付款，以及该系列债务证券的所有注册、转让、交换认证及交付(包括在最初发行债务证券时的认证及交付)，将由受托人就该系列债务证券在受托人指定的办事处进行。

该契约载有限制受托人在某些情况下获得偿付债权或在收到的某些财产上作为担保或以其他方式变现的权利(如果该受托人成为Cue Bipharma的债权人)。如受托人取得与债务证券有关的任何责任相抵触的权益，受托人须按契约所规定的范围及方式，辞职或消除该等相抵触的权益。

我们可能提供的认股权证说明

我们可以发行购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附属于任何已发行的证券或与其分离。任何认股权证的发行均受适用形式的认股权证的条款及我们将向证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的约束，并将参考本招股章程所载的登记声明(本招股章程是本招股章程的一部分)，在我们发出任何认股权证之时或之前将该等认股权证合并为本招股章程的一部分。

发行认股权证的特定条款将在与发行认股权证有关的招股章程补编中说明。这些条款可包括：

•

该等手令的名称；

•

该等手令的总数；

•

该等认股权证的发行价格；

•

可用以支付该等认股权证价格的一种或多种货币(包括综合货币)；

•

行使该等认股权证可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

行使该等认股权证可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

行使认股权证时调整应收证券的数量或数额的规定，或者认股权证行使价格的规定；

截至2018年12月31日，我们已发行认股权证，以每股7.4美元的加权平均行使价购买总计1，252，441股普通股。购入合共370 370股普通股的认股权证将于2022年6月到期，行使价为每股2.70美元。购买合共882，071股普通股的认股权证将于2022年12月到期，行使价格为每股9.38美元。

我们可能提供的单位说明

我们可以发行由根据本招股章程提供的任何其他类型证券组合而成的一个或多个系列的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附件中注明与特定系列单位相关的单位代理人的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股章程补编中包含的额外信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充和任何免费书面招股说明书，我们可能授权向您提供的一系列的单位，以及完整的单位协议，其中载有单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册声明中提交，或通过参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式包括在内。

我们可以通过代理将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或经销商进行公开发行，直接出售给购买者或通过任何此类销售方法的组合。参与发行和销售该等证券的任何该等承销商、交易商或代理人的姓名、包销金额及收取该等证券的责任的性质，将在适用的招股章程附录中订明。在我们有权这样做的司法管辖区，我们保留以我们自己的名义直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可在交易中进行(A)在出售时可能在其上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务机构进行，(B)在中进行。非处方药(C)在该等交易所以外的交易或在非处方药市场或(D)通过编写期权。

我们及我们的代理和承销商可按一个或多个固定价格、以销售时的市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协议价格买卖该等证券。证券可在交易所发行，该交易所将在适用的招股说明书补编中披露。我们可不时授权交易商作为本公司的代理人，按适用招股章程附件所载的条款及条件发售及出售该等证券。

如果我们使用承销商销售证券，我们将在向他们出售证券的时间与他们签订承销协议。在出售证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们处获得赔偿，也可以从其代理的证券购买者那里获得佣金。我们就提供证券而向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用法律要求的范围内在适用的招股说明书附录中作出规定。承销商可向交易商出售证券或透过交易商出售证券，而该等交易商可从其代理的购买者处以折扣、优惠或佣金的形式从承销商或佣金(可不时更改)获得补偿。

参与证券分销的交易商和代理商可被视为承销商，根据“证券法”，他们所获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。除非适用的招股章程补编另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以本金购买债务证券，然后可以不同价格转售债务证券，具体价格由交易商决定。

如果招股章程附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，按照招股说明书补充条款中规定的公开发售价格，向我们征求特定机构的要约。此类合同将受制于适用的招股说明书补编中规定的任何条件，招股章程补编将规定此类合同招标应支付的佣金。承销商和其他索取此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不负任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理商可能有权对某些民事责任(包括“证券法”规定的任何责任)作出赔偿和贡献。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定、银团空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而产生空头头寸。稳定交易涉及购买基础证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值即可。银团卖空交易是指在发行完成后在公开市场购买证券以弥补损失。

联合空头头寸。违约金投标允许承销商在购买最初由交易商出售的证券以弥补交易以弥补银团空头头寸时，向交易商收回出售特许权。这些交易可能导致在一次发行中出售的证券的价格高于要不然的价格。如果这些交易已开始，承销商可在任何时间终止这些交易。

本公司根据本协议发行的普通股以外的任何证券都可能是没有固定交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人可将该等证券售予或透过该等承销商或代理人进行公开发售及出售，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何市场庄家而毋须另行通知。不能对任何此类证券的交易市场的流动性作出任何保证。预期吾等将因发行任何证券而招致的开支金额，将载于适用的招股章程附录。某些承销商、交易商或代理人及其联营公司在正常业务过程中可与吾等及吾等的若干联属公司进行交易及提供服务。

在我们可能参与发行本招股章程所涵盖的证券期间，我们必须遵守根据“交易法”颁布的M条。除某些例外情况外，规例M禁止吾等、任何附属购买者及任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞投或购买或企图诱使任何人士竞投或购买任何属于分销主题的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还限制为稳定与证券分销有关的证券价格而进行的投标或购买。所有上述情况可能会影响我们普通股的可销售性。

Cue Bipharma，Inc.的财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日止的三年期间的每一年 2017年12月31日止的10-K表格年度报告中所包括的、并已被纳入本招股说明书的Gumbiner Savett Inc.，已由独立注册公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc.进行审计。我们根据Gumbiner Savett公司作为会计和审计专家的权威，在本招股说明书中列入了这些财务报表。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件现已并将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众开放。您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于华盛顿特区北卡罗来纳州F街100F号的公共参考室，地址为20549。在向证券交易委员会支付复制费后，您也可以获得这些文件的副本。请致电SEC at 1-800-SEC-0330 for关于公共资料室运作的进一步资料。

我们的网址是：www.cuebipulma.com。本网站所载或可从本网站取得的资料并非，亦不应被视为为本招股章程的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书交付给您的任何受益所有人)提供本招股说明书中除证物外的任何或所有文件的副本，除非这些证物是通过提及本招股说明书所包含的信息而特别合并的。您应直接向Cue 02139索取副本，地址是马萨诸塞州剑桥市伊利街21号；电话：(617949-2680)。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前提交给SEC 的引用所包含的信息。

我们在本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

2018年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日财政年度 10-K格式的年度报告；

•

2018年5月14日提交给美国证券交易委员会的2018年3月31日季度10-Q报表、2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的2018年6月30日季度报告和2018年11月13日提交给美国证券交易委员会的2018年9月30日季度报告；

2018年1月26日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日、2018年6月26日、2018年8月3日、2018年11月8日、2018年11月13日和12月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告。2018年(其中任何部分未被视为已向委员会提交)；

•

与2018年股东年会有关的附表14A的最终委托书，该委托书于2018年4月30日提交给美国证券交易委员会；以及

•

本公司普通股的描述载于本公司根据“交易法”第12(G)条于2017年12月13日以表格 8-A(文件号001-37969)提交美国证券交易委员会的登记声明中，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

除根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的现行报告(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的现行报告及以该表格提交的与该等项目有关的证物外，除非该表格对另有明文规定)，吾等亦参考加入该等文件，“交易法”第14或15(D)条，包括在首次提交本招股章程所属的注册声明之日或之后而在该注册声明生效之前作出的注册声明，直至我们提交生效后的修正案，表明本招股章程所提供的证券终止，并将从此类文件提交证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。今后提交的此类文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。今后提交的任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前提交给证券交易委员会的任何文件中的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代了此类早期陈述，这些文件中的任何信息都将在此处合并或被视为合并。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有参考文件的副本，包括这些文件的证物。如欲索取任何文件，请致电马萨诸塞州剑桥伊利街21号Cue Bipulma，Inc.02139；电话：(617949-2680)。上述报告的副本也可从我们的网站(www.cuebipulma.com)上查阅。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。您不应假设本招股章程中的信息在除本招股说明书封面日期之外的任何日期都是准确的。

就本招股章程而言，凡在本招股章程中以参考方式成立或当作为法团的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程或其后提交的任何其他文件中所载的陈述修改或取代陈述，而该陈述亦因在本招股章程中的提述而纳入或被视为纳入，则就本招股章程而言，该陈述将被视为已修改或取代陈述。任何经修改或取代的陈述均不构成本招股章程的一部分，但经修改或取代的陈述除外。

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