根据第424(B)(5)条存档

登记号：333-231653

招股说明书 补编

(致 日期为2019年5月31日的招股章程)

40万股普通股

我们 提供400，000股普通股或股份，作为与CrowdOut Capital、LLC或CrowdOut订立“贷款协议第一修正案” 的补偿。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)交易，代码为“SUNW”。2019年6月3日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.86美元。截至2019年5月7日，根据非关联公司持有的26，204，938股普通股和该日最后报告的普通股销售价格，非关联公司持有的已发行 普通股总市值约为47，168，888美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下 我们均不会根据本招股章程出售价值超过非联营公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的股份，只要我们由非联营公司持有的普通股的总市值低于7500万美元。在本招股章程日期之前的12个日历月(包括该日)内，吾等并无根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。只有当您能承受 您的投资的全部损失时，您才应该购买我们的证券。请参阅本招股说明书第S-4页的“风险因素”，以及参考文件中包含的其他 文件中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不认可这些证券， 也没有通过本招股章程补充部分或所附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 期望在根据我们将与投资者签订的普通股购买协议的条款下完成购买后，及时交付根据本招股章程附件和随附的招股说明书提供的普通股。

此招股章程副刊的 日期为2019年6月3日。

目录表

关于 本招股说明书补编

此 文档是使用“搁置” 注册流程提交给证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股章程的补充部分，包括本文中以参考方式合并的文件，这些文件描述了此次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括其中提及的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们仅指招股说明书时， 我们指的是本文档的两个部分。在投资之前，您应仔细阅读本招股章程附件、 随附的招股说明书、通过参考此处和其中包含的所有信息，以及在“在何处可以找到更多信息”标题下描述的附加信息 。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

此 招股说明书副刊可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股章程副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息存在 冲突，您应依赖本招股章程副刊中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中一份文件 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，具有较晚日期 的文档中的语句将修改或取代先前的语句。任何经如此修改的陈述将被视为构成本招股章程的一部分 ，任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股章程附件、随附的招股说明书、通过此处或其中的引用纳入 的任何文档，或我们可能提供给您的与本产品相关的任何免费书面招股说明书中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证 。本招股章程补编 所附招股说明书以及通过此处或其中引用而纳入的文件中所包含的信息仅在 提供此类信息之日起才是准确的。自 日以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。

本 招股章程附件及随附的招股章程不构成出售要约或征求购买 所涉普通股以外的任何证券的要约，本招股章程附件及随附的 招股章程，亦不构成向 在任何司法管辖区向 作出该等要约或要求在该司法管辖区内作出该等要约或要求的任何人出售或促致该人购买证券的要约，亦不构成在该司法管辖区向 作出该等要约或要求的要约。

除非 另有说明，本招股说明书中包含或包含的有关我们所在行业和 市场的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估算和行业出版物中的信息，由第三方进行的调查和研究。 管理估计数是根据可公开获得的信息、我们对本行业的了解以及基于 此类信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为 行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但此类信息的准确性和完整性并不能保证 ，而且我们还没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

本 招股章程附件和随附的招股说明书，以及在本招股说明书或招股说明书中以参考方式合并的任何文件，包括 基于各种假设和估计的声明，这些假设和估计受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响。 其中一些风险和不确定性在本 招股说明书补编S-4页开始的“风险因素”标题下描述，以及在我们最新的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的一节中描述。其中 通过引用合并到招股说明书中。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计所带来的预期结果或暗示的结果大不相同。您应该完整地阅读本招股说明书附件和随附的招股说明书中包含的信息 ，以及通过引用此处和其中包含的文件 ，但有一项谅解，即未来的结果可能与我们预期的大不相同。 请参阅标题“关于前瞻性陈述的说明”标题下的信息。

仅当 自2019年5月31日(即注册声明的初始生效日期)起满三年后， 才能根据本招股说明书所涉及的注册声明提供和出售 证券，前提是按照适用的SEC规则 延长此期限。

我们 注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺，如作为任何文件 的证物而在此处提及，仅是为了该协议的各方的利益而作出的，包括在某些 情况下，是为了在该协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的代表、 保证或约定。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。 因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地代表我们事务的当前状态 。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“Company”、“Sunworks”、“We”、“We”和“Our”指的是一家特拉华州公司Sunworks，Inc.及其前身和合并后的 子公司。

产品

以下 摘要包含有关我们的普通股和产品的基本信息，但不打算完整。 不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，请 阅读标题为“股本描述”的部分。

⁽¹⁾ 发行后的普通股按截至2019年3月31日的约26，152，435股已发行普通股计算，不包括以下股票：

风险 因素

在 作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K年度报告中题为“风险 因素”一节中描述和讨论的风险，以及美国证券交易委员会关于Form 10-K的报告中所述的风险、不确定性和附加信息。10-Q和8-K以及本招股说明书中提及的其他文件。我们希望 在 本招股说明书日期之后向SEC提交的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将作为参考纳入本招股说明书。

我们的 业务、财务状况或运营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易 价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。以下某些 陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性 声明的说明”标题下的信息。

关于前瞻性陈述的说明

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含 某些前瞻性表述，这些前瞻性表述符合经修订的1933年“证券法”第27A条或经修订的“证券法”，以及1934年“证券交易法”或“交易法”第21E条的含义，以1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款为依据。前瞻性表述包括但不限于关于我们产品的成功、安全和有效性 、产品销售、收入、产品收购、流动性和资本资源及趋势的表述，以及包含前瞻性词语的其他表述(例如，“相信”、“可能”、“将”、“可能”和“可能”)。“ ”将、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“ ”寻求，“或”继续“或其负值或其上的变化或类似术语(尽管 并非所有前瞻性表述都包含这些词语)。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及管理层所作的假设和目前掌握的信息。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述具有内在的风险和不确定性，其中一些 无法预测或量化；因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性 陈述中描述的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何适用的招股说明书补充文件中提到的那些风险和不确定性。

我们 敦促您在评估本招股说明书和任何 招股说明书补编中所载的前瞻性陈述时，仔细考虑这些因素。由本公司或代表我们行事的人员所作的所有后续书面或口头前瞻性陈述，全部由这些警戒性陈述明确限定。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书之日作出。我们不承担任何公开更新任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求我们这样做。

使用 收益

我们 将不会从此产品中获得任何收益。相反，我们修改了我们与CrowdOut现有的贷款协议。

股利政策

我们 目前不期望在可预见的将来宣布或支付我们的股本的现金股利。我们目前打算 保留我们未来的所有收益(如果有的话)，以资助我们业务的运营和扩展。与本公司股息政策有关的任何未来决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括未来收益、资本要求、未来前景、合约限制、契约以及 本公司董事会可能认为相关的其他因素。

资本存量说明

下列 是公司注册证书、经修订的 和附则中所列股本的所有重要特征的汇总。(请参阅“公司注册证书”、“公司章程”和“公司章程”)。摘要并不声称是完整的，并以本公司的注册证书 (经修订)及附例(其副本已存档作为本 招股章程的一部分的注册陈述的证物)作为全部保留。

普通股

我们 可以不时发行我们的普通股。我们有权发行200，000，000股普通股，票面价值为每股0.001美元。截至2019年5月31日，已发行和发行普通股26，656，787股。普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股记录的股份，有权投一票。普通股持有人无权在董事选举中享有累积投票权，因此， 少数股东将不能仅凭其投票选举董事。除 适用于未来发行的任何优先股外，普通股持有人有权从董事会可合法获得的资金中按 按比例收取股息。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人有权在支付 负债及任何当时已发行优先股的清盘优先权后，按比例分享所有剩余资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有将普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。所有普通股的流通股均为，且在 完成本次发行时将流通股的所有普通股将全额缴足，且无需评估。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效果

我们 须遵守“条例”第203条的规定。第203条禁止公开持股的特拉华公司在 成为有利害关系的股东后的三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。除 某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指在前三年内与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多未清偿有表决权股票的人。

我们的 公司注册证书经修订后，授权董事会发行至多5，000，000股优先股 ，并决定这些优先股的权利、优先权和特权，无需股东进一步表决或采取任何行动 ，并指定只有由 董事组成的董事会通过决议才能更改授权的董事人数。上述规定可能会使第三方更难收购本公司已发行之多数股份 ，或延迟、阻止或阻止合并、收购或收购要约，而在合并、收购或收购要约中，本公司股东可就其股份收取溢价、代理竞争或本公司管理层之其他变动。

纳斯达克资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2019年6月3日，我们在纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)公布的最后一次普通股售价为每股0.86美元。

转接 代理和注册

我们普通股的转让代理和注册人是大陆股票转让和信托公司，地址是1 State Street， 30纽约，NY 10004-1561年。

分配计划

我们 正在与CrowdOut签订贷款协议第一修正案。根据贷款协议第一修正案的条款， 我们必须向CrowdOut发行40万股票。

我们 期望在与CrowdOut签订第一个 贷款协议修正案后，交付根据本招股说明书附件提供的普通股。

我们 将不会收到根据本招股说明书附件提供证券的任何现金。

法律事项

某些 法律事项将由位于加利福尼亚州新港海滩的Strading Yocca Carlson&Rauth公司转交给我们。

专家

如独立注册会计师事务所Liggett&Webb在其报告中所述，在本招股说明书中参考本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中纳入的 合并财务报表和相关财务报表附表，已由Liggett&Webb P.A.审计， 该等财务报表及财务报表附表乃根据该公司作为会计及审计专家而获授权而提交的报告而如此编制。[br}]该等财务报表及财务报表附表乃根据该公司作为会计及审计专家所给予的报告而如此编制。

您可以在其中找到更多信息

此 招股说明书附件和随附的招股说明书是我们提交给 SEC的S-3表格上的注册声明的一部分。本招股章程附件及随附的招股章程并不包含注册 声明中列出的所有信息以及注册声明的证物或通过引用此处和其中包含的文件。有关我们和我们根据本招股说明书附件提供的证券的进一步 信息，请参阅作为注册声明一部分归档的注册 声明和证物及附表，以及此处和其中通过引用 合并的文件。您应仅依赖本招股章程附件或随附的招股说明书 中所载的信息，或通过此处或其中的引用而合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许报价的州对这些证券提出报价。您不应假设本招股章程中的信息 在本招股章程副刊首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程副刊的交付时间或此处提供的证券的任何销售时间 。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和信息报表以及其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含有关我们的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会网站的地址 是www.sec.gov。我们维持一个网址：www.sunworksusa.com。我们网站上包含的信息不会合并到本招股说明书补编中，并且您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补编的一部分。

以提述方式将某些文件编入法团

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分。本招股章程并不包含登记声明中列出的所有 信息，其中的某些部分根据SEC的规则和条例 略去。有关吾等及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅本招股章程所载的登记声明 及其证物及附表。

SEC允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以向您提供有关我们和我们的财务状况的重要 信息，方法是让您参阅另一份单独提交给SEC的文件。通过引用合并的 信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书包含了我们以前提交给证券交易委员会的下列 文件：

在终止本招股说明书所作的任何证券发行之前，我们 还将我们根据“交易法”第12(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书，包括所有此类 文件，我们可以在初始注册声明日期之后和 注册声明生效之前向SEC提交。本招股章程不应被视为包含已提供但未向 SEC提交的信息(包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与 此类信息相关的任何证据)。

本招股章程或在本招股章程中以参考方式成立或当作为法团的文件中所载的任何 陈述，应被视为本招股章程的目的而被修改或取代，只要此处或 所载的陈述载于适用的招股说明书补编或其后提交的任何其他文件中，而该等陈述也是或被当作的，则为本招股章程的目的， 或 所载的陈述应被视为修改或取代。通过引用合并 将修改或取代该语句。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改的 或取代的陈述外，不得被视为构成本招股章程的一部分。

您 可通过以下地址或电话向我们书面或拨打以下地址或电话，要求提供此处包含的文件的副本，包括通过引用特别包含 的文件的证据，且不收取任何费用：

查尔斯·F·卡吉尔

首席执行官兼总裁

Sunworks， 公司

温丁溪路1030号，100号套房

罗斯维尔，加州95678

(916) 409-6900

本招股章程中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整，在每个情况下 投资者都被提交到注册声明中作为证物的合同或其他文件的副本，每一份此类 声明在所有方面均由该参考资料及其证物和附表加以限定。

$50,000,000

Sunworks， 公司

普通 股票 优先股

权证

单位

我们 可不时在一次或多次发售中发售任何普通股、优先股、认股权证或 单位的任何组合，其总发行价不超过$50，000，000。优先股可转换为普通股的股份或优先股的股份。认股权证可供行使于本公司普通股或优先股的股份。该等单位可由本招股章程所述其他类型证券的任何组合组成。

这 招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售特定类别的证券时， 我们将在本招股说明书的补充中提供所提供证券的具体条款。招股说明书副刊也可能 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在 投资于根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及 根据本招股说明书参股或被视为参股的文件。

本 招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附带与所提供的 证券相关的招股说明书附件。

这些 证券可由我们直接销售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商或交易商 ，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上销售。有关销售方法的更多信息， 请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。我们将在招股说明书中描述发行我们证券的计划 。如果任何代理人、承销商或交易商参与本招股章程所涉及的任何证券的销售，我们将在招股说明书补编 中列出此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选项。我们还将在招股说明书中列出 ，补充向公众提供的此类证券的价格以及我们预计将从此类销售中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2019年5月17日，我们在纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)公布的最后一次普通股售价为每股0.76美元。

于2019年5月7日 ，根据非联营公司持有的26，204，938股普通股及该 日最后公布的普通股销售价格计算，非联营公司持有的已发行普通股市值总额约为47，168，888美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下均不会根据本招股章程出售价值超过非联营公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一以上的股份，只要我们由非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元， 就足够了。在本招股章程日期前的十二个公历月 内，吾等并无根据 表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。从本招股说明书第4页开始，您应仔细审阅 标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，以及在任何适用招股说明书补编和我们通过引用此处或其中纳入的文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程的 日期为2019年_

目录表

招股说明书

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架登记流程下，我们可不时以一项或多项首次公开发售价格不超过 $50，000，000的一次或多次发售或出售本招股章程所述证券的任何组合 。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们根据本招股章程提供 或出售我们的任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充， 将包含有关发行条款的具体信息。

此处 中的“我们”、“Sunworks”和“公司”是指Sunworks，Inc.。和 其全资子公司Sunworks United，Inc.，或Sunworks United，MD Energy，Inc.，或MD Energy，and Elite Solar Acquisition Sub，Inc.，或Elite Solar。

我们 可以添加、更新或更改本招股说明书或我们 可能授权交付给您的任何随附招股说明书中的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与 任何随附的招股章程副刊之间存在冲突，您应依赖招股章程副刊中的信息，前提是其中一份文档中的任何 声明与另一份日期较晚的文档中的声明不一致-例如， 本招股说明书或任何补充招股说明书中以引用方式合并的文档-具有 较晚日期的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。任何经如此修改的陈述将被视为构成 本招股章程的一部分，而任何如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。 本招股说明书连同任何随附的招股说明书附件，包括与 根据本注册声明进行的发行相关的所有重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附件或通过此处或其中的引用而合并的任何文件 中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向 您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程、任何适用的招股章程附录以及 通过此处或其中引用的文件中所包含的信息只有在提供此类信息之日才是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能发生了变化。

本 招股章程及任何附随的招股章程附件，并不构成出售要约或邀请 购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及任何附随的招股章程 ，亦不构成在任何司法管辖区向 作出该等要约或要求在该司法管辖区内作出该等要约或招揽而向任何人出售或促致该人购买证券的要约，亦不构成在该司法管辖区向 作出该等要约或要求的要约。本招股章程不得用于发行或出售 我们的证券，除非附有与所发行证券相关的招股说明书附件。

包含本招股说明书的 注册声明(包括注册声明的证物)提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的其他信息。若要更全面地了解证券的发行情况， 请参阅登记声明，包括其展品。注册声明可以在证券交易委员会的 网站上阅读，也可以在“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读。

关于前瞻性信息的特别 说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书附件，以及通过此处和其中引用而纳入的文件，均包含联邦证券法意义上的前瞻性 声明。这些前瞻性陈述旨在使 安全港免于1995年“私人证券诉讼改革法案”规定的责任。除本招股说明书中包含的历史事实陈述 、任何随附的招股说明书附件，或此处或其中引用的 所包含的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图使用诸如“可能”、“相信”、“将”、“可能”、“项目”、“预期”、“估计”、“应该”、“继续”等词来识别前瞻性陈述。“潜力”、“计划”、“ ”预测、“目标”、“寻求”、“打算”、“其他形式的这些单词或类似的单词 或表达方式或其负面意义”。

我们的 前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期， 影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。虽然我们相信这些前瞻性 陈述基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且 是根据我们目前掌握的信息做出的。除本招股说明书中描述的因素外，许多重要因素还可能对我们的前瞻性声明中所述的结果产生重大和不利的影响。您应该阅读本招股说明书， 任何附随的招股说明书附件，以及我们通过引用此处和其中包含的文件，并完全以 理解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的结果更糟。

此外， 我们在不断变化的环境中运行。新的风险因素和不确定因素不时出现， 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何 前瞻性声明中所包含的结果大不相同的程度。

前瞻性 陈述仅在作出之日作出，除法律或NASDAQ Stock 市场规则所要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件 或其他因素而更新或审阅任何前瞻性陈述的义务。然而，在本招股说明书日期之后，您应查看我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的风险和不确定因素。请参见标题“在其中可以找到 更多信息”下的信息。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定因素，不能保证未来的表现。由于上述风险和不确定因素 ，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述可能不会发生，我们未来的结果和业绩 可能会因上述因素 而与这些前瞻性陈述中提供的信息大不相同。由于这些不确定性，在 作出投资决定时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们 用这些警戒性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

关于 公司

以下是我们认为是我们业务中最重要的方面的总结。请阅读标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”部分中的附加信息 。

概述

我们 为加利福尼亚、马萨诸塞州、内华达州、俄勒冈州、新泽西州和华盛顿州的农业、商业、工业或ACI、公共工程和住宅市场提供基于光伏的电力系统。我们在加州、马萨诸塞州、内华达州和俄勒冈州都有直销和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理从住宅负荷2kW(千瓦)到大型 ACI和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统的系统。ACI设施包括办公大楼、制造厂、仓库、教堂以及农场、酒厂和奶牛场等农业设施的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为 我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、电网连接、保修、 系统监控和维护。

我们 目前以我们的组织结构和运营管理和评估方式为基础在一个细分市场运营。 我们2018年收入的大约72%来自对ACI和公共工程市场的销售， 大约28%的收入来自对住宅市场的销售。2017年，我们大约68%的收入来自对ACI和公共工程市场的销售， ，我们大约32%的收入来自对住宅市场的销售。

公司 信息

我们 最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称 改为Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我们收购了太阳联合网络公司(SolarUnitedNetworkInc.)100%的股份，该公司是一家加利福尼亚公司，现在以Sunworks联合公司的名义运营。2015年3月2日，我们收购了MD Energy。2015年12月1日，我们通过B计划企业公司的合并收购了B计划。成为我们的全资子公司精英太阳能。2016年3月1日，我们更名为Sunworks，Inc. ，并同时将纳斯达克股票代码从SLTD更改为SUNW。

我们的主要执行办公室位于加州罗斯维尔100套房温丁溪路1030号，电话号码是 (95678)409-6900。我们的网址是www.sunworksusa.com。本招股章程中包含或可通过我们的 网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

作为一家规模较小的报告公司的含义

我们 是1934年“证券交易法”或“交易法”所定义的“较小的报告公司”， 选择利用较小的报告公司可获得的某些规模较大的披露。

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和其后10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险 ，这些风险已全部纳入本招股说明书，以及 以及随后提交给SEC的文件中所反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括任何适用的招股说明书 附件。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失 全部或部分投资。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们所描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况或经营结果。

此 招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，包括本招股说明书其他部分提到的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。有关详细信息， 请参阅“有关前瞻性信息的特殊说明”。

使用 收益

我们 将对出售我们提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除我们可能授权向您提供的任何招股章程补充或任何相关的免费书面招股说明书中所述 外，我们目前打算使用出售我们在此提供的证券用于营运资金和一般公司用途的净收益， 可能包括资本支出、债务偿还、研究和开发，销售和市场营销以及一般和行政开支。我们也可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类收购或 投资的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书 中说明我们打算用于出售根据招股章程补充条款或免费 撰写招股说明书出售的任何证券所得的净收益。我们的管理层将在分配此次发行的净收益时拥有广泛的酌处权。

在应用净收益之前，我们可以将净收益投资于短期、投资级、有息证券、 存款单或美国政府的直接或有担保债务。

我们可能提供的 证券

我们 可不时以一项或多项发行方式发售任何普通股、优先股、认股权证及/或 单位的任何组合，而首次发售总价不超过$50，000，000。优先股可转换为普通股的股份或优先股的股份。认股权证可供行使于本公司普通股或优先股的股份。该等单位可包括本招股章程所述其他类型证券的任何组合。 在本招股章程中，我们指的是我们可能统称为“证券”的普通股、优先股、认股权证和单位。

这 招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售我们的任何证券时， 我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书附件，其中将包含有关发行条款 的具体信息。招股章程附件还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关详细信息， 请参阅“关于此浏览说明”。

资本存量说明

以下是我们的公司注册证书、经修订的 和章程中所列股本的所有重要特征的摘要。该摘要并不声称是完整的，并以我们的公司注册证书 (经修订)和附则(其副本已作为证据提交给美国证券交易委员会的文件)为依据，对其全部进行了限定。有关详细信息，请参阅 “在何处可以找到更多信息”。

普通股

我们 可以不时发行我们的普通股。我们有权发行200，000，000股普通股，票面价值为每股0.001美元。截至2019年5月17日，已发行和发行的普通股26，656，787股。普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录的股份，有权投一票。普通股持有人无权就董事的选举享有累积投票权，因此，少数股东将不能仅凭其投票选出董事。 在可能适用于未来发行的任何优先股的前提下，普通股持有人 有权从可合法获得的资金中按比例收取本公司董事会可能宣布的股息。在 本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在支付负债及任何当时已发行优先股的清盘优先权后剩余的所有资产 。普通股持有人 没有优先购买权，也没有将普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回 或偿债基金条款。本发售完成后，所有普通股的流通股将全部付清，且所有普通股在本次发行完成后仍将流通股，且均为全额缴足，且不应评税。

首选 股票

截至2019年5月17日 ，我们没有发行任何优先股。根据经修订的公司注册证书( )的条款，我们的董事会被授权在特拉华州法律规定的限制下，以一个或多个系列发行至多5，000，000股 优先股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000，000优先股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000。不时确定每个系列的股份数量 ，并确定每个系列的股份的名称、权力、偏好和权利以及任何 的资格、限制或限制，在每种情况下均不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会 还可以增加或减少任何一系列优先股的股份数量，但不能低于该 系列当时已发行的股份数量。本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外， 可能产生延迟的效果，推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的撤换，可能会对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

当 优先股根据本招股说明书进行要约和出售时，我们将提交一份与该要约 和销售相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明(在每种情况下，在适用的范围内)：

“ 特拉华州一般公司法”(DGCL)规定，优先股持有人有权作为一个类别对优先股权利的任何拟议的基本变化进行单独表决。此权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权 的补充。

本招股说明书提供的所有 优先股在发行时将全额付清且不能评估，且不具有任何 优先购买权或类似权利。

我国第一次修订的“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华法”条款的反收购效果

我们 须遵守“条例”第203条的规定。第203条禁止公开持股的特拉华公司在 成为有利害关系的股东后的三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。除 某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指在前三年内与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多未清偿有表决权股票的人。

我们的 公司注册证书经修订后，授权董事会发行至多5，000，000股优先股 ，并决定这些优先股的权利、优先权和特权，无需股东进一步表决或采取任何行动 ，并指定只有由 董事组成的董事会通过决议才能更改授权的董事人数。上述规定可能会使第三方更难收购本公司已发行之多数股份 ，或延迟、阻止或阻止合并、收购或收购要约，而在合并、收购或收购要约中，本公司股东可就其股份收取溢价、代理竞争或本公司管理层之其他变动。

纳斯达克资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2019年5月17日，我们在纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)公布的最后一次普通股售价为每股0.76美元。

转接 代理和注册

我们普通股的转让代理和注册人是ComputerShare8742朗讯大道8742号，地址：HighlandsRanch，Suite225，HighlandsRanch， CO 80129。

认股权证说明

我们 可不时提供及出售认股权证，以购买普通股及/或优先股。我们 可单独或连同普通股和/或优先股发行认股权证，且认股权证可附于或 与该等证券分开。若我们发出认股权证，将以根据一项或多项认股权证协议(即吾等与认股权证持有人之间的合约或认股权证持有人 的代理人)所发出的认股权证协议或认股权证书为证。与认股权证有关的认股权证协议或权证证书(如适用)的格式，将以本招股章程所属的注册报表的证物形式提交 ，并/或参考我们向美国证券交易委员会提交的报告 予以合并。

以下有关认股权证及认股权证协议重要条文的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证书的所有条文所规限，并完全符合 的规定。 我们促请阁下阅读适用的招股章程附录及任何相关的自由书面招股章程，以及载有认股权证条款的完整手令 协议和手令证书。

凡根据本招股章程发出及出售 认股权证时，我们将提交一份与该要约及 销售有关的招股章程补充文件，其中将注明(在适用的情况下)：

每份 认股权证将使其持有人有权按适用招股章程补充文件所载(或可计算)的行使价购买普通股或优先股的数目。除非我们在适用的招股章程 增补中另有说明，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至 我们在适用招股章程补充条文所载的到期日的指定时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证 将变为无效。

权证证书持有人可以换不同面值的新权证证书，出示转让登记证，并按照适用的招股说明书附件的规定行使这些证书。在行使任何购回普通股 或优先股的认股权证前，认股权证持有人将不享有相关普通股 或优先股持有人的任何权利，包括任何投票权或在任何清算、解散 或普通股或优先股清盘(如有)时收取股息或付款的任何权利。

单位的说明

我们 可不时以 任何组合形式提供和出售由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的持有人都是该单位所包括的每一种证券的持有人。 因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括证券的持有人的权利和义务。如果我们发行单位，他们 将以单位协议或根据一个或多个单位协议颁发的单位证书为证，这将是 我们与单位持有人之间的合同或单位持有人的代理人。发行单位的单位协议可以 规定，单位所含证券不得在 指定日期之前、任何时候单独持有或转让。与该等单位有关的单位协议或单位证书的表格(如适用)将作为本招股章程所属的注册声明的证物 存档，并/或参考我们 向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告，合并为本招股章程的一部分。

下列各单位和单位协议的重要条款摘要 须遵守适用于各单位的单位协议的所有条款，并参照 将其全部限定为适用于各单位的所有条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补编 和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

每当 单位根据本招股说明书发行和出售时，我们将提交一份与该要约和销售相关的招股说明书补编 ，其中将注明(在每种情况下，视适用情况而定)：

分配计划

我们 可随时以“证券法”允许的任何方式出售我们的证券，包括下列任何一种或多种方式：

证券可按一个或多个固定价格出售，这些价格可按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格 或按商定价格进行调整。

购买已发行证券的报价 可由我们不时指定的代理商索取。与本招股章程所涉及的已发行证券的要约 或销售有关的任何代理人将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付的任何佣金 。除非适用的招股章程补编另有规定， 任何代理人在其任用期内将以合理的最大努力行事。根据“证券法”的定义，任何代理人均可被视为所发行和出售的证券的 承销商。

我们 将在补充我们证券发行条款的招股说明书中列出，包括：

如果 发行的证券以承销方式向公众出售，或者通过由管理承销商代表的承销集团或由管理承销商直接向公众出售，我们将与承销商 或承销商签订一份承销协议，以及特定的管理承销商或任何其他承销商的名称，将在适用的招股说明书附件中列出 。此外，交易条款，包括佣金、折扣 以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有的话)，将在适用的招股说明书补充条款 中列出，该招股章程补充条款将由承销商用于转售所提供的证券。如果承销商利用 出售已发行的证券，则承销商将自行购买已发行的证券，并可在一次或多项交易中不时转售 ，其中包括：

我们 可向承销商授予购买额外已发行证券以弥补超额配售(如果有的话)的选项， 可按适用的招股说明书补充条款中的规定，以额外的承销折扣或佣金，以公开 的价格购买更多已发行证券。 如果我们授予任何超额配售期权，超额配售期权的条款将载于适用的招股章程补编。

我们 可授权代理或承销商向 征求特定类型机构投资者的要约，根据延迟交付合同，按招股说明书补充条款中规定的公开发售价格向 购买证券，并规定未来在指定日期支付 和交付。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件和我们必须支付的征求这些合同的佣金。

我们可向代理人、承销商和交易商赔偿特定责任，包括根据“证券法”承担的责任，或我们对他们可能被要求就该等法律责任支付的款项所作的贡献。在正常业务过程中，代理、承销商或 经销商或其各自的附属公司可能是我们或我们各自的 关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股章程附录中另有说明 ，否则每一类或每系列证券将是一个新发行的股票，除了在NASDAQ资本市场上交易的普通股以外，没有任何既定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所列出任何其他类别的 或系列证券，如果是我们的普通股，则在任何其他交易所上市。但是，除非在适用的招股说明书补充中另有说明 ，否则我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商 可以在一类或一系列证券中进行交易，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止 的任何市场交易，而无需事先通知。我们不能保证任何已发行证券的交易市场的流动性。

任何 承销商均可根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”下的M条进行超额配售、稳定交易、空头交易和惩罚性投标。超额配售涉及超出发售规模的 销售，从而产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券 ，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配售期权或在分销 完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。违约金投标允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，向该交易商收回销售特许权。 这些活动可能导致该证券的价格高于其本来的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

为了 遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或特许经纪人或交易商在这些州提供和出售。

法律事项

某些 法律事项，包括发行本招股说明书所提供证券的有效性，将由Strading Yocca Carlson&Rauth，P.C.，Newport Beach，California传递给我们。

专家

Sunworks公司的 财务报表在Sunworks，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的10-K表格年度报告中，独立注册公共会计师事务所Liggett&Webb，P.A.对其进行了审计，如 所述，这些报告包括在报告中，并通过引用将其合并。该等财务报表乃根据会计及审计专家等商号的授权所提交的报告，藉由参考而在此合并。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们将我们在其他文档中提交给SEC的招股说明书信息“合并”到此招股说明书中。这 表示我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。本招股说明书中提及的任何信息 均视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息 以及我们将来提交给SEC并在本招股说明书中以引用方式合并的信息 会自动修改和取代以前提交的信息，包括以前提交的文档或报告中已通过引用纳入本招股说明书的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致 。任何如此修改的陈述将被视为仅构成本招股说明书的一部分， ，任何如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。有关详细信息，请参阅“关于 此浏览说明”。

我们 根据“交易法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15条(D)款，参考以下所列我们已向证券交易委员会提交的文件和 今后向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股章程所属的注册陈述书最初提交之日后提交的任何 文件，直至 本招股章程所涵盖的证券的发行完成为止，但在每种情况下， 被视为已按照SEC规则“提供”而非“提交”的文件或信息除外：

这些 文件未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起交付。我们将向每个人，包括本招股章程所交付给的任何受益的 所有人，提供本招股说明书中通过引用而合并的任何文件的副本。您可以 从我们的网站(www.sunworksusa.com)免费获取这些文档的副本，也可以使用以下信息与我们联系：

查尔斯·F·卡吉尔

首席执行官兼总裁

Sunworks， 公司

温丁溪路1030号，100号套房

罗斯维尔，加州95678

(916) 409-6900

但是，除非在本招股说明书中特别提及了这些展品，否则不会将这些展品 发送到文件中。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附件或通过此处或其中的引用而合并的任何文件 中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向 您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程、任何适用的招股章程附录以及 通过此处或其中引用的文件中所包含的信息只有在提供此类信息之日才是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能发生了变化。

您可以在其中找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制我们在 SEC的公共参考室提交的任何文档，该参考室位于华盛顿特区北卡罗来纳州100F街。您可以致电1-800-SEC-0330获取有关公共参考室操作 的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的 网站(www.sec.gov)获得，该网站载有报告、委托书和信息陈述，以及 以电子方式提交的有关发行人的其他信息。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书和我们可能提交的任何 随附招股说明书(构成注册声明的一部分)不包含注册声明中包含的所有 信息。注册声明包含有关我们 和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址 从SEC获取注册声明的副本，也可以从SEC的网站上获取。

40万股普通股

招股说明书 补编

June 3, 2019