美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

附表 13D/A

(Rule 13d-101)

提交的陈述中应包括的资料

根据议事规则第13d-1条(A)项提出的修正案

根据第13d-2(A)条

根据1934年“证券交易法”

(修订第16号)*

500.com 有限公司

(发行人姓名)

A类普通股，每股面值0.00005美元

(证券类别名称)

338829R100

(CUSIP 编号)

清华联合集团国际有限公司。

联合国广场F10号

清华科技园

中华人民共和国北京市海淀区100084

注意：贾绍旭

Telephone: (86) 18610439100

(受权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

将副本复制到：

Morrison&Foerster LLP

佩奇·米尔路755号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

注意：Charles C.Comey，Esq.

Telephone: (650) 813-5723

May 14, 2019

(要求提交本报表的 事件的日期)

如果提交人 先前已根据附表13G提交声明，以报告属于本附表13D主题的收购，并且正根据§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)提交本附表，请选中以下 框。☐.

*	本封面的其余部分应为报告人 在本表格上首次提交与所涉证券类别有关的文件，以及任何随后包含会改变上一封面所提供的披露的信息的修正案而填写。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为1934年“证券交易法”(1934年“证券交易法”)第18条的目的而提交的信息，也不应被视为受该法该部分责任的约束，而应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅说明)。

附表13D

CUSIP编号338829R100		第 页2

1		举报人姓名 国税局(I.R.S. )身份证明。上述人员(仅限实体) 清华紫光国际有限公司。
2		如果是组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b)
3		仅限SEC使用
4		资金来源 碳化钨
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，则选中此复选框
6		组织的国籍或地点 英属维尔京群岛

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起				7		单一投票权 0
				8		共享表决权 131,538,990
				9		唯一决定力 0
				10		共享决策能力 131,538,990

11		每个报告人实益拥有的总额 131,538,990
12		如果行(11)中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框。 ☐
13		第(11)行中以金额表示的类别 的百分比 35.26%
14		报告 人员的类型 公司

附表13D

CUSIP编号338829R100		第 页3

1		举报人姓名 国税局(I.R.S. )身份证明。上述人员(仅限实体) 清华紫光资本管理有限公司。
2		如果是组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b)
3		仅限SEC使用
4		资金来源 碳化钨
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，则选中此复选框
6		组织的国籍或地点 中华人民共和国

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起				7		单一投票权 0
				8		共享表决权 139,812,550
				9		唯一决定力 0
				10		共享决策能力 139,812,550

11		每个报告人实益拥有的总额 139,812,550
12		如果行(11)中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框。 ☐
13		第(11)行中以金额表示的类别 的百分比 37.47%
14		报告 人员的类型 公司

附表13D

CUSIP编号338829R100		第 页4

1		举报人姓名 国税局(I.R.S. )身份证明。上述人员(仅限实体) 清华联合集团有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b)
3		仅限SEC使用
4		资金来源 碳化钨
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，则选中此复选框
6		组织的国籍或地点 中华人民共和国

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起				7		单一投票权 0
				8		共享表决权 139,812,550
				9		唯一决定力 0
				10		共享决策能力 139,812,550

11		每个报告人实益拥有的总额 139,812,550
12		如果行(11)中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框。 ☐
13		第(11)行中以金额表示的类别 的百分比 37.47%
14		报告 人员的类型 公司

附表13D

CUSIP编号338829R100		第 页5

1		举报人姓名 国税局(I.R.S. )身份证明。上述人员(仅限实体) 赵卫国
2		如果是组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b)
3		仅限SEC使用
4		资金来源 碳化钨
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，则选中此复选框
6		组织的国籍或地点 中华人民共和国

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 汇报 人 与.一起				7		单一投票权 0
				8		共享表决权 139,812,550
				9		唯一决定力 0
				10		共享决策能力 139,812,550

11		每个报告人实益拥有的总额 139,812,550
12		如果行(11)中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框。 ☐
13		第(11)行中以金额表示的类别 的百分比 37.47%
14		报告 人员的类型 在……里面

本修正案(第16号修正案)修订了每个报告人于2015年7月10日提交给 证券交易委员会(“证券交易委员会”)的附表13D，并根据2016年3月21日提交给证券交易委员会的附表13D/A(“第1修正案”)进行了修正，2016年12月1日向证券交易委员会提交的附表 13D/A(第2号修正案)、2016年12月12日提交给证券交易委员会的附表13D/A(第3号修正案)、2017年5月16日提交给证券交易委员会的附表13D/A(第4号修正案)，2017年6月1日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第5号修正案)、2017年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第6号修正案)、2017年6月16日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第7号修正案)，2017年6月26日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第8号修正案)、2017年7月3日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第9号修正案)、2017年8月25日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第10号修正案)，2017年12月11日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第11号修正案)、2017年12月15日提交给证券交易委员会的附表13D/A(第12号修正案)、2018年8月6日提交给证券交易委员会的第13D/A号修正案(第13号修正案)，2018年9月12日向证券交易委员会提交的附表13D/A(14d修正案)，以及2019年3月1日向证券交易委员会提交的与 500.com有限公司的每股面值0.00005美元的A类普通股(©A类股份Ⅸ)有关的附表13D/A(©修正案第15Ⅸ号)，a开曼群岛公司(开曼群岛公司)。除本修订另有规定外，本修订第16号并不修改附表13D所载并经 第1号修订、第2号修订、第3号修订、第4号修订、第5号修订、第6号修订、第7号修订、第8号修订、第9号修订补充和修订的任何资料，“第10号修正案”、“第11号修正案”、“第12号修正案”、“第13号修正案”、“第14号修正案”和“第15号修正案”。此处使用的大写术语应具有附表13D中所赋予的含义，除非此处另有定义。

本修正案是由于发行人在2019年5月14日提交给证券交易委员会的6-K表格 报告中报告的发行人已发行的A类股票数量发生变化而提交的，而不是由于发行人对发行人股票的任何交易所致。

项目3资金来源和数额或其他考虑因素

现对项目 3进行修正，并全文重述如下：

附表13D第2项及本附表13D/A第5项所载或以提述方式合并的资料，以提述方式全部纳入本第3项。

呈报人实益拥有的 A类股份总数为139，812，550股(即193股)，包括63，500，500股A类股份及7，631，205股ADSS，每股代表10股A类股份。 用于购买股票的资金来源是报告人的周转金。

2015年6月，TU International以每股1.95美元的价格从发行人 购买了63，500，500股份，总代价约为1.238亿美元。

在第1号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU International总共购买了407，125股ADSS，相当于4，071，250股A类股票，总买价为6，155，125.92美元。

2016年6月，在一系列公开市场购买中，TU International额外购买了6，413个ADSS，相当于64，130股A类股票 ，总买入价为104，323.57美元。

2016年11月，如此处参照纳入的第2号修正案第5(C)项所述，TU International总共购买了253，525股ADSS，相当于2，535，250股A股，总买价为3，382，926.87美元。

2016年12月，如第3号修正案第5(C)项所述(该修正案已在此注册成立 )，TU International总共购买了460，224股ADSS，相当于4，602，240股A股，总买价为6，163，502.90美元。

在提交第3号修正案至2017年3月2日之间的一系列公开市场交易中，TU International买卖了 ADSS，导致其头寸净减少9，370 ADSS，相当于93，700股A类股票，出售给TU International的总收益为502，721.77美元。

在第4号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU 国际合共购买了483，474股ADSS，相当于4，834，740股A股，总买价为5，474，769.35美元。

在第5号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU 国际公司总共购买了1，127，997股ADSS，相当于11，279，970股A类股票，总买价为10，456，091.77美元。

在第6号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU International总共购买了572，614股ADSS，相当于5，726，140股A类股票，总买价为5，312，805.75美元。

在第7号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU 国际合共购买了587，449股ADSS，相当于5，874，490股A类股票，总买价为5，542，544.87美元。

在第8号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU International总共购买了459，711股ADSS，相当于4，597，110股A类股票，总买价为4，770，559.44美元。

在第9号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU International总共购买了398，220股ADSS，相当于3，982，200股A类股票，总买价为4，403，399.73美元。

在第10号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU International总共购买了382，695股ADSS，相当于3，826，950股A类股票，总买价为3，821，515.78美元。

在第11号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU 国际公司购入总计350，187 ADSS代表3，501，870股A类股票，总买入价为3，598，295.22美元，TU Capital间接购买总计33，200 ADSS代表332，000股A 股份，总购买价格为344，370.32美元。

在第12号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU International购买了总计330，387 ADSS，代表3，303，870股A类股票，总买入价为3，223，933.92美元；TU Capital间接购买了总计22，200 ADSS，代表222，000 A类股票，合计购买价格为210，873.36美元。

在第13号修正案第5(C)项所述的一系列公开的 市场采购中，TU International购入合共407，850 ADSS，代表4，078，500股A类股份，总买入价为6，269，153.77美元；TU Capital间接购买合共78，838 ADSS，代表788，380股A类股份，合共购入价格1，102，720.47美元。

在第14号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中， 作为参考纳入本文件，TU International购入合共120，504 ADSS代表1，205，040股A股，总买入价为1，561，035.57美元，TU Capital间接购入合共266，523 ADSS代表2，665，230股A类股份，合共购入价格为3，465，790.97美元。

在第15号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场 采购中，TU International购入总计117，900 ADSS，代表1，179，000股A类股份，总买入价为 1，736，902.03美元；TU Capital间接购买总计426，595 ADSS，相当于4，265，950股A类股票，总购买价格为3，941，980.37美元。

在本修正案第16号第5(C)项所述的一系列公开市场购买中，TU International购买了总计346，944个ADSS，相当于3，469，440股A类股票，总买价为4，876，260.02美元。

项目 5。发行人的证券权益

现修订附表13D第5项，并将其全文重述如下：

(A)由呈报 人士实益拥有的A类股份总数及已发行A类股份总额的百分比载于下表。本报表中对A类股票所有权百分比的参考依据是截至2019年3月31日已发行的373，088，212股A类股票，其依据是发行人于2019年5月14日提交的6-K表格。除了透过TU Capital的直接全资附属公司UNIS Technology StrategyInvestment Limited 购买的827，356个ADSS外，TU International是该等股份的创纪录持有人。提交本陈述书不应解释为承认报告人实益拥有任何其他报告人持有的股份。

TU International实益拥有该等股份，惟透过TU Capital的直接全资附属公司 Unis购买的827，356 ADSS除外，该等股份约占根据法令第13d-3条规则计算的已发行A类股份的35.26%。

TU Capital作为TU International的直接母公司，亦可被视为实益拥有该等股份，该等股份合共约占根据法令第13d-3条的规定计算的已发行A类股份的37.47%。

TU作为TU International的间接但控股的母公司，以及TU Capital的直接母公司，亦可被视为 实益拥有全部股份。

赵伟国是TU董事局主席及TU Capital及TU International各自之董事，并以该身份拥有TU、TU Capital及TU International就实益拥有之证券之投票权及处置权，因此亦可被视为实益拥有该等 股份。

根据本法案第13(D)(3)条所述的关系，报告人可被视为构成本法案第13(D)(3)条所述 目的统一群体。作为集团成员，每名报报人可被视为分享集团成员作为整体实益拥有的股份的投票权及决定权，并因此而实益拥有该集团成员实益拥有的股份。提交本陈述书，不得解释为承认报案人实益拥有该集团任何其他成员所持有的该等股份。此外，每个报告人明确表示不拥有此处报告的 任何证券的实际所有权，除非该报告人实际对该等证券行使表决权或决定权。

(B)TU、TU Capital、TU International及赵伟国各自可被视为拥有投票及处置或直接处置股份及指示股份处置的共同权力，惟TU International并无共同投票权及处置或指示表决及指示出售TU Capital透过UNIS间接购买的ADSS的权力。(由杜恩资本通过UNIS间接购买的ADSs除外)(B)TU Capital、TU International及赵伟国各自可被视为拥有共同的投票权及处置及指示出售股份的权力，惟TU Capital透过UNIS间接购买的ADSS则不在此限。

(C)自第15号修正案提交以来，下列实体通过公开市场购买发行人 证券进行了下列交易。

交易日期		购买者		ADSS数量				每个广告的平均价格
2/28/2019		TU国际			59,052			$	14.90
3/4/2019		TU国际			8,900			$	14.65
3/5/2019		TU国际			15,705			$	14.86
3/6/2019		TU国际			3,300			$	14.58
3/7/2019		TU国际			10,600			$	14.55
3/8/2019		TU国际			4,100			$	14.73
3/12/2019		TU国际			100,000			$	14.73
3/13/2019		TU国际			28,100			$	14.24
3/14/2019		TU国际			3,100			$	14.37
3/18/2019		TU国际			9,200			$	14.19
3/20/2019		TU国际			8,400			$	14.18
3/21/2019		TU国际			5,000			$	14.35
3/22/2019		TU国际			3,000			$	14.06
3/25/2019		TU国际			8,500			$	13.97
3/27/2019		TU国际			41,987			$	13.47
3/29/2019		TU国际			1,600			$	13.96
5/16/2019		TU国际			5,100			$	11.25
5/17/2019		TU国际			1,700			$	10.82
5/20/2019		TU国际			2,000			$	10.70
5/21/2019		TU国际			7,200			$	10.97
5/22/2019		TU国际			3,700			$	10.75
5/23/2019		TU国际			2,000			$	10.00
5/24/2019		TU国际			2,600			$	9.85
5/28/2019		TU国际			10,800			$	9.97
5/29/2019		TU国际			1,300			$	9.87

(D)不适用。

(E)不适用。

项目7材料须作为证物存档

爆破器		描述
1.		报案人之间的联合申报协议，日期为2015年7月7日(参照2015年7月10日的附表13D注册成立)。

附表13D的签署

经合理查询，并尽本人所知及所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

根据经修正的1934年“证券和交易法总细则和条例”第13D-G条规则第13D-1(K)(1)(3)条，下列签字人同意代表他们每一人提交所附陈述。

2019年6月3日