根据“议事规则”第424(B)(5)条提交
登记号333-213218

招股说明书增刊

(日期为2016年9月1日的招股章程)

XBiotech公司

4，848，485股普通股

在此次发行中，我们提供4，848，485股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“XBIT”。 2019年5月30日，我们普通股在NASDAQ全球精选市场上的最后一次报告售价为每股9.08美元。

我们是一家新兴成长型公司，2012年的“快速启动我们的业务”(Jumpstart Our Business Startups Act)中使用了该术语，因此，我们选择遵守本招股说明书 附件和随附的招股说明书中某些经过简化的上市公司报告要求。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细审阅本招股章程补编S-2页“风险因素”标题下描述的风险 和其他通过参考纳入本招股章程补编的其他文件中类似 标题下描述的风险 和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)有关须支付予保险人的补偿的描述，见“承保”。

普通股预计于2019年6月4日或左右交付。我们 授予承销商购买最多351，515股额外普通股的选择权，该期权可自本招股说明书补充之日起30天内行使。如果承销商完全行使其选择权，我们支付的总承保折扣和佣金 将为$2，574，000，而支付给我们的总收益(扣除费用)将为$40，326，000。

风笛手

2019年5月31日的招股说明书补编。

目录

招股说明书增刊

页

关于本招股章程增刊

您应仅依赖本招股说明书附件和随附招股说明书中 参考文件中包含或包含的信息。我们没有，而且承销商也没有授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖 。在不允许要约或 销售的任何司法管辖区，我们不会，也不会，承销商也不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程副刊、随附招股说明书中的信息以及本招股章程副刊和随附招股说明书中引用的 文件中的信息仅在这些文件的 日期是准确的。自 日以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股章程附录、随附的招股说明书以及 本招股章程附录和所附招股说明书全文中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附件中标题为 “通过引用的信息公司”一节以及随附的招股说明书中标题为“按参考方式注册的信息”和“您可以在何处找到更多信息”一节中为您推荐的文档中的信息。

本招股章程附件及随附的招股章程构成我们向美国证券交易委员会(简称SEC)提交的表格S-3上的注册声明的一部分 ，其中使用了“搁置” 注册流程。本文件包括两个部分。第一部分包括本招股说明书补编，它为您 提供有关此产品的特定信息。第二部分，即附带的招股说明书，提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本产品。通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是 两个部分的组合。本招股章程副刊可增补、更新或更改所附招股章程所载的资料。 只要我们在本招股章程副刊中所作的任何陈述与附随的 招股说明书或通过此处或其中引用的任何文件中所作的陈述不一致，本招股章程附录中所作的陈述 将被视为修改或取代随附招股说明书中所作的陈述，以及通过引用此处 及其中包含的此类文件所作的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为附随招股说明书中提及的任何文件的证物而提交的任何协议中 所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分摊风险 ，亦不应被视为对你的代表、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证 和契诺不应作为准确代表我们当前状况的依据。

对于在美国境外的投资者，除在美国以外，我们未在需要 为此目的采取行动的任何司法管辖区内，采取任何允许提供或拥有或分发本招股说明书补编的行为。您必须告知并遵守与本次发行和在美国境外发行本招股说明书附件有关的任何限制 。

在证监会规则及规例所准许的情况下，注册声明(本招股章程补编及随附的招股章程是其中的一部分)包括本招股章程补编或随附招股章程并无载列的额外资料。您可以阅读注册声明和其他报告 我们在下面的委员会网站上向委员会提交文件，标题为“您可以在其中找到其他 信息”。

除非上下文另有要求或另有说明，否则所有 提及的“XBiotech”均指不列颠哥伦比亚省的一家公司XBiotech Inc.，所有提及的“we”、 “us”或“our”均指XBiotech Inc.。和它的子公司。

本招股章程附件中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务商标或 商号，并不意味着我们与商标、服务商标或商号的所有者之间存在关系，也不意味着我们与这些商标、服务商标或商号的所有者之间存在某种关系，或背书或赞助 。

关于前瞻性信息的注意事项

本招股章程副刊、随附的招股说明书及以参考方式合并的文件 均载有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。 本招股章程副刊及随附的招股说明书中，除历史事实陈述外，所有陈述均包括但不限于，关于我们对我们的业务 和经济模式、我们的股利政策、业务战略以及我们未来业务的其他计划和目标所作的假设的陈述是前瞻性的 陈述。

这些前瞻性陈述包括关于我们管理层的 信念和当前期望的声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“应”、“会”、“可能”、“预期”、“计划”、“设想”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“打算”或“继续”或此类术语或其他可比术语的负面影响， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述在预测未来结果和条件时会受到固有的 风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的 大不相同。本招股说明书 补编所载的部分(但不是全部)前瞻性陈述、随附的招股说明书和以参考方式纳入的文件，除其他外，包括关于以下内容的陈述 ：

您还应阅读“风险因素” 和本招股说明书副刊中的其他警示声明、随附的招股说明书以及通过此处和其中引用的 合并的文件中所描述的事项，将其视为适用于本 招股章程副刊、随附招股说明书以及通过引用此处和其中所包含的所有相关前瞻性表述。我们不能向 您保证，本招股说明书补编中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过此处和其中引用的 包含的文件将被证明是准确的，因此，我们鼓励您不要过分依赖前瞻性 陈述。您应阅读本招股章程附件、随附的招股说明书以及在此及其中通过参考 合并的文件。

招股章程补充摘要

以下摘要重点介绍本 招股章程补编或随附的招股说明书中其他地方所载的一些信息，或通过此处或其中的引用将其合并。由于这只是一个摘要， 但是，它并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股章程副刊 及随附的招股说明书，包括在本招股章程副刊“通过参考成立的信息 ”和附随招股说明书中的“通过引用成立的文件”和 “您可以在其中找到更多信息”项下通过引用方式注册的文件。您还应仔细考虑本招股说明书补编中题为“风险因素”一节、随附的招股说明书 和此处引用的其他定期报告中讨论的 事项。

公司概况

我们是一家上市前的生物制药公司，致力于发现和开发真 人™单克隆抗体，用于治疗各种疾病。真正的人类™单克隆抗体是指那些天然存在于人类体内的单克隆抗体，而不是从动物免疫或其他工程中获得的单克隆抗体。我们认为，天然产生的单克隆抗体可能比非天然产生的单克隆抗体更安全、更有效。我们专注于开发真正的人类™管道和制造系统。

到目前为止，我们的大部分工作都集中在开发我们的主要产品 候选者bermekimab(也称为MABP1、Xilonix™、CA-18c3、CV-18c3、RA-18c3和T2-18c3)，这是一种治疗性抗体， 特异性地中和白细胞介素-1α(IL-1a)。白细胞介素-1a(IL-1a)是白细胞和其它细胞产生的一种促炎症蛋白，在炎症反应中起关键作用。如果不加以控制，炎症可促进各种不同疾病的发生和发展，如癌症、血管性疾病、炎症性皮肤病和糖尿病。迄今为止进行的临床研究表明，用我们的主要候选产品阻断IL-1a可能对几种疾病有益的作用。

开放标签延伸研究评价MABp1治疗过敏性隐匿性肺炎的疗效

2018年1月19日，我们宣布了随机第二阶段研究的开放标签延伸(OLE)阶段 的结果，该研究评估我们的真人™抗体MABP1或Bermekimab，作为一种治疗Hidradentis Suppurativa(HS)的方法。

在OLE阶段，最初在我们的阶段 2双盲、安慰剂对照研究中被分配给安慰剂的患者被允许在OLE研究中接受MABp1抗体治疗。在最初接受安慰剂治疗的10名患者中，有7名患者接受了MABp1为期12周的治疗。

OLE中使用的主要终点包括12周治疗结束时的安全性和Hidradentis Suppurativa临床反应(HiSCR)评分。在这项双盲研究的结论中，只有一名接受安慰剂的患者(10人中有1人，即10%)达到了HiSCR。在OLE中，5例(71.4%，5/7)达到了HiSCR反应(p=0.035)。在研究的盲目部分，总共有24个HS恶化，而在 OLE阶段只有1个恶化。

第二期研究的结果最近在皮肤研究杂志报告说，这项研究达到了其主要终点，并表明使用MABp1治疗的HS患者在治疗12周后与对照组相比有显著改善(有效率分别为60%和10%(p=0.035)。这项20例患者 双盲安慰剂对照研究的目的是评价靶向白细胞介素-1α(IL-1™)的真人α抗体MABp1在不符合抗肿瘤坏死因子治疗资格的HS患者中的安全性和有效性。患者随机1：1 接受MABp1或安慰剂，每两周服用一次，共12周。本研究患者在12周时用HiSCR评分进行初步疗效评估，随访12周后评估复发时间，疗效指标包括HSCr评分，一种有效的评估HS患者疗效的方法，以及生活质量评估和超声评估。

开放标记多中心研究评价MABp1治疗过敏性隐匿性肺炎的疗效

2019年1月23日，我们宣布了我们的开放式多中心研究的结果，评估 MABp1，或bermekimab，作为HS的治疗方法。这项开放标记的多中心研究是在中到重度高血压患者中进行的，这些患者要么是幼稚的，要么是抗肿瘤坏死因子治疗失败。

研究分为A、B两组，A、B两组患者分别接受抗TNF治疗失败(n=24)或未接受抗TNF治疗(n=18)。 组每周皮下注射400 mg，共12周。疗效基于基线严重程度与第12周的比较。 对于在分析时未达到第12周的受试者，从上次完成的访问中获得的数据与基线进行了比较。

Bermekimab的耐受性很好，没有任何安全问题。抗TNF组和抗TNF组的疗效终点均有显著改善 ，包括HiSCR；皮肤科生活质量指数(DLQI)；医师总体评估(PGA)；炎症病变计数的变化；疾病活动评分(DAS)；疾病活动评分(DAS)；疾病印象和疼痛的视觉模拟评分(VAS)。在统计上，除医院焦虑和抑郁量表(HADS)外，所有疾病严重程度指标均较基线有显著改善。组 B的平均百分比提高：DLQI(63%，p

评估达到HiSCR反应的患者的百分比是决定治疗效果的关键措施。如果患者在治疗期间炎性病变(脓肿+炎性结节)数量至少减少50%，而脓肿或引流 瘘管的数量没有增加，则可在治疗期间实现HiSCR反应。脓肿、炎性结节和引流瘘管是与HS相关的疼痛和毁容的病变。在未接受抗TNF治疗的情况下接受bermekimab治疗的患者中，61%(11/18)的患者达到了HiSCR。对于先前抗TNF治疗失败的患者(如adalimumab)，58%(14/24)的患者在12周前仍能达到HiSCR。

MABp1治疗特应性皮炎2期临床试验结果

2019年3月1日，我们宣布Bermekimab 的第二阶段临床试验的结果将由EricSimpson，M.D.M.C.R.俄勒冈健康与科学大学医学院皮肤学教授在华盛顿举行的美国皮肤病学会年会上作口头陈述。在2019年3月2日。

在这项研究中，两个治疗组的38名患者分别接受了每周一次的低剂量(200 Mg)或高剂量(400 Mg)的bermekimab，为期4周或7周的治疗方案。Simpson 博士提出的结果表明，bermekimab治疗可使中至重度特应性皮炎(AD)患者的疾病得到迅速和显著的改善，高剂量组与低剂量组相比，对疾病严重程度的关键措施的治疗反应在统计上和临床上都有显著改善。

在仅仅7周的治疗后，每周接受400毫克bermekimab治疗的患者中，71%的患者根据湿疹面积和严重程度指数(EASI)的测量，他们的疾病至少减少了75%。评分(这与现有FDA批准的AD生物药物治疗16周后获得EASI评分75%的患者相比，报告了两项第三阶段临床试验 )。

此外，在7周内，使用患者报告的瘙痒数值评定量表( 或NRS)来衡量瘙痒和疼痛，这是AD临床试验中用于测量瘙痒的一种关键方法。接受400 mg bermekimab 治疗方案的患者在使用现有批准的AD治疗16周后，瘙痒减少71%，疼痛减少84%(相比之下，瘙痒(未报告疼痛)减少36-41%)。

开放标记多中心研究评价MABp1治疗特应性皮炎的疗效

2018年12月18日，我们宣布了使用bermekimab治疗中度至重度AD患者的开放式标签、概念证明、多中心 研究的结果。这项研究是在对标准治疗难治的中到重度AD患者进行的。在这项研究中，患者每周分别接受200 mg(n=10)或400 mg(n=28)的皮下注射，持续4周或8周。在基线和 7周评估了许多疾病严重程度的指标。

该研究涵盖了所有主端点和次端点。两组38例患者分别接受低剂量(n=10)和高剂量(n=28)的bermekimab治疗，每周一次，疗程分别为4周和7周。高剂量组的所有疗效终点在统计上都有显著改善；与低剂量组相比，高剂量组的关键终点有显著的 剂量反应，包括EASI、全球个人体征 评分或GISS、面向患者的湿疹测量或POEM、HADS和特应性皮炎评分或SCORAD。

从基线到最后一次访问，所有疾病 测量都出现了统计上的显着改善。400 mg组7周后的平均还原率：DLQI(70%，p )

虽然高剂量组的所有临床 终点在临床和统计上都有显著改善，但反应的速度、幅度和轨迹也有显著的改善。例如，在高剂量组中，仅经过4周的治疗，61%的患者在NRS方面取得了4点改善，75%的患者在7周前达到了4点改善。对于目前批准用于治疗AD的唯一生物疗法Dupilumab(美国食品和药物管理局授予 突破性指定)，只有16%-23%的患者在治疗4周后达到4点NRS改善 ；只有36-41%的患者在16周前达到4点改善。

另一个衡量有效性的关键指标是EASI。在这项研究中，39%的大剂量患者在治疗4周后EASI评分(EASI-75)改善了75%，71%的患者在第7周达到了EASI-75。参与者在研究期间不允许使用伴随的局部糖皮质激素，因此这些改善很可能是由于研究药物单独作用的结果。唯一被批准的生物疗法，Dupilumab，报告到第16周只有44-51%的患者达到EASI-75。

与我们的业务相关的风险

我们从来没有盈利过。我们是一家临床阶段的制药公司，没有收入和有限的经营历史。到目前为止，我们没有任何经监管机构批准用于营销或商业 销售的产品，也没有从产品销售或其他方面产生任何收入，并且我们继续承担与我们的持续运营相关的大量研究、 开发和其他费用。因此，自2005年成立以来，我们在每一个报告期内都蒙受了损失。截至2019年3月31日，我们的累计赤字为2.436亿美元。

在可预见的 未来，我们预计将继续发生重大支出和运营损失。我们预计，随着我们继续研究和开发Xilonix™和我们的任何其他候选产品，这些损失将会增加，并寻求监管部门的批准，并有可能开始将任何可能获得 监管批准的产品商业化。我们可能会遇到不可预见的费用，困难，并发症，延误和其他未知的因素，可能 不利地影响我们的财务状况。我们未来的净损失额在一定程度上将取决于我们开支的未来增长率和我们创造收入的能力。我们以前的损失和预期的未来损失已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果Xilonix™或任何其他候选产品在临床试验中失败，或者 没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准并且未能获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使 如果我们在未来实现盈利，我们也可能无法在以后的时期保持盈利能力。我们将需要筹集 大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供(如果有的话)。如果不能在需要时获得必要的资本 ，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。在紧随 招股说明书摘要之后的题为“风险因素”的一节中，将更全面地讨论这些风险和其他 。在投资我们的证券之前，你应该先了解这些风险。

企业历史

我们于2005年3月在不列颠哥伦比亚省注册成立。XBiotech美国公司是XBiotech公司的全资子公司，于2007年11月在特拉华州注册成立。XBiotech Schweiz AG是XBiotech Inc.的全资子公司，于2010年8月在瑞士楚格注册成立。XBiotech Japan KK是XBiotech Inc.的全资子公司，于2013年3月在日本东京注册成立。XBiotech GmbH是XBiotech Inc.的全资子公司，于2014年1月在德国注册成立。

我们的联系方式

我们的执行办公室位于得克萨斯州奥斯汀市Winnebago Lane 5217号。78744。我们的电话号码是(512)386-2900。我们的网址是www.xbiotech.com。本招股章程附件、附随招股说明书或 为其组成部分的注册声明均未将我们的网站和本网站所载的信息纳入本招股章程附录、附随招股说明书或注册声明中。

发行

上述 所示在本次发售后立即发行的普通股数量以2019年3月31日已发行的36，090，125股票为基础，不包括截至该日期：

除另有说明外，本招股说明书补编 中的所有信息均假定：

危险因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在 作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，并在我们最近的10-K表格年度报告中题为“风险 因素”一节中讨论这些风险，以及在我们的委员会10-K表格报告中所述的风险、不确定因素和附加信息。10-Q和8-K以及在本招股说明书 补充中提及的其他文件中。此类文件中描述的风险并不是与我们的证券投资相关的潜在风险的包罗万象的列表。任何此类风险因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大而不利的影响。目前未知或当前被视为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生重大和不利影响。因此，我们证券 的交易价格或价值可能受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层可能会得出结论认为，对于我们是否有能力继续经营下去，存在很大的怀疑。

无论我们从此产品中获得多少净收益， (如果有的话)，在审计截止到2019年12月31日的年度或任何其他后续期间的合并财务报表时，我们可能会得出结论认为，对于我们是否有能力继续经营下去，存在很大的怀疑。如果 我们的独立注册公共会计师事务所发表了“持续经营”的意见，这可能会损害我们通过出售股权、产生债务或其他融资选择来为我们的业务融资的能力。如果我们不能筹集到足够的 额外资本，我们将无法完全执行我们的业务计划。因此，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续。如果我们停止运营，我们普通股的购买者很可能会失去他们的 全部投资。

管理层将对 本次发售所得收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

由于我们尚未指定将 的净收益用于任何特定目的，我们的管理层将对 本产品的净收益的应用拥有广泛的酌处权，如下文“收益的使用”中所述，并且可以将其用于发售时 所设想的以外的目的。我们的管理层在净收益的应用上将有相当大的酌处权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被恰当地使用。我们的 管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或我们 普通股的市场价值的公司目的。我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响， 会导致我们普通股的市场价格下降，并推迟我们的产品候选产品的开发。在使用 净收益之前，我们可以将收益投资于短期、投资级、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们对未来融资的需求可能导致发行更多的 证券，这将使投资者感到稀释。

我们的现金需求可能与现在计划的有所不同，这取决于许多 因素，包括未来研究和开发活动的结果。如果我们 启动并进行额外的临床试验，并为我们的产品候选者寻求营销批准，我们预计我们的费用将会增加。此外，如果我们的任何产品候选人获得 营销批准，我们预计将产生与产品 销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。对于未来的融资，任何人都没有其他承诺。

我们的证券可能以低于向现有股东提出的每股价格 的价格向其他投资者发售，或者以被认为比向当前 股东提供的更优惠的条款发行。此外，在任何未来融资中发行证券可能会稀释投资者的股权所有权，并产生压低我们证券市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权 或认股权证，以取得合资格的人员或其他业务理由。由本公司董事会酌情决定的任何此类衍生证券的发行，可能会进一步稀释本公司股东的股权。

我们可在任何其他发售中以低于投资者在此次发售中支付的每股价格 的价格出售股份或其他证券，而在未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有高于我们现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股( 或可转换或可交换为普通股的证券)的每股价格可能高于或低于投资者在本次发售中支付的每股 股的价格。如果需要，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外融资。在需要额外资本且无法成功筹集资金的情况下，我们可能不得不限制 当时的运营，也可能不得不削减某些(如果不是全部的话)我们的业务目标和计划。

未来大量出售我们的普通股，或这种出售可能发生的 ，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的普通股( )或认为可能大量出售的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。假设 以每股8.25美元的发行价出售4，848，485股普通股，则我们在此次发售中提供的普通股数量约等于我们截至2019年3月31日已发行普通股的11.8%。我们无法预测这么多股票的市场销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。此外，由于实际或预期出售我们的普通股而对我们普通股的市场价格造成实际或预期的下行压力，可能会导致一些机构 或个人卖空我们的普通股，这本身就可能导致我们的普通股的市场价格下跌。

由于我们不会在可预见的未来宣布我们普通股的现金股利，股东必须依赖我们普通股的价值增值才能获得他们的投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。我们 目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩展保留未来收益， 在可预见的将来不会宣布或支付任何现金股利。因此，只有提高我们普通股的价格(如果有的话)，才能在此次发行中为投资者提供回报。

收益的使用

我们估计此次发售的净收益约为3760万美元(如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外的 股票，则净收益为4030万美元)，扣除佣金和我们应支付的估计费用后，我们将获得约3760万美元的净收益(如果承销商行使超额配售选择权购买额外的 股票，则净收益为4030万美元)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于推进 bermekimab在Hidradentis Suppurativa和AtopicDermtis的第二阶段临床试验，以及用于一般公司和营运资金 。

我们在决定如何使用此产品 的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们尚未确定此产品的净收益金额 ，我们将专门用于上述任何目的。在使用净收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、有息的 工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

股利政策

我们从未向我们的普通股支付或宣布过任何现金股利。我们目前 打算为未来的增长保留任何收益，因此不希望在可预见的未来支付现金股利。

稀释

如果您在本次发售中购买了我们的普通股，您将经历 稀释，即您在本次发售中支付的每股价格与本次发售后立即支付的每股 普通股的有形账面净值之间的差额。截至2019年3月31日，我们的有形账面净值为36，983，036美元，约合每股1.02美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去有形负债总额，除以2019年3月31日发行的普通股数量。

经吾等以每股普通股8.25元之公开招股价格发售4，848，485股普通股后，扣除吾等应付之估计费用及佣金及估计 发售费用后，吾等于三月三十一日经调整有形账面净值，2019年本应约为74，433，037美元，或每股普通股约1.82美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了约0.80美元，新投资者的每股净账面价值立即减少了约6.43美元。下表 说明了此每股稀释情况：

上述讨论和表格基于截至2019年3月31日已发行的36，090，125股普通股，截至该日不包括以下情况：

承保

Piper Jaffray&Co.，或称Piper Jaffray，是此产品的唯一簿记经理。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件， 我们已同意向承销商出售，而承销商已同意向我们购买与其名称相对应的我们的普通股编号 。

根据承销协议规定的条款和条件，承销商 已同意购买根据承销协议出售的所有股份(如果购买了其中任何股份)。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据经修订的1933年“证券法” 所承担的与本招股章程附件 重大错报或遗漏所造成的损失或索赔有关的法律责任、本招股章程所含的登记声明、可用于发行的某些自由书写的招股章程 ，而在与本产品相关的任何营销材料中，为支付 ，承销商可能被要求就该等债务进行支付。

包销商在事先出售的前提下向其发行并接受 的股票，但须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销协议中所载的其他条件 ，例如保险人收到高级职员的证书和法律意见。 保险人保留撤回、取消或修改对公众的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商建议按本招股章程封面所载之公开发售价格向公众发售本公司普通股。承销商可以公开向证券商发售普通股，发行价格减去每股不超过0.297美元的特许权。如果所有普通股不是按公开发行 价格出售的，承销商可以改变发行价格和其他销售条款。

下表显示公开募股价格、承保折扣和佣金 以及向我们支付费用前的收益。本信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股票的选择权 。

除承保折扣 和佣金外，我们应支付的报价费用估计约为75，000美元。此外，我们已同意偿还承保人的某些费用 ，金额不超过$75，000。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一个选择权，自 本招股章程增补之日起可在30天内行使，以本招股章程封面 规定的公开发售价格购买最多351，515股额外普通股，减去承销折扣和佣金。

不出售类似证券

吾等及吾等之行政人员及董事已同意，于未取得Piper Jaffray之书面同意前90天内，于用以出售吾等普通股之招股章程日期后90天内，不出售或转让任何 本公司普通股或证券，而该等普通股或证券乃可转换、可交换或可行使，或代表收取吾等普通股之权利。具体地说，我们和这些人除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地：

前款规定的限制不适用于下列证券的转让：

但如属上文第1至5项所述的转让，则 此种转让不涉及对价值的处分，每一受让人同意受前段所述 的限制，任何一方不得要求 根据“交易法”第16(A)条提交文件，也不得自愿提交与此种转让有关的文件。

此外，上述转让限制不适用于：

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码是 “XBIT”。

稳定价格和空头头寸

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商 和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。然而，承销商可能从事稳定我们普通股价格的交易，例如投标或购买以钉住、操纵或维持该价格。

在此次发行中，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股 。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补因卖空 销售而产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在本次发售中所需购买的数量。“承保”卖空是指为购买上述额外股票而进行的金额不超过承销商 期权的销售。承销商可透过行使其购入额外股份或在公开市场购买股份的选择权，平仓任何备兑淡仓。在确定用来平仓 的股票来源时，承销商将考虑(其中包括)在 公开市场上可供购买的股票的价格，与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格相比。“裸售” 卖空是指超出购买额外股票的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何未兑现的空头头寸 。如果承销商担心，在定价后，我们在公开市场的普通股价格可能会有下行压力，从而可能对在本次发售中购买的投资者 产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。稳定交易由 承销商在本次发售结束前在公开市场上对我们普通股的各种出价或购买构成。

与其他购买交易类似，包销商为弥补其 卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们的普通股市场价格下降的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。承销商可在NASDAQ全球精选市场、柜台 市场或其他市场进行这些交易。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响的方向 或影响的大小，我们或承销商均不作任何表示或预测。此外， 我们和保险人均不表示保险人将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下中止。

以电子方式要约、出售及分发股份

在此次发行中，承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发 招股说明书。此外，承销商可促进本服务 向其某些Internet Subscription客户的互联网分发。承销商可将有限数量的股票分配给其在线 经纪客户。电子招股说明书可在承销商维持的互联网网站上查阅。除电子格式的 招股说明书外，任何此类承销商网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

其他关系

承销商及其附属公司是从事证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动的全方位服务金融机构。承销商及其联营公司与吾等或吾等之联营公司在一般业务过程中已从事及可能于未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经或将来可能会因这些交易而收取或可能收取惯常的手续费和佣金。

保险人及其 附属公司在其各种业务活动的正常过程中，可进行或持有一系列广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，以换取自己的账户和客户的账户，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或票据。承销商及其联属公司亦可 就该等证券或票据作出投资建议及/或发表独立研究意见 ，并可随时持有或建议客户取得、持有及/或持有该等证券及票据的多头及/或淡仓。

销售限制

除美国允许公开发行我们的普通股，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程或与吾等或吾等普通股有关的任何其他资料 外，本公司并无在任何司法管辖区采取任何行动。因此，该等股份不得直接或间接发售或出售，而本招股章程或与该等股份有关的任何其他发售资料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区发行或发表，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何 适用规则及规例。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指令”(每一成员国为“有关成员国”)的欧洲经济区各成员国，不得在该有关成员国向公众提出任何普通股要约，但如已在该相关 成员国实施，则可根据“招股章程指令”规定的以下豁免，随时向该相关成员国的公众提出关于我们的任何普通股 的要约：

为本规定的目的，就我们在任何有关成员国的任何普通股而言，“对公众的要约”一词指以任何形式和任何方式就要约的条款和拟发行的我们的任何普通股进行的任何形式和任何方式的通讯，以使投资者能够决定购买 我们的任何普通股，由于在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施可能会对该指令有所不同，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括 2010 PD修正指令，只要在相关成员国实施)，并包括相关成员国中的任何相关实施 措施，“2010 PD修正指令”一词指的是2010/73/EU号指令。

联合王国

保险人已代表并同意：

加拿大

普通股只能出售给作为本金购买的购买者，购买者既是“国家文书45-106招股章程和注册豁免规定”中规定的“经认可的投资者”，也是“国家文书31-103登记要求”规定的“允许的 客户”， 普通股的任何转售必须符合招股说明书要求的豁免，并符合适用证券法的登记要求。

香港

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的要约的情况下，普通股不得借(I)项以外的任何文件在香港要约发售或出售。(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港章)所指的“专业投资者”。(Ii)根据“公司条例”(第571章，香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或。(Iii)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司条例”(香港章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)发行或管有与普通股有关的广告、 邀请书或文件(在任何情况下，不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能会为 或阅读该等广告、 或文件的目的而发出或管有该等广告、 邀请书或文件(在任何情况下，不论是在香港或其他地方)，香港公众(除非根据香港法例获准许者除外)，但普通股除外，该等普通股只会或拟只出售给香港以外的人或“证券及期货条例”(香港章)所指的“专业投资者”。(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股章程尚未在 新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与普通股的要约或出售，或认购或购买邀请 有关的任何其他文件或资料不得传阅或分发，亦不得直接或间接将普通股要约或出售，或成为认购或购买邀请的标的。除(I)根据“证券及期货法案”(新加坡第289章)第274条向机构投资者，(Ii)根据第275(1)条向有关人士，或根据第275(1A)条向任何人外，向在新加坡的人 支付；(I)根据新加坡“证券及期货法案”第289章第274条向机构投资者支付；(Ii)根据第275(1)条向有关人士支付；并根据“特别财务条例”第275条所指明的 条件或(Iii)依据和按照“特别财务条例”的任何其他 适用条文的条件，在每种情况下均须符合“特别财务条例”所载的条件。

如普通股是由 相关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而该人是：

11.瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不得在 瑞士证券交易所(六)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。“瑞士法典”第1156条规定了招股章程的义务或根据该条上市招股说明书的披露标准。27 ff.于瑞士任何其他证券交易所或受规管的交易设施的六条上市规则或上市规则 。本文件、与普通股或发行相关的任何其他发行或营销 材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

无论是本文档，还是与发行、 或普通股相关的任何其他发行或营销材料，均未或将未向任何瑞士监管机构提交或将提交或批准。特别是，本文件 将不会向瑞士金融市场监督机构 FINMA提交，普通股的要约也不会受到监督，而且普通股的要约过去和将来都不会得到“瑞士联邦集体投资法案”(CISA)的授权。因此，CISA、其实施条例和 公告所界定的任何公开发行、要约或广告，以及CISA、其实施条例和通知所界定的任何非合格投资者，均不得在瑞士境内或从瑞士进行。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括普通股收购者。

阿拉伯联合酋长国

本产品未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券及商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可当局，包括根据在阿联酋领土内设立和运营的任何自由区的法律和法规组建的任何许可当局批准或许可，特别是迪拜金融服务管理局(DFSA)，迪拜国际金融中心(DIFC)的一个监管机构。根据“商业公司法”、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA提供证券规则和迪拜纳斯达克上市规则(相应或其他规定)，此次发行并不构成阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的公开发行证券。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。

普通股只能向 阿联酋或其任何自由区内根据阿联酋或 自由区相关法律法规有资格成为成熟投资者的有限数量的投资者发售和发行。

法国

本招股章程(包括对本招股章程的任何修订、补充或替换)不是在“法国货币和金融法典”(Code Monétaire et Financier)第L.411-1条所指的法国公开募股中分发的。

本招股章程过去和将来都不会提交给法国金融管理局(AMF)在法国审批，因此可能不会也不会分发给法国公众。

根据AMF“总条例”第211-3条，兹通知法国居民：

本招股章程的接收者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分) 。在分发本招股章程时，有一项谅解，即这些接受者将仅为其自己的帐户参与我们普通股的发行或出售，并承诺不直接或 间接向法国公众转让我们的普通股，除遵守所有适用的法律和条例，特别是法国货币和金融法典第L.411-1条和L.411-2条外。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，该报表经我们于2019年3月15日提交给委员会的关于10-K/A表格的第1号修正案修正，如其报告所述， 以参考方式纳入本招股章程附录及注册陈述的其他地方。我们的财务报表是通过引用安永有限责任公司的报告而合并的，该报告是根据其作为 会计和审计专家的权威而提供的。

法律事项

不列颠哥伦比亚省温哥华Stikeman Elliott LLP已将本招股说明书所提供证券的有效性转嫁至本公司。K&L Gates LLP，加州欧文，是与此次发行相关的承销商 的法律顾问。

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程附录是我们向委员会提交的注册声明的一部分。 本招股章程补编不包含注册声明中列出的所有信息和 注册声明中的证物。有关我们和我们根据本招股说明书 附件提供的证券的详细信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分归档的展品和附表。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券提出报价 。您不应假设本招股说明书 副刊中的信息在除本招股章程副刊首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程副刊的交付时间 或本招股章程副刊提供的证券的任何销售时间。

我们向委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息 。这些文件包括我们10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告 和附表14A的委托书陈述，以及对这些报告和委托书陈述的任何修改。我们向委员会提交的文件 可在委员会网站www.sec.gov上查阅。在我们向委员会提交或提供 文件后，也可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.xbiotech.com)免费获取此类文件。我们的网站和网站上包含的或可通过该网站访问的信息将不会被视为 被纳入本招股说明书补编，也不被视为本招股章程补编的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类 信息。

通过引用合并的信息

委员会允许这份文件“以参考方式纳入”我们以前向委员会提交的资料。这意味着我们可以通过将 转介给您参阅我们向委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式注册的信息将被视为本招股说明书附件的 部分，我们稍后提交的信息将自动更新并可能取代此信息。 有关我们公司和所提供证券的详细信息，您应参阅注册声明和 通过引用合并的以下文档：

此外，我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(A)、14 或15(D)条提交的所有文件(除本招股章程补编 或适用文件另有规定外)，未被视为“提交”给证券交易委员会的文件和根据 2.02和7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物的资料，在本招股章程附件的 日之后，但在本招股章程附件所涵盖的普通股的发行终止之前， 在此通过引用将其合并。我们并未授权任何人向您提供任何不同的或额外的信息 ，但参考本招股说明书、附录和随附的招股说明书中所包含或合并的信息除外。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

因参考本招股章程副刊或随附招股章程而成立为法团或被视为成立为法团的文件中所载的任何陈述，就本招股章程副刊的目的 而言，将被视为修改或取代，只要本招股章程副刊或其后提交的任何其他 文件所载的陈述被视为以参考方式成立为法团。在本招股章程中补充修改或取代该陈述。 任何如此修改或取代的陈述均不被视为，除经如此修改或取代外，构成本招股章程 补编的一部分。

本招股章程附件及随附的 招股说明书所载的参考文件可向我们索取。如有书面或口头要求，我们将免费提供通过参考 合并的任何和所有文件的副本(不包括展品，除非展品是特别合并的)。对任何这些文档的 请求应指向：

投资者关系XBiotech公司
5217 Winnebago Lane，
得克萨斯州奥斯汀78744
(512) 386-2900

7,000,000

普通股

我们可不时在本招股章程项下的一项或多项交易中发售及发行最多7，000，000股 普通股。普通股可以根据出售时的市场条件以数量、价格和 发行，并在附随的招股说明书中载明。

本招股说明书向您提供我们可能提供的普通股的一般描述 。每次我们提供普通股时，我们都会向您提供招股说明书补编，其中 描述有关所提供的特定普通股的特定信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 或以引用方式合并的信息。您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编， 以及通过引用纳入本招股说明书和适用招股说明书补编的其他信息。

这些证券可在同一 发售或单独发行；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者发行和出售。参与出售本公司证券的任何 承销商、交易商或代理人的姓名、其报酬及他们持有的任何超额配售期权，将在适用的招股章程附录中说明。有关这些证券的分销计划 的更完整描述，请参阅本招股说明书第7页开始的“分销计划”一节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，代码为“XBIT”。2016年8月18日，我们在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)的普通股收盘价为每股15.10美元。我们的主要执行办公室位于得克萨斯州奥斯汀市100套房4号楼河滨大道8201号，电话号码是(512386-2900)。

按照联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低了的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。从第2页开始，您应该仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2016年9月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股章程是我们利用“搁置”注册 程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分。在此货架注册流程中，我们可以在一个或多个 产品中出售本招股说明书中描述的普通股。在特定发售中将发行的普通股的具体条款将在适用的招股说明书 补充中列出，并可在适用的情况下包括所发行的普通股的数量、发行价格(如果有的话)以及与所发行的普通股相关的任何其他条款 。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附件，连同参考纳入本招股说明书和任何适用招股说明书补编 的文件，以及以下“您可以找到更多信息的位置”下描述的其他信息。

您应仅依赖 中包含的信息，或参考本招股说明书和任何招股说明书附件中的信息。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或管有本招股章程，可受法律限制。本招股章程不是出售任何普通股的要约，也不是在不允许要约或出售、提出要约或出售的人没有资格购买普通股的任何司法管辖区或不允许向其提出要约或出售的任何人的任何司法管辖区内征求购买普通股的要约。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，而通过引用纳入本招股说明书的任何信息只有在通过引用纳入的适用文件的日期才是准确的 ，而无论本招股说明书 的交付时间或普通股的任何销售时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。

在本招股说明书和任何补充招股说明书中使用的术语，除非 上下文另有要求，否则术语“XBiotech”、“公司”、“我们”、“ 和”Our“指的是XBiotech Inc.，以及(除非上下文另有要求)其经营 业务的子公司。

招股说明书摘要

此摘要不包含对您可能重要的所有有关我们的信息 。请仔细阅读本招股章程和任何招股说明书补充资料，连同 本招股说明书和任何补充招股说明书中包含或通过引用而纳入的补充信息。

概述

XBiotech公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发真人™单克隆抗体，用于治疗各种不同的疾病。真正的 人™单克隆抗体是指那些在人类体内自然产生的单克隆抗体，而不是从动物 免疫技术或其他工程中获得的单克隆抗体。我们认为天然产生的单克隆抗体具有比非天然产生的单克隆抗体更安全、更有效的潜力。在专注于将我们的领先产品Xilonix™推向市场的同时，我们还开发了一个专有的真人™单克隆抗体发现平台 和制造系统。

企业信息

XBiotech公司(XBiotech或本公司)于2005年3月22日在加拿大注册成立 。XBiotech美国公司是本公司的全资子公司，于2007年11月在美国特拉华州注册成立。XBiotech Schweiz AG是本公司的全资子公司，于2010年8月在瑞士楚格注册成立。本公司的全资附属公司XBiotech Japan KK于2013年3月在日本东京注册成立。本公司的全资附属公司XBiotech GmbH于2014年1月在德国注册成立。

公司总部设在得克萨斯州奥斯汀。

作为一家新兴成长型公司的意义

作为我们上一财年收入低于10亿美元的公司，我们有资格成为2012年“快速启动我们的业务启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中定义的“新兴增长公司”(Emerging Growth Company)。新兴成长型公司可能会利用 通常适用于上市公司的特定减少的报告要求。这些规定包括：

根据“就业法”，我们将保持“新兴的 增长型公司”，直到：(A)在财政年度的最后一天，我们的年收入总额 达到或超过10亿美元；(B)本招股章程所包括的注册说明书生效日期五周年后财政年度的最后一天；(C)在过去三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(D)根据“交易法”，我们被视为“大型加速申报人”的日期(我们将在我们拥有 (I)由我们的非关联公司持有的7亿美元以上的未清偿普通股)后的第一个财政年度的第一天有资格成为大型加速申报人；以及(D)根据“交易法”，我们将被视为“大型加速申报人” (I)我们的非关联公司持有的未清偿普通股超过7亿美元。(二)公之于众至少12个月； 我们未清偿普通股的价值每年将在我们第二个财政季度的最后一天计量)。

我们可能会选择利用“就业法案”规定的一些可用的 福利，并利用了本招股说明书中减少的一些报告要求。因此，此处包含的 信息可能与其他美国上市公司的招股说明书中所包含的信息不同。

危险因素

对我们普通股的投资涉及很大程度的风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何 招股说明书补编以及我们参考纳入本招股说明书和任何招股说明书补编的文件中所包含的风险因素和所有其他信息，包括 截至2015年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第1A项“风险因素”中的风险因素。根据我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件以及通过引用纳入本招股说明书的 进行更新，以评估对我们普通股的投资。如果实际发生任何这些风险 ，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。当 我们根据招股说明书补充提供和出售任何普通股时，我们可能会在适用的招股说明书补编 中包括与该等普通股相关的其他风险因素。

关于前瞻性 陈述的告诫声明

本招股说明书和此处引用的文件 包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于有关我们对 业务和经济模式、我们的股息政策、业务战略以及我们未来运营的其他计划和目标所作的假设，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述包括关于我们管理层的信念和当前期望的声明。在某些情况下，您可以使用 术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“会”、“可能”、“预期”、“计划”、“设想”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“打算”或“继续”或此类术语或其他可比术语的负面影响， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述在预测未来结果和条件时会受到固有的 风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的 大不相同。本招股说明书 所载的部分(但不是全部)前瞻性陈述和此处提及的文件除其他外，包括关于以下内容的陈述：

您还应阅读本招股说明书中的“风险 因素”和其他警示性陈述中所述的事项，以及此处引用的文件 适用于所有相关前瞻性陈述(无论它们出现在本招股说明书中)以及此处引用的包含 的文件。我们不能向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述和此处引用的 文件将被证明是准确的，因此我们鼓励您不要过分依赖前瞻性陈述。 您应完整阅读本招股说明书和此处引用的文件。

收益的使用

除非招股章程附录另有说明，否则 我们从出售普通股中获得的净收益将用于营运资本和一般公司用途， 包括但不限于推进我们的研究和开发计划、支持我们的临床计划和制造 活动。

更具体的分配可以包括在招股说明书 关于特定普通股发行的补充文件中。与发行普通股及支付予承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)的任何补偿有关的所有开支，将由本公司的普通资金支付，除非 适用的招股章程附录另有说明。

股本、普通股及相关资料的说明

授权和待售库存

如我们的文章所述，我们的法定股本 由无限数量的普通股和无面值的优先股组成。

截至2016年6月30日，登记人的普通股已发行32，428，676股。

表决权

普通股持有人 有权就在本公司任何大会上持有的每股普通股投一票。除就任何特定系列的优先股另有规定及法律另有规定外， 的登记持有人无权作为类别接收本公司任何会议的通知或出席本公司的任何会议投票。

根据我们的章程，我们普通股的持有人 将有权就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)每持有一股普通股投一票。我们的条款没有规定累积投票权。因此， 有权在任何董事选举中投票的多个普通股的持有人可以选举所有参选的董事， 如果他们应该这样选择的话。

分红

在符合“商业银行公司法”的规定下，以及 受任何优先股持有人的优先权利规限，在董事行使绝对酌情决定权的情况下， 应有权收取，而本公司应就此从本公司的款项中支付适当适用于支付 股息的款项(当董事宣布时)，只可不时就普通股宣派股息。优先股有权在支付股息方面优先于普通股。自公司成立以来，我们从未支付过任何股息。在董事会的酌情决定下，我们将在考虑到我们的收益、现金流和财务 要求等因素的情况下，在我们的经营环境允许的情况下，考虑未来支付股息 。

清算权

在预先支付 予下述优先股持有人的情况下，倘本公司清盘、解散或清盘或本公司资产在股东中的其他分派，本公司普通股持有人有权按比例分配资产余额。该等优先股就分配本公司资产(不论是自愿或非自愿)而言，有权优先于普通股 ，或在本公司为清盘其事务而向其股东作出任何其他资产分派的情况下， 优先于普通股；而首选的 股票可能会被给予与我们的条款不一致的其他优先权。

公司治理

根据“商业银行公司法”，吾等须每年至少举行一次股东大会，惟股东大会不得迟于上一次股东周年大会后十五个月举行。根据我们的章程，股东大会的地点应由董事决定在北美的任何地方举行。除BCBCA规定的有限例外情况外，股东大会的日期、 时间和地点必须在股东大会召开前不少于21天且不超过大会召开前2个月发送给有权出席股东大会的每位股东和每位董事 。

根据我们的章程，在非年度股东大会的特别股东大会上处理的所有业务，除与大会的行为 或在大会上投票有关的事务外，均被视为特殊业务。在股东周年大会上，除下列事项外，所有业务均属特别业务：(A)与大会的进行或表决有关的事务；(B)审议提交大会的XBiotech的任何财务报表；(C)审议董事或核数师的任何报告；(D)董事数目的设定或更改；。(E)董事的选举或委任；。(F)核数师的委任；。(G)核数师薪酬的厘定；。(H)因董事报告而产生之业务，而毋须通过特别决议案或特别决议案；及(I)根据吾等 章程细则或BCBCA之规定，可在股东大会上处理而毋须事先通知股东之任何其他事务。

办理特殊业务的股东大会通知 必须：

根据我们的章程，我们的董事会有权在任何时候召开股东大会。此外，根据BCBCA的要求， 持有本公司不少于5%的股份的股东如有权在拟举行的会议上投票，亦可要求 本公司董事会为本申请所述的目的召开股东大会。如果我们的董事会在收到申请后21天内没有召开会议，我们的股东可以召开会议，除非大多数股东在会议上另有决定，否则该等股东在申请、召开和召开会议时合理发生的费用 必须由我们报销。

有权在 会议上投票的人有权出席我们的股东大会。每名有权投票的股东均可委任一名代表持有人，以代表所授权的方式及授权，出席 会议。董事、核数师、法律顾问、秘书(如有的话)、而获大会主席邀请或经与会人士同意的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但不会被计入法定人数或有权在大会上投票，除非该人士是有权在大会上投票的股东或代理持有人。

某些收购报价要求

除非该要约构成 一项豁免交易，否则由个人(“要约人”)为收购加拿大实体 的流通股而提出的要约，若与要约人的持股(以及与要约人共同行动的人士或公司的持股)合计，则 将构成某类别已发行股份的20%或以上，将受制于加拿大证券法的接管条款。以上是对加拿大各省和地区适用的证券法的某些方面的有限和笼统的概述，所有这些方面均自本文件之日起生效。

除了上面提到的那些收购 投标要求之外，收购我们的股份还可能导致适用法定制度，其中包括 “加拿大投资法”(加拿大)和“竞争法”(加拿大)。

“竞争法”(加拿大)可能对 获得和持有我们的普通股的能力施加限制。这项立法允许 竞争事务专员或该专员审查对我们的控制权或对我们有重大利益的任何获得。这项立法 授予专员在任何此类收购后最多一年的管辖权，可在 加拿大竞争法庭质疑这类收购，理由是该收购将或可能在很大程度上防止或减少加拿大任何市场的竞争 。

这项立法还要求 任何打算收购我们普通股的人，如果 超过了某些财务阈值，并且如果该人(及其附属公司)将持有我们普通股的20%以上，则必须在关闭前向加拿大竞争管理局提交通知。 如果某人(及其附属公司)已经拥有我们的普通股，那么 该人(及其附属公司)将持有我们普通股的20%以上。20%或更多的普通股，当额外股份的收购 将使该人的持股比例超过50%时，必须提交通知。如果需要通知，法律禁止 在法定等待期结束之前完成收购，除非专员书面通知 她不打算对收购提出异议。

“加拿大投资法”要求任何“非加拿大人”(根据“加拿大投资法”的定义)取得对现有加拿大 企业的控制权的人，如果取得控制权不是一项可审查的交易，则须向加拿大工业部提交通知。“加拿大投资法”一般禁止执行可审查的交易，除非经审查后，有关部长确信该投资可能对加拿大产生净收益。根据“加拿大投资法”(Investment Canada Act)，世界贸易组织(World Trade )成员国投资者(包括美国投资者)对我们 的控制权(通过购买我们的普通股或全部或实质上的所有资产)将仅在我们的企业价值等于或 大于指定金额时才可进行审查。当前，指定的金额为6亿加元，但最终将增加到1.0亿加元。我们认为，我们不是“加拿大投资法”所指的文化企业，审查此类企业的较低门槛 不适用。根据“加拿大投资法”中规定的 公式每年调整门槛值，以反映加拿大国内生产总值的变化。

取得某一实体的多数表决权益被视为取得该实体的控制权。收购一家公司少于多数 但三分之一或更多的有表决权股份，或获得该公司有表决权股份 的同等不分割所有权权益，即被推定为对该公司控制权的收购，除非可以确定，在收购时， 公司实际上并不是由收购者通过拥有表决权的股份来控制的。收购一间公司少于三分之一的有表决权股份，并不视为取得该公司的控制权。

根据“加拿大投资法”中新的国家安全制度，联邦政府也可酌情审查非加拿大人进行的范围更广的投资，以“全部或部分获得或建立一个实体，对其在加拿大的全部或任何业务进行 ”。相关的考验是，非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。工业部长有广泛的酌处权来确定投资者 是否是非加拿大人，是否需要接受国家安全审查。基于国家安全理由的审查由 联邦政府斟酌决定，可在关闭前或关闭后进行，但须遵守某些限制条款。政府有权在国家安全审查中指示不执行投资，指示投资者提供承诺或按规定的条款或条件执行投资，并责令投资者放弃投资。

除预扣税要求外，加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的出口或进口，或影响我们向非加拿大普通股或优先股持有人汇款 或其他付款。

对于涉及我们的合并、收购或公司重组，我们的文章不包含任何控制限制的变更。

本摘要并不是对此类要求的相关或适用考虑因素的全面 描述，因此， 不打算也不应被解释为向任何潜在购买者提供法律咨询，且不会就此类要求向 任何预期购买者作出说明。潜在投资者应就有关加拿大各省和地区证券法的任何问题咨询自己的加拿大法律顾问。

需要特别多数的行动

根据“商业行为法”和我们的章程， 某些公司行动需要获得特别多数股东的批准，即代表不少于66的股份的持有人。 ²⁄₃ 在BCBCA的前提下，那些需要获得特别多数批准的项目通常与我们的业务的根本变化有关，其中包括：(I)修改其章程或授权的股份结构；(B)根据BCBCA，那些需要获得特别多数批准的项目通常与我们的业务的根本变化有关，其中包括：(I)修改其章程或授权的股份结构；(Ii)在董事任期届满前罢免 董事；及(Iii)就出售、租赁或交换本公司全部或实质上 之全部财产订定条文。

股东提案

根据“商业行为准则”，股东可就拟在股东周年大会上考虑的事项提出建议。此类建议书必须按照BCBCA的要求，以适当的形式及时向我们的注册办事处发出书面通知，在任何拟议的会议之前发送给我们 。通知必须包括股东打算在 会议上提交的业务信息。

预先通知规定

我们的章程包含 条款(“预先通知条款”)，该条款规定必须向本公司发出事先通知，并且必须遵循章程中规定的程序 ，才能使有资格当选为本公司董事会成员的人士进入本公司董事会。只有在年度股东大会或为包括董事选举在内的任何目的召开的特别股东大会上才能提名 担任董事会成员。

其中，预先 通知规定了普通股记录持有人必须在任何 年度或特别股东大会之前向我们提交董事提名的截止日期，并规定了股东必须在向本公司发出的书面 通知中包含的具体信息，才能进行有效提名。除非按照事先通知条款的规定提名，否则任何人均无资格当选为本公司董事 。

如属股东周年大会，须于股东周年大会举行日期前不少于三十天或超过六十五天向本公司发出通知；(B)如属股东周年大会，则须于股东周年大会日期前不少于三十天或超过六十五天向本公司发出通知；但如该周年会议是在首次公开宣布该周年会议日期后不足50天举行，则该通知可不迟于该公开宣布后第10天营业结束之日(br}之日起计)举行，惟 但如该周年会议是在首次公开 公布日期后50天内举行，则不得迟于该公告后第10天营业时间结束时发出通知。就股东特别会议(亦非周年会议)而言，向吾等发出通知 的日期不得迟于特别会议日期的首次公开公告 的翌日第15天的营业时间结束之日；如属股东特别会议(亦非股东周年大会)，则必须于特别会议日期的首个公开公告 的翌日起计的第15天结束前，向吾等发出通知 。

董事会可自行决定放弃对事先通知规定的任何要求。

转让代理人和登记员

本公司普通股的转让代理人和登记人是美国股份转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。(“AST”)。AST 的地址是6201 15纽约布鲁克林大街11219号，电话号码是(7189218206)。

分配计划

我们可以不时以下列一种或多种方式出售普通股：

与发行普通股有关的招股章程附录将列出此类发行的条款，包括：

任何首次公开发行的价格，折扣或让步 允许或重新分配或支付给经销商可能会不时改变。

如果在销售中使用承销商，承销商 可以自己的帐户购买普通股，并可以在一个或多个交易(包括 协商交易)中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售这些普通股。普通股 可通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或由一个 或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非招股章程附录另有规定，否则承销商购买任何普通股的任何义务将受某些条件的限制，承销商将有义务购买 所有此类普通股(如果有)。

就普通 股票的承销发行而言，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或影响稳定、 保持或以其他方式影响 公开市场可能占优势的普通股市场价格的交易，包括通过输入稳定出价，实施覆盖交易的辛迪加交易或实施罚款投标，每一项 如下所述。

这些交易可能在纳斯达克全球 精选市场、场外交易市场或其他市场上进行。承销商无需参与任何此类活动， 或继续此类活动(如果已开始)。

如果在销售中使用了经销商，我们可以将这些普通股作为本金出售给经销商。然后，经销商可以不同价格向公众转售普通股，具体价格由经销商在转售时确定 。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书 中列出。

普通股可由吾等直接售予一个或多个 机构购买者，或透过吾等指定的代理人，不时以一个或多个固定价格(可予更改)、 或于出售时厘定的不同价格出售。与本招股章程所交付的 普通股的要约或出售有关的任何代理将在与该要约相关的招股说明书 附件中列明我们应支付给该代理的任何佣金。除非在该招股章程补编中另有说明，否则任何此类代理人在其任用期内将在 的最大努力基础上行事。

根据与吾等订立的 协议，承销商、交易商及代理人可能有权就某些民事法律责任(包括根据“证券法”承担的责任)作出弥偿，或就保险人、交易商或代理人可能须就此作出的付款作出贡献。 保险人、交易商及代理人可为以下情况的客户：在正常的业务过程中，不时与我们和我们的附属公司进行交易或执行服务 。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

根据包括本招股说明书在内的注册声明登记的任何参与分发普通股的个人，均须遵守“ 交易法”的适用条款和适用的SEC规则和条例，其中包括(除其他外)规则M，该规则可能会限制任何此类人士购买 和出售我们的任何普通股的时间。此外，规例M可能会限制任何从事分销本公司普通股的人士就本公司普通股进行造市活动的能力。这些限制 可能影响我们普通股的可销售性以及任何个人或实体从事与我们的普通股相关的做市活动的能力 。

根据招股章程补充文件 出售的任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，但须收到正式的发行通知。我们向其出售 普通股进行公开发行和销售的任何承销商均可在证券市场上市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时终止任何做市活动而无需事先通知。我们不能保证普通股会有市场。

物质所得税考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述 美国联邦所得税对 受美国联邦税收约束的投资者收购、拥有和处置任何普通股所产生的重大后果。

适用的招股说明书补充部分还可能描述一般适用于其中所述投资者购买、持有 和处置普通股的重要加拿大联邦所得税考虑因素，包括(如果投资者不是加拿大居民)加拿大非居民代扣 税考虑因素。

您应阅读任何招股说明书 附件中与特定产品有关的税务讨论，并咨询您自己的税务顾问关于此类招股章程补充条款所提供的普通股的收购、所有权和处置的具体税务后果 ，包括州、地方和非美国或加拿大税法的适用性和效力，以及美国和加拿大的联邦税法。

法律事项

除非在适用的招股章程附录中另有说明，此处提供的普通股的有效性将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Stikeman Elliott LLP为我们传递。与此提供的证券有关的某些法律事项 将由适用的招股章程补编中可能规定的任何承销商、交易商或代理人的律师转交。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)，独立注册的 公共会计师事务所，审计了截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中所载的我们的综合财务报表，该报表载于他们的报告中，该报告通过引用本招股说明书和注册报表中的其他地方 合并了我们的综合财务报表。我们的财务报表是通过引用安永有限责任公司的 报告而合并的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而提供的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交报告和代理声明。这些 文件包括我们关于Form 10-K的年度报告、关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告和 附表14A的代理声明，以及对这些报告和代理声明的任何修改，并且在我们将这些报告和代理声明归档后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供 ，或提供给证券交易委员会。一次www.xbiotech.com， 转到Investors&News/SEC文件中查找此类报告和代理声明的副本。我们的网站和网站上包含的或可通过该网站访问的信息不会被视为本招股说明书的一部分，也不会被视为本招股说明书的 部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。 您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会位于华盛顿东北F街100F号的公共参考室向证券交易委员会提交的材料。 DC 20549。您可致电1-800-SEC-0330查询公共资料室的运作情况。SEC 还在www.sec.gov其中包含有关 us和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理声明和信息声明以及其他信息。

以引用方式合并的文件

证券交易委员会允许我们“以引用方式合并”我们向证券交易委员会提交的 信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文档来向您披露重要信息。

我们参考下列文件：

此外，我们根据经修订的1934年“交易法”(“交易法”)第13(A)、13(A)、14或15(D)条提交的所有文件(除本招股章程或适用文件中另有规定的 除外)，未被视为“提交”给证券交易委员会的文件和根据第2.02项和第7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物的资料 ，在本招股章程日期之后，但在本招股说明书所涵盖的普通股发行终止之前，兹将本招股章程所涵盖的普通股纳入本招股章程。我们未授权任何人向您提供 除本招股说明书中所载或通过引用而合并的信息以外的任何不同或其他信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

就本招股章程而言，凡本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的任何陈述因参考本招股章程而被视为已纳入 ，则就本招股章程而言，本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的任何陈述，均将被视为已修改或取代本招股章程所载的任何陈述，只要该陈述因参考本招股章程而被纳入 ，则该陈述将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股章程的一部分， ，但经如此修改或取代的陈述除外。

如有需要，可向本招股章程提供参考文件 。我们将应书面 或口头请求，免费向任何人(包括受益所有人)提供通过引用 并入本招股说明书的任何和所有信息的副本。

索取其中任何一份文件的请求应直接寄至 ：

投资者关系

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8201 E.Riverside Dr.，4号楼，100套房

得克萨斯州奥斯汀。

(512) 386-2900

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May 31, 2019