根据“议事规则”第424(B)(5)条提交

登记号333-217594

注册费的计算

招股章程补充

(日期为2017年5月2日的招股章程)

$250,000,000

阿卡迪亚房地产信托基金

实益普通股

2019年5月31日，我们与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、高盛公司签订了一份自动柜员机股权发售销售协议(“销售协议”)，内容涉及提供高达250，000，000美元的实际权益普通股，每股面值0.001美元。首页-期刊主要分类-期刊细介绍-期刊题录与文摘-期刊详细文摘内容以及富国银行证券有限责任公司(WellsFargo Securities，LLC)，作为销售代理商和(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.除外)远期卖方和(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的情况下 除外)销售代理或其各自的某些附属公司以 作为远期购买者的身份，在每种情况下均如下文所述。我们指这些实体，在以销售代理的身份行事时， 分别作为“销售代理”和集体作为“销售代理”，如果适用，则在以 的身份为远期购买者(定义见下文)代理时，单独作为“远期卖方”，并统称 作为“远期卖方”。

销售协议 规定，除了由我们通过销售代理商发行和出售我们的普通股外，我们还可以与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、高盛公司等每个公司签订一项或多项远期销售协议。LLC、 Jefferies LLC、WellsFargo Securities、LLC或其各自的联属公司之一(以这种 身份单独作为“远期购买者”，并以这种身份集体地称为“远期购买者”)。对于任何远期销售协议，相关的销售代理，作为远期卖方，将应我们的请求，使用商业上合理的 努力，与其在类似交易中的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规保持一致， 向第三方借款并出售相当于特定 远期销售协议基础上的普通股数量的普通股。在任何情况下，根据销售协议、任何条款协议(如下文所述)、 以及根据任何远期销售协议，通过销售代理或转发器 (或直接向销售代理作为委托人)出售的普通股总数不得超过250，000，000美元。

根据本招股章程附件和随附的 招股说明书，通过销售代理(作为销售代理)或由远期卖方(作为适用的 远期购买者的代理)或由作为委托人的销售代理(如果有)进行的普通股销售，可透过一般经纪在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”) 或其他全国性证券交易所进行的交易，或以其他方式，按销售时的市价、与当时的 市价有关的价格或经磋商达成的交易，或与适用的销售代理或远期卖方以其他方式议定的方式，或以其他方式在纽约证券交易所(下称“纽约证券交易所”)或其他全国性证券交易所进行。

销售代理(作为我们的销售代理)或转发卖方(作为适用的远期购买者的代理)均不需要 销售任何特定数量或美元数量的普通股，但每个销售人员都同意使用其商业上合理的努力，作为 销售代理或作为适用的远期买方(如适用)的代理，按照其正常的交易和销售惯例 进行类似的交易和适用的法律法规，并根据销售协议的条款和条件， 按照我们的指示出售所提供的普通股。根据本招股章程附件及随附的 招股说明书，通过销售代理(作为我们的销售 代理)或转发卖方(作为适用的远期购买者的代理)要约和出售的普通股，将在任何给定日期仅通过一个销售代理或转发卖方进行发售和销售。

每个销售代理将从我们处获得不超过但可能低于根据销售协议以销售代理身份通过 销售的普通股总销售价格的2.0%的佣金。就任何远期销售协议而言，我们将根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关的远期 卖方支付，佣金按双方商定的利率计算，不得超过其作为远期卖方在适用的远期套期保值销售期间售出的所有借入普通股的总销售价格的1.5%。

根据 销售协议的条款，我们也可以按销售时商定的每股价格将普通股以委托人身份出售给每个销售代理。如果我们以委托人身份向任何销售代理出售普通股，我们将与销售代理签订单独的协议，规定此类交易的条款，并且我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议 。

在本次发售中，我们 从出售普通股中获得的净收益将是从此类销售中获得的总收益减去佣金 和我们在发行和/或出售普通股时可能产生的任何其他成本；但是，前提是我们最初不会收到 任何远期卖方出售我们的普通股所产生的任何收益。我们期望以实物方式结算每项远期销售协议 (透过交付普通股)，并于不迟于订立适用远期销售协议后两年的一个或多个远期结算日期 接收出售该等普通股所得的收益。我们也可以选择 现金结算或净股份结算我们在任何远期销售协议下的全部或部分义务。如果我们选择以现金结算 任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，并且在某些 情况下，我们可能欠相关的远期买方现金。如果我们选择净股份结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，并且在某些情况下，我们可能欠相关的远期买方普通股。请参阅本招股章程附录中的“分配计划”。

我们的 普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AKR”。我们的普通股上一次在纽约证券交易所上市的价格是2019年5月31日每股27.35美元。

根据销售协议发售的普通股将于以下较早日期终止：(1)出售受 销售协议约束的所有普通股(包括由吾等向或透过销售代理出售的股份及由远期卖方出售的借用股份)；及 (2)根据 销售协议的条款终止销售协议规定的所有普通股(包括由吾等向销售代理出售或透过该等代理出售的股份)及 (2)受 销售协议规限的所有普通股的出售。

为了帮助 us保持我们作为联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)的资格，在 其他目的中，我们的信托声明对我们普通股的所有权和转让施加了某些限制。请参见所附招股说明书中的 “所有权转让和接管防御条款的限制”。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股章程附件S-4页上的“风险因素”和我们最近提交给证券交易委员会(“SEC”)的10-K表格的最新年度报告和其他定期报告中的风险 因素部分，并在此引用。

SEC 和任何国家证券委员会均未批准或不批准普通股，也未确定本招股说明书补编 或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程增刊的日期 为2019年5月31日。

目录

招股说明书

在作出投资 决定时，您应仅依赖本招股章程附件和 所附招股说明书中所载或通过引用而合并的信息。我们没有，也没有任何销售代理，远期买方和/或远期卖方，授权任何人向 您提供不同的或额外的信息。

我们和销售代理、 远期购买者和/或远期卖方仅在 此类要约和销售被允许的地方提出出售和寻求购买普通股的要约。

您不应假设 本招股章程补编或随附的招股说明书中以引用方式包含或合并的信息是准确的 截至包含该等信息的文档的日期或其中可能指定的其他日期以外的任何日期 我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。

关于前瞻性信息的警告性陈述

本招股章程补编、 随附的招股说明书以及通过此处及其中引用的文件包括经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条所指的“前瞻性陈述”，以及经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条 的含义。前瞻性陈述涉及已知 和未知风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性 陈述以某些假设为基础，描述我们未来的计划、战略和预期，通常使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“相信”等词来识别 。“意图”、“项目”或这些词或其他 类似的词或术语的否定。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

这些风险和不确定因素 在评估本招股说明书补编中包含或包含的任何前瞻性陈述时应予以考虑。 我们提醒您，任何前瞻性陈述仅反映我们在作出该陈述时的信念。虽然我们认为 反映在前瞻性陈述中的期望是合理的，但我们不能保证我们未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，吾等并无义务更新任何前瞻性 陈述以反映本招股章程增补日期后发生的事件或事态发展。

关于此招股说明书 补编

本文档由 两部分组成。第一部分是本招股章程补编，在有任何不一致之处时，补充、更新和取代所附招股说明书中所载的信息以及通过引用而纳入本招股章程补编 和随附招股说明书的文件。第二部分是所附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些 不适用于此次普通股发行。在本招股章程副刊 中包含的信息与随附的招股说明书或以参考方式纳入的任何文件中的信息不同或不同的情况下，本招股章程副刊中的 信息应予以控制。SEC允许我们“以参考方式合并”我们向SEC提交的某些信息 ，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的其他信息来向您披露重要信息。我们以参考方式合并的信息将被视为本招股说明书的一部分，我们随后在终止发行普通 股票之前向美国证券交易委员会提交的 附随招股说明书和信息将自动更新并取代本招股章程附录和随附的招股说明书 以及先前合并的文件中包含的信息。在作出投资决定时，请务必阅读和考虑本招股说明书、附录和随附招股说明书中所载和合并的所有信息 。请参阅本招股说明书附件中的“ 您可以找到更多信息的位置”。

在本招股说明书 补充中，除另有说明或上下文另有要求外，术语“公司”、“我们的”和其他类似条款指马里兰州房地产投资信托公司阿卡迪亚房地产信托及其所有子公司的合并业务。“你”这个词是指一个潜在的投资者。

危险因素

您应仔细考虑在本招股章程附件和随附的招股说明书中以参考方式合并的文件中描述的风险， 包括我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他文件中描述的风险，这些文件在本招股章程附件和随附的招股说明书中被认为是 所包含的。在作出投资决定之前， 这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险 也可能损害我们的业务运营和未来前景。这些风险的具体化可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生重大不利影响。由于这些风险的具体化，我们普通 股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与远期销售协议有关的风险

远期销售协议中包含的 条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量 现金支付义务。

如果我们签订了一个或多个远期销售协议，相关远期买方将有权加速其远期销售协议( 有关此类远期销售协议下的交易的全部或任何部分，该远期买方确定 受下文所述事件的影响)，并要求我们在以下情况下实际确定由该远期买方指定的日期：

远期买方行使其加速结算远期销售协议的权利的决定将不考虑我们的利益， 包括我们对资本的需求。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求根据适用的远期销售协议的实际结算 条款发行和交付普通股，这将导致稀释我们的每股收益 和股本回报率。

我们期望每项 远期销售协议最迟将在签订此类远期销售协议后两年内达成。然而， 任何远期销售协议均可根据我们的选择提前全部或部分结算，但须满足某些条件。 在满足某些条件的前提下，我们通常有权在每个远期销售协议下选择实物、现金或净股份结算。除非我们选择现金结算 或净股份结算该远期销售协议，否则每项远期销售协议将通过交付普通股进行实物结算。在实际结算时交付普通股(或者，如果我们选择净股份结算，则在我们有义务交付普通股的情况下，在该结算时交付普通股)将导致稀释我们的每股收益 和股本回报率。如果我们选择与特定远期销售协议相关的全部或部分 普通股进行现金结算或净股份结算，我们期望适用的远期买方(或其附属公司)在退盘期内在二级市场交易中购买若干普通股，以：

购买与远期买方或其附属公司解除对冲头寸有关的普通股可能导致普通股价格在这段时间内上涨(或减少在这段时间内下跌的数额)，因此，在相关远期销售协议的现金结算 时，我们将增加 欠该远期买方的现金金额(或减少该远期买方将欠我们的现金金额)，或增加我们将向该远期买方(或 )交付的普通股数量，从而减少该远期买方(或 )的普通股数量。该远期买方将在相关 远期销售协议的净股份结算后向吾等交付。

我们预期在实际结算任何远期销售协议时将收到的远期销售价格 将根据浮动利率系数 进行每日调整，该浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差，并将根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股的预期股息相关的金额 进行下调。如果指定的 日利率低于某一特定远期销售协议在任何一天的利差，则利率因素将导致 远期销售价格的每日降低。如果我们的普通股在特定远期销售协议下的适用退盘期内的现行市价高于相关的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们 将根据该远期销售协议向适用的远期买方支付相当于差额的现金，或在 的情况下支付净股份结算，我们将向该远期买方交付若干价值等于 差额的普通股，并且，在每一种情况下，该差额将包括向该远期买方支付佣金。因此，在任何远期销售协议的现金结算的情况下，我们可以对潜在的大量现金支付负责 。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划-其他 关系”。

在我们的 破产或无力偿债的情况下，任何有效的远期销售协议将自动终止，并且我们将不会收到 根据任何此类协议出售我们普通股的预期收益。

如果我们或对美国机构具有管辖权的监管当局，或我们同意根据任何破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们具有管辖权的 监管机构提出关于我们的清盘或清算的申请，或者我们同意这种 请愿，则任何有效的远期销售协议都将自动终止。倘任何该等远期销售协议终止，吾等将毋须向有关远期买方交付任何先前未交付的普通股， 及该等远期买方将解除其就先前根据适用远期销售协议未获结算的任何普通股支付每股适用远期销售价的责任。因此，只要 任何普通股在任何 破产或破产程序启动时尚未就其达成任何远期销售协议，我们将不会收到与该等 普通股有关的每股远期销售价格。

收益的使用

我们将 将此产品的净收益贡献给运营合作伙伴。经营伙伴关系打算将净收益用于 一般公司目的，其中可能包括偿还我们的债务、购买票据、贷款、 未来的收购、直接(或间接通过合资企业)和通过我们的机会基金，以及对我们的财产进行重新开发、 和资本改进。这些决定将取决于许多因素和战略考虑。在 使用之前，运营伙伴关系希望将收益投资于短期工具。

最初 我们不会收到任何远期卖方出售我们普通股的任何收益。我们期望以实物方式结算每项远期销售 协议(通过交付普通股)，并在一个或多个远期 结算日期收到这些普通股的销售收益，该日不迟于订立适用的远期销售协议之日起两年内。我们还可能 选择现金结算或净股份结算任何远期销售协议下的全部或部分义务(如果我们达成 ，这样做符合我们的最佳利益)。如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益， ，并且在某些情况下，我们可能欠相关的远期买方现金。如果我们选择净股份结算任何远期销售 协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能欠相关的远期买方普通股。 在实际结算任何远期销售协议时，我们期望收到的远期销售价格最初将等于相关远期卖方在与该远期销售协议相关的 协议中出售的所有借入普通股的总销售价格。适用的远期对冲销售期限减去不超过1.5%的远期对冲销售佣金， 将根据相当于指定日利率减去利差 的浮动利率系数进行每日调整，并将根据与 远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额进行调整。如果指定的日利率低于任何一天的利差，则利率因素将导致远期销售价格的每日 降低。

美国银行证券公司的某些附属公司 富国银行证券有限责任公司(每一家都是销售代理)是我们的循环信贷 贷款工具和定期贷款工具的贷款人。如果我们使用此产品净收益的一部分来偿还我们的循环信贷工具或定期贷款工具下的借款 ，这些附属公司将获得其在此类已支付 下借款中的比例份额。请参阅本招股章程附录中的“分配计划-其他关系”。我们的1.5亿美元循环信贷工具的到期日为2022年3月31日，年利率为libor+1.15%。 我们的3.5亿美元定期贷款工具的到期日为2023年3月31日，年利率为libor+1.25%。

此外，如果我们 与任何远期买方订立远期销售协议，相关的远期卖方将根据其在类似交易中的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用商业上合理的努力，向第三方借款 ，并出售我们的普通股，以对冲此类远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入普通股所得的全部 净收益将支付给适用的远期卖方(或一家或 多家附属公司)。这样的实体可以是销售代理，也可以是销售代理的附属机构。因此，销售代理 或其附属公司将从与任何远期 销售协议相关的借入普通股的任何销售中获得净收益。请参阅本招股章程附录中的“分配计划-其他关系”。

补充联邦 所得税考虑因素

关于 某些联邦所得税对本公司、经营伙伴关系和对提供的普通股的投资的讨论 ，请参阅我们8月28日关于Form 8-K的当前报告第8.01项中“重要的美国联邦所得税考虑因素”标题下的信息。2018年及附件99.1中的信息(“附件 99.1”)，取代并取代了随附招股说明书中“美国联邦所得税 重要考虑因素”标题下的讨论。此外，特此对附件99.1作如下修改和补充：

1.特此修改附件99.1题为“重要的美国联邦所得税考虑-美国股东的税收-一般分配”的 小节，以便在该款 第二段末尾添加以下三句：“根据最近定稿的国库条例，为了使REIT 支付的股息有资格被视为“合格REIT股息”，股东必须满足两个与持有期相关的 要求。首先，股东必须在REIT股份就股息成为除股息之日前45天开始的91天期间内持有REIT股份最少46天。其次，REIT股息的符合条件的 部分减少到股东有义务(无论是根据短期 出售或其他方式)就实质上类似或相关财产中的头寸支付相关款项的范围内。“

2.表99.1中题为“重要的美国联邦所得税考虑事项-非美国股东的特别税务考虑 -非美国股东的税收”的 小节现修改为在 该分段第三段末尾添加以下两句：“虽然根据FATCA扣缴本会适用于支付在1月1日或之后出售或以其他方式处置本公司普通股所得的总收益，2019年，最近提出的财政部条例完全取消了FATCA扣留总收益的做法。纳税人一般可以依靠这些拟议的财政条例，直到最后的财政条例颁布为止。“

本公司普通股的潜在投资者 应就所提供普通股的收购、所有权和处置事宜向其税务顾问咨询美国联邦收入和其他税务考虑因素。

分配计划

根据销售协议， 最多250，000，000美元的普通股可由我们不时通过担任 销售代理的销售代理或由作为相关远期购买者代理的远期卖方，或由作为委托人的我们直接向销售 代理进行要约和出售。对于远期卖方的任何报价或销售，我们还将与相关的远期买方订立远期销售 协议。对于任何远期销售协议，相关销售代理作为远期 卖方，将应我们的请求，按照其正常的交易和销售惯例，对 类似的交易和适用的法律法规，作出商业上合理的努力，向第三方借款并出售相当于特定远期销售协议基础上的普通股数量 的普通股。

根据本招股章程附件及随附的 招股说明书，通过销售代理(作为我们的销售代理)或由远期卖方(作为适用的 远期购买者的代理)或由作为委托人的销售代理(如果有)进行的普通股销售，可通过在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或 以普通经纪人的方式进行交易，否则，可按销售时的市场价格、与现行市场价格或谈判交易有关的价格、 或与适用的销售代理或远期卖方另行商定的价格进行交易。

作为我们的销售代理的销售 代理，或作为适用的远期购买者代理的转发卖方，均不需要 销售任何特定数量或美元数量的普通股，但每个销售代理或作为适用的 远期买方的代理(如适用)均同意使用商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售惯例 进行类似的交易和适用的法律法规，并根据销售协议的条款和条件， 按照我们的指示出售所提供的普通股。根据本招股章程附件及随附的 招股说明书，通过销售代理(作为我们的销售 代理)或转发卖方(作为适用的远期购买者的代理)要约和出售的普通股，将在任何给定日期仅通过一个销售代理或转发卖方进行发售和销售。

就 代表吾等出售普通股而言，销售代理、远期卖方及远期购买者可被视为“证券法”所指的“承销商” ，而支付予他们的赔偿可被视为承销佣金或 折扣。我们已在销售协议中同意就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向销售代理、转售人 和远期购买人(如适用)提供赔偿和贡献。

如果我们或任何销售 代理或远期卖方有理由相信我们的普通股不再是“交易所法案”M条规则101(C)(1)所定义的“活跃交易证券” ，则该方将立即通知另一方，而 根据销售协议出售我们的普通股将被暂停，直到该当事方的判决符合 或其他免责条款为止。

根据销售协议发售的普通股将于以下较早日期终止：(1)出售受 销售协议约束的所有普通股(包括由吾等向或透过销售代理出售的股份及由远期卖方出售的借用股份)；及 (2)根据 销售协议的条款终止销售协议规定的所有普通股(包括由吾等向销售代理出售或透过该等代理出售的股份)及 (2)受 销售协议规限的所有普通股的出售。

我们估计，除根据 销售协议支付给销售代理或远期销售商的佣金外，我们应支付的产品 总费用约为250，000美元。

通过销售代理或向销售代理销售

根据销售协议的条款和条件，销售代理将 每天提供我们的普通股，或由我们和销售代理另行商定 。在任何交易日，我们将只通过一个销售代理提供和销售普通股。我们 将指定每天通过销售代理销售的普通股的最大数量，或与适用的销售代理一起确定此 的最大数量。根据销售协议的条款和条件，每个销售 代理将使用其商业上合理的努力，与其在类似交易中的正常交易和销售实践 和适用的法律和法规相一致，以代表我们销售将通过其出售的所有普通股。如果销售无法以我们在任何此类指示中指定的价格进行或高于该价格，我们可以指示销售 代理不出售普通股。 我们或销售代理可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议 通过适用的销售代理提供普通股。

每个销售代理将在纽约证券交易所的交易结束后，在其根据销售协议为我们出售普通股的每一天， 向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天售出的普通股数量、 每股销售总价、我们应支付给销售代理的补偿以及扣除该补偿后的收益。

除非双方另有约定，普通股销售 的结算将在此类销售 之日后的第二个工作日进行，以换取将收益支付给我们，而不包括我们向适用的销售代理支付的补偿。没有以代管、信托或类似安排收取资金的 安排。

根据 销售协议的条款，我们还可以将普通股以销售时商定的每股价格出售给每个销售代理(作为其自己帐户的委托人)。如果我们以委托人身份向任何销售代理出售普通股，我们将与适用的销售代理签订 单独协议，规定此类交易的条款，并且我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议 。

每个销售代理将从我们处获得不超过但可能低于根据销售协议通过其销售的 出售的普通股总销售价格的2.0%的佣金。其余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织就销售而征收的任何交易 费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

通过转发销售商进行销售

在销售协议期限内 ，并根据其中规定的条款和条件以及在我们签订的任何相关远期销售 协议中，我们可以向任何远期卖方和适用的远期买方交付有关远期销售的指示。当远期卖方和适用的远期买方接受我们的指示，要求 该远期卖方执行与远期销售协议相关的借入普通股的销售时，受销售协议和适用的远期销售协议的条款 和条件的限制，相关的远期卖方将在商业上使用 合理的努力，根据其在类似交易中的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规， 向第三方借款并按该条款出售普通股，以对冲相关远期买方在该 特定远期销售协议下的风险敞口。我们或相关的远期卖方在接到对方适当通知后，可随时根据远期销售协议立即暂停发行我们的普通股 ；但是，这种暂停不应影响 双方在该通知之前交付根据任何远期销售协议出售的普通股的义务。 相关的远期卖方在销售协议下执行我们普通股销售的义务受 若干条件的约束，其中每一个远期卖方保留放弃的权利，在其单独的酌处权。

关于 任何远期销售协议，我们将根据 与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关的远期卖方支付，按双方商定的利率收取佣金，佣金不得超过其作为 远期卖方在适用的远期套期保值销售期间售出的所有借入普通股总销售价格的1.5%。我们把这个佣金称为远期销售佣金。远期对冲销售期间将是 期间，连续一至二十个交易日，由吾等自行决定，并在有关指示中指定。

每份远期销售协议下的每股普通股的远期销售价格最初将等于(I)金额等于1减去 适用的远期销售佣金，(Ii)相关的远期卖方根据销售协议出售借入的普通股 时的每股成交量加权平均价格。此后，远期销售价格将进行如下所述的 调整。

任何远期销售协议，其期限不得超过两年，将规定远期销售价格，以及用于计算 初始远期销售价格的销售价格，将根据浮动利率系数 进行每日调整，该利率系数等于指定的每日利率减去利差，并将根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股 的预期股息相关的金额进行调整。如果指定的日利率低于任何一天的利差，则 利率系数将导致远期销售价格的每日降低。

如果我们将 输入远期销售协议，我们期望在结算该远期销售协议时发行的普通股将 反映在我们使用库存股票法计算的稀释每股收益、股本回报率和每股股息中。 根据此方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量，股本回报率及股息 每股被视为因超额(如有)而增加，在该远期销售协议完全实物结算时将发行的普通股数目，而该等普通股数目是吾等可在市场上(根据该期间的平均市价)使用在完全实物结算时的应收款项(根据调整后的 远期销售价格)在市场上购买的普通股数目。在本报告所述期间结束时)。因此，我们预期，在任何远期销售协议的实际或净股份结算之前，并在某些事件发生的情况下， 将不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非在我们普通股的平均市价高于适用的远期销售价格的期间。

除在下文所述的有限 情况下及在某些条件下，吾等有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净股份结算 。除非我们选择现金结算或净股份结算这种远期销售协议，否则我们希望通过交付普通股来实际结算每一份远期销售协议。在实际结算时交付普通股 (或者，如果我们选择净股份结算，则在我们有义务交付普通股的情况下，在该结算时交付普通股)将导致 稀释我们的每股收益和股本回报率。如果我们选择与远期销售协议相关的全部或部分普通股的现金结算或净股份结算，我们期望适用的远期买方 (或其附属公司)在退盘期内在二级市场交易中购买若干普通股，以：

如果我们的普通股在根据远期销售协议适用的退盘期内的现行 市场价格高于相关的 销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据该远期销售协议向相关的远期买方支付相当于差额的现金金额 ，或者，如果是净股份结算，我们将支付给相关的远期买方一笔相当于差额的 现金，或者，如果是净股份结算，则支付给相关的远期买方一笔相当于差额的金额 。我们将向此类远期买方交付若干价值等于差额的 普通股，并且在每一种情况下，此类差额将包括向此类 买方支付佣金。因此，我们可以负责在现金结算的情况下，可能大量的现金支付。如果我们普通股在根据远期销售协议适用的退盘期内的现行 市场价格低于相关的 销售价格，在现金结算的情况下，我们将由相关的远期买方根据该 远期销售协议向我们支付现金差额，或者，如果是净股份结算，我们将从此类远期买方处收到一些价值等于差额的普通股 。

此外，购买与远期买方或其附属公司解除对冲头寸相关的普通股可能导致 普通股价格在这段时间内上涨(或在这段时间内减少降幅)，因此，在相关远期销售协议的 现金结算时，我们将增加我们欠该远期买方的 现金数额(或减少该远期买方将欠我们的现金数额)，或增加我们将交付给该远期买方的普通股数量(或减少该远期买方将欠我们的普通股的数量)。该远期买方将在相关远期销售协议的净股份结算 后向吾等交付。见“风险因素”。

远期买方 将有权加速其远期销售协议(有关此类 远期销售协议下交易的全部或任何部分，该远期买方确定受下文所述事件的影响)，并要求我们在以下情况下实际确定 由该远期买方指定的日期：

远期买方行使其加速结算远期销售协议的权利的决定将不考虑我们的利益， 包括我们对资本的需求。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求根据适用的远期销售协议的实际结算 条款发行和交付普通股，这将导致稀释我们的每股收益 和股本回报率。此外，在发生与吾等有关的某些破产、无力偿债或重组事件时，任何 远期销售协议将终止，任何一方无需承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，也不会根据任何远期销售协议获得任何收益。

汇报

根据纽交所的规则，我们将向 交付本招股章程附件和所附招股说明书的副本。每个销售代理 将在纽约证券交易所每日交易结束后向我们提供书面确认，我们的普通股由 根据销售协议作为我们的销售代理或远期买方的销售代理出售。对于 销售代理为我们进行的任何销售，每项确认都将包括当天售出的普通股数量、总销售收入总额 、给我们的总净收益以及我们就此类销售应支付给该销售代理的赔偿总额。对于以远期卖方身份由销售代理进行的任何销售，每次确认将包括当天售出的借入的 普通股的数量、给适用的远期买方的净收入总额以及当天已售出的该等普通股的当时的初始远期 销售价格。除非另有需要，否则我们将至少每季度报告由销售代理或通过销售代理出售的普通股数量及其总销售价格、由适用的远期卖方出售的借入普通股的数量 。吾等或适用的远期买方 收到的净收入及吾等就根据销售协议或 任何远期销售协议或条款协议出售本公司普通股而向销售代理支付的补偿。

其他关系

正如“使用 收益”中所述，我们的经营伙伴可以使用此次发行的净收益的一部分来偿还债务。美国银行证券公司的某些 附属公司富国银行(WellsFargo Securities)和富国银行证券有限责任公司(WellsFargo Securities，LLC)(每一家都是销售代理)是我们的循环 信贷工具和定期贷款工具的贷款人。如果我们使用此产品净收益的一部分来偿还我们的循环信贷工具或定期贷款工具下的借款 ，这些附属公司将获得其在此类已支付 下借款中的比例份额。我们的1.5亿美元循环信贷工具的到期日为2022年3月31日，利率为年利率 ，等于伦敦银行同业拆借利率+1.15%。我们的3.5亿美元定期贷款工具的到期日为2023年3月31日，年利率为libor+1.25%，利率为 。截至2019年3月31日，在我们的循环 信贷工具和定期贷款工具下，分别有900万美元和3.5亿美元未清。

如果我们与任何远期买方订立 远期销售协议，则相关的远期卖方将在商业上作出合理努力，与其在类似交易中的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规保持一致，向第三方借款并出售我们的普通股，以对冲此类远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入普通股所得的所有 净收益将支付给适用的远期卖方(或其一个或多个 附属公司)。这样的实体可以是销售代理，也可以是销售代理的附属机构。因此，销售代理或其附属公司 将从与任何远期销售协议相关的借入普通股的任何销售中获得净收益。

在一般业务过程中，销售代理、远期卖方、远期采购商及其附属公司过去曾向我们提供并可能在未来不时向我们提供 他们已收到或将收取惯例费用和佣金的某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务。

此外，在 业务活动的正常过程中，销售代理、远期卖方、远期购买者及其关联公司可进行 或持有一系列广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融 票据(包括银行贷款)，以换取其自己的账户和客户的账户。销售代理、远期卖方、 远期购买者及其关联公司还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立研究意见，并可持有或建议客户获得此类证券和工具的多头和/或 空头头寸。

法律事项

与本招股章程附件有关的法律事项(不包括 税务事项)将由Goodwin Procter LLP(纽约，纽约)代为处理。2018年8月28日我们关于8-K表格的当前报告第8.01项 标题下所述的 法律事项及其附件99.1中的信息将由纽约Seyfarth Shaw LLP为我们传递。Sidley AustinLLP(纽约)将代表销售代理商、远期销售商 和与此产品相关的远期购买者。马里兰州法律的某些事项，包括普通股的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP转交给我们。关于马里兰州法律的问题，Goodwin Procter LLP和Sidley AustinLLP可能会依赖Vable LLP的意见。

专家

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期间内每一年的合并财务报表和时间表，以及截至12月31日的财务报告内部控制的有效性，依据BDO USA，LLP，一家 独立注册公共会计师事务所的报告，依据该公司作为审计和会计专家的权威，在此注册成立的2018年 招股说明书副刊和随附的招股说明书已如此合并。

您可以在其中找到更多信息

我们已根据“证券法”以S-3表格向证券交易委员会提交一份登记声明，以登记本招股章程附件及随附的招股章程所提供的普通股。本招股章程附件和随附的招股说明书是注册 声明的一部分。本招股章程附件及随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，因为我们已根据美国证券交易委员会的规则和条例省略了注册声明的某些部分。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件 号码是1-12002。我们向证券交易委员会提交的文件可在互联网上通过证券交易委员会的网站查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本文所引用的 信息是本招股章程附件和随附招股说明书的重要组成部分。如果后续文件或本招股章程附件中包含的信息，或我们 后来在本产品终止前提交给SEC的信息修改或替换，则本招股说明书补编和随附的招股说明书中引用的文档中包含的任何声明 都会自动更新和取代这些信息。(如果这些信息包含在后续文件或本招股说明书附件中，或我们 稍后向SEC提交的信息)，则 会自动更新和替换此信息。以下向证交会提交的文件 作为参考并入本招股章程附件和随附的招股说明书，但“提供”给证交会的任何 文件或其中的一部分除外：

若要收到本招股说明书附件和随附的招股说明书(除 证物以外的任何文件，除非这些文件是通过在本招股说明书中特别提及的方式纳入)的任何文件的免费 副本，请按以下地址写信给我们，或按以下列出的电话号码致电 us：

阿卡迪亚不动产信托

Theodore Fremd大道411号，300套房

纽约黑麦10580

注意：Jason Blacksberg，Esq.

(914) 288-8100

我们维持一个互联网 网站，网址是http://www.acadiarealty.com.。本招股章程附件或随附的 招股说明书不包含我们网站上的任何资料。我们网站上的信息不会也不会被视为本招股说明书 附件或随附招股说明书的一部分。对我们网站的引用是对统一资源 定位器(URL)的非活动文本引用，仅供您参考。

招股说明书

阿卡迪亚房地产信托基金

实益普通股

实益优先股

存托股份

权证

认购权

股份购买单位或合约

单位

债务证券

我们可向 公众提供并不时出售一系列或多类(I)实益权益普通股、每股面值$0.001 或“普通股”(Ii)实益权益优先股或“优先股”(Iii) 存托股份，(Iv)认股权证、(V)认购权、(Vi)股份购买单位或合约、(Vii)单位及(Viii)债务证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。该等证券可按 发行时厘定的金额、价格及条款，以不同类别或系列分开或合并发行，并载于本招股章程的一份或多份补充文件内。

本招股章程介绍 可能适用于这些证券的一些一般条款以及提供这些证券的一般方式。证券的具体 条款将在适用的招股说明书、补充招股说明书或免费书面招股说明书中列出。此类具体条款 可能包括对直接所有权或实益所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下 均可能与我们的信托声明一致，或者出于其他目的(除其他目的外)，出于美国联邦所得税的目的保留我们作为房地产 投资信托的地位。请参阅本招股说明书第16页开始的“所有权转让和接管防御条款的限制” 。

适用的招股说明书 补编还将酌情包含与该招股章程补编或免费撰写的 招股说明书所涵盖的证券相关的风险因素和美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的信息。我们可以直接提供证券，通过我们指定的代理不时，或通过承销商 或经销商。如果任何代理人或承销商参与任何证券的销售，他们的名称，以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买 价格、费用、佣金或折扣安排，将列明或可从适用招股章程附件中列出的信息 计算。请参阅“分配计划”。未交付说明该等证券发行方法和条款的招股说明书补充件 ，不得出售任何证券。

我们的普通股 在纽约证券交易所交易，代码为“AKR”。2017年5月1日，纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上一次报道的 我们普通股的售价为每股29.41美元。

投资我们的 证券是有风险的。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及我们提交给证券交易委员会的文件中所包含的风险 因素，这些风险因素已通过参考纳入本招股说明书 ，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的风险因素。

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证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不认可这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股章程日期为2017年5月2日。

目录

招股说明书 摘要

关于这份招股说明书

本招股说明书 是我们使用“搁置” 注册流程或连续发售流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此挂牌登记过程中，我们将登记本招股说明书中所述证券的任何组合的未指定 金额，并可随时、不时地在一次或多次发行中出售此类证券，而出售证券持有人可不时提供其所拥有的此类证券。本 招股说明书向您提供我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。 我们还可以不时提交以下文件：本招股说明书 构成本招股说明书一部分的招股说明书补充或修订，其中包含有关我们和/或出售证券持有人以及证券发行条款的附加信息。 招股说明书补充或修订可能包括适用于 证券的额外风险因素或其他特殊考虑因素。任何招股章程的补充或修订也可补充、更新或取代本招股章程中的信息。如果 有任何补充或修订，您应依赖该招股说明书补充或修订中的信息。

本招股章程和 任何随附的招股说明书附件不包含注册声明中包含的所有信息。关于进一步的 信息，我们请您参阅注册声明和对该注册声明的任何修改，包括其证物。 本招股说明书和任何随附的关于任何协议 或其他文件的条款或内容的招股说明书中的声明并不一定完整。如果SEC的规则和条例要求提交协议或文件 作为注册声明的证物，请参阅该协议或文件以了解这些 事项的完整说明。

您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书附件，以及在本招股说明书第44页“ 您可以在何处找到更多信息”标题下描述的其他信息。在本招股章程 日期后以参考方式与证券交易委员会合并的资料，或本招股章程构成部分的任何招股章程补充资料或对 注册声明的修订，均可加入，更新或取代本招股说明书或任何招股章程副刊中的信息。 您不应假设本招股说明书或任何招股章程副刊中的信息在 每个文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们”及“我们”之处，均指马里兰州房地产投资信托公司Acadia RealtyTrust(以下简称“信托”)，以及由吾等拥有或控制的所有实体，但如 条款显然仅指信托，则不在此限。“你”这个词是指一个潜在的投资者。

我公司

该信托公司成立于1993年3月4日，是马里兰州的一家房地产投资信托公司。我们是一家完全整合的股权房地产投资信托(“REIT”) ，专注于零售物业的所有权、收购、开发和管理，主要位于美国供应受限、人口稠密的高门槛地区。我们运营双平台，包括高质量的核心房地产投资组合(拥有和运营高门槛、人口稠密的城市和街道零售 走廊中的资产)，以及一系列针对机会主义和增值投资的可自由支配的机构基金。

我们的所有资产 均由Acadia RealtyLimited Partnership(“Operating Partnership”) 及该“Operating Partnership”拥有权益的实体持有，且我们的所有业务均透过该等实体进行。截至2017年3月31日，作为唯一的普通合伙人，该信托控制着运营中的 合伙企业95%的股份。作为普通合夥人，信托有权按其百分比 权益分享经营合夥的现金分配及损益。有限合伙人主要代表 以有限合伙利益的共同或优先单位(“共同经营单位”或“优先经营单位”)为交换条件，将其在某些财产或实体中的利益贡献给经营合伙企业的实体或个人。持有共同营运单位及长期奖励单位(“长期奖励单位”)的雇员。 持有共同作业单位及长期营运单位的有限合伙人一般有权以一对一的方式交换其单位，以换取本公司的普通股。这一结构称为伞式伙伴关系房地产投资信托基金(“UPREIT”)。

我们的执行办公室 位于Theodore Fremd Avenue 411Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，New York 10580，我们的电话号码是(914288-8100)。

风险 因素

投资于我们的证券涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能影响我们和我们的业务以及整个房地产行业。在您 投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附件中的其他信息外，您 应仔细考虑我们最新的10-K年度报告第一部分第1A项所载的“风险因素”标题下的风险因素，根据修订后的1934年证券交易法( “交易法”)，本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中可能会不时更新本招股说明书和任何附随招股说明书的内容。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。这些风险可能导致我们的证券价值和 您在其中的投资减少。

关于前瞻性信息的告诫 声明

本招股说明书和 本招股说明书中引用的信息包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)第27A条所指的“前瞻性陈述”，以及“交易法”第21E条， 可能涉及已知和未知风险，不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与此类前瞻性 陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。以某些假设为基础并描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述通常可以用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“相信”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”或其负值或其他变体 或可比术语。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括， 但不限于：

在评估本招股说明书中包含或纳入的任何前瞻性陈述时，应考虑到这些风险和不确定因素 。我们 提醒您，任何前瞻性陈述仅反映我们在作出陈述时的信念。虽然我们认为 反映在前瞻性陈述中的期望是合理的，但我们不能保证我们未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，吾等并无义务更新任何前瞻性 陈述以反映本招股章程日期后发生的事件或事态发展。

收益与固定费用的比率

下表 列出了我们在所示期间的收益与固定费用的历史比率。我们注意到，我们没有任何已发行的 优先股，在所示期间也没有任何已发行的优先股，因此下表还列出了我们在所示期间的收益与合并固定费用和优先股息的历史比率：

收益与固定费用的比率是通过收益除以固定费用来计算的。就该等目的而言，盈利乃将持续经营所应占的非控制权益、股本投资的收入或亏损、固定收费及权益投资的分配 收入，相加于合并附属公司的税前持续经营收入、减去资本化利息及优先分配 。固定收费包括利息成本(不论已支销或资本化)、递延 融资成本摊销、与综合附属公司的负债及优先分派有关的折扣或溢价的摊销。

使用 收益

除非适用的招股章程附录中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司的目的，其中可能包括偿还我们的债务、购买票据、贷款、未来的收购、直接(或通过合资企业间接)和通过我们的机会基金。我们的房产的重新开发和基础设施的改进。此类决策将取决于多种因素，包括价格、折扣和其他战略因素。 在此之前，我们希望将收益投资于短期工具。除非在任何适用的招股章程 补充中另有说明，否则我们将不会通过出售证券持有人(如果有的话)获得销售收益。

我们普通股的说明

以下是我们普通股的重要条款和规定的摘要 并不声称是完整的，并且受 我们的信托声明和我们的章程的规定的约束，每一条都经过补充、修正或重述，其中每一条都是通过引用 并入本招股章程的。为了充分理解我们普通股的条款和条款 ，您应该仔细阅读每一份这些文件。有关以参考方式成立为法团的资料，以及如何取得这些文件的副本，请参阅本招股章程第44页标题为“在何处可找到更多资料”的 节。

总则

根据吾等之信托声明，吾等可发行100，000，000股实益权益股份，包括普通股、每股面值$0.001、 或受托人可能不时创设及授权之本公司其他类型或类别证券。在我们定于2017年5月10日召开的 股东年会上，我们的股东将审议并表决一项将 将实益权益的授权股份总数增加到200，000，000股的建议。在此发售的所有普通股在发行时， 将获得正式授权、全额支付和免评税。这意味着，一旦在 发行时支付了股份的全部价格，任何此类股份的持有人将不再需要为此向我们支付任何额外的资金。截至2017年3月31日，已发行和发行的普通股有83，630，051股，经营伙伴关系的4，752，357个普通业务单位也是如此，这些单位可转换为我们相同数量的普通股(须经反稀释调整)。

截至2017年3月31日，共有188个系列 A首选操作单元尚未完成。这些A系列首选业务单位可转换为共同业务单位 ，换算价格为每个单位7.50美元，并有权获得较高的季度分配(A)每个 系列A首选业务单位22.50美元(每年9%)或(B)属于A系列首选单位的季度分配如果此类 单元转换为通用操作单元，则为操作单元。

¹ 2013年前几年的收益与固定费用的比率已修订并重报，以考虑到 中断的业务。

截至2017年3月31日，共有141，593个 系列C首选操作单元尚未完成。C系列优先操作单位有权获得每个单位0.9375美元的首选 季度分配，并可根据我们在 转换时的股价将其转换为通用操作单元。如果我们的股价在转换日期低于28.80美元，则每个C系列优先操作单元将可转换为3.4722个通用操作单元。如果我们的股价在转换日期在28.80美元至35.20美元之间，则每个C系列首选OP 单位将可转换为若干个通用OP单位，这些单位等于100.00美元除以收盘价。如果我们的股价 在转换日期超过35.20美元，则每个C系列首选操作单元将可转换为2.8409个通用操作单元。系列 C首选操作单元的强制转换日期为2025年12月31日，届时所有尚未转换的单元将根据相同的计算自动转换为通用操作单元。

除普通股 、普通操作单位、A系列优先操作单位和C系列优先操作单位外，截至本招股说明书之日， 我们没有其他未清偿证券。

我们的普通股 享有同等的股息、清算和其他权利，并且没有优先权或交换权，一般也没有评估 的权利。本公司普通股持有人并无兑换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购权认购本公司任何证券。

分布

我们的普通股持有人有权在我们的董事会授权并经我们宣布时，从我们可以合法用于支付分配的资产中获得分配，并有权在我们被清算时，按比例分享我们的资产，这些资产可以合法地分配给我们的股东。否则我们的事情就结束了。

表决权

除非马里兰州法律另有规定， 普通股持有人有权就提交给我们股东的所有事项投票，包括选举受托人。马里兰州法律和我们的信托声明禁止我们在我们不是幸存实体的情况下与另一个 实体合并或合并成另一个 实体，或者在没有获得有权就此类事项投票的不少于三分之二已发行股份的持有人 批准的情况下，出售我们的全部或大部分资产。普通股持有人 有权在股东有权投票的所有事项上每股投一票。

在我们的受托人选举中没有累积的 投票，这意味着超过50%投票选举 受托人的普通股持有人可以选择所有受托人，而其余股份的持有人则不能选择任何受托人。 请参阅本 招股说明书第18页开始的“马里兰州法律的某些规定和我们的信托声明和细则”。

对所有权和转让的限制

若要根据经修订的1986年“国内收入法”或本“守则”获得REIT 资格，我们必须满足某些所有权要求，这些要求可能会限制 我们普通股的所有权和可转让性。我们的信托声明包含旨在帮助我们 满足这些要求的条款。请参阅本招股说明书第16页开头的“所有权转让和接管防御条款的限制”。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理和登记员是美国股票转让和信托公司，地址是纽约华尔街40号，NY 10005。

描述 我们的优先股

以下有关本公司优先股之重要条款及条文之摘要并不完整，并须受本公司信托声明 之详细条文(包括指定 为一系列优先股之条款之信托声明之任何适用条文补充、修订或附件)及本公司细则所规限，而各条文均经补充、修订或重述，每份招股章程均以参考方式将 合并到本招股说明书中。您应仔细阅读这些文件，以便充分了解我们优先股的条款和 条款。有关以参考方式成立为法团的资料，以及如何取得这些文件的副本，请参阅本招股章程第44页题为“在何处可找到更多资料”一节。

总则

在受马里兰州法律和我们的信托声明所规定的限制 的限制下，我们的董事会有权不时对一个或多个类别或 系列的优先股进行分类，并就任何此类或该系列确定指定、编号、 偏好、转换或其他权利、投票权、限制，股息和其他分配的限制，资格 和赎回该等类别或系列的条款或条件。截至本招股章程之日，吾等并无任何类别或 系列优先股已发行。

请 参考本招股说明书中有关特定项目的优先股的任何补充条款，包括：

职级

除适用招股章程附录另有指明外，就本公司清盘、解散或清盘时的股息权利及权利而言，优先股排名：(I)优先于本公司所有类别或系列的普通股，以及排在优先股之后的所有股本证券；(Ii)与吾等发行之所有股本证券平价，其条款明确规定 该等股本证券与优先股同等；及(Iii)排在吾等发行之所有股本证券之后，其 条款明确规定该等股本证券优先于优先股。如本招股说明书所用， “权益证券”一词不包括可转换债务证券。

分布

在享有任何已发行证券或任何类别或系列证券的任何优先权利的情况下，优先股持有人将有权从法律上可用的资金中获得 股息，这是由我们的董事会授权并由我们宣布的。按 比例根据同一 类别或系列已发行的优先股数量分配给该类别或系列的优先股的金额。发行将按适用的 招股说明书补充规定的费率和日期进行。

表决权

除非在适用的招股章程附件中另有说明 ，否则我们的优先股持有人将没有任何表决权。

清算优先权

于任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时，以及在向任何普通股或排在本公司优先股之后的任何其他类别或系列股份的持有人作出任何分派或付款之前，本公司的 优先股持有人将有权收取，在支付或拨备支付吾等的债项及其他负债后，从 可合法分配予股东的资产中，按适用招股章程补充条文(如有)所载的每股清盘优先权(如有的话)进行清盘分派后，*。加上相当于所有应计及未付股息的金额 (其中不包括以往股息期间未支付的非累积股息的任何累积)。在 支付其有权获得的全部清算分配后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或索取权。如在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘我们的事务时，法律上可供使用的资产不足以支付本公司所有已发行优先股的清盘分派金额 及与本公司在清盘、解散或清盘时资产分配中与优先股平价的所有其他已发行股本证券 的相应应付金额，然后，我们的优先股持有人和该等其他已发行股本证券的持有人将按比例分享 资产的任何该等分派，而该等分派的比例则分别为 有权获得的全部清盘分派。

如向本公司所有优先股持有人全数分派 ，则在本公司清盘、 解散或清盘时，本公司余下资产将分配予任何其他 类别或系列股本证券持有人，该等证券或系列权益证券在本公司清盘、 解散或清盘时的资产分配中排在优先股之后，根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们的 各自的股份数量。

如果我们将 合并或合并，或出售、租赁或将我们所有或实质上的所有资产、财产或业务转让给任何公司、 信托或其他实体，则该交易不会被视为构成对我们事务的清算、解散或清盘。

转换权

我们的优先股可转换为普通股的条款及条件(如有的话)将载于适用的招股章程附录。 该等条款将包括可转换为优先股的普通股数目、转换价格(或 计算转换价格的方式)、转换期间、有关兑换将由优先股持有人 或由吾等选择的条文、需要调整兑换价格的事件，以及在赎回该等优先股时影响 兑换的条文。

救赎

如果在适用的招股章程补充文件 中有此规定，我们的优先股将受强制赎回或赎回的约束，可由我们选择， 的全部或部分，在每种情况下，按该招股章程补充文件中规定的条款、时间和赎回价格进行。

对所有权和转让的限制

若要使 符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，在应税年度的后半期内，由五名或 更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不得超过50%。为协助吾等 符合此要求，吾等可采取若干行动，限制一名人士直接或间接拥有本公司已发行股本证券(包括本公司任何一系列优先股)的实益拥有权。适用的招股章程补充将 具体说明任何额外的所有权限制有关的优先股正在提供。请参阅本招股说明书第16页开始的“限制 所有权转让和接管防御条款”。

转移剂

我们 优先股的登记和转让代理将在适用的招股说明书附录中列出。

存托股票说明

下列说明 载有任何招股章程补充可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股章程补编所提供的存托股份的特定条款 ，以及该等一般条文在多大程度上不适用于该等发行的存托股份，将在招股章程补编中就该等存托股份作出说明。有关 更多信息，请参阅我们将与选定的托管机构签订的存款协议的条款、 和我们的信托声明，包括适用的优先股系列补充条款的形式。有关以引用方式成立公司的 信息，以及如何获取这些文档的副本，请参阅本招股说明书第44页上标题为“ 您可以在何处找到更多信息”一节。

总则

我们可以根据自己的选择，选择发行存托股票，而不是全额优先股。如果行使该等选择权，则每股存托 股份将代表指定 类别或系列(包括股息、投票权、赎回及清盘权)的一小部分优先股的所有权利及优先权。适用的分数将在 招股说明书补编中指定。由存托股份所代表的优先股将根据存款协议存放在 所适用的招股章程补充文件中的存托机构、存托机构和证明存托股份的证书 持有人或存托凭证持有人之间。存托凭证将交付给在此次发行中购买存托股份的人。保管人将是保存人股份的转让代理人、登记员和股息支付代理人。保管收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动 ，例如提交居住证明和支付某些费用。

分红

存托机构将 向存托凭证的记录持有人按 持有人在有关记录日期所拥有的存托股份数目，向该类别或一系列由存托股份代表的优先股派发所有现金股息或其他现金分派，该日期将与我们为适用类别 或系列优先股确定的记录日期相同。但是，保存人将只分配可分配的数额，而不将 分配给任何保存人，任何未如此分配的余额将被加到保存人收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以分发给当时未付的保存收据的记录持有者。(B)\x{e76f}\x{e76f}

在进行 非现金分配的情况下，保管人将其收到的财产分配给有权享有 的存托凭证的记录持有人，并尽可能按该等持有人在有关 记录日期所拥有的存托股份数目的比例，除非保管人(在与我们协商后)确定不可能进行这种分配，在这种情况下，保管人(经我们批准)可以采用它认为公平和适当的任何其他方法进行这种分配， 包括出售该等财产(在其认为公平及适当的一个或多个地方及条款下)，以及 将出售所得的收益净额分配予该等持有人。

清算优先权

倘 清盘、解散或清盘本公司事务(不论属自愿或非自愿)，各存托 股份持有人将有权享有招股章程补充文件所载的每股适用类别或每系列 优先股的清盘优先权的零碎部分。

救赎

如适用系列存托股份所代表的类别或系列 优先股可赎回，则该等存托股份将从存托机构因赎回 存托机构持有的全部或部分优先股而收取的收益中赎回。每当我们赎回由存托机构持有的任何优先股时，存托机构将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股份数目。存托机构在收到吾等发出的有关通知后，将于指定优先股及存托股份赎回日期 前不少于30天或不超过60天，立即将赎回通知邮寄予存托凭证的纪录持有人。(B)存托机构将于不少于30天或不超过60天的时间内，将优先股及存托股份的赎回通知寄给存托凭证的纪录持有人。

在指定的赎回日期 后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，而证明被要求赎回的存托股份的存托凭证持有人 的所有权利将停止。然而，持有人将有权收取赎回时应付的任何款项，以及该等存托凭证持有人在赎回时向存托机构交出其存托凭证时有权享有的任何金钱或其他财产。

投票

一旦收到 的通知，通知适用的 股所代表的一系列优先股的持有人有权投票时，托管机构将立即将该会议通知中所载的信息发送给截至该会议的记录日期的存托凭证的记录持有人 。每一此类存托凭证的记录持有人将有权指示保存人行使与 该记录持有人的存托股份所代表的优先股数目有关的表决权。(B)\x{e76f}\x{e76f}在实际可行的情况下，保管人将尽力按照该指示投票表决由该等存托股份所代表的该等优先股，而吾等将同意采取保管人认为必要的一切行动，以使保管人能够这样做。在未收到存托凭证持有人的具体指示的情况下，存托机构将放弃对任何 优先股的投票。

撤回优先股

在存托机构的主要办事处交回 存托凭证后，在支付任何应付给存管人的未付款项及 受存款协议条款规限下，所证明的存托股份的拥有人有权交付由该等存托股份所代表的全部优先股及所有金钱及其他财产(如有)的编号 。部分优先股 将不会发行。如果持有人送交的存托凭证证明存托股份的数目超过存托股份的数目 ，表示要撤回的全部优先股的数目，则存托机构将同时向该持有人送交一份新的存托凭证，以证明该等超额的存托股份数目。(B)如存托凭证的数目超过存托股份的数目，则存托机构须同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明该等过剩的存托股份数目。因此被撤回的优先股的持有人其后将无权根据存款协议存入该等股份或收取证明该等股份的存托凭证。

修订及终止缴存协议

证明存托股份的存托凭证形式及存托协议的任何条款，可随时及不时由吾等与存托机构之间的协议予以修订。然而，任何实质及不利地改变存托股份持有人 的权利(费用的任何变动除外)的修订，除非该修订已获当时已发行的最少过半数存托股份的持有人 批准，否则将不会生效。该等修订不得损害任何存托股份拥有人在受存款协议条款 规限下，交出证明该等存托股份的存托收据，并指示存托机构将该等存托股份及所有金钱及其他财产(如有的话)交付予该等存托股份的持有人的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议 将允许我们在不少于30天前书面通知适用的保管人，条件是：(I)此类 终止是必要的，以保留我们根据“守则”作为房地产投资信托基金的资格，或(Ii)受此类终止影响的每类或 优先股中的多数同意终止存款协议；(Ii)受此类终止影响的每类或 优先股中的过半数同意终止存款协议，因此，该等存托机构须在交回由该持有人持有的存托凭证后，交付 或向每名存托凭证持有人提供由该等存托凭证所证明的存托股份连同 连同该等保管机构就该等存托凭证而持有的任何其他财产所代表的全部或部分优先股的编号 。我们将同意，如果存款协议 终止以保留我们根据“守则”作为REIT的资格，则我们将尽最大努力将在放弃相关存托股票后在国家证券交易所发行的优先股(br})上市。此外，存款协议 如果(I)根据该协议规定的所有已发行的存托股份将被赎回，(Ii)与任何清算有关的相关优先股已有最终分配，则 将自动终止，本信托之解散或清盘 及有关分派已分发予存托凭证持有人，证明该等存托股份 代表该等优先股，或(Iii)每股优先股已转换为并非以存托股份代表 的信托股份。

对保存人的收费

我们将支付所有转让 和其他税收和政府费用，仅因存在托管安排而产生。我们将支付托管机构的费用 与优先股的初始存款和首次发行有关的费用， 和优先股的赎回费用以及所有存托股份所有者撤回优先股的费用。保管 收据的持有人将支付转帐、收入和其他税款、政府费用以及存款协议中为其帐户规定的某些其他费用。在某些情况下，存托机构可以拒绝转让存托股份，不支付存托凭证证明的存托股份，可以扣缴股息和分红，并出售存托股份。

杂类

存托机构将向存托凭证持有人转交我们提交给存托机构的所有报告和函件，并将要求我们向优先股持有人提供的所有报告和函件转发给存托凭证持有人。(B)\x{e76f}\x{e76f}此外，保管人将在保管人的主要办事处及其不时认为适当的其他地方，提供由保管人以优先股持有人的身分从我们收到的任何报告及函件，以供存管人查阅 。(B) \x{e76f}\x \x

除疏忽或故意不当行为外，我们或 保管人均不承担或不承担存款协议项下对保管人 的任何责任。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延误了我们或保管人履行存款协议规定的义务，我们和保管人均不承担任何责任。 公司和存款人根据存款协议所承担的义务仅限于真诚地履行其在该协议下的职责， 且除非提供了令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或抗辩。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面咨询意见、保管人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。如果 保管人将从保存收据的任何持有人那里收到相互冲突的要求、请求或指示，则一方面， 而我们，另一方面，保管人将有权对从我们收到的这些要求、请求或指示采取行动。(B)\x{e76f}\x{e76f}

保存人的辞职及免职

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职，我们可随时解除保管人的职务，任何此类辞职或免职在继任保管人的任命和接受该任命后生效。(B)\x{e76f}\x{e76f}此类 继任托管机构必须在辞职或离职通知送达后60天内指定，并且必须是在美利坚合众国设有其主要办事处且资本和盈余合计至少为$150，000，000的银行或信托公司。

对所有权和转让的限制

若要使 符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，在应税年度的后半期内，由五名或 更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不得超过50%。为协助吾等 符合此要求，吾等可采取若干行动，限制一名人士直接或间接拥有本公司已发行股本证券(包括任何存托股份)的实益拥有权。适用的招股说明书补充部分将具体说明与此发行的存托股份有关的任何额外的 所有权限制。请参阅本招股说明书第16页开始的“所有权转让限制和 接管防御条款”。

认股权证说明

我们可发出认股权证 以购买本招股章程所述的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与 发行的任何已发行证券一起发行，也可以附在该等证券上或与该等证券分离。每一系列认股权证将根据我们将与协议中指定的授权代理签订的 单独授权协议发行。认股权证代理人将单独担任与该系列认股权证有关的代理 ，且不承担任何代理或信托的任何义务或关系 为认股权证的任何持有人或实益所有人或与任何持有人或实益拥有人。

与所发行的任何一系列认股权证有关的招股章程补编 将包括与此次发行有关的具体条款。它们将包括(在 适用的情况下)：

对所有权和转让的限制

若要使 符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，在应税年度的后半期内，由五名或 更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不得超过50%。为协助吾等 符合此要求，吾等可采取若干行动，限制单一人士直接或间接拥有本公司已发行股本证券(包括根据认股权证可能购买的任何股本股份)的实益拥有权。适用的 招股章程附件将具体说明与所提供的认股权证有关的任何额外所有权限制。请参阅本招股说明书第16页开始的“所有权转让和接管防御条款的限制 ”。

订阅权限的说明

以下是 我们可能不时发布的订阅权条款的一般说明。我们提供的任何认购权 的特定条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录中说明。

我们可能会发行订阅 权利来购买我们的普通股。这些认购权可单独发行或与此处提供的任何其他担保 一起发行，并可由在该等发行中接受认购权的股东转让，也可能不能转让。就任何认购权的发售而言，我们可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排 ，据此，承销商或其他购买者可能须购买 该等发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书 将描述本招股说明书所提供的任何认购权的具体条款，包括以下内容：

我们提供的任何认购权的适用招股说明书附件中的说明不一定是完整的，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议而完全限定 ，如果我们提供认购权，则 将提交给SEC。

对所有权和转让的限制

若要使 符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，在应税年度的后半期内，由五名或 更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不得超过50%。为协助吾等 符合此要求，吾等可采取若干行动，限制单一人士直接或间接拥有吾等已发行股本证券(包括任何认购权利以收购吾等股本股份)的实益拥有权。适用的招股章程 附件将具体说明与所提供的认购权有关的任何其他所有权限制。请参阅本招股说明书第16页开始的“所有权转让和接管防御条款的限制 ”。

股份购买单位或合约的说明

我们可以发行股份 购买单位或合同。其中可能包括责成持有人在未来某一或多个日期向吾等及吾等购买指定数目的普通股、优先股或存托股份予持有人 的合约。或者，股份 购买单位或合同可能要求我们向持有人购买，并责成持有人向我们出售指定或不同数目的 普通股、优先股或存托股票。每股普通股、优先股或存托 股的对价可以在股份购买单位或合同发行时确定，也可以根据股份购买单位或合同中规定的 a公式确定。股份购买单位或合约可规定由吾等或吾等代表吾等交付相关证券的股份以进行结算 ，亦可透过参考或联系 就相关证券的价值、表现或交易价格作出规定。股票购买单位或合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分单独发行，包括美国国债、其他股票购买合同或普通股或其他证券或 财产在内的第三方的债务证券、优先股或债务 ，以保证持有人购买或出售的义务，视情况而定，普通股、优先股、存托股份或股份购买单位或合同项下的其他证券或财产。股份购买单位或合约 可能会要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，而该等付款可能是无抵押的 或以某种方式预先拨付，并可按当前或递延方式支付。股份购买单位或合约可要求 持有人以指定方式担保其在该等股份购买单位或合约下的责任，并可就持有人根据 股份购买单位或合约购买相关证券或其他财产而须支付的全部或部分 代价作出规定。

与股份购买单位或合约有关的证券可根据质押协议为吾等的利益向抵押品代理人质押，以确保股份购买单位或合约持有人根据 相关股份购买单位或合约购买相关证券或财产的责任。股份购买单位或合约持有人对相关质押证券的权利，将受质押协议所设定的吾等对该等证券的担保权益所规限。股份购买单位或者合同 的持有人不得从质押安排中提取与该股份购买单位或合同有关的质押证券。

对所有权和转让的限制

若要使 符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，在应税年度的后半期内，由五名或 更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不得超过50%。为协助吾等 符合此要求，吾等可采取若干行动，限制一名人士直接或间接拥有本公司未偿还股本证券(包括任何单位)的实益拥有权。适用的招股说明书补充将具体说明任何额外的所有权 限制有关的单位，因此提供。请参阅本招股说明书第16页开始的“所有权转让和接管防御条款的限制” 。

单位的说明

如 适用招股章程附录所述，我们可发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、 认购权、存托股份、认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书 补编将具体说明本招股说明书所针对的任何单位的下列条款：

对所有权和转让的限制

若要使 符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，在应税年度的后半期内，由 五名或以下的个人(按照“守则”中的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的已发行股本股份价值不得超过50%。为协助 我们满足这一要求，我们可能采取某些行动，直接或间接限制单个 人对我们的未清偿股本证券(包括任何单位)的实益拥有权。适用的招股说明书补充将具体说明任何额外的 所有权限制有关的单位，因此提供。请参阅本招股说明书第16页开始的“所有权转让和收购限制 国防条款”。

描述 我们的债务证券

我们可不时根据日期为2006年12月11日的契约发行一个或多个系列的债务 证券，并以受托人身份与美国银行全国协会(U.S.Bank，National Association)签订日期为2006年12月11日的第一份 补充契约，或根据一份单独的 契约，我们将与要选择的受托人签订该契约。以下部分介绍我们可能发行的债务证券的某些重要条款 和条件。有关债务证券条款的更详细描述，请 参阅我们将就我们可能不时发行的任何债务证券订立的适用契约，该契约将以参考方式纳入本招股章程，并将在招股章程附录中描述。

作为本招股说明书的展品，我们已向美国银行全国协会提交了 契约和第一份补充契约。在购买任何债务证券之前，您应 阅读契约、第一份补充契约和任何其他补充或单独契约以获取更多信息 。有关以参考方式成立为法团的资料，以及如何取得该契据、 首份补充契据及任何其他补充契据的副本，请参阅本招股章程第44页题为“在何处可找到更多 资料”一节。

总则

债务证券 将是我们的直接债务，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的。契约不会限制我们可能发行的债务证券本金。我们可以发行一个或多个系列的 债务证券。契约将列出每一系列债务证券的具体条款。每一系列债务证券的重要条款也将在适用的招股说明书补编中说明。每份招股章程 附则及以提述方式订立的契约，均须说明：

该契约可能包含对我们回购我们的证券或金融契约的能力的限制。

我们可能发行债务 证券，从其声明的本金数额或原始发行折扣。招股说明书补充部分可说明 是否存在任何此类折扣，并可说明适用于以原始发行折扣发行的债务证券的某些重要美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。

如果任何一系列债务证券的本金、 溢价(如果有的话)或利息是以外币支付的，我们将在 中说明与这些债务证券有关的招股说明书补充条款，其中包括对货币转换的任何限制、美国联邦收入的重大税收考虑或与发行该债务证券有关的其他重大限制。

债务证券的形式

我们可以发行有证书或无证书形式的债务 证券，有息或无息的注册债券，或者有息债券的无记名债券， (如果适用的话)。我们可以发行一个或多个全球证书形式的系列债务证券，证明该系列债务证券本金总额的全部或部分 。我们可以向存款人 存放全球证书，并且在转让或以单独证书的 形式交换债务证券时，证书可能受到限制。

默认事件和补救措施

每个 系列债务证券的违约事件将包括：

与特定系列 债务证券有关的契约可包括与任何此类系列有关的其他违约事件。

该契约可 规定，如果受托人认为这样做符合 系列持有人的利益，则受托人可暂缓向任何一系列债务证券的持有人发出任何违约通知(违约 除外)，以支付本金、溢价(如有的话)或利息。

该契约可以 规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时尚未清偿的一系列债务证券的本金百分比 的受托人或持有人可宣布该系列债务证券的本金和 应计利息(如有的话)立即到期应付。但是，如果我们解决所有违约事件 (仅因加速而未能支付本金、保险费或利息)和某些 其他条件得到满足，则适用系列债务证券本金多数的持有人可撤销 并取消此类声明。

一系列债务证券的多数 未清偿本金的持有人可能有权指示 进行诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救办法，但须受契约中规定的某些限制。

适用的招股章程 附件和其中提及的契约将描述 适用于任何系列债务证券的任何额外或修改的违约事件。

附着体的改性

我们和受托人 可以：

但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人 同意，我们不得：

执政法

该契约、任何 补充契约和根据该契约发行的债务证券将受纽约州法律 的管辖和解释。

环球证券

我们可以发行一些 或我们所有的任何类别或系列的证券作为全球证券。我们将以在适用的招股说明书补编中确定的保存人 的名义注册每个全球证券。全球证券将存放在托管机构或代名人或保管人 处，并将标有下文讨论的有关限制交易和转让登记的图例 以及根据该契约应提供的任何其他事项。

只要存放人 或其代理人是全球证券的注册持有人，就证券和契约项下的所有目的而言，该人将被视为 全球证券及其所代表的证券的唯一所有人和持有人。除有限的 情形外，在全球证券中具有实益利益的所有者：

我们将向作为全球证券持有人的托管机构或其代理人支付全球证券的本金 和任何溢价和利息。 某些法域的法律要求证券的某些购买者以确定的 形式接受证券的实物交付。这些法律可能会损害在全球安全中转移有利利益的能力。

在全球证券中，受益 权益的所有权将仅限于在保存人或其被提名人(在本讨论中称为“参与者”)中设有账户的机构，以及通过参与者持有受益权益的人。当全球证券发行时，托管人将全球证券所代表的证券本金记入其账簿、登记和转帐系统，记入其参与者的账户。全球担保中的实益权益的所有权仅在下列机构保存的记录上显示，这些所有权权益的转让仅通过以下方式进行：

参与者 向通过参与者持有的受益权益的所有者支付费用将由参与者负责。保管人 可不时采取各种政策和程序，管理与全球证券中的实益权益有关的付款、转账、兑换和其他事项。(B)\x{e76f}\x{e76f}对于保存人或任何参与人与全球证券中的实益权益 有关的记录的任何方面，或为维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录而支付的款项，下列任何人均不承担任何责任或责任：

所有权转让和收购防御条款的限制

此摘要 并不声称是完整的，并根据我们的信托声明和细则对其全部进行限定，这些声明和细则均经补充、 修正或重述、“守则”和马里兰州法律。请参阅本招股说明书第44页上的“您可以找到更多信息的地方”。

信托声明

对我们股份的所有权和转让的限制 。要符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，我们必须满足某些所有权要求。 具体地说，在应税年度的后半期，五个或更少的个人(按照“守则”的定义，包括某些实体)可以直接或间接拥有不超过50%的已发行普通股。而普通股 必须在12个月的应税年度的至少335天或较短的应税年度的相应 部分期间由100人或以上的人实益拥有。

为确保 我们继续符合“规则”规定的REIT资格，我们的信托声明包含旨在帮助我们满足上述要求的条款。关于所有权要求，信托声明禁止任何人直接或间接拥有(一)“守则”的归属规则或(二)根据“交易法”颁布的第13d-3条规则所界定的受益所有人，除某些例外情况外，任何 类别或系列实益权益股份的已发行及已发行股份的价值或数目超过9.8%。如果 这样的所有权不会损害我们作为REIT的地位，受托人可以放弃这一限制。作为放弃的一个条件，受托人可以要求他们满意的律师意见和/或申请人关于保留我们在“守则”下的房地产投资信托基金地位的承诺。

吾等的 信托声明亦规定，任何转让或发行吾等任何类别或系列实益权益股份或可转换为该等股份的 证券，将会(I)违反上述9.8%的限制，(Ii)就“守则”的房地产投资信托基金条文而言，由少于100人拥有的股份，(Iii)导致我们被“守则”第856(H)条所指的“紧握” 所拥有；。(Iii)导致我们被“守则”第856(H)条所指的“紧握” 所持有，或(Iv)以其他方式危害本公司在守则下的房地产投资信托基金地位将属无效及 ，而建议的受让人将不会取得该等股份的任何权利，并将被视为从未拥有该等股份的权益。

此外， 实益权益的股份已转让或拟转让，在违反上述9.8%的限制或以 的方式，否则将危及我们作为房地产投资信托基金的地位，由吾等以相等于该等股份的公平市价(根据吾等的信托声明所载的规则厘定)的价格购买该等股份。自指定购买日期 起及之后，只要赎回股份的购入价款已支付或已妥为提供 ，任何违反上述购买限制9.8%的股份持有人，即不再有权获派发股息、派息。与该等股份有关的投票权及其他利益，惟购买价的付款权利 除外。在 信托发现该等股份已违反上述9.8%限制转让前，就该等股份向建议受让人支付的任何股息或分派，应按要求向吾等偿还。

代表 普通股的任何证书都带有一个图例，该图例提及上述限制。

上文所述的所有权限制 可能具有延迟、延迟或阻止接管或其他交易的效果，在该交易中， 部分或多数普通股的持有人可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者 该等持有人可能认为以其他方式符合其最佳利益。

马里兰州法

控制股份 收购。适用于马里兰州房地产投资信托基金的“马里兰通用公司法”(“MgCl”)规定，在“收购控制股份”中获得的马里兰州房地产投资信托基金的“控制权股份”的持有人没有表决权 权利，但经有权就该事项投三分之二的票批准的除外，不包括由收购者、高级管理人员或作为房地产投资信托基金雇员的受托人拥有的股份 的实益权益。“控制股份” 为实益权益表决股份，倘与收购方先前收购的所有该等实益权益股份合并，或收购方可就其行使或指示行使表决权(惟 仅凭借可撤销代表除外)，收购方将有权在下列 表决权范围内选举受托人时行使表决权：(I)十分之一或以上但少于三分之一；(Ii)三分之一或三分之一以上但少于多数；或(Iii) 所有表决权中的多数或更多。控股股份不包括收购方因事先获得股东批准而有权作为 投票的股份。“控股股份收购”是指除某些例外情况外，对 控股股份的收购。

已作出 或拟进行控股股份收购的人士，在符合某些条件(包括承诺支付会议费用 )后，可迫使房地产投资信托基金董事会召开特别股东大会(将于要求召开后50天内举行)，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的请求，房地产投资信托基金本身可以在任何股东大会上提出问题 。

如果表决权在会议上未获批准，或收购方未按法规要求提交收购人声明， 则在某些条件和限制的限制下，房地产投资信托基金可赎回任何或所有控制股份( 投票权已获事先批准的股份除外)，以公允价值赎回。在收购方最后一次收购控制股份之日，或如召开股东大会审议该等股份之投票权但未获批准时，则于大会日期厘定公平值，而毋须考虑控股权之投票权 是否有投票权，则于大会日期厘定该等股份之公平价值，而毋须考虑该等股份之投票权是否有投票权 ，或倘该等股份之投票权被考虑而未获批准，则于最后一次收购控制股份之日起厘定公平值。如果控股股份的表决权 在股东大会上获得批准，而收购者有权投票表决有权投票的多数股份，则所有其他股东均可行使评价权。为行使该等 评价权而厘定的股份的公平值，不得低于收购方在收购控制股份时所支付的每股最高价格。

控股股份 收购法规不适用于(A)在合并、合并或股份交换中获得的股份(如果房地产投资信托基金是交易的一方 )或(B)经信托声明或房地产投资信托基金章程批准或豁免的收购。

本公司附例载有一项条文，豁免任何人士收购本公司拥有实益权益的 股份，使其不受控股权收购法规规限。不能保证这一规定在今后的任何时候都不会被修正或取消，而且可能会被修正或取消并具有追溯效力。

业务组合。 根据MgCl，适用于马里兰州REITs的某些“业务组合”(包括合并、 股份交换或在某些情况下，在 马里兰房地产投资信托基金与实益拥有该房地产投资信托基金实益权益的10%或更多投票权的任何人之间，或在紧接有关日期之前的两年期内的任何时间，在该房地产投资信托基金的附属公司或联营公司之间转让资产或发行或重新分类股本证券)，REIT(“利益股东”)或其附属公司当时已发行的、具有实益权益的投票权 的百分之十或以上的实益拥有人，在有关股东成为有利害关系的股东的最新日期后五年内，被禁止持有该股份或其附属公司的投票权。此后，任何此类 业务合并一般必须由该REIT的董事会推荐并经至少(A)有权由REIT有实益权益的已发行有表决权股份的持有人所投的80%的赞成票 和(B)有权获得该REIT的三分之二的投票权的赞成票 批准。由房地产投资信托基金的有表决权股份的持有人投下，而不是由拟与其进行业务合并的有利害关系的 股东(或其联属公司)持有的股份所持有的股份，除非(除其他条件外) REIT的普通股股东就其股份收取最低价格(定义见MgCl)，且收取的代价为 现金或以权益股东先前支付其股份的相同形式收取。

然而， MgCl的这些规定不适用于REIT董事会在 成为有兴趣的股东之前批准或豁免的业务组合。根据 法规，如果董事会事先批准了交易，而不是该人本来会成为 股东的交易，则该人不是该法规所规定的有利害关系的股东。董事会可规定其批准须符合董事会所决定的任何条款及条件。

我们尚未选择 退出业务合并法规。业务合并法规的效果可能是阻止第三方 为我们提出收购建议，或者在其他情况下延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，否则可能使我们的股东有机会实现比当时的市价或 更高的溢价，而我们的股东可能以其他方式认为这符合他们的最大利益。

副标题8. MgCl第三编第8分目允许马里兰州房地产投资信托基金拥有根据“交易所法”注册的一类股本证券，并允许至少三名独立受托人通过其信托声明或其董事会的决议(Br)中的规定，选择受其管辖，尽管信托声明或细则中有任何相反的规定，遵守MgCl的任何或全部五条 条款，其中规定：

透过我们的信托声明及与副标题8无关的附例中的条文 ，我们已(A)要求有权在一般受托人选举中投出至少三分之二的赞成票 将受托人从我们的受托人委员会中除名，(B)将决定受托人人数的专有权授予我们的董事会，(C)将填补空缺的专属权力授予我们的董事会，以及(D)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁 或我们的董事会提出要求，否则(C)授予我们的董事会以专属权力来填补空缺；(D)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁 或我们的董事会提出要求，否则(C)将填补空缺的专属权力授予我们的董事会，有权投出不少于所有权投40%票的股东的书面请求，应在这样的大会上提出召开特别会议的请求。我们还没有决定成立一个机密委员会。将来，我们的董事会 可以在不经股东批准的情况下，选择创建一个分类董事会，或选择受副标题8的任何其他条款 的约束。

马里兰州法律的某些 条款和我们的信托声明和细则

本摘要 并不声称是完整的，并根据我们的信托声明和章程对其全部加以限定，每一项声明均经补充、 修正或重述。请参阅本招股说明书第44页上的“您可以找到更多信息的地方”。

受托人人数； 选举受托人、撤销受托人、填补空缺。我们的信托声明规定，受托人委员会将由不少于两人但不超过十五人组成，受托人的人数将由当时在任的 受托人确定。我们的董事会目前由八名董事组成，每名董事的任期都将持续到下一次 股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。每名受托人须以普通股持有人在法定人数出席的会议上所投的过半数票选出；但如获提名人的数目超过拟选出的受托人人数，则受托人须由普通股持有人在法定人数已妥为召开的会议上，以多票 票选出。投出的多数票 表示投给被提名人的股份数必须超过投给“ ”的票数的50%加上就该被提名人投的“反对票”或“保留”票的50%。如果已担任受托人的被提名人未获选，该受托人应向董事会提出辞职。提名 和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职、 或是否应采取其他行动向董事会提出建议。

我们的 信托声明规定，股东可在任何时候，在有理由或无理由的情况下，以 在一般受托人选举中有权投的所有票中三分之二的赞成票，将任何受托人免职。任何空缺(包括因受托人人数增加 而产生的空缺)将在任何常会或为此目的召开的任何特别会议上由仍留任的过半数受托人填补。任何当选填补空缺的受托人将在出现空缺的 托管任期的剩余时间内任职，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

责任的限制与受托人和高级职员的赔偿。我们的信托声明授权我们， 在马里兰州法律允许的最大限度内，我们有义务以这样的身份赔偿我们的受托人和管理人员。“马里兰州注释法典”公司与协会条款 8-301(15)条允许马里兰州房地产投资信托基金向受托人和高级管理人员赔偿 或预付费用，其范围与MgCl为马里兰公司的董事和高级管理人员所允许的范围相同。MgCl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，我们的信托声明 并未另有规定)根据是非曲直或以其他方式成功地为一方当事人以该身份服务而提起或威胁提起的任何诉讼抗辩的董事或高级职员作出赔偿。MgCl允许马里兰州 公司赔偿其现任和前任董事和高级职员，其中包括反对判决、处罚、罚款、和解以及他们在可能提起或可能提起的任何诉讼中实际支付的合理费用、作为当事方或证人的费用，除非确定(A)该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且(I)是出于恶意或(Ii)是主动和故意不诚实的结果，否则他们是以上述身份或其他身份服务的，(B)该董事或高级人员在金钱、财产或服务方面实际获得不当的 个人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理的 因由相信该作为或不作为是非法的。但是，马里兰州公司不得对该公司在诉讼中作出的不利判决 或基于个人利益收到不当 而作出的责任判决作出赔偿，除非在任何一种情况下，法院都命令赔偿，然后只赔偿费用。此外,MgCl允许公司 在公司收到(Y) 董事或高级职员书面确认他或她的善意相信他或她已达到公司 所需的行为标准和(Z)书面声明后，向该公司的董事或高级人员预付合理的费用。该董事或高级人员或其代表承诺，如果最终确定行为标准未达到，则将偿还公司支付的 或偿还的款项。

我们的 信托声明授权我们，而我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿(I)任何目前的 或前受托人或高级职员，或(Ii)任何在担任我们的受托人或高级人员期间，应我们的要求，服务或 曾为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业服务的个人，有限责任公司、合营企业、信托、雇员 福利计划或作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人的任何其他企业，因该人可能成为该等人的申索或法律责任，或因他或她以该等身分服务而可能招致的任何申索或法律责任，并在最终处理该诉讼之前支付或偿还他或她的合理费用。

我们的章程还允许 在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任 服务的任何人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任支付和预支费用。

除上述 外，我们已代表所有受托人及行政人员购买及维持保险，以防范他们以公务身份向我们提出或招致的法律责任，不论我们是否被要求或有权就相同的责任向 作出弥偿。

提前通知 受托人提名和新业务。本公司细则规定：(A)就股东周年大会而言， 提名个人参选本公司董事会及建议股东考虑的其他业务，只可(I)根据本公司的股东大会通告作出，(Ii)由或按董事会的指示 或(Iii)由在股东发出通知时及在大会上 时均属纪录股东的股东所作或根据该等指示而作出者；或。(Iii)在该股东发出通知时及在大会上 时身为纪录股东的股东，。(由1998年第号法律公告修订)有权在大会上投票选举获提名的个人或该等其他业务，且 已遵守附例所载的预先通知程序，及。(B)就股东特别会议而言，。 只有在本公司的会议通知中指明的业务才能提交股东大会并提名 供董事会选举的个人，只有(I)根据董事会的指示或(Ii) 召开会议，才能召开董事会。由股东在股东发出通知时及在大会上由身为纪录 的股东选出受托人的目的，他有权在会议上投票选出每一位获提名的人士，并已遵守附例所载的预先通知条文。

对 我们的信托声明的修正。一般而言，信托声明可由 持有人以不少于当时已发行并有权就其投票的普通股过半数的赞成票作出修订。然而，对 有关所有权要求、重组和某些合并或出售我们所有资产的某些条款的修正，需要当时已发行并有权对其投票的不少于三分之二普通股的持有人投赞成票。我们的受托人可不时以三分之二的票数修订信托声明 的条文，以实施受托人认为必要的任何更改，使我们有资格并继续符合 为房地产投资信托基金的资格。

终止 运营或我们的REIT状态。信托声明允许有权在为此目的召开的 股东大会上有权投票的已发行股份的不少于三分之二的股东投赞成票终止和终止我们的业务 。(B)\x{e76f}\x{e76f}此外，信托声明允许受托人随时终止我们的REIT身份 。

“信托宣言”某些条款的反收购效力。在本公司的信托声明中对实益 权益股份的所有权及转让作出限制，可能会影响收购要约或妨碍拟进行的收购的完成。请参阅本招股说明书第16页开始的“所有权转让和接管防御条款的限制” 。

论坛选择 条款。我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(B)声称吾等或吾等任何受托人或高级职员或其他雇员违反本公司或吾等任何受托人或高级职员或其他雇员欠吾等或吾等股东的任何责任的任何诉讼，(C)根据马里兰州房地产投资信托基金法例的任何条文对吾等或吾等的任何受托人或高级职员或其他雇员提出的任何申索，在每个案件中， MgCl或我们的信托声明或细则，或(D)对我们或我们的任何受托人或高级职员或 其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，均应为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下讨论 描述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，这些因素与我们作为REIT根据“守则”进行的税收有关， 描述了我们普通股的所有权和处置情况。

如果我们提供一系列或 更多系列的普通股或优先股、债务证券、存托股票、购买债务或 股本证券的认股权证、购买我们的普通股或由一股或多股普通股、债务证券、 认购权、存托股份、认股权证或上述证券的任何组合组成的单位的认购权，招股说明书补编将 包括有关美国联邦所得税对任何已发行证券持有人造成的某些重大后果的信息。

由于此摘要 仅用于解决与我们普通股的所有权和处置 相关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在查看此讨论时， 应记住：

我们敦促您与您自己的税务顾问就购买、拥有和出售我们的普通股对您产生的具体税务后果进行咨询， 包括在您特定的 情况下收购、拥有和出售我们的普通股所产生的联邦、州、地方和外国税收后果以及适用法律的潜在变化。

本节所载信息基于“守则”、据此颁布的最后、临时和拟议的“国库条例”、“守则”的立法历史、国内税务局(“国税局”)的现行行政解释和做法 (包括国税局发布的私人信件裁决和其他不具约束力的指导意见)、“国税局条例”(“国税法”)、“国税局条例”(“国税法”)、“国税局条例”(“国税法”)。以及法院的判决，自 之日起生效。不能保证未来的立法、财务条例、行政解释和法院 决定不会显著改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响，也不能保证任何此类 变化不会追溯适用于变更日期之前的交易或事件。我们没有也不打算从美国国税局获得任何关于美国联邦所得税如何处理下面讨论的问题的裁决。 此外，国税局和任何法院都不受本文所载任何声明的约束，也不能保证国税局不会主张任何违反本声明的立场，也不能保证法院不会维持这一立场。

阿卡迪亚房地产信托作为房地产投资信托的税收

Seyfarth Shaw LLP， 作为我们的税务律师，审查了以下讨论，并认为它公平地总结了 重要的美国联邦所得税考虑因素，这些因素与我们根据“守则”作为REIT的地位以及与我们的共同 股票的投资者有关。以下关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要以当前法律为基础，仅供一般信息 使用，无意成为(也不是)税务建议。

Seyfarth Shaw LLP的意见 表示，吾等已根据守则组织及营运符合资格及课税要求 作为房地产投资信托基金，自截至2001年12月31日止的应税年度起，本公司根据守则第856至860条有资格作为房地产投资信托基金课税，而我们现时及建议的运作方法，将使我们能够继续符合“守则”所订的房地产投资信托基金资格及课税方面的规定。我们必须强调，Seyfarth Shaw LLP的这一意见是基于我们就事实事项所作的各种假设、某些陈述和陈述，并以这些假设、陈述和陈述的准确性和完整性为条件。Seyfarth Shaw LLP不知道任何与这些陈述、假设和陈述不一致的事实 或情况。然而，我们的普通股的潜在购买者应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。一般来说，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否能够通过实际经营结果满足分配、 股份所有权的多样性以及本守则规定的其他要求，这些要求都没有或将不会由Seyfarth Shaw LLP进行审查。因此， 虽然我们打算继续根据“守则”获得作为房地产投资信托基金征税的资格，但不能保证我们在任何特定应税年度的经营实际结果 已满足或将满足房地产投资信托基金资格要求。

从截至一九九三年十二月三十一日止的 课税年度开始，吾等选择根据守则作为房地产投资信托基金课税。我们相信，从截至1993年12月31日的应税年度开始，我们的组织和运作方式已符合“房地产投资信托基金守则” 规定的资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，我们不能向您保证，事实上，我们将继续以这种方式运作 ，或者根据“守则”继续具有房地产投资信托基金的资格。

如果我们有资格根据“守则”作为房地产投资信托基金缴纳 税，我们通常不会对我们目前分配给股东的净收入征收公司级税。这一处理办法实质上消除了通常因投资于正规C章公司而产生的“双重征税”(即公司一级的 税和股东一级的税收)。但是，我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税 ：

最后，作为C分章公司的较低层实体的收益 ，包括TRSS，但不包括我们的QRS(如下文所定义)， 须缴纳联邦公司所得税。

此外，对于 资产和运营，我们可能需要缴纳各种税项，包括工资税和州、本地和国外收入、财产和其他税项。我们也可以在目前没有考虑到的情况和交易上征税。

一般REIT资格要求

要符合“守则”下的房地产投资信托基金 的资格，我们必须选择被视为REIT，并且必须满足年度总收入测试、季度资产测试、 分配要求、股份所有权的多样性以及“守则”规定的其他要求。一般而言，“守则”将 a REIT定义为公司、信托或协会：

(1) 由一名或多名受托人或董事管理；

(二)以可转让股份或可转让实益权益证书为凭证的 实益拥有权；

(3)要不是“守则”第856至859条的规定， 本应作为一家国内公司纳税；

(4) 既不是“守则”某些规定适用的金融机构，也不是保险公司；

(5)由100人或100人以上持有的 实益所有权；

(6)在 每个应税年度的后半期内，价值不超过50%的未清偿股票由“守则”所界定的包括某些实体的五名或更少个人直接或建设性地拥有；

(7) 使用一个日历年作为美国联邦所得税的目的，并符合美国联邦 所得税法的记录要求；以及

(8) 符合下文所述关于其收入和资产性质的某些其他测试。

“守则” 规定，上述第(1)-(4)、(7)和(8)项要求必须在整个应税年度内得到满足，上述第(5)和(6)项 要求不适用于作出房地产投资信托基金选择的第一个应税年度，此后，要求(5)必须在 12个月的应税年度的至少335天或少于12个月的应税年度的比例部分满足。就以上第(6)项要求的 目的而言，一般情况下(除某些不适用于我们的例外情况外)， 由“守则”第401(A)条所述信托持有并根据“守则”第501(A)条免税的任何股票被视为并非由信托本身持有，而是直接由信托受益人按其在信托中的精算权益比例持有。

我们相信，我们 已满足上述要求的房地产投资信托基金资格。此外，我们的章程目前包括关于 我们普通股的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们满足其中的一些要求 (特别是上面的要求(5)和(6)。与我们普通股相关的所有权和转让限制 在招股说明书“所有权限制、转让和收购防御条款”标题下进行了描述。

在应用房地产投资信托基金总收入及资产测试时，凡属“合资格房地产投资信托基金附属公司”(“守则”第856(I)(2)条)(“QRS”) 的公司附属公司的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目，均视为资产，房地产投资信托基金本身的负债及收入、扣除及贷方项目。此外，就美国联邦所得税而言，QRS的单独存在 被忽略，QRS不受美国联邦企业所得税的约束(尽管 在某些州和地区可能需要缴纳州和地方税)。一般来说，QRS是指由房地产投资信托基金持有其所有股票 的任何公司，但不包括属于房地产投资信托基金的TRS的任何公司。因此，就美国联邦所得税而言，我们的QRS不计，而这些QRS的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目均被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

TRS是指REIT直接或间接拥有股票的任何公司 ，前提是REIT与该公司进行联合选择，将 公司视为TRS。只要房地产投资信托基金和房地产投资信托基金共同撤销选举，选举就可以随时撤销。 此外，如果房地产投资信托基金直接或间接持有除房地产投资信托基金以外的任何其他公司的35%以上的证券(按投票权或价值计算)，则该另一家公司也被视为信托基金。TRS须按正常的 公司税率缴纳美国联邦所得税(目前的最高税率为35%)，而且还可能须缴纳州和地方税。本公司任何一家储税券向吾等支付或视为 派发的任何股息亦须课税，(1)倘该股息由吾等保留，或(2) 向吾等股东支付，惟须向吾等股东支付从TRS收取的股息。我们可能持有超过10%的证券 而不损害我们根据“守则”作为REIT的资格，尽管以下“REIT资产测试”项下的规则一般排除对任何发行者超过10%的证券的所有权。然而， 如下文所述，为了获得REIT资格，我们直接或间接投资的所有TRS的证券不得超过我们资产的总 价值的20%(2009应税年度至2017应税年度结束时为25%)。我们预计，我们在TRSS中的所有权益的总值将不到我们资产总价值的20%( 2009应税年度到2017应税年度结束时为25%)；但是，我们不能保证 始终如此。

房地产投资信托基金一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务，如果 由房地产投资信托基金本身执行，这可能会使房地产投资信托基金收到的租金被取消为“不动产租金”。 然而，TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗设施，或提供经营任何酒店或医疗设施所用的任何 品牌名称的权利，除非该等权利已给予“合资格独立 承包商”经营或管理酒店(如该等权利由TRS作为特许经营商、特许持有人、特许经营商或特许持有人持有)，否则不得直接或间接经营或管理任何酒店或保健设施，或提供任何 品牌名称的权利，以经营或管理任何酒店或保健设施。或以类似的身份 ，且此类酒店要么由TRS拥有，要么由其母公司REIT租赁给TRS。但是，在 2008年7月30日以后的应税年度内，税务局可以提供经营保健设施的品牌名称的权利，如果 向“合格的独立承包商”提供经营或管理医疗设施的权利，且此类医疗设施由TRS拥有或由其母房地产投资信托基金租赁给TRS，则 不是由TRS拥有，就是由其母房地产投资信托基金租赁给TRS。TRS将不会仅因为TRS(I)直接或间接拥有许可证、 或类似的工具，或(Ii)雇用在 美国以外的此类设施或财产工作的个人，而被视为经营或管理合格 医疗保健财产或合格住宿设施，或(I)直接或间接拥有许可证、 或类似工具，或(Ii)雇用在 美国境外的此类设施或财产工作的个人。但只有在“有资格的独立承包商”根据管理协议或类似的服务合同代表TRS负责对这些 个人的日常监督和指导的情况下，才能这样做。此外，“守则”还载有 若干条款，涉及房地产投资信托基金与其TRS之间的安排，这些安排旨在确保房地产投资信托基金承认 适当数额的应税收入，并须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，TRS 扣除向房地产投资信托基金支付的利息的能力有限。此外，如果 房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的承租人和房地产信托基金之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相媲美，则房地产投资信托基金从信托基金收到的一些款项或从信托基金扣除的某些费用将被处以100%的罚款。我们有数个 TRS，并将努力在我们、我们的TRS和租户之间建立任何安排，以最大限度地降低 不允许扣除利息开支或被处以100%罚款的风险。然而，尽管如此，不能保证国税局不会对任何此类安排提出质疑。

此外， 为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业每项资产中的比例份额，并被视为有权从该比例份额中获得该合伙企业的收益。就“守则”第856条而言， 房地产投资信托基金在其作为合伙人的合伙企业的资产中的权益是根据该房地产投资信托基金在该合伙企业中的 资本权益确定的，而该合伙企业的资产和总收入项目的性质在该房地产投资信托基金手中保留同样的 性质。例如，如果合伙企业持有的任何财产主要是为了在其贸易或业务的正常过程中出售给客户，房地产投资信托基金将被视为主要为 目的持有其在该财产中的比例份额。因此，我们作为合伙人的 任何合伙企业的资产、负债和收入项目的比例份额(基于我们的资本利息)，包括运营合伙企业(以及我们在资产、负债 和每一较低级别合伙企业的收入项目中的间接份额)，将被视为我们的资产，用于适用本节所述要求的负债和收入项目 。就10%价值测试而言(见下文“REIT资产 测试”)，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券 中的比例权益。此外，经营合伙企业或其他较低级别合伙企业所采取的行动可能影响我们满足房地产投资信托基金总收入和资产测试以及确定我们是否从被禁止的交易中获得净收入的能力。 就本节而言，任何提及“合伙企业”之处均指并包括任何合伙企业、有限责任 公司、合资企业、就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的商业信托和其他实体或安排，以及任何对“合伙人”的提述，均指并包括任何此类合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托和其他实体或安排的合伙人、成员、合资企业和其他 实益所有人。

房地产投资信托基金总收入 测试：为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年通过两个总收入 测试。

为此目的， 术语“不动产租金”包括：(A)不动产权益租金；(B)通常为不动产租金提供或提供的服务的费用，不论这些费用是否单独说明；及(C)根据不动产租赁或与不动产租赁相关而租赁的个人财产的 租金，但仅限于该个人财产在应税年度的租金不超过 所租赁的不动产和个人财产的租金总额的15%，或与该不动产和个人财产有关的租金总额的15%，则 应课税年度的 租金不得超过该个人财产在该课税年度的租金总额的15%，而 的租金不得超过该不动产和个人财产的租金总额的15%。这样的租约。就(C)而言，可归属于个人财产的租金等于该数额，该数额与该个人财产在开始和应纳税年度结束时的公平市场价值的平均值与两个不动产的总公平市场价值的平均值相同，其比率与应税年度的总租金之比是相同的，即个人财产的租金与应纳税年度的总租金之比等于该应纳税年度的个人财产公平市场价值的平均值，即应纳税年度开始时和应纳税年度结束时的个人财产公平市场价值平均值的平均值。及在该应课税年度开始及结束时的个人财产。

但是，为了使 直接或间接就任何不动产或个人财产收取或累计的租金符合“不动产租金 ”的条件，必须满足以下条件：

此外，房地产投资信托基金在应税 年直接或间接收到或应计的所有金额 (包括否则可称为“不动产租金”的租金)将构成“不允许的租户服务收入” (因此，如果房地产投资信托基金直接或间接收到或应计的金额 用于：(X)房地产投资信托基金向房产租户提供或提供的非习惯服务，则不符合“不动产租金”的条件；或(Y)管理或经营 物业(X)及(Y)合称“不允许的服务”)超过房地产投资信托基金在 该应课税年度内直接或间接就该物业收取或应累算的所有金额的1%。然而，为此目的，下列服务 和活动不被视为不允许的服务：(I)通过独立承包人提供的服务或提供的管理或业务 房地产投资信托基金本身不从该承包商获得或获得任何收入，或通过TRS提供服务或业务；和(Ii)服务 通常或习惯于与租用空间相关的服务(例如，提供 热和光、清洁公共入口和收集垃圾)，而不是主要提供给 租户的服务，以方便租户。如果因不允许的服务而被视为已收到或应计的金额 未超过1%的阈值，则仅可归因于不允许的服务的金额(例如，并非所有租户 已收到或应计的租金均符合“来自不动产的租金”)将不能被视为“来自不动产的租金”。就1%的阈值而言，我们将被视为已收到用于执行 不允许的服务的金额，该金额将是实际收到的金额中的较大值，即我们提供这些 服务的直接成本的150%。

我们(通过运营 合作伙伴关系和其他关联实体)在我们的物业提供某些服务，我们认为这些服务不构成 不允许的服务，或者，否则，我们不会导致收到的任何租金或其他金额(以其他方式符合“房地产租金 ”)不符合此资格。如果我们或运营合作伙伴或其他关联实体考虑在未来提供可能导致任何此类租金或其他金额不符合“不动产租金”的服务，则我们将努力安排通过一个或多个独立承包商 和/或TRS或其他方式提供此类服务，使此类服务被视为不允许的服务的风险降至最低。

此外，我们(通过 运营合作伙伴关系和其他关联实体)就某些非直接或间接完全由我们和/或运营 合作伙伴拥有的物业收取或可能收取物业管理和管理服务费用。对于75%总收入测试或95%总收入 测试而言，这些费用均不构成合格收入。我们(通过运营伙伴关系和其他关联实体)还获得或可能获得 不构成这两个总收入测试中任一项的合格收入的其他类型的收入。我们认为，我们在这些费用和其他不符合资格的收入总额中所占份额并未导致我们未能满足 总收入测试中的任何一项要求。我们预计，我们将继续收到或累积一定数额的非资格费用和其他 收入。如果我们在此类费用和其他收入中所占的份额可能危及我们满足这些 毛收入测试的能力，则我们将努力安排由一个或多个独立承包商和/或TRS提供此类费用和其他收入所涉及的服务，以最大限度地降低 不通过任何一项总收入测试的风险。

利息收入构成 资格抵押利息，用于75%总收入测试(如上所述)，前提是债务 以不动产抵押为担保。如果我们从同时由 不动产和其他财产担保的抵押贷款中获得利息收入，并且在应税年度未偿还的贷款的最高本金超过在我们有获得或发起抵押贷款的有约束力的承诺之日该不动产的公平 市场价值， 利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，其来自该安排的收入(下文提供的 除外)只有在利息可分配给 不动产的情况下才有资格参加75%毛收入测试。即使一笔贷款没有不动产担保或担保不足，它所产生的收入仍可能符合95%总收入测试的条件。2015年12月31日以后的应纳税年度，以不动产和个人财产担保的按揭 贷款，如果个人财产的公平市价不超过担保贷款的所有财产的公平市价总额的15% ，然后，担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否为75%资产测试的合格资产，以及 相关利息收入是否符合75%毛收入测试的条件。

如果 贷款条款规定或有利息是基于出售作为贷款担保的财产 所获得的现金收益(“共同升值准备金”)，则可归属于参与功能的收入将被视为出售相关财产的收益，如果该物业不是借款人或房地产投资信托基金手中的存货或交易商物业，则一般就75%及95%的毛收入测试而言，该物业将是符合资格的收入。

如果 房地产投资信托基金从抵押贷款或不动产租赁中获得利息收入，而 应支付的全部或部分利息或租金收入是或有条件的，则此类收入一般只有根据总收入或销售额才有资格参加总收入测试 ，而不是借款人或承租人的净收入或利润。然而，如借款人或承租人实质上将其物业的全部权益出租予租客或分租客，则此限制 并不适用，只要借款人或承租人(视属何情况而定)所得的租金收入，如由房地产投资信托基金直接赚取，即符合从不动产赚取租金的资格。

我们和我们的附属公司 或子公司拥有或可能发起和获取夹层贷款，这些贷款是由 直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是由此类不动产的直接抵押担保的贷款。“2003-65税收程序”为 提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合“税收程序”中所载的每一项要求，就“REIT 资产测试”一节中所述的REIT资产测试而言，IRS将 视为房地产资产。“就75%的总收入测试而言，由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。虽然税收程序为REITs提供了一个可以依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，并非我们投资的所有夹层贷款都满足或将满足依赖 这一安全港的每一项要求。在夹层贷款不符合上述安全港条件的情况下， 此类贷款的利息收入将是用于95%总收入测试的合格收入，但这类利息收入 可能不是75%毛收入测试的合格收入，而且就房地产投资信托基金资产测试而言，此类贷款不会构成房地产资产 。我们已经并将继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的总收入和资产测试。

有时， 我们可能就我们的一个或多个资产或负债进行对冲交易。出于75%和95%总收入测试的目的，“对冲 交易”的收入和收益不包括在总收入中。为此目的， “套期保值交易”是指(1)在我们贸易或业务的正常过程中达成的任何交易，主要是为了管理已发生或将要发生的借款的利率、价格变化或货币波动风险，或 已发生或将要发生的普通债务，为获取或携带房地产资产，(2)主要为管理与 75%或95%毛收入测试下符合资格的收入或收益(或产生此类收入或收益的任何财产)有关的任何收入或收益的货币波动风险而进行的任何交易，或(3)自2015年后开始的纳税年度， 一般来说，与终止借款或处置 财产有关的任何交易，而第(1)或(2)项所述的对冲交易是就该套期保值交易进行的，且该交易是与该套期保值交易有关的对冲交易 。我们将被要求在任何此类套期保值交易获得、发起或达成之日的结算日 之前明确识别该交易，并满足其他身份识别要求。我们打算 以不损害我们根据“守则”作为房地产投资信托基金的身份的方式进行任何对冲交易。

房地产投资信托基金将对除丧失抵押品赎回权财产以外的任何财产的出售或其他处置所得的净收入征收100%的税， 房地产投资信托基金持有这些财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户。我们认为，我们的任何资产都不是主要为出售给客户而持有的，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。 房地产投资信托基金是否持有“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户”的资产取决于 ，关于不时发生的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，可使用安全港 将房地产投资信托基金出售财产定性为违禁交易，并征收100%违禁交易税 ：

我们将尝试 遵守美国联邦所得税法律中的安全港条款，该条款规定当资产出售不会被定性为被禁止的交易时， 将不会被视为受禁止的交易。但是，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款或 ，我们将避免拥有可能被描述为我们所持有的财产，这些财产“主要是出售给 中的客户，这是贸易或业务的正常过程”。100%税将不适用于通过TRS或其他应税公司持有的财产的销售所得，尽管此类收入将按正常公司收入 税率向该公司征税。

我们将要求 对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和 相关扣减，但在75%毛收入测试中属于合格收入的收入除外，减去与产生该收入直接相关的 费用。然而，根据 75%和95%的总收入测试，丧失抵押品赎回权物业的毛收入将符合条件。丧失抵押品赎回权的财产是指任何不动产，包括不动产中的权益，以及与该不动产有关的任何个人 财产：

截至本招股说明书的日期，我们没有丧失抵押品赎回权 的财产。物业一般于房地产投资信托基金购得物业后的第三个应课税年度结束时停止丧失抵押品赎回权，如获财政部秘书 批准延期，则为较长时间。但是，此宽限期将在第一天终止，并且止赎财产将不再是止赎财产：

在 我们或我们的子公司在外国持有或获得投资的情况下，我们在外国司法管辖区缴纳的税款不得作为外国税收抵免转嫁给我们的股东或由我们的股东使用。任何外国投资也可能产生外汇损益。2008年7月30日以后确认的某些外汇收益将被排除在总收入 之外，以便进行一项或两项总收入测试。出于75%和95%总收入测试的目的，“房地产外汇收益”将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外汇收益，而该收入或收益是用于75%总收入测试的合格收入，外汇收益可归因于购入或拥有(或成为债务承付人)以不动产或不动产权益为抵押的债务，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外汇收益。“被动外汇收益”将仅为 95%总收入测试的目的从总收入中排除。被动外汇收益一般包括上述房地产外汇收益， 还包括可归因于符合 95%总收入测试要求的收入或收益的任何项目的外汇收益，以及可归因于不动产抵押担保债务的获取或所有权(或成为债务承付人)的外汇收益，或不动产权益。由于被动外汇收益 包括房地产外汇收益，因此出于 75%和95%总收入测试的目的，房地产外汇收益不包括在总收入中。这些不适用于房地产外汇收益和被动外汇收益的例外情况，不适用于从证券交易中获得的任何外汇收益，也不适用于从事大量和正常交易的任何外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这种 收益被视为不符合条件的收入。

尽管有 的规定，财政部长仍可决定，任何不符合 75%和95%总收入测试标准的收入或收益项目，就该等测试而言，可被视为不构成总收入，而任何 项的收入或收益，若以其他方式构成不符合资格的收入，则就 该等测试而言，可被视为符合资格的收入。

如果我们未能满足任何应税年度的75%或95%总收入测试中的一项或两项要求，我们仍有资格根据“守则”中的一项特别 减免条款，在以下情况下获得该年度的房地产投资信托基金资格：

我们不能说明 在任何情况下，如果我们不能满足任何一项总收入测试，我们仍然有权享受这项救济规定的福利 。即使适用这项宽减规定，我们仍须对 总收入征收100%的税款，其原因是：(1)我们未能通过75%总收入测试的金额和(2)我们收入的95% 超过95%总收入测试合格收入的金额中的较大者，在每种情况下，乘以一个分数 ，以反映我们的盈利能力。

房地产投资信托基金资产测试： 在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的下列测试(统称为“资产测试”)：

在我们的应税年度的任何季度结束时首次满足 资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在下一季度末失去我们作为房地产投资信托基金(REIT)的失败代码 满足这些测试的资格。如果未能满足 资产测试的要求是由于在一个季度内购买了证券或其他财产，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够数量的非合格资产来解决此问题。我们打算保留足够的资产价值 记录，以便于遵守资产测试，并在任何季度结束后30天内采取此类其他措施 ，以纠正任何违规行为。

在应用资产 测试时，我们被视为拥有我们的任何QRS所持有的所有资产以及我们在 运营合伙企业持有的资产中所占的比例份额(包括运营合伙企业在 运营合伙企业拥有直接或间接权益的任何较低级别合伙企业所持有的资产中所占的份额)。

就 5%价值测试、10%投票权测试或10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一REIT的股份、 QRS或TRS的股本或债务证券、构成房地产资产的按揭贷款或合伙企业的股本权益。 证券，就资产测试而言，可能包括我们在其他发行人手中持有的债务。然而，“守则”具体规定，为10%价值检验的目的，不将下列类型的债务视为证券：(1)满足“直接债务”安全港的证券 ；(2)向个人或房地产提供的贷款；(3)从 不动产支付租金的义务；(4)“守则”第467条所述的租赁协议(与相关方租户的此类协议除外)； (5)其他房地产投资信托基金发行的证券；(6)合伙企业发行的债务，这些债务至少占其总收入的75%来自 ，构成符合75%总收入标准的收入；(7)任何并非本段另有描述的债项，而该债项是由任何合夥发行的，但只限於我们作为该合夥的合夥人所拥有的权益的范围内的债项；(8)由州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何地方的行政区或波多黎各联邦发行的某些证券；及(9)未来国库规例所述的任何其他安排。就10%价值 测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券( )中的比例权益，而不考虑上文(6)和(7)所述的证券。

就 75%价值测试而言，现金包括房地产投资信托基金或其合格业务单位使用的任何外币作为其“功能货币” (定义见“守则”第985(B)节)，但该外币(A)由房地产投资信托基金或其合资格业务单位在正常活动过程中持有，而该等业务在75%或95%的总收入测试下产生合资格收入，或 与取得或持有“守则”第856(C)(4)条所述的资产有关，以及((B)并非与交易有关而持有， 或从事实质性和经常性的证券交易

基于我们的定期 季度资产测试，我们认为我们没有违反任何资产测试。然而，我们不能保证国税局会同意我们在这方面的信念。

如果我们未能在日历季度末满足 资产测试，则在以下情况下，我们不会丧失REIT资格：

如果我们不满足 上述第二项中所述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的 30天内消除任何差异，从而避免丧失资格。

如果在任何 日历季度末，我们违反了上述5%价值测试或10%投票或价值测试，如果(1)失败是极小的(不超过我们资产的1%或1，000，000美元中的较小者)和(2)我们处置资产或以其他方式 在我们发现此类失败的季度的最后一天后6个月内遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格 。如果 发生任何资产测试失败(前一句所述的最低限度故障除外)，只要该故障 是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，如果我们(1)在发现失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式 遵守资产测试，则我们不会失去REIT状态，(2)我们向美国国税局提交了 导致失败的每项资产的描述，并且(3)在我们未能满足“资产测试”(Asset Test)的期间，缴纳相当于50，000美元(相当于 来自非合格资产的净收入的35%)的税款。

REIT分发 要求：要符合作为REIT征税的资格，我们必须每年向我们的股东分配(资本收益分配除外) ，其金额至少等于(1)我们“REIT应纳税收入”的90%之和，计算 时不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益，(B)税后来自丧失抵押品赎回权的财产的净收入的90%，减去(2)某些特定项目的非现金收入之和。此外，如果我们在收购后十年内以“结转基础”交易处置从C分章公司购得的任何资产 ，我们将被要求至少分配处置该资产时确认的税后“内置收益”的90%。

我们必须在与之相关的应税年度支付股息 分配。但是，如果符合下列两套标准中的一套 ，则下一年支付的股息将被视为上一年度支付的 分配要求所指的前一年支付的股息：

在某些情况下， 相关的财务条例规定，如果我们给予每一位股东以 现金或等值股份进行分配的选择权，根据股东接受股票的选择进行的股票分配可能是应纳税的 给这些股东的，而这种股票的分配可能被视为根据我们的分配要求进行的分配。 根据美国国税局的适用指导，任何此类应纳税股票分配都可能受到限制。

即使我们满足 我们保持REIT身份的分配要求，我们仍将对我们不分配给股东的任何 净资本收益或REIT应纳税收入征收公司级税。此外，我们将对 征收4%的消费税，前提是我们未能在任何日历年(或在下一个 日历年的1月底之前分发，且申报日期和记录日期在该日历年的最后3个月) 的金额至少等于以下各项的总和：(1)在任何日历年(如果在下一个日历年的1月底之前，则在该日历年的最后3个月内进行申报和记录日期的分发) ，我们将对 征收4%的消费税：

如下文所述， 我们可以保留，而不是分发，所有或部分我们的净资本收益并支付收益税，并可选择 让我们的股东在其 自己的所得税申报单上包括他们在此类未分配收益中的比例份额，如长期资本收益收入，并为他们在我们所缴纳的税款中所占份额获得抵免。就上文所述的4%消费税而言，任何此类留存收益将被视为已由我们分配。

我们打算使 及时分发足以满足我们根据“守则”获得REIT资格的年度分配要求，并且 符合支付股息扣减的资格。在这方面，经营合伙的合伙协议授权 作为经营合伙的普通合伙人，使经营合伙向作为经营合伙的 普通合伙人的我们进行必要的分配，以满足支付给我们的股东的分配款项， 将使我们能够满足每年的REIT分配要求。

我们预计，由于计算 REIT应纳税收入时允许的折旧和其他非现金扣减，我们的 现金流将超过我们的REIT应纳税收入。因此，一般而言，我们预期我们应该有足够的现金或流动资产，使我们 能够满足“守则”规定的90%的REIT资格分配要求。但是，从一段时间 开始，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一要求，或者分配的金额足够 使我们能够避免收入和/或消费税。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款以筹集现金 ，或者在可能的情况下进行应税股票股利以进行此类分配。

如果 我们的房地产投资信托基金应税收入(定义见“守则”第860(D)(2)条)因法院最终裁决、我们与IRS之间根据“守则”第7121条达成的终止协议而产生不利的 裁定，或者 我们与IRS地区总监之间的税务责任协议，我们可以通过向与调整年度 相关但在下一年度支付的股东支付“亏空股息”，纠正由此导致的任何未能满足 90%分配要求的情况。若要符合不足股息的资格，我们必须在作出不利决定后九十天内作出分配，而且我们还必须满足其他程序要求。如果我们符合“守则”第860条 的法定要求，我们随后支付的任何亏空股息将被扣除，以抵消因不利决定而增加的 我们的房地产投资信托基金应纳税所得额。然而，我们必须支付法定利息的数额，任何 扣除不足股息，以补偿延期纳税的责任。

记录保存要求： 我们必须保持某些记录，才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须在 年度基础上向我们的股东索取信息，以披露我们实际持有的已发行股份的实际所有权。我们已经并打算继续遵守这些要求。

未能将 限定为REIT：如果我们因违反上述要求之一 而不符合本守则规定的房地产投资信托基金资格，如果该违规行为是由于合理原因 而不是故意疏忽造成的，则不会终止我们根据该守则持有的房地产投资信托基金资格，并且我们将为该违规行为缴纳50，000美元的罚金税。前面的句子 不适用于违反上述总收入测试的行为，也不适用于违反上述资产测试的行为，因为每个资产测试都具有上述特定的 减免条款。

如果我们不能使 有资格在任何应税年度作为“守则”下的房地产投资信托基金征税，且减免条款不适用，我们将不得不按正常公司税率对我们的应税收入缴纳税款，包括 任何适用的最低税率。在我们不符合资格的任何年份，我们将不能扣除对股东的分配 ，也不会要求我们向股东进行分配。在此 事件中，在当期和累计收益和利润的范围内，所有对股东的分配都将作为股息收入(可能需要按优惠税率纳税)向 股东征税，公司分配者如果符合“守则”的相关规定，可能有资格从收到的股息中扣除。除非有权根据特定 法定条款获得宽免，否则在 资格丧失期间的下一年的四个应税年度内，我们也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。在任何情况下，我们未必有权获得上段所述的法定济助。

美国股东税收

当我们提到 术语“美国股东”时，我们指的是我们的普通股持有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

如果出于美国联邦所得税的目的，作为合伙企业对待的合伙企业、 实体或安排持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于该合伙人的地位和 合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问 合伙企业对我们普通股的所有权和处置的后果。

一般分布 对于根据“守则”有资格作为房地产投资信托基金征税的任何应税年度，分配给美国应税股东的金额 将按下面讨论的方式征税。

只要我们有资格将 作为房地产投资信托基金，我们从当前或累积收益和利润中进行的分配，而不是指定为资本收益 股息，将构成作为普通收入应纳税给我们的美国股东的股息。按 个人税率纳税的美国股东一般无权享受适用于“合格股息收入”的降低税率，但任何分配(A)中代表从我们持有股份的非房地产投资信托公司(REIT)获得的股息所得收入的部分除外(但仅限于此类情况下)。如果公司向其个人股东支付股息，则股息有资格获得较低的分红利率(如果公司 支付给其个人股东)，或(B)等于我们在上一个应税年度的房地产投资信托基金应税收入(考虑到我们可获得的已支付股息扣除 )减去我们在上一个应税年度支付的任何税款，前提是在房地产投资信托基金和个人股东层面均满足某些 保持期和其他要求。按个人税率对 征税的美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定税率对从我们收到的股息的影响。 对于 公司的美国股东，此类分配将没有资格扣减收到的股息。

我们适当指定为资本收益的派息 将作为出售持有超过一年的资本 资产的收益向美国股东征税，只要它们不超过我们在应税年度的实际净资本收益，无需 考虑美国股东持有其普通股的时间。最高边际个人所得税税率 目前为39.6%。但是，适用于按个人 税率征税的美国股东的长期资本收益的最高税率为20%。出售或交换“1250款财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率是按收益总额或累计1250款折旧中较小者计算的25%。 因此，在一定的限制下，按个人税率征税的美国股东所获得的资本收益股息可能有资格享受优惠税率，资本收益与普通收入之间的税率差异可能很大。 此外，如下所述：“医疗保险税，“分配可能需要缴纳3.8%的联邦医疗保险税。 我们通常将我们的资本收益股息指定为20%或25%的利率分配。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除。按个人 税率纳税的美国股东通常可以从其普通收入中扣除资本收益不能抵消的资本损失，最多不超过每年3，000美元的最高金额。这些纳税人可能会无限期地结转未使用的资本损失。美国公司股东通常必须按普通公司税率缴纳净资本收益税。美国公司股东通常只在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失将在三年后结转五年。最后，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益分红的20%作为普通收入处理。

如果 我们所进行的分配(未指定为资本收益股息)超过了我们当前和累积的收益和利润， 这些分配将首先被视为对每个美国股东的资本免税回报。因此，这些分配 将按分配金额 而不是低于零，减少美国股东出于税收目的持有其股票的调整基础。超过美国股东调整后基础的股票分配将作为资本收益纳税，前提是这些股票已作为资本资产持有。为了确定 不同类别股票上的分配份额(将被视为美国联邦所得税目的股息)，在分配给其他 分配之前，当前收益和累积收益 和利润将分配给由优先股优先权产生的分配。

吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣派的股息，并于该等 个月内于指定日期派付予股东的股息，将视为吾等于该年十二月三十一日支付及该股东收取的股息，惟吾等须于下一个公历年的一月三十一日或该日之前支付该股息，惟吾等须于该日历年的一月三十一日或该日之前派付该股息，惟吾等须于该日历年的一月三十一日或该日之前派付该股息。股东不得在他们自己的所得税报税表中包括我们的任何净经营损失或资本损失。

就任何应课税年度而言，吾等可指定为“资本收益股息”或“合资格股息收入”的股息总额 不得超过吾等就该年度支付的股息，包括在下一年 支付的股息(如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前以及在该声明之后首次定期支付 股息时或之前宣布的)，这些股息被视为就相关的应纳税年度支付的股息(如果它们是在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布的，并且是在该声明之后的第一次定期 股息支付之后支付的)。

在我们的应税年度结束时持有股份的美国股东在计算我们应纳税年度最后一天的 应纳税年度的长期资本收益时，我们在邮寄给股东的书面通知中指定的金额。 我们不得指定超过我们未分配的应税年度净资本收益的金额。每名美国股东要求 在确定美国股东的长期资本收益时包括指定的金额， 将被视为已在列入的应纳税年度内支付了我们就未分配的净资本收益所缴纳的税款。适用这些规则的美国股东 将被允许获得信贷或退款(视情况而定)， 美国股东将通过可包含收益的金额与股东就这些收益所缴纳的 税之间的差额来增加其股票基础。

被动活动 损失和投资利息限制：来自我们的分配和从出售我们的股份中获得的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东将不能用股东从其他活动中获得的任何被动损失来抵消任何这一收入。出于投资利息限制的目的，美国股东从我们收到的股息通常被视为投资 收入。处置本公司股份所得的净资本收益或资本收益 股息一般将从投资收益中扣除，除非股东选择按普通收入 税率对收益征税。

普通股的出售/其他应税处置：总的来说，非证券交易商的美国股东将在出售或以其他应税资产处置我们的股份时确认收益或损失 ，该收益或损失相当于出售或其他应纳税处置中收到的任何其他财产的现金金额和公平市场 价值与股东当时调整的上述 股份的基础之间的差额。如果美国股东持有的股份是作为资本资产持有的，则此收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于股东在资产中的持有期限(通常，如果 资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售房地产投资信托基金股票时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税税率( 通常高于对股东按个人税率征税的20%长期资本收益税率)%s“未重获 部分1250收益。”此外，如下文所述“医疗保险税，“资本收益可能需要缴纳3.8%的联邦医疗保险税。美国股东应就其资本利得税责任与其税务顾问磋商。 美国公司股东出售持有超过12个月的普通股所得的资本收益，最高税率为35%。一般而言，美国股东在出售或以其他方式处置持有已持有六个月或更短时间的股份时所确认的任何损失，在适用持股期规则后，将被视为长期资本损失， 以美国股东从我们处收到的、要求将其视为长期资本收益的分配为限。

股东应就从 收到的分派及出售或以其他方式处置本公司普通股所确认的收益，就其资本收益税务责任咨询其本身的税务顾问。

免税股东待遇：根据美国国税局公布的裁决，我们向作为免税实体 的美国股东的分配一般不应构成“不相关的商业应税收入”(“UBTI”)，条件是免税 实体未以“购置款负债”为其股份收购融资，“按照”守则“的含义， 和股份不会以其他方式用于免税实体的无关贸易或业务。同样，出售 本公司普通股所得的收入将不构成UBTI，条件是免税实体未以“购置款负债”资助其股份的收购，且该等股份未以其他方式用于免税 实体的无关交易或业务。

对于免税的美国股东，即社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托基金和符合条件的 集团法律服务计划，根据“美国法典”第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)条，分别免除美国联邦所得税， 投资于我们普通股的收入一般构成UBTI，除非该组织能够适当扣除为某些目的预留或储备的 金额，以抵消我们普通股所产生的收入。 这些潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

然而，尽管有上述 ，“持有退休金的房地产投资信托基金”支付的部分股息与“守则”第401(A)条所述的 (I)项所述的任何信托一样，被视为UBTI，(Ii)根据“守则”第501(A)条获豁免缴税，及(Iii)持有房地产投资信托基金超过 10%(按价值计算)的权益。本守则第401(A)条所述及根据本守则第501(A)条豁免 缴税的免税退休基金，在下文称为“合资格信托”。

房地产投资信托基金是一种“养恤金持有的房地产投资信托基金”，如果(I)它不具有“守则”规定的房地产投资信托基金资格，但“守则”第856(H)(3)条规定，出于“非紧密持有”要求的目的，合格信托拥有的股票将得到处理，则REIT是一种“退休金持有的房地产投资信托基金”，作为信托受益人(而不是信托本身)拥有的 ，(Ii) 免税信托必须作为UBTI对待的房地产投资信托基金股息的百分比至少为5%，及(Iii)(A)至少有一项该等合资格信托持有该房地产投资信托基金超过25%的权益(按价值计算)，或(B)一项或多於一项该等合资格信托，而每项该等合资格信托均拥有该房地产投资信托基金超过 权益的10%(按价值计算)，持有房地产投资信托基金超过50%(按价值计算)的权益。被视为UBTI的任何 房地产投资信托基金股息的百分比等于(I)房地产投资信托基金来自无关贸易或业务的总收入与(Ii) 房地产投资信托基金总收入之比，其确定方式犹如房地产投资信托基金是一项合格信托基金，减去与该总收入有关的直接开支，(Ii)该房地产投资信托基金的总收入与(I)该房地产投资信托基金的总收入之比；(Ii) 房地产投资信托基金的总收入与 房地产投资信托基金总收入之比。减去与总收入有关的直接支出。如果房地产投资信托基金能够满足“不紧密持有”的要求，而不依赖于合格信托的“审查”例外情况，则要求合格信托基金将部分 作为UBTI对待的规定将不适用。我们不希望被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”。

上文在“美国股东税收”标题下描述的有关将我们指定的未分配净资本收益纳入其股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许 抵免或退还这些实体就可包含收益所缴纳的税款。

医疗保险税. 作为个人或财产的美国股东，或不属于豁免 缴税的特殊信托类别的信托，应对以下较低者征收3.8%的税：(1)美国股东在相关应税年度的“净投资收入” 和(2)美国股东在 年的经修改调整后的总收入超出某一门槛值(这是在以下两项中的较低者)：(1)美国股东在相关应税年度的“净投资收入” 个人案件的金额在125，000美元到250，000美元之间，取决于个人的 环境)。美国股东的净投资收入一般包括其股息收入和其处置普通股的净收益 ，除非该等股息收入或净收益是在交易或业务(除由某些被动或交易活动构成的交易或业务以外)的正常过程中获得的，否则美国股东的净投资收入一般包括其股息收入和其处置普通股所得的净收益 ，除非该等股息收入或净收益是在交易或业务的正常过程中获得的。如果您是个人、财产或信托的美国股东，系统会敦促您咨询您的税务顾问，了解 联邦医疗保险税是否适用于您在普通股投资中的收入和收益。

针对非美国股东的特殊税务考虑

对非美国股东的征税：美国对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东(统称为“非美国股东”)征收联邦所得税的规则是复杂的，在此不会试图提供此类规则的有限摘要。潜在的非美国股东应与其 税务顾问协商，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对投资于我们的普通股的影响，包括任何报告要求。

由吾等 向非美国股东作出的分派，倘既非因吾等出售或交换美国不动产权益而获得的收益 (“USPRI”)，亦非吾等指定为资本收益股息，则在 由吾等当前或累积盈利及溢利组成的范围内，将被视为普通收入股息。此类分配通常要缴纳相当于分配总额30%的 预扣税，除非适用的税收条约降低了该税。根据某些 条约，通常适用于股息的较低预留率不适用于房地产投资信托基金的股息。不过，如果将 投资于我们普通股的收入视为与 美国贸易或业务的非美国股东的行为有效相关，或可归因于非美国股东在美国的常设机构(如果有此要求)，则 根据适用的所得税条约，作为对非美国股东按净收入征收美国税的条件)，非美国股东一般应按累进税率纳税，按照与美国股东相同的方式 ，美国股东对此类收入征税，一般不受扣缴。作为公司的非美国股东收到的任何此类有效关联的 分配也可能需要缴纳额外的分支机构利得税 ，税率为30%或适用所得税条约可能规定的较低税率。我们预期以支付给非美国股东的任何股息总额的30%的税率扣缴美国所得税 支付给非美国股东的股息除外，以从出售或交换美国不动产权益和资本收益股息中获得收益。除非 (A)适用较低的条约税率，并向我们或适当的 扣缴代理人提交证明有资格获得降低税率的所需表格，或(B)非美国股东向我们或适当的扣缴 代理人提交国税表W-8 ECI(或后续表格)声称这些分配实际上与非美国股东对美国贸易或业务的行为有关，在这两种情况下，都满足了其他适用的要求。

“外国帐户 税收合规法”(“FATCA”)一般要求分别于2014年6月30日和2018年12月31日之后，对特定外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的普通股的股息和 销售所得毛额按30%的比率扣缴，除非该机构与财政部秘书订立协议(或除非根据美国与有关外国政府之间的适用政府间协议适用替代程序)，否则每年报告有关 所持股份和账户的资料，该机构的股份或帐户由某些美国人持有，或由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体持有。因此，持有我们的普通股 的实体将影响是否需要扣缴。同样，出售我们非金融非美国实体持有的普通股所得的股息和总收益，将以30%的比率扣缴 ，除非该实体(一)向我们证明该实体没有任何“美国主要业主”，或(二)提供有关该实体“美国主要业主”的某些信息，“ 我们将反过来向财政部长提供(或除非根据美国与有关外国政府之间的一项适用的 政府间协定适用替代程序)。鼓励外国投资者就这些规则可能对他们投资于我们的普通股产生的影响与他们的税务顾问进行磋商。

超过我们当前和累计收益和利润 的分配，只要 不超过非美国股东股票的调整基数，将不会向非美国股东征税， 对于FIRPTA(定义见下文)扣缴目的(下文讨论)，这种分配将被视为出售 或交换股份的代价。如果此类分配超出非美国股东股份的调整基础， 如果非美国股东因出售或处置其股票而获得的任何收益(如下所述)须纳税，则 这些分配将产生税收责任。如果在进行分配时无法确定 这种分配是否将超过当前和累积的收益和利润，则 将按适用于股息的比率扣缴分配。但是，非美国股东可要求 IRS退还此类金额，如果随后确定此类分配实际上超出了我们当前和累计收益以及 利润。

向 非美国股东的分配在分配时由我们指定为资本收益股息(由USRPI处置而产生的 除外)通常不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)对 股票的投资与非美国股东的美国贸易或企业，在这种情况下，非美国股东 在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇(但非美国股东公司 也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上文所述)，或(Ii)非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在 美国设有“税务局”的非居民外国人，在此情况下，该股东须就其资本收益缴纳30%的税款，或(Ii)该非美国股东在该课税年度在美国逗留183天或以上，并在 美国设有“税务局”，在此情况下，该股东须就其资本收益缴纳30%的税款。

对于 我们符合REIT资格的任何年份，根据1980年“外国房地产投资税法”(“FIRPTA”)的规定，可归因于我们销售或交换USRPI收益的分配将向非美国 股东征税。USRPI包括 某些不动产权益和至少50%的公司股票，其资产中至少有50%是不动产权益。 根据FIRPTA，这些分配被征税给非美国股东，就好像这些收益与美国企业有效关联一样。 因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率征税(适用的 替代最低税率，以及非居民外国人的特殊替代最低税率)。此外，受FIRPTA约束的分配 可能要缴纳30%的分支机构利得税，由无权获得 条约减免或豁免的非美国公司股东缴纳。根据适用的财政部法规，我们必须扣留我们可能指定为资本收益股息的任何分配给非美国 股东的35%。此金额可抵减非美国股东的 美国联邦所得税负债。我们或任何被提名人(例如，以街道名称持有股份的经纪商)可能依赖美国国税局W-8表格上的非美国股东身份证书 来确定是否需要对处置 美国不动产权益所获得的收益进行扣缴。代表非美国股东持有股份的美国股东将承担扣缴的负担，前提是我们已正确地将分配的适当部分指定为资本收益股息。

可归属于我们出售不动产的非美国股东的资本收益分配 将被视为普通股息，而不是 作为出售USRPI的收益，只要(1)我们的普通股继续被视为在美国已建立的证券市场上“定期交易”，(2)非美国股东的持股比例不超过10%(截至12月18日或之前的应税年度为5%)， 因此，持有本公司普通股10%或以下的非美国股东，通常须就该等 资本收益分派须缴预扣税项，犹如他们须就普通股股息缴付预扣税项一样。如果我们的普通股在发行前一年内的任何时候停止在美国已建立的证券市场上定期交易，或非美国股东拥有我们普通股的10%以上，如前段所述，可归属于我们的不动产销售的 资本收益分配将根据FIRPTA缴纳税款。如果 持有超过10%的普通股的 非美国股东在 派发任何股息的除息日之前的30天内出售该等普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人士) 在上述30天期间的第一天起计61天内取得或订立合约或购股权以收购我们的普通股，而该股息支付的任何部分将会，除非处置，如果根据FIRPTA将 该非美国股东视为USRPI资本收益，则该非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益的金额 ，如果不是进行处置，该金额将被视为USRPI资本收益。

如果房地产投资信托基金是“国内控制的 房地产投资信托基金”，则 非美国股东在出售REIT股票时确认的收益一般不会根据FIRPTA征税(一般情况下，一种房地产投资信托基金(REIT)，在规定的测试期间，其股票价值始终低于50%，由外国人直接或间接持有(br})。由于目前预计我们将是一个“国内控制的 REIT”，非美国股东出售我们的普通股不应根据FIRPTA征税。由于 我们的普通股是公开交易的，根据最近颁布的规则，我们可能依赖某些假设(没有实际知识 相反)来确定我们是“国内控制的房地产投资信托基金”。然而，由于我们的普通股是 公开交易的，因此不能保证我们将继续是一个“国内控制的房地产投资信托基金”。尽管如此 ，如果(I)非美国股东对股票的投资与该非美国股东在美国的贸易或业务“有效关联”，则从出售我们的普通股中获得的不受FIRPTA约束的收益将应向非美国股东 征税；(I)该非美国股东对该股票的投资与该非美国股东在美国的贸易或业务“有效关联”，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，其收益为 (非美国股东，即外国公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上文所述 )，或者(Ii)非美国股东是在应税年度在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并且在美国有一个“税务局”，在这种情况下，非居民 外国人个人的资本利得将被征收30%的税。如果出售股份的收益须根据FIRPTA缴税，则非美国股东在该收益方面将受到与美国股东 相同的待遇(须缴纳适用的替代最低税，对非居民的外国人可能征收预扣税和特殊的替代最低 税)。

根据最近颁布的 规则，非美国股东如果是“合格的外国养老基金”或某些符合“合格股东”资格的“合格集体投资工具”，则不受本节所述的FIRPTA规则的约束。 非美国股东应与他们自己的税务顾问协商，以确定他们是否有资格参加其中任何一项。FIRPTA规则的这些例外 。

如果我们不是或 不再是“国内控制的房地产投资信托基金”，“非美国 股东出售或交换股份所产生的收益，是否须根据”美国证券及期货交易条例“(FIRPTA)作为USRPI的出售而接受美国征税，将取决于我们的任何类别的 股票是否在既定证券市场上”定期交易“(如适用的财政部法规所界定的)(例如， 纽约证券交易所(纽约证券交易所)，就像我们的普通股一样，以及出售非美国股东在我们中的利益的规模。如果我们不是或不再是“国内控制的房地产投资信托基金”，而我们的任何类别的 股票在历年的任何时候都在既定的证券市场上“定期交易”，非美国股东出售该类别股份 将被视为USRPI的出售(因此须根据FIRPTA征税) 如果该出售股东实益拥有(包括归属)超过10%(截止于 12月18日或之前的应税年度为5%)，于截至该销售日期或其他适用厘定日期为止的五年期间内任何时间，该类别所有股份的公平市价总额(不论是于出售日期或其他适用厘定日期)中的任何时间占该类别股份的公平市价总额的百分比为 。在某种程度上，我们有一个或多个类别的上市股票 是“定期交易的”，但非美国股东出售的股票类别我们的股票不是“定期 交易，“根据上述规则，出售此类股份将被视为USRPI的出售，前提是非美国股东收购的此类股份 在被收购之日的总市场净值大于10%(应税股份为5%)。在12月18日或之前结束的年份，(2015)公平市价最低的“定期买卖”类别股份的公平市价总额(或非买卖类别的股份在购得“定期买卖”股份的公平市值总额当日可转换为“定期买卖”市值的股份的公平市价总额中的一部分)(即“定期买卖”类别股份的公平市价总额)中的一部分(或就非买卖类别的股份而言，于收购当日可转换为“定期买卖”类别的市值)。“可将其转换为的类)。如果出售或交换股份的收益须根据“外国投资登记法”征税， 非美国股东应按与 美国股东相同的方式对这种收益缴纳美国定期所得税(对非居民 外国人，须缴纳任何适用的替代最低税和一项特殊的替代最低税)；(B)非美国股东应按与 美国股东相同的方式缴纳美国定期所得税(适用于任何适用的替代最低税率，如属非居民 外国人)；但是，只有当纳税申报单 在法律规定的时间内提交时，才允许以其他允许的扣除额作为扣除额。总体而言, 该等股份的购买者须扣留卖方出售该等股份所得金额的15%，并将其汇回国税局。

信息报告 要求和备份预缴税金

美国股东 我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及 预扣税款(如果有的话)。根据备用扣缴规则，备用扣缴可适用于美国股东支付的股息 ，除非该美国股东(A)是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明 这一事实，或(B)提供纳税人身份号码，证明不存在备份扣缴豁免的损失， 遵守备份扣缴规则的适用要求。美国国税局还可能对没有向我们提供正确的纳税人识别号码的美国股东实施处罚。美国股东可以将支付的任何金额作为备用 预扣来抵扣股东的所得税。此外，我们可能需要扣留一部分资本 收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的美国股东。

非美国股东： 如果您是非美国股东，则通常不受备份扣缴和信息报告要求的限制， 涉及以下方面：

只要与 相关的收入不需要缴纳美国联邦所得税，并且：

在经纪商的外国办事处出售普通股所得的收益 的支付一般不受信息报告 或备用扣缴的限制。但是，在以下情况下，在经纪人的外国办事处进行的普通股销售将受制于信息 报告和备份预扣：

除非经纪人没有实际的 知识或理由知道您是美国人，并且符合上述文件要求，否则 您将以其他方式获得豁免。

此外，普通股的出售 如果是在经纪人的外国办事处进行的，则须提交信息报告，即：

除非经纪人没有实际的 知识或理由知道您是美国人，并且符合上述文件要求或 ，否则您有权获得豁免。如果销售受制于信息报告 ，并且经纪人实际知道您是美国人，则适用备份扣缴。

一般情况下， 可以通过向IRS提交退款 索赔，以获得根据备用扣缴规则扣缴的任何金额的退款，这些金额超出了您的所得税责任。

经营伙伴关系的税务方面

总则： 运营伙伴关系基本上持有我们所有的投资。一般而言，合伙企业是“直通”实体 ，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人在其合伙企业的收益、 收益、损失、扣除和信贷项目中按比例分配份额，并可能为此纳税，而不考虑合伙企业是否向其分配 。为了进行各种REIT毛收入测试和计算其应纳税所得额，我们在收入中包括我们在这些运营合伙项目中的比例份额(包括 我们在此类项目中所占的比例份额，这些项目应归属于运营合伙企业拥有直接或间接 权益的合伙企业)。此外，就房地产投资信托基金资产测试而言，我们包括由营运合夥及营运合夥拥有直接或间接权益的合夥所持有的资产的比例份额。

我们认为，我们拥有权益(直接或间接)的每个 合伙企业，就税务而言，都被恰当地视为一个合伙企业，而不是作为一个公司应纳税的协会。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业作为公司( )而不是合伙企业应纳税，则除非我们 有资格获得某些减免条款，否则我们可能无法获得REIT资格。此外，出于税务目的对运营合作伙伴状态的任何更改 可能会被视为应税事件，在此情况下，我们可能会承担税务责任，而无需进行任何相关的现金分配。此外， 经营伙伴关系的收入和扣减项目将不会传给其合伙人，而其合伙人将被视为股东(为纳税目的)。因此，将要求经营合伙企业对其净收入按公司税率 缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算 经营合伙企业的应税收入时不能扣除。

关于缴款财产的税收分配 (“税法”第704(C)条的影响)：根据“公司法”第704(C)条，作为交换 合伙企业权益的收益、 收益、损失和扣除应归属于合伙企业增值或折旧的财产，其分配方式必须使出资合伙人承担未实现 收益或未实现损失的收益，与贡献时的财产相关联。未实现的 收益或未实现的损失的金额一般等于缴款时缴款财产的公平市价与该时候该财产的调整税基之间的差额(所述差额，即“帐面税差”)。 此外，一旦发生某些事件(包括但不限于发行 合伙企业的额外权益)，合伙企业可调整其资产的账面价值第704(B)款，以反映其当时的公平市价， 从而根据第704(C)款产生额外的账面税差额。这些拨款仅用于美国联邦所得税 目的，不影响合作伙伴之间的经济或法律安排。经营伙伴关系是通过 的方式成立的，自成立以来，已收到已估价财产的缴款(包括已估价 财产的合伙中的权益)，并调整了第704(B)节的资产账面基准。因此，根据 守则第704(C)节和经营伙伴关系的合伙协议，经营伙伴关系以符合守则第704(C)节和财务条例的方式向其合伙人 分配款项。

一般而言，那些 为运营合伙财产(包括在拥有财产的合伙企业中的权益)做出贡献的合作伙伴，如果 在作出这种贡献时具有超过基准的公平市价，则为税收目的分配的折旧额 扣减额低于按比例分配的折旧额 。此外，倘 处置任何该等物业，则由该物业的账面税项差额(一般为 )所得的所有应课税收入及收益，将分配予供款合伙人，而吾等一般只获分配(并按比例分配) 任何可归因于供款后增值的资本收益的份额(按比例计算)，如果有的话。上述分配将倾向于消除财产在经营合伙企业生命周期中的账面税差。但是， 法规第704(C)条的特殊分配规则并不总是完全消除财产的帐面税差，并可能延长非缴费合作伙伴与此类财产的帐面税差。因此，在经营 合伙企业手中的贡献财产的结转基础可能导致我们被分配：(A)较我们的经济折旧或账面折旧 和可分配给我们的其他扣除项更低的税收折旧和其他扣除；及/或(B)出售物业所得的应课税收入或收益，较因出售物业而应分配予吾等的经济或 账面收入或收益为多。这种不同的税收分配可能导致我们确认应纳税的 收入或超过现金收益的收益，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。

根据“守则”第704(C)节，财务条例 为伙伴关系提供了几种核算帐面税差异的方法(例如，“传统方法”、“治疗拨款的传统方法”和“补救性 方法”)。与其他 允许的方法相比，其中一些方法可能会延长消除帐面税差所需的时间(或者实际上可能导致帐面税差的一部分仍未计算在内)。经营 合伙企业的合伙协议规定使用“传统方法”核算帐面税 差额，除非我们另有决定，作为经营合伙企业的普通合伙人和出资合伙人。 由于这一确定，对我们股东的分配可能包含比其他情况下更多的应纳税所得额 。对于根据“守则”第1031条在免税同类交易所 中非“替代财产”购买的任何财产，该财产最初的税基将等于其公平市价，而“守则”第704(C)条 将不适用。

合伙基础在经营合伙企业中的利益：我们在经营合伙中权益的调整税基通常等于 我们对经营合伙贡献的现金和任何其他财产的基础(1)由我们可分配的 在经营合伙的收入和负债中所占份额增加，(2)减少(但不低于零)：(A)我们可分配的经营伙伴关系损失份额；(B)经营合伙向吾等分派的现金金额及经调整后的财产基准；及(C)减少吾等在营运合伙负债中的可分配份额。

如果我们分配的经营合伙损失的分配份额 超过我们在经营合伙中的合伙权益 的调整税基，则此类超额亏损的确认将推迟到我们为我们在经营合伙中的利益而调整的税基 的范围内。只要经营合伙企业的分配，或任何 我们可分配的债务份额的任何减少(此类减少被视为对合伙人的建设性现金分配)， 超过我们在运营合伙企业中权益的调整税基，该等超额分配(包括此类建设性 分配)将构成我们的应税收入。该等应课税收入通常会被描述为资本收益，而 如果我们在经营合伙企业中的权益持有时间超过长期资本收益持有期(目前 超过一年)，则该等分派及推定分配将构成长期资本收益收入。

出售物业： 经营合伙将其持有的任何财产作为存货出售或 主要在其正常贸易或业务过程中出售给客户的任何收益中，我们的分配份额将被视为来自违禁交易的收入 ，该交易须缴纳100%的惩罚性税。被禁止的交易收入也可能对我们满足房地产投资信托基金总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，经营合伙企业是以库存品形式持有其财产，还是主要以 的形式在其正常贸易或业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和 情况。经营合伙有意持有其物业作投资用途 以期长期增值，从事物业的收购、开发、拥有、租赁及以其他方式经营 物业，并不时出售物业(包括周边土地)，以符合经营 合伙的投资目标。

州 和地方税

我们和我们的股东 可能要在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或他们在其中经商、拥有财产或居住的州和地区。我们的税收待遇和我们在这些司法管辖区的股东的税务待遇可能不同于上述美国联邦 所得税待遇。因此，潜在股东应咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们普通股投资的影响。

出售 证券持有人

有关出售证券持有人 的资料可根据招股章程补充资料加入本招股章程。

分配计划

本招股章程与本招股章程所述证券的最初发行和/或出售证券持有人有关。

总则

我们可不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券 ：

我们的普通股 或任何类别或系列的优先股可在转换债务证券或我们的 优先股或以单位交换时作为股份分配发行。证券亦可于行使本公司认股权证后发行。在我们有权这样做的司法管辖区，我们保留以我们自己的名义直接向投资者出售证券的权利。

本招股说明书提供的证券也可通过发行衍生证券实现，包括不受 限制的权证、认购、可交换证券、远期交付合同和期权的书写。此外， 我们和/或出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括， 但不限于：

我们还可以输入 进行套期保值交易。例如，我们可以：

此外，我们可能 与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)出售 所涵盖的证券。如果是， 第三方可以使用从我们或其他人处借来的证券来结算此类销售，也可以使用从我们收到的证券来平仓 的任何相关空头头寸。我们亦可借出或质押本招股章程及适用招股章程补充书所涵盖的证券予第三方，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充(视属何情况而定)出售借出的证券，或在发生质押的情况下，出售质押的 证券。

关于每一系列证券的招股说明书补编 将说明证券发行的条款，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书所述证券的要约和出售，可不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中包括：

出售证券持有人

销售证券持有人 可在一次或多次发行中提供我们的证券，如果适用法律要求或与包销要约相关， 可根据一份或多份招股说明书补充条款，且任何此类招股说明书补充条款将载述上述相关发售的条款。如果我们的证券是根据招股说明书补充条款提供的，或以其他方式仍未出售，销售证券持有人可根据另一招股章程补充条款或在私人 交易中以不同条款提供这些证券。出售证券持有人的销售不得要求提供招股说明书补充。

除上述规定外，每一出售证券持有人均可在以下一项或多项交易中于不同时间提供我们的证券：通过卖空、衍生和对冲交易；通过担保债务和其他债务的质押；通过为我们的证券提供可交换、可转换或可行使的 证券；根据与信托公司、投资公司或其他实体签订的远期购买合同，投资公司或其他实体(这些公司或实体反过来可以发行自己的证券)；通过向其成员、合作伙伴或股东分销；作为交换或场外市场交易；和/或以私人交易。

每名出售 证券持有人亦可依据“证券法”下的规则 144，或根据“证券法”下的任何其他豁免规定，转售其在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，惟 须符合准则及符合规则144的要求。

承保赔偿

任何公开发售 价格和任何费用、折扣、佣金、特许权或其他构成补偿的项目，允许或重新分配或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的 均可不时更改。参与发行已发行证券的承销商、经销商、代理商和再营销 公司可以是“证券法”中定义的“承销商”。他们从我们和/或销售证券持有人处获得的任何折扣或佣金，以及他们 在转售所发行证券时获得的任何利润，均可被视为“证券 法案”规定的承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或经销商，并在适用的 招股说明书补充或定价补充(视情况而定)中描述其费用、佣金或折扣。

承销商及代理人

如果承销商在销售中使用 ，他们将为自己的帐户购买所提供的证券。承销商可以在一个或多个交易(包括协商交易)中转售所提供的证券 。我们和/或销售股东可通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或通过一个或多个承销商向公众提供证券。 任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充或定价补充( 中指明，视情况而定)。

除非在任何特定证券发售中另有说明 ，否则承销商购买已发行证券 的义务将受我们和/或销售证券持有人在向其出售时与承销商订立的承销协议中所载的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所发行系列中的所有证券 ，除非在任何特定证券发售中另有说明。任何首次公开发售价格以及允许、重新分配或支付给经销商的任何折扣或让步均可不时更改 。

我们和/或出售 证券持有人可指定代理出售所提供的证券。除非就任何特定的 证券发售另有规定，否则代理商将同意在其任用期内尽其最大努力争取购买。 我们和/或销售证券持有人也可以向一家或多家再营销公司出售所提供的证券，作为其自己帐户的委托人 或作为我们的代理人。这些公司将在按照 购买已发行证券时重新营销，并根据已发行证券的条款进行赎回或偿还。招股章程补充或定价补充( 视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们和/或 销售证券持有人及其补偿(如果有的话)的协议条款。

对于通过承销商或代理进行的 发行，我们和/或销售证券持有人可与该等承销商 或代理订立协议，据此，我们和/或销售证券持有人可获得我们的未发行证券，作为向公众提供现金的 证券的对价。与该等安排有关，承销商或代理人亦可出售本招股章程所涵盖的 证券，以对冲其在该等已发行证券(包括卖空交易)中的头寸。 如有，承销商或代理人可使用根据该等安排从吾等收取的证券，以结清任何相关的未平仓证券 借款。

经销商

我们和/或出售 证券持有人可将提供的证券作为委托人出售给交易商。我们和/或销售证券持有人可就其服务谈判 并向经销商支付佣金、折扣或优惠。交易商随后可以由交易商决定的不同价格或以与吾等及/或出售 证券持有人在转售时商定的固定发售价格向公众转售该等证券。由吾等及/或销售证券持有人聘用的交易商可容许其他交易商参与转售。

直销

我们和/或出售 证券持有人可选择直接向多个购买者或单个购买者出售所提供的证券。在这种情况下， 不会涉及任何承销商或代理。

机构购买者

我们和/或销售 证券持有人可授权代理、交易商或承销商根据规定在指定未来日期付款和交付的延迟交付合同，在延迟交付的基础上征求某些机构投资者购买 。 适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息， 包括标价和招标应支付的佣金。

我们和/或出售 证券持有人只能与我们和/或销售证券持有人 认可的机构购买者签订延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

订阅产品

直接销售给投资者 或我们的股东可以通过认购产品或通过向股东分发 股东认购权来实现。关于认购发行或向股东分配股东认购权， 如果所有相关证券未被认购，我们可以直接或通过承销商或代理向第三方出售任何未认购的证券。此外，不论是否已认购所有相关证券，我们均可直接或透过承销商或代理人同时向第三方提供额外证券。如果证券是通过 股东认购权出售的，股东认购权将作为股息分配给 股东，他们不会支付单独的对价。根据股东认购权发行证券的招股章程附录将载明股东认购权的相关条款，包括：

赔偿；其他关系

我们和/或销售 证券持有人已同意向销售股东提供赔偿，我们可能同意赔偿承销商、经销商、代理商和 再销售公司的民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，并在 与这些责任相关的情况下向他们作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可能与我们和我们的附属公司进行交易 或为其提供服务，包括商业银行交易 和服务。

做市、稳定和其他交易

每一系列的证券 将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所(“NYSE”)上市的普通股和优先股 以外，没有任何既定的交易市场。根据招股说明书补编 出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须收到正式的发行通知。我们和/或出售证券的持有人 向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商均可在证券中建立市场，但此类承销商不会有义务这样做，而且可以随时终止任何做市活动而无需事先通知。除普通股以外的证券可能或 不得在国家证券交易所上市，如果进行任何此类上市，将在适用的招股说明书 补编中说明。

为便利证券的 发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额认购或卖空证券，这涉及到参与发行比我们卖给他们的证券更多的人的出售。在这种情况下，这些人 将通过在公开市场上进行购买或通过行使其超额分配 选择权来支付超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券 或实施罚款投标来稳定或维持证券价格，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发售的交易商获得的出售特许权可 收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场可能占优势的水平。这些交易可随时停止。

法律事项

与本招股章程有关的法律事项(不包括 税务事项)将由Goodwin Procter LLP(纽约，纽约)代为处理。从本招股说明书第20页开始，在“重大美国联邦所得税考虑”项下描述的法律事项 将由纽约Seyfarth Shaw LLP代我们处理。马里兰州法律下的某些法律事项，包括本招股说明书所涵盖的证券(债务证券除外)的合法性，将由纽约Goodwin Procter LLP为我们传递，将由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。

独立注册会计师事务所

截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年期内每一年的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2016年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，根据BDO USA，LLP(一家独立的 注册会计师事务所)的报告，在本招股说明书中引用成立于本招股说明书中的 ，是根据该事务所作为审计和会计专家的权威而成立的。

您可以在其中找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在互联网上从证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.。您还可以阅读和复制我们向 SEC提交的任何文档，这些文档位于华盛顿特区100F街20549号的公共参考室。请致电1-800-SEC-0330向SEC查询有关公共资料室及其复印费用的更多 信息。

此处引用的 信息是本招股说明书的重要部分。在本招股说明书中以参考方式 合并的文件中所包含的任何陈述，如果包含在后续文件或本招股说明书中的信息、 或我们后来在本次招股终止前向SEC提交的信息，将自动更新和替换，修改或替换此信息。 通过引用将向SEC提交的以下文档合并到本招股说明书中，但向SEC“提供”的任何文档或其部分 除外：

若要收到本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费 副本(除证物外，除非这些文件是通过引用方式专门纳入 的)，请按以下地址写信给我们，或按以下列出的电话号码与我们联系：

阿卡迪亚房地产信托

Theodore Fremd大道411号

300套房

纽约黑麦10580

注意：Jason Blacksberg

(914) 288-8100

我们在http://www.acadiarealty.com.维持一个互联网 网站我们不会在本招股说明书中加入来自我们网站的任何材料。 对我们网站的提及是对统一资源定位器(URL)的非活动文本引用，仅供您参考 。我们网站上的信息不会也不会被视为本招股说明书的一部分。

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May 31, 2019