冲突矿产报告Dillard‘s，Inc.根据经修订的1934年“证券交易法”第13P-1条和表格SD(统称为“冲突矿物规则”)的规定，本冲突矿物报告已作为其2018年SD表格的展品。这份冲突矿产报告的提交日期是2019年5月31日。除非上下文另有说明，否则术语“Dillard‘s”、“we”、“ITS”、“us”和“Our”指的是Dillard’s，Inc.。及其合并后的子公司。此处使用的“冲突矿物”或“3TG”是指铌钽铁矿(钶钽铁矿石)、锡石、黄金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨，而不考虑矿物或衍生金属的产地。前瞻性陈述本文档包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，比如“意愿”之类的，或者使用未来时态。有关当前状况的陈述如果意味着当前状况的延续，也可能是前瞻性的。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们打算采取额外步骤以减轻我们必要的3TG造福于武装团体的风险的陈述。前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际行动或表现与前瞻性陈述中的陈述大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：(1)我们的直接和间接供应商继续及时或根本地执行令人满意的可追溯性和其他合规措施；(2)冶炼厂和精炼厂以及其他市场参与者是否负责任地获得3TG和(3)政治和监管方面的发展；(2)这些风险和不确定因素包括但不限于：(1)我们的直接和间接供应商继续执行令人满意的可追溯性和其他合规措施。无论是在刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)地区、美国还是其他地方。谨提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只在本文件提交之日才发表。我们不打算也不承担任何义务, 发布经修订的前瞻性陈述，以反映本文件提交日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。冲突矿产规则对我们公司的适用性迪拉德是全国最大的时装、化妆品和家居用品零售商之一。截至2019年2月2日，我们经营着291家迪拉德商店，其中包括26家清关中心，以及一家互联网商店，提供各种商品，包括妇女、男子和儿童的时装、配饰、化妆品、家居用品和其他消费品。1个

我们销售的大部分产品都是包括我们公司在内的许多零售商提供的第三方品牌产品。我们的部分产品是独家品牌和自有品牌产品。我们受“冲突矿产规则”的约束，因为我们对我们的一些独家品牌和自有标签产品的材料、部件、成分或组件施加的影响程度，这些产品含有锡和/或黄金，而这些锡和/或黄金是该产品的功能或生产所必需的。虽然锡和黄金都包含在我们的范围内的产品中，但并不是我们的每一个范围内的产品都含有这两种矿物。我们的产品不含钨或钽。我们不生产任何产品。2018年，我们无法确定3TG的一部分是我们签约生产的产品的功能或生产所必需的。我们在范围内的产品中所载的任何必要的3TG都不是由我们决定直接或间接资助或受益于刚果民主共和国或毗邻国家(每一个是“被涵盖的国家”，并且统称为“被涵盖的国家”)的武装团体。然而，我们并没有得出结论，我们的任何产品都是“没有冲突的刚果(DRC)”。“毗邻国家”、“武装团体”和“刚果(金)无冲突”等用语具有“冲突矿产规则”所载的含义。我们的供应商向我们提供的2018年范围内产品和冶炼厂、精炼厂和原产国信息的进一步信息载于“产品信息”和“已确定的冶炼厂和精炼厂”。我们并不直接从矿山、冶炼厂或精炼厂获得3TG，我们相信，在大多数情况下，我们与这些市场参与者有许多距离。然而，通过这份“冲突矿产报告”中所述的努力，我们力求确保我们的采购做法符合下文讨论的“冲突矿产政策”。Dillard‘s公司致力于确保我们独家品牌和自有品牌产品中所含的3TG是从对环境和社会负责的来源获得的。特别是，我们努力以不助长侵犯人权的方式寻找来源，包括在所涉国家发生的侵犯人权行为。为了进一步推进上述工作，我们还通过并向我们的代理商、直接供应商和公众传达了3TG供应链的一项公司政策(“冲突矿产政策”)。冲突矿产政策可在我们的网站上查阅，网址是：https：/Investor.dillards.com/company-治理/治理文件/default.aspx。冲突矿产政策包括, 但并不局限于，我们的期望，我们的代理和供应商的独家品牌和自有标签的产品：1。来源3TG来自不支持冲突的来源，并在可能的情况下，被独立的第三方证明为“无冲突”或类似的来源。2.与我们的询问充分合作，包括对我们提交的调查和其他询问提供完整和及时的答复。2

3.执行并向其相关人员和供应商传达与冲突矿产政策一致的政策。4.建立3TG可追溯性的程序，在适用的情况下与供应商合作。5.针对供应链中已确定的风险，保持与冲突矿产政策一致的风险管理战略。6.以其他方式制定符合经合组织“指导意见”的政策、尽职调查框架和管理制度(定义见下文)。7.建议其直接和间接供应商采用与我们的冲突矿物政策中所载政策和程序一致的政策和程序。“冲突矿产政策”还表明，不遵守该政策可能会导致处罚，包括终止我们与代理商或供应商的业务。我们不支持禁运来自所涵盖国家的3TG，而是鼓励我们的供应商继续负责任地从该地区采购。根据“冲突矿产规则”的规定，2018年，我们进行了一次“合理的来源国调查”(“RCOI”)。在适用的情况下，我们采用了与尽职调查相同的程序和程序，特别是经济合作与发展组织“冲突地区和高风险地区负责任的矿物供应链尽职调查指南”的步骤1和2，包括锡补编。“钽和钨”和“黄金补编”(第三版)(“经合组织指南”)，在这份冲突矿物报告中作了如下说明。我们的外联活动包括向那些供应商(“供应商”)传达请求，我们认为这些供应商已经为我们提供了或我们认为可能已经向我们提供了我们签约生产的产品，这些产品含有必要的3TG。通过我们对产品制造和产品规格的影响程度、视觉检查、供应商询问、行业协会发布的信息、与第三方测试和工厂检查公司的协商、与其他零售商的讨论以及我们知道的其他信息，我们确定了哪些产品可能属于“冲突矿产规则”的范围。我们的3TG外联活动包括234家供应商，其中100%回应了我们的信息要求。2018年，供应商向我们确认了两家冶炼厂和精炼厂已经处理了我们范围内产品中所含的必要的3tg。, 如“已查明的冶炼厂和精炼厂”下进一步讨论的那样。这些冶炼厂和精炼厂列于“负责任矿产倡议”(“马绍尔群岛”)编制的“冲突矿产报告模板”(“模板”)的“产品级别”声明中。一份产品级别声明声称只列出那些冶炼厂3。

以及加工我们产品中的3TG的精炼商。根据我们的RCOI，我们得出的结论是，这些冶炼厂和精炼厂完全来自所涉国家以外的地方，包括回收或废料来源。我们关于矿产来源的结论是基于第三方信息管理服务提供商(“服务提供商”)提供的信息，我们使用该信息管理服务提供商来补充我们的内部管理流程。另有58家冶炼厂和精炼厂在模板上列入了“公司一级”申报。一份公司级别的声明旨在列出已知的冶炼厂和精炼厂，这些冶炼厂和精炼厂在披露的供应商产品中加工了3TG，而不仅仅是我们供应链中的冶炼厂和精炼厂。因此，这些冶炼厂和精炼厂不包括在下文“已查明的冶炼厂和精炼厂”内。然而，在公司一级申报中列出的57家冶炼厂和精炼厂中，有57家(98%)被列为合规者(如下文所述)。根据我们的RCOI，我们得出的结论是，这些冶炼厂和精炼厂中有53家完全来自所涉国家以外的地区，包括回收或废料来源。根据“冲突矿产规则”，根据RCOI的结果，我们在2018年进行了尽职调查。下文将讨论这些尽职调查工作。Dillard的尽职调查方案设计框架(Dillard‘s DesignFramework)设计了与3TG有关的尽职调查措施，使其在所有实质性方面都符合经合组织“指南”中规定的标准。经合发组织的指导意见确立了一个五步尽职调查框架，作为对来自受冲突影响和高风险地区的矿物进行负责任的全球供应链管理的基础。下面将讨论我们程序设计的部分内容。然而，这些并不是我们为确保我们产品中包含的3TG是负责任的来源而实施的计划的所有要素。以下标题与经合组织指南中为框架五个步骤中的每一个步骤使用的标题相一致。我们在2018年采取的某些尽职调查措施将在“尽职调查方案执行”项下讨论。经合组织指导步骤1：建立强有力的公司管理制度1。我们维持冲突矿产政策。策略通过电子邮件在内部进行沟通。这也是通过电子邮件传达给供应商，我们认为有可能在范围内。此外，“冲突矿产政策”已张贴在我们的网站上。2.我们有针对雇员的申诉机制, 供应商和其他相关方通过电子邮件报告违反我们冲突矿产政策的行为。电子邮件地址是Legal@dillards.com。4个

3.Dillard‘s有一个由总法律顾问监督的冲突矿产小组。冲突矿物小组包括法律、业务和贸易合规部门的人员。冲突矿物小组还不时酌情涉及迪拉德内部的其他部门和职能，包括(A)合规、(B)采购、(C)产品开发和(D)采购。4.Dillard‘s使用服务提供商来补充其内部管理流程。服务提供商协助进行供应商外联和尽职调查，并为我们存储数据和支持文档。我们还利用专门的外部顾问就我们遵守“冲突矿物规则”的情况向我们提供咨询意见。5.我们使用RMI开发的模板从供应商处获取有关3TG在其产品中的使用和来源的信息(我们确定这些信息可能在范围内)，以及有关其相关合规工作的信息。6.我们有一项政策，要求至少五年内保持与3TG尽职调查有关的业务记录，包括尽职调查程序、调查结果和由此作出的决定的记录。服务提供商必须对其所拥有的记录遵循此策略。服务提供者将记录保存在计算机化的数据库中。7.我们的采购订单包含条款，以进一步确保供应商遵守我们的冲突矿产政策。8.我们是下列行业协会的成员，并参加了它们的冲突矿物工作组：(A)零售业领袖协会；(B)全国零售联合会；(C)美国服装和鞋业协会。经合组织指导步骤2：查明和评估供应链中的风险1。服务提供商通过电子邮件或供应商向我们提供完整模板的其他方法提出请求。要求供应商在产品级别上做出反应。服务提供商通过电子邮件或电话向所有未在指定时间内响应请求的供应商进行跟进。如果供应商未对调查请求做出回应，Dillard将向Dillard提供供应商的姓名和联系信息，以确定升级策略。2.服务提供商审查从供应商收到的答复是否合理, 一致性和差距。它通过电子邮件与提交响应的供应商进行跟踪，这些响应触发了七个指定的质量控制标志中的任何一个。3.供应商提供的冶炼厂和精炼厂信息将根据服务提供商的内部数据库进行审查。如果不在该数据库中，它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或精炼厂。4.还根据马绍尔群岛共和国、伦敦金银市场协会(“伦敦金银市场协会”)和负责的珠宝理事会(“RJC”)公布的合规者和现役(定义见下文)或同等的冶炼厂和精炼厂名单审查冶炼厂和精炼厂信息。5

5.如果独立第三方未将供应商确定的冶炼厂或精炼厂列为合规者或同等企业，服务提供商将试图与冶炼厂或精炼厂联系，以获得关于其采购做法的更多信息，调查对象包括原产国和转让国，以及冶炼厂或精炼厂是否制定了内部尽职调查程序或其他程序，以跟踪其3TG来源的监管链。还进行互联网研究，以确定是否有任何关于冶炼厂或精炼厂采购做法的外部信息来源。“红旗”适用于有证据表明从“2级国家”(即已知或可能从刚果民主共和国区域走私、出口或过境的国家)采购的冶炼厂和精炼厂，或有证据表明从某一金属的未知储备国采购的证据。6.根据供应商、服务提供商提供的信息和我们已知的其他信息，我们评估不利影响的风险。经合组织指导步骤3：设计和执行一项战略，以应对已查明的风险1。我们的冲突矿产合规小组将其供应链风险评估的结果报告给我们的总法律顾问，他是我们高级管理层的一名成员。2.我们在个案的基础上处理已查明的风险。这种灵活的做法使我们能够根据查明的风险作出相应的反应。OECD指导步骤4：在供应链中与我们的尽职调查相关的已确定的点对供应链尽职调查进行独立第三方审计，如果确定了冶炼厂或精炼厂，则服务提供商代表我们咨询由马绍尔群岛共和国、LBMA和RJC提供的有关冶炼厂和精炼厂的独立第三方审计的信息。并进行自己的分析，以评估冶炼厂和精炼厂的尽职调查，并确定冶炼厂或精炼厂是否符合标准或同等标准。经合组织指导步骤5：关于供应链尽职调查的报告我们向证券交易委员会提交了一份SD表格和一份冲突矿物报告，并在我们的网站上提供这些文件。尽职调查计划执行我们在2018年执行了以下尽职调查措施，但这些并不是我们为推进3TG合规计划或根据“冲突矿产规则”和经合组织指南而采取的所有措施。有关我国尽职调查措施设计的讨论，请参阅“尽职调查方案设计”。

1.服务提供商向供应商发送了一封介绍我们合规性计划的电子邮件。该电子邮件还包括一个指向服务提供商在线供应商教育门户的链接，以及联系电子邮件地址和电话号码，以获取问题答案和/或关于完成调查请求的指导。2.在介绍性电子邮件中，服务提供商还要求供应商向我们提供完整的模板。要求供应商在产品一级作出反应。向234个供应商发出了请求。服务提供商通过电子邮件或电话向所有未在指定时间内响应请求的供应商进行跟进。如果经过上述努力，供应商没有提供所要求的信息，就启动了升级进程。升级过程包括Dillard‘s与供应商的直接联系。在这一过程结束时，收到了100%的供应商的答复。3.服务提供商根据其内部制定的书面审查标准审查了从供应商收到的答复，以确定其合理性、一致性和差距。服务提供商通过电子邮件对提交响应的供应商进行跟踪，该响应触发了七个指定的质量控制标志中的任何一个。4.服务提供商对照其内部数据库中的数据审查了供应商确定的冶炼厂和精炼厂。在数据库中没有的情况下，它要求供应商确认清单所列实体是冶炼厂或精炼厂。5.关于查明冶炼厂或精炼厂的完整答复，服务提供商还对照马绍尔群岛共和国、LBMA和RJC公布的合规者和现役或同等规模的冶炼厂和精炼厂清单审查了这些信息。截至2019年5月14日，在产品级别声明中确定的冶炼厂和精炼厂100%被独立第三方列为合规者或同等物。有关在公司一级对模板的答复中确定的冶炼厂和精炼厂的进一步信息，请参阅“合理的原产国查询信息”。6.关于供应商确定的未被独立第三方列为合规者或同等标准的冶炼厂和精炼厂(在公司一级的申报中列出), 服务提供商试图与冶炼厂或精炼厂联系和(或)咨询可公开获得的信息，以确定该冶炼厂或精炼厂是否从直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益的来源获得3TG。7.我们的冲突矿产合规小组向我们的总法律顾问报告了其供应链风险评估的结果。8.此外，为了减轻我们的范围内产品中所载必要的3TG直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益的风险，我们：7

一个。向供应商提供英文和中文的服务提供者在线培训和信息资源，以确保答复的准确性和完整性；协助建立了一个24/7供应商支持网络，供应商可以通过该网络拨打与服务提供商连接的热线，并获得关于3TG报告要求和如何完成模板的实时信息；c.为每个供应商提供通过我们的服务提供商在线上传其冲突矿物政策的能力，以便我们能够选择高风险供应商的政策以符合我们的政策；D.包括对供应商签署的冲突矿产政策，该政策要求所有新的供应商承认他们已经阅读并理解我们的冲突矿产政策。为了遵守冲突矿产规则，以下几类独家品牌和自有标签产品均在适用范围内：鞋类、服装、珠宝、手袋、化妆品、女装配件、男装配件配件，，内衣，家，不是我们所有的产品，在这些类别中包含必要的3TG或合同制造。因此，对于我们的3TG合规性而言，这些类别中只有一部分产品在适用范围内。由于追踪多层供应链的挑战，2018年，我们仅能确定冶炼厂或精炼厂和原产国在我们的范围内的产品中所包含的必要3TG的一部分。然而，就2018年而言，我们确定的范围内产品中没有一项是为了支持冲突(即包含直接或间接资助或惠及所涉国家的武装团体的必要3TG)。“冲突矿产规则”下的“武装团体”是指1961年“对外援助法”第116(D)条和第502B(B)条关于所涉国家的年度国家人权做法报告中认定的严重侵犯人权行为的武装团体。我们并没有在这份冲突矿产报告中表达我们的任何产品都是“没有冲突的刚果民主共和国”的结论。

在与我们的RCOI或尽职调查相关的已确定冶炼厂和精炼厂中，供应商在对模板的产品级别回复中向我们确认，下表中描述的设施已处理了2018年我们的范围内产品中所包含的必要3TG。下表概述附录A所载冶炼厂和精炼厂信息。有关表中信息的更多信息，请见下表附注。有关在公司一级对模板的答复中确定的冶炼厂和精炼厂的进一步信息，请参阅“合理的原产国查询信息”。冶炼厂、精炼厂和原产国信息(1)符合关于冶炼厂DRC非DRC查找区域，未回收或标签列表来源披露的废料，只有钽活性-锡0 1 0 1 0 0钨-黄金0 0 1 0 0_1“刚果民主共和国区域”是指刚果民主共和国及其邻国。原产地信息源自服务提供商获得或以其他方式提供的信息。如果冶炼厂或精炼厂来自多个来源，我们无法确定特定于我们范围内产品的3TG的来源，该来源将包括在每个适用类别下的表格中。因此，并不是表中所反映的所有原产地信息都适用于我们范围内产品中所需的3TG。由于个别冶炼厂和精炼厂是在表中每一适用类别下披露的，因此表中披露的冶炼厂和精炼厂数目超过了供应商披露的冶炼厂和精炼厂数目。由于我们在供应链中的地位，在这篇冲突矿产报告的前面讨论了这一点。, 我们依赖我们的供应商提供准确的冶炼厂和精炼厂信息，而我们的尽职调查措施并不能提供我们范围内产品中所包含的必要3TG的来源和保管链的绝对确定性。Dillard‘s努力确定其范围内产品中包含的必要3TG的矿场或原产地，要求供应商向我们提供完整的模板，并通过本冲突矿产报告中描述的我们和服务提供商遵循的其他程序。9

Dillard‘s打算在2019年直接或通过服务提供商采取以下额外步骤，以降低其范围内产品中必要的3TG造福于武装团体的风险：1.Dillard’s打算在2019年采取以下额外步骤，直接或通过服务提供商采取这些措施，以减轻其范围内产品中必要的3TG使武装团体受益的风险。鼓励供应商采用他们自己的3TG采购政策，并审查选定的高风险供应商的政策是否符合我们的政策，包括确认供应商政策不禁止从刚果民主共和国地区采购3TG。2.鼓励提供2018年公司级别信息的供应商通过与这些供应商的持续联系，提供2019年的产品级别信息。3.与提供2018年答复不完整的供应商接触，以帮助确保他们提供2019年所要求的信息。4.鼓励供应商的可追溯性措施的持续发展和进展，这些措施表明2018年3TG的来源不明或无法确定。5.向新的潜在供应商传达我们的采购期望，包括向他们传播冲突矿产政策。此外，随着新的范围内供应商的增加，与这些供应商合作，确保他们了解“冲突矿产政策”、“冲突矿产规则”和经合组织“指南”的要求。上述所有步骤都是对2018年采取的步骤的补充，我们打算在适用的范围内继续采取2019年的步骤。10

附录A本附录中使用但未另行定义的大写术语具有冲突矿产报告中所述的含义，本附录是该报告的一部分。在与我们的RCOI或尽职调查(如适用)有关的情况下，我们的供应商在对下面列出的冶炼厂和精炼厂模板的答复中向我们确认，我们的冶炼厂和精炼厂在2018年处理了我们的范围内产品中所包含的必要的3TG。有关表中数据的更多信息，请参见表中的注释。冶炼厂及精炼厂信息(1)金属冶炼厂名称、国家/地区地位、黄金、贺利氏金属(香港)有限公司。(1)就上表所载资料，我们注意到以下事项：(A)已查明上表所列冶炼厂及精炼厂的名称被供应商视为2018年供应链的一部分。上述冶炼厂和精炼厂可能不是我们2018年供应链中的所有冶炼厂和精炼厂，因为我们的许多供应商表示，他们无法确定用于处理我们范围内产品中所含必要3TG含量的所有冶炼厂和精炼厂。(B)表中的所有合规状态信息为2019年5月14日。(C)“合规者”系指冶炼厂或精炼厂被列为符合负责任矿物保证程序(“RMAP”)评估规程的人。被列为“正在进行的重新审计”的冶炼厂和精炼厂仍被视为合格。所包括的冶炼厂和精炼厂在2018年的全部或部分时间内不一定符合要求，而且在今后任何时期内可能都不会继续符合要求。(D)虽然2018年没有列出任何已确定的SOR，但“现行”是指冶炼厂或精炼厂是RMAP的参与方，并承诺进行RMAP评估。冶炼厂和精炼厂一旦确定了评估日期，就会在RMAP中被确定为活跃的冶炼厂和精炼厂。(E)虽然2018年没有列出任何已确定的SOR，但如果SOR是在模板的冶炼厂查找选项卡中列出的，但未被列为“符合要求”或“有效”，则该SOR将被列为“仅在冶炼厂查找选项卡上”。(F)表中所列遵守情况仅以马绍尔群岛共和国公开提供的资料为依据, 没有我们的独立核查。(G)“国家地点”是指冶炼厂或精炼厂的地点，完全以马绍尔群岛共和国公开提供的资料为依据，而我们没有进行独立核查。上表所列由合规者冶炼厂和精炼厂加工的3TG的确定的原产国可能包括下列类别的国家。我们有11个

无法可靠地确定表中所列任何其他冶炼厂和精炼厂所加工的3TG的来源国。以下国家按风险分类。L1-未被确定为冲突地区或可能从所涉国家走私或出口的国家：澳大利亚、比利时、玻利维亚、巴西、智利、中国、厄瓜多尔、埃塞俄比亚、法国、德国、香港、印度、日本、卢森堡、马来西亚、尼日利亚、秘鲁、波兰、葡萄牙、大韩民国、塞拉利昂、斯洛伐克、西班牙、苏里南、瑞士、联合王国和美国。L2-已知或可能走私、出口出区域或转运含有3TG的材料的国家：莫桑比克。L3-刚果民主共和国及其邻国：卢旺达。刚果民主共和国-刚果民主共和国。此外，一些符合要求的冶炼厂和精炼厂可能全部或部分来自回收或废料来源。12