根据“议事规则”第424(B)(5)条提交

登记号333-225007

招股说明书增刊

(日期为2019年5月15日的招股章程)

$100,000,000

普通股

我们已与BMO资本市场公司、德意志银行证券公司、RBC资本市场公司、LLC公司、BTIG公司、LLC公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、JMP证券公司、B.Riley FBR公司、Sandler O‘Neill&Partners公司、股份有限公司及区域证券有限责任公司各为一名销售代理，合共为一名销售代理，涉及本招股章程附录及随附招股章程所提供的实益权益普通股、每股面值$0.001或本招股章程所提供的普通股。根据股本分销协议的条款，吾等可不时透过销售代理(作为吾等的代理)发售及出售总发行价高达$100，000，000的普通股。

根据本招股章程附录及随附招股章程出售本公司普通股(如有)，可在经修订的1933年“证券法”或“证券法”第415条所界定的协议交易或被视为“在市场上”的发行的交易中进行，包括但不限于以普通经纪交易的方式进行的销售，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的交易，或向非交易所的做市商或通过该交易所进行的销售。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但按照我们的指示，作为我们的销售代理并受股权分配协议条款的约束，销售代理将使用商业上合理的努力进行所有销售，与其正常的交易和销售惯例保持一致。在股权分配协议的条款期间，我们可能会不时向其中一位销售代理发出配售通知，说明出售期间的长度、要出售的股份数量以及不得低于该价格的最低销售价格。本招股章程附件所涉及的普通股在任何一天只能通过一家销售代理出售。根据股权分配协议进行的普通股发行将于以下较早日期终止：(1)出售总发行价为100，000，000美元的普通股或(2)终止股权分配协议。

本招股章程补充部分所涉及的普通股将在一段时间内并不时以当时的价格进行交易，按照当时的市场价格或通过销售代理以商定的价格出售。每个销售代理将有权获得不超过通过其出售的任何普通股每股总销售价格的2.0%的补偿。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为“证券法”所指的“承销商”，而销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。

根据股权分配协议的条款，我们也可以按照出售时商定的价格，作为各自帐户的委托人，向每个销售代理出售股份。如果我们以委托人的身份向销售代理出售股份，我们将与销售代理签订一项单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WSR”。2019年5月30日，我们在纽约证券交易所公布的上一次普通股发行价为每股12.58美元。

为了美国联邦所得税的目的，我们有组织地开展我们的业务，以获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的信托声明包含与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制，包括对我们已发行普通股的9.8%(价值或股份数量，以更严格的为准)的所有权限制。请参阅随附的招股说明书中的“股份说明和所有权和转让限制”。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股章程附件S-5页开始的“风险因素”，以及我们最新的10-K表格年度报告(经修订)中讨论的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)并在此引用的其他定期报告中所讨论的风险因素。

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证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股章程、补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股章程增刊日期为2019年5月31日。

目录

 

招股章程补充

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阁下在就是否投资本公司普通股作出决定时，应只倚赖本招股章程附件、随附招股章程或任何适用的免费招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程的资料。我们没有，也没有销售代理，授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人为您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程附录及随附的招股章程，在任何司法管辖区内，如作出任何要约或要约，并不构成出售或招股要约的要约，亦不构成要约购买任何证券的要约。您应假设本招股章程附件、随附的招股章程、任何适用的免费书面招股章程以及通过引用本招股章程或其中包含的文件所提供的信息仅在其各自的日期或这些文件中指定的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO以及前景都可能发生了变化。

关于本招股章程增刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了此次招股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以参考方式纳入的文件中所载的信息。第二部分，即附随的招股章程，载有对我们普通股的描述，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如本招股章程副刊所载资料与随附的招股章程或文件所载资料有所不同或有所不同，则本招股章程副刊所载资料将取代该等资料。此外，我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中的任何陈述，如果增加、更新或更改我们先前提交给证券交易委员会的文件中所包含的信息，将被视为在先前提交的文件中修改和取代了这些信息。

本招股章程附件是我们向美国证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分，该声明与我们在此提供的普通股有关。本招股章程附件并不包含我们根据证券交易委员会的规则和条例在注册声明及相关证物和附表中包含的所有信息，我们建议您参阅遗漏的信息。在作出投资决定时，阅读和考虑本招股章程附件和所附招股说明书中所载的所有信息，这一点很重要。您还应仔细阅读并考虑在本招股说明书补编和随附的招股说明书中引用的其他信息。请参阅本招股章程附录中的“以参考方式合并某些文件”和所附招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。

除另有说明或文意另有规定外，本招股章程附录及随附招股章程中所有提述“我们”、“吾等”、“白石”及“吾等公司”之处，均指马里兰州房地产投资信托公司Whitestone REIT及其合并附属公司，包括Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.或者我们的合作伙伴关系。Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.是特拉华州的有限责任合伙企业，我们是其唯一的普通合伙人。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股章程补编及其所附招股说明书，包括通过参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件，包含“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关未来可能发生或假设发生的事件的信息，其中包括对我们的财务状况的讨论和分析、完成项目所需的预期资本支出、预计未来向股东分配的现金数额以及其他事项。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和理解而产生的意图、信念或当前的期望。前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求、“估计”或此类术语的负面影响，以及这些词语和类似表述的变体，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。这些陈述不是未来业绩的保证，并且受风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，很难预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述或预测的结果大不相同。

当时真实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。谨提醒你不要过分依赖前瞻性陈述。我们不承担更新或修订前瞻性陈述的义务，以反映变化的假设、意外事件的发生或未来运营结果的变化。可能导致实际结果与在本招股章程补编和所附招股说明书中所作或纳入的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

在阅读这些前瞻性陈述时，应考虑到这些因素以及在本招股说明书补编中引用的“风险因素”中确定的因素，以及我们最近的10-K表格年度报告(经修订)、我们的10-Q表格季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他报告和信息中所附的招股说明书中所确定的因素。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。经与阁下的财务及法律顾问磋商后，阁下应审慎考虑(其中包括)以下各项因素，以及吾等最新的10-K表格年报(经修订)、截至2019年3月31日止期间的10-Q表格季度报告、以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他信息，这些信息在决定对普通股的投资是否适合您之前，通过参考纳入本招股章程附件和随附的招股说明书。请参阅本招股章程附录及附随招股章程中的“以参考方式纳入若干文件”。如果本招股章程附录或随附的招股说明书中包含或包含的任何风险发展为实际事件，则我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、FFO、FFO核心和前景可能受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

截至2019年3月31日，我们有大约622.9，1亿7千万美元的未偿债务，这可能使我们面临违约风险，而我们对这些债务的偿债义务减少了可供分配的现金，包括可用于支付我们证券(包括我们的普通股)股息的现金。

截至2019年3月31日，吾等的综合负债总额约为622.9，1亿7百万美元，包括根据吾等信贷工具提取的金额，吾等可能会招致大量额外负债，以资助日后的收购及发展活动。支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来经营我们的业务，或支付目前设想的或必要的股息，以保持我们的房地产投资信托基金资格。我们的负债水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能产生重大的不利后果，其中包括：

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

此次发行代表了我们已发行普通股的巨大潜在增长。我们普通股的每股交易价格可能会波动不定，并可能在未来大幅下跌。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致价格发生重大变化。如果我们普通股的每股交易价格显著下降，您可能无法以或高于购买价的价格转售您的股票。

可能对本公司股价造成负面影响或导致本公司普通股价格或交易量波动的部分因素包括：

过去，在公司普通股价格波动一段时间后，通常会对公司提起集体诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，从而对我们的财务状况、运营结果、现金流量和普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们可能无法以可接受的条件投资此次发行的大部分净收益。

延迟投资这一产品的净收益可能会损害我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定任何收购机会，以满足我们的投资目标，或我们所作的任何投资将产生积极的回报。我们可能无法在我们预期或根本不会影响我们的财务状况及经营业绩的期间内，以可接受的条款投资于此次发售所得的净收益。此外，我们将在投资此次发行的净收益方面有很大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

某些销售代理的附属公司可能会获得与此产品相关的福利。

BMO资本市场公司、德意志银行证券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司和地区证券有限责任公司(销售代理在本产品)是放款人根据我们的无担保循环信贷工具。倘吾等不时使用本次发售所得款项净额的一部分偿还根据吾等无抵押循环信贷安排未偿还之借款，则若干销售代理之该等联营公司将收取其以此次发售所得款项净额偿还之任何金额之无抵押循环信贷工具之相应股份。这些交易造成潜在的利益冲突，因为这些销售代理在成功完成此产品的过程中，除了他们将获得的销售佣金外，还有其他利益。这些权益可能影响有关完成发行的条款和情况的决定。

我们可供日后发行或出售的普通股数目可能会对我们普通股的每股交易价造成不利影响。

我们不能预测未来发行或出售我们的普通股或可在公开市场上转售的股份是否会降低我们普通股的每股交易价格。此次发行代表了我们已发行普通股的显著增加。在公开市场发行大量普通股或认为有可能发行普通股、以营运单位交换普通股、根据股本奖励计划将限制性股份归属若干受托人、行政人员及其他雇员、发行与未来物业有关的普通股或营运单位，本公司普通股的投资组合或业务收购及其他发行可能会对本公司普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，我们未来发行的普通股可能会对现有股东产生稀释作用。

收益的使用

我们将把这一产品的净收益捐给我们的经营伙伴关系，以换取OP单位。本公司的经营合伙计划将此次发售所得的净收益用于一般公司用途，包括收购额外物业、偿还未偿还债务、资本开支、扩充、重建及/或改善我们投资组合中的物业、营运资金及其他一般用途。

截至2019年3月31日，我们从无抵押循环信贷工具中提取了3.51亿美元，我们的剩余借款能力为1.64亿美元。我们的无抵押循环信贷工具由三部分组成：(A)2.5亿美元无担保循环信贷工具(“2019年周转贷款”)；(B)1.65亿美元无担保定期贷款(“定期贷款A”)；(C)1亿元无抵押定期贷款(“定期贷款B”及连同定期贷款A的“2019年定期贷款”)。我们的无担保循环信贷工具包括手风琴功能，使我们能够在满足某些条件的情况下增加2亿美元的借款能力。2019年还款机将于2023年1月1日到期，定期贷款A将于2024年1月31日到期，定期贷款B将于2022年10月30日到期。根据吾等无抵押循环信贷安排进行的借款按基准利率或经调整的libor计息(按吾等的选择)，另加根据吾等当时的现有杠杆率计算的适用保证金。经调整的libor借款的适用保证金，2019年Revolver为1.40%至1.90%，2019年为1.35%至1.90%。基本费率是指以下两者中的较高者：(A)行政代理人的基本商业费率，(B)(I)该行政代理人所报的两名或多於两名联邦基金经纪所报的平均利率，而该两名或多於两名联邦基金经纪是经该行政代理人挑选，以联邦基金在二级市场的票面价值出售予该行政代理人，其款额相等或相等于厘定该利率的本金款额，另加(Ii)1.00%的1/2，及(C)该日的伦敦银行同业拆息加1.00%。调整后的libor是指libor除以1减去欧洲美元储备百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债规定的最高储备百分比。

BMO资本市场公司、德意志银行证券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司和地区证券有限责任公司(销售代理在本产品)是放款人根据我们的无担保循环信贷工具。如上文所述，吾等之经营合伙可能会使用此次发售所得款项净额的一部分，以偿还根据吾等之无抵押循环信贷安排不时未偿还之借款。因此，这些联营公司将获得其在我们的无担保循环信贷工具的任何金额中的比例份额，该部分是用此次发行的净收益偿还的。

在运用净收益的任何部分之前，我们的经营合伙将把此次发行的净收益投资于计息账户和短期有息证券，其方式与我们保持房地产投资信托基金资格的意图一致。

分配计划

2019年5月31日，我们与BMO资本市场公司、德意志银行证券公司、RBC资本市场公司、LLC公司、BTIG公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、JMP证券公司、B.Riley FBR公司、Sandler O‘Neill&Partners公司和Regions证券有限责任公司分别签订了股权分配协议。据此，吾等可不时以高达1亿元之总发行价发售及出售本公司普通股。

根据本招股章程附录及随附招股章程出售本公司普通股(如有)时，可透过协议交易或被视为“在市场上”进行的交易(如“证券法”第415条所界定)进行交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或透过非交易所的做市商进行的销售。根据股权分配协议的条款，我们还可以按照出售时商定的价格，将股份出售给每个销售代理，作为其自身帐户的委托人。如果我们以委托人的身份向销售代理出售股份，我们将与销售代理签订一份单独的协议，规定该交易的条款，并将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述任何此类协议。

我们指的是我们选定的销售代理作为指定的销售代理。作为我们的销售代理，指定的代理将不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

在接受吾等的配售通知后，指定代理将利用其商业上合理的努力(与其正常的交易及销售惯例一致)，根据配股协议及该等配售通知所载的条款及条件，征求购入本公司普通股的要约。我们交付的配售通知将列明拟发行的股份数目、申请出售的期间、对可于任何一天内出售的股份数目的任何限制，以及不得低于的最低价格。在任何一天，我们只会向一位销售代理提交一份有关出售我们普通股的配售通知。经适当通知后，吾等或指定代理人可暂停发行普通股，惟须受其他条件规限。

指定代理将不迟于根据股权分配协议出售普通股的交易日后的交易日开始前向我们提供书面确认。每份确认书将包括在前一天售出的普通股数量、净收益以及我们应支付给指定代理的与销售有关的赔偿。

我们将为其作为销售代理和/或普通股销售的委托人所提供的服务向指定代理机构支付佣金。指定代理将有权获得最高为根据适用的股权分配协议通过其出售的所有普通股的总销售价格的2.0%的赔偿。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给销售代理的补偿)将约为150，000美元。倘于股权分配协议订立一年前，吾等并无出售总发行价至少为10，000，000元之普通股，吾等已同意向销售代理偿还合理之自付开支，包括该等销售代理所招致之合理费用及法律顾问之付款，最高总额为100，000元。

就代表吾等出售普通股而言，指定代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，而向指定代理人支付的赔偿可被视为承销佣金及折扣。我们已同意赔偿销售代理的特定责任，包括根据“证券法”承担的责任，或对因这些责任而要求销售代理支付的款项作出贡献。

出售本公司普通股之结算将于任何销售日期后第二个交易日进行，或于吾等与指定代理人就特定交易协议之其他日期结算，以换取向吾等支付所得款项净额。没有以代管、信托或类似安排收取资金的安排。

本招股章程附件所设想的普通股销售将通过保管人信托公司的设施或我们与销售代理商定的其他方式解决。

除交易所条例第101(C)(1)条的规定外，吾等的普通股是一种“买卖活跃的证券”。若吾等或销售代理人有理由相信M规则第101(C)(1)条所载的豁免条文未获满足，则不在此限，但不符合“交易所条例”第101(C)(1)条的规定，或不符合“交易所条例”第101(C)(1)条的规定，该方将迅速通知对方，并暂停根据股权分配协议出售我们的普通股，直至我们和该销售代理的判决符合规则101(C)(1)或其他免责条款为止。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理商出售的普通股数量、净收益以及我们向销售代理商支付的与出售普通股有关的赔偿。

根据股权分配协议进行的普通股发行将于以下较早日期终止：(1)根据本次发行的总发行价为100，000，000美元的普通股的出售；(2)股权分配协议的终止。在事先书面通知后，销售代理或我方可随时终止股权分配协议，在某些情况下，包括我们未能保持普通股在纽约证券交易所上市或本公司发生重大不利变化等情况下，销售代理可随时终止股权分配协议。

BMO资本市场公司、德意志银行证券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司和地区证券有限责任公司(销售代理在本产品)是放款人根据我们的无担保循环信贷工具。如上文“收益使用”项下所述，吾等的经营合伙可能会使用此次发售所得款项净额的一部分，以偿还根据吾等无抵押循环信贷安排不时未偿还的借款。因此，这些联营公司将获得其在我们的无担保循环信贷工具的任何金额中的比例份额，该部分是用此次发行的净收益偿还的。截至2019年3月31日，我们从无抵押循环信贷工具中提取了3.51亿美元，我们的剩余借款能力为1.64亿美元。

销售代理及其联属公司在日常业务过程中与吾等或吾等之联属公司已从事及可能于未来从事投资银行业务、贷款及其他商业交易。他们已经或将来可能会因这些交易而收取或可能收取惯常的手续费和佣金。此外，在其正常的经营活动中，销售代理人及其附属公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有一系列广泛的投资和积极交易的债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司之证券及/或票据。销售代理及其联属公司亦可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可持有或建议客户取得该等证券及工具的多头及/或淡仓。

法律事项

马里兰州法律的某些事项，包括在此次发行中出售的普通股的有效性，将由Morrison&Foerster LLP转交给我们。与此次发售有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给销售代理。

专家

独立注册公共会计公司、美国德克萨斯州的Pannell Kerr Forster审计了白石房地产投资信托基金截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的白石房地产投资信托基金合并财务报表，以及白石房地产投资信托基金及其子公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。如他们的报告所述。本招股章程附件中的上述财务报表，以及随后提交的文件中所包含的经审计的财务报表，将根据PPC得克萨斯州的Pannell Kerr Forster的报告以及会计和审计专家等事务所的授权，在本招股说明书中以参考的方式合并在本招股说明书中。

德克萨斯州Pannell Kerr Forster独立注册会计师事务所审计了Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP截至2018年12月31日止年度的合并财务报表，如其报告中所述，该报表载于Whitestone年度报告(Form 10-K/A)的附件99.1。我们在本招股说明书中引用了上述财务报表，而随后提交的文件中将包含的已审计财务报表将在本文中引用，依据的是Pannell Kerr Forster的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权威。

以提述方式将某些文件纳入法团

美国证券交易委员会允许我们“以参考方式合并”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书及任何随附招股说明书的一部分，我们随后在完成本次发行之前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

我们先前向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件已通过参考纳入本招股说明书：

我们还在本招股说明书中加入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件从本招股章程之日起至本招股说明书所提供的所有证券均已出售或我们以其他方式终止这些证券的发行时为止，可根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交。包括在首次提交本招股章程所属的注册陈述书之日后及在注册陈述书生效前作出的所有存档；然而，如果根据表格8-K第2.02项或7.01项“提供”的信息或“提供”给证券交易委员会的其他信息不被视为已提交，且未通过引用将其纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书以及之前提交给SEC的信息。

除证物外，阁下可免费以书面或致电以下地址及电话向投资者关系部索取该等文件的副本(除证物外，除非该等证物已特别纳入该等文件内)：

白石房地产投资信托
南盖斯纳2600号，500套房
得克萨斯州休斯敦77063
(713) 435-2221

招股说明书

$750,000,000

普通股
优先股
存托股份
认购权
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吾等可不时发售实益权益普通股、每股面值$0.001或普通股、一系列或多类实益优先股、面值每股$0.001之优先股或优先股、存托股份及认购权。我们将普通股、优先股、存托股份和认购权统称为“证券”。

吾等可根据发售时的汇率、金额、价格及发行时厘定的条款，发行总公开发售价格最高达$750，000，000或等值外币的证券。吾等可按本招股章程一份或多份补充文件所述的价格及条款，以不同的系列或类别，分别或合并发售该等证券。

我们将把这份招股说明书连同一份附带的招股说明书附呈，列明我们所提供证券的具体条款。随附的招股说明书补编还将酌情包含有关招股说明书所涵盖证券的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的其他信息。此外，具体条款可能包括对直接或实益所有权的限制，以及对转让本招股说明书所提供证券的限制，在每一种情况下，为了联邦所得税的目的，保留我们作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)的地位可能是适当的。

我们可以在持续或延迟的基础上，向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在附随的招股说明书附录中列出，或从所载的信息中计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。未交付说明证券发行方式和条件的附随招股说明书的，不得出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“WSR”。2019年5月8日，我们在纽约证券交易所公布的上一次普通股发行价为12.52美元。我们的公司办公室位于得克萨斯州休斯顿77063南盖斯纳2600Suite500，我们的电话号码是(7138279595)。

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投资我们的证券涉及很大的风险。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”，以及本公司最新的10-K年度报告、10-Q表格季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他报告和信息中通过引用纳入的“风险因素”。

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证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2019年。

任何交易商、销售人员或其他人士均无权提供本招股章程、任何附随招股章程补充资料或任何免费书面招股章程中未载有或不包括于本招股章程、任何附随招股章程或任何免费书面招股章程内与发行证券有关的任何资料或陈述任何内容。阁下不得倚赖本招股章程、任何附随招股章程补充或任何免费书面招股章程中未载有或纳入本招股章程的任何未经授权的资料或陈述。本招股章程、任何附随的招股章程补充或任何免费书面招股章程均不构成出售要约或招股要约，也不构成购买与其相关的注册证券以外的证券的要约，也不构成本招股章程，任何附随的招股章程、补充章程或任何免费书面招股章程，构成在任何司法管辖区向任何人作出该等要约或要求在该司法管辖区内作出该等要约或招揽的要约，或要求该人在该司法管辖区向该人作出购买证券的要约。本招股章程、本招股章程的任何补充、任何免费书面招股说明书或通过引用本招股章程或其中包含的文件所包含的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景都可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股章程是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，根据1933年“证券法”(经修订)或“证券法”第415条的规定，本招股说明书采用“搁置”注册程序进行延迟发行和出售证券。在货架登记程序下，随着时间的推移，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。根据SEC规则，本招股说明书不包含您可以在注册声明或注册声明的展品中找到的所有信息。我们不会使用本招股章程发行及出售证券，除非该招股章程附有一份更全面描述所发行证券及发行条款的招股章程补充资料。任何附随的招股章程补充或免费撰写招股章程，也可补充、更新或取代本招股章程所载的其他信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股章程、任何招股说明书附件和任何免费书面招股说明书，以及在本招股说明书标题“在您可以找到更多信息的地方”下所述的通过引用本招股说明书而合并或被视为已合并的信息。本招股章程中所有提述“我们”、“吾等”及“本公司”之处，均指Whitestone REIT及其合并附属公司，包括Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.，或吾等于1998年12月31日成立之特拉华州有限责任合伙企业“Our Operating Partnership”，除非有明确说明，这一术语仅指白石房地产投资信托基金(Whitestone REIT)。

前瞻性陈述

本招股章程及任何随附的招股章程附件，包括通过参考纳入本招股章程及任何随附的招股章程补编的文件，均包含“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关未来可能发生或假设发生的事件的信息，其中包括对我们的财务状况的讨论和分析、完成项目所需的预期资本支出、预计未来向股东分配的现金数额以及其他事项。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和理解而产生的意图、信念或当前的期望。前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求、“估计”或此类术语的负面影响，以及这些词语和类似表述的变体，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。这些陈述不是未来业绩的保证，并且受风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，很难预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述或预测的结果大不相同。

当时真实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。谨提醒你不要过分依赖前瞻性陈述。我们不承担更新或修订前瞻性陈述的义务，以反映变化的假设、意外事件的发生或未来运营结果的变化。可能导致实际结果与本招股说明书及任何附随招股说明书补编中所作或纳入的前瞻性表述大不相同的因素包括：

前瞻性陈述应根据这些因素以及在本招股说明书中引用的“风险因素”以及我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他报告和信息中所附的任何招股说明书补充文件中确定的因素来阅读。

白石房地产投资信托

我们是一家完全一体化的房地产公司，在主要大都市地区的不同文化市场拥有和经营商业地产。成立于1998年，我们是内部管理与投资组合的商业物业在得克萨斯州，亚利桑那州和伊利诺斯州。

2006年10月，我们现有的管理团队加入了公司，并通过了收购、再开发、拥有和运营以社区为中心的房地产®的战略计划。我们将以社区为中心的物业定义为位于目标市场中已建立或正在发展中的多元文化社区的明显位置的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，使租户与周边社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括专业零售、食品杂货、餐馆和

医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每一处房产都成为白石品牌的零售社区，为酒店周边5英里半径的周边社区提供服务。我们雇佣和培养了一群了解我们多元文化社区和租户需求的员工。

我们在伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)中开展业务，根据这一结构，我们的所有财产均由我们的经营合伙企业(或其全资子公司)拥有和经营。我们是运营伙伴关系的一般合作伙伴。作为营运合伙的一般合伙人，除某些惯常的例外情况外，吾等有专属权力管理及处理营运合伙的业务。在我们的营运合伙中拥有有限合伙权益的单位，或营运基金单位，可由营运基金单位持有人根据当时普通股的现值以现金赎回，或按我们唯一的选择权，以一对一的方式赎回普通股。在我们的UPREIT结构中，我们有能力利用OP单位作为代价，在递延税的基础上向此类财产的卖家购买财产。

我们的执行办公室目前位于得克萨斯州休斯顿77063南盖斯纳2600Suite500，我们的电话号码是(7138279595)。我们的网址是：www.White estonereit.com。然而，位于或可从我们网站获取的信息不是，也不应被视为是本招股说明书、任何附随招股说明书补充或任何免费书面招股说明书的一部分，或并入我们向SEC提交的任何其他文件中。

危险因素

根据本招股章程提供的任何证券的投资都存在重大风险。在从吾等取得证券前，阁下应参考吾等最新10-K年度报告、吾等其后之Form 10-Q季报及本招股章程所载并经吾等根据“交易法”提交之文件予以更新之其他资料，以及任何随附招股章程附录所载之风险因素及其他资料，审慎考虑所包含之风险因素。这些风险的发生可能会导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。还请参阅本招股说明书中题为“前瞻性陈述”的一节。

收益的使用

除非我们在附随的招股章程附录中另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括收购额外物业、偿还未偿还债务、资本开支、扩充、重建及/或改善我们投资组合中的物业、营运资金及其他一般用途。将证券发行的净收益分配给某一特定目的，将在这种发行时确定，并将在所附招股说明书中加以说明。

股份说明

总则

我们是根据马里兰州法律组建的房地产投资信托基金。我们股东的权利受马里兰州法律的管辖，包括根据该州法律或马里兰州REIT法、我们的信托声明和我们的章程形成的规范REITs的法规。以下是我们的股份条款的描述不完整，但是一个总结。如需完整描述，请参阅马里兰州法律和我们的信托声明和细则。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权股份

吾等之信托声明规定，吾等可发行最多400，000，000股实益普通股，每股面值0.001美元，及最多50，000，000股实益优先股，每股面值0.001美元。此外，本公司董事会在毋须股东采取任何行动的情况下，可不时修订本公司的信托声明，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列的股份总数或股份数目。截至2019年5月6日，我们发行了39，830，023股普通股，没有发行优先股。

根据马里兰州法律和我们的信托声明，任何股东将不对任何种类的债务、索赔、要求、判决或义务承担责任，也不会因我们是股东而对我们承担任何债务、索赔、要求、判决或义务，也不会对任何股东在侵权行为、合同或其他方面承担任何个人责任，任何因其为股东而与吾等之财产或事务有关之人士。

普通股

除任何其他类别或系列实益股份的优先权利及吾等的信托声明中有关限制实益股份的拥有权及转让的条文规限外，吾等普通股的持有人有权在董事会授权并由吾等宣布可用于支付分派的资产中收取分派，及在本公司清盘、解散或清盘时，支付或拨备所有已知债务及负债后，按比例分享本公司可合法分配予本公司股东的资产。所有这些权利均受本公司任何其他类别或系列股份的优先权利所规限，并受本公司信托声明中有关限制本公司股份所有权及转让的条文所规限。

除吾等就本公司股份转让及拥有权的限制而作出的信托声明条文另有规定外，除任何类别或系列普通股的条款另有指明外，每股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票的所有事宜(包括选出受托人)投一票。受托人选举并无累积投票，即本公司普通股持有人有权投所有权投票之多数票，可选出当时所有参选之受托人，而余下股份持有人将不能选出任何受托人。

本公司普通股持有人并无优先权、兑换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购本公司任何证券之权利，一般亦无任何评价权，除非本公司董事会决定将评价权适用于所有或任何类别或系列股份，在该决定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权对这些交易行使评价权。

优先股

根据董事会的授权，可不时发行一个或多个系列的优先股。在发行任何优先股之前，根据马里兰州法律和我们的信托声明，我们的董事会必须指定该系列以区别于所有其他类别和系列的股份，具体说明将包括在该系列中的股份数量，并规定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制，每个该等系列的资格及赎回条款或条件。

如吾等提供优先股，随附招股章程附录将说明以下各项可能适用于根据本招股说明书发行及发行的任何优先股的条款：

将我们的股份重新分类的权力

本公司的信托声明授权本公司董事会将本公司任何未发行普通股及优先股分类及重新分类为其他类别或系列股份。在发行每一类别或系列的分类或重新分类股份之前，我们的董事会须根据马里兰州法律和我们的信托声明，指定该类别或系列以区别于所有其他类别或系列的股份，指明将包括在该类别或系列中的股份数目，并设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权，对每一类别或系列的股息或其他分配、资格及赎回条款或条件的限制、限制。因此，我们的董事会可以授权发行共同的或优先的

(B)可延迟、延迟或阻止交易或控制权变更之条款及条件之股份，而该等交易或变更可能涉及贵公司普通股持有人之溢价或以其他方式符合彼等之最佳利益。

发行额外普通股及优先股的权力

吾等相信，吾等董事会之权力，毋须股东批准，可随时修订吾等之信托声明，以增加吾等有权发行之任何类别或系列之股份总数或股份数目，以及发行额外普通股或优先股，而对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并在其后促使我们发行该等分类或重新分类的股份，可使我们灵活地安排未来可能进行的融资和收购，以及满足可能出现的其他需要。除非适用法律或本公司证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。虽然吾等董事会现时并无此意向，但可授权吾等发行一类或一系列股份，视乎该类别或系列之条款而定，可延迟、延迟或阻止本公司可能涉及向本公司普通股持有人收取溢价或以其他方式符合彼等最佳利益之交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为使我们符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，我们的股份必须由100人或以上的人在12个月的应税年度的至少335天内或在较短的应税年度的比例部分实益拥有。此外，在应税年度的后半部分，本公司流通股价值的不超过50%可由五名或少于五名个人直接或间接拥有(按“守则”的定义，包括某些实体，如符合资格的退休金计划)。这些规定不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一年。

我们的信托声明包含对个人可能拥有的股份数量的限制。除非董事会另有豁免(如下文所述)，否则任何一名或多名作为集团的人士不得直接或间接收购或持有超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以较具限制性者为准)或超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以较具限制性者为准)的已发行普通股，或多于9.8%(按价值或按股份数目计算)的已发行普通股，任何类别或系列优先股之已发行股份(以更具限制性者为准)。

吾等之信托声明进一步禁止(I)任何人士拥有吾等股份，惟倘该拥有权会导致吾等根据守则第856(H)条被“紧密持有”或以其他方式导致吾等未能符合REIT资格；及(Ii)倘转让将导致吾等股份由少于100人实益拥有，则任何人士不得转让吾等股份。任何人士收购或拟收购吾等任何可能违反上述任何限制之股份，或如下文所述，为慈善受益人而将吾等股份转让予信托之有意受让人，须即时书面通知吾等，如属拟进行或企图进行之交易，则须立即向吾等发出书面通知，或如属拟进行或企图进行之交易，则须立即向吾等发出书面通知，或(如属拟进行或企图进行之交易)，15天前书面通知，并向我们提供我们可能要求的信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认为继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述限制将不再适用。

我们的董事局可自行决定豁免某人享有9.8%的拥有权限额，不论是前瞻性豁免或追溯性豁免。然而，除非除其他资料外，任何人在其合理的酌情决定权下向受托人委员会呈交令其满意的资料，并证明(I)该人并非个别人士，否则委员会不得豁免该人，(Ii)任何个人实益拥有超过9.8%拥有率限制的股份，均不会因该等人士豁免9.8%拥有率限制而被视为实益拥有股份，及(Iii)豁免该人士享有9.8%拥有权限制并不会导致我们未能符合房地产投资信托基金的资格。该人还必须同意，如下文所述，任何违反或企图违反这些限制的行为将导致违反行为的股份自动转让给慈善受益人的信托基金。我们的董事会可能要求美国国税局(IRS)或律师的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，或不再需要遵守房地产投资信托基金资格。

任何企图转让我们的股份，如果有效，将导致我们的股份实益拥有少于100人将是无效的，建议的受让人将不会获得任何权利的股份。任何转让本公司股份之尝试，若生效，将会违反上文讨论之9.8%拥有权限制，或导致吾等被“密切持有”

守则“第856(H)条或因其他原因未能符合房地产投资信托基金资格，会导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的整股)自动转移至信托基金，以供一名或多名慈善受益人独享利益，而建议的受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转让将被视为自转让日期之前的营业日(如信托声明所定义)结束之日起生效。为慈善受益人所持有的信托股份将被发行和流通股。建议受让人将不会从该信托所持有的任何股份的拥有权中获得经济利益，将不会享有股息或其他分派的权利，亦不会因该信托所持有的股份而享有投票权或其他权利。慈善受益人信托的受托人将拥有与该信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将仅为慈善受益人的利益而行使。在我们发现股份已转让给慈善受益人的信托之前支付的任何股息或其他分配，将由接受者根据要求支付给受托人。任何获授权但未获支付的股息或其他分派，将于到期时支付予受托人。向受托人支付的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。除马里兰州法律另有规定外，受托人将有权(I)撤销建议受让人在吾等发现股份已转让予信托之前所投的任何票为无效，及(Ii)根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，受托人将无权撤销和重新表决。

在收到吾等发出的有关吾等任何股份已转让予慈善受益人的信托的通知后20天内，受托人将把该等股份出售予受托人指定的人士，而该人士对该等股份的拥有权不会违反上述拥有权限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得净收益分配给建议的受让人和慈善受益人。建议受让人将收取(I)建议受让人就该等股份所支付的价格中较少者，或如建议受让人没有就导致该等股份以信托形式持有的事件(例如馈赠、设计或其他类似的交易)给予股份价值，则可收取该等股份中较少的一笔；或(Ii)如建议受让人没有就导致该等股份以信托形式持有的事件(例如馈赠、设计或其他类似交易)给予股份价值，于导致该等股份以信托形式持有的事件发生当日，该等股份的市价(定义见吾等的信托声明)及(Ii)受托人因出售或以其他方式处置该等股份而收取的价格。如出售所得款项超过建议的受让人应获支付的款额，有关款项将即时支付予慈善受益人。如在吾等发现股份已转让予信托之前，股份由建议受让人出售，则(I)股份应视为已代表信托出售，及(Ii)建议受让人收到的股份金额超过其有权收取的金额，超额部分须在受托人提出要求时支付予受托人。

此外，在信托中为慈善受益人持有的股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，其价格等于(I)在导致转让给该信托的交易中的每股价格中较低的价格(或者，如果是一项设计或赠与，则将被认为是以每股价格中较小的价格出售给我们或我们的指定人，如果是一项设计或赠与，则将被视为提供给我们或我们的指定人。(Ii)于吾等或吾等之指定人接受报盘当日之市价；及(Ii)吾等或吾等指定人接受报盘当日之市价。在受托人出售股份之前，我们有权接受要约。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售所得的净收益分配给建议的受让人。

所有证明本公司股票的证书上均有提及上述限制的图例。

于每个应课税年度结束后30天内，持有超过百分之五(或根据守则颁布之规例所规定之较低百分比)之已发行股份之拥有人须向吾等发出书面通知，述明其姓名及地址、其类别及类别之股份数目及彼等所持有之股份系列，她或其实益拥有和说明的方式持有的股份。每名该等拥有人须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定其实益拥有权(如有)对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保符合拥有权限制。此外，每名股东须应要求向吾等提供吾等真诚要求之资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金之地位，并遵守任何税务机关或政府机关之要求，或决定是否符合该等要求。

该等拥有权限制可能会延迟、延迟或阻止本公司可能涉及部份或大部分已发行普通股持有人的溢价价格或该等持有人可能认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理人和登记员是美国股份转让和信托公司，有限责任公司(AmericanStockTransferandTrustCompany，LLC)。

“马里兰州法”和“信托宣言”的某些规定

以下是马里兰州法律的某些条款以及我们的信托声明和附则的摘要，这些条款并不是完整的，完全受马里兰州法律和我们的信托声明和附则的约束和约束，其副本是本招股章程所属的注册声明的附件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

将军。我们的信托声明提供永久存在，并允许我们在有权投票的已发行股份的过半数持有人投赞成票并经全体董事会过半数批准后终止。本公司细则规定吾等须举行股东周年大会，以选出受托人(每名受托人任期为三年)，并处理任何其他可能恰当地提交股东处理的事务。

我们的董事会。我们的信托声明规定，我们的受托人人数可根据我们的章程决定，而我们的章程规定，该数目可由受托人委员会设立、增加或减少，但不得少于一个或多于十五个。我们的董事会目前分为三个类别，每名受托人任期三年，直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止。如我们于2019年4月4日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(“2019年委托书”)所述，董事会一致认为，为本公司及吾等股东之最佳利益，修订吾等之信托声明，按2019年委托书(“建议修订”)所述条款解密董事会，于2019年股东周年大会上向吾等股东提交一份建议，以批准建议修订，并建议股东投票赞成该建议。如果股东在2019年股东大会上投票支持拟议修正案，我们的章程将被修正，以按照拟议修正案中所述的条款逐步淘汰分类董事会，于2022年股东周年大会时及之后，董事将不再分类，而每名受托人须按年选出，任期为一年，直至其继任人获正式推选及符合资格为止。

任何空缺只能由其余在任受托人中过半数的赞成票予以填补，即使其余的受托人不构成法定人数，任何当选填补空缺的受托人将在空缺所在的整个托管任期的剩余时间内任职。

董事会负责管理我们的业务和事务。目前，我们的董事会共有七名成员。在我们现有的七名受托人中，有六名被认为是独立受托人。每名受托人将任职至其三年任期届满的股东年度会议为止，直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止。虽然受托人的数目可以增加或减少，但减少并不会缩短任何现任受托人的任期。任何受托人均可随时辞职，并可因股东对当时已发行股份不少于三分之二并有权在受托人选举中一般投票赞成的理由而被撤职。

我们的受托人必须真诚地履行其职责，并以合理地相信符合我们最佳利益的方式履行其职责。此外，受托人在采取行动时，必须谨慎行事，一如在类似情况下通常审慎的人会使用，包括进行合理的查讯。我们的信托声明规定，只有在当时已发行并有权投票选举受托人的股份中，三分之二以上的股份投赞成票时，受托人才可因由而被免职。这项规定，加上我们的董事局独有的权力，可填补校董会的空缺。，。

股东不得(I)将现任受托人免职，但如有重大赞成票，则属例外；及(Ii)以其本身的获提名人填补因罢免而产生的空缺。

企业合并。根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金与有兴趣的股东或有兴趣的股东的附属公司之间的“业务合并”在最近一次由有兴趣的股东成为有兴趣的股东之日起五年内被禁止。这些企业合并包括合并、股份交换，或在法规规定的情况下，涉及有利害关系的股东及其附属公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。有利害关系的股东被定义为：

根据法规，如果该信托的董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可规定其批准须在批准之时或之后遵守由董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州房地产投资信托基金与有兴趣的股东之间的任何业务合并一般必须由该信托公司的董事会建议，并至少经以下机构的赞成票批准：

如果信托的普通股股东以现金或其他对价的形式获得其股份的最低价格(如马里兰州法律所界定)，且其形式与有兴趣的股东先前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由信托理事会豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已豁免任何涉及本公司及任何人士的业务合并。因此，五年禁制及绝对多数票规定不适用于本公司与任何人士之间的业务合并。因此，任何人均可与吾等进行不符合本公司股东最佳利益的业务合并，而毋须遵守绝对多数票要求及法规的其他规定。

如果我们的董事会稍后决定重新加入这些条款，业务合并法规可能会阻止其他公司试图收购本公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股份收购。马里兰州法律规定，在“控股股份收购”中获得的马里兰州房地产投资信托基金的“控制权股份”没有表决权，但经有权就该事项投三分之二的票批准的除外。被收购者、高级管理人员或作为信托受托人的雇员所拥有的股份被排除在有权就此事进行表决的股份之外。“控制股份”为有表决权股份，倘该等股份与收购方拥有或收购方能够行使或指示行使表决权的所有其他股份合并，则收购方有权在以下其中一项投票权范围内行使表决权：

控股股份不包括收购方因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指除某些例外情况外，对已发行和已发行的控制权股份的收购。

已经或者拟收购控股股份的人，可以迫使信托董事会在提出要求后五十天内召开特别股东大会，审议股份的表决权问题。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的请求，信托机构本身可以在任何股东大会上提出这一问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则信托可以按公允价值赎回任何或全部控制股份，但先前已批准表决权的股份除外。信托赎回控制权的权利受一定的条件和限制。在收购方最后一次收购控制股份之日或审议该等股份之投票权而未获批准之任何股东大会当日，公平价值乃按不计控制股份之投票权而厘定。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，而收购者有权对有权投票的股份投过半数票，则所有其他股东均可行使评价权。为转让股权而确定的股份的公允价值，不得低于收购方在控制权收购中支付的每股最高价格。

控股股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或股份交易中取得的股份(如该信托是交易的一方)或(Ii)经信托声明或信托细则批准或豁免的收购。

控股权收购法规可能会阻止其他人试图取得我们的控制权，并增加完善任何要约的难度。

小标题8。“马里兰州普通公司法”第3编第8款允许拥有根据“交易法”登记的某一类别股本证券的马里兰州房地产投资信托基金和至少三名独立受托人根据其信托声明或细则中的规定或其董事会的一项决议，选择受以下五项规定的约束，尽管信托声明或细则中有任何相反的规定，但仍须遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

我们的附例已规定，除非本公司董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时有所规定，否则董事会的任何空缺只可由其余受托人的过半数填补，即使余下的受托人并不构成法定人数，而任何获选填补空缺的受托人，将在该空缺所在的受托人的全部任期的余下部分任职，直至选出继任人并取得资格为止。根据副标题8，我们决定遵守上文所述的其余规定。如果股东在2019年股东大会上投票赞成拟议的修正案，我们的章程将被修正，以便按照拟议中的条款逐步淘汰分类董事会。

于2022年度股东大会举行时及之后，各受托人将不再被分类，而每名受托人须每年选出，任期一年，直至其继任人获正式选出及符合资格为止。

对“信托宣言”和“细则”的修正。本公司之信托声明可由过半数受托人修订，而股东毋须采取任何行动：(I)根据守则或马里兰州房地产投资信托基金法符合房地产投资信托基金资格；(Ii)根据马里兰州一般公司法可修订公司章程之任何方面；及(Iii)吾等之信托声明另有规定。所有其他修订必须由我们的董事会宣布为可取，并由所有权就此事进行表决的股份的过半数持有人的赞成票批准。但对我们的信托声明中涉及撤换受托人的规定的任何修正以及对我们的信托声明的某些修正必须经有权就此事投票的所有股份三分之二的持有人的赞成票批准。本公司董事局拥有通过、修订及废除本公司附例任何条文或订立新附例的专属权力。

会议和特别投票要求。我们的股东年会每年举行一次。股东特别会议可由本公司董事会主席、本公司过半数受托人、本公司行政总裁或本公司总裁召开，并须由本公司行政总裁应有权就任何可在股东大会上适当考虑之任何事项投至少过半数票之股东之书面要求或按其指示召开。在收到此类书面请求和其他所需信息后，我们的首席执行官将通知提出请求的股东准备和邮寄通知的估计费用，必须在邮寄任何通知之前收到付款。我们的董事会必须在收到请求后10天内指定召开特别会议的日期，否则，该日期将是记录日期后的第90天，除非我们的董事会在收到请求后30天内另有规定，否则记录日期将是该请求交付后的第30天。任何股东大会的法定人数为任何股东大会的法定人数，不论是亲自或委派代表出席，而该等股东有权在所有权投票的情况下投过半数的票。一般来说，在有法定人数出席的会议上，以过半数的赞成票就足以采取股东行动，除非有权投至少三分之二有权投下的票的股东批准撤换受托人或修订信托声明条文，以处理受托人的撤职及对本公司信托声明的某些修订所需的表决，而有权投至少过半数票的股东对以下事项须投赞成票：(1)在下述情况下，有权投最少三分之二的票的股东有权投赞成票或有权投至少三分之二的票，但以下各项须经股东批准方可撤销受托人，或修订信托声明的条文，以及有权投至少过半数票的股东：

受托人提名及新业务预先通知。本公司细则规定，就股东周年大会而言，提名个人参选本公司董事会及建议股东考虑之业务，只可(I)根据本公司股东大会之通知，(Ii)由本公司董事会或按本公司董事会之指示作出，(Iii)在发出本公司细则所规定之预先通知时及在大会举行时已登记为股东的股东，有权在大会上就每名获如此提名的人士的选举或任何该等其他业务投票，并已遵守本附例的预先通知程序；或(Iii)在股东大会上有权就每名获如此提名的人士的选举或任何该等其他业务投票，并已遵守本附例的预先通知程序。就股东特别会议而言，除法律另有规定外，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个人出任董事会成员，只可(I)由董事会或按董事会指示作出，或(Ii)须由股东根据本公司的章程为选出受托人而召开，方可提名个人加入特别会议，或(Ii)只可由股东根据本公司的章程为选出受托人而召开会议，或(Ii)由股东根据本公司的章程为选出受托人而召开会议，或(Ii)为选出受托人而召开的会议。

于发出本公司附例所规定之预先通知时及于大会举行时均为记录持有人，彼有权于大会上投票表决每名获提名人士之选举，并已遵守附例之预先通知条文。

“马里兰州法”某些条款和我国“信托和细则宣言”的反收购效力。马里兰州法律的业务合并条款(如果我们的董事会选择加入这些条款)、马里兰州法律的控制股份收购条款、我们董事会的分类、三分之二的投票权和撤换受托人的原因要求、我们的信托声明中对股份转让和所有权的限制以及我们的章程中的提前通知条款可能会延迟，推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

所有权限制吾等之信托声明规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据“守则”适用之推定拥有权条文被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以较具限制性者为准)或超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以较具限制性者为准)之已发行普通股，或超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以较具限制性者为准)。任何类别或系列优先股之已发行股份(以更具限制性者为准)。我们将这些限制称为“所有权限制”。有关此限制和建设性所有权规则的详细信息，请参阅“股份说明-所有权和转让限制”。

受托人、高级职员、雇员和其他代理人的有限责任和赔偿。马里兰州法律还允许我们在我们的信托声明中列入一项规定，将我们的受托人和高级管理人员的金钱损害赔偿责任限制在我们和我们的股东身上，但以下情况除外：(I)实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(Ii)最终判决所确定的、对诉讼因由重大的积极和故意的不诚实行为。我们的信托声明包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大限度内免除受托人和高级管理人员的责任。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金在马里兰州公司董事和高级管理人员允许的范围内，向其受托人、高级职员、雇员和代理人赔偿和预支费用。马里兰州法律允许一家公司对其现任和前任董事和高级职员，除其他外，针对他们因以现任和前任董事和高级职员的身份服务而可能成为或威胁成为当事方的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理开支，给予赔偿，除非确定：

但是，马里兰州公司不得对该公司在诉讼中或在其权利范围内作出的不利判决作出赔偿，也不得以个人利益收到不当为由对责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都命令予以赔偿，而且只赔偿开支。此外，马里兰州法律允许公司在收到下列文件后，向董事或高级职员预支合理的费用：

我们的信托声明授权本公司，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务向任何现任或前任受托人或高级管理人员，或任何在受托人或高级人员应我们的要求，作为受托人、高级人员、合伙人、信托基金、雇员福利计划或其他企业，为另一房地产投资信托基金、公司、合伙企业、合资企业、信托基金、雇员福利计划或其他企业提供服务或服务的个人作出赔偿。雇员或代理人，反对因该地位而引起的任何索赔或法律责任，并在诉讼的最后处置之前支付或偿还他们的合理费用。我们的章程规定我们有义务提供这样的赔偿和预支费用。我们的信托声明和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们或我们的前任的任何雇员或代理人赔偿和预支费用。

除欺诈、故意不当行为或重大过失导致的任何责任、损失、成本或损害外，我们的经营合伙必须向我们、我们的受托人和管理人员赔偿我们、我们的受托人和管理人员因与我们的经营合伙有关的任何行为或不作为而承担的任何法律责任、损失、成本或损害，但因欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致的任何责任、损失、成本或损害除外。

此外，合伙协议明确限制我们的责任，规定在没有欺诈、故意不当行为或重大疏忽以及违反合伙协议的情况下，我们不对我们的运营合伙承担任何责任或责任，我们也不对我们的运营合伙承担金钱损害赔偿责任，除非(I)根据最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，(Ii)如获弥偿的一方在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益，则可由具有司法管辖权的法院发出命令或判令。

存托股份的说明

总则

吾等可发出存托股份收据，按适用招股章程附录的规定，每份收据将代表吾等某一系列优先股的零碎权益。由存托股份代表的每一系列的优先股将根据我们、其中指定的优先股存托管理人及存托凭证的持有人之间的单独存款协议存放。在适用存款协议条款的规限下，存托凭证的每名拥有人将有权按以该存托凭证为证的存托股份所代表的某一系列优先股的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优先股(包括股息、投票权、换股、赎回及清盘权)。

存托股票将以根据适用的存款协议签发的存托凭证为凭证。在吾等向优先股存托机构发出及交付该等优先股后，吾等将立即安排该等优先股存托机构代吾等发出存托凭证。如有要求，可向吾等索取适用形式之存款协议及存托收据副本，而以下有关存款协议及根据该协议将发出之存托收据之陈述乃该协议若干条文之摘要，并不属完整，并不受以下各项之规限，且全部受下列各项规限及保留：。适用的存款协议及相关存托凭证的所有规定，以及我们的信托声明，包括与适用的优先股类别或系列有关的补充条款。

股息和其他分配

优先股存托机构会将就本公司优先股收取的所有现金股息或其他现金分派给存托凭证的记录持有人，以证明有关存托股份与该等持有人所拥有的该等存托凭证的数目成比例，惟持有人须履行提交证明、证书及其他资料及向优先股存托人支付若干费用及开支的若干义务。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有者须履行某些义务，提交证明、证书和其他资料，并向优先股托管机构支付某些费用和费用，除非优先股托管机构确定不可能进行这种分配，否则优先股托管机构应将其收到的财产分送给存托凭证的记录持有人，并向其支付一定的费用和费用，但如存托机构认为不可行，则不在此限。在这种情况下，经我们批准，优先股托管机构可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

如任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会就该等股份作出任何分派。

股份的撤回

在有关优先股存托机构的公司信托办事处交回存托收据后(除非有关存托股份先前曾被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权按该持有人的命令在该办事处交付，存托凭证所证明的全部或部分优先股和存托股份所代表的任何金钱或其他财产的数目。存托凭证持有人将有权根据适用的招股章程补充规定的每份存托股份所代表的优先股比例收取全部或部分优先股，但该等优先股持有人其后将无权收取有关存托股份。如果持股人交付的存托凭证证明若干存托股份超过代表要撤回的优先股数目的存托股份，则优先股存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明该等超额存托股份的数目。

赎回存托股份

当我们赎回由优先股托管机构持有的优先股时，优先股托管机构将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量，但吾等须已向优先股存托人全数支付将予赎回的优先股的赎回价格，另加相当于截至指定赎回日期为止的任何应计股息及未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格及就优先股应付的任何其他每股金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按比例(尽可能在不产生零碎存托股份的情况下)或吾等决定的任何其他衡平法选择要赎回的存托股份，而该等方法不会导致违反本公司信托声明中的拥有权限制。

自指定赎回日期起及之后，所有有关被要求赎回的优先股的股息将停止计算，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，而证明如此要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将停止，除收取赎回时须支付的任何款项及该等存托凭证持有人在赎回后有权享有的任何款项或其他财产，以及将该等款项或其他财产交还予优先股存托人的权利外。

优先股的表决

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该等优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)证明存托凭证的每一位存托凭证持有人将有权就该持有人的存托股份所代表的优先股数额行使表决权，指示该等优先股存放人。优先股托管机构将按照此类指示投票决定该等托管股份所代表的优先股数量，我们将同意采取优先股托管机构可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管机构能够这样做。优先股存托机构在未收到存托凭证持有人证明该等存托股份的具体指示的情况下，将对该等存托股份所代表的优先股数目投弃权票。只要该等行动或不作为是真诚的，且并非因该等优先股存托人的疏忽或故意不当行为而引致，则优先股存管人不对未能执行任何表决指示或作出任何该等表决的方式或效果负责。

清算优先权

倘吾等进行清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，每份存托凭证持有人将有权享有该等存托凭证所证明之存托股份所代表之每股优先股清盘优先权之零碎，详情载于适用招股章程附录。

存款协议的修订及终止

证明代表优先股的存托凭证的形式及存款协议的任何条款，可随时由吾等与优先股托管机构之间的协议予以修订。然而，任何对存托凭证持有人的权利造成重大及不利影响或与授予有关优先股持有人的权利有重大及不利抵触的修订，除非已获当时已发行的适用存托凭证所证明的最少三分之二适用存托股份的现有持有人批准，否则将不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修改均不妨碍任何存托凭证持有人交出任何存托收据的权利，并指示其向持有人交付有关的优先股及由此而代表的所有金钱及其他财产(如有的话)，但为遵守法律而作出的除外。在任何该等修订生效时，任何未清存托凭证的每一持有人，如继续持有该等收据，即视为同意及同意该等修订，并受经修订的存款协议的约束。

倘(I)为维持本公司作为房地产投资信托基金之地位，或(Ii)受有关终止影响之每系列优先股中有过半数同意终止存托协议，则本行可于不少于30天前以书面通知优先股存管人，据此，优先股存托机构须交付或提供予每名存托凭证持有人，或(Ii)该等终止对本公司之存托凭证持有人而言属必要，或(Ii)受该终止影响之每系列优先股之过半数同意终止。于交回该持有人所持有之存托凭证后，以该等存托凭证所证明之存托股份为代表之本公司全部或部分优先股连同优先股存托人就该等存托凭证而持有之任何其他财产代表本公司优先股之全部或部分股份。我们已同意，如果存款协议被终止，以保持我们作为REIT的地位，那么我们将尽最大努力将在放弃相关存托股票后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外，倘(I)所有已发行之存托股份已赎回，(Ii)已就与吾等清盘有关之有关优先股作出最后分派，则存款协议将自动终止，该等分派须已分发予存托凭证持有人，证明该等存托股份相当于该等优先股，或(Iii)本公司优先股的每一相关股份均已转换为并非由存托股份代表的证券。

优先股存放人的收费

我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转让税和其他税款及政府费用。此外，我们将支付优先股托管机构在履行存款协议规定的职责方面的费用和开支。然而，存托凭证持有人须就该等持有人所要求履行而非存款协议明文规定的任何职责，向优先股存管人支付费用及开支。

保存人的辞职及免职

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，而吾等可随时解除该等辞任或罢免，并于委任继任优先股托管人时生效。继任优先股存托机构必须在辞职或撤职通知送达后60天内指定，并且必须是在美国设有其主要办事处的银行或信托公司，并且必须满足某些资本和盈余的合并要求。

杂类

优先股托管机构将向存托凭证持有人转交由优先股托管机构收到的本公司有关相关优先股的任何报告和函件。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延优先股存放人或我们履行存款协议规定的义务，则优先股存放人和我们均不承担任何责任。吾等及优先股存管人根据托管协议所承担之责任，将仅限于真诚且无疏忽(倘于投票表决以存托股份为代表之优先股时有任何作为或不作为)、重大疏忽或故意不当行为之情况下履行吾等各自之职责，除非提供令人满意的弥偿，否则吾等及优先股存托机构将毋须就任何存托凭证、存托股份或其所代表的优先股提起任何法律程序或为该等法律程序抗辩。吾等及优先股存管人可倚赖法律顾问或会计师的书面意见，或呈递其所代表的优先股以作存款的人士、存托凭证持有人或其他真诚相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及真诚地相信属真实及由适当一方签署的文件。

如果优先股托管人一方面从任何存托凭证持有人那里收到相互冲突的要求、请求或指示，另一方面，如果优先股托管人有权对从我们收到的该等要求、请求或指示采取行动，则优先股托管人应有权对从我们收到的该等要求、请求或指示采取行动。

所有权限制

存托凭证持有人须遵守本公司信托声明的拥有权及转让限制。请参阅“所有权限制和转让限制”。

认购权的说明

我们可能会发行认购权，包括向我们现有的证券持有人，以购买普通股、一系列或多类优先股及存托股份。我们可以单独发行认购权，也可以与任何其他已发行的证券一起发行认购权，这些认购权可能由股东转让，也可能不能转让。就认购权的任何发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，包销商或其他购买者可能须购买任何在该等发售后仍未认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的附随招股章程附录将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

每一系列认购权将根据吾等与一间银行或信托公司(作为权利代理人)订立的独立权利协议发行，所有有关认购权的发行均载于招股章程附录。权利代理将单独充当与该系列认购权相关的证书的代理，不承担认购权证书的任何持有人或认购权的实益所有人的任何代理或信托义务或关系。我们提供的任何认购权在适用的附随招股章程补充中的说明不一定是完整的，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议而完整地加以限定，如果我们提供认购权，这些权利或协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供订阅权限，您如何获得任何订阅权利证书或订阅权利协议的副本的详细信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。我们建议您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何适用的招股说明书附件。

账簿入账程序和结算

除非我们在招股章程附录中有不同的说明，否则这些证券最初将以账面记录形式发行，并由一个或多个全球证券表示。全球证券将存放在或代表托管信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则除非保存人整体转让给其被提名人或被提名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继任保存人或后继保存人的提名人，否则不得将全球证券转让给下一代保存人或其提名人。

DTC告诉我们，它是：

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中电子计算机化的账簿变更，便利其参与者之间结算证券交易，例如转账和认捐，从而消除了证券证书实际流动的需要。直接交易委员会的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入直接技术合作制度，我们有时称之为间接参与人，他们通过直接或间接与直接参与人建立或保持保管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已向美国证券交易委员会备案。

直接交易委员会系统下的证券购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从直接交易委员会的记录中获得证券的贷方。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称之为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与人的记录中。有价证券的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人应从其购买证券的直接或间接参与人那里收到书面确认书，提供其交易的详细情况，并定期说明其持有情况。全球证券所有权权益的转让应通过代表实益所有人行事的参与人的账簿上的记项来完成。除下文所述的有限情况外，受益所有人将不会获得代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者存放于DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行登记。证券存放于DTC并以CEDE&Co的名义注册。或该等其他被提名人不会改变证券的实益拥有权。DTC不知道证券的实际实益所有人。直接交易委员会的记录只反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记录他们所持有的资产。

只要这些证券是以账面形式存在的，您就会收到付款，并且只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。吾等将于招股章程补充文件就适用证券而指定之地点设立办事处或代理机构，可向吾等交付有关该等证券及契据之通知及要求，以及可将凭证式证券交还予吾等以供付款、登记转让或交换之用。

直接参与人向直接参与人、直接参与人向间接参与人、直接参与人和间接参与人向实益所有人发送通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送到DTC。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，DTC的做法是以抽签方式确定每一直接参与者在该系列的证券中要赎回的利息金额。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(或该等其他直接贸易局提名人)将就该等证券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份综合代理。总括代理转让CEDE&Co公司的同意权或表决权。于记录日期将该系列的证券贷记入其账户的直接参与者，该等证券列于综合代表委托书所附的一份清单内。

只要有价证券是以帐面形式存在的，我们将通过电汇立即可动用的资金，将这些有价证券支付给作为该等有价证券的注册所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下有限情况下以最终凭证形式发行的，我们将有权选择以支票方式将款项邮寄至有权获得付款的人的地址，或至少在有权获得付款的人以书面形式向适用的受托人或其他指定方支付之前15天，将款项电汇至美国的银行账户。或可令适用受托人或其他指定一方满意的较短时间。

证券的赎回收益、分配和股息支付将提供给CEDE&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到资金时，根据DTC记录中显示的他们各自持有的资金和我们在付款日期的相应详细信息，将直接参与者的帐户记入贷方帐户。参与者对实益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约，为客户账户持有的无记名证券或以“街道名称”登记的证券就是如此。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，支付给直接参与者是DTC的责任，支付给实益所有人是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每一实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

有些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能会损害转让或质押证券的实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有取得后继的保管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，某一系列证券的实益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为这些证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的利益。在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，将可交换为以保管人指示的名称登记的最终证书形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从据信可靠的来源获得了有关DTC和DTC的账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节总结了您作为潜在投资者可能认为与我们普通股的收购、所有权和处置以及我们选择作为房地产投资信托基金征税有关的重要美国联邦所得税考虑因素。您可能认为与我们优先股、存托股票和认购权的收购、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中讨论。正如本节中所使用的，术语“我们”和“我们的”仅指白石房地产投资信托基金，而不是我们的子公司和联营公司，这些子公司和联营公司尚未选择作为房地产投资信托基金征税，以达到美国联邦所得税的目的。

此讨论并未穷尽所有可能的税务考虑，也未提供任何州、本地或外国税务考虑的详细讨论。本次讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或税收情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如保险公司，免税组织(下文“-免税股东的税务”项下讨论的有限范围除外)、金融机构、经纪人-交易商、须缴纳替代最低税的个人、作为对冲、跨境或其他降低风险、建设性销售或转换交易的一部分而持有我们的股份的人，非美国个人和外国公司(下文“-非美国股东的税收”项下讨论的有限范围除外)、受“守则”第451(B)条约束的权责发生制纳税人和受特别税收规则约束的其他人。此外，本摘要假定我们的股东持有我们的普通股作为一种“资本资产”用于美国联邦所得税的目的，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的陈述依据的是目前有效的美国联邦所得税法，包括“税法”、美国财政部颁布的条例或财政部条例、国税局的裁决和其他行政解释和做法以及司法决定，所有这些都可能有不同的解释或可能发生变化，可能有追溯力。此讨论仅为一般目的，不是税务建议。我们不能向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决，其中任何可能追溯生效，将不会导致在这一节中的任何陈述是不准确的。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们普通股的收购、所有权和处置以及我们选择作为房地产投资信托基金对您产生的具体税务后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法中的潜在变化。

本公司的税务

为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，从1999年12月31日结束的应税年度开始。我们相信，从1999年12月31日终了的应税年度开始，我们的组织和运作方式已符合“守则”规定的房地产投资信托基金征税资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，我们不能就我们作为REIT的资格提供任何保证，因为REIT的资格取决于我们满足下面描述的众多资产、收入、股份所有权和分配测试的能力，这些测试的满意度将部分取决于我们的经营业绩。

“房地产投资信托基金守则”中有关房地产投资信托基金资格、运作和税收的条款技术性强，内容复杂。下面的讨论仅列出这些章节的实质性内容。本摘要全文由适用的“守则”条款和相关财务条例及其行政和司法解释加以限定。

Morrison&Foerster LLP认为，在截至2014年12月31日至2018年12月31日的应纳税年度中，我们的组织和运作符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们建议的运作方法将使我们能够满足美国联邦所得税法对我们截至2019年12月31日的应税年度作为房地产投资信托基金资格和税收的要求。

之后。投资者应该知道，Morrison&Foerster LLP的意见是以美国联邦所得税法为依据的，这些法律管辖在意见发表之日作为房地产投资信托基金的资格，该意见可能会发生变化，可能具有追溯力，对美国国税局或任何法院都没有约束力，而且只在发布之日才发表声明。此外，Morrison&Foerster LLP的意见基于惯常的假设，并以吾等就事实事项作出的若干陈述(包括有关吾等资产的性质及吾等未来业务的陈述)为条件。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否能够持续地通过实际结果满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试，除其他外，包括我们从特定来源赚取的总收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们拥有的股份的多样性以及我们分配的收益的百分比。Morrison&Foerster LLP将不会在持续的基础上审查我们对这些测试的合规性。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际经营结果将满足上述要求。Morrison&Foerster LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个房地产投资信托基金储蓄条款的可能性，这些条款可能要求我们支付实物税或罚金税以保持我们的房地产投资信托基金资格。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税务后果的讨论，请参阅下面的“-未能符合房地产投资信托基金资格”。

如果我们符合REIT资格，我们通常不需要对我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇避免了“双重征税”，也就是在公司和股东两级征税，这种征税通常是由持有公司股票造成的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收益只有在该收益由房地产投资信托基金分配给其股东的情况下才在股东一级征税。但是，在以下情况下，我们将需要缴纳美国联邦税：

公司所得税税率(目前为21%)乘以非符合资格资产在我们未能满足资产测试期间的净收益。

此外，我们可能要缴纳各种税项，包括工资税和州、本地和国外收入、财产和对我们的资产和业务的其他税项。我们还可能对目前没有考虑到的情况和交易征税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个应税年度满足要求1至4和8，并且必须在12个月的应税年度的至少335天或少于12个月的应税年度的比例部分满足要求5。如果我们遵守

为确定本公司于应税年度之已发行股份之实益拥有权，且并无理由知道吾等违反第6项规定，吾等将被视为已满足该应课税年度之第6项规定。为确定第6项规定下的股份所有权，“个人”一般包括补充失业救济计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的信托的一部分。然而，根据美国联邦所得税法，“个人”一般不包括作为合格员工养老金或利润分享信托的信托，就要求6而言，此类信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股份。

我们的信托声明规定了对我们股份的所有权和转让的限制。我们相信，我们已经发行了足够的股票，拥有足够多的所有权，使我们能够满足上文第5和第6条的要求。在我们的信托声明中的限制，除其他外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能并不能确保我们在所有情况下都能满足股份所有权的要求。如果我们不能满足这些股份所有权要求，我们作为REIT的资格可能会终止。就要求8而言，我们采用12月31日作为我们的年终，以达到美国联邦所得税的目的，从而满足这一要求。

合格的房地产投资信托基金子公司。“合格房地产投资信托基金附属公司”一般是一家公司，其所有股票都直接或间接由房地产投资信托基金拥有，而不被视为房地产投资信托基金。作为“合格房地产投资信托基金子公司”的公司被视为直接或间接拥有其全部股票的房地产投资信托基金的一个部门，而不是为了美国联邦所得税的目的而被视为一个单独的实体。因此，“合资格房地产投资信托基金附属公司”的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目，均视为直接或间接拥有该合格房地产投资信托基金附属公司的信托基金的资产、负债及收入、扣除及信贷项目。因此，在应用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在将被忽略，而合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。

其他未受重视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法的规定，拥有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，通常不被视为与其所有者分离的实体，以达到美国联邦所得税的目的。就州法律而言，我们在被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，为了美国联邦所得税的目的，这些实体中的许多目前并未被视为独立于其所有者的实体，因为这些实体在美国联邦所得税中被视为拥有单一所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产和负债以及收入、扣除和信贷项目，包括适用各种房地产投资信托基金资格要求。

根据美国联邦所得税法的规定，拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体，通常为美国联邦所得税的目的作为合伙企业征税。如果房地产投资信托基金是为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的所有者，则就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并在该实体总收入中赚取其可分配份额。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们在我们的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和总收入项目中所占的比例份额被视为我们的资产和总收入项目，用于应用各种REIT资格测试。就10%价值测试(在“-资产测试”中描述)而言，我们的比例份额是根据我们在该实体发行的股权和某些债务证券中的比例利息计算的。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是以我们在实体资本中的比例利息为基础的。

我们控制着我们的经营伙伴关系，并打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格的要求的方式来经营它。我们有时可能是合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能损害我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司也有可能采取可能导致我们不能通过总收入测试或资产的行动。

我们将不会及时意识到此类行为，以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的利益，或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法符合房地产投资信托基金的资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRSs的最多100%的股票。附属公司和房地产投资信托基金一般必须共同选择将该附属公司视为一家信托基金。然而，直接或间接拥有超过35%的投票权或有价证券价值的公司，不经选举即自动被视为证券投票权或价值超过35%的公司。

与合格的房地产投资信托基金子公司不同，为了美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在不会被忽视，TRS是一家完全应纳税的公司，对其收益须缴纳美国联邦企业所得税。我们不会被视为持有任何税务局的资产或收取任何税务局所赚取的收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的遵从性。

对REITs及其TRSs施加的限制旨在确保TRSs将受到美国联邦所得税的适当水平的约束。该等限制储税券向其母房地产投资信托基金扣除已支付或应累算的利息，并对储税券与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间并非按公平原则进行的交易征收100%消费税，例如任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的储税券服务收入。一般而言，重新厘定的租金是来自物业的租金，该等物业的租金被高估，并可归因于我们的税务局向任何租户提供的任何服务，而重订的扣减及超额利息则为吾等的税务局就支付予吾等的款项而扣除的任何金额，而该等金额超过根据公平磋商而应扣除的金额，而重新厘定的TRS服务收入是一项TRS的总收入，该收入被低估并归因于向我们或代表我们提供的服务。如果我们收到的租金符合“守则”所载的某些安全港条款，则不构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息(如果有的话)将被视为从公司获得的股息收入。上述对储税券的处理可能会减少吾等及吾等附属公司产生的总现金流量，以及吾等向本公司股东分派款项的能力，并可能影响吾等遵守毛收入测试及资产测试的规定。

房地产投资信托基金一般可利用信托基金间接进行房地产投资信托基金要求可能使房地产投资信托基金无法直接从事的活动，例如提供非习惯租户服务或处置持有供出售给客户的财产。参见“-总收入测试-来自不动产的租金”和“-总收入测试-禁止的交易”。

总收入测试

我们必须满足两个毛收入测试每年合格和保持我们作为房地产投资信托基金的资格。第一，我们每个应课税年度的收入总额中，最少75%必须包括以下各项：

其次，一般来说，我们每个应税年度总收入的至少95%必须包括符合75%毛收入测试条件的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益(包括来自非合格的公开发行的REIT债务工具的利息和收益)或这些收益的任何组合。

就75%及95%的毛收入测试而言，注销负债收入及出售物业所得的毛收入(主要供在一般业务过程中出售予客户)将不包括在毛收入内。此外，就75%及95%的毛收入测试而言，“套期保值交易”所界定的“对冲交易”所得的收益，如已清楚及时地识别为“对冲交易”，则将不包括在总收入内。最后，为了一项或两项收入毛额测试的目的，某些外汇收益将被排除在总收入之外。

以下各段讨论毛收入测试的某些相关方面对我们的具体适用。

不动产租金。我们因使用不动产而收取的租金，只有在符合以下条件的情况下，才符合“不动产租金”的资格，这是符合75%和95%毛收入测试目的收入：

首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金的依据是收入或销售额的百分比和一般的百分比，则符合“不动产租金”的条件：

根据上述规则，我们打算厘定及接纳固定美元金额的租金，并根据固定百分比或“消费物价指数”(不论在任何程度上参照任何人的收入或利润而厘定)，在若干固定年份后每年增加(如有的话)。

其次，我们一般不能实际或建设性地拥有任何承租人的股票、资产或净利润的10%或更多，即所谓的“关联方承租人”。推定拥有权规则一般规定，倘本公司股份价值10%或以上由任何人士直接或间接拥有，或为任何人士直接或间接拥有，则吾等被视为直接或间接拥有该等人士所拥有或为该等人士拥有的股份。由于建设性的所有权规则是广泛的，而且不可能持续监控我们股份的直接和间接转让，因此我们无法保证，此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或分租户，在这种情况下，仅可归属于分租户的租金)的10%或以上的权益。

在关联方租户规则的例外情况下，我们从租赁物承租人处收取的租金，只要(1)该物业中至少90%的租赁空间是租给租赁人以外的人及相关的承租人，以及(2)租赁人支付的租金与已缴交的租金大致相若，我们便有资格成为“不动产租金”；(2)租赁权承租人从该物业收取的租金，须符合“不动产租金”的资格，但须符合以下条件：由该物业的其他租户提供相若的空间。

第三，除极低数量的非习惯服务外，我们不得向我们物业的租户提供或提供非习惯服务，但通过(I)我们不能从其获得或获得任何收入的独立承包商或(Ii)TRS除外。不过，我们一般都会直接向租户提供服务，只要这些服务是“通常或惯常提供”与租住空间有关的服务，而不会被视为是为租户方便而提供的服务。此外，我们可能会向物业租户提供最低限度的非习惯服务，惟透过独立承建商提供的服务除外，而吾等并无从该独立承包商取得或收取任何收入或储税券，只要可归属于

服务(价值不低于提供服务的直接成本的150%)不超过我们从相关财产获得的总收入的1%。如果租赁的租金不符合“不动产租金”的条件，因为我们向该财产的租户提供的非习惯服务的价值超过我们从相关财产中获得的总收入的1%，但通过符合条件的独立承包商或TRS提供的服务除外，则该财产的任何租金都不符合“不动产租金”的条件。我们没有亦无意向租户提供任何非传统服务，除非该等服务是透过独立承办商提供，而我们并无从独立承办商取得或收取任何入息或储税券。

第四，与不动产租赁有关的任何个人财产的可归属租金，如果应归属于该个人财产的租金超过根据该租赁所收取的总租金的15%，则不符合“不动产租金”的条件。如果我们从物业收取的租金的一部分不符合“不动产租金”的资格，因为可归属于个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%，则就75%或95%总收入测试而言，应归属于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。我们不会也不打算根据我们的租约租赁大量的个人财产。

第五，租赁必须符合联邦所得税目的租赁资格，而不应被视为服务合同、合资企业或其他类型的联邦所得税安排。确定我们的租约是否为联邦所得税目的租约，取决于对所有相关事实和情况的分析。为了联邦所得税的目的，我们打算签订将被视为真正租约的租约，但不能保证国税局会同意这一定性。

我们相信，根据我们的租约收取的租金一般符合“不动产租金”的条件，任何来自非习惯服务或个人财产的收入都不会影响我们保持房地产投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局不会对我们的结论提出质疑，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样的挑战是成功的，我们可能不能满足75%或95%的总收入测试，从而有可能失去我们的房地产投资信托基金的地位。

利息。就75%毛收入测试而言，利息收入构成符合条件的收入，只要支付利息的债务是以不动产抵押或不动产权益为担保。就75%及95%毛收入测试而言，“利息”一词一般不包括任何直接或间接收取或应累算的款额，但该款额的厘定须视乎任何人的全部或部分收入或利润而定。然而，收到或应计的一笔款项一般不会仅仅因为它是基于固定百分比的收入或销售而被排除在“利息”一词之外。此外，如果贷款利息基于出售担保贷款的财产的利润或现金净收益构成“共同增值准备金”，则可归属于参与功能的收入将被视为出售有担保财产的收益。

我们可以提供抵押贷款。由不动产抵押或不动产权益担保的债务的利息，包括为此目的预付罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的迟缴费用，一般是符合75%总收入标准的收入。一般来说，根据适用的国库条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作为担保，而在一个应税年度内未偿还贷款的最高本金超过了在我们同意获得或发起贷款之日确定的作为贷款担保的不动产的公平市场价值，那么，贷款利息收入的一部分将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。但是，以不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款，如果该个人财产的公平市价不超过担保贷款的所有财产公平市价的15%，然后，担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息收入是否符合75%总收入测试的目的。我们预期按揭贷款的利息一般会被视为符合资格的入息，以便进行75%的总收入测试。

某些夹层贷款以直接或间接拥有不动产的实体的股权为担保，而不是以不动产的直接抵押为担保。国税局收入程序2003-65提供了一个避风港，根据该程序，如果夹层贷款符合税收程序所载的每一项要求，就其目的而言，国税局将其视为房地产资产。

就75%毛收入测试而言，由该等资产测试所得的利息将被视为符合资格的按揭利息。虽然“税收程序”为纳税人提供了一个可以依靠的安全港，但它并没有规定实质性税法的规则。我们预计，任何夹层贷款，我们发起的典型可能不满足所有的要求，依靠这个安全的港湾。然而，如果我们投资于夹层贷款，我们打算这样做的方式，将使我们能够满足毛收入测试和资产测试。

股息。就联邦所得税而言，我们从任何被视为公司的公司或实体(包括任何TRS，但不包括任何REIT或符合条件的REIT子公司)所收取的任何股息中，我们拥有股权的份额符合95%毛收入测试的要求，但不符合75%毛收入测试的要求。我们从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息中，我们所占的份额将作为两个毛收入测试的合格收入。出于75%和95%毛收入测试的目的，我们从合格REIT子公司获得的任何股息将被排除在总收入之外。

禁止的交易。除丧失抵押品赎回权的物业外，房地产投资信托基金持有的任何物业(不包括丧失抵押品赎回权的物业)的任何出售或其他处置所得的净收入，在一般交易或业务过程中主要供出售予客户时，房地产投资信托基金将招致100%的税项。就75%和95%的毛收入测试而言，此类违禁交易所得的净收入不包括在总收入中。房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，可为房地产投资信托基金将财产出售定性为违禁交易提供一个安全的港湾：

我们将努力遵守上述安全港的条款。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“在正常贸易或业务过程中主要出售给客户”的财产。如果我们断定该财产的出售或其他处置可能不在安全港规定的范围内，我们可以通过TRS持有和处置某些财产。100%被禁止的交易税将不适用于TRS出售财产所得的收益，尽管该收入将按美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们一般会就丧失抵押品赎回权物业所得的任何纯收入，按最高公司税率缴税，但就75%毛收入测试而言，该等入息若不是符合资格的入息，则不在此限。在75%和95%的总收入测试中，丧失抵押品赎回权的房地产的毛收入将符合条件。

对冲交易吾等或吾等之附属公司可不时就吾等或吾等之附属公司之一项或多项资产或负债进行对冲交易。吾等或吾等附属公司之套期保值活动可能包括订立利率掉期、上限及底价、购买该等项目之购股权，以及订立期货及远期合约。就75%和95%的毛收入测试而言，“对冲交易”的收入和收益将被排除在总收入之外。“套期保值交易”指(1)在吾等或吾等附属公司的贸易或业务的正常过程中订立的任何交易，其主要目的是管理已作出或将作出的借款的利率、价格变动或货币波动风险，或为取得或携带房地产资产而产生或将产生的普通债务，(2)任何交易，主要是就根据75%或95%的毛收入测试而符合资格的收入或收益(或产生该等收入或收益的任何财产)管理货币波动的风险而订立的，或(3)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而订立的任何新交易，作为先前套期保值交易标的财产或债务被消灭或处置的。我们须在任何该等套期保值交易被收购、发起或订立当日结束前清楚识别该等交易，并须符合其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式来安排任何对冲交易；然而，我们不能保证我们的对冲活动将产生被排除在总收入之外的收入或符合两种毛收入测试中的一种或两种目的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法律的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果：

然而，我们不能预测，如果不能达到这些标准，是否有资格获得减免条款。此外，正如上文“-我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对以下两种情况中(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以95%的毛收入测试中的较大者，征收100%的所得税，无论在哪种情况下，来反映我们的盈利能力。

资产测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，根据“75%资产测试”，我们总资产价值的至少75%一般必须包括：

第二，根据“5%资产测试”，就上述75%资产测试而言，吾等在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过吾等总资产价值的5%，而该等资产并非符合上述75%资产测试的合资格资产。

第三，对于上述75%的资产测试而言，我们的资产不属于符合条件的资产，我们不得拥有任何一家发行商已发行证券的投票权的10%或“10%投票权测试”，或任何一家发行者的未发行证券价值的10%以上，或者“10%的价值测试”。

第四，不能超过我们总资产的20%由一个或多个TRSs的证券组成。

第五，就75%的资产测试而言，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS的证券和其他不是合格资产的资产。

第六，只要这些债务工具不是房地产资产，但列入债务工具不以不动产或不动产权益为担保，我们总资产价值的不超过25%可由“公开发行的REITs”的债务工具表示。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合75%资产测试资格的证券、TRS的证券以及为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的股权。就10%的价值测试而言，“证券”一词也不包括：某些“直接债务”证券；向个人或房地产提供的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；为美国联邦所得税的目的而作为合伙企业由一个实体发行的任何债务工具，而我们是该实体的债务和股本证券的适当利息的所有者；为了美国联邦所得税的目的，作为合伙企业的实体发行的任何债务工具，如果该实体的总收入的至少75%(不包括来自被禁止的交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%的总收入测试的目的，那么该实体发行的任何债务工具都是合格的。

我们相信，我们所持有的资产满足上述资产测试要求。根据美国联邦所得税法，我们将不会获得，也不需要获得独立评估来支持我们关于我们的资产和证券的价值的结论，或者我们可能发起的抵押或夹层贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证美国国税局不会声称我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

未能满足“资产测试”。我们将为各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合各种资产测试的要求。然而，如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位，如果：

如果我们不符合上述第二个要点所述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免房地产投资信托基金丧失资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试，10%的投票测试或10%的价值测试，如果(1)失败是极小的(在我们的资产的1%或1，000万美元中较小的部分)和(2)我们在发现失败的季度的最后一天后的6个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去我们的REIT状态(最多为我们资产的1%或10，000，000美元中的较小者)。如果除上一句所述的任何资产测试失败外，如果(1)由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们不会失去房地产投资信托基金的地位，(2)我们向美国国税局提交了导致该失败的每项资产的描述，则我们不会失去我们的房地产投资信托基金地位；(2)如果我们向美国国税局(IRS)提交了导致该失败的每项资产的描述，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金地位。(三)我们在六个月内处置导致不合格的资产或以其他方式遵守资产测试

在我们确定失败的季度的最后一天，并且(4)我们支付的税款等于50，000美元或最高的美国联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试的期间非合格资产的净收益所得的较高税率。(4)我们支付的税款相当于50，000美元或最高的美国联邦公司所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试期间的非合格资产净收益。

年度分配要求

在每个应税年度，除资本收益股息分配和视为留存资本收益的分配外，我们必须向我们的股东分配总额至少相当于以下各项的款项：

一般来说，我们必须在与之相关的应税年度或下一个应税年度支付分配款项，如果(1)我们在及时提交本年度美国联邦所得税申报表之前申报分配，并在宣布后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(2)我们在10月宣布分配，则我们必须在以下情况下支付分配款项：(1)我们在及时提交本年度美国联邦所得税申报表之前申报分配，或(2)在宣布后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，于应课税年度的11月或12月，于任何有关月份的指定日期向登记股东支付股息，而我们实际于翌年1月底前派付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们上一个应税年度有关，以我们在上一个应税年度的收入和利润为限。

对于我们不分配给股东的任何应税收入，包括净资本收益，我们将支付美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年分发，或在下一个日历年的1月底之前分发，如果分发的申报日期和记录日期在该日历年的最后三个月，则至少为：

我们将招致4%的不可抵扣的消费税超过要求的分配超过我们实际分配的金额。

我们可能会选择保留和支付美国联邦所得税的净长期资本收益，我们收到在一个应税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为已为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少美国联邦企业所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

我们可能不时会遇到实际收入与实际支付可扣除开支之间的时间差，以及在计算我们的房地产投资信托基金应课税收入时将该收入及扣除开支包括在内的时间差异。此外，我们可能会不时从作为合伙企业为美国联邦所得税的目的而被征税的实体获得净资本收益的一部分，在该实体中，我们所拥有的可归因于出售折旧财产的利益超过了我们可分配的可分配现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东分配所需的现金，这些现金足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收的4%不可抵扣消费税，甚至不足以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股份，或在可能的情况下，支付全部或部分的股息，包括我们的股份或债务证券。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，这些分配不能是“优先股息”，除非我们符合“公开发售”的条件。

房地产投资信托“如分派(1)某一类别内所有已发行股份按比例分配，及(2)根据本公司组织文件所载不同类别股份之偏好分派，则该分派并不属优先派息。我们相信，我们是，并预计我们将继续是一个“公开提供房地产投资信托基金”。

在某些情况下，我们可以纠正一年内未能满足分配要求的情况，在以后的一年中向我们的股东支付“亏空股息”。我们可能会在扣除前一年支付的股息时计入亏空股息。虽然我们可能可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所作的任何扣减数额向国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为免缴交罚款，我们必须每年向若干股东索取资料，以披露我们流通股的实际拥有权，而我们必须保留一份没有或拒绝遵从该要求的人士的名单，作为我们的纪录的一部分。美国财政部法规要求未遵守或拒绝遵守要求的股东提交一份报表及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能符合房地产投资信托基金资格

如果我们不能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们为每次这样的失败支付50，000美元的罚款。此外，“守则”对总收入测试和资产测试的失败作出了免责规定，如“-总收入测试”和“-资产测试”所述。

如果我们不能在任何应税年度保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按照美国联邦公司所得税税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算我们未能保持作为房地产投资信托基金资格的一年的应税收入时，我们将不能扣除分配给我们股东的金额，我们也不会被要求在该年度向我们的股东分配任何金额。除非我们有资格根据上段所述的法定济助条文获得宽免，否则，在我们不再保留作为房地产投资信托基金资格的那一年后的四个应课税年度内，我们亦会丧失作为房地产投资信托基金的课税资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

对美国应税股东的征税

在我们的讨论中，“美国股东”一词是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(“合伙企业”)持有我们的普通股，美国联邦所得税对合伙企业所有者的处理一般将取决于所有者的地位和

伙伴关系的活动。合伙企业及其所有者应就合伙企业对我们普通股的所有权和处置的后果咨询其税务顾问。

分布如果我们符合房地产投资信托基金的资格，从我们目前和累积的收益和利润(我们没有指定为资本收益股息)中进行的分配将是应纳税的美国股东的普通股息收入。美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。我们的一般股息亦一般不符合适用于“合资格股息”的优惠长期资本利得税税率，除非符合若干持股期规定，而股息可归因于(I)吾等从非房地产投资信托基金公司(例如任何TRS)收取的合资格股息，或(Ii)由吾等确认并已就其缴付美国联邦公司所得税的收入。我们并不期望我们的普通股息中有一大部分有资格作为合格股息而被征税。然而，对于2026年之前的应税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将降低个人在收到此类普通股息时的最高边际实际税率。

我们于任何一年的十月、十一月或十二月宣布的任何分派，如于指定日期于该等月份的某一日期应付予美国股东，并归属于我们于该年度的当期及累积收益及溢利，将视为由吾等支付，并于该年12月31日由美国股东收取，前提是我们在下一个日历年度的1月份支付分配费用。

向我们指定为资本收益股息的美国股东的分配通常将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们的股份的期限，只要该收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益。被指定为资本收益股息的股息不得超过我们在应税年度支付的股息，包括在下一年度支付的被视为在本年度支付的股息。美国公司股东可能被要求将某些资本收益分红的20%作为普通收入处理。

我们可能会选择保留和支付美国联邦公司所得税的净长期资本收益，我们收到在一个应税年度。在这种情况下，只要我们及时通知我们的股东所指定的金额，美国股东将根据其在我们未分配的长期资本收益中所占比例征税。美国股东将因其在我们支付的美国联邦企业所得税中所占的比例份额而获得抵免或退款。美国股东在普通股中所占的比例，将增加我们未分配的长期资本收益的比例，减去我们缴纳的美国联邦企业所得税。

如果分配金额不超过美国股东对普通股的调整基数，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征收美国联邦所得税。相反，这种分配将减少美国股东对我们普通股的调整基础。如果向美国股东分配的任何股份超过我们当前和累积的收益和利润的份额以及调整后的基础，如果这些股票持有超过一年，将被视为资本收益和长期资本收益。

美国股东可能不会在其个人联邦所得税申报单中包括我们的任何净经营损失或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来收入的潜在影响。我们将在应纳税年度结束后将应纳税年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分通知美国股东。

倾向。一般而言，美国股东将确认出售或其他应税处置我们的普通股的损益，其金额相当于(I)任何财产的公平市值与处置中收到的现金金额之和与(Ii)该美国股东在股份中调整后的税基之间的差额。美国股东对我们普通股的调整税基一般相当于美国股东的收购成本，增加的原因是未分配的净资本收益被认为是分配给美国股东的，超过了美国股东根据收益缴纳的联邦公司所得税，并减去了任何资本回报。这种收益或损失通常是长期资本收益或损失，如果美国股东

持有本公司股票一年以上，并有短期资本损益。然而，美国股东必须将出售或交换股东持有六个月或更短时间的普通股所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益股息和美国股东将其视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买了我们的普通股，则美国股东因出售我们的普通股而蒙受的任何损失的全部或部分可能被禁止。资本损失通常只用来抵消股东的资本收益，但个人除外，个人每年可抵消高达3 000美元的普通收入。

其他考虑因素。从我们的应税分配和从处置我们的普通股中获得的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能对这些收入适用任何“被动活动损失”。此外，就投资利息限制而言，由吾等作出的应课税分派及处置吾等普通股所得的收益，一般将被视为投资收益。

税率。目前适用于按个人税率征税的美国股东的普通收入和短期资本收益的美国联邦所得税最高税率为37%，目前适用于按个人税率征税的美国股东的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。然而，出售或交换“第1250条财产”(即一般应折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是“第1245条财产”(即一般应折旧的个人财产)，则该收益应被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本收益股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于“第1250条财产”的出售或交换。

医疗保险附加税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托公司，将须缴纳3.8%的附加税，对个人而言，这一税率适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200，000美元(已婚并共同申报或已婚和单独申报)的“修正调整后总收入”中较小者(250，000美元或125，000美元)。“净投资收入”一般等于纳税人的总投资收入减去可分配给这种收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益等被动收入。

豁免缴税股东的税项

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托，或“合格信托”，以及个人退休账户和年金，通常免除美国联邦所得税。然而，他们要对他们的“无关的商业应税收入”(UBTI)征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东通过债务为其购买我们的普通股提供资金，那么根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的部分分配将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们这里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们处获得的股息的一定百分比视为UBTI。这个百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的总收入，就像我们是一个合格的信托基金一样，除以我们支付股息的年度的总收入。只有在以下情况下，此类规则才适用于持有超过我们股份价值10%的合格信托：

我们将被归类为“养老金持有房地产投资信托基金”，如果：

由于我们在股份转让及拥有权的信托声明中所列的限制，我们预期不会被归类为“退休金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税务处理应不适用于本公司股东。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证这种情况永远都会发生。

对非美国股东的征税

在本讨论中，术语“非美国股东”是指非美国股东的普通股的实益所有人、合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或免税股东。美国联邦对非美国股东征收所得税的规则是复杂的，这些股东包括非居民的外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东。本节只是对其中某些规则的总结。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们普通股的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布向非美国股东进行的分配(I)从我们当前和累计的收益和利润中扣除，(Ii)不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，及(Iii)并非由吾等指定为资本收益股息的股息，将须按30%的税率征收预扣税，除非：

对于任何被视为与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关的分配，非美国股东通常都将按与美国股东相同的方式缴纳美国联邦所得税。此外，非美国公司股东可能需要缴纳30%的分支机构利得税。

如果超额部分不超过非美国股东在我们普通股中调整后的基础，则非美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收。相反，超额部分的分配将减少非美国股东调整的基础上，我们的普通股。如果分配超过我们目前和累计的收益和利润，以及非美国股东对我们普通股的调整基准，将被征税，作为出售或处置我们普通股的收益。请参见下面的“-配置”。根据FIRPTA(下文讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。

由于我们一般不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额按30%的税率(或根据适用的税务条约可能规定的较低税率)预扣税款。在我们不这样做的情况下，我们仍然可以在

对不受30%扣留率限制的分配的任何部分收取15%的比率。非美国股东可能会获得退款，我们扣留的金额，如果我们后来确定分配实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。

根据1980年“外国投资不动产税法”(FIRPTA)，我们出售或交换USRPI所得的资本收益所产生的分配，被视为与美国贸易或企业的经营活动密切相关的收入，一般应按适用于美国股东的相同方式和税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国股东的公司，可能要缴纳30%的分支机构利得税。但是，在以下情况下，这些分配将不需要缴纳FIRPTA项下的税款，而将以与上述分配相同的方式征税：

如果我们的普通股不是在美国的既定证券市场上定期交易，或者如果非美国股东在分配之前一年的任何时间内拥有我们已发行的普通股的10%以上，则我们销售USRPI而向该非美国股东进行的资本收益分配将需要缴纳FIRPTA项下的税款。除非阁下为“合资格股东”或“合资格外国退休基金”(定义见“守则”及下文所述)，否则吾等须扣留21%之分派予持有超过10%相关类别股份之非美国股东，该等股份可由吾等指定为资本增益股息。任何这样的预扣金额都可以抵免该非美国股东的美国联邦所得税债务。

此外，对“合格股东”(一般是某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，他们实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，向“合格外国养恤基金”或由“合格外国养恤基金”持有其全部利益的实体的分配不受“外国养恤金法”的约束。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于这些规则的适用。

我们为美国股东持有的普通股指定为留存资本收益的金额，一般应由非美国股东以与我们实际分配资本收益股息相同的方式处理。根据这种方法，非美国股东将能够抵减其美国联邦所得税债务，这是由于它在我们为保留的资本收益所缴纳的税款中所占的比例份额，并从美国国税局获得退款，条件是非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，条件是非美国股东在我们所缴纳的税款中的比例份额超过其在美国联邦所得税中的实际责任。

倾向。非美国股东可根据FIRPTA就处置本公司普通股所确认之收益而招致税项，除非下文所述其中一项适用例外情况适用。除非美国公司股东可能要缴纳30%的分支机构利得税外，根据FIRPTA征税的任何收益，一般都将按照美国股东手中的相同方式征税。此外，我们的普通股购买者可被要求扣留和汇给国税局15%的股份购买价，并将该数额汇给国税局。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会为出售我们普通股的收益而纳税，但是，只要在规定的测试期间，我们在任何时候都是“国内控制”的，即非美国人直接或间接持有，流通股价值不到50%。我们不能向你保证我们会被国内控制。为确定房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人，否则在所有适用时间持有“定期交易”的某一类别股票的5%以下的人将被视为美国人。此外，即使我们不是在国内控制，如果我们的普通股在一个成熟的证券市场上“定期交易”，一个实际上或建设性地拥有我们公司10%或更少股份的非美国股东。

在规定的测试期间内，任何时候发行的普通股均不会因出售该等股份所得而招致FIRPTA项下的税项。因此，只要我们的普通股在已建立的证券市场上“定期交易”，在出售前五年内任何时候未持有我们普通股10%以上的非美国股东将不会因出售我们普通股的收益而根据FIRPTA缴纳税款。

此外，由合资格股东处置本公司股本可豁免FIRPTA，除非该等合资格股东的拥有人亦并非合资格股东，而他们实际上或建设性地拥有本公司超过10%的股本。由持有本公司10%或以下股本的合资格股东或该等合资格股东的拥有人实际或视为处置本公司股本，亦可视为股息。此外，“合格境外养老基金”处置我国资本存量或“合格境外养老基金”持有其全部利益的实体均不受“外国退休基金投资条例”的约束。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于这些规则的适用。

在以下情况下，非美国股东通常会对处置我们的普通股而不受FIRPTA限制的收益征税：

信息报告要求和备份预扣

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有的话)。根据“备抵扣缴规则”，股东在分配时可接受备抵扣缴(按24%的比率计算)，除非该股东：

如果股东没有向我们提供其正确的纳税人身份证号码，也可能受到美国国税局的处罚。任何作为后备预扣支付的金额将可抵减股东的美国联邦所得税债务。此外，我们可能需要扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴通常不适用于我们或我们的支付代理以非美国股东身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)，或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道股东是“美国人”而不是豁免收款人，则仍可适用备用扣缴。非美国股东在美国境外或通过经纪商的外国办事处处置或赎回我们普通股所得的收益，一般不受信息报告或备份预扣的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告(但不是备份扣缴)一般适用于付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人为非美国股东，且符合规定的条件或另有规定的豁免。非美国股东处置本公司股份所得之款项，一般由经纪公司之美国办事处支付或透过其美国办事处支付。

信息报告和备份预扣，除非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份预扣的豁免，否则不适用于信息报告和备份预扣。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些所需信息，则根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可退还或记入股东的美国联邦所得税负债。股东应向自己的税务顾问咨询对其适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA

“外国账户税收合规法”(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA一般向支付给外国实体的股份的股息和出售或其他处置的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者，如果某一外国金融机构是某一司法管辖区的居民，而该外国金融机构被视为有执行“反洗钱金融行动协定”的政府间协定，则该实体遵守该协定的尽职调查和报告要求，(2)该外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他情况下根据“反洗钱金融行动协定”除外。但是，根据最近拟议的财务条例，在最后确定之前，将取消对收益毛额的预扣税，因此，金融行动特别工作组对收益毛额的预扣目前预计不会适用。如果我们确定预扣适用于我们的普通股，我们可以按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会就预扣支付任何额外金额。

如果根据FATCA的规定，与我们普通股有关的付款需要扣缴，否则我们的普通股股东如果没有扣缴股款(或者其他情况下有权享受较低的扣缴比率)，一般需要向国税局寻求退款或信贷，以获得该豁免或扣减的利益(前提是该等利益是可获得的)，否则，我们的普通股股东将被要求从美国国税局(IRS)获得退款或信贷，以获得该豁免或扣减的利益。关于FATCA对我们普通股投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在经营伙伴关系和其他附属伙伴关系中投资的税务问题

下面的讨论总结了适用于我们对运营合伙企业的直接和间接投资以及为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的其他子公司的美国联邦所得税考虑因素，每个子公司单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法之外的任何美国联邦税法。

分类为伙伴关系

我们必须在收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并允许扣除我们对每个合伙企业亏损的分配份额，但只有在该合伙企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是作为一个公司或一个应纳税的公司或协会的情况下，才允许我们扣除我们的分配份额。为了美国联邦所得税的目的，一个拥有至少两个所有者的非法人实体将被归类为一个合伙企业，而不是一个公司，如果它是为了美国联邦所得税的目的：

根据Check-the-box规则，一个拥有至少两个所有者的未注册实体可以选择将其归类为一个协会，作为一个公司处理，或者出于美国联邦所得税的目的将其归类为一个合伙企业。如果这样的实体不进行选举，它通常将作为美国联邦所得税目的一种合伙企业征税。我们的合作伙伴计划

为了美国联邦所得税的目的，它被归类为一种合伙企业，并且不会选择根据“勾选条例”将其作为一家应纳税的公司而被视为一家协会。

公开交易合伙企业是指其利益在既定证券市场上交易或在二级市场或其实质对等市场上随时可交易的合伙企业。就美国联邦所得税而言，公开交易合伙企业一般被视为公司，但如果在1987年12月31日以后的每个应税年度中，该合伙企业被归类为公开交易合伙企业，则该合伙企业的总收入中至少有90%是由指定的被动收入(包括不动产租金)构成的，则不会被视为公司。出售或其他处置不动产、利息和股息所得的收益，或“90%的被动收入例外”。财政部的规定提供了有限的安全港，使其免受作为公开交易合伙企业的待遇。根据其中一个安全港，如果(1)合伙企业的所有权益都是在一项或多项根据“证券法”无须登记的交易中发行的，以及(2)合伙企业在该合伙应纳税年度的任何时候都没有超过100名合伙人，则该合伙企业的权益将不会被视为在二级市场或相当大的同等市场上随时可交易。在确定合伙企业的合伙人人数时，指在合伙企业中拥有权益的人，在合伙企业中拥有权益的设保人信托或S公司只有在以下情况下才被视为合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体的权益的大部分价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的主要目的是允许合作伙伴，以满足100个合作伙伴的限制。如果任何合伙企业没有资格获得任何安全港，而被视为公开交易合伙企业，我们认为该合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外情况，因此，就美国联邦所得税而言，该合伙企业不会被视为一家公司。

我们没有要求，也不打算要求美国国税局裁定，出于美国联邦所得税的目的，任何合伙企业都属于或将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司，而不是合伙企业，我们可能就不能成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些法定救济条款。请参见“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担税务责任。请参见“-年度分配要求”。此外，合伙企业的收入和扣除项目不会传给我们，我们将被视为美国联邦所得税的股东。因此，合伙企业将被要求对其净收益按美国联邦公司所得税税率缴纳所得税，而向我们分配的股息在计算合伙企业的应税收入时是不能扣除的。

合伙企业及其合伙人的所得税

合伙人，而不是合伙人，须纳税。出于美国联邦所得税的目的，合伙企业不是一个应税实体。相反，我们需要考虑合伙企业每个应税年度的收入、收益、损失、扣减和抵免中我们的分配份额，即使我们没有从合伙企业获得该年度的任何分配或低于我们应纳税收入份额的分配，也要考虑到我们在该年度结束时或在我们的应税年度内的每个应纳税年度的收入、收益、损失、扣减和抵免额中所占的份额。同样，即使我们收到分配，如果分配不超过我们在合伙企业中的利益的调整税基，则可能不应纳税。

伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这些分配不符合美国联邦所得税法中关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的，这些分配将不予考虑。如果一笔拨款不能用于美国联邦所得税的目的，将根据“合伙人在合伙企业中的利益”重新分配项目，这将考虑到与该项目有关的合伙人经济安排的所有事实和情况。

缴款物业的税务分配。为美国联邦所得税目的而为合伙企业增值或折旧的财产所产生的收入、收益、损失和扣减，以交换合伙企业的利益为交换条件，必须以使缴款合伙人分别负责或受益的方式分配用于美国联邦所得税目的收入、收益、损失和扣减，缴款时与财产有关的未实现收益或未实现损失(“704(C)分配款”)。年未实现收益或未实现损失的金额，称为“内置收益”或“内置损失”。

缴款一般等于缴款时缴款财产的公平市场价值与当时财产的调整税基之间的差额，称为帐面税差额。

应折旧财产产生的帐面税差额一般每年减少，这是由于为帐面目的而不是为税收目的向缴款伙伴分配了折旧扣减。财政部条例要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配账面税差的项目，并概述了几种合理的分配方法。

合伙企业在处置缴交财产时确认的任何收益或损失，一般将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人为美国联邦所得税的目的对这些财产的内在收益或损失作出贡献，并根据前段所述账面税差额的减少情况进行调整。合伙企业在处置缴入财产时确认的任何剩余收益或损失，一般将按照其合伙协议在合伙人之间分配，除非这种分配和协议不符合适用的财务条例的要求，在这种情况下，将按照“合伙人在合伙企业中的利益”进行分配。

根据“传统方法”以及我们可以使用的某些其他合理方法，与我们的应折旧财产有关的内置损益(I)可能导致我们被分配到低于经济目的折旧扣除额；(Ii)在出售这些财产时，可能导致我们分配的应税收益超过因销售而分配给我们的经济收益，并向贡献的合作伙伴提供相应的税收优惠。

合伙利益基础。我们通常拥有的任何合伙权益的调整税基是：

在我们再次有足够的基础来吸收损失之前，在合伙企业利息中分配给我们的超过我们基准的损失将不会被计入美国联邦所得税的目的。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们合伙企业利息的调整税基。超出我们合伙企业权益基础的分配，包括建设性的分配，将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般而言，合夥在出售持有超过一年的物业时所取得的任何收益，将为长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。在合伙企业的正常贸易或业务过程中，我们从出售存货或主要为出售给客户而持有的其他财产中所得的收益将被视为来自违禁交易的收入，须缴纳100%的税款。参见“-总收入测试”。

伙伴关系审计规则。2015年的两党预算法案改变了适用于美国联邦企业所得税审计的规则。根据新规则，除其他更改外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整都将确定，并在合伙企业一级评估和收取由此产生的税收、利息或罚金。虽然这些新规则将如何执行尚不确定，但它们可能导致我们直接或间接投资于伙伴关系，由于审计调整，我们需要支付更多的税款、利息和罚款，我们作为这些伙伴关系的直接或间接合作伙伴，

即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司税，也可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导的颁布。我们促请股东就这些变化及其对他们对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

可能影响税收后果的立法或其他行动

潜在股东应认识到，目前美国联邦所得税对我们的投资的处理方式可能随时被立法、司法或行政行动所改变，而且这些行动中的任何一项都可能影响以前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人、美国国税局和美国财政部的审查，结果是对条例进行了修订，对既定概念进行了修订，并作出了法定修改。对美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和/或您可能要缴纳不同州和地区的税，包括我们或股东处理业务、拥有财产或居住的州和地区。州税和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们普通股投资的影响。

分配计划

除非本招股章程附带的招股说明书另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商，或者我们可以直接或通过代理向投资者出售这些证券。任何该等包销商，交易商或代理人参与提供和销售的证券将在适用的招股说明书补充名单。在我们有权这样做的司法管辖区，我们可以代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可按一个或多个可能变动的固定价格，按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按议定价格买卖该等证券。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股章程附录所载的条款及条件发售及出售该等证券。就出售任何证券而言，承销商可从吾等收取包销折扣或佣金形式的赔偿，亦可从其代理的证券购买者处收取佣金。承销商可以向承销商出售证券，也可以通过承销商出售证券，承销商可以向其代理的收购人收取折扣、特许权或者佣金等形式的赔偿。

根据本招股章程发行的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以作为代理人出售全部或部分此类股票，但可以作为本金定位和转售整块股票的全部或部分，以便利交易；(Ii)由任何该等经纪-交易商以本金购买，并依据招股章程补充资料，由该经纪-交易商为其本身的帐户转售；。(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则而作出的特别发售、交易所分销或次级分销；。(Iv)任何该等经纪-交易商征求购买人的普通经纪交易及交易；。(V)在交易所“在市场”向做市商或透过市商或向现有的交易市场出售；或。(V)在交易所或交易所“在市场上”销售或透过该等交易市场向现有交易市场“出售”。

(Vi)以不涉及造市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者出售。

本公司就发行证券而向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将载于适用的招股章程附录。参与证券经销的交易商和代理人可视为承销商，其获得的任何折扣和佣金以及转售所获得的任何利润均可视为承销折扣和佣金。按照金融行业监管机构(FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc.)或FINRA的指导方针，FINRA成员或独立经纪商将获得的最高折扣或佣金不得超过所发行证券总发行价的8%。预计在任何特定证券发行中将获得的最高补偿将低于这一数额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)进行赔偿并作出贡献。除非附随的招股章程另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些条件的限制，承销商将有义务购买所有该等证券(如有的话)。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。

如果在附随的招股说明书附件中注明，我们可能授权承销商或其他代理人根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，向我们征求机构的报价，以购买证券。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，须受该买方所受的司法管辖区的法律不禁止在交付时购买该等证券的条件所规限。对于这些延期交货合同的有效性或履行情况，承销商和其他代理人不承担任何责任。

在发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的附属公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可包括根据证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们处购买的证券更多的证券来为他们的账户创造“空头头寸”。在此情况下，承销商可透过在该等证券发售完成后于公开市场购买证券或行使吾等授予该等承销商的任何超额配售期权，以支付该等淡仓的全部或一部份。此外，管理承销商可根据与其他承销商订立的合约安排，向承销商(或任何参与发售的销售集团成员)收取“罚款标书”，以换取其他承销商的帐户，即在公开市场上发行但其后为承销商帐户购买的证券的销售特许权，即可向承销商(或任何参与发售的销售集团成员)追讨在公开市场上发行但其后为承销商帐户购买的证券的销售特许权。本段所述的任何交易或任何附随的招股章程补编所述的类似交易，均可导致证券价格维持在较公开市场可能占优势的水平之上。本段或附随的招股章程所述的任何该等交易，均无须由任何承销商进行，如已进行，则可随时终止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WSR”。除普通股外，我们发行的任何证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场，可能在全国证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。任何由吾等向其出售证券或透过该等证券出售证券的承销商或代理人，均可将该等证券做成市场，但该等承销商或代理人并无义务这样做，而任何该等承销商或代理人均可终止任何该等证券的买卖。

在没有事先通知的情况下随时做市。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

法律事项

马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书发行的普通股的有效性，将由Morrison&Foerster LLP转交给我们。某些联邦所得税事宜将由Morrison&Foerster LLP代为处理。

专家

独立注册公共会计师事务所、德克萨斯州的Pannell Kerr Forster审计了白石房地产投资信托基金截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的白石房地产投资信托基金的合并财务报表，以及白石房地产投资信托基金截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性(如其报告所述)。我们在本招股说明书中引用了上述财务报表，而随后提交的文件中将包含的已审计财务报表将在本文中引用，依据的是Pannell Kerr Forster的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权威。

Pannell Kerr Forster是一家独立注册的公共会计师事务所，该公司审计了Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP截至2018年12月31日的综合财务报表，如其报告中所述，该报表载于Whitestone公司10-K/A表格年度报告的附件99.1。我们在本招股说明书中引用了上述财务报表，而随后提交的文件中将包含的已审计财务报表将在本文中引用，依据的是Pannell Kerr Forster的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家上市公司，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。你可以向证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复印费用。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。我们还通过我们的网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告和根据经修订的“交易法”第13(A)或15(D)条提交或提交的那些报告的修正案，以及我们的最终委托书和表格3的第16节报告，4和5。我们的网址是www.White estonereit.com。然而，我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是，也不应被视为，除非下文所述，本招股章程或随附的招股章程补编的一部分，或纳入我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中。

本招股章程只是我们根据“证券法”向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的一些信息。我们亦已将本招股章程不包括的证物及附表送交注册陈述书，阁下应参阅适用的证物或附表，以取得任何提及任何合约或其他文件的陈述的完整描述。如上段所述，阁下可查阅或取得登记声明的副本，包括展品及附表。

以提述方式将某些文件纳入法团

美国证券交易委员会允许我们“以参考方式合并”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书及任何随附招股说明书的一部分，我们随后在完成本次发行之前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

我们先前向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件已通过参考纳入本招股说明书：

我们还在本招股说明书中加入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件从本招股章程之日起至本招股说明书所提供的所有证券均已出售或我们以其他方式终止这些证券的发行时为止，可根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交。

包括在首次提交本招股章程所属的注册陈述书之日后及在注册陈述书生效前作出的所有存档；然而，如果根据表格8-K第2.02项或7.01项“提供”的信息或“提供”给证券交易委员会的其他信息不被视为已提交，且未通过引用将其纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书以及之前提交给SEC的信息。

除证物外，阁下可免费以书面或致电以下地址及电话向投资者关系部索取该等文件的副本(除证物外，除非该等证物已特别纳入该等文件内)：

白石房地产投资信托

南盖斯纳2600号，500套房

得克萨斯州休斯敦77063

(713) 435-2221

$100,000,000

普通股

BMO资本市场

德意志银行证券

加拿大皇家银行资本市场

BTIG

SunTrust Robinson Humphrey

JMP证券

B.莱利快堆

Sandler O‘Neill+Partners，L.P.

地区证券有限责任公司

May 31, 2019