424B5

(1)	此申请费是根据1933年“证券法”(经修订)或“证券法”第457(R)条计算的。为2024年到期的6.25%可转换高级票据或该等票据向证券交易委员会或证券交易委员会缴付注册费，注册人将于现收现付根据美国证券交易委员会目前的申请费标准，每百万美元121.20美元。

(2)	包括按每股普通股约7.95美元的初始转换价格转换票据时可发行的不确定数量的普通股。根据“证券法”第416条，在此登记的普通股数目应包括因股份分割、股息、资本重整或类似事件而发行的不确定数目的普通股。

(3)	根据“证券法”第457(I)条，可转换票据时发行的普通股不收取额外备案费用，因为行使转换特权不会收取额外对价。

根据此招股说明书补充条款，我们将于2024年到期的6.25%可转换高级债券(或该等债券)的本金总额为200，000，000美元。债券利率为年息6.25厘，由2019年12月15日起每半年于每年6月15日及12月15日拖欠利息一次。票据将在 2024年6月15日到期，除非早些时候进行了转换、赎回或回购。

持有人可于紧接到期日前一个营业日结束前的任何时间，将其票据转换为本公司普通股的股份，每股面值0.01美元。换算率最初将等于每1 000美元本金票据125.7387股普通股(相当于每股普通股7.95美元的换股价格)。换算率将在某些事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在作出整体的基本改变后，我们会在某些情况下，提高持有人的兑换率，因为持有人会就这种整体的基本改变而转换其纸币。

我们不得在到期日之前赎回票据，除非有必要保留我们作为房地产投资信托基金(REIT， )的身份，以达到美国联邦所得税的目的，如本招股说明书附录中所述。不会为债券提供偿债基金。

当发生基本变化时，持有人可能要求我们以相当于要购买票据本金100%的基本变化购买价格全部或部分现金购买票据，加上基本变化购买日期的应计和未付利息(如果有，但不包括在内)。

该等票据将为吾等之优先无抵押债务，并将于任何明确附属于该等票据之付款权之未来债项(包括于2042年到期之8.00%高级票据)中排名首位，相当于对吾等现时及未来之无抵押债务之付款权。有效地优先于任何未来有抵押债务 (以保证该等债务的资产价值为限)，并在结构上低于所有现有及未来债务及本公司附属公司的任何优先股，以及本公司任何附属公司可能担保的任何现有或未来债务(以任何该等担保为限)。

我们不打算申请在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为192MFA。2019年5月29日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股7.23美元。

为了美国联邦所得税的目的，我们选择将房地产投资信托基金(REIT)视为一种房地产投资信托基金(REIT)。为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法中的一些要求，这些要求在随附的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”标题下讨论。我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守房地产投资信托基金资格要求。除其他外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际拥有或实益拥有，或根据经修订的1986年“国内税收法”适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8%的股份(按价值或股份数目计算)，或根据修订后的1986年“国内税收法”适用的推定所有权规定，任何人或实体不得实际或实益拥有或被视为拥有超过9.8%的股份。以股本流通股中较具限制性的股份(以较多限制者为准)。参见所附招股说明书中普通股和优先股的说明、所有权限制和转让。此外，我们打算在任何时候经营我们的业务，以便根据“投资公司法”维持我们的豁免地位，而不是作为一家投资公司而受到监管。

本招股说明书附件S-7页开始的标题“风险因素”和截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险，以及随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告对这些风险进行了更新，以参考方式纳入本招股章程附录。


	人均注			共计⁽¹⁾
公开发行价格⁽²⁾		99.0	%	$	198,000,000
承保折扣和佣金⁽³⁾		1.75	%	$	3,500,000
付给我们(未扣除费用)		97.25	%	$	194,500,000

⁽¹⁾	假设承销商不行使超额配售选择权。

⁽²⁾	加上2019年6月3日起的应计利息(如果有的话)。

⁽³⁾	有关应付给承保人的赔偿的说明，请参阅“承保协议”。

证券交易委员会或证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们亦已给予承销商选择权，可于本招股章程增补日期起计30天内，按首次公开招股价格减承销折扣及佣金(如有)，再向本公司购买最多30，000，000元本金金额的债券。

承销商希望只在 2019年6月3日或前后通过保管人信托公司(Depository Trust Company)的设施以簿记形式交付附注。

联合簿记管理人员


摩根斯坦利		高盛公司有限责任公司		巴克莱		富国银行证券

本招股章程增刊日期为2019年5月29日。


关于此招股说明书补编和招股说明书			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
发行			S-3
危险因素			S-7
收益的使用			S-14
资本化			S-15
附注说明			S-16
美国联邦所得税的补充考虑			S-41
承保			S-49
法律事项			S-54
专家			S-54
在那里你可以获得更多的信息			S-54
以提述方式将某些文件纳入法团			S-54

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
MFA金融公司			4
危险因素			6
收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股利的比率			7
收益的使用			8
普通股及优先股的说明			9
存托股份的说明			13
认股权证的说明			15
马里兰州法律、我们的宪章和附则的某些规定			16
债务证券的说明			21
其他证券的说明			37
美国联邦所得税的重要考虑因素			38
分配计划			59
法律事项			61
专家			62
以提述方式将某些文件纳入法团			63
我们归档的信息			64

您应仅依靠本招股说明书附件、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含或通过引用而合并的信息。我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股章程附件及随附招股章程所涵盖的附注，在任何不允许本招股章程的司法管辖区作出要约，我们不在此限，承销商亦不在此范围内。您应假定，本招股说明书补编、随附的招股说明书、任何适用的免费书面招股说明书以及通过此处或其中引用的文件所包含的信息仅在其各自的日期或这些文档中指定的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景都可能发生了变化。

S-I

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程附录，其中描述了本招股的具体条款和与我们有关的某些其他事项，并补充或更新了随附的招股说明书以及通过引用此处和其中包含的文件中所包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股章程副刊可增补、更新或更改附载招股章程及参考纳入本招股章程副刊或附载招股章程的文件内的资料。

就本招股章程补充条文及随附的招股章程而言，本招股章程补充条文及随附的招股章程所载的任何陈述，如载于其后提交的任何文件内的陈述，而该陈述亦已编入，或被视为藉在本招股章程及其中的提述而成立为法团，则本招股章程或附随的招股章程中的任何陈述，均须当作是经修改或取代的，而该陈述亦是在本招股章程内成立或当作为法团的，修改或取代此类语句。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程补编或随附的招股章程的一部分。本招股章程附录、随附的招股说明书和以参考方式纳入的文件包括有关我们的重要信息、所提供的票据以及您在投资这些证券之前应了解的其他信息。在本招股章程附录和所附招股说明书中对本公司的所有提及均指MFA金融股份有限公司(MFA Financial，Inc.)，简称MFA Financial，Inc.(简称MFA Financial，Inc.，简称MFA Financial，Inc.)。

您应仅依靠本招股章程附件、随附的招股说明书或我们编制的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用而合并的信息。我们没有授权任何人，也没有授权承销商向您提供不同于本招股说明书副刊、随附招股说明书或我们编制的任何免费书面招股说明书中所载或包含的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或销售的司法管辖区内，我们都不会提供出售这些证券。阁下不应假设本招股章程副刊或随附招股章程所载或以提述方式合并的资料在除本招股章程副刊或随附招股章程(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或如属以提述方式编入的文件，则不应假设该等文件的日期为该等文件的日期，无论本招股章程、增刊及随附招股章程的交付时间，或本公司票据的任何销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景都可能发生了变化。

S-II

本招股章程补编及随附的招股说明书，包括通过此处及其中提及的信息，包含经修订的1933年“证券法”(或“证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(或“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。使用时，非历史性质的陈述，包括含有下列词语的陈述：“将”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应”、“可以”、“会”、“可能”和“这些术语和类似用语的变通”，或“这些词语或类似用语的否定”，用于识别前瞻性陈述，如，可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设。

这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：

•

我们的住宅按揭证券、住宅整体贷款、CRT证券及其他资产的利率及市场(即公平)价值的变动；

•

住宅按揭资产的预付利率的变动，其增加可能导致我们投资组合中的某些投资的收益率降低，并可能要求我们将因提前偿付而获得的收益再投资于票息较低的投资，虽然下降可能导致我们投资组合中某些投资的利率持续时间增加，使其估值对利率变化更加敏感，并可能导致预测现金流较低，或在某些情况下，以折扣方式购买的某些传统非代理MBS出现非临时减值；

•

我们资产的信用风险，包括违约率的变化和管理层的假设为我们的MBS担保的抵押贷款的违约率不是由任何美国政府机构或任何联邦特许公司(或非机构MBS)担保的，并且与我们的住宅整个贷款组合相关；

•

我们的借贷能力，以资助我们的资产和条款，包括成本，到期日和其他条款，任何这类借款；

•

执行或改变影响我们业务的政府规章或方案；

•

我们对应税收入的估计，其实际数额取决于许多因素，包括但不限于利息收入和融资成本的变化、我们选择的将非代理MBS和住宅整体贷款的市场折扣结合在一起的方法以及提前还款的程度，由联邦特许公司(我们的代理MBS)(如房利美或房地美)或美国政府的代理机构(如Ginnie Mae、Ginnie Mae)发行或担保的住宅MBS的已实现损失和构成变化(本金和/或利息由联邦特许公司(我们的代理MBS)或美国政府的代理机构(如Ginnie Mae)发行或担保)，在适用的税期内可能发生的非代理MBS和住宅整体贷款组合，包括任何MBS处置和整个贷款修改、取消抵押品赎回权和清算的损益；

•

分配给股东的时间和金额由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于(除其他外)我们的应税收入、我们的财务业绩和总体财务状况及流动性、我们REIT资格的保持以及董事会认为相关的其他因素；为了联邦所得税的目的，我们保持作为房地产投资信托基金资格的能力；

•

我们根据经修订的“1940年投资公司法”(或 “投资公司法”)保持豁免注册的能力，包括关于证券交易委员会发布的概念释放声明，涉及“投资公司法”下的解释性问题，涉及从事获取抵押和抵押相关权益业务的某些公司在“投资公司法”下的地位；

S-III

我们对不良住宅整体贷款(或不良贷款)的投资的预期回报受等因素的影响，其中包括丧失抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式解决不良资产所需的时间、房屋价格、预付资产金额(如税收、保险、维修费等(B)在资产变现时最终变现的款额(就基础财产而言)及最终变现的款额；

•

(B)吾等投资于新近发行的贷款的目标或预期回报，其表现与吾等的其他按揭贷款投资相若，惟须受(其中包括)与该等投资有关的预付风险、信贷风险及融资成本的影响；及

•

与我们投资MSR相关资产相关的风险，包括服务、监管和经济风险，以及与房地产资产投资相关的风险，包括业务条件和总体经济的变化。

这些及其他风险、不确定因素和因素，包括我们在截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K年度报告中确定的风险、不确定因素和因素，以及在后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中讨论的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性表述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述均基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到现有的所有信息。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只在发表之日起才发表。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，因此无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除法律要求外，我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-IV

以下摘要全部由其他地方包含的更详细信息或以参考方式纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。因为这是一个摘要，它可能不包含所有对您重要的信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括题为“社会风险因素”的章节以及通过参考此处和其中包含的文件。除非上下文另有说明或另有要求，否则本招股说明书补编中的信息假定承销商不会行使购买其他票据的选择权。

我们公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，主要从事房地产金融业务。我们透过附属公司经营业务，这些附属公司以杠杆方式投资于住宅按揭资产、住宅按揭证券、住宅整体贷款及与MSR相关的资产。我们的主要业务目标是通过可分配收入的产生和与住宅抵押贷款基本原理相关联的资产表现来实现股东价值。我们有选择地投资于住房抵押贷款资产，重点是信用分析、预计提前还款率、利率敏感性和预期收益。

截至2019年3月31日，我们的总资产约为128亿美元，其中61亿美元(47.4%)为住宅抵押贷款证券投资。截至目前，我们的投资组合包括25亿美元的代理MBS、31亿美元的非代理MBS和4.237亿美元的CRT证券。非机构MBS包括18亿美元的遗留非机构MBS和13亿美元的RPL/NPL MBS。这些RPL/NPL MBS 以证券化的再执行和不良贷款为后盾，通常采用合同息票提升功能，其中息票在发行后36个月或48个月或更早时从300µ400个基点增加。此外，在2019年3月31日，我们有大约52亿美元的住宅整体贷款是通过为获得贷款而建立的某些信托的利息获得的，约占我们总资产的41%。截至2019年3月31日，我们购买的履约贷款约占住宅贷款总额的56%，其中包括：(I)用于融资(或再融资)的贷款一到四不符合消费者金融保护局所采纳的“合资格按揭”定义的家庭住宅物业，(Ii)以住宅物业作抵押的短期商业贷款，而该等贷款是以住宅物业作抵押，而该借款人是有意复原并将该物业出售以牟利的；(Ii)以住宅物业作抵押的短期商业用途贷款；及(Ii)以住宅物业作抵押的短期商业用途贷款，而该借款人是有意将该物业复原并出售该物业以牟利的，(3)为被占用的非所有人提供资金(或再融资)的贷款一到四出租给一个或多个租户的家庭住宅财产，以及(Iv)以前由通常由业主占有的住宅房地产担保的贷款。截至2019年3月31日，我们其余的投资相关资产约占我们总资产的10%，主要由MSR相关资产、拥有的房地产(或REO)和MBS以及与贷款相关的应收款项组成。

遵守房地产投资信托基金的要求和“投资公司法”

为了美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法中的一些要求，这些要求在随附的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”标题下讨论。我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守房地产投资信托基金资格要求。除其他外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有，或根据经修订的1986年“国内税收法”(或“守则”)的适用推定所有权条款被视为拥有超过9.8%的股份(按价值或股份数目计算)，或根据修订后的1986年“国内税收法”(或“守则”)的适用推定所有权条款，任何个人或实体不得实益拥有或被视为拥有超过9.8%的股份。以更具限制性的) 股本流通股为准。请参阅普通股和优先股的说明

S-1

我们于1997年7月24日在马里兰州注册成立，并于1998年4月10日开始运作。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道350号，20楼，纽约10022号。我们的电话号码是(212)207-6400。我们的普通股、我们7.50%的B系列累积可赎回优先股和我们到期2042年的8.00% 高级债券分别在纽约证券交易所上市，代码分别为©MFA©、©MFA PRB®和©MFO©。我们有一个网站www.mfafinancial.com。本招股章程附件及随附招股说明书中不包含所载信息，也不应将其解释为本招股章程的一部分。

S-2

换算结算	债券转换后，持有人将于转换日期后的第二个营业日或之前，收取相当于(1)(I)被转换票据本金总额的乘积的若干普通股股份；(2)股份持有人将于转换日期后的第二个营业日当日或之前，收取相当于(1)(I)被转换票据本金总额的乘积的若干普通股，除以 (ii) $1,000, 乘以(2)适用的换算率，加上现金代替零碎股份。请参阅备注说明转换权利©转换后的结算。©

S-3

我们不能在到期日之前赎回票据，除非在一定程度上，且仅限于维护我们作为REIT的地位所必需的范围内。如果我们确定赎回票据对于保留我们作为REIT的地位是必要的，那么我们可以按相当于要赎回的票据本金的现金赎回价格赎回全部或部分票据，外加(如果有的话)赎回日期的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

无偿债基金

没有为票据提供偿债基金，这意味着我们不需要定期赎回或收回这些票据。

根本变化	一旦发生基本变更(定义见“附注的说明”)，阁下可能会要求持有者要求我们购买阁下的全部或部分票据，但须符合某些条件，否则阁下可能要求我们以现金购买阁下的全部或部分票据。(见第192号“附注”的“基本变更说明”)，阁下可能会要求本行以现金购买阁下的全部或部分票据。基本更改购买价格将等于要购买的票据本金的100%，加上(但不包括)基本更改购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，并将排列如下：

•

优先于我们可能拥有的任何未来债务的偿付权利，该债务在支付权利中明确排在票据之后；

•

对我们现有的和未来的无担保债务享有同等的偿付权利，包括2042年到期的8.00%高级债券；

•

有效地优先于任何现有及未来有抵押债务的付款权，但以该等债务作抵押的资产的价值为限；及

•

在结构上附属于所有现有及未来的负债及附属公司的任何优先股(如 )，以及附属公司可能担保的任何现有或未来负债(以任何该等担保为限)。

截至2019年3月31日，我们的综合负债总额为94亿美元，其中85.1亿美元为回购协议。

截至2019年3月31日，我们有1亿元优先级无抵押债务，即2042年到期的8.00%高级债券，与提供的债券享有同等的支付权。

有关票据的契约将不会限制吾等或吾等附属公司可能招致的债项金额，亦不会包括任何财务契诺，包括限制吾等派息或发行或回购吾等其他证券的契诺。

默认事件	如果发生与注释相关的默认事件，，则除了在Notes的默认说明中所述的情况外，如果默认事件发生，

S-4

我们的章程载有对我们的资本股份的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守房地产投资信托基金资格的要求。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据本守则适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目，以较具限制性者为准)的股本已发行股份。参见所附招股说明书中普通股和优先股的说明、所有权限制和转让。尽管有该等票据的任何其他规定，任何票据持有人在兑换该等票据后，如收到该等普通股会导致该持有人(在适用若干推定的拥有权规则后)超过本公司章程所载的拥有权限额，则任何票据持有人均无权收取本公司的普通股。在某些情况下，我们的董事会可自行决定豁免某人享有9.8%的拥有权限制。请参阅随附的招股说明书中题为普通股和优先股的说明、所有权限制和转让限制的章节。

如因上述限制而未能全部或部分交付本公司于转换票据时欠持有人之普通股，在任何该等转换持有人通知吾等，该等交付将不会导致该交付为实际、实益或推定拥有人超过9.8%(价值或股份数目 )后，吾等作出该交付的责任将不会被终止，而吾等将在切实可行范围内尽快交付该等股份。(以限制较多者为准)本公司当时已发行股本。

簿记形式	该等债券将以簿记形式发行，并以存托信托公司(或DTC)或代表存托信托公司(或DTC)的一份或多份长期全球储税券为代表，并以DTC代名人的名义登记。除有限情况外，任何票据中的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录中，且仅通过该记录进行转让，且任何此类权益均不得交换为凭证性证券。

缺乏公开的债券市场

在此次发行之前，这些票据没有公开市场，我们也不打算在任何国家证券交易所上市。如果

S-5

没有活跃的交易市场，您可能无法以公平市价或根本无法转售您的票据。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格、现行利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。承销商已通知我们，他们目前打算在本次发售完成后进行债券市场交易。但是，承销商没有义务这样做，可以随时在不事先通知的情况下停止做市。

无列表	我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是192MFA。

美国联邦所得税考虑因素

有关购买、拥有和处置票据以及转换票据时收到的任何普通股的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅本招股说明书补充说明中的“美国联邦所得税补充考虑”一节，以及随附的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”一节。

受托人、付款代理和转换代理

威尔明顿信托会，全国协会。

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为1.942亿美元(如果承销商完全行使超额配售选择权，则净收益约为2.234亿美元)，扣除承销折扣和佣金以及我们的估计费用后，净收益将约为1.942亿美元(如果承销商完全行使超额配售选择权，则净收益约为2.234亿美元)。我们打算将此次发行的净收益添加到我们的普通公司基金中，我们可以将其用于一般营运资本用途，包括投资于额外的住宅抵押相关资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押服务权利相关的投资，以及营运资本，其中可能包括，偿还根据我们的回购协议未付的款项。见本招股章程附件所列收益的使用。

执政法

纽约。

危险因素	投资于附注涉及的风险在本招股说明书补编和截止到2018年12月31日的会计年度10-K表格年度报告标题“风险因素”中描述，并由我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，这些报告通过参考纳入本招股说明书补编。

S-6

投资票据涉及风险。除最新的 10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们不时向证券交易委员会提交的其他信息中所包含的风险因素外，请参阅下面描述的风险。这些风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们和票据的市场价值产生重大不利影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、前景以及票据的市场价值。在这种情况下，你可能会失去你原来的全部或部分投资。在就该等附注作出投资决定前，阁下应审慎考虑以下及本报告所述的风险，以及本招股章程附录、随附招股章程及参考本章程及其中所载文件所载的其他资料及数据。

与票据和此次发行相关的风险

票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务( ，包括2042年到期的8.00%高级债券)并列。然而，该等票据将有效地从属于我们所有的有担保债务，其中包括我们的回购协议、证券化债务、返还作为抵押品获得的证券的义务、和其他融资安排，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。截至2019年3月31日，我们有1亿美元高级无担保债务(以2042年到期的8.00%高级票据表示)，我们的总债务为94亿美元，其中85.1亿美元为回购协议。规管该等票据的契约并不会阻止我们日后再欠下更多有抵押债务。因此，在发生与吾等有关的破产、清盘、解散、重组或类似程序时，任何有抵押债务的持有人将有权直接针对担保该等有担保债务的抵押品进行诉讼。因此，此类抵押品将不能用于清偿根据我们的无担保债务(包括票据)所欠的任何款项，直到这些有担保债务全部清偿为止。

此外，票据将不会由我们的任何子公司担保，因此，票据持有人的债权在结构上将从属于我们所有子公司的所有负债。倘就任何该等附属公司进行破产、清盘、解散、重组或类似程序，吾等作为该等附属公司的权益拥有人，以及因此，吾等债务(包括票据)的持有人将须受该等附属公司的债权人(包括行业债权人)先前申索的规限。规管该等票据的契约并不禁止吾等或吾等的附属公司日后招致额外债务(不论有抵押或无抵押)或发行优先股。此外，由本公司附属公司订立的若干债务及证券协议可能载有多项限制，包括本公司附属公司向本公司付款的限制，以及本公司附属公司转让作为抵押品的资产的限制。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，包括票据。

我们从业务中产生现金流以支付票据利息的能力将取决于我们未来的业绩，这将受到一系列经济、竞争、立法、监管和业务因素的影响。我们无法控制其中许多因素，包括一般的经济状况。如果我们的运营不能从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债义务或其他流动性需求，我们可能需要借更多的资金来支付这些款项或进行替代融资计划，例如对我们的债务进行再融资或重组，包括票据、股权融资或出售资产。额外的资金或替代融资可能不会对我们有利的条件，或根本没有。我们无法从运营中产生足够的现金流或以可接受的条款获得额外资金或替代融资，可能导致我们无法履行付款义务。

S-7

未来，吾等及吾等之附属公司可能会招致大量额外负债，包括根据资本市场交易(例如债券发售)及将于结构上优先于该等票据之有抵押债务而承担。此外，管辖票据的契约将不会限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。将新的债务增加到目前的债务水平可能使我们更难履行我们在票据方面的义务。

管理票据的契约中有限的契约和保护。

虽然管辖票据和票据的契约包含旨在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，管理票据的契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息、产生额外债务(包括任何回购协议或通过证券化为我们的任何资产融资)，发行或回购本公司的其他证券或以本公司附属公司的股份或股本权益担保负债，但如本公司债券说明所述的范围不在此限，基本变更允许持有人要求吾等购买本公司的债券、本公司的股份或权益，或以本公司附属公司的股份或股本权益担保本公司的债务。资产的合并及出售及本公司债券的说明Ⅸ债券的换股比率随整体基本变化而增加。因此，我们可进行交易，该等交易可能会增加本公司的未偿还债务总额、对本公司的资本结构或信贷评级造成不利影响，或以其他方式对该等债券的持有人产生不利影响。

除了回购权利、合并契诺所规定的限制，以及我们在某些情况下有责任在某些情况下提高票据的换算率外，我们一般没有责任在决定是否进行该等交易时考虑该等票据持有人的利益。

我们预期票据的交易价格将会受到我们普通股的市场价格、利率环境及信贷质素的重大影响，而每一项变化在任何时候都可能会有很大的改变。(B)我们预期债券的交易价格将会受到本公司普通股市场价格、利率环境及信贷质素的重大影响。

我们预期票据的交易价格将取决于各种因素，包括但不限于我们普通股的市场价格、利率环境和我们的信贷质量。这些因素中的每一个都可能是不稳定的，并且可能在我们的控制之内，也可能不在我们的控制范围内。

例如，债券的交易价格会随市场价格和普通股的波动而上升。我们无法预测我们普通股的市场价格将会上涨还是下跌，或者我们普通股的波动性是否将继续保持在历史水平上。此外，一般的市况，包括一般股票的市价的水平和波动，可能会影响我们普通股的市价和波动率。此外，我们可能会也可能不会选择采取可能影响我们普通股波动的行动。

同样，如果利率或预期未来利率在票据期限内上升，则票据的交易价格可能会下降，因为按固定利率计息的票据通常随着市场利率的上升而价值下降。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，因此我们不能向您保证利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。

此外，我们的信贷质素如有任何改变，可能会对债券的交易价格造成重大影响。因为我们的信用质量受到多种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，

S-8

我们不能保证在票据期限内我们将保持或提高我们的信用质量。此外，由于我们可能选择采取对我们的信用质量产生不利影响的行动，例如产生额外债务，因此不能保证我们的信用质量在票据期限内不会下降，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。

近期和未来的监管行动可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预期该等债券的许多投资者及潜在购买者会采用或寻求采用可转换套利策略，而就该等债券而言，可转换套利策略为。投资者通常会通过卖空票据下的普通股，并在持有票据时动态调整其空头头寸，来实施这一战略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期来代替或除了卖空我们的普通股来实施这一战略。

美国证券交易委员会(SEC)和其他监管机构以及自我监管机构已经实施了各种规则，并可能在未来通过更多的规则，这些规则可能会影响那些从事涉及股票证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人，包括 “多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的颁布和实施所产生的规则。过去的管制行动，包括紧急行动或条例，对股票挂钩工具的交易价格和流动性产生了重大影响。任何限制投资者或潜在购买者卖空普通股、借入普通股或对普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

某些可能对阁下产生不利影响的重大重组交易可能不会构成本契约项下的重大基本变更，在此情况下，吾等将毋须提出购回该等票据。

一旦发生基本变更(定义见“票据的说明”)，“基本变更许可” 持有人有权要求我们购买票据©，您有权选择要求我们以现金方式回购您的票据。但是，契约中包含的基本更改的定义仅限于某些枚举的交易。因此，契约的基本变更条款将不会在发生可能对票据或我们的普通股产生不利影响的其他交易时为票据持有人提供保护。例如，某些交易(如杠杆资本重组、再融资、股本或资产的重大分配、重组、附带利益或收购)可能不构成要求我们回购票据的根本性变化。在发生任何此类交易时，票据持有人将无权要求我们回购其票据，即使这些交易中的每一项都可能增加我们的负债数额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

调整与整体基本更改相关的票据的兑换率可能不足以补偿您因此类交易而丢失的票据期权价值。此外，整体基础变更的定义是有限的，可能无法保护您在发生不构成整体基本变更的各种交易时，不会丧失票据的某些期权价值。

当一个完整的基本变化发生时，我们将在某些情况下提高持有人的换算率，该持有人将其票据转换为与这种完整的基本变化相关的票据。换算率的增加将根据整体基本变更生效的日期以及在该基本变更中我们普通股的每份额所支付(或被视为支付的)价格确定，所有这些将在下文“票据说明”一节中所述，并在与制造整体基本变更相关的转换时换算率的增加下文所述。

虽然对随整体基本面变化而转换的票据的兑换率进行了调整，但其目的是补偿您因此而丢失的票据的期权价值。

S-9

一个完整的基本变化，它只是对该价值的估计，可能不足以补偿您所损失的期权价值。此外，如果我们的普通股在整个基本变更中所支付的价格等于或高于每股11.00美元或低于每股7.23美元(在每种情况下，均可根据契约进行调整)，然后，我们将不需要调整转换率，如果您转换您的票据与这样一个完整的基本变化。此外，在任何情况下，我们都不会仅仅因为对每1，000美元本金金额超过138.3125股普通股的换算率进行调整而提高换算率，但须根据契约进行调整。

此外，契约中包含的整体根本性变化的定义仅限于某些列举的交易。因此，在发生可能对票据的期权价值产生不利影响的其他交易时，契约的全部基本变更条款将不会为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能会显著影响普通股的交易特征，从而降低票据中嵌入的期权价值，而不会引发整体的根本性变化。

此外，我们有义务在发生重大变化时提高换算率，这可被视为处罚，在这种情况下，其可执行性可受一般公平原则的制约，如经济补救办法的合理性。

对换算率的调整并不包括可能对票据价值产生不利影响的所有稀释事件。

该等票据的换算率须因若干事件而作出调整，包括但不限于发行超过指定门槛的普通股股息、发行若干权利、期权或认股权证、附属公司、合并、股本分配、负债或资产，现金股息及若干发行人投标或交换要约(如债券说明所述)转换权利及换股比率调整。然而，转换比率将不会因其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约，或发行本公司普通股以换取现金或与收购有关之发行，则该转换比率将不会因任何其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约或本公司普通股发行之现金或与收购有关之普通股发行。这可能会对票据或普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对便笺的值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致调整转换率。

我们可能无法筹集必要的资金，在根本上发生变化时购买票据。

如果发生根本变化，您将有权根据您的选择要求我们以现金购买您的任何或所有票据。基本更改购买价将等于要购买的票据本金的100%，加上(但不包括)基本更改购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。然而，在我们被要求购买票据时，我们可能没有足够的资金，如果有的话，我们可能无法以可接受的条件安排必要的融资。此外，我们购买票据的能力可能受到法律、监管机构或管辖我们当时未偿债务的协议的限制。如果我们未能在到期时支付基本变更购买价款，我们将会在管理票据的契约项下违约。根据契约或基本变更本身而发生的违约，亦可能构成管辖吾等其他现有及未来负债的协议下的违约，从而进一步限制吾等根据附注作出所需付款的能力。

活跃的交易市场可能不会为这些票据发展，这可能会对二级市场中的票据价格以及您在需要时转售这些票据的能力产生不利影响。

这些票据是一种新发行的证券，没有为这些票据建立交易市场。我们不能保证：

•

发展活跃的交易市场；

•

任何可能发展的交易市场的流动性；

S-10

如果发展一个交易市场，债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、主要评级机构公布的我们的信用评级、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果一个交易市场真的发展了，就不能保证它会继续下去。如果活跃的公开票据交易市场不发展或不继续，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的票据可能以低于购买价的价格进行交易。

这些票据预计将进行平价交易，这意味着买方将不会支付和卖方将不会收到任何未包括在交易价格中的应计和未付票据利息。

我们可能发行额外的普通股或可转换为我们的普通股的票据，包括与票据转换有关的股票，从而对我们的普通股和票据的价格产生重大和不利的影响。

将来，我们可能会在票据有效期内发行额外的普通股或其他可转换为普通股的票据。我们无法预测未来发行股票的规模，也无法预测它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果我们发行额外的普通股或可转换为普通股的票据，可能会对我们普通股的价格以及票据的价格产生重大和不利的影响。此外，部分或全部票据的转换会稀释现有股东的拥有权权益，而在公开市场出售本公司可发行普通股股份的任何该等转换后，均可能对本公司普通股或该等票据的现行市价造成不利影响。此外，预期发行和出售大量普通股或预期将证券转换为普通股可能会压低普通股的价格。

票据持有人将不享有与本公司普通股有关的任何权利，但须受就本公司普通股所作的所有更改所规限。

票据持有人将无权享有与本公司普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和收取本公司普通股的任何股息或其他分派的权利)，直至他们成为本公司普通股的记录持有人时为止，该日为转换日的营业结束，但将会受到所有影响我们普通股的变化的影响。例如，如果对我们的章程或章程提出修正，要求股东批准，而确定有权就该修正案表决的记录股东的记录日期发生在您被认为是我们普通股的记录持有人之日之前，您通常将无权对该修正案进行表决，尽管如此，你方仍会受到任何影响我们普通股的变化的影响。

附注及契约中的某些条文可能会延迟或阻止吾等的实益收购或收购企图，因此，持有人行使其与潜在基本变更或促成整体基本变更有关的权利的能力。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果收购事件构成根本性变化，则票据持有人将有权要求我们以现金购买他们的票据。此外，如果收购事件构成整体基本面变化，我们可能需要提高与该整部基本面变化相关的转换其票据的持有人的换算率。票据和契约规定的我们的义务可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层。

S-11

我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守房地产投资信托基金资格要求。除其他事项外，本公司章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或凭借本守则适用的推定所有权条款被视为拥有超过本公司股本已发行股份9.8%(价值或股份数目，以较具限制性者为准)。请参阅随附的招股说明书中的普通股和优先股的说明、所有权限制和转让限制。在购买附注之前，您应考虑这些所有权限制。尽管有该等票据的任何其他规定，任何票据持有人在兑换该等票据后，如收到该等普通股会导致该持有人(在适用若干推定所有权规则后)超过本公司章程所载的拥有权限制，则无权收取本公司的普通股。在某些情况下，我们的董事会可自行决定豁免某人享有9.8%的拥有权限制。请参阅随附的招股说明书中题为普通股和优先股的说明以及对所有权和转让的限制的章节。

如因上述限制而未能全部或部分交付本公司于转换票据时欠持有人之普通股，吾等作出该等交付的责任将不会终止，而吾等将于任何该等转换持有人通知吾等该等交付将不会导致该交付为实际、实益或推定拥有人超过吾等已发行股本的9.8%(价值或股份数目，两者以较具限制性者为准)后，尽快交付该等股份，在这个时候是杰出的。

我们将不能向任何票据持有人交付我们的普通股，即使我们选择这样做，如果我们的普通股的交付将导致该持有人超过上述所有权限制。

对债券的任何不利评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算就债券寻求评级。然而，如果评级机构对这些票据进行评级，如果此类评级服务将其评级降至低于最初分配给这些票据的评级或以其他方式宣布打算将这些票据置于信用观察之下，则这些票据的交易价格可能会下降。此外，分配给附注的任何评级在范围上是有限的，并且不能解决与对附注的投资相关的所有重大风险，而只反映评级发布时指定评级服务的观点。

您可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下收到应税分配。

票据的换算率将在某些情况下进行调整。尽管您没有收到现金或财产的实际分配，但在某些情况下，对具有增加您在我们的资产或收入中的比例利息的票据转换利率的调整(或未进行调整)可能会导致为美国联邦所得税的目的向您进行应纳税的建设性分配。此外，您可能需要缴纳与此类建设性分配相关的美国联邦预扣税。如果我们因调整票据的兑换率而代表您支付预扣税，则我们可以根据我们的选择并根据契约的某些条款，将此类付款与票据上的现金和普通股付款相抵。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解调整票据兑换率所导致的美国联邦所得税后果。参见“补充美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论。

我们将拥有广泛的酌处权，以决定如何使用和何时部署我们从这次发行中获得的净收益。

我们将保留广泛的酌情决定权，将此次发行的净收益用于一般营运资本用途，其中可能包括收购额外的住宅抵押相关资产和偿还。

S-12

负债。在使用有息、短期、适销对路的投资级证券或(利息或无息)支票(或托管)账户或货币市场账户之前，我们可以暂时将净收益投资于符合我们作为REIT资格的意图的证券、有息证券、短期有价证券、有价证券账户或货币市场账户。我们无法保证能够以多快的速度将此次发行的净收益部署到我们的目标资产中。我们的管理层可能会以股东可能不希望或不会产生有利回报的方式，将我们从此次发行中获得的部分或全部净收益花掉。

与我国普通股有关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们无法向您保证，我们的普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

•

季度经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

•

更改我们的盈利估计或发表有关我们或房地产行业的研究报告；

•

不能达到或超过证券分析师的预期或预期；

•

提高市场利率；

•

本公司普通股的套期保值或套利交易活动；

•

资本承诺；

•

同类公司市场估值的变化；

•

我们资产估值的变化；

•

对我们未来增加的债务作出不利的市场反应；

•

管理人员的增聘或离职；

•

机构股东的行动，包括以折价进行大宗出售；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们普通股的收益率与其他金融工具的收益率相比；

•

改变我们的股息或分配政策；

•

一般影响我们的行业或我们的业务的监管变化；

•

一般的市场和经济条件；以及

•

未来出售本公司普通股或可转换为本公司普通股的证券，或可交换或行使本公司普通股。

此外，股票市场一般都经历了与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和成交量波动。这些广泛的市场和行业因素可能会大大降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

S-13

我们估计此次发售的净收益约为1.942亿美元(或约2.234亿美元，如果承销商全额行使其超额配售选择权)，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，净收益将约为1.442亿美元(如果承销商行使其超额配售选择权，则约为2.234亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益添加到我们的普通公司基金中，我们可以将其用于一般营运资本用途，包括投资于额外的住宅抵押相关资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押服务权利相关的投资，以及营运资本，其中可能包括，在其他事项中，偿还根据我们的回购协议尚未支付的金额。

S-14

您应结合以下章节阅读下表，标题为“管理层对业务运营状况和结果的讨论和分析”，以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2019年3月31日止季度的Form 10-Q季度报告中的合并财务报表和相关附注。以参考方式纳入本招股章程附录及随附的招股章程。


	截至2019年3月31日(未经审计)
	实际			经过调整为了这个供奉⁽¹⁾
	(单位：千)
现金及现金等价物	$	76,579		$	270,804	⁽²⁾

负债
回购协议	$	8,509,713		$	8,509,713
其他负债		890,542			1,090,592	⁽²⁾
8.00%到期2042年的高级票据		100,000			100,000
2024年到期的6.25%可转换高级票据，特此提供⁽²⁾		—			200,000

股东权益：
优先股，面值0.01美元；7.50%B系列累计可赎回股份；8，050股授权股份； 8，000股已发行和流通股(总计200，000美元清算优先权)		80			80
普通股，面值0.01美元；核定股票886，950股；已发行股票450，483股和已发行股票449，787股，按实际和经调整后分别计算⁽³⁾		4,505			4,505
超过面值的额外实收资本		3,622,636			3,622,636
累积赤字		(637,286	)		(637,286	)
累计其他综合收益		414,596			414,596

总股东权益	$	3,404,531		$	3,404,531

资本化总额	$	12,804,786		$	13,004,786	⁽²⁾

⁽¹⁾	不包括承销商可额外购买最多30，000，000美元票据本金的超额配售期权。

⁽²⁾	在经调整的基础上，包括提供的票据本金总额。

⁽³⁾	不包括(I)于2019年3月31日前授出并于该日期仍未清盘的限制性股份单位，及(Ii)于2019年3月31日后根据本公司的折扣豁免、直接股份购买及股息再投资计划发行的普通股，以及(Ii)因股息再投资而发行的股份。此外，根据我们的股权补偿计划仍可发行的证券数量并不反映2019年3月31日之后授予的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。

S-15

我们将以契约的形式发行票据，该契约的日期由2019年6月3日起生效，日期为2019年6月3日，由美国全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为受托人，该契约由一份与票据有关的补充契约补充，日期为2019年6月3日。我们称之为补充契约。我们将基础契约和补充契约统称为契约。附注的条款包括契约中明文规定的条款，以及因参考经修订的1939年“ 信托保险法”而成为契约一部分的条款，我们将该法案称为“信托保险法”。

您可以向我们索取一份契约的副本，如下所示，您可以在此处找到更多信息。

以下说明是附注和契约的重要条款的摘要，并不声称是完整的。本摘要受注释和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义的约束，并以此为依据加以限定。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。

这种附注说明是对附注的补充，如果与之不一致，则取代所附招股说明书中对附注和基础契约的一般规定的说明。就本说明而言，凡提及百慕大、葡萄牙和摩洛哥金融公司时，仅指MFA金融股份有限公司(MFA Financial，Inc.)，即MFA Financial，Inc.，MFA Financial，Inc.。而不是它的子公司。

总则

注释将：

•

成为我们的一般无担保的高级债务；

•

最初以总额为2亿美元的本金为限(如果承销商行使其购买额外票据的选择权，以支付超额拨款，则为2.3亿美元)；

•

承担2019年6月3日起的现金利息，年利率为6.25%，从2019年12月15日起，每年6月15日和12月15日支付；

•

只有在维护我们作为REIT的地位所必需的范围内，才能在到期之前在我们的选择中赎回，现金赎回价格相当于要赎回的票据本金，加上应计和未付利息(如有)，但不包括赎回日期(如“票据的重新赎回”中所述，以保持REIT 状态“)；

•

可由吾等在作出基本变更后由持有人自行选择购买(定义见下文及基本变更许可持有人要求吾等购买票据Ⅸ)，基本变更购买价等于拟购买票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，但除外，根本改变采购日期；

•

2024年6月15日到期，除非提前转换、赎回或回购；

•

发行面额为$1，000并超过$1，000的整数倍的债券；及

•

由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据表示。见©帐簿-记账、结算和清关。

该等票据可于紧接到期日前一个营业日结束前的任何时间按最初相等于每1，000元本金面值125.7387股普通股的换算率(相等于每股普通股约7.95美元的初始换股价格)转换为本公司普通股的股份。如果发生某些事件，则可调整转换率。

S-16

见©转换权利©转换率调整。除下文所述的有限情况下，即使附注中有任何其他规定，但截至转换日期应计或未付的利息或额外利息(如果有的话)，持有人将不会收到任何单独的现金付款。任何票据持有人在转换该等票据后，如收到该等普通股会导致该持有人(在适用若干推定的拥有权规则后)超过本公司章程所载的拥有权限额，则任何持有人均无权收取本公司的普通股。请参见共享所有权限制。

本契约并不限制吾等或吾等附属公司根据契约或可能发行的债项金额。该契约与该等票据有关，将不会包含任何财务契诺，亦不会限制吾等支付股息或发行或购回吾等的其他证券。除下文项下所述之限制外，除下文所述之资产合并、合并及出售及除“基本改变”项下所载条文外，持有人可要求吾等购买“票据”及“基本改变”项下之股份，并于转换时提高换算率以配合整体之基本改变，本契约并不包含任何旨在向票据持有人提供保障的契诺或其他条款，以防止我们随后大幅增加借款或进行一项大幅提高我们的债务股本比率的交易(其中每一项交易都将是涉及我们的高杠杆交易的一个例子)，或如果我们的信用评级因任何原因而下降，则本契约不包含任何旨在向票据持有人提供保护的契诺或其他条款，包括因收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组而可能对此类持有人产生不利影响的交易。

吾等可在毋须通知持有人或经持有人同意的情况下，根据本契约发行附加票据，其条款及编号与提供的票据相同，本金总额不受限制；提供此类附加票据必须与此处提供的用于美国联邦所得税目的票据属于同一问题(和同一系列的一部分)。我们亦可不时以相同或不同价格回购公开市场买卖或私下磋商交易中的票据，而毋须事先通知持有人。我们购买的任何票据都将被收回，不再在契约下未结清。

我们不打算在任何证券交易所或交易商间报价系统上列出票据。债券将不会受益于偿债基金。

除上下文另有要求外，我们使用本招股说明书补编中的“美元本金”一词来指代每1，000美元本金金额的票据。我们用招股说明书中的普通股一词来指代我们的普通股，每股面值0.01美元。除文意另有所指外，本招股章程附录中提及通过DTC持有的票据的权利人时，即指该等票据中具有实益权益的所有人。然而，无论出于何种目的，我们和受托人将把以名义注册票据的人(如为通过DTC持有的票据，则为CEDE&Co.)视为该等票据的所有者。此处所指的营业时间关闭是指纽约市时间下午5：00，而营业时间是指纽约市时间上午9：00。

票据付款；支付代理人和登记官；转让和交换

我们将以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金和利息立即支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的注册持有人。我们将在我们为此目的指定的办事处或代理机构支付任何证书票据(如果有的话)的本金。

我们最初已指定受托人作为我们的付款代理和注册员，并指定其公司信托办事处作为可供付款或登记转让的票据的地方。但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换支付代理人或登记员，我们也可以作为支付代理人或登记员行事。凭单利息将以下列方式支付：(I)本金总额为$2，000，000或以下的持有人，以支票寄给这些票据的持有人；(Ii)本金总额超过$2，000，000的持有人，以支票寄给每名持有人，或以支票寄给每名持有人；或(Ii)支付予本金总额超过$2，000，000的持有人。应上述持有人不迟于有关的定期纪录日期向司法常务官提出的申请，以电汇方式将即时可动用的款项转拨予处长。

S-17

全球形式的票据持有人可按照保管人和契约的适用程序转让其票据。持有凭单的持有人可按照契约在注册处转让或交换票据。登记员和受托人可以要求持有人，除其他外，提供适当的背书和转让文件。吾等、受托人或注册官将不会就任何转让或交换票据的登记收取任何服务费，但吾等可要求持有人缴付一笔款项，足以支付法律所规定或契据所准许的任何转移税或其他类似的政府费用。吾等毋须转让或交换任何于基本变动时交回以作兑换或购回或选择赎回之票据。

在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为票据的所有人。

利息

债券将以每年6.25%的利率收取现金利息，直至到期。该等票据之利息将于已支付或已妥为拨付利息之最新日期起计，或于发行日期 (定于2019年6月3日)(如未支付利息或已妥为拨备利息)开始计息。自2019年12月15日起，每年6月15日和12月15日将每半年支付一次拖欠利息。

利息将支付给在紧接有关利息支付日期之前的6月1日或12月1日营业结束时以其名义登记的人(每一人均为经常记录日期Ⅸ)。票据的利息将根据由12个30天月组成的360天年计算，而对于部分月份，则根据30天月实际经过的天数计算。

如果票据的任何利息支付日、到期日或任何基本变化购买日期位于非营业日，将在随后的下一个营业日支付所需的款项，且该付款不会因延迟而产生利息。“营业日”一词是指受托人或纽约联邦储备银行根据法律、规章或行政命令授权或要求关闭或关闭的任何一天，但星期六、星期日或某一天除外；在付款时，除星期六以外的任何一天，受付地的信托公司或银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭或将关闭的星期日或日。

除文意另有所指外，本招股章程附录中所有提及权益之处均包括额外权益(如有)，并于吾等选择作为与未能遵守本招股章程违约事件项下所述报告义务有关的唯一补救措施。

排名

这些票据将是我们的一般无担保债务，优先于我们所有债务的付款权，这些债务明确从属于票据的支付权利，并且不会由我们的任何子公司提供担保。这些票据将与我们现有和未来的所有无担保和非从属债务，包括2042年到期的8.00%高级票据，享有同等的支付权利。该等票据将有效地附属于我们现有及未来的任何有抵押债务，但以作为该等债务抵押的我们资产的价值为限。该等票据亦会在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来负债及任何优先股，以及附属公司在任何该等担保范围内可能担保的任何现有及未来负债。

截至2019年3月31日，我们的综合负债总额为94亿美元，其中85.1亿美元为回购协议。截至2019年3月31日，我们有1亿美元的高级无担保债务，由我们应于2042年到期的8.00%高级票据表示，这些债务与此处提供的票据享有同等的支付权。

S-18

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12 个月的应税年度中至少335天内由100人或更多的人实益拥有，或在较短的应税年度中按比例持有。此外，在应税年度的后半期，本公司股票流通股价值的不超过50%可由五名或少于五名个人直接或间接拥有(按“守则”的定义，包括某些豁免实体)。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守房地产投资信托基金资格要求。除其他事项外，本公司章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际拥有或实益拥有本公司股本中已发行股份的9.8%(按价值或股份数目，以较具限制性者为准)，或根据本守则适用的推定拥有权条文被视为拥有。请参阅所附招股说明书中对普通股和优先股的说明、所有权限制和转让限制。尽管有任何其他规定，任何票据持有人在转换该等票据后，如收到该等普通股将会导致该持有人(在适用若干推定的拥有权规则后)超过本公司章程所载的拥有权限制，则无权收取本公司的普通股。在某些情况下，我们的董事会可自行决定豁免某人享有9.8%的拥有权限制。请参阅随附的招股说明书中题为普通股和优先股的说明、所有权限制和转让限制的章节。

如因上述限制而未能全部或部分交付本公司于转换票据时欠持有人之普通股股份，吾等作出该等交付的责任将不会终止，而在任何该等转换持有人通知吾等有关交付将不会导致其实际、实益或推定拥有人超过本公司已发行股本9.8%(价值或股份数目，两者以较具限制性者为准)后，吾等将于切实可行范围内尽快交付该等股份，在这个时候很出色。

赎回债券以维持房地产投资信托基金的地位

我们不得在到期日之前赎回票据，除非且仅限于保持我们作为 REIT的身份所必需的范围，且不为该等票据提供偿债基金©，这意味着我们不需要定期赎回或退出该等票据。如果我们确定赎回票据是必要的，以保持我们作为REIT的地位，那么我们可能赎回全部或部分(本金为1，000美元的整数倍)的票据，其现金赎回价格相当于要赎回的票据本金，加上应计和未付利息(如果有)，但不包括，赎回日期。但是，如果票据的赎回日期是在定期记录利息支付日期之后，而在相应的利息支付日期或之前，则(I)我们将在该利息支付日期或之前支付，在该定期纪录日营业结束时，该票在该利息支付日应付予该票纪录持有人的应计及未付利息的全部款额；(B)在该定期纪录日营业结束时，该票上的应计及未付利息的全数；及(Ii)赎回价格将不包括该等应计及未付利息。

我们将向每个适用的持有人发送包含中规定的某些信息的赎回通知，包括赎回价格和赎回日期。赎回通知须在赎回日期前不少於30天但不多於60天发出。

被要求赎回的票据必须按照赎回通知书交还以赎回。

如果只有一张票据的一部分可赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

尽管有上述情况相反的规定，如果票据本金已被加速，且该加速未在该日期或之前被撤销，则任何票据均不得在任何日期赎回 (但因吾等未能就该等票据支付适用赎回价格而加速付款的情况除外)。

S-19

换股比率最初将等于每1，000美元本金票据125.7387股普通股(相当于每股普通股约7.95美元的初始换股价格)。在兑换票据时，吾等将交付若干普通股以履行兑换义务，并以现金付款代替交付转换后结算项下所述的任何零碎股份。©吾等将于紧接有关兑换日期后的第二个营业日结清兑换义务，除非此类转换日期发生在紧接到期日之前的常规记录日期之后，否则我们将在到期日交货(和付款(如果适用)。受托人最初将充当转换代理。

在任何给定时间有效的换算率被称为适用的换算率©，并将按如下所述在换算率调整项下进行调整。只要未全额折算的每张票据的本金金额等于未全额折算的本金，持有者可兑换少于其票据的全部本金。$1，000或超过$1，000的整数倍。

如果票据持有人在发生根本性变化时提交了购买票据，则只有在该持有人首先撤回购买通知时，该持有人才能转换该等票据。

转换后，您将不会收到任何单独的现金支付的应计和未付利息(如果有的话)，但下文所述的情况除外。我们不会在转换票据时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是在转换时交付任何零碎股份，而不是在转换时交付任何零碎股份。如果我们向您交付的全部普通股数量连同您的票据可转换为的任何零碎股份的现金支付，将被视为完全履行了我们支付以下款项的义务：

•

该票据的本金；及

•

附注上的应计及未付利息(如有的话)至有关兑换日期，但不包括有关兑换日期。作为的结果，相关转换日期的应计和未付利息(如果有的话)，但不包括在内，将被视为已全额支付，而不是被取消、消灭或没收。

尽管有紧接前段的规定，如果票据在纽约市时间下午5：00之后按支付利息的正常记录日期兑换，则此类票据的持有人在纽约市时间下午5：00之后，在此定期记录日期，将收到在相应利息支付日期到期应付的全部利息，尽管已转换。在任何定期记录日期，从纽约市时间下午5时起至纽约市时间上午9时，交回以作转换之用的票据。在任何定期记录日期至纽约市时间上午9时的期间内交回以作转换之用。票据的兑换期由纽约市时间下午5时起至纽约市时间上午9时止。在紧接利息支付日期时，必须附有相当于经如此转换的票据的应付利息数额的资金；提供无需支付下列款项：

•

在紧接到期日之前的正常记录日期之后进行转换；

•

如果我们指定的赎回日期是在定期记录日期之后，而在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前；

•

如果我们已指定一个基本更改购买日期，即在定期记录日期之后，而在相应的利息支付日期或之前；或

•

在任何逾期利息的范围内，如在兑换该票据时存在任何逾期利息。

S-20

如果持有人转换票据，我们将在转换时支付发行我们普通股的任何股份时到期的任何单据、邮票或类似的发行或转让税，除非该税到期，因为持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何股份，在这种情况下，持有人将支付该税。

转换程序

如果您在全球票据中持有实益权益，则要将其转换为全球票据中的实益权益，您必须遵守DTCµs关于转换全球票据中的实益权益的程序，如果需要，还必须支付相当于无权支付的下一个利息支付日期应支付的利息的资金，如果需要，请支付所有税款或关税(如果需要)。因此，如果您是附注的实益拥有人，则如果您希望行使您的转换权，则必须有足够的时间遵守DTC©的程序。

如果您持有证书便笺，则要进行转换，必须：

•

在通知背面填写并手工签署转换通知，或在转换通知的传真上签字；(2)在转换通知背面填妥并手动签署转换通知，或将转换通知传真一份；

•

将不可撤销的转换通知和转换说明交付给转换代理；

•

如有需要，请提供适当的背书和转让文件；

•

如有需要，缴付所有转让税或相类税款；及

•

如果需要，支付相当于您无权享有的下一个利息支付日应支付的利息的资金。

我们将您遵守上述相关转换程序的日期和契约中规定的任何其他转换程序作为转换日期。

在转换票据时，我们将就发行我们普通股的股票支付任何单据、邮票或类似发行或转让税，除非税金到期，因为持有人要求以持有人姓名以外的名称发行这些股份，在这种情况下，持有人将支付税。

如果持有人已交付购买通知(如“基本变更”项下所述)，允许持有人要求 us购买与票据相关的票据，则在持有人根据契约撤回购买通知之前，持有人不得交出该票据以进行转换，除非该持有人的一部分票据不受该购买通知的约束。持有人有权撤回购买通知及转换须予购回之票据，并于紧接有关基本更改购买日期前之营业日结束时终止。

换算结算

转换后，我们将于转换日期后的第二个营业日或之前向转换持有人交付(除非该转换日期发生在紧接到期日之前的常规记录日期之后，在此情况下，我们将在到期日交货(及付款(如适用)，我们普通股的一些股份，相当于(1)(I)被转换的票据本金总额的乘积。除以 (ii) $1,000, 乘以(2)适用的换算率。尽管有上述规定，我们将不会在转换票据时发行我们的普通股的零碎股份。相反，我们将根据在相关转换日期(如果转换日期为非交易日，则为紧接前一个交易日)的最后报告的普通股销售价格，在转换时支付现金代替可发行的普通股的零碎股份。

S-21

本公司普通股在任何日期的最后一次报告的销售价格Ⅸ是指每股的收盘价 (如果没有报告收盘价，则是出价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则指每股的收盘价 )，在我们的普通股交易所在的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日平均出价和平均要价的平均值。如果我们的普通股未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则上次报告的销售价格将是本公司普通股在非处方药OTC MarketsGroupInc.报告的相关日期的市场。或类似的组织。如果我们的普通股没有这样报价，则上次报告的销售价格©将是我们为此目的选择的至少三家全国认可的独立投资银行公司(其中可能包括承销商)在相关日期的最后一次投标和询价的中点的平均值。

转换时我们普通股的任何股票将以其名义发行的人将在转换之日营业结束时成为该等股票的记录持有人。

换算率调整

换算率将按下文所述调整，但如票据持有人参与(I)股份分割或股份合并或(Ii)投标或换股要约除外)，吾等不会对换算率作出任何调整。同时，根据与本公司普通股持有人相同的条款，且仅由于持有票据，在下述任何交易中，无需将其票据转换为持有相当于适用换算率的若干普通股，乘以由该持有人持有的本金(以千计) 。

(1)	如果我们仅以发行普通股的股份作为全部或大部分普通股的股息或分派，或者如果我们进行了股份拆分或股份合并，则换算率将根据以下公式进行调整：

铬₁

铬₀

操作系统₁

操作系统₀

哪里,


铬₀	=	在紧接该股息或分派的记录日期(定义见下文)结束前，或紧接该等股份分割或股份合并(如适用)生效日期营业前的换算率；

铬₁	=	在该记录日期紧接营业结束后或在该生效日期开业后立即生效的换算率(视何者适用而定)；

操作系统₀	=	在紧接该纪录日期营业结束前或紧接该生效日期营业前(视何者适用而定)在实施该等股息、分派、股份拆分或股份合并之前已发行的普通股股份数目；及

操作系统₁	=	在股息、分派、股份分割或股份合并(视何者适用而定)生效后立即发行的普通股数目。

根据本条第(1)款作出的任何调整将于有关股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或于该等股份分割或股份组合(如适用)生效日期的营业开始后立即生效。如果宣布了本条 (1)所述类型的任何股息或分配，但未支付或支付，则换算率将立即调整，自我们的董事会或其委员会之日起生效，确定不向换算率支付如果未宣布此类股息或分配将生效的股息或分配。

(2)	如吾等向所有或实质上所有持有本公司普通股的人士发行任何赋予其权利的权利、期权或认股权证，而该等权利、期权或认股权证的发行日期在公布日期后不超过45个日历日，则该等权利、购股权或认股权证的发行日期为

S-22


铬₀	=	在该发行的记录日期紧接营业结束前有效的换算率；

铬₁	=	在该记录日期营业结束后立即生效的换算率；

操作系统₀	=	在紧接该纪录日期营业结束前，吾等普通股的流通股数目；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股的总数；及

Y	=	我们普通股的股份数目，相等於(I)行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价。除以(Ii)于紧接该等权利、购股权或认股权证发出日期前的前一个交易日止的十个连续交易日内，本公司普通股在最后申报的销售价格的平均数。

凡根据本条第(2)款作出的任何增加，将于任何该等权利、选择权或认股权证发出时相继作出，并将于该等发行的纪录日期营业结束后立即生效。如果我们的普通股在该等权利、期权或认股权证届满后仍未交付，则换股比率将调整为在该等权利的发行有所增加后将生效的换股比率，期权或认股权证仅根据实际交付的普通股数量作出。如果没有此类权利、期权或认股权证的发行，换算率将降至如果没有此类发行的记录日期即可生效的换算率。

就本条第(2)款而言，在决定持有人是否有权认购或购买本公司普通股的任何权利、期权或认股权证时，须以低于本公司普通股在截至该日止的十个连续交易日内最后申报的销售价格的平均每股价格认购或购买本公司普通股的股，并包括，在紧接公布该等发行日期前的交易日，并在厘定该等普通股的总发行价时，将考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额、该等代价(如非现金)的价值，由我们的董事会或其委员会决定。

(3)	倘本公司将股本股份、负债证明、其他资产或财产，或购买股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发予本公司所有或大部分普通股持有人，则不包括：

•

根据上述第(1)或(2)款作出调整的股息、分配或发行；

•

根据下文第 (4)条作出调整的完全以现金支付的股息或分配；以及

•

本条第(3)款规定将适用的附带利益；

S-23


铬₀	=	在这种分配的记录日期，紧接营业结束前有效的换算率；

铬₁	=	在该记录日期营业结束后立即生效的换算率；

SP₀	=	本公司普通股在截至并包括紧接除息日期 (定义见下文)的前10个连续交易日期间内最后申报的销售价格平均数；及

FMV	=	于发行纪录日期，股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、期权或认股权证的公平市价(由本公司董事会或其委员会厘定)，用以收购本公司股本或就本公司普通股每股已发行股份而发行的其他证券的权利、购股权或认股权证的公平市价(由本公司董事会或其委员会厘定)，即本公司股本、负债、其他资产或财产或权利、期权或认股权证的公平市价。

根据本条第(3)款前述部分所作的任何增加，将在上述分发的记录日期营业结束后立即生效。如果没有这样支付或作出这种分配，换算率将下降为如果没有宣布这种分配就会生效的换算率。尽管有上述规定，如果©FMV©(如上文所定义)等于或大于©SP₀©(如上文所界定)，代替上述增加，票据持有人将就其每$1，000本金金额，同时按与普通股持有人相同的条款，收取股本的金额及种类、负债证明、本人或权利的其他资产或财产的证据，并于同一时间按相同的条款收取该等股本、本票的本金金额及种类、本票本金$1，000元、本票本金$1，000元、本票本金$1，000元、本票本金1，000元。购入本公司股本或其他证券之购股权或认股权证，倘该等持有人持有若干本公司普通股股份，相当于派发之记录日期有效之换股比率，则该等购股权或认股权证将会购入本公司股本或其他证券。

就根据本条第(3)款作出的调整而言，凡已就本公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本的普通股或相类股本股份支付股息或作出其他分派，或与本公司附属公司或其他业务单位有关的任何类别或系列股本股份或相类似的股本股份支付股息或其他分派，而此类股本或类似股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在发行完成后上市或报价)，即我们称之为“分拆”的证券交易所，则将根据以下公式提高换算率：

铬₁

铬₀

FMV₀+MP₀

MP₀

哪里,


铬₀	=	在估值期最后一个交易日(定义见下文)紧接营业结束前有效的换算率；

铬₁	=	在估值期最后一个交易日结束后立即生效的换算率；

FMV₀	=	分配给本公司普通股持有人的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值，适用于本公司普通股中的一股份(参考在转换时结算下最后一次报告的销售价格的定义，就好像其中提及我们的普通股是指该等股本或类似股权一样)。在随后的前十(10)个连续交易日期间，及，包括分拆的除息日期(市值期Ⅸ)；和

MP₀	=	本公司普通股在估值期内最后一次报告的销售价格的平均值。

S-24

根据本条款第(3)款对适用的兑换率所作的调整，将在估价期间最后一个交易日结束后立即进行，提供关于票据的任何转换，如果有关的转换日期发生在估价期间，在本条第(3)款中有关股票分拆至10个交易日的部分内的提法将被视为已过去的较短的交易日所取代，其中包括，此类分拆的除股息日，包括在确定换算率时的相关换股日期。

(4)	倘向本公司普通股所有或大部分持有人派发任何现金股息或分派，则连同先前向本公司所有或实质上所有普通股持有人作出之所有股息或分派，于作出该股息或分派之日历季度(该日历季度，即14d股息期间)，超过每股0.20美元(每股派息门槛值)时，换算率将根据以下公式进行调整：

铬₁

铬₀

SP₀

SP₀ – C

哪里,


铬₀	=	在该股息或分派的记录日期紧接营业结束前有效的换算率；

铬₁	=	在该股息或分派的记录日期紧接营业结束后生效的换算率；

SP₀	=	本公司普通股在紧接该股息或分派除息日期前一个交易日的最后一次报告售价；及

C	=	我们向所有或实质上所有普通股持有人(适用的股息或分派协议)分配的每股现金超过股息阈值的金额，前提是仅就本定义C©而言，与任何日期有关的股息门槛金额，应减去先前在适用股息或分派的派息期内向本公司普通股的所有或主要所有持有人作出的每股现金股息或分派总额，及(B)就适用的股息或分派而向本公司普通股的所有持有人或实质上所有持有人作出的每股现金股息或分派总额，及进一步提供如果这种减少的结果是一个负数，则股息阈值在该股息期限中仅应视为零。

在调整转换率时，除根据本条款第(4)款以外的情况外，股息阈值金额可按反比的基础进行调整。

根据本条款第(4)款所作的任何增加将在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效。倘该等股息或分派未获派付，则换算率将会下降，自本公司董事会或其委员会决定不作出或支付该股息或分派之日起生效，而换算率将为倘该等股息或分派未获宣派则会生效的换算率。

尽管有上述规定，如果µCµ(如上所述)等于或大于µSP₀©(如上文所界定)，代替上述增加，每名票据持有人将按其持有的票据本金每1，000美元，同时按与本公司普通股持有人相同的条款，收取该票据的每1，000元本金，该等持有人将会收到的现金数额，犹如该持有人拥有若干普通股，相等於该等现金股息或分派的记录日期的换算率。。

(5)	倘吾等或吾等之任何附属公司就吾等普通股之投标或交换要约作出付款，则以每股股份付款所包括之现金及任何其他代价之价值为限。

S-25


铬₀	=	紧接之后的第10个交易日结束前有效的换算率，包括在到期日期之后的下一个交易日的换算率；

铬₁	=	紧接以下第10个交易日交易结束后立即生效的换算率，包括到期日期之后的下一个交易日的换算率；

交流电	=	在该等投标或交换要约中购买股份所支付或应付的所有现金及任何其他代价(由本公司董事会或其委员会厘定)的总值；

操作系统₀	=	紧接投标或换股要约到期日(在该等要约或换股要约中接受购买或交换的所有股份生效前)，本公司普通股的流通股数目；(B)于投标或换股要约届满当日(在该等招股或换股要约中)已接受购买或换股的所有股份生效前已发行的股份数目；

操作系统₁	=	在投标或交换要约到期之日(在该要约或交换要约中已接受购买或交换的所有股份生效后)，紧接该等要约或交换要约届满后已发行的普通股数目；及(B)在该等要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份的购买或交换股份数目(在该等要约或交换要约中)；及

SP₁	=	自到期日后的下一个交易日开始的十(10)个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格的平均值(例如期间，即平均销售价格期间Ⅸ)，即自到期日期后的下一个交易日开始的连续十(10)个交易日内的平均销售价格的平均值。

根据本条第(5)款对适用的换算率所作的调整，将于紧接之后的第10个交易日结束时生效，并包括到期日期后的下一个交易日。为了确定适用的换算率，就平均期间内的任何换算率而言，本条款第(5)款中提及第10款或第10款。(C)仅就该兑换而言，将被视为以自有关兑换日起计的较少交易日(包括到期日期后的下一个交易日)及包括有关兑换日期在内的较少交易日取代。

除本声明另有说明外，吾等将不会调整将本公司普通股或任何可转换证券发行为或可交换本公司普通股或购买本公司普通股或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。但是，如果应用上述公式将导致换算率下降，除非对换算率进行任何调整，则不会对换算率进行调整(股份反向拆分、股份合并或调整除外)。

如本节所用，除股息日是指我们的普通股在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一个日期，但无权从我们或(如适用的话)获得有关的发行、股息或分派。由该交易所或市场所决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式的形式)的普通股的卖方，而生效日期是指我们普通股的股票在适用的交易所或适用的市场上交易的第一个日期，通常反映有关的股份分割或股份组合，而我们的普通股在该交易所或市场上交易的日期指的是我们的普通股在适用的交易所或适用的市场上交易的第一个日期，反映了有关的股份分割或股份组合，视情况而定。

如本节所用，“登记日期” 就任何股息、分派或其他交易或事件而言，就本公司普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何股息、分派或其他交易或事件而言，指的是任何股息、分派或其他交易或事件。

S-26

现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，以确定有权收取该等现金的普通股(或该等其他证券)的持有人，证券或其他财产(不论该日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或确定的)。

“交易日”是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在纽约证券交易所进行交易的一天，或者，如果我们的普通股(或该等其他证券)没有在纽约证券交易所上市，在我们的普通股(或此类其他证券)随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或如果我们的普通股(或此类其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，(Ii)本公司普通股(或该等其他证券)的最后报告销售价(或该等其他证券的收市价)在该等证券交易所或市场上可得。(Ii)本公司普通股(或该等其他证券)的最后报告销售价(或该等其他证券的收市价)在该证券交易所或市场上可得。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，“交易日”指的是“交易日”。

在适用法律和纽约证券交易所或当时我们普通股上市的任何其他证券交易所或市场的规则允许的范围内，如果我们的董事会或其委员会允许至少在20个工作日内提高票据的换算率，确定这样的增加符合我们的最大利益。我们也可能(但不需要)提高换算率，以避免或降低我们普通股持有人的所得税或购买与股息或股份分配(或购入股份的权利)或类似事件有关的普通股的权利。

在某些情况下，持有人可被视为因调整或未调整换算率而收到须缴纳美国联邦所得税的分配，包括向我们普通股的持有人分配现金股息。有关调整兑换率的美国所得税处理方法的讨论，请参见“美国联邦所得税考虑补充”。

我们目前没有有效的权利计划。如果您转换票据，在我们有效的权利计划的范围内，除了与此转换相关的我们普通股的股份之外，您还将获得权利计划下的权利，除非在转换之前，该权利已经到期、终止或赎回，或者除非该权利已从我们的普通股中分离出来，在此情况下，且仅在此情况下，换算率将在分离时调整，犹如我们向所有或基本上所有普通股、股本股份、负债、资产、财产、权利、期权或认股权证(如上文第(3)条所述)的持有人分发，但在到期时须重新调整，终止或赎回这些权利。

尽管有上述任何规定，适用的换算率将不作调整：

•

由于股份购回并非上文第(5)款所述的投标要约，包括结构性或衍生交易，或根据本公司董事会或其委员会批准的股份回购计划或其他方式进行的交易；

•

根据任何现行或未来计划发行本公司普通股的任何股份时，根据任何计划规定对本公司证券应付股息或利息的再投资，以及对本公司普通股的额外可选金额的投资；

•

根据本公司或本公司任何附属公司之现有或未来雇员、董事或顾问福利计划、计划或协议发行任何普通股或购股权或购买该等股份之权利；

S-27

并且，在每种情况下，在交易生效之时和之后，我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或以股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)交换，将每1，000美元本金票据转换为若干普通股股份的权利，相当于上文转换协议结算时规定的换股比率，将被更改为将该等本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量的权利，我们将哪些股票、其他证券或其他财产或资产称为“参考财产”，即我们普通股的一系列股份的持有人在紧接该交易之前将拥有或有权在该交易中获得相当于换算率的股票、其他证券或其他财产或资产时，本公司普通股的若干股份的持有人将会拥有或有权在该等交易中收取该等股份。如果该交易导致我们的普通股被转换为或交换为收取超过一种类型的对价的权利(根据部分根据任何形式的股东选举确定)，一股或多股份持有人本应有权在该交易中收取(该等票据可转换为该等股份)的参考财产的金额及类别，将被视为为本公司普通股持有人实际收取的代价类型及金额的加权平均数。我们会在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快将加权平均数通知持有人。我们将在契约中同意不成为任何此类交易的当事方，除非其条款与前述条款一致。

价格调整

每当契约中的任何条款要求我们在多个天内计算最后报告的销售价格或其任何函数(包括观察期和为实现整体根本变化的目的而计算的股本价格µ)，我们将对每一项进行适当的调整，以考虑对生效的换算率的任何调整，或任何需要调整换算率的事件，而该事件的生效日期、除息日期、记录日期或到期日期均发生在最后一次报告的销售价格或其功能计算期间的任何时间。

与整体基础变化相关的转换时转化率的提高

如果发生的事件(I)是根本变化(如下文所定义并在实施该定义的任何例外或排除后确定)或(Ii)将是根本变化，但对于

S-28

在第(2)款的定义第(I)节(任何该等事件，即“作出整体基本改变”)中，而持有人选择将其纸币与该“作出全部基本改变”相关的第(I)节所述的除外，则在某些情况下，我们会：通过我们普通股的一些额外股份(我们称为额外的股份，如下所述)提高为转换而交还的票据的换算率。如兑换代理收到兑换纸币的有关通知，则就上述目的而言，兑换纸币将被视为与兑换整个纸币的基本变动有关，而兑换通知的生效日期则为至及包括该兑换纸币的基本变动的生效日期，并包括以下日期：(A)兑换代理人收到兑换纸币的通知，而该通知是由兑换代理人收到的，而该通知的生效日期则为至及包括，在紧接有关基本变更购买日期前的营业日结束营业，或如该等整体基本变更亦不是基本变更，则于紧接该等基本变更生效日期后的第35个营业日结束。

用以提高换股比率的额外股份(如有的话)的数目，将参照下表根据整体基本变动发生或生效的日期(我们称为“生效日期”)及价格(我们称为“普通股价格”)而厘定。(B)(A)(B)(B)支付(或被视为支付)我们普通股的每股，构成整个基本面的变化。如果我们的普通股持有人只收到基本变更定义第(2)条所述的全部基本变更中的现金，则股票价格将是每股支付的现金金额。否则，股票价格将是我们普通股在十个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值，该十个交易日期间包括紧接整个根本变化生效日期之前的交易日。

下表各栏标题所列的股票价格将自任何需要调整票据换算率的日期起进行调整。调整后的股价将等于紧接调整前的股价，乘以一种分数，其分子是紧接引起股价调整的调整前的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表所列额外股份的数目，将按“换股权利及换股比率调整”项下所载调整换股比率的相同方式及时间作出调整。

下表列示每1，000元本金票据的额外股份数目，藉此我们将提高持有人的换股比率，该持有人可根据以下所列的股票价格及生效日期，将其票据兑换成完整的基本变动：


	股票价格
生效日期	$7.23	$7.40	$7.60	$7.80	$7.95	$8.25	$8.50	$9.00	$9.50	$11.00
June 3, 2019	12.5738	10.6311	8.5658	6.7359	5.5119	3.4364	2.0706	0.3900	0.0263	0.0000
June 15, 2020	12.5738	10.6311	8.5658	6.7359	5.5119	3.4364	2.0706	0.3900	0.0263	0.0000
June 15, 2021	12.5738	10.6311	8.5658	6.7359	5.5119	3.4364	2.0706	0.3900	0.0263	0.0000
June 15, 2022	12.5738	10.6311	8.5658	6.7359	5.5119	3.4364	2.0706	0.3900	0.0263	0.0000
June 15, 2023	12.5738	10.6311	8.5658	6.3936	4.9748	2.7455	1.4635	0.2222	0.0116	0.0000
June 15, 2024	12.5738	9.3959	5.8408	2.4667	0.0478	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

•

如果股票价格在表中的两个股票价格之间或生效日期在表中的两个生效日期之间，则额外股票的数目将由为较高和较低股票价格规定的额外股份数目与较早和较晚生效日期(如适用)之间的直线插值法确定，基于365天的年份；

•

如果股票价格等于或高于每股11.00美元(须以与上表各栏标题所列股票价格相同的方式进行调整)，则不会在换股比率中增加额外股份；或(B)如果股票价格等于或高于每股11.00美元(须与上表各栏标题所列股票价格相同的方式调整)，则不会在换股比率中增加额外股份；或

S-29

如果在任何时间发生重大更改(如本节下文所定义)，您将有权选择要求我们以现金购买您的所有票据，或其任何部分，以致未全额购买每张票据的本金金额等于$1，000或超过$1，000的整数倍数。我们必须支付的价格，即我们所称的基本变化购买价，将等于所购买票据本金的100%。加应计及未付利息(如有的话)至但不包括基本更改购买日期(除非基本更改购买日期是在定期记录日期之后，而在该定期记录日期所涉及的利息支付日期或之前者除外)，在的情况下，我们将改为在定期记录日期向记录持有人支付应计和未付利息的全额，而基本更改购买价格将等于要购买的票据本金的100%。基本更改购买日期将是我们指定的未购买日期。自我们的基本变更通知之日起不到20个或超过35个日历日，如下所述。我们购买的任何票据都将以现金支付。如果发生以下任何情况，如果发生以下任何情况，则在最初签发附注时，将被视为已发生根本变化：

(1)

除吾等、吾等全资附属公司及吾等及彼等之雇员福利计划外，“交易法”第13(D)条所指之财产持有人或团体财产，已成为“外汇条例”下第13d-3条所界定之直接或间接财产实益拥有人，而不包括吾等、吾等之全资附属公司及彼等之雇员福利计划。我们共同的股本中的50%以上，占我们普通股本投票权的50%以上；

(2)

完成(A)本公司普通股的任何资本重整、重新分类或更改(因分拆或合并而产生的变化除外)，以致本公司的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产或以股票、其他证券、其他财产或资产交换；(B)任何股份交换、合并或合并，而根据该等交易、合并或合并，吾等的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)将吾等及吾等附属公司的全部或大部分综合资产在一项交易或一系列交易中的任何出售、租赁或其他转让，整体而言，向除吾等全资附属公司外的任何人士出售、租赁或其他转让；提供, 然而，第(B)款所述的交易

(i)

在紧接该交易前持有我们所有类别普通股的持有人，在紧接该交易后，直接或间接拥有持续或尚存的法团或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的该等拥有权大致相同，或

(Ii)

仅为变更本公司的成立司法管辖权或为吾等成立控股公司而实施，而导致将已发行普通股仅换成存续实体的普通股或将未发行普通股重新分类或相类交换为存续实体的普通股。

不应是根据本条第(2)款所作的根本改变；

(3)

(A)继续留任的董事(定义见下文)不再构成我们董事会的至少多数；

S-30

提供, 然而，如属上文第(1)或(2)款所述的交易或交易，倘本公司普通股持有人已收取或将收取的对价(不包括零碎股份的现金付款)在一项或多项以其他方式构成重大改变的交易中至少有90%由在纽约证券交易所买卖的普通股或普通股权益所组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何各自的继任者)，或在根据其定义第(1)或(2)条(我们将称为“统一公开交易证券”)而发行或交换的一项或多项交易时将如此交易的股票，由于该等一项或多项交易，该等票据可转换为或参考该等公开交易证券，但零碎股份的现金付款除外(须根据转换交易时的换股权利交收条款进行交收)，该等交易将不会构成基本改变。

续任董事(续任董事)系指在本招股章程附件之日为本公司董事会成员之董事，或于该日后成为本公司董事会成员之董事，而其选举、委任或提名由本公司股东选举、委任或提名之董事，须于本招股章程获批准之时获本公司董事会过半数董事正式批准，透过特定投票或批准由吾等代表本公司全体董事会发出之代表委托书，该等人士将获提名为董事。

在基本变更发生后的第20天或之前，我们将向票据的所有持有人、转换代理以及受托人和支付代理提供发生基本变更和由此产生的购买权的通知。除其他事项外，该通知将说明：

•

造成根本变化的事件；

•

基本变化的日期；

•

持有人可以行使购买权的最后日期；

•

根本改变收购价格；

•

根本改变采购日期；

•

如果适用，支付代理和转换代理的名称和地址；

•

适用的换算率和对适用的换算率的任何调整(如果适用)；

•

如果适用，持有人已交付基本变更购买通知的票据只有在持有人根据契约条款撤回基本变更购买通知后方可转换；以及

•

持有者必须遵循的程序要求我们购买他们的票据。

在提供此类通知的同时，我们将在纽约市的一份通用报纸上发布包含此信息的公告，或在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

若要行使基本变更购买权，您必须在紧接基本变更购买日期前的营业日或之前，交付所购买并经正式背书转让的票据，连同书面购买通知和题为基本变更购买通知的表格(在填妥的附注背面)，如果票据有证书，请通知付款代理。如果

S-31

我们将被要求在基本更改购买日期购买票据，但需延期以符合适用的法律。您将在(I)基本更改购买日期和(Ii)帐簿转移或票据交付时间的较后日期收到基本更改购买价款。如果支付代理人持有的资金足以支付在基本变化购买日期票据的基本变化购买价，则：

•

该等票据将不再未偿还，利息亦不再累积(不论该等票据是否已作出簿记转账，亦不论该等票据是否已交付付款人)；及

•

持票人的所有其他权利将终止(除了在票据交付或转让时收取基本变更购买价格和先前累计和未付利息的权利)。

•

对于根据基本更改购买通知发出的任何购买要约，如果需要，我们将：

•

遵守当时可能适用的“外汇法案”下的投标报价规则的规定，包括根据“外汇法案”提交一份附表或任何其他规定的时间表；以及

•

遵守与此类回购报价相关的任何其他适用于我们的美国联邦或州证券法。

如果票据本金在该日期或之前已加速，且该加速未被撤销，则不得在基本更改时由持有人选择购买任何票据(但因吾等拖欠支付该等票据的基本更改购买价而导致的加速购买除外)，或在该日期或之前，由持有人选择购买该票据的本金金额已加快，且该加速未被撤销(但因吾等拖欠支付该等票据的基本更改购买价而导致的加速除外)。

持股人的购买权可能会使我们的潜在收购者望而却步。但是，基本的变更购买功能并不是管理层知道管理层通过采取一系列反收购规定的任何手段或计划的一部分来取得对我们的控制权的任何具体努力的结果。

术语“基本更改”仅限于指定的交易，可能不包括可能对我们的财务条件产生不利影响的其他事件。此外，倘有高杠杆率交易、重组、合并或类似交易涉及吾等，吾等须于基本变更时提出购买该等票据的规定，可能不能保障持有人的权益。

S-32

此外，持有人可能无权要求吾等购回其票据或有权于兑换时提高换算率(如下文所述)。在某些情况下，如涉及本公司董事局组成的重大变动，则可增加兑换后的换算率。包括与委托书竞争有关，而本公司董事会并不支持不同政见者之董事名单，而是为上文所述之继续董事定义之目的而批准该等董事。

基本变更的定义包括与转让、出售、租赁或处置本公司全部或实质上全部合并资产有关的短语。根据适用的法律，实质上所有争议一词没有明确的既定定义。因此，由于少于我们所有资产的转易、转让、出售、租赁或其他处置，票据持有人要求我们购买其票据的能力可能是不确定的。

如果第三方以这种方式提出购买要约，我们将不需要在基本变更时提出购买该等票据的要约，在该时间及其他情况下，为符合适用于由吾等及该等第三方购买的要约的契约所载的规定，所有已根据该要约正确投标而非有效撤回的票据。

如果发生根本变化，我们可能没有足够的资金支付基本变化购买价格。我们以现金方式回购票据的能力可能会受到限制，因为我们无法通过从我们的子公司获得此类回购的资金、我们当时现有借款安排的条款或其他方式获得资金。我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在基本更改后购买票据。如果在基本更改后我们在需要时未能购买这些票据，我们将在契约项下处于违约状态。(B)我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换，或在发生根本变化时购买该等票据。如果我们在基本更改后未能购买该等票据，我们将会在契约项下违约。

资产的合并、合并和出售

尽管在附随招股章程中的债务证券合并、转易或转让的某些条款中有任何相反规定，但该契约规定，吾等将不会与另一人合并或合并、合并或并入，或将我们的财产及资产整体转让、出售、转让或租赁给另一人，除非(I)我们是尚存的人，或由此产生的、尚存的或受让人(如不是我们)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，否则该人(如果不是我们)以令受托人满意的格式，以补充契约的方式明确承担签立和交付受托人的义务，我们在票据和契约项下的所有义务；及(Ii)紧接该交易生效后，并无就该等票据而发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件正根据该契据继续进行。在任何该等合并、转易、出售、转让或租赁时，由此产生的、尚存的或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在契约下的每项权利及权力，而吾等将解除附注及契约项下的义务，惟任何该等租赁除外。

虽然该契约允许此类交易，但上述某些交易可能构成基本变化，允许每个持有人要求我们购买上述持有人的票据。

默认事件

以下说明取代附随招股说明书的中的债务证券(Debt Securities)违约事件(Events of Default©)下的描述。

以下每一项都是与注释相关的默认事件：

(1)

在到期应付的情况下拖欠支付任何票据的利息，违约期限为三十(30)天；

S-33

在受托人或持有当时未偿还票据至少25%本金的受托人或持有人发出书面通知后六十(60)天内，吾等并无履行该通知(该通知的副本，如由持有人发出，(亦须给予受托人)已获吾等收取，以遵从附注或契据所载的任何其他协议( 契诺或保证除外，该合约或保证的失责或违约是在本条其他地方特别订定或并不适用于该等附注的)；或(B)该合约或保证是一项失责行为，而该失责行为是在本条其他地方特别规定或不适用于该等附注的，则不在此限。该通知将说明它是契约项下的违约通知；

(7)

吾等或吾等任何附属公司对项下任何按揭、协议或其他票据的违约，而该等按揭、协议或其他票据可能尚未清偿，或可能以该等按揭、协议或其他票据作为抵押或证明，任何借款超过$100，000，000(或其外币等值)的债项，合计为吾等及/或任何该等附属公司(但吾等任何主要附属公司的无追索权债务(定义见随附招股章程)除外)，不论该等债务现时是否存在或日后是否会产生 (I)导致该等债务成为或宣布到期须予支付，或(Ii)构成任何该等债务的本金或利息未能在其所述到期日到期应付时、在规定的回购时、在宣布加速或以其他方式支付时支付；

(8)

本公司或其任何重要附属公司(如附随招股章程所界定)的若干破产、无力偿债或重组事件；或

(9)

由具司法管辖权的法院就支付$100，000，000(或其外币等值)或以上 (不包括保险所涵盖的任何款额)而针对吾等或吾等任何附属公司作出的最终判决，该判决在以下日期后60天内未予撤销或暂缓执行：(I)如该等上诉并无开始，则上诉的权利已届满的日期；或(Ii)所有上诉权利被取消的日期。

如发生以上第(8)款所指与吾等或吾等任何主要附属公司(在随附招股章程中界定的 )以外的失责事件，而该失责事件仍在继续，则受托人须向吾等发出通知，或向吾等及受托人发出通知，将当时未偿还票据本金至少25%的持有人通知吾等及受托人，可申报100%的本金及应计及未付利息(如有的话)，届时所有未偿还票据均须到期应付。此外，当根据上文第(8)款对吾等产生违约事件时，该等票据的本金及应计及未付利息的100%将自动成为到期及应付利息。在任何该等加速时，该等票据的本金及应计及未付利息(如有的话)将即时到期及须予支付。

持有过半数本金的未偿还票据的持有人可放弃(包括就该等票据的购回、投标或交换要约而取得的同意)以往的所有失责行为(但不支付本金或利息的情况除外，则不在此限)。如(I)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令冲突，及(Ii)所有现有的违约事件，则在转换或任何其他规定(该等条文须经每名受影响持有人同意才能作出修订)及撤销任何有关附注及其后果的任何加速后，未能交付对价，除未支付本金及利息外，仅因该加速声明而到期的票据已被治愈或免除。

S-34

尽管有上述规定，契约将规定，在我们选择的范围内，违约事件的唯一补救办法是：(I)我们未能根据“信托保险法”第314(A)(1)条向受托人提交根据“交易法” 第13条或第15(D)条我们必须向证券交易委员会提交的任何文件或报告；或(Ii)我们没有根据“信托保险法”第314(A)(1)条向证券交易委员会提交任何文件或报告。)我们未能履行下文所载各项报告所规定的义务，在违约事件发生后的头180天内，将完全包括收取票据附加利息的权利，利率相当于自开始的180天期间内每天未偿还票据本金的0.50%，包括，发生违约事件的日期，在此期间违约事件仍在继续(既未放弃也未治愈)。如果我们选择这样做，这种额外利息将以与票据上的声明的利息支付相同的方式和日期支付。在上述违约事件发生后的第181天(如果与报告义务相关的违约事件在该第181天之前未得到纠正或免除)，上述票据将受到规定的加速处理。本款所述契约的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果我们不按照本段的规定选择支付违约事件后的额外利息，或者我们选择支付额外利息，但在到期时未支付额外利息，则上述票据将立即加速支付。

为了选择支付额外利息作为在发生与未能按照前段规定的报告义务有关的违约事件后的头180天内的唯一补救办法，我们必须在该180天期间开始之前将该选择通知所有票据持有人、受托人和支付代理人。如吾等未能及时发出该等通知，本公司将立即按上述规定加速该等附注。

如果法院认为加速时应付票据的任何部分为未赚取利息(通过将票据价值分配给嵌入的手令或其他方式)，法院可以不允许收回任何该等部分。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使合同下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供对任何损失、责任或费用相当满意的赔偿和/或担保。此外，除强制执行到期时收取其票据本金、利息或基本变更购买价的权利，或在转换其票据时收取或交付应付对价的权利外，任何持有人不得就该契约或该等票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人先前已通知受托人违约事件仍在继续；

(2)

当时未清偿票据本金至少有25%的持有人已书面请求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或开支，向受托人提供合理地令其满意的弥偿及/或保证；

(4)

受托人在收到该项要求及提供弥偿或保证后60天内没有遵从该项要求；及

(5)

在此60天期限内，未清偿票据本金过半数的持有人未向受托人发出与此类请求不符的指示。

然而，每名持有人均有权(绝对及无条件)收取转换其票据时应付的普通股本金、利息、基本变更购买价及本公司普通股股份，以及提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)，未经持有人同意，该等权利不会受到损害。此外，在受某些限制的情况下，未清偿票据本金过半数的持有人有权指示时间、方法和地点，就受托人可利用的任何补救办法进行任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

S-35

契约规定，如果发生违约事件并继续发生，将要求受托人在行使其权力时使用谨慎人员在处理自身事务时在同样情况下会使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认定不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据该契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该行动所造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

如果发生并继续发生违约，并且受托人的负责官员实际知道违约情况，受托人必须在违约发生后90天内或在受托人的负责人知悉后，将违约通知发送给每位持有人。但如未有支付任何票据的本金(包括基本更改购买价)或利息，或未能交付兑换时到期的代价，则属例外，如受托人真诚地断定扣留该通知符合该等票据持有人的利益，则在中，受托人毋须就该等通知的扣缴负上法律责任。(B)如受托人真诚地断定扣留该等通知符合该等票据持有人的利益，则该受托人无须负上法律责任。此外，我们须在每个财政年度结束后120天内，向受托人交付高级人员证明书，述明签字人是否知悉我们没有履行及遵守任何条款，该契约的条款和条件(不考虑根据契约提供的任何宽限期或通知要求)，如果我们违约，则说明所有此类违约及其性质和他们可能知道的状况。我们亦须尽快(无论如何在得悉任何违约或违约事件发生后30天内)向受托人交付一份高级人员证书，列明该等违约或违约事件(如适用)、其状况以及我们就此采取或拟采取的行动。

修改和修正

以下说明取代所附招股说明书中对债务证券的修改、豁免和会议的完整描述。

除某些例外情况外，该契约或该等票据可予修订，及遵守该契约的任何条文，可在当时未偿还票据本金的过半数持有人的同意下(包括但不限于就购回、投标或交换要约而取得的同意)，而无须遵守该契约或该等契约的任何条文，或在任何情况下，该等契约或该等票据均可予修订，而该契约或该等票据的任何条文的遵守，则可在当时未偿还的该等票据本金的过半数持有人的同意下，注释)。但是，未经当时受影响的未清偿票据的每一持有人同意，除其他外，任何修改不得：

(1)

减少免除以往任何违约或违约事件所必需的未兑现票据本金总额的百分比；

(2)

降低任何票据的利率或改变支付任何票据的利息的时间；

(3)

减少任何票据的本金或更改任何票据的到期日；

(4)

在任何票据上更改付款的地点或货币；

(5)

作出任何损害或不利影响任何票据转换权的更改；

(6)

降低任何票据的赎回价格或基本变更购买价，或以任何方式修改或修改对票据持有人的权利不利的我们赎回票据的权利或我们支付基本变化购买价的义务，无论是通过修改或放弃契诺、定义或其他条款中的规定；

(7)

损害任何持有人就其票据收取本金及利息(如有的话)的权利，或在到期日或之后转换票据时收取本公司普通股股份的权利，或为强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼的权利，或损害任何持有人就该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)的权利，关于该等持有人的纸币；

(8)

以不利于票据持有人权利的方式修改契约的排序规定；或

S-36

持有人无须批准任何拟议修订的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，则就足够了。在契约项下的修订生效后，我们须向持有人邮寄一份简略说明该项修订的通知。然而，不向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响修订的有效性。

放电

我们可将所有未偿还的票据交付证券注册商以供注销，或在票据到期应付后(不论是在到期日、任何赎回日期或任何基本变更购买日期、转换后或其他时间)存放或交付(如适用)持有人，以履行及履行本契约项下的义务。我们可向证券注册处处长交付所有未偿还的票据，或将该等票据存放于受托人处，或于该等票据到期应付后交付持有人(如适用)，现金或本公司普通股之现金及股份(如有)，足以支付所有已发行票据及支付吾等根据契约须支付之所有其他款项(如适用)。此类解除受契约中所载条款的约束。

关于附注的计算

我们将负责根据附注和契约所要求的所有计算。这些计算包括，但不限于，股票价格的确定，我们最近报告的销售价格。

S-37

(Br)普通股、应付于该等票据的应计利息及该等票据的换算率(包括对其作出的任何调整)。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算时间表，并且每个受托人和转换代理均有权最终依赖我们计算的准确性，而无需进行独立的验证，并且对计算或用于进行此类计算的任何信息均不承担任何责任或责任。受托人将根据任何票据持有人的要求将我们的计算转给该持有人，费用由我们承担。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了任何可能导致转换速率调整的事件。我们将就任何换算率调整向受托人和转换代理发送通知，而受托人和转换代理可能最终依赖该通知。

报告

该契约要求我们在被要求向证券交易委员会提交季度和年度报告以及根据“交易法”第13或15(D)条要求我们向证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告(如果有的话)后15天内向受托人交付。并以其他方式遵守“信托保险法”第314(A)条。我们通过Edgar系统(或其任何后续系统)向SEC提交的任何此类报告、信息或文件将视为在通过Edgar系统(或其后续系统)提交该报告、信息或文件时已交付给受托人。受托人对此类报告的提交、及时性或内容不承担任何责任。

向受托人交付任何此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何信息的建设性通知，也不构成可从其中包含的信息中确定的任何信息，包括我们遵守本协议下的任何约定。

受托人

威尔明顿信托，全国协会将是受托人，证券登记，支付代理，和转换代理。Wilmington Trust，National Association，以每一种身份，包括但不限于受托人、证券登记员、支付代理人和转换代理人的身份，对于本文档或相关文档中包含的有关我们、我们的附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或者对于我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件，概不负责。受托人将被允许与我们或我们的附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益，必须在90天内消除这种冲突或辞职。

执政法

契约规定，契约和票据将受纽约州国内法的管辖和解释，包括但不限于“纽约一般责任法”第5-1401节和第5-1402节以及“纽约民事诉讼法”第327(B)条。

簿记、结算和结算

全球注释

债券最初将以一张或多张全球形式的注册票据的形式发行，无息票，，我们称之为“全球票据”。一旦发行，每一张全球票据将作为直接技术合作的保管人存放在受托人手中，该公司将作为最初的证券保管人，并以cede& Co.的名义注册为DTC的提名人。

S-38

在DTCµs 簿记系统之外的任何建议转让方面，将向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于“国内收入法” 第6045节规定的任何基于成本的报告义务。受托人可信赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

“全球说明”的簿记程序

全球票据中的所有利益均受DTC的操作和程序的约束，因此，如果您希望行使您对这些票据的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，可随时更改。我们和承销商都不负责这些业务或程序。

DTC告诉我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

纽约州银行法意义上的社会银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

“统一商法典”所指的清算公司；以及

•

根据“外汇法案”第17A条注册的清算机构。

设立直接交易中心是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子账簿更改，便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过与DTC参与者的托管关系进行清算或保持托管关系。非直接交易参与者的投资者只可通过直接交易参与者或直接交易委员会的间接参与者实益持有由直接交易公司持有的证券或代表直接交易公司持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的，该被提名人都将被视为契约下的唯一所有人或持有人。除下文规定的情况外，在全球范围内拥有实益权益的所有人：

•

将无权以其名称注册由全球便笺代表的票据；

S-39

全球票据所代表的票据的本金和利息将由受托人支付给作为全球票据的注册持有人的DTC的提名人。本公司及受托人概无责任向全球票据中实益权益的拥有人支付款项，亦毋须就DTC就该等权益所作的任何方面的记录或就该等权益而作出的付款，或就维持、监督或审阅DTC与该等权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

直接交易委员会的参与方和间接参与方向全球票据中的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的制约，并由这些参与方或间接参与方和直接技术合作公司负责。

直接交易委员会参与者之间的转账将根据直接交易委员会的程序进行，并将在当日资金中结算。

证书注释

尽管附随的招股说明书中的“债务证券说明”中有任何相反规定，但只有在下列情况下，才会发行并交付由托管机构认定为相关票据的实益所有人的实物、完全注册的凭证形式的票据：

•

保管人通知我们，它不愿意、不能或不再被适用法律允许继续担任该全球票据的保管人，而且我们不指定另一机构在90天内担任保管人；

•

我们通知受托人和直接交易委员会，我们已决定证券不再由全球票据(或减少该全球票据本金)代表，且该全球票据本金的多数(或该全球票据本金的多数)的实益所有人同意此种终止；或

•

相关全球票据所代表的票据发生了违约事件，这种违约事件尚未得到纠正或放弃，全球票据的实益所有人要求以实物、有证书的形式签发其票据。

S-40

以下是与补注的获取、持有和处置有关的美国联邦所得税考虑事项的摘要，以及在不一致的情况下替代的事项，所附招股说明书中有关美国联邦所得税考虑事项的讨论，以及截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中关于附加资料美国联邦所得税考虑因素的讨论，对此进行了补充。本摘要以“守则”、美国财政部颁布的“条例”或 “财政部条例”、美国国税局(IRS)的现行行政解释和做法为基础，(包括在仅对要求并收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的私人信件裁决中表达的行政解释和做法)和司法裁决，所有这些都是目前有效的，所有这些都可以有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会坚持或法院不会维持违反下文所述任何税务考虑的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会要求美国国税局作出任何预先裁定。本摘要不讨论美国州税和地方税以及非美国司法管辖区征收的税对本摘要中讨论的事项可能产生的影响。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的记账人因其投资或税务情况而重要，或对受特殊税收规则约束的记帐人而言，例如：

•

美国侨民；

•

有以下行为的人按市价计值注释；

•

S分章公司；

•

功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪人-交易商；

•

受监管的投资公司(或RICS)；

•

REITs；

•

信托及遗产；

•

持有本公司票据作为跨期投资、证券套期保值、证券转换交易、证券综合证券投资或其他综合投资的一部分；

•

受“税法”另类最低税率规定制约的人；

•

通过合伙或类似的传递实体对我们持有利益的人；

•

持有吾等10%或以上(按投票权或价值计算)实益权益的人士；

•

免税组织；以及

•

非美国持有人(定义见下文，除非下文另有讨论 )。

本摘要假设投资者持有转换后可发行的票据或普通股作为资本资产，这通常意味着作为投资持有的财产。本摘要仅限于以原始发行的现金购买票据的人，以及按本守则第1273条所指的原发行价格(即向公众出售大量票据以换取现金的第一价格)购买票据的人。此外，本讨论不涉及适用于受“守则”第451(B)条约束的持有人的税务后果。

S-41

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有我们的票据或普通股，则美国联邦所得税对合伙人的处理通常取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的票据或普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税后果向合伙企业的合伙人咨询该合伙企业对票据或普通股的收购、所有权和处置事宜的税务顾问。

术语“非美国持有者”是指非美国持有者的票据或普通股(为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外)的实益所有人。

在某些情况下，对票据或普通股持有人的联邦所得税待遇取决于对美国联邦所得税法中可能没有明确先例或权威的复杂条款的确定和解释。此外，持有票据或普通股对任何特定股东的税收后果将取决于投资者的具体税务情况。根据您获得、持有、交换或以其他方式处置转换后可发行的票据或普通股的特定投资或税务情况，您应向您的税务顾问咨询有关联邦、州、地方和外国收入和其他税务后果。

对美国债券持有人的后果

如果您是票据的全美持有者，以下是适用于您的美国联邦所得税一般后果的摘要。债券对非美国持有人的某些后果将在下文“对非美国债券持有人的后果”下描述。

利息。根据您的美国联邦所得税会计方法，票据上的声明利息一般应作为普通收入在支付或应计时纳税。

债券的出售、交换、回购或其他应税处置。您将一般确认票据的出售、交换、回购或其他应税处置的收益或损失(下文进一步说明的转换为现金或普通股的组合除外)等于该处置实现的金额之间的差额(如果有)(但不包括可归因于应计但未付的指定利息的金额，如果该金额之前未纳税，则不在此列)。将应作为普通利息收入纳税)和您在票据中的纳税基础。你的税单上的税基通常是它所支付的购置价。票据处置时确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在处置票据时，您持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)有资格在长期资本收益方面享受降低税率。资本损失的扣除受到某些限制。

仅为现金而回购附注。当发生基本变化时，持有者可能要求我们以相当于的基本变化购买价以现金购买全部或部分票据。

S-42

普通股的票据转换，或现金与普通股的组合。在将票据转换为我们的普通股时，您一般不会确认转换的收益或损失，除非是收到的现金代替我们普通股的零碎普通股，以及应纳税的应计利息金额除外。您在转换票据时收到的普通股中调整后的税基将等于您在相应票据中的税基(减去可分配给我们普通股的零碎份额的任何基准)，但应计利息的普通股的税基将等于该股票的公平市场价值，即该等应计利息的金额。您所收到的普通股的持有期一般将包括兑换时交还的相应票据的持有期，但所收到的普通股的持有期与应计利息有关的时间将从收到之日后的次日开始。转换票据时收到的现金将代替我们普通股的零碎股份，一般将被视为交换零碎股份的一种支付。因此，收取现金以代替本公司普通股的零碎股份，一般会导致上文在本公司债券的出售、交换、购回或其他应课税处置项下所述的处理。

如果您将您的票据在利息支付的记录日期和利息支付日期之间进行转换，并因此要求您在放弃您的票据以进行转换时支付相当于您将收到的利息付款金额的金额，如 “票据转换权利通用说明”中所述，则您应就此类付款的适当处理向您的税务顾问咨询。

如果美国持有者在转换票据时收到现金和普通股的组合，我们打算采取的立场是，票据将符合“有价证券”的资格，而这种转换将被视为美国联邦所得税目的资本重组，因此，资本收益，但不包括损失(以收到的现金代替零碎的股份除外)，将被确认为等于普通股的公平市价和收到的现金(除应计利息的数额外，将被视为应计利息)超过附注中的美国持有者经调整的税率的数额(如果有的话)，但一般来说，确认的收益不会超过收到的现金数额(减去应计利息的现金和零碎股份的现金)。

于转换附注时所得普通股之税基(应计利息之普通股除外，其税基将相等于其公平市值，但包括视为已收取之任何零碎股份)将相等于该等附注之调整税基，减去收到的任何现金(代替零碎股份的现金或应计利息现金除外)，并减去确认的收益(零碎股份除外)(如果有的话)。我们普通股的美国持有人持股期将包括该美国持有人持有票据的期，但与应计利息有关的任何普通股的持有期将从收到之日起算。

美国持有者应意识到，换成现金和普通股组合的票据可被视为回购票据的一部分，并将票据的其余部分转换为现金和普通股的组合。美国持有人一般须按上文 (销售、交换、购回、回购)项下所述的相同方式，在票据的部分留存时认列损益。(B)对票据进行或其他应税处置，但一般不会被要求确认被视为已转换为普通股的部分的损益(任何可归属于应计利息的普通股除外，该普通股将被视为普通股)。虽然有关这一点的法律并不完全明确，但票据中的美国持有者的税基应按比例分配给已收到的普通股 (包括视为收到的任何零碎股份)和被视为现金回购的票据部分。公共物品的保持期

S-43

构造性分布票据的换算率可在某些情况下进行调整，如上述“票据转换权说明”中所述。对票据的换算率进行某些调整(或没有此类调整)，从而增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例利息可能导致对持有人的应税建设性分配，无论持有者是否转换纸币。任何此类应税被视为分配将不符合股息收入扣除或适用于股息的优惠税率。例如，如果调整适用的换算率以补偿您向我们的股东分配的某些现金或财产，则会出现视为分配的情况。然而，如果更改适用的换算率，仅防止在资本结构发生变化时稀释您的权益，如果按照一个真诚、合理的调整公式进行，而该调整公式具有防止票据持有人权益被稀释的效果，则不会被视为应课税的推定分配。此外，对与整体基本变化有关的适用换算率的调整可视为分配。任何应课税的视为分派将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息纳税，任何超出的部分将被视为免税资本回报或资本收益。一般来说，您在附注中调整的税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。建议您咨询税务顾问有关任何调整(或不进行任何调整)对转换率和任何由此产生的分配所产生的税务后果。

转换后收到的普通股的所有权和处置。持有及处置转换债券时所得普通股的税务后果，载于随附的招股章程(下称“招股章程”)。参考资料美国联邦所得税注意事项五、应纳税国内所有者的税收情况，以及在截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中所包含的其他重要内容“美国联邦所得税考虑事项”下的讨论得到了补充。

医疗保险税。某些美国股东，如为个人、财产或信托，其收入超过特定阈值，则须就股息及其他收入(包括出售或处置本公司普通股所得的资本收益)缴付3.8%的联邦医疗保险(Medicare)税。

信息报告和备份预扣。在某些情况下，美国持有者可能会在支付利息时接受信息报告和/或备份预扣(目前的利率为24%)，并根据情况而定，对票据进行出售或其他应税处置(包括退休或回购)的收益。根据备份扣缴规则，除非您：(1)是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或(2)提供纳税人标识号，证明没有丧失备用扣缴的豁免，否则您可能会遭受备份扣缴，并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求。未向适用的付款代理提供正确TIN 的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。此外，我们可能需要拒绝向任何未能向适用的支付代理机构证明其美国身份的美国持有人进行任何建设性的分配。备份预扣不是附加税。如果您及时向国税局提供某些所需信息，则根据这些规则扣缴的任何金额都将退还或记入您的联邦所得税负债。

付款人将被要求每年向国税局和票据持有人提供有关票据支付的利息金额、原始发行折扣额和应计项目的信息，该信息报告也可能适用于票据销售收益的支付。一些持有人，包括公司、金融机构和某些免税组织，一般不接受信息报告。

S-44

如果您不能满足上述要求，利息付款将一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的形式)根据适用的所得税条约或(2)IRS 表格W-8ECI(或其他适用的形式)要求免除或减少预扣税款，其中说明就票据支付的利息无需缴纳美国联邦预扣税，因为它与您的贸易或业务行为有效相关{BR}在美国(如下文所述，在与美国贸易或商业机构有效关联的商业利益或收益项下讨论)。

债券的出售、交换、回购、其他应税处置。在随后讨论应计但未付的利息备份扣缴和FATCA时，您一般不会对票据的销售或其他应纳税处置(包括退休或回购)确认的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税款，除非：

•

您是个人非美国持有者，在这种处置的应税年度至少在美国停留183天，并且满足某些其他条件；

•

该收益实际上与您在美国境内从事贸易或业务有关，( 如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地)；或

•

根据1980年“外国投资不动产税法”，该票据被视为美国不动产权益，该税法被称为192FIRPTA。

如果您在上面的第一个要点中描述，则在处置时获得您的认可，通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税，可由同一应纳税年度确认的美国来源资本损失抵消(前提是您已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表)，但适用所得税条约另有要求的除外。

S-45

如附随的招股说明书中所述，外国所有人对我们的普通股进行了征税，根据FIRPTA规则，如果我们在整个规定测试期内少于50%的资产由位于美国的房地产权益构成，而不是仅作为债权人的权益，或者我们是国内控制的房地产投资信托基金，则我们的普通股将不构成美国不动产权益。由于这些原因，如果我们的普通股不是美国不动产权益，票据也不会是美国不动产权益。我们并不预期我们的50%或更多的资产将包括不动产的权益，但不能保证我们不会被当作不动产对待。由于我们的普通股票是公开交易的，因此不能保证我们是或将是国内控制的房地产投资信托基金。

即使我们的资产有50%或更多是不动产权益，而且我们不是国内控制的房地产投资信托基金，只要我们的普通股继续在美国成熟的证券市场上定期交易，票据将不是美国的不动产权益，非美国持有人在根据FIRPTA(I)处置票据时，如果该票据被认为是在建立的证券市场和非美国证券市场上定期交易的，则无需缴纳美国联邦所得税。持有人(于处置日期或其持有期间前五年较短期间内任何时间)持有未发行票据公平市价总额的10%(实际或建设性地)，或(Ii)如该等票据不被视为在已建立的证券市场上定期买卖，及(Ii)该等票据不被视为在已建立的证券市场上定期交易，则该等票据的持有人并无持有该等未发行票据的公平市价总额的10%(实际或 )。在非美国持有者票据被收购之日，其公平市价低于或等于未发行普通股公平市价的10%。就上述(I)及(Ii)项所述的测试而言，不能肯定该等票据是否会被视为定期买卖。如果您是非美国持有者，您应咨询您的税务顾问，了解根据FIRPTA，票据的销售、交换、回购或其他处置是否免除美国联邦所得税。

如果非美国持股人超过了上文段所述的限额(而本票据以其他方式受制于FIRPTA)，则该非美国持股人将按通常适用于美国持股人的正常累进税率(如果有的话)缴纳美国联邦所得税，已识别的与其附注的处理有关。如果非美国持有者须缴纳上一句所述的税款，将需要向美国国税局提交一份美国联邦所得税申报表。

在任何票据处置中的变现金额可归因于应计但未付利息的情况下，一般将按上述利息付款标题下所述的相同方式处理。

与美国的贸易或企业有效地联系在一起的利益或收益。如果您在美国从事贸易或业务，且票据上的利息或从票据的出售、交换、回购或其他应税处置中确认的收益与该贸易或业务的进行(如果适用的所得税条约要求)有效相关，如果您在美国设有常设机构或固定基地，则通常需要缴纳美国联邦所得税(但如果您提供的是美国国税局W-8ECI表，则无需缴纳30%的美国联邦预扣税金)，但如果您提供的是与利息有关的美国国税局(IRS)表格W-8ECI，则无需缴纳30%的美国联邦预扣税。(如上文所述)以按净收入计算的利息或收益计算，犹如您是本守则所界定的美国人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的统一分支机构利得税，但需进行调整，这些调整与您在美国的贸易或业务的经营活动有效相关。为此目的，与您在美国的贸易或业务有效相关的利息或收益将包括在您的收益和利润中。

注释的转换。只要您确认因收到转换中的现金而获得的任何收益(包括在转换时收到现金而不是本公司普通股的零碎股份)，

S-46

该等收益须受上文在“买卖”、“交换”、“购回”或“其他应课税处置”下的票据的出售或交换的规则规限。如兑换被视为资本重整，则该收益亦须受上述“买卖”或“交换”的规则的规限，交易、回购或对票据的其他应税处置，除非您也可就您收到的我们的普通股缴税，前提是这些股份在处置时须缴纳美国税。根据FIRPTA，如果这些票据被视为美国不动产权益，那么，非美国持有者通常需要遵守某些报告和其他要求，以避免因转换而纳税，即使在转换否则将不承认美国持有者的情况下也是如此，而且，如果非美国持有者提出申请，则不能保证能够满足这些要求。

如果非美国持有人在转换票据时收到的任何现金或普通股需缴纳美国联邦预扣税，且不足以履行我们的美国联邦预扣义务，则我们可以从欠该非美国持有人的任何金额中扣缴，包括，但不限于其后就该等普通股作出的任何实际现金股息或分派。

构造性分布在某些情况下，适用的兑换率可予调整。在某些情况下，任何此类调整(或未能作出调整)都可能导致被视为分配给非美国票据持有者。请参阅上述对 Notes©ConstructiveDistributions的美国持有者的财务后果。在我们的当前和累计收益和利润范围内的任何应税视为分配将受随附的招股说明书中所述的规则的约束，这些规则在美国联邦所得税考虑事项和外国所有者的税收普通股息分配中适用，任何超过我们当前和累积收益和利润的应纳税的视为分配将受中的规则的约束。根据美国联邦所得税考虑事项附上的招股说明书-对外国所有者的征税-对我们股票的处置。(五)由于这些被视为分配的款项将不会产生任何现金，而任何适用的美国联邦预扣税都不能从这些现金中得到满足，本契约规定，吾等可将吾等就任何该等视为分派收取之任何预扣税项抵销现金利息付款或普通股或零碎股份之现金付款(否则可交付予持有人)。在获得司法、立法或监管方面的指导，允许我们合理地将此类被视为股息分配以外的其他视为普通收入分配之前，我们一般打算以30%的利率或适用于REITs的一般收入股息的任何协议率暂缓进行此类分配，在某种程度上，这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中获得的。在这种情况下须缴纳预扣税的非美国持有者应咨询其税务顾问，了解其是否可以获得全部或部分预扣税款的退款。

转换时收到的普通股的所有权和处置。持有和处置在转换票据时收到的普通股的税务后果在随附的招股说明书中在美国联邦所得税考虑因素和外国所有者的税收下作了说明。

其他美国联邦所得税预扣和报告要求。“外国账户税收合规法”(FATCA)的条款目前对美国来源的股息、利息和其他收入项目征收30%的预扣税，适用于(I)不同意遵守某些尽职调查的外国金融机构，与其美国账户有关的报告和扣缴义务，以及(Ii)未确认(或 )美国主要所有者身份的非金融外国实体。30%的预扣税适用于支付给某些外国实体的利息，除非满足各种信息申报要求。为此目的，一般将外国金融机构定义为：(1)在银行业务或类似业务的正常过程中接受存款，(2)从事为他人的账户持有金融资产的业务，或(3)从事或显示自己正在从事的任何非美国实体，主要从事证券、合伙权益、商品或此类资产的任何权益的投资、再投资或交易业务。

S-47

信息报告和备份预扣。一般而言，信息报税表将就票据的利息付款和票据的出售或其他应纳税处置(包括退货或回购)的收益向美国国税局提交。根据适用条约或协定的规定，报告此类付款和任何扣缴情况的适用信息申报表的副本也可提供给您所居住的国家的税务当局。

除非您遵守某些认证程序以确定您不是美国人，否则您可能需要对利息付款以及出售或其他应纳税处置(包括退休或回购)的收益进行备用扣缴税款。要求免除对上述利息的扣缴税款所需的认证程序一般将满足避免备用扣缴所必需的认证要求。备用预扣不是附加税。支付给您的任何备份预扣金额将被允许作为抵扣您的美国联邦所得税债务，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

S-48

摩根士丹利公司高盛有限责任公司巴克莱资本有限公司富国银行证券有限责任公司(WellsFargoSecurities，LLC)将担任此次发行和摩根士丹利(MorganStanley&Co.)的联合账簿管理人。LLC和高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司作为下列承销商的代表。受日期为本招股章程附件日期的承销协议所述条款及条件的规限，以下各名承销商已各自而非共同同意购买，且吾等已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的债券本金。


承保人	校长数量
摩根士丹利公司有限责任公司	$	70,000,000
高盛公司有限责任公司		50,000,000
巴克莱资本公司		40,000,000
富国银行证券有限责任公司		40,000,000

共计	$	200,000,000

承销协议将规定，承销商购买本次发售中包含的票据的义务须经法律顾问批准及其他条件。承销商有义务购买发售中的所有票据(如果有)，但下文所述超额配售选项所涵盖的票据除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加未违约承销商的购买承诺，或终止发行票据。

购买额外票据的选项

吾等已授予承销商一项购股权，可自本招股章程增补日期起行使30天，按比例按首次公开招股价格再购入高达30，000，000美元本金金额的票据，减去承销折扣及佣金。承销商可仅为支付与本次发行相关的超额配售(如有)而行使此选择权。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致相称的票据本金总额。

承保折扣和费用

承销商建议最初以本招股章程副刊封面所载的公开发售价格发售该等债券，并以该价格减去每1，000元债券本金10.50美元的销售特许权向集团成员出售该等债券。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行的价格和特许权，或者改变本次公开发行的任何其他销售期限。承销商提供的票据以收到和接受为条件，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为条件。

下表显示了与本次发售相关的我们将支付给承销商的承销折扣和佣金。假设承销商没有行使和充分行使超额配售选择权，则显示这些金额。


				共计
	每张便笺			不会- 分配		带着过度- 分配
由我们支付的承保折扣和佣金		1.75	%	$	3,500,000	$	4,025,000
收入(扣除费用前)给我们		97.25	%	$	194,500,000	$	223,675,000

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们与此产品相关的总支出约为275，000美元。

S-49

吾等已同意，吾等不会就该等票据、吾等的任何证券 (实质上与该等附注、任何普通股股份相似)采取以下任何行动，亦不会就该等票据或吾等普通股的任何股份采取以下任何行动。或可转换为、可交换或可行使于本公司普通股的任何票据或股份的任何证券(“锁定证券”)：要约、出售、订立购买合约、质押、登记、授予任何购股权、订立任何掉期、对冲或转让全部或部分的任何其他协议，持有或以其他方式直接或间接处置任何锁定证券的经济后果，或未经摩根士丹利公司事先书面同意而公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或提交文件的意向。LLC和高盛公司(GoldmanSachs&Co.)由本招股章程增补日期起计，为期60天的有限责任公司。

吾等高级人员及董事已同意，彼等将不会直接或间接要约、出售、订立购买合约、质押、登记、授出任何购股权、订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让所有权的经济后果或以其他方式处置、买卖、质押、登记、授予任何购股权、掉期、对冲或任何其他协议。本公司普通股或证券的任何股份可转换为本公司普通股的任何股份、可交换或可行使本公司普通股的任何股份、订立具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移本公司普通股所有权的任何经济后果，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或该等其他证券来解决，或公开披露有意作出任何该等要约、出售、质押或处置，或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排，而在每宗情况下，摩根士丹利公司事先书面同意。高盛公司(Goldman Sachs&Co.)由本招股章程增补日期起计，为期60天的有限责任公司。

前两段所载的限制将不适用于在此项下出售的普通股、根据注册表中描述的我们的股权补偿计划授予限制性普通股，前提是此类证券在未经承销商事先书面同意的情况下，不会在60天的限制期内授予或成为可行使性的证券，根据股息再投资计划发行普通股，或作为一份或多份善意赠与转让的普通股。

我们不打算申请在任何国家的证券交易所或自动交易系统上市。承销商已通知吾等，该公司可于发售完成后以债券作市价，但并无义务这样做，亦可随时终止任何造市活动而毋须另行通知。不能保证这些票据的交易市场的流动性，也不能保证这些票据的活跃的公开市场将会存在或发展。如果票据的活跃公开交易市场不存在或不发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是 ©MFA©。

价格稳定、空头头寸和罚单

在发行股票时，承销商可根据“交易法”M条从事稳定交易、超额配售交易、覆盖交易的辛迪加和惩罚性投标。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售涉及承销商销售超过承销商有义务购买的票据本金总额的票据，从而形成银团空头头寸。这个

S-50

空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在备兑淡仓中，承销商超额配发票据的本金总额不超过其在超额配售期权中可能购买的票据本金总额。在裸空仓中，所涉及票据的本金总额大于超额配售期权中票据的总本金。承销商可透过行使超额配售期权及/或于公开市场购买票据，平仓任何空头头寸。

•

银团交易包括在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补银团空头头寸。在决定补仓的票据来源时，承销商将考虑(其中包括)在公开市场上可供购买的票据的价格，与他们可能通过超额配售期权购买票据的价格相比。如果承销商卖出的票据超过超额配售期权(裸空头仓位)所能涵盖的范围，则该头寸只能通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能会有下行压力，从而可能对在发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

•

当承销商最初出售的票据在稳定或承销交易中被购买以弥补银团空头头寸时，承销商可以向该成员收回出售特许权。

该等稳定交易、涵盖交易的银团及罚则标书可能会提高或维持票据及普通股的市价，或防止或延缓票据及普通股的市价下跌。因此，票据和普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。该等交易可在纽约证券交易所进行或以其他方式进行，如已展开，可随时终止。

利益冲突和其他关系

某些承销商或其联营公司在其业务的正常过程中已经并在将来可能为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务。部分承销商或其联营公司在日常业务过程中曾与本公司联营公司从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经或将来可能会因这些交易而收取或可能收取惯常的手续费和佣金。

此外，在他们的日常经营活动中，承销商及其各自附属公司可作出或持有一系列广泛的投资，并可为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有该等证券及票据的多头及空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司之证券及/或票据。承销商及其各自附属公司亦可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得、持有及/或持有该等证券及票据的多头及/或淡仓。如果任何承销商或其各自的附属公司与我们有借贷关系，则某些该等承销商或其附属公司通常会对冲，而某些其他该等承销商或其附属公司可能会对冲，其对我们的信贷风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，这些承销商及其关联机构将通过交易对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中设立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。

S-51

电子形式的招股说明书可在参与发行的承销商或销售集团成员(如果有的话)的网站上提供，承销商也可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将证券配售给销售集团成员，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分发将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行Internet分发。

销售限制

韩国

票据过去和将来都不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”在韩国金融服务委员会登记。因此，这些票据没有也不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(如“韩国外汇交易法”及其“执行令”所界定的)的账户或利益而提供、出售或交付，也不会因再发售或转售而被提供、出售或交付给其他人(见“韩国外汇交易法”及其“执行令”)，除非适用的韩国法律和条例另有允许。此外，在票据发行后一年内，除合格机构购买者外，不得将票据转让给任何韩国居民(这一术语在关于发行、公开披露等的条例中有界定)。(B)在韩国金融投资协会(下称“韩国投资协会”)注册为韩国优质投资银行，并须按发行、公开披露等规例的规定，向韩国金融投资协会提交其持有的韩国优质投资银行债券的月度报告后，才可持有韩国QIB债券(“韩国QIB债券发行、公开披露条例”所界定的韩国QIB债券)，并须按月向韩国金融投资协会报告其持有的韩国QIB债券的情况。(A)该等纸币以韩元以外的货币计值，并根据该货币支付股息；(B)该等韩国QIB在初级市场所购得的证券不得少于20% %；及(B)该等韩国QIB在初级市场所购得的证券不得超过20%(br}%)；及(B)该等韩国QIB在初级市场所购得的证券不得超过20%(br}%)。(三)该等票据在韩国金融监督局指定的一个主要海外证券市场上市，或在外国金融投资监管机构登记或申报的某些程序已完成，以便在主要海外证券市场发售该等证券；(C)该等证券已在韩国金融监管局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或作出报告，以在主要海外证券市场发售该等证券，(D)在该等证券、有关的包销协议、认购协议中，明文规定向韩国居民以外的韩国居民提供、交付或出售证券的期限为一年，而发行通函及(E)本公司及承销商在采取必要行动后，应个别或共同保存符合上文(A)至(D)条件的证据。

香港

该等票据并无以任何文件在香港发售或出售，但 (A)以“证券及期货条例”(香港法例第74章)所界定的社会专业投资者除外。(B)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第74章)所界定的招股章程，或(B)根据该条例订立的任何规则；或。(B)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众提出的要约。与该等附注有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，已发出或可能由任何人为发行目的而发出或管有，而该等广告、邀请书或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，则该等广告、邀请书或文件均不会发出或可能由任何人为发出而管有该等广告、邀请书或文件，香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，但只向香港以外地方的人或仅拟向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据除外。

新加坡

本招股章程附件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得传阅或分发，亦不得提供或出售该等票据，或成为订阅邀请的主题，或

S-52

直接或间接向在新加坡的人购买，但(I)根据“证券及期货法案”第274条、新加坡第289章(“证券及期货条例”)第289条向机构投资者购买；(Ii)向有关人士或根据第275(1A)条向任何人购买；(Ii)向有关人士购买，或根据第275(1A)条向任何人士购买；并按照“特别财务条例”第275条所指明的条件或(Iii)依据及按照 “特别财务条例”的任何其他适用条文的条件。

(A)公司(非认可投资者)的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名人士均为认可的投资者；(B)有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该等票据：(A)公司(该公司并非认可投资者)，而该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该法团的债权证及股份及债权证单位或受益人在该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得票据后六个月内，不得转让该信托的权利及权益，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或有关人士转让，或依据“最低限度标准”第275(1A)条和“最低限度标准”第275条规定的条件行事的任何人；(二)未对转让给予对价的；或者(三)依法执行的。

根据“新加坡证券及期货法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)条(“新加坡证券及期货法案”第289章)的规定，“新加坡证券及期货法案”产品分类仅为根据“证券及期货法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)条的规定而定，并谨此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等债券为订明资本市场产品©(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投资产品销售公告”及“新加坡金融管理局公告” )。注意FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

S-53

与此次发行有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。与本次发售有关的某些法律事务将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York等承销商代为处理。VEnable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括在此提供的证券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在马里兰州法律的某些事项上可以依赖Vable LLP的意见。

专家

本招股章程参照截至2018年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 载于管理层关于财务报告的内部控制报告)，因此已依据毕马威有限责任公司的报告纳入其中，独立注册会计师事务所，在该事务所的授权下被授予审计和会计专家资格。

在那里你可以获得更多的信息

我们根据“交易法”向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可通过商业文档检索服务向公众提供。这些文件也可在证券交易委员会维持的网站上查阅，网址是：www.sec.gov。您也可以在纽约证券交易所办事处查阅我们的公开文件副本。关于从纽约证券交易所获得我们的公开文件副本的更多信息，请致电(212)656-5060。我们有一个网站www.mfafinancial.com。我们网站上包含的信息不作为参考纳入本招股说明书，也不应被解释为本招股说明书的一部分。我们提供，免费，在我们的网站上，我们的证券交易委员会的文件。

我们已根据“证券法”以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份与本招股章程附件可能提供的证券有关的证券注册声明。本招股章程附件是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，我们省略了注册声明的部分内容。欲了解我们的更多详情以及本招股章程附件可能提供的任何证券，您可以查阅S-3表格上的注册声明和在上一段所列地点向其提交的证物。

以提述方式纳入某些文件

我们通过引用将信息合并到本招股说明书附件中，这意味着我们通过将您转介至其他单独提交给SEC的文件，向您披露重要信息。通过引用而纳入的信息被视为本招股章程补充的一部分，除非在本招股章程补充之日后被此处所载信息或向美国证券交易委员会提交或提供的文件中所载的信息所取代。本招股章程补编及随附的招股说明书以参考方式纳入了此前已提交证券交易委员会的下列文件：

•

截至2018年12月31日的 Form 10-K年度报告于2019年2月21日提交给美国证券交易委员会；

•

截至2019年3月31日的 Form 10-Q季度报告，于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前以表格 8-K向美国证券交易委员会提交的报告2019年5月23日；

S-54

我们还将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的其他文件以参考方式纳入本招股说明书附件和随附的招股说明书，“交易法”第14或15(D)条，自本招股章程增补之日起至出售本招股章程补充文件及所附招股章程所涉的所有证券或以其他方式终止发行为止；然而，只要我们不在表格8-K的任何当前报告的项目 2.02或项目7.01下提供任何信息，我们就不会提供任何信息。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及委托书。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站获取任何这些文件的副本。

S-55


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
MFA金融公司		4
危险因素		6
收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股利的比率		7
收益的使用		8
普通股及优先股的说明		9
存托股份的说明		13
认股权证的说明		15
马里兰州法律、我们的宪章和附则的某些规定		16
债务证券的说明		21
其他证券的说明		37
美国联邦所得税的重要考虑因素		38
分配计划		59
法律事项		61
专家		62
以提述方式将某些文件纳入法团		63
我们归档的信息		64

本招股章程是大陆架注册声明的一部分。根据此货架登记声明，我们可以出售我们的普通股、优先股、代表我们优先股的存托股票、授权持有人购买我们的普通股、优先股、存托股票、债务证券或单位、债务证券、可供股东购买我们的普通股或优先股的权利的认股权证的任何组合。购买可供本公司普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位行使的认股权证，购买本公司债务证券，购买存托股份或购买由上述两项或以上组成的单位，或在一项或多项发行中购买由上述两项或两项以上组成的单位。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份补充招股说明书，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股章程附件可添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑本招股说明书和任何招股章程附件中包含的信息，以及在某些文件的标题下描述的其他信息，以供参考。

本招股章程包含或以参考方式纳入了经修订的1933年“ 证券法”(或“证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(或“交易法”)第21E条所指的某些前瞻性陈述。在使用时，非历史性质的陈述，包括那些包含词的陈述，例如“将”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“可能”和“变化”以及类似的表达，或这些术语或类似表达的否定，用于识别前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

•

我们的资产的信用风险，包括违约率的变化和管理层对抵押贷款违约率的假设为我们的非代理MBS提供担保(如下所述)以及与我们的住宅整体贷款组合相关；

•

利率及按揭证券(或MBS)市值的变动；

•

抵押按揭贷款的预付利率的变动会导致按揭证券在我们的投资组合中的收益率下降，并可能要求我们以较低的息率将该等提前还款所得的收益再投资于我们的MBS；(B)我们的投资组合中的MBS的收益可能会因此而增加，而该等收益的增加可能会要求我们以较低的息息率重新投资于MBS所收取的收益；

•

我们借入资金来为我们的资产和条款融资的能力；包括任何此类借款的成本、到期日和其他条款；

•

执行或改变影响我们业务的政府规章或方案；

•

我们对应税收入的估计，其实际数额取决于若干因素，包括但不限于利息收入和融资成本的变化、我们选择的计算非代理MBS和住宅整体贷款市场折扣的方法以及提前还款的程度，在适用的税期内可能发生的代理MBS、非代理MBS和住宅整体贷款组合的已实现损失和变化，包括任何MBS处置和整个贷款修改、丧失抵押品赎回权和清算的损益；

•

分配给股东的时间和金额，由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于(除其他外)我们的应税收入、我们的财务结果、总体财务状况和流动性、我们房地产投资信托(或REIT)资格的维持以及董事会认为相关的其他因素；

•

为了联邦所得税的目的，我们保持作为房地产投资信托基金资格的能力；

•

我们根据经修订的“1940年投资公司法”(或 “投资公司法”)保持豁免注册的能力，包括证券交易委员会(或证券交易委员会)就“投资公司法”下的解释性问题发布的概念声明，涉及从事获取抵押和抵押相关权益业务的某些公司根据“ 投资公司法”的地位；

•

我们成功实施我们的战略的能力，以扩大我们的住宅整体贷款组合；

•

我们对不良住宅整体贷款(或不良贷款)的投资的预期回报，受等因素的影响，其中包括丧失抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式解决不良资产所需的时间、房屋价格、预付资产金额(例如税收、保险、维修费等(B)在出售资产时最终变现的款额(就相关财产而言)及最终变现的款额；及

•

与房地产资产投资相关的风险，包括商业条件和总体经济的变化。

这些和其他风险、不确定因素和因素，包括我们在截至2015年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中确定的风险、不确定因素和因素，以及在我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中讨论的那些风险、不确定因素和因素，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的大不相同。所有前瞻性陈述均基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到现有的所有信息。我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只在发表之日才发表。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，我们不可能预测到这些因素或它们可能对我们产生的影响。除法律要求外，我们没有义务也不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

以下信息全部由本招股章程中其他地方出现或以参考方式纳入的更详细信息和财务报表及附注加以限定。我们鼓励您完整阅读本招股说明书以及通过参考此处包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书标题“风险因素”中提及的我们的证券投资的重大风险。在本招股说明书中，凡提及本招股说明书中的本公司或本公司，均指MFA金融股份有限公司(MFA Financial，Inc.)。以下定义了本招股说明书中使用的某些术语：MBS是指由住房抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；Agency MBS是指由联邦监管下的公司(如房利美或房地美)担保或由美国政府机构(如Ginnie Mae)发行的MBS；非代理MBS是指不是由美国政府的任何机构或任何受联邦监管的公司担保或发行的MBS；传统的非代理MBS是指在2008年前发行的非代理MBS；3年的Step-Up证券是指由再执行/不良贷款担保的非代理MBS；CRT证券是指政府支持的实体(如房利美和房地美)的一般义务的信用风险转移证券。

MFA金融公司

我们的生意

我们是一家房地产投资信托基金，主要从事以杠杆方式投资于住宅按揭资产的业务，包括代理MBS、非代理MBS、住宅整体贷款及CRT证券。我们的主要业务目标是通过可分配收入的产生以及与住宅抵押贷款信贷基本面相关联的资产业绩来实现股东价值。我们有选择地投资于住房抵押贷款资产，重点是信用分析、预计提前还款率、利率敏感性和预期收益。

截至2016年9月30日，我们的总资产约为128亿美元，其中99亿美元(77.9%)是我们的MBS投资组合。在这一天，我们的MBS组合由40亿美元的代理MBS和59亿美元的非代理MBS组成，其中包括34亿美元的传统非代理MBS和25亿美元的MBS，这些MBS的结构是带有合约息票提升功能的，在发行36个月后，息票将提高300个基点。或更早(或3年的增值证券)。这些3年期增值证券是由证券化的再执行贷款和不良贷款支持的。此外，截至二零一六年九月三十日，我们透过综合信托收购住宅整体贷款约13亿美元，约占我们总资产的10.6%。我们其余的投资相关资产主要包括与反向回购协议相关的抵押品、现金及现金等价物(包括限制性现金)、CRT证券、房地产(REO)、MBS相关应收款和衍生工具。

遵守房地产投资信托基金的要求和1940年“投资公司法”

为了美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守本招股说明书中在“美国联邦所得税考虑事项”标题下讨论的美国联邦所得税法中的一些要求。如果我们不能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将受到美国联邦所得税的约束，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们打算随时进行我们的业务，以便根据“投资公司法”维持我们的豁免地位，而不是作为一家投资公司而受到监管。如果我们不能根据“投资公司法”保持我们的豁免地位，我们将不能按照本招股说明书中所述的方式经营我们的业务。参见维持我们根据“投资公司法”注册豁免的风险因素对我们的运营施加了重大限制(见截至2015年12月31日的10-K表格年度报告)，该报告通过引用将纳入本招股说明书。

我们于1997年7月24日在马里兰州注册成立，并于1998年4月10日开始运作。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道350号，20楼，纽约10022号。我们的电话号码是(212)207-6400。我们的普通股、7.50%B系列累积可赎回优先股和2042年到期的8.00%高级债券分别在纽约证券交易所(或纽约证券交易所)上市，代码分别为©MFA©、©MFA PRB©和©MFO©。我们有一个网站www.mfafinancial.com。我们网站上包含的信息不是，也不应该被解释为是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在选择投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在第1A项标题下对我们公司进行投资的风险。风险因素Ⅸ(或类似的标题)在我们最新的10-K表格年度报告和第1A项标题下。风险因素©(或类似说明)包含在我们的任何后续10-Q季度报告或当前8-K报告中，这些风险在此处引用。今后，您还应仔细考虑我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的报告或文件中所载的与对我们公司投资的风险有关的披露。哪些报告和文件在提交后被视为以引用方式纳入本招股说明书，其范围在下文提及的某些文件的“公司合并”项下规定为。

(1)	收益与固定费用的比率是通过收益除以固定费用来计算的。通过将收益除以固定费用和优先股利之和来计算收益与组合固定费用和优先股利的比率。为此目的，收益包括持续经营的净收入和固定费用。固定费用包括我们的利息费用和租金费用中的估计利息部分。优先股息包括就本公司先前未偿还的8.50%A系列累积可赎回优先股(于2013年5月16日赎回)及吾等目前未偿还的7.50%B系列累积可赎回优先股(于2013年4月15日发行)支付股息所需的税前金额。

除个别招股章程另有规定外，吾等将把出售证券所得之净收益加入一般企业基金，除其他外，吾等可用以收购额外住宅按揭相关资产，包括但不限于符合本公司投资政策之MBS、住宅整体贷款及CRT证券，以及使用资本，其中可能包括，除其他外，偿还根据我们的回购协议未付的款项。

我们的章程规定，我们可以发行至多10亿股本，每股面值0.01美元。截至2016年9月30日，这些授权股票中有886，950，000股被归类为普通股，面值为0.01美元/股，8，050，000股被归类为7.50%B系列累积可赎回优先股(或B系列优先股)， 5，000，000股被归类为优先股，面值为0.01美元/股，在没有进一步指定的情况下，100，000，000股票被列为超额股票，每股面值0.01美元。截至2016年11月14日，我们拥有371，651，807股普通股、8，000，000股B系列优先股和无超额股票流通股。

根据我们的章程，我们公司(或我们的董事会)的董事会有权对我们股本中的任何未发行股份进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股份(包括一个或多个系列的优先股)，确定每个类别或系列的股份数量并确定优先股，转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件各类别或系列。根据马里兰州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股

我们在此提供的所有普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和免评税。我们的普通股持有人将有权在他们的普通股股份上获得分配，如果我们的董事会授权并且我们宣布从法律上可用的资金中进行分配。然而，当优先股发行和流通时，发行权可能从属于我们优先股的持有人的权利，或服从本公司章程中关于股份所有权和转让的限制的规定。请参见下面的所有权限制和转移。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股的每一未发行股份将使其持有人有权在支付我们的负债及任何对优先股东的任何优惠分派后，按比例分享余下的资产。

我们的普通股持有人有权就提交普通股股东表决的所有事项每一股投一票。在董事选举中并无累积投票，即普通股已发行股份过半数的持有人可选出当时参加选举的所有董事，而余下股份的持有人将不能选出任何董事。

本公司普通股持有人并无优先购买权、兑换、偿债基金、赎回或交换权利或任何优先认购权以认购本公司任何证券，且一般并无任何评价权。在遵守我们章程中关于限制所有权和股份转让的规定的前提下，我们的普通股的所有股份都享有同等的股息、分配、清算和其他权利。

根据MgCl法，马里兰公司不能修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上全部资产，从事法定股份交换或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并经有权就该事项投至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准，除非的百分比较低(但不少于所有权参与的表决的多数)。)载于该公司的章程内。我们的章程规定，这些事项(对我们章程中与我们董事会有关的条款的某些修改除外)，在考虑变更控制权交易、赔偿、开脱罪责、事先通知董事会时，应考虑到各种因素。

我们认为，董事会的这些权力在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的其他交易的类别或系列。

优先股

我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，包括可转换优先股，其权利和优先权可能由董事会授权。优先股发行后，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免评税。由于我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先权、权力和权利，我们的董事会可能给予任何一系列优先股的持有人优先权、权力和权利、投票权或其他，高于我们普通股持有人的权利。

在2016年9月30日，我们的B系列优先股有8，000，000股已发行。我们的B系列优先股的说明载于我们于2013年4月12日补充指定B系列优先股的文章中，该文件于2013年4月15日以表格8-K形式提交美国证券交易委员会(SEC)，并在此通过引用将其合并。

每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制将由与该系列有关的补充条款确定。我们将分发一份关于每一系列优先股的招股章程补充资料。与每一系列有关的招股章程补编将具体说明优先股的条款如下：

•

优先股的名称和说明的面值；

•

发行的股份数量、每股清算优先股和优先股的每股发行价；

•

适用于优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法；

•

优先股息累计的日期(如果适用的话)；

•

优先股的表决权(如适用)；

•

为优先股设立偿债基金(如果有的话)的规定；

•

对优先股的赎回或回购(如适用)的规定或任何限制；

•

优先股在证券交易所上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和规定(如有)，包括换股价格(或计算方式)和换股期限；

•

对适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12 个月的应税年度中至少335天内由100人或更多的人实益拥有，或在较短的应税年度中按比例持有。此外，在应税年度的后半部分，本公司股票流通股价值的不超过50%可直接或间接由五名或少于五名个人(定义见经修订的1986年“国内税收法” (或“守则”)所界定，以包括某些豁免实体)所拥有。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或证券集团(如“交易法”第13(D)(3)条所界定)不得拥有或根据“守则”的归属条款被视为拥有，超过股本流通股数量或价值的9.8%(或所有权限额)。如果董事会收到令其满意的证据，证明放弃不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，则董事会可以放弃所有权限制。作为任何此类放弃的条件，我们的董事会可能要求其满意的律师的意见，并必须收到申请人关于保留我们的房地产投资信托资格的承诺。如果我们的董事会确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则所有权限制将不适用。

如果发行或转让的普通股和/或优先股(I)超过所有权限制，(Ii)将使我们实益拥有的人数少于100人，或(Iii)使我们成为“守则”第856(H)条规定的股东，发行或转让违反该等限制的股份数目无效，而拟转让的受让人将不会取得该等普通股及/或优先股的权利。发行或转让的股份将导致任何股东(或被禁止的所有者)拥有超过所有权限制的股份，或导致我们根据“守则”第856(H)条成为被严格控制的股东的股份，将自动转换为相同数量的超额股票。所有超额库存将自动转移到一个信托基金，由我们选择的一个或多个慈善受益人独享利益，禁止所有者无需采取任何行动，且被禁止的所有者将不会获得对超额库存股份的任何权利。这种自动转让应被视为自造成违约的转让之日前一天营业结束之日起生效。信托受托人应由吾等委任，并须独立于吾等及被禁止拥有人。被禁止的所有人无权就信托持有的任何多余股份收取股息或其他分配，或有权投票。在之前支付的任何股息或其他分配在我们发现多余的股票已转移到信托基金之前，必须由股息或分配的接受者根据慈善受益人的利益要求向受托人支付，而任何经授权但未支付的股息或其他分配应在信托到期时支付。信托须就信托所持有的超额股份拥有所有股息及投票权，该等权利应为慈善受益人的专属利益而行使。如此支付予信托的任何股息或分派，均须以信托形式为慈善受益人持有。

在收到我们已将多余库存转移给信托的通知后20天内，受托人将向受托人指定的人出售在信托中持有的多余库存，该人对股份的所有权不会违反本章程中规定的所有权限制。在出售时，慈善受益人在所出售的过剩存货中的任何权益应终止，受托人应将出售的净收益分配给

被禁止的所有者和慈善受益人如下。(A)违禁拥有人就该过剩存货而支付的价格，或如禁止拥有人就导致该过剩存货以信托形式持有的事件(例如馈赠、设计或其他该等交易)没有就该过剩存货提供价值，则该违禁拥有人应收取其中较少的款项，或(A)该违禁拥有人就该过剩存货所支付的价格(如礼物、装置或其他该等交易)中的较少者，(B)受托人因出售或以其他方式处置信托所持有的过剩存货而收取的每股市价(如本章程所界定) ，以及(B)受托人因出售或以其他方式处置该信托所持有的超额存货而收取的每股市价(Br)，以及(B)受托人因出售或以其他方式处置该信托所持有的超额存货而收取的每股价格。任何超过应支付给被禁止所有者的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现多余库存已转移给信托之前，被禁止的所有者出售了多余库存，那么多余库存将被视为已代表该信托出售，并且，如果被禁止的所有者收到的超额库存超过了该被禁止的所有者根据上述要求有权获得的数量，则应根据要求向受托人支付超额库存。

所有权限制条款将不会自动删除，即使代码中的REIT条款已更改，以使其不再包含任何所有权集中限制，或者如果所有权集中增加了，也不会自动删除所有权限制条款。任何所有权限制的改变都需要修改我们的宪章。此类修正案将需要拥有此类表决权的普通股和任何其他类别股本的多数已发行股份的持有人投赞成票。除了保留我们作为房地产投资信托基金的资格外，所有权限制可能具有不经本公司董事会批准而不能取得本公司控制权的效果。

在我们的股票获得证书的范围内，所有代表我们普通股或优先股的股票将参照上述限制。

任何人士如违反上述任何有关可转让性及拥有权的限制而收购或企图收购本公司股份，将须立即向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该等转让对吾等作为房地产投资信托基金资格的影响。

所有直接或凭借本守则之归属条款拥有本公司已发行股份5%或以上(或该等本守则或其下所颁布之规例所订明之其他百分比)之人士，必须于每年1月1日起计30天内，向吾等提交载有本公司章程所规定资料之书面陈述。此外，每个股东必须根据要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并确保遵守所有权限制。

转让代理人和登记员

我们普通股和优先股的转让代理和登记员是新泽西州泽西市华盛顿大道480号计算机股份有限公司，地址为07310-1900年。它的电话号码是866-249-2610，网址是www.Computershare.com。此类网站上的信息不是，也不应被解释为是本招股说明书的一部分。

我们可以签发存托凭证，代表一系列特定优先股的权益，这些股份被称为存托股。我们将按照存托机构与我们之间的存款协议，将作为存托股票标的一系列优先股存入存托机构，该机构将根据存托机构与我们之间的存款协议，为存托股份持有人的利益持有该等优先股。存款协议和存托凭证的形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。存托股份持有人将有权按其在该等优先股中的权益，享有与该等存托股份有关的优先股的所有权利及优先权，包括股息、投票权、换股、赎回及清盘权。

虽然与某一系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配。每次吾等就存托机构持有的优先股支付现金股息或作出任何其他类型的现金分派时，存托机构将按各自持有的存托股份的比例向存托股份持有人分派股息或其他分派。如果有现金以外的财产分配，托管机构将按照每个人所持有的存托股份的比例将该财产分配给存托股份持有人，或者，如果我们批准，托管机构将出售该财产，并将净收益按他们所持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人。

撤回优先股。存托股份持有人在交回代表存托股份的存托凭证后，有权收取与存托股份有关的适用优先股系列的全部或部分股份数目，以及任何金钱或其他财产。

赎回存托股份。每当我们赎回由存托机构持有的优先股时，存托机构须在同一赎回日期赎回由存托机构持有的全部存托股份，即我们赎回的优先股的数目，惟受存托机构收取该等股份的赎回价格的存托机构规限。如果要赎回的存托股份少于与一系列有关的全部存托股份，则以抽签或我们认为公平的另一种方法选择拟赎回的存托股份。

投票。每当我们将会议通知或与会议有关的其他材料发送给存托股份所涉及的一系列优先股的持有人时，我们将向保存人提供足够的这些材料的副本，以便能够将这些材料发送给所有持有适用的存托股份的记录的持有人，存托机构将于会议记录日期将这些材料送交存托股份的持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据该等指示投票或不投票表决存托股份所涉及的优先股。

清算优先权。于本行清盘、解散或清盘时，每份存托股份持有人将有权享有倘持有人拥有由存托股份所代表的优先股数目(或每股优先股的零碎股份)数目，存托股份持有人将会获得的款项。

转换。如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人如交出代表存托股份的存托凭证及转换该等证券或财产的适当指示，收取当时可将存托股份所涉及的优先股数目(或其零碎部分)转换为的普通股或其他证券或财产的股份。

存款协议的修订和终止。我们和保管人可以修改保管人协议，但对保管人的权利产生重大和不利影响的修正案除外。

股份，或与其相关优先股持有人所享有的权利实质上和不利地不一致的股份，必须由持有已发行存托股份至少三分之二的持有人批准。任何修订均不会损害存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托凭证及收取该等存托股份所涉及的优先股的权利，除非有法律规定。我们可以在与其有关的大多数存托股份持有人的同意下终止存款协议。存款协议终止后，托管机构将向根据存款协议发行的全部或部分优先股的持有人提供根据该存款协议发行的全部或部分优先股。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有与之有关的已发行存托股份已赎回或转换；或

•

在我们清算、解散或清盘时，存托机构已向根据存托协议发行的存托股份的持有人作了最后的分配。

杂项。将有下列规定： (1)要求保存人向存托股份记录持有人转交我们就与保管股份有关的优先股所提交的任何报告或函件； (2)涉及对保存人的赔偿；(3)关于保存人辞职的规定；(3)关于保存人辞职的规定；(3)关于保存人辞职的规定；(3)关于保存人辞职的规定；(3)关于保存人辞职的规定；(3)关于保存人辞职的报告或函件；(4)限制我们的责任和保管人在保管人协议下的责任(通常为不真诚、严重疏忽或故意不当行为)；和(5)对保管人可能承担的某些责任进行赔偿。

每次发出认股权证时，均须订立一项认股权证协议，该协议将载有认股权证的条款。认股权证协议及认股权证表格将作为本招股章程一部份的注册说明书的证物提交。我们会就每一次认股权证的发行，派发一份招股章程补充资料。每份招股章程附录将就其所涉及的认股权证说明：

•

行使认股权证可以购买的证券(可以是普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位)；

•

认股权证的行使价(可全部或部分以现金支付，或连同其他类型的代价全部或部分支付 )；

•

该等认股权证可予行使的期间；

•

调整因行使认股权证而可能购买的证券及认股权证的行使价的任何条文，以防止该等证券被稀释或以其他方式出售；

•

认股权证可供行使或登记转让或交换的一个或多个地方；及

•

逮捕证的任何其他重要条款。

我们的附例规定，董事的人数可以由我们的董事会确定，但不得少于MgCl所允许的最低人数，也不得超过15人。任何空缺可在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上由剩余董事中的过半数填补。任何由本公司董事会选出以填补空缺的董事，其任期为该空缺所属董事类别的余下任期，直至其继任人获选并符合资格为止。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事。每类董事任期三年，每年由股东选举产生一类董事。每个类别的董事人数及每个类别的现届任期届满情况如下：


I类	2名董事	2017年到期
第二类	3名董事	2018年到期
三级	3名董事	2019年到期

我们相信，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。普通股股东无权在董事选举中进行累积投票，这意味着普通股流通股份过半数的持有人可以选举当时所有参选的董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们宪章中的分类董事会条款可能会使更换现任董事变得更加费时和困难。通常需要至少两次股东年会而不是一次股东大会来改变我们董事会的多数席位。因此，分类董事会的规定可能增加现任董事保留其职位的可能性。董事的交错条款可能会延迟、延迟或阻止要约或变更本公司控制权的企图，即使要约或控制权变更可能符合本公司股东的最佳利益。

解除董事职务

我们的章程规定，只有在有权在董事选举中投票的人中，至少有80%投赞成票的情况下，董事才能被罢免。这项规定，加上我们董事会填补空缺董事职位的专属权力，阻止股东以重大的赞成票撤换现任董事，并以他们自己的被提名者填补因撤职而产生的空缺。

业务合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的商业合并，在最近一次有关股东成为有兴趣的股东的日期后的五年内被禁止。这些业务组合包括合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股本证券。有兴趣的股东被定义为：

•

任何人实益拥有公司10%或更多的投票权，或持有该公司未发行的有投票权股票；或(B)任何人实益拥有该公司未付投票权的百分之十或以上；或

如果我们的董事会事先批准了一项交易，否则他或她将成为利益相关的股东，那么根据法规，该人不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可能会规定，它的批准取决于在批准之时或之后，是否符合我们董事会所决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司和有兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由我们公司董事会推荐，并至少由以下公司的赞成票批准：

•

本公司已发行的有表决权股份持有人有权行使的投票权的80%；及

•

有权由本公司有表决权股份的流通股持有人行使三分之二的投票权，但由有关股东的联营公司或联营公司将与其进行业务合并的有利害关系的股东所持有的股份除外。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得其股份的最低价格(如马里兰法律所界定)，且其形式与相关股东先前支付的股份形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。

业务合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完善任何报价的难度。

控股权收购

马里兰州法律规定，以收购控股股份方式购得的马里兰州公司控股股份的持有人，除经有权就该事项投票的三分之二的票数所批准的范围外，无表决权。被收购者、高级职员或作为公司雇员的董事所拥有的股份被排除在有权就事项投票的股份之外。控股股份为股份的有表决权股份，倘与收购方拥有的所有其他股份合并，或收购方有能力行使或指示行使表决权(惟仅凭借可撤销代表除外)，则收购方有权在下列投票权力范围内选出董事时行使表决权：(1)控制股份为有表决权的股份，则该等股份与收购方拥有的所有其他股份合并，或收购方有能力行使或指示行使表决权(惟仅凭借一名可撤销代表除外)，则收购方有权在下列投票权力范围内选出董事：

•

十分之一以上但不足三分之一；

•

三分之一或以上，但少于多数；或

•

多数或更多。

控股股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司购得的股份。控股股份收购是指除某些例外情况外，对已发行和已发行的控股股份的收购。

已进行或拟进行控股股份收购的人士，可迫使本公司董事会于要求后50天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出这一问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或收购方未按法规要求提交收购人声明，则公司可按公允价值赎回任何或所有控制股份，但先前已批准表决权的股份除外。公司赎回控股权的权利受一定的条件和限制。在收购方上一次收购控股股份之日或任何股东大会审议股份之投票权而未获批准之日，公平价值乃按该等股份并无投票权而厘定。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，而收购者有权对有权投票的股份投过半数票，所有其他股东均可行使估价权。为转让股权而确定的股份的公允价值，不得低于收购方在控制权收购中支付的每股最高价格。

控股股份收购法规不适用于(A)如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或(B)经公司章程或细则批准或豁免的收购。本公司的附例载有一项条文，豁免任何人士收购本公司股份的任何及所有收购，使其不受控股股份收购法规所规限。不能保证将来任何时候都不会修改或取消这项规定。

字幕 8

MgCl第三编第8分目允许一家拥有根据“交易法”登记的某一类股本证券的马里兰公司和至少三名独立董事，通过其章程或细则中的规定或其董事会的决议，选择受五项规定中的任何一项或所有规定的约束，尽管章程或细则中有任何相反的规定：

•

机密委员会；

•

罢免董事必须有三分之二的投票权；

•

董事人数只能由董事投票确定的要求；

•

要求董事会中的空缺只能由剩余的在任董事填补，并在出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

在我们没有选择受副标题8约束的情况下，我们的章程和细则已经(1)规定了一个分类董事会， (2)要求至少80%有权在董事选举中投赞成票的持有人投票赞成将任何董事从我们的董事会中罢免，而罢免将只允许出于正当理由而被罢免，(1)我们的章程和细则(1)规定了一个分类董事会， (2)要求至少80%有权在董事选举中投赞成票的持有人从我们董事会中罢免，(3)赋予我们董事会确定董事人数的专属权力，以及(4)除董事会主席、首席执行官或总裁或董事会要求外，要求有权在此类会议上投票的股东以不少于多数票的书面请求召开特别会议。(4)除董事会主席、首席执行官、总裁或董事会的要求外，(4)要求有权在此类会议上投下不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议。此外，吾等已选择受副标题8条文所规限，该条文规定本公司董事会之空缺仅须由余下之董事填补，并须于该空缺所属董事类别之余下任期内填补。

股东大会

根据我们的章程，我们将每年举行一次股东会议，选举董事和处理任何业务。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。除本公司细则另有规定外，秘书亦会应有权投票之股东之书面要求，召开本公司股东特别会议，以便就任何可能在本公司股东大会上适当考虑之事项采取行动，惟有权投票之股东不得少于有权在会议上投票之全部过半数之股东提出书面要求，本公司秘书亦将应该等股东之书面要求召开该等特别会议，以就任何可能在本公司股东大会上适当考虑之事项采取行动。

马里兰州法律允许马里兰公司在其章程中列入一项规定，限制其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害承担责任，但因(A)实际收到不正当利益或金钱利润而产生的责任除外，财产或服务，或(B)由最终判决确立的、对诉讼原因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的章程包含这样一项规定，即在马里兰州法律允许的最大限度内免除董事和高级管理人员的社会责任。

我们的章程规定我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，赔偿在我们公司的董事或高级管理人员应我们公司的要求服务或已经为另一个实体服务的任何董事、高级职员或任何个人，(B)就该个人可能成为标的任何申索或法律责任，或该个人可能因其身为本公司董事或高级人员的身份而招致的任何申索或法律责任提出及反对任何申索或法律责任，并在法律程序的最后处置前支付或偿还该个人的合理开支。本章程还允许本公司向本公司的任何雇员或代理人赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对董事或高级职员进行赔偿，该董事或高级职员已成功地为他或她因以该身份服务而被要求或威胁成为当事方的任何诉讼程序辩护。马里兰州法律允许一家公司赔偿其现任和前任董事和高级职员，除其他外，不受判决、处罚、罚款、(A)董事或高级人员的作为或不作为对引起该法律程序的事宜具有重大意义；及(I)该董事或高级人员的作为或不作为对引起该法律程序的事宜有重大意义；及(I)该董事或高级人员的作为或不作为对引起该法律程序的事宜具有重大意义；及(I)(I)该董事或高级人员因以该等身分或其他身分服务而成为一方的理由，则不在此限。是出于恶意或 (Ii)是主动和故意不诚实的结果，(B)该董事或高级人员在金钱、财产或服务方面实际获得不适当的个人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。但是，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得以个人利益收到不当为由对公司在诉讼中或在其权利范围内作出的不利判决或责任判决作出赔偿，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后只赔偿费用。此外,马里兰州法律只允许公司在收到(A)董事或高级职员书面确认他或她的善意相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准和(B)他或她的书面承诺书后，才向董事或高级职员预支合理费用；或(B)该公司的董事或高级职员收到以下书面确认：(A)该董事或高级职员真诚地相信他或她已符合公司作出弥偿所需的行为标准；或如果最终确定不符合行为标准，她或代表他或她将偿还公司支付或偿还的数额。

对“宪章”的修正

我们的宪章只有在有权就此事投票的所有人中以不少于过半数的票数投赞成票才能修改；然而，有关我们董事会的某些修订(包括董事会的解密)、在考虑变更控制交易、赔偿、开脱罪责、股东提案的预先通知和宪章修正案部分时，需要获得至少80%有权就该等事项投票的所有票的赞成票。

解散本公司

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布，并经不低于所有权就此事投票的多数的持有人的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度会议，必须按照章程的规定及时收到股东业务建议书和董事的股东提名通知。本附例规定，就股东周年大会而言，本公司董事会及董事会成员之个人提名。

股东提出其他拟由股东审议的业务，只能根据我们的会议通知，由我们的董事会或按照我们的董事会的指示，或者由股东在股东提供章程所要求的通知时和在年会上都是有记录的股东提出，有权在大会上投票选举每名获提名的人士或任何该等其他业务，且已遵守本附例的预先通知规定，并已提供本附例所规定的资料及其他资料。就股东特别会议而言，股东须考虑的业务建议，仅可根据我们的会议通知、由我们的董事会或已遵守本章程的预先通知规定的股东提出。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择一个替代论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则由美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将成为(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(B)声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反吾等或吾等股东的任何责任的任何诉讼、(C)声称对吾等或吾等任何董事提出申索的任何诉讼的唯一及专属论坛，根据MgCl或我们的章程或细则的任何规定而产生的高级职员或其他雇员，或(D)对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。

“马里兰州法”某些条款与我国“宪章”和“章程”的反收购效力

马里兰州法律中的业务合并条款和控股股份收购条款，本公司章程中关于董事会分类和董事撤职的条款，以及本公司章程中的提前通知条款，可能会延迟、推迟或阻止本公司可能对普通股持有人或股东收取溢价的交易或控制权变更。

以下对本公司债务证券的描述了任何招股说明书补充可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书附录中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补编中描述的契约与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股章程补编中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

吾等可单独发行本招股章程所述的其他证券，或连同本招股章程所述的其他证券一并发行，或在转换、行使或交换该等其他证券时一并发行。债务证券将不受从属地位，除非适用的招股说明书补编另有明文规定，否则无担保债务可分一个或多个系列发行。如果在适用的招股说明书附件中有此说明，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。除另有明文规定或本条另有规定外，有担保债务证券一词系指招股章程补充部分所述以抵押品担保的任何债务证券；无担保债务证券一词系指任何不是有担保债务证券的债务证券；债务证券一词既包括无担保债务证券，也包括有担保债务证券。

该等债务证券将根据由吾等与一名受托人订立的一份契约发行。受托人应为威尔明顿信托公司、全国协会或在适用的招股章程补编中可能指定的其他受托人。除非适用的招股章程附录另有明文规定，否则我们可以根据同一契约发行有担保债务证券和无担保债务证券。除另有明文规定或文意另有所指外，本节所提述的债务契约及债券受托人指的是发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约，以及该契约下的受托人。(B)除其他明文规定或文意另有所指外，本条所提述的债务证券是指任何特定系列债务证券发行所依据的适用契约，以及该契约下的受托人。任何系列债务证券的条款将是在或根据适用的契约和证明该系列债务证券的证书中规定的条款，以及根据1939年“信托投资法案”(经修订)或“1939年信托投资法案”(Trust Indure Act Of 1939)订立的债务证券的条款。

以下关于契约和债务证券部分条款的摘要不完整，适用招股说明书补编中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。阁下应审阅适用契据的格式、任何适用的补充契据的格式及证明适用债务证券的证明书的格式，该等表格已或将作为本招股章程所属的注册陈述书的证物存档，或作为本招股章程已参照或将纳入本招股章程的文件的证物。若要获取契约的形式、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式的副本，请参阅本招股说明书中的“我们提交的信息”。以下概要及中适用的招股章程附录中的概要通过参考适用的契约、任何补充契约以及证明适用债务证券的所有条款而完整地加以限定，这些条款( 包括定义的条款)已通过引用纳入本招股章程。

本节中使用且未定义的大写术语具有在契约中为这些术语指定的含义。除另有明文规定或上下文另有需要外，本节中所指之系指MFA Financial，Inc.，不包括其附属公司，而是指MFA Financial，Inc.(不包括其附属公司)，及其他类似的参考资料，包括MFA Financial，Inc.，Inc.(不包括其子公司)。

总则

债务证券可不时以一个或多个系列发行。我们可以根据契约发行无限数量的债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券可以发行的总本金金额，这可能是由我们不时授权。请阅读

系列债务证券到期应付的一处或多於一处，除适用受托人的公司信托办事处外，该系列债务证券可交回作转让及交换登记之用的一处或多於一处；(B)适用的受托人的公司信托办事处以外的任何一处或多於一处须缴付该系列债务证券的款项的地方；

•

我们可自行选择赎回系列债务证券的条款及条件(如有的话)；

•

我们将根据该系列债券持有人的期权回购或偿还该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

发行该系列债务证券的核定面额，但1 000美元面额和任何1 000美元整数倍数除外；

•

系列债务证券可转换为或可交换为其他证券或财产的条款(如有)；

•

系列债务证券本金的一部分，除本金全额外，应在加速时支付；

•

如非美元，则须支付本金、的任何溢价或利息或任何该等证券的任何额外款额(定义见下文)的外币；

•

如非美元，则支付该系列债务证券的购买价的货币，支付该系列债务证券的货币，以及我们或该系列债务证券持有人以任何其他货币付款的能力(如有的话)；

•

如果可以参照某一指数、公式或其他方法以及确定这些数额的方法来确定该系列债务证券的支付额；

•

增加、修改或删除与系列中的债务证券有关的任何违约或违约事件；

债务证券可以原发行折价证券的形式发行，并以低于本金的大幅折价出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，加速后应付给持有人的金额将按照适用的招股章程附件中所述的方式确定。适用于原发行折扣证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充中说明(如果适用)。

如任何债务证券的购买价须以外币支付，或如任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)须以外币支付，则该等债务证券的具体条款及适用的外币将在与该等债务证券有关的招股章程附录中指明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，而任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股章程附录就任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未获任何系列债务证券持有人同意的情况下，重开现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除非招股章程中另有说明与任何一系列债务证券有关，且除下文在资产合并、合并及转让项下所述的有限范围外，本契约并不包含任何会限制吾等或吾等任何附属公司招致债务的能力的条文。

负债或其他负债，或在发生涉及我们的业务合并、收购、资本重组或高杠杆或类似交易时，将为债务证券持有人提供保护。因此，吾等及吾等之附属公司可于未来进行交易，以增加吾等综合负债及其他负债之金额，或以其他方式对吾等之资本结构或信贷评级产生不利影响，而毋须任何系列债务证券持有人同意。

登记、转让和支付

除非适用的招股章程附录另有说明，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行，无息票。

除非适用的招股章程补编另有说明，否则债务证券将以1，000美元的面额或1，000美元的任何整数倍数发行。

除非在适用的招股章程附录中另有说明，债务证券将支付，并可在我们在美国设立的办事处或机构交还，以进行转让或交换登记，以及(如适用)转换或交换其他证券或财产。然而，我们在我们的选择，可以通过支票邮寄到有权收取该付款的人的地址，或通过电汇到收款人在美国的一家银行开设的帐户支付任何债务证券的利息。除非适用的招股章程附录另有说明，否则不得对债务证券的转让或交换、赎回或偿还的任何登记，或对其他证券或财产的债务证券的任何转换或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与该交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股章程附件另有说明，否则我们不会被要求：

•

在开业之日起15天内发行、转让或交换任何系列的债务证券，然后再选择该系列的类似要旨和条款的债务证券，并在该选择之日结束营业之日结束之时进行该系列债务证券的转让或交换；(B)发行、转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开业之日起15天内开始；

•

登记任何债务证券的转让或交换，或任何选择赎回的债务证券的一部分，，但任何债务证券的未赎回部分除外；或

•

发行、登记转让或交换按持有人选择权为偿还而交还的债务证券，但未偿还的债务证券部分(如有的话)除外。

账面债务证券

一系列债务证券可全部或部分以一个或多个全球债务证券的形式发行。全球债务证券将交存于或代表托管机构存放，除非与该系列相关的适用招股说明书补编另有规定，否则托管信托公司(或DTC)将成为托管机构。全球债务证券可以临时或永久形式发行。除非全球债务证券全部或部分交换为证明债务证券的个别证书，否则全球债务证券不得全部转让给其提名人，或由提名人转让给保管人，或由保管人或其提名人转让给继任保管人或后继保管人的提名人。

我们预期全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，全球债务证券将以DTC被提名人CEDE&Co的名义注册。存放于DTC或代表DTC存放的全球债务证券的所有权益将受DTC的操作和程序管辖，如果是通过欧洲清算银行S.A./N.V.(欧元清算银行)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme 持有的全球债务证券的任何权益，欧洲结算系统或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)的运作及程序。我们还预期下列规定将适用于全球债务证券的托管安排。保管人安排的其他或不同条款可在适用的招股章程补编中说明。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过电子计算机化的参与人账户账簿变更结算存放证券的证券交易，包括转账和认捐，从而消除了证券证书实际流动的需要，直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。(B)直接参与人包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他人(有时在本招股说明书中被称为间接的参与者)也可以使用DTC系统，通过直接或间接的方式与直接参与者进行清算交易或与直接参与者保持托管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC存档。

在直接交易委员会系统内购买债务证券必须由或通过直接参与者进行，他们将从直接交易公司的记录中获得债务证券的信用。债务证券的实际购买者或实益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与人记录中。实益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益拥有人将收到提供交易详细信息的书面确认，以及他们通过其购买债务证券的直接或间接参与者的持有量的定期陈述。债务证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的记项来完成。除下文所述的有限情况外，受益所有人将不会获得代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为方便日后转帐，参加者存放于DTC的所有债务证券将以DTCµs 获提名人、CEDE&Co的名义登记。将债务证券存放于DTC，并以CEDE&Co的名义注册。不会改变债务证券的实益所有权。DTC不知道债务证券的实际受益人。直接交易委员会的记录只反映债务证券贷记其账户的直接参与人的身份。这些参与人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者负责代表其客户保存其所持资产的帐户。

直接参与人向直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接和间接参与人向实益所有人发送通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知应发送给DTC或其代名人。如果赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，DTC 将根据其程序减少每个直接参与者在债务证券中的利息数额。

在任何可能需要就任何系列的债务证券进行表决的情况下，DTC或CEDE&Co。将同意或投票表决全球债务证券。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后向我们发送一份综合代理。综合代理分配CEDE&Co的同意权或表决权。对于那些在记录日期将债务证券贷记入其账户的直接参与者，这些债务证券在综合代理所附的一份清单中被确定为贷方。

全球债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为dtc代名人的cede&Co.。 dtc的做法是在有关付款日期记入直接参与者账户，除非

DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与人向实益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约，例如为以华尔街名义注册的客户的帐户持有的证券。这些付款将由直接和间接参与方负责，而不是由美国直接和间接参与方负责，而不是由美国的直接和间接参与方负责，而不是由美国的直接和间接参与方负责，而不是由美国的直接和间接参与方负责。任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人。向DTC支付本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)是我们的责任，支付给直接参与者是 DTC的责任，支付给实益所有人是直接和间接参与者的责任。

除下文所述有限的情况外，全球债务证券权益的实益所有人将无权以其名义登记债务证券，也不会收到债务证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依赖DTC的程序来行使债务证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能会损害转让或质押全球债务证券的实益权益的能力。

直接投资公司没有义务作为任何系列债务证券的保管人提供服务，并可能在任何时候停止提供服务。吾等、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人，均不对DTC或其参与者或间接参与者根据有关DTC的规则及程序的表现承担任何责任。如上文所述，全球债务证券权益的实益所有人一般不会获得代表其在债务证券中的所有权权益的证书。不过，如果dtc通知我们不愿意或不能继续作为任何系列的全球债务证券的托管机构，或者如果dtc不再是根据“交易法”注册的结算机构(如果适用的法律或法规有此要求)，则不会在90天内指定此类系列债务证券的后续托管机构。关于我们收到的通知或我们意识到直接贸易局不再这样注册，视情况而定，吾等全权决定，任何系列的债务证券均不得以一个或多个全球债务证券为代表，或任何系列的债务证券已经发生并仍在发生违约事件，我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取该系列的全球债务证券的实益权益。在上一句所述情况下可交换的全球债务证券的任何实益权益将可交换为以托管机构应指示的名称和授权面额登记的最终证书形式的债务证券。预计这些指示将以保存人从其参与方收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示为基础。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行代表其参与组织，通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡证券账户和欧洲清算银行的名称在其各自的存款人账簿上持有这些权益，这些账户持有DTC账簿上客户证券账户中的客户证券账户权益。目前，花旗银行(N.A.)是Clearstream、卢森堡和摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)的美国存款人，N.A.则是欧洲清算银行(Euroclear)的美国存款人。

卢森堡的Clearstream公司为其参与组织持有证券 (©Clearstream Partiers©)，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿变更，促进结算和结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而消除对证书实际流动的需要。卢森堡Clearstream，除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、结算和结算服务。

卢森堡Clearstream银行在卢森堡注册为一家银行，因此受监管卢森堡银行业务的卢森堡金融监管委员会和卢森堡中央银行的监管。Clearstream参与者是金融机构，包括

承销商、证券经纪及交易商、银行、信托公司及结算公司，并可包括任何参与发行或出售任何债务证券的承销商或代理人或其各自附属公司。通过与Clearstream参与者建立或保持托管关系，卢森堡的其他机构也可以间接访问Clearstream。卢森堡Clearstream公司已经在布鲁塞尔建立了一座电子桥梁，欧洲清算系统作为欧洲清算系统的运营者(欧盟清算系统运营者Ⅸ)，以促进Clearstream、卢森堡和欧洲清算运营者之间的贸易结算。

关于通过Clearstream以实益方式持有的全球债务证券的分配，卢森堡将按照Clearstream参与者的规则和程序，在卢森堡Clearstream美国存款人收到的范围内，记入 Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算系统为参与组织持有证券和账面入账权益，通过参与机构或其他证券中介机构账户中的电子账簿变更，促进欧洲结算系统参与者之间，以及欧洲结算系统参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲结算系统除其他外，为欧洲结算系统参与者提供保管、管理、结算和结算、证券借贷和相关服务。欧洲结算系统参与者是指投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、保管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，并可能包括任何参与发行或销售任何债务证券或其各自附属公司的承销商或代理人。欧洲清算机制的非参与方可通过在欧洲清算系统参与方或另一证券中介机构的账户持有和转让全球债务证券的实益权益，该证券中介机构通过位于该其他证券中介机构和欧洲清算机构之间的一个或多个证券中介机构持有全球债务证券的账面入账权益。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统使用欧洲结算系统和相关操作程序的条款和条件以及适用的比利时法律(统称“结算条款和条件”)的管辖。本条款及条件规管在欧洲结算系统内转让证券及现金、从欧洲结算系统提取证券及现金，以及收取有关欧洲结算系统内证券的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算系统运营者仅代表欧洲结算系统参与者根据条款和条件行事，并且没有通过欧洲清算系统参与者持有的人员的记录或与其有任何关系。

透过欧洲结算系统实益持有的全球债务证券权益的分派，将按欧洲结算系统美国保管人所收到的条款及条件，记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

欧洲清算参与方和Clearstream参与方之间的转账将按照其各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的直接参与方与欧洲清算参与方或Clearstream参与方之间的跨市场转让将由其美国保管人代表欧洲清算机构或卢森堡Clearstream(视情况而定)，通过DTC的规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照适用的规则和程序，并在该系统的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算系统或卢森堡Clearstream(视情况而定)交付指令。如交易符合其结算要求，欧洲结算系统或Clearstream卢森堡(视属何情况而定)将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，透过在DTC交付或收取全球债务证券的权益，代表其进行最终结算。并按照适用于DTC的当天资金结算的正常程序进行付款或收付。欧洲结算系统参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国存款机构提供指示。

由于时区差异，欧洲结算系统参与者或 Clearstream参与者从直接交易委员会的直接参与者购买全球债务证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算公司或Clearstream的营业日)向相关的欧洲结算系统参与者或Clearstream参与者报告。(卢森堡)在DTC结算日之后立即生效。由于欧洲结算系统参与方或清算流方出售全球债务证券给直接交易委员会的直接参与方，卢森堡欧洲清算中心或结算所收到的现金将在直接交易结算日按价值收取，但可在相关的欧洲结算系统或结算系统中获得，卢森堡现金帐户仅在欧洲清算中心或卢森堡Clearstream结算日期之后的营业日开始。

欧洲结算系统和Clearstream，卢森堡没有义务执行或继续执行上述程序，此类程序可随时终止，恕不另行通知。吾等、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人，概不对欧洲结算系统或 Clearstream，卢森堡或其各自参与者根据其营运规则及程序履行其各自的义务承担任何责任。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream(卢森堡)及其账面记录系统的信息是从来源获得的，我们认为这些来源是可靠的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

赎回及回购

任何系列的债务证券均可由吾等选择赎回，或可按偿债基金或其他要求由吾等强制赎回。此外，任何系列的债务证券均可由持有人自行选择购回或偿还。适用的招股章程附录将描述任何可选或强制赎回的条款、时间和价格，或任何系列债务证券持有人可选择的任何回购或偿还条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或任何其他证券或财产的条款(如有)，将载于适用的招股章程附录。这些条款可能包括转换或交换的规定，无论是强制性的，由持有人选择，或由我们选择。除非适用的招股章程补编另有明文规定或上下文另有需要，本招股章程及任何系列债务证券转换或交换为其他证券或财产的任何招股章程补充，均不应被视为指或包括将同一系列的任何债务证券交换为同一系列的其他债务证券。

担保债务证券

任何系列的债务证券均可用抵押品担保。适用的招股章程补编将描述任何此类抵押品和此类有担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

该契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不会与任何人合并或出售、租赁或转让我们所有或基本上所有的财产和资产，或与任何人合并或合并到任何人手中，除非：

•

(1)我们将是持续的人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并形成的或因合并或合并而产生的或已收到资产转让的继承者(如果不是我们)应是一个根据美国法律组织和存在的实体。

美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担及时支付本金、保险费(如有的话)和利息(如有)的责任，就根据契约尚未清偿的所有债务证券，以及该等未偿还债务证券的所有契诺及条件的妥为及准时履行及遵守，以及吾等须履行或履行的契约(包括但不限于，(Br)根据该等债务证券及契约的规定，将任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券，以补充契据的方式将该等债务证券转换或交换为其他证券或财产的义务；

•

紧接上述交易生效后，本契约项下不发生违约事件，不得发生或继续发生在通知后或时间过后或两者都会成为契约项下违约事件的任何事件；及

•

受托人应已收到契约所要求的高级管理人员证书和律师意见。

如属任何该等合并、出售、租赁、转易或合并，而吾等在该等合并、出售、租赁、转易或合并中并非持续的实体，而在继任人签立及交付上述补充契据后，该继任人应继承并取代，吾等并可行使吾等在该契约下的每项权利及权力，其效力犹如该等继任人已在契约中被指名一样，而吾等将自动解除及解除该契约下的所有义务及契诺及根据该契约发行的债务证券。

默认事件

除非适用的招股章程补编另有指明，否则就任何系列债务证券而言，任何系列债务证券的违约事件均在契约中界定为：

拖欠该系列任何债务证券到期应付的任何利息(如有的话)或就任何利息(如有的话)而须缴付的任何额外款额(如有的话)，以及该系列的任何债务证券在到期时仍须支付的利息(如有的话)或任何额外款额(如有的话)，并须继续拖欠30天；

欠缴该系列任何债务证券到期时的本金或溢价(如有的话)或任何额外款额(如有的话)，或就该系列任何债务证券的本金或溢价(如有的话)而须以支付的任何额外款额(不论在到期时、赎回时、根据持有人的选择或其他方式偿还或回购，不论是以现金支付还是以我们的普通股或其他证券或财产支付；

就该系列的任何债务证券到期时，未能按任何偿债基金付款或根据任何类似条文付款的情况；

当任何证券、现金或其他财产(包括但不限于当该系列的任何可转换债务证券转换或该系列的任何债务证券可交换为我们的普通股或其他证券或财产(该系列的债务证券交换为同一系列的其他债务证券除外)时(该系列的债务证券交换为同一系列的其他债务证券除外)时，交付该系列的任何；

在履行或违反在该系列的任何债务证券的契约或中适用于吾等的任何其他契诺或保证方面的失责行为，但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外，而在受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少於25%的受托人或持有人向我们发出通知后，该失责或违约行为(并无该失责或违约行为已按照该契据获治愈或免除)持续一段60天的期间；及(B)该系列债务证券的本金总额不少于25%的受托人或持有人向我们发出通知后的60天期间内，该系列债务证券的本金总额不少于25%；

在到期时支付本金的任何适用宽限期届满后违约，或导致加速其他负债(除吾等或吾等任何重要附属公司的无追索权债务或吾等任何结构性财务附属公司的负债外)借入款项

吾等或吾等任何附属公司未能支付由一间或多间具司法管辖权的法院所作出的最终判决，金额合计超过1亿元，而该等判决在该等判决成为最终及不可上诉后30个日历日内不获支付、解除或暂缓执行；(B)本公司或本公司任何附属公司未能支付由一间或多间具司法管辖权的法院所作出的超过1亿元的最终判决；

与吾等或吾等任何重要附属公司有关的特定破产、无力偿债或重组事件；或

为该系列债务证券确定的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。该契约规定，在任何系列的债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送的违约通知(如果受托人知道的话)，除非该违约已被纠正或免除。不过，该契约规定受托人可暂缓就该系列债务证券的失责情况发出通知，但如有本金、保费(如有的话)、利息(如有的话)、任何额外款项(如有的话)或偿债基金付款(如有的话)的失责付款(如有的话)，如受托人真诚决定，则为持有人的利益而予以保留。如本段所用，“债务违约”一词指就任何系列的债务证券而言，或在通知后或时间过后或两者均会成为违约事件的任何事件。

该契约规定，如果发生违约事件( 第二款第(9)款规定的与我们有关的违约事件除外)，并且正在就任何一系列债务证券继续发生违约事件，当时尚未清偿的该系列债务证券的本金至少为25%的受托人或持有人，可宣布该系列的本金，或如该系列的债务证券是原来发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款所指明的较低款额，以及应计及未付利息(如有的话)，可宣布为该系列债务证券的本金，或如该系列债务证券是原来发行的贴现证券，则受托人或持有该系列债务证券的持有人，在系列的所有债务证券上，应立即到期并支付。该契约还规定，如果任何一系列债务证券发生前款第(9)款规定的与我们有关的违约事件，则该系列债务证券的本金或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低数额，该系列的所有债务证券的应计和未付利息(如有)将自动成为并立即到期支付，受托人或该系列债务证券的任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。但是，在特定条件下，一系列当时尚未清偿的债务证券本金多数的持有人，可以撤销和废止该系列债务证券的加速发行及其后果。为清楚起见，对前款第二款第(9)款所述的违约事件的提及，不包括第二款第(9)款所述的与我们的任何重要子公司有关的违约事件。

在符合1939年“信托保险法”的规定的前提下，要求受托人在根据契约继续发生违约事件期间，以必要的谨慎标准行事，受托人并无义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就遵从该等要求或指示而可能招致的费用、费用及开支及法律责任，向受托人作出合理地令受托人满意的弥偿。除上文另有规定外，根据本契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人有权指示时间、方法及地点，就该系列向受托人提供任何补救措施的时间、方法及地点。该契约要求我们每年向受托人提交一份证明，说明根据契约条款我们是否违约。

尽管契约有任何其他规定，债务证券持有人仍有权(绝对和无条件)在该债务证券各自到期之日，就该等付款收取本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的付款，以及在该等付款的到期日期收取该债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，如属可转换为或可交换为其他证券或财产的任何债务证券，按照其条款将该债务证券转换或交换(视属何情况而定)，并为强制执行该等付款而提起诉讼，以及进行该等转换或交换的任何权利，而该权利未经持有人同意不得减损。

修改、豁免和会议

除适用招股章程附录另有规定外，本契约允许吾等及受托人在持有人的同意下，以根据契约发行并受修改或修订影响的每系列未偿还债务证券的本金多数为本公司及受托人，订立契据或补充契据，以修改或修订该契据或适用系列债务证券的任何条文，或该系列债务证券持有人在该契约下的权利。但是，除其他外，此种修改或修正不得：

•

更改根据本契约发行的任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期付款(如有)的到期日或任何额外金额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率，或降低任何债务证券赎回时应支付的价格，不论这种赎回是强制性的还是我们的选择，或根据持有人的选择回购任何债务证券，或就任何债务证券减少任何附加数额，或改变我们支付额外款项的义务；

•

减少原发行的贴现证券到期时到期应付的本金数额；

•

对任何持有人可选择偿还或购回任何债务证券的任何权利造成不利影响；

•

改变支付债务证券的地点或货币；

•

损害持有人提起诉讼以强制支付在其规定到期日或之后的任何债务证券的权利，或在任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，提起诉讼以强制执行按照其条款转换或交换该债务证券的权利；

订立任何系列的债务证券的形式或条款，包括但不限于：转换及交换条文适用于可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券，并就该等债务证券的任何证券或其他抵押品订立任何条文，以及就本要点所提述的任何事项而对契约作出任何的删除、增补或更改，只要该等删除，增加和变更不适用于当时尚未发行的任何其他系列债务证券；

•

就一个或多个系列的债务证券提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

纠正或补充该契约中可能有缺陷或与契约中其他规定不一致的任何规定，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，而该等规定或问题不应对任何一系列债务证券持有人的利益产生任何重大方面的不利影响；

•

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

•

补充契约的任何条文，以容许或便利违约、违约及/或清偿及解除任何系列债务证券，但该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他债务证券持有人的权益造成不利影响；

•

增加对所有或任何债务证券的担保或担保人，确定担保的形式和条件，并根据契约的条款，证明任何担保人解除和解除其对任何或所有债务证券的担保义务和根据契约规定的任何或所有债务证券的义务；

•

为根据契约发行的所有或任何债务证券担保或(如适用)提供额外担保，并就与此有关的任何及所有事宜作出规定，以及按照该契约的条款，就释放任何抵押品作为所有或任何债务证券的抵押作出规定；

•

对该契约或任何债务证券作出任何更改，使其条款符合任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程补充、发售备忘录或与首次发行或出售任何债务证券有关的类似发售文件所载的条款；

如属可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，在本公司普通股或任何该等债务证券可转换为任何其他证券或该系列债务证券的条款明文规定时，就该等债务证券的转换权或交换权或任何类似交易订定条文；(B)就本公司普通股或任何其他债务证券可转换为该等债务证券的任何其他证券或任何类似交易(如该系列债务证券的条款明文规定)的转换权或交换权订定条文；或

•

本条例旨在修订或补充契约或任何债务证券所载的任何条文，惟该等修订或补充不适用于在该等补充契约日期前已发行的任何未偿还债务证券，并有权享有该等条文的利益。

除适用招股章程附录另有规定外，持有任何系列的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可放弃遵守上述“资产合并、合并及转让”项下的规定，以及契约的某些其他规定，如招股章程补充文件就该系列债务证券作出规定，则可放弃遵守该等规定，适用于该系列债务证券的任何额外契诺。任何系列的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃就该系列债务证券及其后果所订契约下的任何过往失责，但在支付本金或溢价(如有的话)或利息方面的失责，则属例外， (如有的话)该系列的债务证券，或(如属任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券)在任何该等转换或交换中的失责，或有关契诺或条文的失责，而该契诺或条文未经受影响系列的每项未偿还债项证券的持有人同意，则不能予以修改或修订。

退伍、失败和盟约失败

除非适用招股章程附录另有规定，根据吾等的指示，契约将不再对根据吾等所指明的契约发行的任何系列债务证券具有进一步效力，惟该契约的特定条文(包括支付额外的金额的义务(如适用)及义务(如适用)除外)须继续有效。在下列情况下，按照其条款将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产：

•

要么

(A)

除例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(B)

该系列的所有债务证券已于一年内到期应付或将于其注明的到期日到期应付，或须于一年内赎回，而吾等已以信托方式存放于受托人，以美元或外币支付该系列债务证券的资金，其数额足以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的全部债务(及(X)该系列的债务证券规定在就该等债务证券的付款而发生指明的课税、评税或政府收费事件时支付额外的款额，及(Y)任何须予支付或将须支付的额外款额的款额，在存放时由吾等可合理地厘定，(B)如该系列的债务证券已到期应付，或在该系列的债务证券(视属何情况而定)的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，该系列的债务证券(视属何情况而定)的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

•

我们已支付根据契约就该系列的债务证券而须支付的所有其他款项；及

•

受托人已收到一份高级职员证书和契约所要求的律师意见。

可在适用的招股章程补充文件中指明，根据等契诺解除我们对该系列债务证券的义务，而任何不遵守该等义务的行为，均不构成该系列债务证券的违约或违约事件，在，在任何一种情况下，在向受托人作出不可撤销的存款后，均不构成该系列债务证券的违约或违约事件，或其他符合资格的受托人(为此目的而以美元或外币支付，而该等债务证券是在指明的到期日或(如适用)在赎回时支付的，及/或政府的债务，而该等债务是按照该等债务的条款支付本金及利息而提供款项的，则该等债务证券须以美元或外币支付，而该等债务证券须在指明到期日或适用时偿付，以足以支付的本金、任何溢价及任何利息的款额(以及(X)该系列的债务证券规定须支付额外款额及(Y) us可合理厘定的按金时须支付的额外款额)，于该等付款的到期日，吾等行使唯一及绝对酌情权，就该系列债务证券及任何强制性偿债基金或该系列债务证券的类似付款行使额外金额。

如果我们对任何系列的债务证券造成失败，而这些债务证券规定支付额外的数额，我们将在这种失败的有效性之后继续承担义务，就该等债务证券(按契约所载条款及条件)支付额外款项，其范围(且仅限于)超过就该等额外款项而存放的上述款项(如上文所述)。(B)就该等债务证券支付额外款项(按契约所载的条款及条件支付) (只限于)超过就该等额外款项而缴存的款项。

以上所述的失败或盟约失败，除其他外，只有在下列情况下才有效：

•

不应导致违约或违约，或构成契约下的违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提供受托人合理接受的独立律师的意见，确认(A)我们从美国国税局收到或已经公布了一项裁决，或(B)自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下的意思是，并根据本裁决或改变律师的意见，应确认适用系列债务证券的持有人将不承认收入，由于失败而为美国联邦所得税目的而获得或损失，并将以同样的数额、同样的方式和同样的时间接受美国联邦所得税的征税，如果失败没有发生的话将会是同样的情况；

•

如属失约，则本公司已向受托人送交独立法律顾问的意见，该意见须为受托人合理地接受，其大意是本公司的债务证券持有人须向受托人提交一份独立法律顾问的意见，该意见须获受托人合理地接纳，即该等独立法律顾问的意见是：

就该系列债务证券而言，任何失责事件或经通知或一段时间后或两者均会成为该系列债务证券的失责事件的事件，均不得在存入信托之日发生并继续发生；而只在失败的情况下，并无因指明的破产事件而引致的失责事件，关于吾等的无力偿债或重组，或随通知或时间的推移或两者将会成为吾等违约事件的事件，在直至并包括存入信托之日后第91天的期间内均已发生，并将持续下去。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制某一系列债务证券的抵偿和解除、违约或违约的规定(如果有的话)。

定义

在契约中使用的下列术语的含义如下：

“公司”一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托。公司一词是指公司，不包括合伙企业、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

就任何人而言，指该人的所有股本股份(或其他拥有权或溢利权益)、向该人购买或取得该人股本股份的所有认股权证、购股权或其他权利(或该人的其他拥有权或溢利权益)的全部认股权证、购股权或其他权利；(B)就任何人而言，指该人的所有股本股份(或其他拥有权或溢利权益)、所有认股权证、购股权或其他权利，所有可转换为或可交换为该等人士的股本股份(或其他拥有权或溢利权益)的证券，或向该人购买或取得该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或选择权，以及该等人士的所有其他拥有权或溢利权益(包括合夥、无论该等股份、认股权证、购股权、权利或其他权益是否于厘定的任何日期尚未行使，亦不论该等股份、认股权证、购股权、权利或其他权益是否已于厘定的任何日期尚未行使。

政府权力机构是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能或职能的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

无追索权债务是指只能通过担保债务的抵押品而不是从债务人的其他资产中清偿的债务义务。

法人是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

重大附属公司指于任何厘定日期，本公司之附属公司将构成重大附属公司，因为该等条款于契据日期根据证券交易委员会规例S-X第1-02(W)条予以界定。

任何人的附属公司指(A)任何法团、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，而该等企业、协会或其他商业实体的已发行及未行使的股权所代表的普通投票权总额超过50%；或(B)任何合伙企业、合营企业，有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和表决权或一般或有限合伙权益(如适用)超过50%的，在第(A)和(B)款的情况下，当时由(1)该等人直接或间接控制的股份有限公司或类似实体，(2)该人及该人的一间或多於一间附属公司，或。(3)该人的一间或多间附属公司。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人

1939年“信托保险法”限制受托人(如果受托人成为我们的债权人)获得偿付债权或将其收到的财产作为担保或其他方式变现的权利。任何受托人均可不时与吾等及吾等之附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须消除冲突时，发生违约事件的适用契约或辞去受托人。

Wilmington Trust，National Association可根据一份或多份契约担任受托人。

本节总结了以下重要的美国联邦所得税考虑因素：(I)作为我们股本股份的所有者(定义见 )适用于您；(Ii)与我们作为REIT的资格相关。Mayer Brown LLP曾担任我们的税务顾问，审阅了这一部分，并认为此处包含的讨论公平地总结了对所有者可能具有实质性意义的美国联邦所得税后果。由于本节是一个摘要，因此它不涉及可能与特定所有者的个人投资或税务情况相关的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的所有者，如保险公司，免税组织(除下文所述的业主税收减免)、受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)、金融机构或经纪人-交易商、其他最低税负责任人、受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体(包括为美国联邦所得税目的划为合伙企业的实体)、金融机构或经纪商、其他最低税负责任人，非美国个人和外国公司(除下文所述的业主税收和外国业主税收外)和其他受特殊税收规则约束的人。

您应该知道，在本节中，当我们使用术语时：

“国税法”，“国税法”是指经修订的1986年“国内税收法”；

“丧失资格组织”是指“守则”第860E(E)(5)条所述的任何组织，包括：

(i)

美国；

(Ii)

美国的任何州或行政区；

(三)

任何外国政府；

(四)

任何国际组织；

(v)

上述任何机构或机构；

(六)

除“守则”第521条所述农民合作社以外的任何慈善剩余信托或其他免税组织，可根据“守则”中无关的应纳税收入条款免除所得税和税收；以及

(七)

任何农村电力或电话合作社；

国内所有人，我们指的是美国人的所有人；

外国人拥有者，我们指的是不是美国人的所有者；

国税局，国税局；

所有人，我们指的是在我们的股本股份中拥有实益所有权的任何人；

“房地产抵押投资管道”是指“房产法”第860D条所界定的房地产抵押投资管道；

(A)本守则第7701(I)(2)条所界定的应课税按揭资产池；

下边所述的应税房地产投资信托基金附属公司和应税房地产投资信托基金附属公司；和#下文所述的应税房地产投资信托基金附属公司；和

“美国人”是指(I)美国公民或居民； (Ii)在美国或根据美国或其任何州的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，包括为此目的在哥伦比亚特区成立或组织的公司(或实体)；(Iii)在美国或根据美国或其任何州的法律，包括为此目的而在哥伦比亚特区(除非日后的财政部规例另有规定)在美国或根据美国或其任何州的法律而组织的合伙(或被视为税务目的合伙的实体)；(Iv)就美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，不论其来源为何；或(V)一项信托，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。尽管有上述条款的规定，在财政部法规规定的范围内， 1996年8月20日存在的、在该日期之前被视为美国人并选择继续被视为美国人的某些信托也是美国人。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法律。我们不能向您保证，新的法律、对法律的解释或法院裁决(其中任何一项可能追溯生效)不会导致本节中的任何陈述不准确。不能保证国税局不会主张，也不能保证法院不会维持与下文所述税收后果的任何相反的立场。

除与吾等就额外普通股作出若干分派的权利有关的若干事项外，吾等并无就本招股章程所述的任何事宜向美国国税局寻求及将不会寻求任何私人函件裁决。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的资本股票以及我们选择作为房地产投资信托基金而对您产生的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应咨询您的税务顾问，了解此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、本地、外国和其他税务后果，以及适用税法中可能发生的变化。

关于我们作为房地产投资信托基金待遇的联邦所得税考虑

我们已选择根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金课税，由截至1998年12月31日止的应课税年度开始。我们相信，根据联邦所得税法，我们的组织和运作方式已经并将继续符合作为房地产投资信托基金征税的资格，但不能保证我们将以符合或保持房地产投资信托基金资格的方式运作。本节讨论有关联邦所得税处理房地产投资信托基金和房地产投资信托基金股票所有者的法律。这些法律是高度技术性和复杂的。

如果我们符合REIT资格，我们通常不会对我们目前分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，但我们的国内TRS(如果有的话)产生的应纳税收入将须缴纳美国联邦(以及适用的州和地方)企业所得税。但是，在以下情况下，我们将需要缴纳美国联邦税：

我们将为我们的应税收入支付美国联邦所得税，包括在获得收入的日历年度内或之后的特定时间内，我们不向股东分配的净资本收益。

我们可能要遵守另一种最低税率。

在以下情况下，我们将以最高的公司税率缴纳美国联邦所得税：

•

出售或其他处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产的净收入，我们称之为丧失抵押品赎回权的财产，我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

除丧失抵押品赎回权的财产外，我们将对销售或其他财产处置所得的净收入缴纳100%的税，我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户。

如果我们未能满足资产测试的最低要求，如下文 “资产测试”中所述，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们在发现此类故障的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向美国国税局提交一份附表，说明导致此类故障的资产，在未能满足此类资产测试期间，我们将缴纳相当于50，000美元中较高的税款，即不符合条件的资产净收入的35%。

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，且此类失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，则我们将被要求为每次此类失败支付50，000美元的罚款。

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成有关的规则，如以下资格要求中所述。

如果我们在某一日历年度内未能分配至少以下款项的总和：(I)该年度房地产投资信托基金普通收入的85% ，(Ii)该年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%，以及(Iii)来自较早时期的任何未分配的应税收入，对于超出所需分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税，外加在公司一级已支付所得税的任何留存金额。

10.

我们可能会选择保留和支付我们的长期净资本收益的美国联邦所得税。在这种情况下，国内所有者将根据其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额(只要我们及时将该收益指定给股东)征税，并将因其在我们所缴纳税款中的比例份额而获得抵免或退款。

11.

我们将对我们与我们的任何TRS之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平的基础上进行的。

12.

如果(A)由于我们拥有TMP的100% 股权或拥有REMIC的剩余权益，并且(B)一个或多个不符合资格的组织是该年度我们普通股的记录所有者，我们确认该年度的超额收入为应纳税年度的收入，然后，对于可分配给不合格组织的超额收入部分，我们将按最高的公司美国联邦所得税税率征税。我们并不期望拥有REMIC的剩余权益；然而，我们可能拥有与我们的证券化交易相关的一个或多个信托的100%股权，这些信托将被归类为TMP。参见“应纳税抵押贷款池”。

13.

如果我们在一项合并或其他交易中从一家C公司或一家一般须缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而该资产是根据C公司在该资产中的基础或另一项资产而确定的，如果我们在购买资产后的10年内确认出售或处置资产的收益，我们将按照最高的美国公司所得税税率纳税。我们须缴交税款的收益款额为以下各项中较少者：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购资产时出售了资产，我们本应确认的收益金额，前提是在收购资产时，C公司不会选择立即征税来代替这一待遇。

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还必须支付某些州、本地和外国收入、财产和其他税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们在拥有权益的任何国内税务局将对其应税收入缴纳联邦、州和地方公司所得税。我们也可以在目前没有考虑到的情况和交易上征税。

资格要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或关联：

由一名或多名受托人或董事管理。

其实益所有权以可转让股份或实益权益可转让证书为证。

如果不是美国联邦所得税法中的房地产投资信托基金条款，它将作为一家国内公司纳税。

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

在任何应税年度的后半部分，其已发行股票或所有权证书的价值不超过50%由5个或更少的个人直接或拥有，美国联邦所得税法将这些个人定义为包括某些实体。就这一要求而言，间接所有权将通过适用“守则”第544条规定并经“守则”第856(H)条修改的归属规则来确定。

它选择作为房地产投资信托基金征税，或在上一个应税年度作出这样的选择，并满足选举和保持房地产投资信托基金资格必须满足的所有相关备案和其他管理要求。

它符合下文所述的关于其收入和资产性质的某些其他资格测试。

我们必须满足要求1至4在我们的整个应税年度，并必须满足要求5在至少335 天的一个应税年度的12个月，或在一个应税年度的比例部分少于12个月。如果我们遵守在应税年度确定未清库存所有权的所有要求，且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为已满足该应税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，个人财产一般包括补充的失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的信托的一部分。但是，根据美国联邦所得税法，个人投资信托通常不包括作为合格雇员养老金或利润分享信托的信托，而就要求6而言，此类信托的受益人将被视为按其在该信托中的精算权益的比例拥有我们的股票。

我们相信，我们过去和过去都拥有足够多的所有权，以满足第5和第6项要求。此外，我们的章程限制我们股票的所有权和转让，以便我们继续满足这些要求。

为了监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保持有关我们股份实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们的股票的记录持有人每年提交书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股份的实际所有者(即需要将我们的股息包括在其总收入中的人)。我们必须保留一份没有或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些备存纪录的规定，我们可能会被罚款。如果你

未能或拒绝遵守要求时，美国财政部法规将要求您提交一份报表和纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足所有相关的申报和其他管理要求，必须满足这些要求才能选举和保持房地产投资信托基金资格，并为美国联邦所得税的目的使用一个日历年度。我们打算继续遵守这些要求。

附属实体

合资格的房地产投资信托基金附属公司

有资格的房地产投资信托基金子公司的公司不被视为独立于其母房地产投资信托基金的公司。合格房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括用于适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试的目的(参见“房地产投资信托基金总收入测试”和“财富资产测试”)。合格的房地产投资信托基金子公司是一家公司，而不是TRS公司，其全部股本直接或间接由房地产投资信托基金拥有。因此，在应用此处描述的要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司将被忽略，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

其他未受重视的实体和伙伴关系

拥有单一所有者的未注册国内实体(如合伙企业、有限责任公司或信托公司)通常不会被视为独立于其母实体的实体，因为美国联邦所得税的目的包括适用于REIT的总收入和资产测试。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的未注册国内实体通常被视为合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额(我们在其中直接或间接获得利益)将被视为我们的资产和总收入，以适用各种房地产投资信托基金资格要求。就10%的价值测试而言(请参阅资产测试)，我们的比例份额是基于我们在该合伙企业所发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例利息。

如果合伙企业直接或通过一层或多层合伙企业或合格的房地产投资信托基金子公司拥有权益，其采取的行动可能会影响我们满足房地产投资信托基金收入和资产测试以及确定我们是否从禁止交易中获得净收入的能力(有关禁止交易的简要说明，请参阅“禁止交易协议”)。例如，如果我们的一家被忽略的子公司不再是全资拥有的，那么，如果该子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽略的子公司收购的，那么为了美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽略。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司10%以上的证券。参见“资产测试”和“总收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRSS高达100%的股票。TRS是一个完全应纳税的公司，其收入可能不符合条件的收入，如果直接赚取的母公司房地产投资信托基金。附属公司和房地产投资信托基金必须共同选择将该附属公司视为TRS。同样地，只要房地产投资信托基金和税务局共同撤销选举，选举便可随时撤销。直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产的价值不得超过25%(2017年12月31日后开始的应税年度为20%)，其中可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

与上文讨论的合格REIT 子公司或其他未计税子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在对于美国联邦所得税而言不会被忽略。因此，国内TRS通常要对其收益缴纳美国联邦所得税(以及适用的州税和地方税)，这可能会降低我们和我们的子公司产生的总现金流，并降低我们向股东分配的能力。

房地产投资信托基金不会被视为持有TRS或其他应税附属公司的资产或收取附属公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响应用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，母公司REIT可能利用这些实体间接开展REIT规则可能禁止其直接或间接通过直通子公司进行的活动。然而，如下所述，我们总资产价值的不超过25%(2017年12月31日以后的应税年度为20%)可能由一个或多个TRSS的证券组成。

对TRSS实施的某些限制旨在确保此类实体接受适当水平的美国联邦所得税。如任何应税年度的税务局：(I)债权比率超过1.5：1，及 (Ii)应计利息开支超过应计利息收入，然后，TRS可能被拒绝扣除因欠母REIT的债务而应计利息费用的一部分(尽管TRS可以结转不允许的金额到以后的应纳税年度)。此外，如果因房地产投资信托基金与房地产信托基金之间的交易而向房地产投资信托基金支付或扣除的金额超过公平交易中一方将支付或扣除的金额，则房地产投资信托基金一般须缴纳相当于此类超额金额100%的消费税。我们打算仔细审查我们与任何被视为税务局的子公司的所有交易，以确保我们不会受到这种消费税的影响；然而，我们不能向您保证我们将成功地避免这种消费税。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个应纳税年度总收入的至少75%必须包括特定类型的收入，这些收入来自与不动产有关的投资或不动产抵押贷款，或来自合格的临时投资。75%总收入测验的合格收入一般包括：

•

不动产租金(须符合某些要求)；

•

以不动产抵押或不动产权益为担保的债务利息；

•

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票的收益；

•

出售房地产资产的收益(不包括出售不合格的公开发售的房地产投资信托基金债务工具的收益 REIT债务证券(定义为仅因公开发售的房地产投资信托基金发行的债务证券被视为房地产资产的规则而具有资格的房地产资产)；

•

除REMIC资产中房地产资产不到95%是房地产资产外，任何可计入REMIC中固定权益或剩余权益的毛收入的金额，在这种情况下，只有一定比例的这类收入才有资格获得；以及(B)除房地产资产外，REMIC资产的95%为不动产资产，在这种情况下，只有一定比例的这类收入才符合资格；以及

•

来自某些临时投资的收入。

其次，一般来说，我们每个应税年度总收入的至少95%必须包括符合 75%毛收入标准的符合条件的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益(前提是该等股票或证券不是存货财产，即，持有的财产主要是为了在正常经营过程中出售给客户)或这些财产的任何组合。

在两种收入测试中，出售存货财产的毛收入均不包括在分子和分母之外。我们打算随时监控我们不符合条件的收入的数额，并管理我们的投资组合，以遵守毛收入测试，但我们不能向您保证我们将在这项努力中取得成功。我们为对冲已发生或将要发生的购入或携带房地产资产而进行的对冲交易的收入和收益将为了95%的总收入测试和75%的总收入测试的目的，通常从分子和分母中排除。

利息

“利息”一词是为两种总收入测试的目的而定义的，一般不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额。但是，利息一般包括以下内容：(1)以固定百分比或总收入或销售总额百分比为基础的数额，(2)以借款人收入或利润为基础的数额，其中借款人通过租赁其在该财产中的大部分利息，基本上从不动产获得其全部收入作为债务担保，但仅限于借款人收到的金额如果房地产投资信托基金直接收到，就有资格从不动产中收取租金。

如果贷款包含一项规定，使 REIT有权获得作为贷款担保的不动产的销售收益的一定百分比或截至某一特定日期的财产价值增值的一定百分比，则该贷款规定的收入将被视为出售作为贷款担保的财产的收益，这通常是符合两个毛收入测试目的收入，只要该财产不是作为库存财产或经销商财产持有的。

由不动产抵押或不动产权益担保的债务的利息，包括原始发行贴现和市场贴现，一般为75%毛收入测试的合格收入。如果抵押包括不动产和其他财产，则必须为75%总收入测试的目的分摊利息收入。如果抵押由不动产和个人财产共同担保，且个人财产的公平市价不超过不动产和担保抵押贷款的个人财产的公平市价之和的15%(我们指的是个人财产，称为“允许的个人财产”)，以及在我们承诺发起、获取或在某些情况下修改抵押贷款时，保证抵押贷款的不动产和允许的个人财产的公平市价之和等于或超过当年贷款最高本金的总和，然后，所有的利息，我们积累的抵押贷款将有资格用于75%毛收入测试的目的。但是，如果不动产和允许的个人财产的公平市场价值之和小于最高本金数额，则只有我们抵押贷款利息收入的一部分才符合75%总收入检验的要求；(2)如果不动产和准许个人财产的公平市价之和小于最高本金金额，则只有一部分抵押贷款利息收入符合75%总收入检验的条件；该部分以一个分数的百分比为基础，该分数的分子是保证抵押贷款的不动产和允许的个人财产的公平市价之和，其分母是抵押贷款的本金。

利息，包括原始发行贴现或市场贴现，我们在房地产相关投资上累积的利息通常将作为两个毛收入测试的合格收入。没有房地产抵押担保的投资的利息收入将是符合条件的收入，用于95%的总收入测试，而不是75%的总收入测试。

MBS

我们已收购并预期将继续收购MBS，包括代理MBS，该等资产将被视为授予人信托中的权益或 REMIC常规权益。我们预期，我们所投资的按揭证券所得的所有收入，就95%总收入测试而言，将是符合资格的收入。就设保人信托的权益而言，我们将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。因此，只要这些抵押贷款以不动产或不动产权益作为担保，出押人信托的收入将是符合 75%总收入标准的合格收入。

我们就REMIC定期利息所累积的收入，就75%总收入测试而言，一般被视为符合资格的收入。但是，如果REMIC的资产中有不到95%是房地产资产，则只有一部分收入符合75%总收入测试的要求。我们预期，我们在MBS投资中已累积及将累积的大部分收入，以及处置MBS所得的任何收益，将为75%及95%毛收入测试的目的符合资格的收入。

外币收益

出于一项或两项毛收入测试的目的，某些外汇收益不包括在总收入中。为75%毛收入测试的目的，房地产外汇收益©不包括在总收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外汇收益，而该收入或收益是用于75%总收入测试的合格收入，外汇收益可归因于购入或拥有(或成为债务承付人)以不动产或不动产权益为抵押的债务，以及可归属于房地产投资信托基金的某些符合资格的业务单位的某些外汇收益。被动型外汇收益将被排除在总收入中，以便进行95%的总收入测试。被动外汇收益一般包括上述房地产外汇收益，也包括可用于95%毛收入测试的符合条件的任何收入或收益项目的外汇收益，以及可归因于购买或拥有(或成为债务承付人)的外汇收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的总收入测试，房地产外汇收益被排除在总收入之外。房地产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于从证券交易中获得的外汇收益，也不适用于从事大量定期证券交易的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

收费收入

我们可能会收到与我们的业务有关的各种费用。就75%总收入和95%总收入测试而言，这些费用将是符合条件的收入，如果收取这些费用是为了达成协议，以不动产或不动产权益作为抵押担保贷款，且费用不是由任何人的收入或利润决定的。其他费用不符合毛收入测试的资格收入。我们的TRS赚取的任何费用将不包括用于总收入测试。

分红

在我们拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何有资格的REIT子公司)所收取的任何股息中，我们的份额符合95%毛收入测试的要求，但不符合75%毛收入测试的要求。我们从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息中，我们所占的份额将是在两个总收入测试中的合格收入。

未满足总收入测试

我们已经并将继续监控我们不符合资格的收入的金额，并管理我们的资产，以符合我们希望保持REIT资格的每个应税年度的总收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够满足总收入的要求。如果我们未能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据“守则”的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果(I)我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(Ii)我们按照国库规定向美国国税局提交了一份说明我们总收入来源的附表，则这些救济条款将普遍可供使用。然而，我们不能预测，在任何情况下，我们是否有资格享受其中的好处。

我们可以在二级市场以低于其面值的价格收购MBS。购买此类债务工具的折扣可能反映出对其最终可收回性的怀疑，而不是对当前市场利率的怀疑。尽管如此，出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额仍可被视为社会市场折扣。按揭贷款的付款通常按月支付，因此，一般每月必须将应计市场折扣包括在收入中，就好像债务工具最终得到全额收回一样。如果我们收取的债务票据少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失扣除中获益。

我们所收购的部分按揭证券可能已发行正版发行贴现。一般而言，我们将被要求根据MBS到期日的固定收益率累计原始发行折价，并根据适用的美国联邦所得税规则将应计原始发行折价视为应纳税收入，即使此类债务票据收到较小的现金付款或没有现金付款。就上一段所述的市场折扣而言，有关的固定收益率将予以确定，我们将根据以下假设对我们进行征税：所涉MBS的所有未来应付款项将支付，如果未就该MBS支付所有款项，将产生与上一段所述类似的后果。但是，REIT规则允许我们将某些超额非现金收入排除在确定要求我们每年分配的金额之外。超额非现金收入可包括超出债务工具付款的原始发行贴现应计项目。

此外，倘吾等购得之任何债务工具或按揭证券在强制性本金及利息付款方面拖欠，或倘未能于到期时就特定债务工具支付款项，吾等可能仍须继续将未付利息确认为应课税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按所述利率按计算附属MBS的利息收入。

最后，根据我们所招致的债务条款，无论是对私人贷款人还是根据政府计划，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的可用于分配给我们的股东的现金。

由于收入确认或费用扣除与相关的现金收支之间存在这些潜在的时间差，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金，这是一个很大的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认此虚拟收入的应税年度的房地产投资信托基金分配要求。见©年度分配要求。

要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括房地产资产、现金、政府证券，以及在某些情况下，用新资本购买的股票或债务工具的某种组合。为此目的，期限不动产资产包括不动产权益(包括租赁权和获得不动产和租赁权的期权)、符合REITs资格的其他公司的股票，以及公开发行的某些债务和不动产抵押贷款的利息(包括某些类型的抵押贷款)。不符合75%测试目的资产须接受下文所述的附加资产测试。

第二，吾等于任何一家发行人的有价证券(由我们的任何TRSs、合资格的REIT附属公司发行的债务及股本证券、任何其他不计为独立实体的实体、吾等在合伙企业中可能持有的任何股权，以及任何属房地产资产或政府证券的证券除外)的权益价值，(或现金项目)不能超过总资产价值的5% 。第三，吾等不得拥有超过10%投票权或任何一家发行人发行之未偿还证券(由吾等之任何TRSS、合资格REIT 附属公司所发行之债务及股本证券、任何被视为独立于吾等之实体之任何其他实体、吾等于合伙中可能持有之任何股本权益除外)之10%投票权或10%价值。任何属于房地产资产、政府证券或现金项目的证券，以及任何属于房地产资产、政府证券或现金项目的证券)。仅就10%资产测试而言，吾等于吾等拥有权益的合伙或有限责任公司的资产中的权益，将以吾等于该合伙或有限责任公司发行的任何证券(就此目的而言，不包括本守则所述的若干证券)的比例权益为基础。就10%的价值测试而言，术语“有价证券” 不包括某些有价证券。第四，我们总资产价值的不超过25%(2017年12月31日以后的应税年度为20%)可能由一个或多个TRSS的证券组成。第五，不超过总资产价值的25% 可以由不合格的公开发行的REIT债务工具组成。

尽管一般规则规定，就总收入和资产测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有其持有合伙权益的合伙相关资产的比例份额，但如果房地产投资信托基金持有由合伙企业发行的债务，则债务将受到并可能导致违反资产测试，同样，尽管另一房地产投资信托基金的股票在房地产投资信托基金资产测试中符合房地产资产的资格，但由另一房地产投资信托基金发行的非抵押贷款债务可能不具备这一资格(但是，就10%的资产测试而言，该债务不会被视为证券投资信托基金)。

某些证券不会导致违反上述10%的价值测试。此类证券包括构成直接债务的票据，除其他外，包括具有某些或有特征的证券。如果REIT(或REIT的受控TRS)拥有同一发行人的其他不符合直接债务资格的证券，则该证券不符合“直接债务”的资格，除非该等其他证券的价值总计构成该发行人未偿证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，“守则”还规定某些其他证券不会违反10%的价值测试。这些证券包括：(一)向个人或房地产提供的任何贷款，(二)某些租赁协议，根据这些协议，今后几年将支付一笔或多笔款项 (房地产投资信托基金与房地产投资信托基金有关的某些人根据归属规则达成的协议除外)，(三)从不动产支付租金的任何义务，(4)全部或部分不依赖非政府实体的利润或付款的政府实体发行的证券，(5)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)，(Vi)合夥所发行的任何债务票据，而该合夥的收入属，而该合夥的收入是符合上文在“合夥总收益测试”下所述的75%毛收入测试。在运用10%资产测试时，合夥所发行的债务证券并无在(如有的话)的范围内予以考虑，房地产投资信托基金在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例利息。

我们打算通过我们的子公司收购和管理MBS，这些MBS要么是设保人信托的权益，要么是REMIC的经常性权益。就设保人信托的权益而言，吾等将被视为拥有不分割的

设保人信托持有的抵押贷款的实际所有权权益，我们将被视为拥有房地产资产的权益，只要设保人信托持有的抵押贷款代表房地产资产。就REMIC的定期利息而言，这种定期利息一般符合房地产资产的资格。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么只有部分定期利息将是房地产资产。我们预期，我们所收购的大部分按揭证券将会被当作房地产资产处理。

此外，我们已经并期望继续签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，并同时签订回购已出售资产的协议。我们相信，就美国联邦所得税而言，我们将被视为任何此类回购协议所涉资产的所有者，回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，国税局有可能成功地声称，我们在回购协议期间没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

我们已经并将继续为各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，使其在任何时候都能满足此类测试的要求。但是，不能保证我们在这一努力中会取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们将需要估计我们的资产的价值，以确保符合资产测试。我们不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，我们可能拥有的一些资产可能不会受到精确估值的影响。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不满足75%的资产测试和其他资产测试，因而不符合房地产投资信托基金的资格。

未能满足资产检验

如果我们在季度末不能满足资产测试，则在以下情况下我们不会丧失REIT资格：

我们已于上一个公历季度末完成资产测试；及

本公司资产价值与资产测试要求之间的差异源于本公司资产市场价值的变动，而并非完全或部分由收购一项或多项非合资格资产所致。

如果我们不符合上述第二项中所述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免丧失资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试，如果(I)在本季度的最后一天后的六个月内，我们处置了这些资产或以其他方式遵守了资产测试，则我们不会丧失REIT资格(最多为我们总资产的1%或1000万美元中较小的部分)；(Ii)我们不会因此而丧失REIT资格(最多为我们总资产的1%或1000万美元中的较小者)。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要该失败是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，如果我们(I)向IRS提交一份描述导致失败的资产的附表，我们将不会失去REIT资格，(Ii)于本季度最后一天后六个月内处置该等资产或以其他方式符合资产测试， (Iii)缴付相等于每次未缴税款$50，000的税款，或相等于最高公司所得税率(目前为35%)与来自非政府机构的净收入的乘积的税款。(Ii)(Ii)于本季度最后一天后六个月内将该等资产处置或以其他方式符合资产测试。在我们未能满足资产测试的期间内符合条件的资产。

年度分配要求

为了获得REIT资格，我们必须向股东分配至少相当于的股息(资本收益股息除外)：

(A)

…的总和

(i)

应纳税所得额的90%(计算时不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益)，以及

此类分配必须在与之相关的应税年度支付，或在下一个应税年度支付，前提是：(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表之前申报分配，并在宣布后的第一次定期股息支付时或之前支付分配；或者(Ii)我们在10月宣布分配，应纳税年度的11月或 12月，在任何一个月的某一特定日期应支付给股东，而我们实际上在下一年的1月底前支付股息。第(I)项下的分派须于缴税年度向本公司普通股的所有人课税，而第(Ii)款中的分派则视为于上一应课税年度的12月31日缴交。在这两种情况下，对于90%分配要求的目的，这些分配与我们以前的应税年度相关。

关于我们2014年及之前的应税年度，要将分配计算为满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的减税，如果分配是(I)某一特定类别中所有已发行股票的比例，以及(Ii)按照我们的组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则该分配不是优先股息。对于2014年12月31日以后的应税年度，优惠股息规则不适用于首次公开发行的REIT。因此，只要我们继续具有资格成为公开发售的REIT，则优惠派息率将不适用于我们的2015年及以后的应税年度。

我们将对我们的应税收入按公司税率缴纳美国联邦所得税，包括我们不分配给股东的净资本收益。此外，如果我们在每个日历年期间未能分配，或在该日历年的1月底之前，如果在该日历年的最后三个月有申报和记录日期的分发，至少是该年房地产投资信托基金普通收入的(I)85%的总和，(Ii)该年度的房地产投资信托基金资本收益收入的95%及(Iii)以往期间任何未分配的应课税收入，我们将须就超出实际分配金额的该等所需分配款额征收4%不可扣减的消费税。我们通常打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免美国公司缴纳联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会选择保留而不是分配我们的净资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东包括他们在这种未分配的资本收益中所占的比例份额，并获得相应的信贷或退款(视情况而定)，然后，股东将增加他们股票的调整基数，即他们在其应税收入中包括的指定金额的资本收益与我们就该收入代表他们支付的税款之间的差额。

如果房地产投资信托基金有从上一个纳税年度结转的可用净经营亏损，这种亏损可能会减少它为遵守房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额。然而，此类损失一般不会影响房地产投资信托基金实际进行的任何分配在股东手中的性质，一般应向股东征税，只要房地产投资信托基金有当期或累计收益和利润。见“业主纳税”应纳税的国内业主纳税“一文，载于”应纳税的家庭所有人的纳税“一文。

在某些情况下，我们可能发现很难或不可能满足分配要求。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到该等资产的现金流或处置该等资产的收益之前，确认该等资产的应课税收入。例如，我们可能需要对按揭贷款、抵押贷款支持证券和其他类型的债务证券或债务证券中的利息累计利息和贴现收入，然后才能收到此类资产的任何利息或本金付款。此外，在某些情况下，我们可能需要累积我们可能实际上不承认为经济收入的应纳税所得额。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于遭受的损失而实际上永远不会收到的应税收入。

基础抵押贷款。尽管这些损失可为纳税目的而扣除，但它们很可能发生在我们确认应纳税收入的下一年。因此，在对某些类型的非现金收入(包括REMIC剩余利息所得收入)适用宽减规则的情况下，任何应纳税年度的损失都有可能发生。因此，在对任何应税年度的某些类型的非现金收入(包括REMIC剩余利息所得收入)实行减免规则的情况下，我们可能被要求为超过从我们的投资中获得的现金流量的分配提供资金。如果出现这种情况，那么为了满足我们的分配要求并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产、以不利的条件借款、进行应税股票股利或采取其他战略。然而，我们不能保证，如果我们的现金流不足以进行所需的分配，那么任何这样的策略都会成功。或者，我们可以在每个股东选择时宣布以现金或股票形式支付的应税股息，在此情况下，分配此类股息的现金总额可能会受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息数额将等于可以收到的现金数额，而不是股票。

在某些情况下，我们可以纠正未能满足分配要求一年的情况，办法是在晚些时候向股东支付亏空股息，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能可以避免对分配为亏空股息的金额征税；但是，我们将被要求向国税局支付利息，并根据对亏空股息所作的任何扣减数额向国税局支付罚款。

不合格

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，则我们可以避免被取消资格，并且我们会为每次此类失败支付50，000美元的罚款。此外，还对毛额收入测试和资产测试的失败作出了补救规定，如“收入毛额测试”和“资产测试”所述。

如果我们在任何应税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，而减免条款不适用，我们将按照正常的联邦企业所得税税率对我们的应税收入征税(包括任何适用的替代最低税)。在我们不符合条件的任何一年里，对股东的分配将不会被我们扣减，也不会被要求进行。在此类事件中，在当期和累计收益和利润的范围内，所有分配给股东的款项都应作为普通收入纳税，并且在遵守“守则”的某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得已收到的股息扣减，个人股东和其他非公司股东可能有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。除非有权根据特定法定条款获得宽免，否则在丧失资格年度后的四个应课税年度内，我们亦将被取消作为房地产投资信托基金的课税资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。

禁止的交易

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入须缴纳100%的消费税。禁止交易一词一般包括出售或以其他方式处置财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)，而该等财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)在一般的交易或业务过程中，主要由持有，以便出售给客户。虽然我们并不期望我们的资产将主要出售给客户，但这些条款取决于特定的事实和情况，我们不能向您保证我们永远不会被征收这种消费税。100%的税收不适用于通过TRS或其他应税公司持有的财产的销售所得，尽管此类收入将按正常的联邦企业所得税税率由公司缴纳。我们打算安排我们的活动，以避免被禁止的交易。

房地产投资信托基金须按最高公司税率(目前为35%)对任何丧失抵押品赎回权物业的收入征税，包括从该等止赎物业的处置所得的收益，但就75%毛收入测试而言本应符合资格的收入除外。丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和与该不动产有关的任何个人财产 (I)由房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标或通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有权而获得的任何个人财产 (I)，在该物业的租契或由房地产投资信托基金持有并以该物业作抵押的按揭贷款发生失责(或即将发生失责)后，(Ii)有关贷款或租契是由房地产投资信托基金在不会即时或预期发生违约的情况下取得的，及(Iii)对于，该房地产投资信托基金作出适当选择，将该物业视为丧失抵押品赎回权的物业。任何已作出丧失抵押品赎回权选择的物业出售收益，即使该物业在出售房地产投资信托基金(REIT)手中会构成存货或交易商物业，亦毋须就上述违禁交易所得的收益征收100%消费税。我们不期望从丧失抵押品赎回权的财产中获得不符合75%总收入收入标准的收入。然而，如果我们确实收到任何此类收入，我们打算进行一次选举，将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

衍生工具及对冲交易

我们和我们的子公司可能就我们的一个或多个资产或负债的利率敞口进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，例如利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权。除国库规例所规定者外，吾等于(I)于本公司业务的正常过程中订立的对冲交易所得的任何收入，主要用于管理已作或将作出的借款的利率或价格变动或货币波动的风险，或已产生或将产生的普通债务，以收购或持有房地产资产，或(I)在吾等业务的正常过程中，(I)管理利率或价格变动或货币波动的风险，或已发生或将发生的普通债务，在其获得、发起或订立之日结束前已在财务条例中明确指明的，包括出售或处置这类交易的收益，及(Ii)主要管理任何根据75%或95%收入测验(或任何产生该等收入的资产)的收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益是在获得、产生或达成该等收入的当日完结前清楚识别为符合资格的收入或收益的；及(Ii)主要是就该等收入或收益的任何项目管理货币波动的风险，就75%或95%的总收入测试而言，不构成总收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，在75%和95%的总收入测试中，来自这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。我们可能通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险相关的对冲活动)，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接通过直通子公司参与安排或通过直通子公司进行。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中的一种或两种目的收入，或者我们的对冲活动将不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应税抵押贷款池

一个实体或该实体的一部分，如果(I)其资产基本上全部由债务债务或债务利息组成，(Ii)这些债务中超过50%是房地产抵押贷款、房地产抵押贷款利息或截至规定的测试日期的某些抵押贷款中的利息，则该实体或该实体的一部分可被归类为TMP，则该实体或该实体的一部分可被归类为TMP，条件是：(I)该实体的全部资产基本上由债务债务或债务利息组成，(3)实体已发行两个或两个以上到期日的债务，以及(4)该实体就其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务的付款之间的关系。根据财务条例，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务被视为不包括其资产的实质上的全部资产，因此该实体不会被视为TMP。

我们可能构建或参与证券化或融资交易，这将导致我们在一个或多个TMPS中被视为拥有权益。通常，如果一个实体或该实体的一部分被归类为TMP，则该实体或其部分被视为应税公司，并且不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报表。然而，如果房地产投资信托基金拥有TMP 100%的股权，则该房地产投资信托基金是合格的房地产投资信托基金子公司，因此，作为一个独立于房地产投资信托基金的实体而被忽略。

只要我们在TMP中拥有100%的股权，我们就TMP中的投资确认的全部或部分收入将被视为超额收入。“守则”第860E(C)条界定了与REMIC中的剩余权益有关的术语“超额包含”。然而，国税局尚未发布关于计算房地产投资信托基金持有的TMP中股权的超额收入的指导意见。然而，总的来说，关于我们在任何tmp和任何应税年度的投资的超额收入将等于(I)我们在tmp中投资所累积的收入超过(Ii)如果我们的投资是一种发行价格等于我们投资的公平市场价值的债务工具，我们将会积累的收益的超出(I)我们在tmp中的投资的收益超过了我们在tmp中的投资的收益(Ii)如果我们的投资是一种发行价格等于我们投资的公平市场价值的债务工具。在我们收购的那一天，到期日的收益率等于我们获得利息之日有效的长期适用联邦利率的120%。“适用联邦利率”一词是指以国库证券加权平均收益率为基础，由美国国税局每月公布，用于各种税收计算的利率。如果我们进行的证券化交易是TMPS，我们在任何应税年度确认的超额包含收入可能占该年应纳税总收入的很大一部分。

如果我们确认超额包含收入，那么在国税局发布的指导下，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额包含收入，并且我们必须将代表超额包含收入的股息部分通知我们的股东。您收到的任何股息中被视为超额收入的部分均受特殊规则的约束。首先，您的应税收入决不能小于本年度超额收入的总和；超出的收入不能以净经营损失或其他允许的扣除来抵消。其次，如果您是免税组织，并且您的超额收入须缴纳无关的业务所得税，则您收到的任何股息的超额收入部分将被视为无关的应纳税收入。第三，向持有股票作为投资而不是与在美国进行的贸易或业务有关的外国所有人支付的股息将接受美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约在其他方面允许的税率的任何降低。

如果我们确认额外的包含收入，并且一个或多个被取消资格的组织是普通股的记录持有人，则对于任何超出包含收入中相当于不合格组织持有的股票的百分比的部分，我们将按最高的联邦企业所得税税率纳税。在这种情况下，我们可能会将我们的分配数量减少到一个不合格的组织，该组织的股票所有权导致了税收的增加。如果我们由不符合资格的机构拥有的普通股由经纪人/交易商或其他被提名人持有，该经纪人/交易商或其他被提名人将以最高的公司税率对经纪人/交易商或其他被提名人以名义持有的我们的普通股可分配给我们的普通股的部分缴纳公司税率最高的税款。

如果我们在TMP中拥有的股权少于100%，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，TMP将被视为一家公司，并且可能需要缴纳联邦公司所得税。这可能会对我们遵守上述的房地产投资信托基金总收入和资产测试产生不利影响。我们目前没有，目前也不打算进行任何证券化或融资交易，即我们在其中拥有部分但少于全部股权的TMP，我们打算监控我们在其中有利益的任何TMPS 的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的地位产生不利影响。我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。

分布。只要我们符合REIT资格，我们从当前或累积的收益和利润(而不是指定为资本收益股息)中向我们的应税国内所有者进行的分配将被视为普通收入。我们支付给公司的股息将没有资格扣除已收到的股息。此外，我们向个人和其他非法人团体的所有者所作的分配，一般不符合资格股息收入现行的20%减税税率。但是，只要符合一定的持股期和其他要求，并受某些限制，个人或其他非公司拥有人可能有资格就以下方面享受20%的折扣率：(I)我们从某些©Cµ 公司(例如我们的TRSS)获得的股息分配；(Ii)我们已缴纳公司所得税的收入分配。

我们指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益征税(只要它们不超过我们的应税年度的实际净资本收益)，而不考虑您拥有我们普通股的时期。

而不是分配我们的净资本收益，我们可能会选择保留并支付美国联邦所得税，在这种情况下，您将(I)包括您的比例份额的未分配的净资本收益的收入，(Ii)就您在我们支付的美国联邦所得税中所占的份额获得抵免，并(Iii)通过您在资本收益中所占份额与您在信用中所占份额之间的差额，增加您普通股的基础。

超过我们当前和累积收益和利润的分配对您来说不会超过您所拥有的普通股的调整税基，而是会降低您普通股的调整税基，但不会低于零。假设您所拥有的普通股是一种资本资产，如果此类分配超出您所拥有的普通股的调整税基，则您必须将其作为长期资本收益(如果持有普通股一年或更少，则为短期资本收益)计入收入。对于个人、信托和财产，长期资本收益目前应按美国联邦所得税20%的最高税率征税，短期资本收益目前应按39.6%的最高美国联邦所得税税率征税。公司的收益，无论是长期收益还是短期收益，目前应按35%的最高美国联邦所得税税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，须按美国联邦所得税最高税率25%征收，适用于按个人身份纳税的纳税人，但不得超过先前申报的折旧扣除额。

如果我们在任何一年的10月、、11月或12月向指定日期的股东宣派股息，但实际分配的金额是在下一年的1月，则您必须将1月份的派息视为您是在我们宣布股息的当年12月31日收到的。此外，我们可能会选择在应税年度结束后将其他分配视为在应税年度期间支付，但您将被视为在实际作出这些分配的应税年度收到这些分配。

如果我们有从上一纳税年度结转的净经营损失和资本损失，这些损失可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。请参阅“年度分配要求”。但是此类损失不会转嫁给您，也不会抵消您从其他来源获得的收入，也不会影响您从我们处获得的任何分配的性质；您将对这些分配缴纳税款，只要我们有当前或累计收益和利润。

如果我们确认超额包含收入，我们会将我们向您分配的分配的一部分标识为超额包含收入。您的应税收入决不能少于本年度超额收入的总和；超出的收入不能以净经营损失或其他允许的扣除来抵消。参见“应纳税抵押贷款池”。

我们股票的处置。您在出售或其他处置我们的普通股时确认的任何收益或损失，通常为美国联邦所得税目的资本收益或损失，如果您持有普通股超过一年，则为长期资本收益或损失。此外，您在出售或交换本公司普通股时所认列的任何亏损，而您拥有该等股份已达六个月或不足六个月(在应用若干持有期间规则后)，一般会被视为长期资本亏损，只要您从我们收到的分派被要求将视为长期资本收益。

如果您在处置我们的普通股时确认的损失超过了规定的阈值，则可能适用涉及可报告交易的财务条例的规定，从而要求单独向国税局披露产生损失的交易。虽然这些条例针对的是社会避税地，但它们写得相当广泛，适用于通常不被视为避税地的交易。此外，最近颁布的立法对不遵守这些要求的行为规定了严厉的处罚。阁下应就有关收取或处置吾等普通股或吾等可能直接或间接进行的交易的任何可能披露义务咨询阁下的税务顾问。此外，阁下应知悉吾等及涉及吾等交易的其他参与者(包括吾等的顾问)可能须遵守本规例的披露或其他规定。

您所拥有的普通股的应纳税所得额，包括您确认的未分配净资本收益的应纳税分配收入和收入，以及在您处置我们的普通股时确认的任何收益，将不会被视为被动活动收入。您不得用您确认的与我们普通股有关的收益来抵消您可能拥有的任何被动活动损失，例如来自您所投资的有限合伙企业的损失。通常，出于投资利息限制的目的，您确认的与我们普通股相关的收入将被视为投资收入。

附加医疗保险税。收入超过某些阈值的个人、财产或信托将须对股息和某些其他投资收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险(Medicare)税。该等其他投资收益将包括出售或以其他方式处置本公司股本所得的资本收益。

信息报告和备份预扣。我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额以及我们预扣的税款(如果有的话)。根据“备份预扣”规则，您可能需要按当前28%的比率对分发进行备份预扣，除非：

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别号码，证明没有丧失备用扣缴的豁免，以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。

任何作为备用预扣支付的金额都将从您的所得税负债中扣除。有关适用于外国所有者的备用扣缴规则的讨论，请参阅“外国所有者的税收”。此外，我们可能需要扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的国内所有者。

免税业主的课税

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休帐户，通常免除美国联邦所得税。然而，他们应对其无关的企业应纳税收入(µUBTI©)征税。但获豁免缴税的拥有人(I)并未持有我们的普通股作为本守则所指的债务融资财产，及(Ii)没有将我们的普通股用于不相关的交易或业务、我们将其分配给免税拥有人的款额以及我们从“守则”所指的债务融资财产中所得的收入，以及(Ii)我们并没有将我们的普通股用于不相关的交易或业务。

一般情况下，出售我们的普通股不应构成UBTI。如果我们(或我们的一部分，或我们的不计后果的子公司)是TMP，则可将支付给免税股东的部分股息分配到超额收入中作为UBTI对待。但是，如果超额收入可分配给某些类别的免税股东，而这些股东不受UBTI的约束，则我们可能要对这些收入缴纳公司税，并且在这种情况下，可能会减少分配给其所有权导致税收的股东的金额。但是，免税所有者在我们确认的任何额外收入中的可分配份额将作为UBTI纳税。参见“应纳税抵押贷款池”。按照美国国税局指南的要求，我们打算通知股东，如果我们支付的部分股息是由于超额收入所致。

根据美国联邦所得税法的特殊规定，作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税所有者，须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将从我们这里获得的分配定性为UBTI。

在某些情况下持有我们股票10%以上的合格员工养老金信托或利润分享信托可能需要将从我们获得的股息的一定百分比作为UBTI对待，如果我们是由社会养老金持有的REIT。除非(A)一家养老金信托拥有超过25%的股份，否则我们不会成为养老金持有的REIT。(B)个别持有本公司超过10%股份的一群退休信托公司合共拥有本公司股票价值的50%以上，或(B)一群个人持有本公司股份超过10%的退休金信托公司或(B)持有本公司股票价值超过50%的一群退休信托。然而，对我们股票的所有权和转让的限制，除其他事项外，旨在防止一个免税实体拥有我们股票价值的10%以上，从而使我们不太可能成为一个养老金持有的房地产投资信托基金。

对外国业主的征税

以下是适用于外国所有者的普通股的所有权和处置的某些美国联邦收入和遗产税后果摘要。

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果投资者是以外国所有者为合伙人的合伙企业，则应向其税务顾问咨询我们普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果。

这一讨论是以现行法律为基础的，仅供一般性参考。此讨论仅涉及美国联邦收入和遗产税的某些方面，而不是所有方面。

总则。对于大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和MBS的房地产投资信托基金并不是通过我们的子公司获取和管理此类资产的最具税收效益的方式。这是因为，以房地产投资信托基金股息的形式收取此类资产所得收入的分配，使大多数外国投资者必须预扣直接投资于这些资产类别的税款，并直接收到与这些资产类别有关的利息和本金付款。主要的例外是外国主权国家及其机构和工具，根据“守则”，它们可以免除对房地产投资信托基金股息的预扣税，某些外国养恤基金或类似实体可以根据其居住国和美国之间的双边税务条约的条款，要求免除对房地产投资信托基金股息的预扣税款。

普通股利分配。外国所有人从我们当前和累积的收益和利润中获得的部分股息，如果不属于我们的资本收益，并且与该外国所有者的美国贸易或业务没有有效联系，则将按30%的税率接受美国预扣税(除非被适用的所得税条约扣减)。一般来说，外国所有人不会仅仅因为拥有我们的普通股而被视为从事美国的贸易或业务。在这种情况下，不能仅仅因为拥有我们的普通股而将其视为从事美国的贸易或企业。

如果外国所有人投资于我们的普通股所得的股息收入与该外国所有人在美国的贸易或业务有效的联系(或被视为)，则该外国所有人一般须按递阶税率在美国纳税，与就该等股息向本地拥有人课税的方式相同(如属外国公司的外籍拥有人，亦可能须缴交30%的分支机构利得税)。如果外国所有者是我们普通股的创纪录持有者，我们计划按支付给外国所有者的任何分配总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低收入协约率，外国船东向我们提供一份国税表W-8BEN，证明有资格享受降低的税率；或

•

外国所有者向我们提供了一份美国国税局表格W-8ECI，证明该分配是有效连接收入的。

根据一些所得税条约，较低的预扣税率不适用于房地产投资信托基金的普通股息。此外，降低的条约税率不适用于将分配视为超额收入的情况。参见应纳税抵押贷款池。按照美国国税局指南的要求，如果我们支付的股息的一部分是超额收入，我们打算通知股东。

非股利分配。我们向外国所有者进行的分配如果不被视为从我们当前和累积的收益和利润中分配，则不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，除非该分配在分发时超过了外国所有者对我们普通股的调整税基，并且如下所述，否则，外国所有人将对处置我们普通股所得的任何收益征税。如果在进行分配时无法确定是否将超过我们当前和累积的收益和利润，则整个分配将按适用于股息的比率扣缴。但是，如果随后确定分配的金额超过了我们当前和累积的收益和利润，只要外国所有者及时向国税局提交适当的表格，外国所有者可以要求美国国税局退还这类款项。

资本收益股利。根据1980年“外国房地产投资法”或“ FIRPTA”，我们向外国业主所作的可归因于我们处置美国不动产利益的分配(µUSRPI，其中不包括抵押贷款和抵押贷款支持证券的利息)须缴纳美国联邦收入和预扣税款，此外，外国业主如属无权享有条约宽免或豁免的法团，亦可能须缴交分支机构利得税。虽然我们预期不会确认因处置由FIRPTA所界定的USRPI而产生的任何收益，但解释“守则”中FIRPTA条款的财务法规可理解为对我们支付给外国所有者的所有资本收益股息(或我们可以指定为资本收益股息的金额)征收35%的预扣税，即使我们在本年度确认的资本收益中没有任何部分可归因于我们对USRPI的处置。然而，无论如何，只要(I)我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易(如适用的国库条例所界定)，FIRPTA规则将不适用于向外国所有人的分配，并且(Ii)在截至发行日期的一年期间的任何时候，外国所有人(实际上或建设性地)拥有我们普通股的不超过10%。

我们股票的处置。除非我们的普通股构成一个 USRPI，否则外国所有人出售我们的普通股一般不需要缴纳FIRPTA规定的美国联邦所得税。我们不期望我们的共同股票将构成USRPI。如果在规定的测试期内，我们的资产少于50% 由位于美国境内的不动产权益构成，则我们的普通股将不构成USRPI，但出于此目的，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。即使上述测试不符合，如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，我们的普通股也不会构成USRPI。国内控制的房地产投资信托基金是一种房地产投资信托基金，在规定的测试期间，其股票价值始终不到50%由外国所有者直接或间接持有。我们相信，我们将是一个由国内控制的房地产投资信托基金，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，我们不能保证我们是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。

即使我们不构成国内控制的房地产投资信托基金，外国所有人出售我们的普通股，一般仍无须根据“外国投资者关系法”作为USRPI的销售征税，条件是：(I)我们的股票在已建立的证券市场上定期交易(如适用的国库条例所定义)， (Ii)出售的外国所有人拥有(实际上或建设性地)10%的股份；(Ii)出售的外国所有人拥有(实际或建设性的)10%的股份，条件是：(I)我们的股票在已建立的证券市场上定期交易。或在指定的测试期间，任何时候我们的未偿还普通股数量都会减少。

如果出售本公司股票所得应根据FIRPTA征税，在这种收益方面，外国所有人一般将受到与国内所有人相同的待遇(在非居民外国人的情况下，须缴纳适用的替代最低税和一项特别的替代最低税)，普通股购买者可被要求预扣购买价格的15%，并将这笔金额汇给国税局。

不过，在两种情况下，不受FIRPTA约束的资本收益将在美国向外国所有者征税。第一，如果外国所有人对我们普通股的投资与该外国所有人在美国进行的贸易或业务有实际联系，在这种收益方面，外国所有人一般将受到与国内所有人相同的待遇。第二，如果外国所有人是在应税年度在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并在美国有一个统一税籍，则该非居民外国人个人将须对该个人的资本收益缴纳30%的税。

遗产税。除非适用的遗产税条约另有规定，否则我们的普通股在死亡时为非美国公民或居民(特别为美国联邦遗产税目的而定义)所拥有或被视为所拥有的普通股，将包括在个人的个人总遗产税中。为了美国联邦遗产税的目的，这样的个人财产可能需要对财产中包含的财产征收美国联邦遗产税。

信息报告和备份预扣。根据当前财务条例，如果您已提供所需的证明您是外国所有者，则信息报告和备份扣缴将不适用于我们或我们的支付代理(以此身份)向您支付的普通股付款，前提是我们和我们的支付代理都不知道或没有理由知道您是国内所有者。但是，我们或我们的支付代理可能需要向美国国税局和您报告我们普通股的股息支付情况以及与这些付款相关的预扣税款(如果有的话)。根据条约或协定的规定，还可向你所居住的国家的税务当局提供报告此种付款和任何扣缴情况的资料的副本。处置普通股的总收益可能需要缴纳信息报告和备份预扣税(当前最高税率为28%)。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外销售普通股，并且销售收益已支付给您在美国境外，则美国信息报告和备份预扣要求通常不适用于该付款。但是，如果您通过以下经纪人的非美国办事处出售您的债务证券或普通股，则美国信息报告(而不是备份扣缴)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的：

•

是美国人；

•

在特定时期，其总收入的50%或更多来自在美国进行的贸易或业务；

•

是否为美国联邦所得税目的而控制的外国公司；或

•

是否为外国合伙企业，如在其纳税年度的任何时候：

•

其一个或多个合伙人是美国人，他们在合伙企业中总共拥有50%以上的收入或资本权益；或

•

外国合伙企业从事的是美国的贸易或业务，

除非经纪人在其档案中有书面证据证明您是外国所有人，并且符合某些其他条件，否则您将以其他方式获得豁免。如果您收到将普通股出售给或通过经纪商的美国办事处出售所得的款项，除非您提供一份美国国税局表格W-8BEN证明您是外国所有人或以其他方式确立豁免，否则付款将受到美国备份扣缴和信息报告的约束，但该经纪并不实际知悉或有理由知道你并非外籍拥有人，或事实上并不符合任何其他豁免的条件。

鼓励您咨询您自己的税务顾问关于在您的特定情况下申请备份预扣以及根据当前财务条例获得备份预扣豁免的可行性和程序。根据“备用扣缴规则”从支付给您的任何金额将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税债务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

其他税收后果

可能的影响税收后果的立法或其他行动。潜在投资者应认识到，目前美国联邦所得税对我们普通股投资的处理办法可随时通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何此类行动都可能影响以前作出的投资和承诺。与美国联邦所得税有关的规则不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和财政部的审查，结果是对条例进行了修订，对既定概念进行了修订，并作出了法定修改。对美国联邦税法及其解释的修订可能会对我们普通股投资的税收后果产生不利影响。

外国帐户税收合规性演戏。2010年颁布的美国税法、“外国帐户税收合规法”(FATCA)和随后的美国国税局关于实施FATCA的指导意见规定，美国联邦代扣代缴税款的30%将对分配给的股票征收，2018年12月31日后，向以下各方出售股份的总收益将征收30%的预扣税：如果外国实体不符合某些尽职调查、披露和报告规则，则为外国实体。如果不遵守FATCA的要求(如财务条例所述)，将按30%的利率扣缴本公司股票的分配以及由该等外国实体持有或通过该等外国实体持有的本公司股票的总收益。在其他情况下有资格就此类分配和销售收益获得豁免或减少美国代扣税的非美国人，将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会就保留的任何金额支付任何额外金额(根据FATCA或否则)。其他要求和条件可根据美国和非美国人本国管辖机构之间的政府间协定(如果和在签订时)加以规定。我们敦促潜在投资者就如何将这些规则应用于我们股票的投资，与他们的税务顾问进行磋商。

州税和地方税。我们和我们的股东可能要在不同的州或地方司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的地方)缴纳州税或地方税。州和地方税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解国家和地方税法对我们普通股投资的影响。

承销商可按一个或多个固定价格，按出售时的市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协议价格买卖该等证券。我们亦可不时授权承销商以代理人身分，按适用招股章程补充条文所载的条款及条件，向购买者发售及出售该等证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们获得赔偿，也可能从其代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

证券也可在下列一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人-交易商可作为代理人出售全部或部分证券，但可作为委托人定位和转售全部或部分证券，以便利交易；(B)由经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商依据招股章程补充资料自行转售；。(C)按照适用的纽约证券交易所规则或其他股票交易所规则进行的特别发售、交易所分销或第二次发行；。(D)经纪-交易商招揽购买者的普通经纪交易和交易；(E)在市场上向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式出售股票；及(F)以不涉及造市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。经纪人-交易商也可以从这些证券的购买者那里获得补偿，这种补偿预计不会超过所涉交易类型的惯常数额。

本公司就发行证券而向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将载于适用的招股章程附录。根据“证券法”，参与证券分销的承销商、经销商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对民事责任(包括“证券法”规定的责任)作出赔偿和贡献。

根据本协议发行的任何证券(股本除外)将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人，如我们将该等证券出售予或透过该等承销商或代理人进行公开发售，则该等承销商或代理人可使该等证券成为市场，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可在任何时间终止任何市场庄家而毋须另行通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

与发行本招股说明书及随附的招股说明书附件相关的证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的附属公司可能从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易。这些交易可能包括根据证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。

在发行这些证券时，承销商也可以通过出售比他们承诺从我们处购买的更多的股票证券，为他们的账户创建一个的空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过购买中的证券来支付空头头寸的全部或部分。

发行完成后或行使吾等授予他们的任何超额配售期权后的公开市场。此外，管理承销商可根据与其他承销商订立的合约安排，向其他承销商(或参与发售的任何销售集团成员)追讨发行但其后在公开市场上为承销商帐户购买的证券的销售特许权。本段所述的任何交易或任何随附的招股章程附录中所述的类似交易，均可能导致吾等证券的价格维持在高于公开市场可能占优势的水平。本段或附随招股章程所述的任何交易，任何承销商均无须进行，如已进行，则可随时终止。

任何承销商及其联营公司可能是本公司及其附属公司的客户，在正常业务过程中与本公司及其附属公司进行交易并为其提供服务。

在此提供的证券的有效性将由VEnable LLP为我们传递。如任何证券的效力亦由该等证券的承销商的大律师予以传递，则该大律师将在与该等证券的发行有关的招股章程附录中指名。此外，本招股说明书题为“美国联邦所得税考虑事项”一节中对联邦所得税后果的描述基于Mayer Brown LLP的意见。

本公司于二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日及截至二零一五年十二月三十一日止三年内各年度之综合财务报表，以及管理层对截至二零一五年十二月三十一日止财务报告之内部控制效力之评估，已参考毕马威会计师事务所(独立注册公共会计师事务所)之报告而纳入，作为会计和审计方面的专家，在上述事务所的授权下，通过在此提及的方式成立。

SEC允许我们以引用方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代引用中已包含的信息。我们以参考的方式合并了以下文件，我们已经根据1-13991号文件向美国证券交易委员会提交了这些文件：

(i)

我们截至2015年12月31日的财政年度 10-K表格的年度报告；

(Ii)

截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的10-Q表格季度报告；

(三)

我们目前的8-K表格报告分别于2016年5月26日和2016年11月4日提交；

(四)

1998年3月26日提交的登记表 8-A所载股本股份的说明，包括为更新该说明而提交的所有修正案和报告；

(v)

本公司8.50%A系列累积可赎回优先股于二零零四年四月二十三日提交表格 8-A之说明；及

(六)

本公司7.50%B系列累积可赎回优先股的说明载于2013年4月15日提交的表格 8-A。

此外，我们还将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何报告或文件(根据适用的证券交易委员会规则提交而不是提交的此类文件的任何部分除外)以参考方式纳入本招股说明书，在根据本招股章程进行的适用发行终止前，根据“交易法”第14或15(D)条。如果我们在本招股说明书日期之后提交的报告或文档中有任何内容发生了变化(或通过引用将其合并)，则本招股章程将被随后提交的报告或文档视为更改，自该报告或文档提交之日起生效。

根据要求，我们将免费向每个人，包括任何实益所有人，向其交付本招股说明书副本，并向其提供本招股说明书中提及的文件的副本。您可以通过写信或打电话给我们，索取这些文件和我们在本招股说明书中作为展品特别纳入的任何展品的副本，地址是：MFAFinancial，Inc.，350Park Avenue，20楼，New York，10022，请注意：投资者关系部；电话：2122076488。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他材料。公众可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料，这些材料位于华盛顿特区北卡罗来纳州100F街的证券交易委员会公共资料室，地址为20549。公众可致电1-800-SEC-0330与证交会取得有关公共资料室运作的资料。SEC 维护一个网站，其中包含有关发行人(包括我们)的报告、代理声明和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。该网站的地址是http://www.sec.gov案.

我们提交的报告、委托书和其他信息也可在纽约证券交易所办事处查阅，地址是纽约布罗德街20号，纽约10005号。

我们有一个网站www.mfafinancial.com。我们网站上包含的信息不是，不应被解释为是本招股说明书的一部分。



每一类的名称须注册的证券	数量成为注册	拟议数极大值报价每单位	拟议数极大值集料报价	量注册费(1)(2)
6.25%到期2024年的可转换高级债券	$230,000,000	99.00%	$227,700,000	$27,598
普通股，每股面值0.01美元	(2)	(3)	(3)	(3)

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