美国

证券交易委员会

华盛顿特区.20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年4月30日的季度

或

For the transition period from                  to                 

佣金档案编号：001-38056

雅特公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，而且(2)在过去的90天中，©一直受到这种归档要求的约束。

通过复选标记说明注册人是否已在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互式数据文件。-“是”-“X”

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“证券交易法”第12b-2条所定义)。

截至2019年5月20日，登记人持有111，111，216股普通股，每股面值0.001美元。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

此表10-Q季度报告包含，我们的官员和代表可以不时作出1933年“证券法”(“证券法”)第19227A节和经修正的“1934年证券交易法”(“交易法”)第1821E节所指的前瞻性陈述，而我们的官员和代表则可不时作出“1933年证券法”(“证券法”)第19227A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第1821E节所指的前瞻性陈述，哪些声明涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外，本Form 10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划，以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预计”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”等词，“Expect”和传达未来事件或结果的不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。本季度报表10-Q中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括第III II部分第1A项所述的风险、不确定因素和假设。本季度报表10-Q中的“风险因素”。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运作。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本季度报表10-Q中讨论的前瞻性事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在实质性和负面差异。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中所反映的未来结果、业绩或事件和情况能够实现或发生。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务，无论是书面还是口头声明。

在这份Form 10-Q季度报告中，“我们”、“我们的”和“Yext”等字指的是Yext公司。及其全资附属公司，除非情况另有需要。

第一部分.财务资料

项目1.财务报表

雅特公司

简明综合资产负债表

(单位：千，共享和每共享数据除外)

(未经审计)

请参阅简明综合财务报表的附注。

雅特公司

简明综合经营表和综合损失表

(单位：千，共享和每共享数据除外)

(未经审计)

请参阅简明综合财务报表的附注。

雅特公司

简明股东权益合并报表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅简明综合财务报表的附注。

雅特公司

压缩合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的补充对账：

请参阅简明综合财务报表的附注。

雅特公司

合并财务报表附注

1.业务组织和描述

微软公司Yext Knowledge Engine(“公司”)提供了一个基于云的平台，即Yext知识引擎，可让企业在云中控制他们的数字知识，并将其同步到该公司由150多家服务和应用程序提供商组成的知识网络，其中包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp。全球的最终消费者都使用Yext知识引擎来发现新的业务、阅读评论并为他们的查询找到准确的答案。Yext Knowledge Engine支持公司的所有关键功能，包括列表、页面和评论，以及其他功能。

财政年度

该公司的财政年度于1月31日结束^ST。例如，“2020年财政年度”指的是截至2020年1月31日的财政年度。

2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附之简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告之适用规则及规例编制而成。通常包括在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已根据该等规则、财务条例和条例加以压缩或省略。因此，这些简明综合财务报表应与本公司截至2019年1月31日的会计年度10-K报表(“Form 10-K”)中的合并财务报表和附注一并阅读，该报表于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)。简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间结余和交易都已在合并中消除。

本文所列2019年1月31日的简明综合资产负债表是从该日的经审计财务报表中得出的，但不包括所有披露，包括公认会计原则要求的年度报告基础上的某些附注。

管理层认为，所附简明综合财务报表反映所有正常的经常性调整，以公平地反映中期财务状况、经营结果、全面亏损及现金流量。截至2019年4月30日的三个月的结果并不一定表明下一个季度、截至2020年1月31日的财政年度或任何其他期间的预期结果。

除本附注2“最近的会计公告-采用新的会计准则”标题下所述的情况外，公司的重大会计政策没有重大变化，如表格10-K所述。

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。本表格10-Q中列出的所有期间均计入“与客户签订合同的收入”会计准则编纂(“ASC”)606，本公司在截至2019年1月31日的财年中采用了该会计准则的10-K格式，其影响自2018年2月1日起得到确认。截至2018年4月30日的三个月的现金流量表反映了这一采用情况，这并未导致经营、投资或融资活动总细列项目的分类发生任何变化。于2019年1月31日以10-K格式分类为递延租金、流动租金及递延租金之非流动金额，现已分别计入本公司简明综合资产负债表中应付账款、应计费用及其他流动负债及其他长期负债。

估计数的使用

为编制符合公认会计原则的简明综合财务报表，管理层须作出估计及假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额及报告期内的收入及开支呈报金额。管理层的估计依据是其历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他特定市场和相关假设。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对业务的财务状况和结果造成重大影响。

段信息

该公司作为一个运营部门，提供其基于云的知识引擎平台。运营部门被定义为企业的一个组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(CODM)定期评估。公司将其首席运营管理人员定义为执行主管，他们的职责是就资源分配和绩效评估做出决策。公司的业务在一个经营部门中运作，因为公司的所有产品都在一个单一的平台上运行，并以相同的方式进行部署，其CODM对公司的财务信息、资源和这些资源的绩效进行综合评估。由于本公司只经营一个经营分部，所有所需的财务分部信息均可在简明综合财务报表中找到。

收入确认

该公司的收入主要来自对其基于云的知识引擎平台的订阅和相关支持。本公司的订用并不向客户提供取得支援应用程式的软件的权利，因此，作为服务合约入账。本公司确认向其客户(包括第三方经销商)转让服务控制权后的收入，其数额反映了公司期望从这些服务中获得的代价。收入的确认是通过采用以下五步模式来确定的：

·确定与客户签订的合同；

·确定合同中的履约义务；

·确定交易价格；

·将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

·在履行义务时或在履行义务时确认收入

公司确定与客户签订的合同中的履约义务，并确定这些义务是不同的，还是在合同范围内是不同的。当一份合同中有多项不同的履约义务时，公司以相对独立的销售价格(“SSP”)为基础将交易价格分配给履约义务。如果合同中承诺的代价包含可变金额，则本公司估计以转让服务为交换而预期收到的对价金额为1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。

收入一般在每项合约生效之日(即本公司平台可供客户使用之日)起的合约期内按比例确认。合同通常为一年，但可能长达三年或更长。在每个订阅期开始时，公司向其客户开具发票，通常是每年分期付款，但也包括每月、每季度和每半年一次。已为不可撤销合同开具发票的金额记录在应收账款和未赚取的收入或收入中，这取决于向客户移交控制权的时间。公司向政府主管部门报告从客户处征收的销售税和其他税款后的收入净额。

为获得收入合同而资本化的成本

本公司将获得收入合同的增量成本资本化。资本化的增量成本主要包括新合同和续订收入合同的销售佣金、某些相关的激励措施以及相关的工资税和附带福利成本。资本化金额可通过所有客户合同下的未来收入流收回。

为获得新的收入合同而资本化的成本在前三年内按直线摊销，这反映了平均受益期，可能比最初的合同期更长。该公司在确定平均受益期时，既考虑了质量因素，也考虑了数量因素，其中最显著的因素是因其基于云的知识引擎平台的额外功能而导致的资本化软件开发成本的估计寿命。本公司在续约期限内摊销合同续订的资本化成本，反映续约的平均受益期，通常为一年。为获得收入合同而资本化的成本的摊销包括在所附的综合经营报表和综合损失表中的销售和营销费用。

公司定期评估其业务、市场状况或其他事件是否有任何变化，表明其摊销期应发生变化，或是否存在潜在的减值指标。

在截至2019年4月30日的三个月中，本公司将520万美元的成本资本化，以获得收入合同，并将490万美元摊销到销售和营销费用中。截至2019年4月30日，公司综合资产负债表上用于获得收入合同的资本化成本共计3，650万美元。

信用风险集中

本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、有价证券及应收账款。本公司将现金存入金融机构，这种存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司至今未有任何现金及现金等价物存款损失。应收账款不需要抵押品。截至2019年4月30日和2019年1月31日，没有一个客户占公司应收账款的10%以上。在分别截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，没有任何一家客户的收入占公司收入的10%以上。

近期会计公告

采用新会计准则-ASU 2016-02

2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了第182016-02号“最新会计准则”(“ASU”)，即“租赁”(“ASU 2016-02”)，其中根据ASC 842引入并编纂了新租赁会计准则。这一标准要求承租人在其资产负债表上记录租赁负债(最初按未来租赁付款的现值计量)和与经营租赁有关的使用权资产。该标准还要求在租赁期内以直线方式在运营表中确认单一租赁费用。

本公司于2019年2月1日采用新标准，导致本公司将租赁负债及与其营运租赁有关的使用权资产记录于其资产负债表，而对营运报表及综合亏损并无重大影响。本公司采用经修订的追溯采纳方法，据此，所有以往期间继续根据先前的租赁会计准则进行报告。本公司选出整套实际权宜之计，以避免重新评估先前有关租赁识别、分类及初步直接成本的结论，亦并无选择后见之明的实际权宜方法，使后见之明得以运用后见之明厘定租期及评估减值。请参阅附注13“租赁”，以进一步讨论本公司在ASC 842项下之租赁会计。

采用新的会计准则-ASU 2018-07

公司于2019年2月1日前瞻性地采用了ASU©2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进”。鉴于所提供服务的性质，本公司不会采用没收比率假设来评估向非雇员发出的股票奖励的价值。采用这一标准对本公司的简明合并财务报表没有重大影响。

采用新的会计准则-ASU 2018-15

2019年2月1日，公司前瞻性地采用了ASU©2018-15，“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。因此，在云计算安排(即服务合同)中发生的合格实施成本在资产负债表中被资本化为预付费用和其他流动资产，并在运营表中以直线方式确认，并在与相关安排费用相同的细列项目中确认全面损失，而相关活动一般在现金流量表中被归类为经营活动。本准则的采用对本公司截至2019年4月30日止三个月的简明综合财务报表并无重大影响。

3.营业收入

收入的分类

该公司按地理区域将其收入与客户签订的合同分开，因为它认为这最能反映其收入和现金流量的性质、数额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。按地理区域划分的收入是根据公司的合同实体所在的区域确定的，该区域可能与其客户所在的区域不同。北美的收入主要来自美国，但也包括加拿大。国际收入主要来自欧洲。下表按地理区域列出了公司的收入：

重要判断

可能需要作出重大判断和估计，以确定与收入有关的会计的适当应用，包括履行义务是否有区别以及对交易价格的评估。

该公司已确定，它有两个不同的履行义务。该公司主要通过对其平台的订阅和相关支持的履约义务来确认收入，该平台允许企业在云中控制其数字知识，并将其信息同步到知识网络。它之所以与众不同，是因为客户对平台的使用在访问时是完全正常的，不需要任何额外的开发、修改或定制，而且通常是单独销售的。在某些情况下，本公司与客户签订合同，其中包括承诺提供某些技术或定制的专业服务，此外还承诺提供订阅和相关支持。该公司的专业服务履行义务是不同的，因为它并没有显着改变或加强该平台的功能。

在合同包含一项以上履约义务的情况下，公司必须按照相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给履约义务。SSP代表公司单独向客户销售承诺的产品或服务的价格。

公司根据一系列复杂的因素来确定SSP。根据折扣做法、客户地理位置、客户规模和其他类似因素，本公司与其订阅和相关支持相关的销售价格被认为是高度可变的。相比之下，该公司与其专业服务相关的销售价格更具观察性、可预见性和一致性。因此，本公司采用余数法，即使用专业服务履约责任的总交易价格及可观察到的特别服务合约，以得出认购及相关支援履约责任的估计特别服务合约。

该公司的收入主要与其认购和相关支持有关。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，专业服务收入分别占公司总收入的不到5%和2%。

合同责任

合同责任是一种转让货物或服务的义务，其代价已收到或应交付给客户。本公司的合约负债主要包括未赚取的收入及较少程度的客户存款。

于2019年4月30日，本公司之未赚取收入、流动收入为1.254亿美元及非流动收入为10万美元，并包括于本公司简明综合资产负债表之其他长期负债内。未赚取的收入是指在收入确认之前，公司有无条件的义务转让与不可撤销的合同有关的货物或服务的账单金额或收到的付款。当控制权转移给客户时，未赚取的收入随后被确认为收入。截至2019年4月30日的三个月内确认的5，360万美元收入在该期间开始时计入未赚取的收入。未赚取的收入余额受到几个因素的影响，包括季节性、续订的复合效应以及发票持续时间、时间和大小。预期在接下来的十二个月期间确认的未赚取收入部分被归类为未赚取收入、当期收入，其余部分在本公司的简明综合资产负债表中被归类为其他长期负债。

客户押金是指在收入合同可取消的情况下预收的付款，因此公司没有无条件的义务将控制权转让给客户。于2019年4月30日及2019年1月31日，客户按金130万美元及110万美元分别包括于本公司简明综合资产负债表的应付账款、应计开支及其他流动负债内。

剩余履行义务

分配给其余履约义务的交易价格是预期将在今后各期确认为收入的合同收入，并包括未赚取的收入和不可撤销的未开票金额。截至2019年4月30日，本公司约有2.563亿美元的收入合同剩余履行义务，其中2.402亿美元预计将确认为未来24个月的收入，其余部分随后确认。

4.有价证券投资

下表概述了本公司在有价证券方面的投资：

(1)本公司自购入日期起计之原始到期日少于三个月之美国国库证券在其简明综合资产负债表上分别列为现金及现金等价物，而原始到期日为三个月或以上之美国国库证券则分别列为适销证券。

于2019年4月30日及2019年1月31日，本公司的未实现亏损总额少于10万美元，而有关有价证券的公平值总额分别为300万美元及1，890万美元，而该等证券于各自的资产负债表日持续未实现亏损超过12个月。根据对现有证据的评估，本公司不认为未实现的损失是暂时性减值以外的损失。

自2019年4月30日起，本公司的有价证券的原始合同期限为两年或更短，剩余的合同期限为一年或一年以下。

有价证券投资的利息收入、溢价和折扣的摊销、已实现的损益以及可供出售证券的公允价值的其他非暂时性下降，是营业报表和全面损失表中利息收入的潜在组成部分。

在所述期间，公司没有将累计的其他全面损失中的重大重新分类调整为净损失。

5.金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债(退出价格)而将收到的或支付的交易价。这些金融资产和负债的公允价值随后发生的变化在发生时在收益或其他综合(损失)收入中确认。在厘定须以公平值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司进行交易的本金或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会采用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。

本公司采用以下公允价值层级，该层级将用于计量公允价值的输入按三个级别进行优先排序，并根据可用且对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别在层级内进行分类：

第1级投入是根据活跃市场上相同资产或负债的报价计算的。

第2级投入是基于除第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或交易次数少的市场(不太活跃的市场)的报价；或所有重大投入均可观测或可主要从资产或负债全期可观测市场数据得出或由可观测市场数据证实的模型衍生估值。

第3级投入基于对估值方法的不可观察的投入，这些投入对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。

本公司的所有现金等价物和有价证券均按一级或二级分类，因为本公司的现金等价物和有价证券是使用市场报价或使用可观察到的市场投入的其他定价来源和模型进行估值的。

下表汇总了公司的资产，这些资产是在公允价值层次结构中按级别、按经常性基础按公允价值计量的：

(1)包括在简明综合资产负债表上的现金及现金等价物内。

(2)本公司于购入日期起计之原始到期日少于三个月之美国国库证券，于其简明综合资产负债表上分别列为现金及现金等价物，而原始到期日为三个月或以上之美国国库证券则分别列为适销证券。

6.商誉与无形资产

商誉

截至2019年4月30日和2019年1月31日，本公司的商誉分别为460万美元和470万美元。商誉是指在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净额超出公允价值的成本。

商誉不摊销，但须在报告单位一级(营运分部一级或以下一级)定期进行减值测试。该公司作为一个经营部门运作，代表其一个报告单位。减值测试每年于十一月一日进行。^ST如果发生事件或情况发生变化，更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则报告单位的公允价值将更多地低于其账面价值。

本公司认定，在截至2019年4月30日及2018年4月30日的前三个月内，本公司报告单位的公允价值更有可能低于其账面值，且并无发生任何事件或情况有所改变。然而，如果某些事件发生或情况发生变化，将来可能有必要记录减值费用。

无形资产

截至2019年4月30日和2019年1月31日，本公司拥有无形资产，分别净额为180万美元和200万美元。本公司无形资产按其估计使用年限直线摊销。期限有限的无形资产在任何事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回时，均会进行减值审查。公司没有无限期的无形资产。

本公司认定，在截至2019年4月30日及2018年4月30日的三个月内，并无任何事件发生或情况改变，表明其有限年期的无形资产可能无法收回。然而，如果某些事件发生或情况发生变化，将来可能有必要记录减值费用。

截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，与无形资产相关的摊销费用分别为10万美元和20万美元。

7.财产和设备，净额

财产和设备净额包括：

截至1930年4月30日、2019年4月30日和2018年4月，应付账款、应计费用和其他流动负债中的资本支出分别为110万美元和20万美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，折旧费用分别为180万美元和140万美元。

8.应付账款、应计费用和其他流动负债

应付账款、应计费用和其他流动负债包括：

截至2019年4月30日，包括在应付账款、应计费用和其他流动负债中的递延发行费用为30万美元。

9.股票薪酬

2008股权激励计划

本公司于二零一六年三月十日修订之二零零八年股权激励计划(“二零零八年计划”)，容许发行最多25，912，531股普通股。根据2008年计划授予的奖励可以是激励性股票期权(“ISO”)、不合格股票期权(“NQSO”)、限制性股票和限制性股票单位。二零零八年计划由本公司董事会管理，董事会决定授出购股权的条款、行使价、受购股权规限的股份数目及认购权归属期间。自授权日起10年后，任何ISO或NQSO均不可行使，期权奖励通常在4年内授予。

本公司于二零一六年十二月因采纳本公司2016年股权激励计划(“2016计划”)而终止二零零八年计划，本公司将不会根据二零零八年计划给予任何额外奖励。然而，“2008年计划”将继续规范以前根据该计划颁发的未执行裁决的条款和条件。

2016年股权激励计划

1.2016年12月，本公司董事会通过了“2016年计划”，股东也批准了该计划。在2016年计划期间，每个财政年度的第一天，根据2016年计划保留供发行的股份数目将按以下较少者增加：(一)10，000，000股，(二)截至上一财政年度最后一天已发行普通股的4%；或(Iii)本公司董事会可能厘定的其他金额。2019年2月1日，2016年计划下可供发行的普通股数量根据其条款自动增加4，086，916股。此外，根据2016年计划保留供发行的股份亦包括因购股权或其他奖励到期或终止而退回2008年计划的股份。截至2019年4月30日，可根据2016计划获得未来奖励的股票数量为4，840，549股。

股票期权

下表总结了与公司股票期权有关的活动：

已归属及预期将归属及可行使之购股权之总内在价值乃根据行使价与本公司于2019年4月30日普通股之公平值之间之差额计算。普通股的公允价值是本公司在纽约证券交易所公布的收盘价。

截至2019年4月30日及2018年4月30日止三个月，已行使购股权之内部总值分别为1，880万美元及1，620万美元，乃根据行使价与本公司普通股于行权日期之公平值之间之差额计算。

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月内，没有授予期权。

限制性股票和限制性股票单位

下表概述了与本公司的限制性股票和限制性股票单位有关的活动：

员工股票购买计划

2017年3月，本公司董事会通过并经股东批准了2017年员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划自通过之日起生效。在每个财政年度的第一天，根据ESPP可供雇员出售的公司普通股的数量每年增加，其数额等于：(I)2，500，000股份；(Ii)截至上一财政年度最后一天的公司普通股流通股的1%；(Ii)本公司普通股流通股的1%，在紧接上一个财政年度的最后一天；(I)2，500，000股；(Ii)本公司截至上一财政年度最后一天的未发行股份的1%；或(Iii)管理人决定的其他款额。2019年2月1日，可根据ESPP发行的普通股数量根据其条款自动增加了1，021，729股。截至2019年4月30日，共有2，597，364股公司普通股可根据ESPP出售给员工。

就截至2019年3月15日止的发售期间而言，根据ESPP购入170，450股普通股，购入价格为每股19.26美元，总收益为330万美元。新的发行期从2019年3月15日开始，将于2019年9月16日结束。截至2019年4月30日、2019年、1933年4月，111股票预计将在发行期结束时购买，根据ESPP，120万美元已代表员工代为购买，并包括在应付账款、应计费用和其他流动负债中。

Black-Scholes期权定价模型用于计算在各ESPP发行期内估计购买的股票的公平价值的假设如下：

预期寿命假设是以每个发售期间各自的购买日期为基础的。本公司根据截至2018年4月30日的三个月期间一批可比公司的平均历史波动率估计了预期波动率假设。自2018年9月17日起，本公司确定拥有足够的历史信息，并根据其股票价格的历史波动率估计了预期波动率假设。无风险利率假设基于赠款时有效的美国国债收益率曲线。股息收益率假设为零，因为本公司过往并无派息，亦预期于可见将来不会宣派或派发任何股息。

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月中，本公司分别记录了与ESPP相关的基于股票的薪酬支出70万美元和50万美元。截至2019年4月30日，与ESPP有关的未确认补偿费用总额为110万美元，扣除估计的没收款项后，将在0.38年的加权平均剩余期间内摊销。

新的发行期由第一个交易日开始，即1873年3月18日或之后。和9月15日每年，或在管理人决定的其他日期，并将在第一个交易日结束，大约六个月后，即9月15日或之后。和3月15日分别为。参加者可透过扣减薪金的方式购买本公司的普通股。

最高可达其合资格补偿的15%。除非管理人作出更改，否则根据ESPP购买的每股普通股的购入价格将为适用发售期间第一个交易日每股公平市价或适用发售期间最后一个交易日的每股公平市价较低者的85%。

股票补偿费

以股票为基础的报酬是指与以股票为基础的奖励而不是货币支付有关的费用。本公司根据授予日期发放给员工的股票奖励，以奖励的估计公允价值为基础，计量与股票奖励相关的股票补偿，并在简明综合经营报表和全面亏损的必要服务期内，按直线确认费用(减去估计的没收金额后的净额)。

公司于2019年2月1日前瞻性地采用了ASU©2018-07。因此，本公司根据奖励的估计公允价值，计量与授予日发放给非雇员的股票奖励相关的股票补偿，并在必要的服务期内以直线方式确认费用。鉴于所提供服务的性质，本公司将不会采用没收利率假设来评估该等赔偿的价值。在采用之前，在截至2019年1月31日及之前的财政年度，与向非员工发放的基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬在每个期间都会重新计算，直到完全归属。

该公司以股票为基础的补偿费用如下：

截至2019年4月30日，未确认的基于股票的赔偿金总额约为1.338亿美元。这一未确认的补偿费用预计将在大约3.0年的估计加权平均归属期间得到确认。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三个月内，本公司分别将与开发基于云的平台的其他功能相关的基于股票的薪酬资本化30万美元和10万美元。

10.权益

普通股发行

2019年3月20日，本公司完成普通股发行(“发售”)，发行并出售7，000，000股普通股，包括完全行使的承销商购买额外股份的选择权。扣除承销商的折扣和佣金后，再扣除约50万美元的发行成本，这些成本在其简明的股东权益综合报表中记入额外的已缴资本。

下表汇总了截至2019年4月30日的三个月期间股东权益的变化情况：

下表汇总了截至2018年4月30日的三个月期间股东权益的变化情况：

优先股

自2017年4月起，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多50，000，000股面值为0.001美元的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权利、转换权、赎回特权和清算优先权。发行优先股可产生限制本公司普通股派息、稀释其普通股投票权、损害其普通股清算权或延迟或阻止本公司控制权或管理层变动的效果。截至2019年4月30日和2019年1月31日，尚未发行或发行任何优先股。

普通股

截至2019年4月30日和2019年1月31日，本公司已批准5亿股有表决权的普通股，面值为0.001美元。本公司普通股的每名持有人就所有须由股东表决的事项有权就每股份投一票，且并无累积权利。在任何未发行优先股享有任何优先权利的情况下，本公司普通股持有人有权从法定可动用资金中按比例收取本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)。倘本公司进行清盘、解散或清盘，本公司普通股持有人将有权于支付负债及任何未偿还优先股的任何优先权利后，分享本公司余下的资产。

本公司普通股持有人并无优先购买权或转换权或其他认购权，亦无适用于普通股的赎回或偿债基金条文。本公司普通股之所有已发行股份将全数缴足及毋须评税。本公司普通股持有人的权利、优先权及特权受本公司可能指定及未来发行的任何系列优先股持有人的权利所规限，并可能受到该等权利的不利影响。

库存股

截至2019年4月30日及2019年1月31日，本公司持有6，505，334股库存股，按其成本基准于本公司简明综合资产负债表上持有1，190万美元。

11.债款

在2016年3月16日，本公司与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议，规定了1，500万美元的循环信贷额度(“循环额度”)和700万美元的信用证贷款(连同循环额度，“信贷协议”)。2018年3月，修订了“信贷协议”，将到期日延长至2020年3月16日。该修正案没有引起重大的债务发行费用。本公司有责任支付持续承担费用，其利率相当于循环行0.25%及任何已签发信用证的1.75%。

受信贷协议某些条款的限制，本公司可在协议期间的任何时间根据循环行借入、预付及再借款项，并可再借还已偿还或预付的款项。旋转线下借款的利率将根据最优惠利率的0.5%(0.50%)计算。最优惠利率是指“华尔街日报”货币利率部分不时公布的年利率。信贷协议包含某些习惯上肯定和消极的契约，包括调整后的最低速成比率至少1.25：1.00，每年更新的最低收入，对公司承担额外债务、处置资产、进行某些收购交易、支付股息或分配的能力的限制，以及对公司活动的某些其他限制，每一项在协议中都有明确的规定。

2019年4月，为了租赁纽约州纽约市的办公空间，该公司设立了价值1，210万美元的背靠背备用信用证。该协议于2031年9月30日到期，全部由1，210万美元的现金押金担保。此类现金在2019年4月30日的提取和使用方面受到限制，因此在本公司的简明综合资产负债表中被列为限制现金资产。这笔交易没有重大的融资成本。

截至2019年4月30日止，本公司遵守所有债务契约。到目前为止，1 500万欧元的循环额度已全部到位，700万欧元的信用证已拨出680万欧元作为与各种办公空间有关的担保。

12.所得税

本公司计算本年度截至目前的所得税收益，方法是将估计的年度有效税率应用于本年度所得税前的营运亏损，并对该期间记录的离散税项的所得税收益(拨备)进行调整。在截至2019年4月30日及2018年4月30日的三个月内，本公司分别录得30万美元及30万美元的所得税利益(拨备)。

公司的实际税率一般不同于美国联邦法定税率，主要是因为公司在美国的递延税项资产有全额估值免税额，但部分被非美国收入的外国税率差异所抵消。本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在部分或全部递延税项资产不会变现的情况下设立估值备抵。在作出该决定时，本公司会考虑所有可得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差额的未来逆转、预计未来应课税收入、亏损结转及税务筹划策略。一般来说，客观可验证的证据，如近年来的累积损失，作为一项重要的负面证据，被认为是需要克服的重要因素。

13.租约

本公司在正常业务过程中订立合同，并评估是否有任何此类合同包含租赁。本公司在开始时决定一项安排是否为租赁，条件是该安排传递了一段时间内控制已识别资产的权利，以换取对价。本公司将租赁归类为经营性质或融资性质，并在其资产负债表中记录相关租赁负债和使用权资产。租赁负债是未来租赁付款的现值，扣除租赁奖励措施后，使用增量借款利率贴现，这是根据租赁安排开始之日的现有信息作出的管理估计数。本公司将与办公空间经营租赁安排有关的租赁和非租赁构成部分作为单一租赁构成部分入账。本公司已决定，与最初年期为12个月或以下之租赁(“短期租赁”)有关之成本，于租赁期内以直线方式确认于营运说明书及全面亏损，而不会记录于资产负债表。

自2019年2月1日起，公司采用了经过修改的追溯采用方法，通过了2016-02年度的ASU。在采用之前，在截至2019年1月31日及之前的财政年度内，本公司根据ASC 840核算租赁，据此，与营运租赁相关的租金开支在租赁期内以直线方式确认。根据ASC 842，租赁费用在租赁期内按直线确认为单一租赁费用。租赁期由不可取消的期限组成，可以包括选择权，包括延长或终止租赁期的选择权，如果有合理理由确信这些选择权将被行使的话。

截至2019年4月30日，本公司简明综合资产负债表上分别有200万美元及3，460万美元经营租赁负债(分别归类为流动及非流动)、3，340万美元经营租赁资产及无融资租赁。计入租赁负债计量的该等营运租赁安排的剩余租赁期加权平均数为7.8年，加权平均贴现率为5.5%，并不反映延长或终止的期权，因为管理层认为行使该等期权并不合理。在截至2019年4月30日止的三个月内，本公司就位于弗吉尼亚州罗斯林及英国伦敦的办公用地订立新的营运租赁安排，该两个地点的届满日期均在截至2024年1月31日的财政年度之后。

在截至2019年4月30日的三个月内，本公司确认了260万美元的租赁费用，其中50万美元与短期租赁有关，支付了170万美元，用于计量现金流量表中反映在经营活动中的租赁负债。并获得2 320万美元的经营租赁资产，以换取租赁义务。在截至2018年4月30日的三个月中，租金支出为180万美元。

截至2019年4月30日，包括在租赁负债计量中的运营租赁付款总额如下(单位：千)：

截至2019年4月30日的季度于2019年5月结束后，本公司符合于2019年4月23日开始就纽约州纽约市办公空间的营运租赁安排进行会计核算的准则。租约将于2031年2月到期，其中包括约1.35亿美元具有法律约束力的最低租赁付款。本公司现正完成此项经营租赁安排的会计核算，包括厘定递增借款利率，以贴现与租赁负债及使用权资产有关的其余租赁付款。

14.承付款和意外开支

合同义务

在正常的经营过程中，本公司有义务根据某些不可撤销的合同义务支付款项。该公司的义务主要涉及其办公空间的经营租赁以及其他义务，包括与其知识网络应用程序提供商和其软件供应商的合同。本公司会检讨其合约安排，并评估其是否载有租约。本公司的合约责任在2020财政年度至2035财政年度之间有不同的届满日期。

截至2019年4月30日，这些合同义务规定的未来最低年度付款如下(单位：千)：

上表所列本公司经营租赁义务包括其在纽约州纽约市办公空间的租赁安排，该租赁安排日期为2019年4月23日，因此是本公司于2019年4月30日的法律及合约责任的一部分。作为

附注13“租赁”中讨论过，该经营租赁符合2019年5月开始会计核算的标准。这项协议包括一项条款，规定交付履约保证金，以确保完成某些可能的建筑工程。

法律程序

本公司正在并可能卷入在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。虽然诉讼及申索的结果不能肯定地预测，但目前，本公司认为，就任何该等诉讼或申索而言，对本公司的经营业绩、现金流量或本公司的财务状况有任何重大不利影响的可能性被视为微乎其微。无论结果如何，由于辩护费用、管理资源的转移等因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。

保证和赔偿

在某些情况下，公司的平台被保证以符合一般行业标准的方式执行，这些标准是合理适用的，并且在实质上符合公司的产品规格。

公司的安排一般包括在其产品或服务侵犯第三方知识产权和/或本公司违反与客户的合同协议或本公司的疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下，向客户提供赔偿责任的某些条款。(2)本公司的产品或服务侵犯了第三方的知识产权和/或本公司违反了与客户的合同协议，或因本公司的疏忽、欺诈或故意不当行为，公司的安排一般包括向客户提供赔偿责任的某些条款。截至目前为止，本公司并无因该等责任而招致任何重大成本，亦无于随附的简明综合财务报表中应计与该等责任有关的任何负债。

本公司亦已同意弥偿其若干董事及行政人员，以支付该等人士在任何诉讼或法律程序中所招致的任何费用、开支、判决、罚款及结算额，而该等费用、开支、判决、罚款及结算额，均与该等人士在任何诉讼或法律程序中所招致的费用、开支、判决、罚款及结算额有关，而该等费用、开支、判决、罚款及结算额，由于该人以董事或高级人员的身分服务(包括本公司的任何行动)，因该人士作为本公司的董事或高级人员所提供的服务或该人士应本公司的要求向任何其他公司或企业提供的服务所引致的任何诉讼，令该人士成为一方。本公司维持董事及高级职员保险，一般可使本公司追讨任何未来已支付款项的一部分。本公司在某些情况下及在某些司法管辖区内，亦可能须就其雇员的行为依法承担弥偿责任。

15.普通股股东每股净亏损

下表列出普通股股东每股基本亏损和摊薄净亏损的计算方法：

每股基本净亏损是用普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。未归属的限制性股票和限制性股票单位不包括在每股基本净亏损的分母之外。每股摊薄净亏损乃按普通股持有人应占净亏损除以该期间普通股加权平均数加上普通股等同份数(包括该等股份的任何摊薄影响)而计算。

由于本公司在所有期间均处于净亏损状况，普通股股东的每股净亏损在基本和摊薄的基础上是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将会产生反稀释作用。反稀释普通股如下：

项目2.管理层对企业财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对本公司财务状况及经营结果的讨论及分析，应与本表格10-Q季度报告其他地方所载的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。正如“关于前瞻性陈述的特别说明”一节所讨论的那样，下面的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以及假设，如果它们从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的主要因素包括：但并不限于本季度报告第1A项第二部分中“风险因素”一节中所讨论的那些风险因素，这些风险因素是在表格18410-Q的第二部分第1A项下讨论的。

概述

Yext是一个知识引擎。我们的平台允许企业在云中控制他们的数字知识，并将其同步到150多个服务和应用程序，我们称之为我们的知识网络，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp。我们已在我们的知识网络中建立了与应用程序的直接数据集成，这些应用程序可供全球各地的最终消费者用于发现新业务、阅读评论并为他们的查询找到准确的答案。

我们基于云的平台Yext Knowledge Engine支持我们所有的关键功能，包括列表、页面和评论，以及我们的其他特性和功能。我们提供每年和多年订阅我们的平台。订阅以一系列独立的软件包提供，定价基于指定的功能集和使用我们的平台管理的许可证数量。

我们在全球范围内向各种规模的客户销售我们的解决方案，向我们的客户(包括第三方经销商)进行直销，并通过自助购买流程销售我们的解决方案。在与经销商的交易中，我们只是与经销商的交易的一方，而不是经销商与其客户的交易的一方。

虽然我们的大部分收入来自美国，但我们在国际上继续增长。我们在国际上提供的服务与我们在美国提供的服务相同，我们打算继续奉行扩大我们的国际业务的战略。在截至2019年4月30日的三个月中，我们的非美国业务收入占我们总收入的18%以上。我们的非美国收入定义为从最初与我们的非美国办事处签订的合同中获得的收入，无论客户位于何处。我们通常将非美国客户的销售导向我们的非美国办事处。

财政年度

我们的财政年度于一月三十一日结束。^ST。例如，“2020年财政年度”指的是截至2020年1月31日的财政年度。

业务结果的组成部分

营业收入

我们的收入主要来自对基于云的知识引擎平台的订阅和相关支持。我们的合同通常长达一年，但可能长达三年或更长。收入是客户数量、每个客户的许可证数量、每个客户订阅的软件包、软件包的价格和续订率的函数。从每项合同的生效日期(即我们的平台向客户提供服务之日)开始的合同期限内，收入通常是按比例确认的。在每个订阅期开始时，我们向客户开具发票，通常是每年一次，但也是每月、每季度和每半年开一次。已为不可撤销合同开具发票的金额记录在应收账款和未赚取的收入或收入中，这取决于向客户移交控制权的时间。

收入成本

收入成本主要涉及与基于云的知识引擎平台相关的成本，其中包括我们向知识网络应用提供商支付的费用。这些安排的性质可能是未付的、固定的或可变的。与我们许多较大的供应商所作的安排是没有报酬的。随着我们客户的数字知识对我们的知识网络应用提供商的价值随着时间的推移而增加，我们预计我们将能够协商更低或不收费的合同，因此，我们的提供商费用占总收入的百分比将普遍下降。收入成本还包括与托管我们的平台和相关支持相关的费用，其中包括薪资、数据中心容量成本、基于股票的补偿费用、福利和其他分配的间接成本。

营业费用

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括人事和相关费用，包括薪金、获得收入合同的费用和基于股票的补偿费用。销售和营销费用还包括与广告、营销、品牌宣传活动和产生领先地位有关的费用。

研究和开发费用。研究和开发费用主要包括薪金和相关费用以及基于股票的补偿费用，但不包括资本化的软件开发费用。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括财政及会计、人力资源、资讯科技及法律支援部门的薪金及相关成本，以及以股票为基础的补偿开支，以及与这些部门有关的专业及顾问费。

运营结果

下表列出所示各期间的选定简明综合业务报表数据：

(1)数额包括股票补偿费用如下：

下表按收入总额的百分比列出了所示每一时期的简明综合业务报表数据：(1)下表所列各期间的简明综合业务报表数据在总收入中所占百分比：

截至2019年4月30日的三个月与截至2018年4月30日的三个月相比

收入和收入成本

截至2019年4月30日的三个月的总收入为6870万美元，而截至2018年4月30日的三个月的总收入为5100万美元，增长了1770万美元，增幅为35%。这一增长主要是由于新客户和向现有客户销售的订阅量扩大所致。

截至2019年4月30日的三个月的收入成本为1，650万美元，而截至2018年4月30日的三个月的收入成本为1，280万美元，增长了370万美元，增幅为29%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了160万美元，其中主要包括薪金和工资。与我们的数据中心相关的成本增加了40万美元，知识网络应用提供商的费用增加了30万美元。此外，折旧费用和股票补偿费用各增加30万美元。

毛利率从74.9%提高到76.0%，因为收入增长超过了收入成本的增长。

营业费用

截至2019年4月30日的三个月的销售和营销支出为4，640万美元，而截至2018年4月30日的三个月为3，580万美元，增长了1，060万美元，增幅为30%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加500万美元，主要包括薪金、工资和获得收入合同的费用，以及库存补偿费用增加310万美元。

截至2019年4月30日的三个月的研发支出为990万美元，而截至2018年4月30日的三个月的研发支出为770万美元，增加了220万美元，增幅为28%。增加的主要原因是，以股票为基础的补偿费用和与人事有关的费用各增加约100万美元。

截至2019年4月30日的三个月中，一般和管理费用为1520万美元，而截至2018年4月30日的三个月为1150万美元，增长了370万美元，增幅为32%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了190万美元，其中主要包括薪金和工资，以及按库存计算的补偿费用增加了90万美元。

流动性与资本资源

截至2019年4月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，总额为2.841亿美元，主要包括银行存款、货币市场基金和美国国债。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个半月内的预期经营需求。我们的现金流量(包括在经营活动中使用或提供的现金净额)在不同季度之间可能会有显著差异，这是由于帐单的时间安排、现金收集、租赁费用和资本支出、重大营销活动和相关费用，以及其他因素造成的。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括“风险因素”项下列出的因素。我们将来可能作出安排，以取得或投资于互补的业务、服务、技术和知识产权。我们已经并将继续为新的和扩建的设施签订新的租赁安排，包括在纽约的办公空间的租赁安排。就这些安排而言，我们预期租赁开支及相关的资本开支会增加，这可能会限制我们利用商机或应付不断转变的业务或市场情况的能力。此外，我们可能须寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受或根本无法接受的条件筹集资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到不利影响。

普通股发行

2019年3月20日，我们完成了普通股发行(以下简称“发行”)，发行和出售了700万股普通股，其中包括完全行使的承销商购买额外股份的选择权。扣除承销商的折扣和佣金后，扣除约50万美元的发行成本，这笔费用是通过额外支付的资本确认的。

信贷安排

2016年3月16日，我们与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议，其中规定了1 500万美元的循环信贷额度(“循环额度”)和700万美元的信用证融资(连同循环额度“信贷协议”)。2018年3月，修订了“信贷协议”，将到期日延长至2020年3月16日。该修正案没有引起重大的债务发行费用。我们有义务支付持续的承诺费，利率相当于循环行的0.25%和任何已签发的信用证的1.75%。

在信贷协议某些条款的规限下，吾等可于协议期间的任何时间根据循环行借入、预付及再借款项，而已偿还或预付的款项可再借入。旋转线下借款的利率将根据最优惠利率的0.5%(0.50%)计算。最优惠利率是指“华尔街日报”货币利率部分不时公布的年利率。信用协议包含某些习惯肯定和消极的契约，包括调整后的最低速成比率至少1.25：1.00、每年更新的最低收入、限制我们承担额外债务、处置资产、进行某些收购交易、支付股息或进行分配的能力，以及协议中具体规定的对我们的活动的某些其他限制。

2019年4月，为了租赁纽约州纽约市的办公空间，我们设立了价值1 210万美元的背靠背备用信用证。该协议于2031年9月30日到期，全部由1，210万美元的现金押金担保。

截至2019年4月30日，我们遵守了所有债务契约。到目前为止，1 500万欧元的循环额度已全部到位，700万欧元的信用证已拨出680万欧元作为与各种办公空间有关的担保。

现金流量

下表汇总了我们的现金流量：

经营活动

在截至2019年4月30日的三个月中，业务活动提供的现金净额为80万美元，主要原因是应收账款有2 220万美元的变化，主要是由于这一期间的记账和现金收款时间。此外，与股票为基础的补偿费用1 320万美元以及折旧和摊销190万美元有关的非现金费用使我们的净损失与业务活动提供的现金净额进行了积极调整。这些增加被1 900万美元的净损失、970万美元的未赚取收入以及一般与时间有关的应付账款、应计费用和其他流动负债的变动所部分抵消。

截至2018年4月30日的三个月，经营活动提供的现金净额为140万美元，主要原因是应收账款变动2 030万欧元，反映订阅安排与2018财政年度同期相比有所增长，以及现金收款的时间安排，包括从某些重要客户那里收取的现金。此外，与以股票为基础的补偿费用800万欧元以及折旧和摊销160万欧元有关的非现金费用使我们的净亏损与业务的净现金流量进行了积极调整。这些增加额被下列因素部分抵消：净亏损1 700万欧元，未赚取收入变动690万欧元，应付账款、应计费用和其他流动负债变动310万欧元，主要原因是付款的时间安排，以及预付费用和其他流动资产变动40万美元。

投资活动

在截至2019年4月30日的三个月中，投资活动提供的现金净额为2 390万美元，与有价证券相关的到期日为2 470万美元，由80万美元的资本支出抵消。

2018年4月30日终了的三个月投资活动提供的现金净额为1 170万美元，涉及到期日和与有价证券相关的销售1 320万美元，由160万美元的资本支出抵消。

筹资活动

截至2019年4月30日止三个月，融资活动所提供的现金净额为1.535亿美元，主要与1.47亿欧元普通股发行所得收益、扣除承销折扣及佣金后的净收益、500万美元股票期权行使所得收益，以及190万美元员工股票购买计划所得净收益有关。递延发行费用和递延筹资费用各20万美元的付款部分抵消了这一数额。

截至2018年4月30日的三个月，融资活动提供的现金净额为620万美元，涉及行使股票期权的收益490万美元，以及员工股票购买计划扣减120万美元的净收益。

合同义务

在正常的业务过程中，我们有义务根据某些不可撤销的合同义务付款。我们的义务主要涉及办公空间的运营租赁以及其他义务，包括与我们的知识网络应用程序提供商和我们的软件供应商的合同。我们的合同义务在2020财政年度至2035财政年度之间有不同的终止日期。

截至2019年4月30日，这些合同义务规定的未来最低年度付款如下(单位：千)：

有关合约责任的进一步讨论，请参阅本公司简明综合财务报表附注14“承付款及或有事项”。

表外安排

我们不从事与未合并实体或金融伙伴关系产生关系的交易，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体，作为我们正在进行的业务的一部分。因此，我们的经营业绩、财务状况和现金流量不受表外风险的影响。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响到在财务报表之日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露，以及在报告所述期间所产生的收入和发生的费用。我们的估计是根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素作出的，这些因素的结果构成了对从其他来源看不太明显的项目作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

除附注2“重要会计政策概要”对本季度报表10-Q所载简明综合财务报表所述外，与本公司年度报告10-K所披露的相比，吾等的主要会计政策及估计并无重大变动。

近期会计公告

请参阅简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要-近期会计公告”，以供吾等讨论已采纳及待采纳的近期会计公告。

项目3.市场风险的定量与定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临着外汇汇率、通货膨胀和利率等方面的市场风险。

外汇风险

在以当地货币为功能货币的当地货币环境中经营的非美国子公司的资产和负债，使用月底资产和负债的汇率，以及从月底即期汇率得出的收入、成本和支出的平均汇率，从外币折算成美元。我们将累计的其他综合(亏损)收入中的折算损益记录为股东权益(亏损)的组成部分。我们将交易货币转换为功能货币所产生的外汇交易损益净额反映在其他费用中，作为外汇损失的一部分。根据我们国际业务的规模和以外币计价的开支金额，我们预计美元价值从2019年4月30日的汇率变化10%不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

通货膨胀风险

我们认为通胀除了对整体经济有影响外，并没有对我们的业务、财政状况或经营结果造成重大影响。然而，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消成本上升的影响。我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

利率风险

截至2019年4月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券，主要包括银行存款、货币市场基金、美国国债和公司债券，总额为2.841亿美元。我们投资的主要目标是保护资本以满足流动性需求。我们不会为交易或投机目的而进行投资。

我们不认为我们的现金等价物和有价证券有很大的违约或缺乏流动性的风险。虽然我们相信我们的现金等价物和有价证券不包含过高的风险，但我们不能向您保证我们的投资将来不会受到市场价值的不利变化的影响。此外，我们在一个或多个金融机构中保留大量的现金及现金等价物，这些现金及现金等价物超出联邦保险限额并面临交易对手风险。我们没有或预期不会因利率变动而受到重大风险的影响。假设10%的利率在所述期间发生变化，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目4.管制和程序

评估披露控制和程序

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)的规则第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

披露控制和程序是旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保本公司根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便就所需的披露做出及时的决定。根据对我们的披露控制和程序的评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年4月30日，我们的披露控制和程序是无效的，原因是信息技术一般控制方面存在重大缺陷，如10-K表格年度报告中所指出的那样。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年4月30日的三个月中，根据“交易法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们正在继续采取措施，纠正10-K表格年度报告中所指出的财务报告内部控制方面的重大缺陷。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和实施有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即资源有限，控制的效益必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都无法提供

绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两个或两个以上人的勾结或控制措施的管理凌驾于管理之上，也可以绕过控制措施。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而造成的错报，而且可能不会被发现。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能会变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

第二部分其他资料

项目1.特别法庭的法律程序

我们目前不是任何对我们的业务或财务状况有实质意义的法律诉讼的当事方。我们可能会不时成为各种诉讼事务的当事人，并可能受到在正常业务过程中出现的索赔要求的影响。

项目1A危险因素

在作出投资于本公司普通股的决定前，阁下应审慎考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本季度报告所载的所有其他资料，包括本公司的简明综合财务报表及相关附注。下文所述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们业务的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，而你可能会损失部分或全部投资。

与工商业有关的风险

我们有亏损的历史，将来可能不会盈利。

截至2019、2018和2017财年，我们分别实现净亏损7，480万美元6，660万美元和4，320万美元，在截至2019年4月30日的三个月内净亏损1，900万美元。截至2019年4月30日，我们的累计赤字为3.201亿美元，反映了历史上按公认会计原则确认的亏损。我们需要在未来一段时间创造和维持不断增加的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做，也可能无法维持或提高我们的盈利水平。因此，我们可能会在不确定的将来继续遭受经营损失。此外，我们预计，随着我们招聘更多人员、扩大我们的分销渠道、开发我们的技术和新功能以及面临与我们的增长和进入新市场、地域和作为上市公司的运营相关的更高合规成本，我们的运营支出将在未来几年内增加。如果我们的收入增长不足以抵消运营费用的这些和其他潜在的增长，那么我们在未来的时间里可能就不会盈利了。如果我们不能实现和维持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会显著下降。

作为一家数字知识软件公司，我们的经营历史有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。

我们成立于2006年，最初是一家广告服务公司。从那以后，我们的生意发展了好几次。例如，我们在2012年将广告业务出售给IAC/InterActiveCorp，专注于成为领先的数字知识管理公司。我们平台的许多最受欢迎的功能是在过去几年才推出的。

由于我们有限的运营历史以及最近对我们的平台和销售模式的改变，我们预测未来运营结果的能力有限，并且受到许多不确定因素的影响，包括我们规划和预测未来增长的能力。我们的业务和行业的动态性质可能使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，因此，我们的历史业绩不应被视为表明我们未来业绩的指标。在瞬息万变的行业中，我们已经并将会遇到成长中的公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定因素的假设不正确或由于行业的变化而发生变化，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们最近经历了快速增长和我们的组织和结构的重大变化，可能无法有效地管理这种增长。

近几年来，我们的员工数量和业务都有了很大的增长。我们的全职员工人数从2016年1月31日的450多人增加到2019年1月31日的900多人，并在最近几年雇佣了我们的高级管理团队的几名成员。

我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培养我们的文化。当我们扩大业务和作为一家上市公司运作时，我们可能会发现在管理我们的人员增长的同时保持我们的企业文化是困难的。任何不能以保持我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，都会损害我们未来成功的机会，包括我们招聘和留住人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

此外，为了管理我们的人数、客户基础和业务的预期增长，我们将需要继续改进我们的信息技术基础设施以及我们的业务、财务和管理系统和程序。我们最近才实施了很多这样的制度和程序，这些制度和程序可能并不像我们预期的那样起作用，或者根本不起作用。我们预期的额外人手和资本投资将增加我们的成本，这将使我们更难通过在短期内减少开支来解决任何未来的收入短缺问题。然而，在我们不能扩大我们的信息技术基础设施的范围内，我们将继续依靠成本高昂、效率低下和容易出错的手工程序。

最后，为了成功地管理我们的快速增长，我们的组织结构变得更加复杂。我们增加了人员，可能需要继续扩大和调整我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序。扩大我们的系统和基础设施可能需要我们在增加收入之前投入更多的财政、业务和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们很可能无法成功地执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

不能充分扩大我们的销售队伍将阻碍我们的增长。

我们的收入增长在很大程度上依赖于我们的销售队伍。我们的大部分销售流程都是关系驱动的，这需要一支强大的销售队伍。虽然我们计划在国内和国际上继续扩大直销队伍，但我们历来难以招聘和留住足够数量的销售人员。如果我们不能充分扩大我们的销售队伍，我们将无法发挥我们的市场潜力和执行我们的业务计划。

确定和招聘合格的销售人员并就我们的产品对他们进行培训需要大量的时间、费用和关注。如果我们扩大和培训直销队伍的努力不能带来相应的收入增长，我们的财务业绩将会受到影响。特别是，如果我们不能雇用、发展和留住优秀的销售人员，或者如果新的直销人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期效益或增加我们的收入。

我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

2014年，我们在美国境外开设了第一个办事处，并打算继续扩大在海外的业务。在截至2019年1月31日的财年中，我们的非美国业务收入占我们总收入的14%以上。我们的国际扩张已经并将给我们的管理、行政、业务和金融基础设施带来重大挑战。在国际市场上开展业务需要大量资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及开发和管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。

我们在国际上经营业务时可能会面临的一些具体风险可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括：

此外，我们在美国境外的网络服务提供商费用通常高于国内费率，我们的毛利率可能会受到影响，并且可能会随着我们在世界各地的业务和客户群的扩大而波动。

我们未能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的整体业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的一些经销商和知识网络应用程序提供商也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理国际业务的风险，如果这些经销商和应用程序提供商不能成功地管理这些风险，我们的业务也可能受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与现有的和潜在的知识网络应用提供商的战略关系的成功。

我们已经与构成我们知识网络的150多家第三方服务和应用提供商建立了战略关系，其中包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google Assistant、Google Maps、Siri、Yelp和许多其他公司。这些应用程序提供商为我们提供了对其网站和应用程序的更新内容的直接访问。这种直接访问使我们能够控制客户在Knowledge Network应用程序提供商的网站和应用程序上的业务列表，并推动对这些业务列表的实时或几乎实时更新。为了保持与应用程序提供商的关系，我们可能需要修改我们的产品或策略，使其对我们的业务和财务结果不利。此外，如果我们失去对这些应用程序的全部或部分访问，我们的知识网络将不会像以前那样高效、准确或具有竞争力。我们的客户还可能对特定的应用提供商(如Google)给予很大的重视，这样，我们与一个或几个应用提供商之间关系的终止或损害可能会导致大量客户的流失。

为了扩大我们的业务，我们预计我们将需要继续保持并有可能扩大这些关系。我们可能无法与这些第三方应用程序提供商重新协商我们的协议，或者第三方应用程序提供商可能会坚持收取访问其应用程序的费用。此外，我们与这些第三方应用程序提供商的合同可能会在通知期后被取消，也可能不会续签，而且我们可能会失去对这些资源的访问权限，而没有足够的时间来替换它们。我们相信，我们还需要与第三方应用提供商建立新的关系，包括我们进入的新地理市场中的第三方应用提供商，以及将来可能成为最终消费者数字知识主要来源的第三方应用提供商。确定潜在的第三方应用程序提供者，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能比我们更有效地向应用程序提供商提供奖励，以支持他们的产品或服务，或者防止或减少对我们产品的订阅。此外，我们的第三方应用程序提供商之一收购竞争对手可能导致我们与该第三方应用程序提供商的关系终止，从而导致客户订阅量减少。如果我们在与第三方应用提供商建立或维持关系方面失败，我们在市场上的竞争能力或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果也会受到影响。

我们的订阅或定价模式历史不长，更改可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在为我们的平台确定最优价格和合同长度方面的经验有限。随着市场对我们功能的增长，随着新的竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品或服务，或随着我们进入新的国际市场，我们可能无法吸引新客户或以相同的价格留住现有客户，或继续将客户迁移到我们的多层订阅模式。此外，历史上一直是我们直销工作重点的大客户可能会要求更大的价格折扣。

当我们在国际上扩张时，我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，如果我们销售的功能组合发生变化，则我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，将来我们可能需要降低我们的价格或提供更短的合同期限，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流量产生不利影响。

我们的成功依赖于一个分散的网络环境来寻找数字知识，特别是关于实际业务地点、其他实体和属性的信息。

我们认为，我们的知识引擎为我们的客户提供价值，部分原因是客户很难更新数字知识，特别是有关其物理业务位置、许多网站和应用程序中的其他实体和属性的知识，其中许多由不同实体拥有或控制，并从各种来源接收信息。行业整合或技术进步可能导致少数网站或应用程序成为数字知识的主要来源，包括有关实体商业地点的信息，从而为终端消费者搜索物理商业地点或数字知识创造了一个不那么支离破碎的互联网环境。此外，我们可能进入新的地理位置与较少分散的互联网环境。如果大多数最终消费者依赖于少数几个网站或应用程序来获取此信息，或者如果大多数使用的网站和应用程序的可靠准确信息是从单一来源生成的，则对数字企业列表同步和我们的平台的需求可能会显著下降。特别是，如果较大的互联网服务提供商能够整合或控制重要的网站和应用，最终消费者会从这些网站和应用中获取数字知识，包括物理位置、其他实体和属性，那么我们的平台对我们的客户可能变得不那么必要或不那么有吸引力，我们的收入也会受到相应的影响。

我们的平台面临着市场竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的特色市场竞争激烈，发展迅速，且分散，且受制于不断变化的技术和不断变化的客户需求。许多供应商开发和销售的产品和服务与我们的特点有不同程度的竞争，我们预计我们的市场竞争将会加剧。此外，行业整合可能会增加竞争。此外，通过收购或其他方式进入我们行业的新进入者，特别是应用提供商，将极大地提高我们行业的竞争力。

我们目前面临着许多竞争对手提供的各种产品。这些公司已经开发或正在开发目前或将来可能与我们的部分或全部功能竞争的产品。此外，许多潜在的新竞争对手，包括运营历史较长、知名度较高、拥有更多已建立的客户基础或比我们拥有更多的金融、技术、营销和其他资源的竞争对手，可能会决定进入数字知识管理业务，并创造或获取对我们的平台具有竞争力的产品。因此，我们的竞争对手可能比我们能够更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。如果我们的竞争对手引入新的竞争产品、在现有的竞争产品中添加新功能、获得具有竞争力的产品、降低价格、与其他公司结成战略联盟或被拥有更多可用资源的第三方收购，我们可能会失去客户。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的特征更被接受，如果他们成功地将其产品或服务推向市场，或者他们的产品或服务比我们的特征更具技术能力，那么我们的收入增长就会受到不利的影响。此外，我们的一些竞争对手以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们不能达到我们的目标价格水平，我们的利润率和经营结果可能会受到负面影响。

商业和专业服务提供商可能不会广泛采用我们的平台来管理其数字知识的重要方面，这将限制我们发展业务的能力。

我们发展业务和增加收入的能力取决于我们能否成功地让企业和专业服务提供商了解我们基于云的平台的潜在优势。用于组织和管理数字知识的云应用程序，特别是用于位置和位置相关数据的云应用程序，以前并未被广泛采用。对成本、安全性、可靠性和其他问题的担忧可能会导致企业和专业服务提供商不采用我们的平台。此外，已经在其他数字知识和数据管理系统或方法上投入大量资源的企业和专业服务提供者可能不愿意采用像我们这样的新方法来补充或取代现有的系统或方法。如果企业和专业服务提供商不广泛采用像我们这样的软件，我们发展业务的能力将受到限制。

由于我们在订阅期内确认平台订阅收入，因此新业务的下滑或好转可能不会立即反映在我们的运营结果中。

我们通常通过客户协议的条款确认来自客户的收入，通常为一年，但可能长达三年或更长。因此，我们在每个季度报告的大部分收入都是前几个季度签订的认购协议的结果。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场认可度大幅下降的影响，以及我们自然减员率的潜在变化，可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果中得到充分反映。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售迅速增加我们的收入，因为新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。