附件1.01

Snap公司

冲突矿物报告

截至2018年12月31日的年度

Snap公司为遵守经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13P-1条和SD表(统称为“冲突矿物规则”),本报告在截止2018年12月31日的SD表格中展出。

除非上下文另有说明,否则所有提及的“Snap”、“公司”、“我们”、“ITS”、“我们”和“我们”都指Snap Inc.。及其合并后的子公司。如本报告所用,并根据“冲突矿物规则”,“冲突矿物”或“3TG”是锡石、铌钽铁矿、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨,不论其来源在何处。

前瞻性陈述

本报告包含1933年“证券法”(经修订)第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本报告所载的历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们打算采取的其他步骤的陈述,以减轻我们必要的3TG为刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或其邻国(“所涉国家”)的武装团体提供资金或从中受益的风险。在某些情况下,您可以识别前瞻性表述,因为它们包含诸如“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”或“将”等词语或这些词语或其他类似术语或表述中的负面词语。实际结果可能不会实现,并且会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不确定性可能包括但不限于:(1)我们的直接和间接供应商是否及时或根本没有执行令人满意的可追溯性和其他合规措施;(2)冶炼厂、精炼厂和其他市场参与者是否负责任地为3TG提供资金;(3)政治和监管方面的发展,无论是在刚果民主共和国地区、美国,还是在其他地方。本报告所载的任何前瞻性陈述都是基于我们认为截至今天是合理的假设。除法律要求外,我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述,以反映本报告日期后的事件或情况,或反映新的信息或意外事件的发生。

概述;冲突矿物规则对Snap的适用性

我们的旗舰产品Snapchat是一个相机应用程序,帮助人们通过短视频和图片与朋友和家人进行视觉交流。我们的收入主要来自Snapchat上的广告。2018年,我们唯一符合“冲突矿产规则”的产品是眼镜产品,即制造快照的太阳镜,以及相关的充电盒和电缆(“产品”)。所述产品包括3TG中的每一种。

眼镜是由第三方代表我们生产的。因此,我们不以原始形式采购3TG,也不与矿山、冶炼厂或精炼厂有任何关系,并认为我们与这些市场参与者有许多距离。然而,通过本报告所述的努力,我们力求确保我们的采购做法符合下文所述的冲突矿产政策,并鼓励我们的供应链负责任地采购3TG。

Snap的冲突矿产政策

我们的政策是在美国和国外充分遵守有关冲突矿物的法律和指导。我们的目标是超越一切,确保我们生产的任何产品都不会在资助武装冲突方面发挥任何作用。

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根据这些目标,我们要求我们的供应商同意一项“供应商行为守则”,其中规定了冲突矿物的标准。这些标准规定,除其他外,供应商必须遵守经合组织的指导(定义见下文),必须对其产品中使用的3TG的来源和保管链进行尽职调查,并应要求提供其尽职措施的详细情况。我们的保单可在我们的网站www.Snap.com上查阅,标题为“其他条款和政策”。本报告不包含或通过本网站获取的信息不作为参考纳入本报告,也不应被视为本报告的一部分。

我们不寻求禁运负责任地从所涉国家采购3TG,我们也不容忍对来自该区域的采购实行全面禁运。

合理来源国查询

根据“冲突矿产规则”的规定,2018年,我们进行了合理的原籍国调查(“RCOI”)。关于我们的RCOI,我们联系了61家一级供应商(“供应商”),我们认为这些供应商可能已经为含有3TG的产品提供了产品功能或生产所需的零部件。我们的RCOI的合理设计是为了真诚地确定产品中的任何3TG是否源自被覆盖的国家或来自回收或废料来源。对于我们的RCOI,我们利用了经合组织指南第一步所设想的管理系统和经合组织指南第二步所设想的供应商参与过程。这些步骤和相关活动将在下文“尽职调查”一节中讨论。我们的RCOI的结果将在下面的“RCOI和尽职调查结果”下讨论。

根据我们的RCOI,我们有理由相信产品中的一些3TG可能来自涵盖的国家。因此,根据“冲突矿产规则”,我们对所涉3名总检察长的来源和监管链进行了尽职调查。

尽职调查

我们在设计尽职调查措施时,在所有重大方面都符合

经济合作与发展组织(经合组织)的“受冲突影响和高风险地区负责任的矿产供应链尽职调查指南”以及黄金和锡、钽和钨的相关补充材料(统称“经合组织指南”)。下文将讨论我们尽职调查的一些内容。

步骤1:管理系统

如前所述,我们通过并向供应商和公众传达了一项源自受冲突影响和高风险地区的3TG供应链的政策。我们的政策可在我们的网站上查阅。

我们已经建立了一个团队,负责我们的3TG合规。该团队包括来自法律和诚信与合规部门的人员。我们的3TG合规项目由我们的首席合规官领导,他是我们高级管理团队的一员。我们的遵守努力得到外部资源的支持。我们使用第三方服务提供商(“服务提供商”)来帮助我们进行供应商外联、数据验证和冶炼厂分析。本报告中讨论的一些活动是由服务提供商代表我们执行的。我们还使用专家外部顾问就我们的合规计划的某些方面提供咨询。

我们已经建立了一个透明、信息收集和控制供应链的系统,包括本报告中描述的RCOI和尽职调查程序。我们使用由负责任矿产倡议(“RMI”)开发的冲突矿产报告模板(“CMRT”)来确定我们供应链中的冶炼厂和精炼厂。CMRT要求供应商提供有关3TG在其组件、部件和产品中的使用和来源的信息,以及关于其相关合规工作的信息。

2


我们在计算机化数据库中保存与3TG尽职调查相关的业务记录,包括尽职调查过程、调查结果和结果决定的记录,为期至少五年。

鉴于我们位于供应链的下游位置,且缺乏冶炼厂和精炼厂对采购的影响力,我们认为,帮助确保我们产品中的3TG以负责任的方式采购,并更广泛地帮助进一步负责任地采购3TG,最好的方法是通过参与和支持多方利益相关者倡议。为此,我们是负责任的商业联盟和马绍尔群岛共和国的积极成员。

我们的标准条款和条件要求我们的供应商-以及他们的供应商、子公司、联营公司和分包商-遵守我们的“供应商行为守则”,其中包括一项专门针对3TG合规的条款,该条款涉及3TG的负责任采购和与我们的合规工作的合作。我们的供应商行为守则可在我们的网站上查阅。

我们定期为相关员工和供应商提供有关我们的3TG合规政策和程序的培训。此外,范围内的供应商可以访问服务提供商的教育材料。

我们为员工、供应商和其他相关方保留一个可公开访问的机制,以报告违反我们的冲突矿产政策的行为。供应商和员工可通过电子邮件报告可能的违规行为或其他可疑行为,可通过电子邮件发送至遵从性@Snap.com,或致电我们的遵从性帮助热线1-844-432-1975,或通过我们的遵从性门户Snaphelpline.com报告违规行为或其他可疑行为。

步骤2:识别和评估供应链中的风险

如下所述,我们确定并评估了供应链中的风险。

服务提供商要求供应商完成CMRT。服务提供商与未在指定时限内回复的供应商通过电子邮件或电话进行跟进。92%的供应商提交了CMRT。

服务提供者审查了从供应商收到的完整答复。服务提供商使用特定的验证标准验证和验证响应的准确性和完整性。根据服务提供商的书面程序,不完整或不支持的供应商声明将退回给供应商进行更正。此外,当发现供应商提供的信息不一致或错误时,会重新联系该供应商,并要求其澄清或更正信息。

服务提供商通过评估CMRT答复中列出的冶炼厂和精炼厂的尽职调查做法来确定风险。服务提供者将所列加工设施与马绍尔群岛共和国公布的冶炼厂和精炼厂名单进行了比较。服务提供商还审查了每个冶炼厂或精炼厂是否符合马绍尔群岛共和国的负责任矿产保证程序(“RMAP”)(见下文的定义)。专家组利用以下五个因素对每个已查明的冶炼厂或精炼厂进行了评估:(1)与所涵盖国家的地理距离;(2)区域资源管理小组的审计状况;(3)不道德或冲突来源的可信证据;(4)已知矿产来源国;(5)第三方来源进行的、它认为可信的同行评估。它还根据经合组织指南中的标准对供应商的项目实力进行了评估。

根据供应商和服务提供商提供的信息,我们评估了不利影响的风险,这些风险为我们的风险缓解活动提供了依据,如下所述。

步骤3:降低风险

我们的合规团队向我们的首席合规官报告了供应链风险评估的结果。

作为我们风险管理的一部分,除了本报告其他部分讨论的措施外,如果供应商在CMRT上列出的冶炼厂或精炼厂触发了危险信号,服务提供商要求供应商提交CMRT的“产品级别”,以便我们能够确定该冶炼厂或精炼厂是否加工了3TG。

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包含在产品中。没有一家供应商向我们提供产品级别的CMRT,其中列出冶炼厂或精炼厂有不道德或冲突来源的可信证据。然而,我们并未得出结论认为,这些产品是“冲突矿产规则”所指的“刚果民主共和国无冲突”产品。

此外,服务提供商还指示列出冶炼厂或精炼厂的供应商,这些供应商触发了服务提供商关于减轻供应链中冶炼厂和精炼厂风险的教育材料的危险信号。通过我们在RMI的会员资格,我们还鼓励冶炼厂和精炼厂参加RMAP。服务提供商与尚未加入RMAP的供应商报告的任何冶炼厂或精炼厂联系,鼓励它们参加RMAP。我们利用服务提供商和RMI向其成员提供的信息,监测冶炼厂和精炼厂的改进情况。

我们在个案的基础上确定其他步骤来处理已查明的风险。这种灵活的做法使我们能够根据所确定的风险作出相应的反应,并在我们认为适合的情况下采取额外的步骤。

步骤4:对冶炼厂和精炼厂尽职调查做法的审计

关于我们的尽职调查,我们和服务提供商利用并依赖马绍尔群岛共和国提供的关于冶炼厂和精炼厂的独立第三方审计的信息。通过我们在RMI的会员资格,我们支持独立的第三方审计。

步骤5:关于供应链尽职调查的公开报告

我们将这份报告作为证据提交给证券交易委员会的一份表格SD,并在我们的网站上提供了这份报告。

RCOI和尽职调查结果

冶炼厂和精炼厂

关于我们的RCOI或尽职调查(如适用),我们的供应商确定了总共292家冶炼厂和精炼厂,这些冶炼厂和精炼厂可能是我们2018年产品供应链的一部分,如下表所示。截至2019年5月6日,这些冶炼厂和精炼厂中,247家被马绍尔群岛共和国列为合格企业,三家被列为活跃企业(如下所述)。我们收到的大多数CMRT都是在公司一级完成的。因此,我们一般无法确定已查明的冶炼厂和精炼厂是否实际在我们的供应链中。

有关详情,请参阅附表所附的附注。由于我们在上述供应链中的地位,我们依赖我们的供应商提供准确的冶炼厂和精炼厂信息。我们的尽职调查措施无法提供有关产品中所含必要3TG的来源和监管链的绝对确定性。

冶炼厂、精炼厂和原产国信息(1)

符合

主动型

在冶炼厂
查找
仅列出

覆盖国家
来源

未涵盖国家
来源


披露

回收
或废料

钽(独特冶炼厂总数=39)

10

38

1

26

0

0

锡(独特冶炼厂总数=76)

2

69

1

20

0

8

钨(独特冶炼厂总数=41)

5

39

0

18

0

2

黄金(独特冶炼厂总数=136)

2

16

97

26

3

33

4


(1)我们注意到上表所载资料如下:

(a)

“合规者”是指冶炼厂或精炼厂被列为符合RMAP的评估规程,包括那些标明为“正在进行的重新审计”。

(b)

“活动”是指冶炼厂或精炼厂是RMAP的参与者,并承诺进行RMAP评估。

(c)

如果冶炼厂或精炼厂不符合标准或处于活动状态,但出现在CMRT的冶炼厂查找选项卡列表中,则该冶炼厂或精炼厂被列为“仅在冶炼厂查找列表上”。

(d)

原产地信息来自马绍尔群岛共和国向其成员提供的信息。根据这一信息,一些符合“公约”的冶炼厂和精炼厂可能既来自所涉国家内部,也来自所涉国家以外。对于这些冶炼厂和精炼厂,我们无法确定产品特有的3TG原产国。

(e)

如果冶炼厂或精炼厂来自多个来源,则该冶炼厂或精炼厂将列入表中每一适用类别之下。

(f)

如果马绍尔群岛共和国没有披露冶炼厂或精炼厂处理的3TG的原产地,则该冶炼厂或精炼厂被标明为“合格/未披露”。

(g)

就2018年而言,我们无法确定任何被列为“活跃”或“仅在冶炼厂查找名单上”的冶炼厂或精炼厂所处理的3TG的来源国。

(h)

表中所反映的遵守情况和原产地信息完全是基于马绍尔群岛共和国向其成员提供的信息,而不是由我们进行独立核查。

(i)

表中的所有法规遵从性状态信息均为2019年5月6日。

为降低风险而需采取的其他步骤

2019年,我们已采取或打算采取以下步骤,改进尽职调查,以进一步降低产品中必要的3TGS直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益的风险:

与提供不完整答复或未提供2018年答复的供应商接触,鼓励它们提供2019年所要求的信息。

鼓励存在已识别的合规性计划缺陷的供应商(根据服务提供商对计划强度的评估)纠正这些缺陷。

鼓励供应商提供产品级CMRT。

鼓励供应商访问服务提供商的信息和培训资源。

鼓励供应商负责任地采购3TG,特别是在从所涵盖国家采购时。

向新的潜在供应商传达我们的采购期望,包括向他们传播冲突矿产政策。此外,随着新的范围内供应商的增加,与这些供应商合作,确保他们了解“冲突矿物规则”和经合组织“指南”的要求。

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