附件1.01
冲突矿物报告
截至2018年12月31日的年度报告准备遵守1934年“证券交易法”(“规则”)下的第13P-1条规则。该规则由证券交易委员会(“SEC”)通过,目的是按照2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的指示,执行与冲突矿产有关的报告和披露要求。该规则对其制成品含有对其产品的功能或生产所必需的冲突矿物的SEC注册人规定了某些报告义务。冲突矿物定义为锡石、铌钽铁矿、黄金黑钨矿及其衍生物,就本评估而言,这些矿物仅限于锡、钽、钨和金(“3TG”)。
如果登记人有理由相信其供应链中的任何冲突矿物可能来自所涉国家,或者如果登记人无法确定这些冲突矿物的来源国,则登记人必须对冲突矿物的来源和保管链进行尽职调查。除了提交一份表格SD外,注册人还必须每年向证券交易委员会提交一份报告,即“冲突矿产报告”(“CMR”),其中包括对这些尽职调查措施的说明。
本报告由Deluxe Corporation(“Deluxe”)管理层编写,包括其子公司的活动。Deluxe是一家生产各种印刷产品的制造商,包括个人支票和商业支票;营销解决方案,如名片、印刷营销材料、促销商品和服装;商业表格;以及其他产品,包括信封、办公用品、邮票和标签,供金融机构、小企业和消费者使用。Deluxe拥有大约6,546名员工,主要分布在北美,其主要办事处位于明尼苏达州55126号海岸审查区维多利亚大街北3680号。
Deluxe要求其提供含有3TG矿物的材料的供应商(“供应商”)向Deluxe披露由供应商的次级供应商提供的3TG的来源和来源的信息。豪华公司在其“冲突矿产政策”(“政策”)和“供应商行为守则”中有责任采购矿物,豪华公司的供应商应根据该政策和供应商行为守则提供3TG的采购信息。
根据该政策,Deluxe将审查其商品、产品、制造工艺和为生产这些产品所提供的材料。Deluxe利用负责任矿产倡议(“RMI”)(以前的无冲突采购倡议,或CFSI)和电子行业公民联盟全球电子可持续发展倡议(“EICC-GeSI”)模板下的指导方针,对供应商进行调查,确定在Deluxe的制造过程中使用的商品。Deluxe对其产品进行了评估,发现3TG矿物质存在于Deluxe含有电线的产品、某些定制印刷产品的某些组件、Deluxe的一些支票簿封面以及Deluxe的远程存款采集设备的某些组件中。因此,豪华酒店须遵守第13P-1条规定的报告义务。
Deluxe进行了尽职调查,以确定3TG在其产品中是否直接或间接资助或受益于所涉国家的武装团体。Deluxe在进行尽职调查时,采用了经济合作与发展组织(经合组织)的“受冲突影响和高风险地区矿物合理供应链尽职调查指南”(“经合组织框架”),这是一个国际公认的尽职调查框架。作为其框架的一部分,Deluxe实施了(1)冲突矿产计划,(2)冲突矿产政策,(3)我们供应商的沟通和接触协议以及尽职调查政策,(4)升级程序,(5)记录保存系统。
豪华冲突矿产计划
豪华有一个正式的冲突矿产合规计划(“计划”)。该方案涉及六个关键要素:
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• | 执行和监测尽职调查程序,以查明和确认供应商或代理人提供给Deluxe的材料不含冲突矿物; |
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• | 监督采购业务,包括尽职调查请求、合同规定和监测; |
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• | 就我们的冲突矿产政策和供应商尽职调查程序对负责采购的员工和代理商进行培训;以及 |
豪华冲突矿产政策
Deluxe致力于避免使用直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益的冲突矿物。因此,Deluxe已将此策略作为Deluxe供应链策略的一部分。豪华是致力于保持合理的政策和程序,在执行的政策。豪华酒店将根据需要更新保单,以反映风险的变化。“豪华冲突矿产政策”应与其“供应商行为守则”一并阅读。这两项政策声明均可在https:/www.deluxe.com/About-deluxe/Working-with-deluxe/Supplier-Information上公开查阅。
供应商沟通、尽职调查、升级和记录
关于经合组织加强与供应商接触的准则,Deluxe期望其供应商如下:
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• | 提供“无冲突”材料。根据该政策,供应商应向豪华酒店提供“无冲突”的材料。 |
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• | 采取冲突矿产政策。豪华公司的供应商将采取和遵守一项与该政策相一致的关于冲突矿物的政策,并要求其供应商采取同样的步骤。 |
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• | 对有关冲突矿物的豪华材料含量、合理的原产国询问和尽职调查要求作出迅速回应。每个豪华供应商预计将在其供应链中使用OECD模式,维护其EICC-GeSI冲突矿物报告,并与Deluxe合作管理其供应链中无冲突矿物的合规情况。 |
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• | 调查“红旗”每个豪华供应商都应按照经合组织准则调查“红旗”,并制定一项管理方案,以监测其3TG供应商的供应链,而这些供应商并不直接或间接资助或受益于所涵盖国家的武装团体。 |
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• | 升级。如果Deluxe发现供应商有违反“Deluxe政策”中规定的承诺的合理风险,Deluxe将要求供应商在合理的时间内实施纠正行动计划,并接受Deluxe认为必要的审核。 |
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• | 创建和维护记录。豪华供应商应获得并保留证明其遵守本政策的记录,并应要求提供给豪华或其代理人。 |
供应商调查
Deluxe继续使用RMI行业指南和相关的EICC-GeSI调查模板对供应商进行评审。为范围内的产品类别提供被认为可能含有3TG的商品的供应商被送去调查,由供应商组织内的一名主题专家完成。Deluxe依据这些供应商调查回复,向Deluxe提供了有关提供给Deluxe的商品或材料中所含冲突矿物来源的信息。Deluxe的直接供应商同样依赖于他们自己的供应商提供的信息。
“红旗”评论
对供应商调查的完整性、准确性和“红旗”进行了审查,以确定是否有任何3TG来自直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益的地雷。豪华的“红旗”审查是按照经合组织的指导方针进行的。
Deluxe与包括3TG在内的任何矿产的矿山、冶炼厂或精炼厂没有直接关系,Deluxe不对其供应链中的这些实体进行或直接审计。Deluxe依靠第三方,如RMI,对冶炼厂或精炼厂进行审计。因此,尽职调查步骤包括审查供应商的冶炼厂名单,以确认每个冶炼厂都是符合RMAP标准的冶炼厂和精炼厂名单上的冶炼厂,以及冶炼厂和矿业国的所在地(如果在供应商的答复中提供了这类信息)。如果适用,要求提供包括非马绍尔群岛核准的冶炼厂在内的冶炼厂清单的供应商提供证明,证明冶炼厂从不直接或间接资助或惠及所涉国家的武装团体的来源矿场获得其矿物浓缩物。
作为其供应商调查程序的一部分,Deluxe采用了RMI的行业方法,通过确定供应商冶炼厂来源,追踪了Deluxe产品所需的3TG的来源。由于Deluxe正在进行的尽职调查,在合理确定的范围内,Deluxe收集了供应商在我们的供应链中使用的冶炼厂名称和矿场位置,并对调查结果进行了回复。
Deluxe打算寻求更多的信息,以进一步降低其含有3TG的产品来自直接或间接资助或受益于所涉国家武装团体的地雷的风险。这些步骤包括:
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• | 利用马绍尔群岛管理局的网站维护最新信息,以核查经认证的冶炼厂、矿山和马绍尔群岛管理局指南的现状; |
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• | 继续将冲突矿产供应商评估整合到Deluxe的第三方服务提供商计划中,为新供应商、供应商变更或供应商脱离进行冲突矿物评估; |
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• | 确保豪华酒店供应商的入职流程和文件符合豪华酒店的政策;以及 |
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• | 确保采购人员接受有关Deluxe冲突矿产计划、供应商期望、合规性监控和供应商报告要求的培训。 |
Deluxe根据其内部团队制定的标准审查了所有供应商的回复,以确定是否有必要进行进一步的尽职调查。Deluxe的标准包括审查不完整的答复以及供应商报告的数据中的不一致之处,Deluxe与供应商直接合作,争取得到进一步的答复。绝大多数对Deluxe的要求作出答复的供应商只提供了有关该供应商3TG采购的总体数据,但没有具体说明实际供应给Deluxe的材料中使用的3TG的来源。在对Deluxe的要求作出答复的供应商中,没有一家能够追踪到3TG的来源和提供给Deluxe的材料。因此,Deluxe无法合理肯定地查明用于开发交付给Deluxe的材料的任何冶炼厂或精炼厂。由于上述原因,Deluxe的供应链无法确定供应给Deluxe的材料中所含的3TG的原产国或用于加工这类3TG的设施。
Deluxe得出的结论是,它无法确定其产品中使用的3TG是否都不是来自所涉国家,是否来自回收或废料来源,或是否直接或间接资助或受益于所涉国家的武装团体。Deluxe得出这一结论的依据是,某些供应商缺乏关于矿场一级3TG来源的信息;因此,不需要对私营部门进行独立审计。
根据美国证券交易委员会的指导,本冲突矿物报告没有经过审计,因为没有任何豪华公司的产品被发现是“没有DRC冲突的”。
关于前瞻性陈述的警告
本报告中的某些陈述可能是“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性”。“预期”、“未来”、“计划”和“打算”等词语以及类似的表述被用来识别这些前瞻性表述。典型的前瞻性表述包括与我们的未来计划相关的表述,以及与任何历史或当前事实无关的任何其他表述。前瞻性陈述是基于我们目前的预期和假设,可能不会被证明是准确的。可能导致这些前瞻性表述不准确的风险包括:未能及时或完全执行这些计划;我们的供应商、他们各自的供应商和冶炼厂缺乏合作或进展;或冶炼厂或精炼厂对冲突矿物的验证计划缺乏进展(包括信息不准确、欺诈和其他违规行为的可能性)。这些陈述不是担保,并且受到难以预测的风险、不确定因素和情况变化的影响。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述大相径庭,因此,这些陈述仅在作出之日起才发表,我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,但联邦证券法要求的除外。