美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549

表格SD
专业披露报告



吉尔丹活动服装公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)



加拿大
01-14830
98-0168992
(州或其他司法管辖区)
(佣金
(国税局雇主
成立为法团或组织)
文件编号)
识别号码)



600 de MaisonNeuve Boulevard West,蒙特利尔,魁北克,加拿大
H3A 3J2
(主要行政机关地址)
(邮政编码)



林赛·马修斯,514-340-8790
(与本报告有关的联系人的姓名和电话号码,包括区号。)

选中相应的框以指明提交此表单所依据的规则,并提供此表单中的信息适用的期限:

üRule13p-1,根据证券交易法(17 CFR 240.13p-1),报告期为2018年1月1日至12月31日。







1




第1节-冲突矿产披露
项目1.01冲突矿物披露

导言
吉尔丹活动服装公司吉尔丹公司(“Gildan”或“公司”)根据美国证券交易委员会(“SEC”)1934年通过的“1934年证券交易法”(以下简称“SEC”)第13P-1条的规定,即所谓的“冲突矿物规则”(以下简称“冲突矿产规则”),提交本表格SD的特别披露报告。“冲突矿产规则”执行“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1502条,其中要求证券发行者向证券交易委员会提交年度和季度报告,公开披露有关钽铁矿(钽铁矿石;(B)(即钽)、锡石(即锡)、黑钨矿(即钨)和黄金(“3TGS”)是它们生产或承包制造的产品的生产或功能所必需的。

本披露描述(A)本公司截至2018年12月31日止年度(“2018报告期”)的合理原产国查询(“RCOI”),以确定本公司制造或合约制造的产品中的3TGS是否源自刚果民主共和国或邻近国家(统称“涵盖国家”),及(B)根据RCOI的结果,本公司就本公司制造或合约制造的产品中的3TGS的来源作出决定。

公司概况
吉尔丹是一家领先的日常基本服装制造商,在北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲销售其产品,公司拥有多种品牌,包括吉尔丹®、美国服装®、Comfort Colors®、吉尔丹®锤子™、Prim+Preux™、GoldToe®、Anvil®、ALSTYR®、PRO秘®、Silks®、KushyFoot®、秘丝®、TreatyPlus™。PEDS®和Medipeds®,并在Under Armour®品牌下,通过一项在美国和加拿大提供独家经销权的袜子许可协议。我们的产品包括运动服、内衣、袜子和运动鞋产品,销售给广泛的客户,包括批发商、丝网印刷商或装饰品,以及通过实体店和/或电子商务平台向消费者销售的零售商。此外,我们通过自己的直销平台直接向消费者销售产品。

吉尔丹拥有和经营垂直一体化的大型制造设施,主要位于中美洲、加勒比盆地、北美和孟加拉国。吉尔丹在全球拥有50,000多名员工,根据公司长期业务战略中所包含的全面的真正责任计划(GenualResponsibility™),该公司在整个供应链中坚定地致力于行业领先的劳工和环境实践。有关该公司及其企业公民行为和倡议的更多信息,请访问www.gildancorp.com和www.tvineresponsibility.com。

由于其作为下游制造商和成品分销商的地位,吉尔丹公司不直接从矿山、冶炼厂或精炼厂采购任何矿物。3包括在Gildan产品中的TGS是从供应商处获得的部件,而Gildan通常离矿石来源有几步之遥。

合理来源国查询
吉尔丹审查了2018年报告所述期间制造和采购的所有产品系列,以确定其中所含的所有金属成分,以及这些产品的生产或功能所必需的所有金属成分。某些拉链(包括拉链、止动环、滑块和拉链环)、挂钩、扣环、垫圈、扣环、调整器、孔、扣环扁平线材金属触头和按钮都是其各自产品(“金属部件”)功能所必需的,它们显示出少量(在所有情况下都不到一万(10,000)件/百万)锡,以及微量(在所有情况下都不到七百(700)件/百万件)的钽、钨和/或黄金。这些金属部件是由二十(20)个不同的供应商(每个供应商是“供应商”,统称为“供应商”)提供的,其中九(9)家供应商确认,在生产过程中故意添加了锡和/或在其金属部件中发现的黄金,以使适用的部件更加灵活,或者是为了制造装饰性(镀金)表面。在11(11)个其他供应商提供的金属部件中发现的微量3TGs被认为仅仅是污染物。

因此,吉尔丹根据“冲突矿物规则”分析,并含有故意添加的锡和(或)金的产品是:(A)用拉链编织上衣和用金属模制针尖拉线;(B)有金属顶扣、扣子、扣环、眼线和垫圈的帽子;(C)有钩子和扣环的毛巾,(D)带金属涂层滑块和调节器的胸罩背带,(E)婴儿一号

2



这些产品包括(I)带有拉链的灯笼裤、斜纹布或尼龙夹克衫、短裙、带拉链的裤子和短裤、(H)带钥匙扣和拉链的包、(I)带拉链的小苞片,以及(J)带拉链的犬类服装(“产品”),以及(J)带拉链的牛仔服、斜纹衫或尼龙夹克衫、裙子、带拉链的长裤和短裤、(H)带内锁钥匙扣和拉链的袋子,(I)带拉链的小苞片,以及(J)带拉链的犬类服装。吉尔丹在自己的垂直一体化设施中制造针织品,但从第三方供应商采购所有其他产品。吉尔丹公司不要求其供应商要求其产品中使用的任何金属部件含有3TGS。

RCOI是通过向所有20(20)家供应商发送调查问卷来进行的,这些供应商为产品采购金属部件,或签订合同生产某些含有金属部件的产品。这些供应商占Gildan公司2018年生产或签约制造的产品所用材料供应商总数的不到1%。吉尔丹要求每个供应商完成“无冲突采购倡议”(CFSI)的冲突矿产报告模板,该模板由电子行业公民联盟和全球电子可持续发展倡议创建,作为收集与冲突矿物有关的来源信息的共同手段。此报告模板是有和没有直接冶炼厂关系的公司跨行业使用的通用数据收集工具,其问题旨在生成确定3TGS来源所需的必要表示。

所有20(20)家供应商,甚至是那些产品中没有故意添加3TGS的供应商,对公司的询问做出了回应,填写了冲突矿物报告模板,并向公司提供了书面保证,即在2018年报告期内销售给Gildan的产品中,没有任何一种含有源自所涵盖国家的3TG。有九(9)家供应商有意向所代表的金属元件添加3TGS,以便使用无冲突采购倡议(CFSI)的冲突矿产报告模板或基本类似的调查问卷,与其各自的直接供应商进行RCOI。此外,有五(5)家供应商有意在金属部件上添加3TGS,以制定冲突矿物采购政策。最后,有目的地向金属部件添加3TGS的九(9)个供应商都查明了据信参与冶炼这3TGS的冶炼厂。这些冶炼厂要么被列为“无冲突冶炼厂倡议”提供的“无冲突冶炼厂方案”清单下的“无冲突锡冶炼厂”,要么位于所涵盖国家之外。

本公司认定,它没有理由相信Conflict Minery报告模板和提供给本公司的书面证明中产生的供应商陈述是虚假或不准确的,根据该陈述,本公司真诚地认定,它没有理由相信产品中使用的金属部件中所含的3TG可能来自所涵盖的国家。

吉尔丹已将这份披露表格(Sd)张贴在其网站上,网址是:http://www.gildancorp.com/regulatory.。

项目1.02
不适用。

第2节-展品
不适用。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。

 
吉尔丹活动服装公司
 
 
 
 
 
 
依据:
/s/Lindsay Matthews
 
Date: May 31, 2019
 
姓名:林赛·马修斯
职务:副总裁、总法律顾问和公司秘书
 
 



3