美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年5月4日的季度期间

OR

☐根据1934年证券交易法案第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会文件号：001-36401

运动员仓库控股公司

(“章程”中规定的注册人的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号：(801)566-6681

通过复选标记说明注册人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)；(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是没有☐

通过勾选，表明登记人是否在过去12个月内(或要求登记人提交此类文件的较短期间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。是没有☐

通过复选标记指示注册者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅“交易法”规则12b-2中“大型加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则：

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐否

截至2019年5月31日，注册人已发行普通股43，099，213股，每股面值0.01美元。

[br]体育先生的仓库控股公司

目录

我们使用的会计日历在给定会计年度中由52周或53周的期间组成，该期间以最接近1月31日的星期六结束。我们的第一财季截至2019年5月4日和2018年5月5日，均由13周组成，在此分别称为2019财年第一季度和2018财年第一季度。2019年财政年度包含52周的运营时间，将于2020年2月1日结束。2018年财政年度包含52周的运营，于2019年2月2日结束。

在本文档中，“Sportsman的仓库”、“我们”和“我们的”指的是Sportsman的仓库控股公司。“控股”指的是Sportsman的仓库控股公司。不包括其子公司。

关于前瞻性陈述的陈述

本Form 10-Q季度报告(本“10-Q”)包含由1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的业务、经营和财务业绩和状况，以及我们对业务经营的计划、目标和期望以及财务业绩和状况，这些都受到风险和不确定因素的影响。除本10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“应有”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”等词。“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“定位”、“预测”、“应该”、“目标”、“意志”，“将”及与任何有关未来营运或财务表现或其他事件或趋势的时间或性质的讨论有关的涵义相若的其他词语及用语。例如，我们就未来业务、增长或倡议和战略的计划和目标所作的所有陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。我们的许多前瞻性陈述都是从我们自己的经营预算和预测中得出的，这些预算和预测是以许多详细的假设为基础的。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，而且我们不能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

我们所有的前瞻性陈述都受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要因素包括但不限于：

以上并不是可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整列表，我们无法预测所有这些因素或事件。所有应归咎于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均由“第一部分第1A项”下披露的警戒性陈述全部明确限定。风险因素，“出现在我们截至2019年2月1日财政年度的10-K表格年度报告和”项目2中。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析“，以及本10-Q的其他部分，因为此类披露可能会不时被我们提交给证券交易委员会的其他报告所修正、补充或取代，包括随后提交给证券交易委员会的10-K年度报告和10-Q季度报告，以及公开交流信息，因此，这些披露可能会不时被我们提交给证券交易委员会的其他报告所修正、补充或取代，包括”10-K表格年度报告“和”10-Q表格季度报告“。在这些风险和不确定因素的背景下，您应该评估在本10-Q和其他情况下所做的所有前瞻性陈述。

敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅限于本10-Q年月日，并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，而这些风险、不确定性和其他因素在许多情况下是我们无法控制的。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

第一部分财务信息

项目1。财务报表

[br]体育先生的仓库控股公司和子公司

简明综合资产负债表

金额(单位：千，但每共享数据除外)

(未经审计)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

[br]体育先生的仓库控股公司和子公司

简明综合运营报表

除每共享数据外以千为单位的金额

(未经审计)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

[br]体育先生的仓库控股公司和子公司

股东权益(亏损)简明综合报表

金额(单位：千)

(未经审计)

[br]体育先生的仓库控股公司和子公司

现金流量简明综合报表

金额(单位：千)

(未经审计)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

[br]体育先生的仓库控股公司

和子公司

合并财务报表(未经审计)的说明

报告的金额(单位：千，但每共享数据除外)

(1)业务说明和演示基础

业务说明

[br]Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)及其附属公司(统称“本公司”)经营零售体育用品商店。截至2019年5月4日，该公司在23个州经营着92家商店。该公司还开设了一个电子商务平台，网址为www.portsmans.com。该公司的商店和网站汇总为一个单一的经营和可报告的部分。

表示基础

此处包含的简明综合财务报表未经审计，并由公司管理层根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据这些细则和条例加以压缩或省略。本公司于2019年2月2日之简明综合资产负债表乃源自本公司于该日之经审核综合资产负债表。本文件所载之所有其他简明综合财务报表均未经审核，并反映管理层认为公平总结本公司于所述期间之简明综合财务报表所需之所有调整。所有这些调整都属于正常的经常性调整。截至2019年5月4日的财政季度的结果并不一定表明将在2020年2月1日结束的一年中取得的结果。这些简明综合财务报表应与本公司截至2019年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年2月2日的10-K财政年度报告(“2018财政年度10-K表格”)中的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。

(2)重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在公司2018财政年度报表10-K的附注1中说明。除以下变动外，本公司一贯将会计政策应用于该等简明综合财务报表所载的所有期间。

租赁

2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了第2016-02号会计准则更新(“ASU”)，其中要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债。与以前的公认会计原则一致，承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。然而，与以前的公认会计原则-只要求在资产负债表中确认融资租赁(以前为资本租赁)-不同的是，新的会计准则要求这两种租赁都在资产负债表上予以确认。ASU适用于上市公司的会计年度，以及从2018年12月15日开始的这些会计年度内的过渡期。这一标准可在使用经修订的追溯办法提出的最早时期开始时适用，其中包括一个实体可选择适用的某些实际权宜之计，包括选择使用某些过渡补救办法。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-10号“对主题842的编码改进”

租约和ASU第2018-11号，租约(主题842)：有针对性的改进，改进会计准则编纂(“ASC”)842，允许实体不重述向ASC 842过渡期间的比较期，而是报告ASC 840项下的比较期。

公司在2019年第一财年第一季度初采用了修改后的追溯方法，采用了ASC 842，与标准的生效日期一致。根据ASC 842，本公司没有重述向ASC 842过渡的比较期间，而是在ASC 840下报告比较期间。通过

截至2019年2月3日，标准公司初步确认经营租赁使用权资产为183，000美元，经营租赁负债为214，000美元。该等金额乃根据使用本公司递增借贷利率(“IBR”)之该等承担额之现值计算，该增支利率乃透过使用本公司之信贷评级厘定，以制订一条与本公司市场风险状况相若之利率曲线。采用此标准对本公司的综合损益表、股东权益(赤字)及现金流量表产生重大影响，并于2019年2月3日记录9，300美元的净调整数至期初留存收益，原因是加速确认递延收益及终止确认与历史出售拥有物业有关的相关递延税项资产。此外，本公司完成了对ASC 842所要求的实际权宜之计和加强披露的评估，以及包含嵌入式租赁的已确定安排，以及其他活动，以说明采用本标准的原因。

公司选择了以下实用权宜之计：

本公司并没有选择实际可行的权宜之计，让本公司在厘定租期时(即在考虑承租人延长或终止租约及购买相关资产的选项时)及评估该实体的资产减值时使用后见之明，由于选择这一权宜之计可能会使采用更为复杂，因此，重新评估租赁期限和减值考虑会影响租赁会计的其他方面。

根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。本公司拥有本公司的零售商店、配送中心和公司办公室的经营租约。经营租赁包括在中期未经审计的简明综合资产负债表上的经营租赁资产和经营租赁负债(流动和非流动)。租赁负债按实际利息法计算。经营租赁分类产生在租赁期内的直线费用确认模式，并将租赁费用确认为单个费用构成部分，从而导致ROU资产的摊销，相当于租赁费用和利息费用之间的差额。根据租赁资产的使用情况，经营租赁在中期未经审计的简明综合经营报表中包括在销售、一般和行政费用中。最初年期少于12个月的租赁不记录在资产负债表中，也不是重大租赁；本公司在剩余租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。

ROU资产代表在租赁期内使用基础资产的权利，而租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁付款的义务。营运租赁资产及负债于生效日期根据租赁付款的现值于合理确定的租赁期内予以确认。由于本公司的租约一般不会提供隐含租金，故本公司使用IBR来厘定未来租金付款的现值。IBR的基础是该公司的信用评级，以制定一条收益率曲线，接近该公司的市场风险概况。营运租契资产亦包括租客支付的任何预付租赁费，并因租客改善津贴等租契诱因而减少。经营租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，条件是有理由确信本公司将行使该选择权。租赁费用在租赁期内按直线确认。

对于2018财年，本公司根据ASC 840对其租赁进行评估，并将其归类为用于财务报告目的运营租赁。

根据ASC 840，递延租金是已支付的租金与经营租赁费用之间的差额。某些租契已按计划增加租金，而某些租契则包括一段最初的免费租期或

减少租金，作为签订租赁协议的诱因(“租金假期”)。在相关租赁期内，本公司以直线方式确认租金增加及租金假期的租金开支，而不考虑租金付款的时间。直线租金的计算始于管有日期，并延续至ASC 840所界定的“合理保证”租赁期。

此外，根据ASC 840，业主的租户改善津贴或租赁奖励记为递延租金，并在“合理保证”租赁期内按直线摊销，作为租金开支的一部分。

有关租赁的进一步讨论，请参见附注5。

最近发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号“无形资产-商誉和其他内部使用软件(Subtopic350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。本标准将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)产生的实施成本资本化要求相一致。公司对托管安排中的服务要素即服务合同的核算不受拟议修订的影响，并将继续按照现有指导原则支出。这一标准没有扩大现有的披露要求，只是要求说明作为服务合同的托管安排的性质。本标准适用于财政年度，也适用于自2019年12月15日起的财政年度内的过渡期。允许早日采用，包括在尚未印发财务报表的任何过渡期间采用。实体可以选择前瞻性或回溯性地采用新的指南。

公司计划在2020财政年度第一季度采用ASU第2018-15号更新的披露要求，该要求与该标准的生效日期一致，预计该标准的影响不会太大。

(3)收入确认

收入确认会计政策

本公司仅作为一家户外零售商经营，包括零售店和电子商务平台，在美国和网上提供范围广泛的产品。一般来说，当承诺的货物控制权转移给客户时，所有收入都被确认，其数额反映了以这些货物作为交换的代价。因此，本公司默示与客户订立在销售点交付商品存货的合同。收款率得到合理保证，因为公司只将非物质信贷采购扩展到某些城市。

公司的收入基本上全部用于以下不同项目的单一履约义务：

对于与零售商店和电子商务销售合同相关的履约义务，本公司通常在零售商店的销售完成后，在客户支付和接受产品时转移控制权，对于电子商务销售，在向共同承运人交付产品时，本公司通常将控制权移交给零售商店。

每个合同的交易价格是产品的声明价格，减去当时任何声明的折扣。本公司不从事附带未来材料权利的产品的销售，该产品可能导致未来以重大折扣购买货物的单独履约义务。交易收据中所反映的与客户的隐式销售点合同规定了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的说明、数量和价格。本公司的合同应在交货时全额付款。客户同意合同中规定的价格，该价格不因合同而异。

与受退货权利限制的销售相关的交易价格反映了本公司预期有权获得的估计对价金额。这笔包括在交易价格和净销售额计量中的可变对价，只有在未来一段时期内可能不会出现重大逆转的情况下，才计入净销售额。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。销售退货的备抵是根据历史经验估算的，估计退货的备抵记为相关期间销售额的减少。与销售退货有关的估计商品库存成本记录在预付费用和其他费用中。估计退款负债记入应计费用。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计数，这将影响这些差异已知期间的净销售额和收益。

合同责任主要由礼品卡销售和我们的忠诚奖励计划确认。销售礼品卡所收到的现金作为应计费用记作合同负债，本公司在客户赎回礼品卡时确认收入。礼品卡破碎率按客户赎回模式的比例确认为收入，在相关司法管辖区不存在欺诈责任的情况下，采用3.0%的历史破碎率。根据历史经验，礼品卡主要在发行日期后的头两年内赎回。本公司不出售或提供带有到期日的礼品卡。ASC 606要求公司根据相对独立销售价格在商品和忠诚奖励点数之间分配交易价格。本公司根据客户赎回积分的模式，在不存在对相关司法管辖区的欺诈责任的情况下，采用25%的历史破碎率，将忠诚度奖励积分中断的收入确认为收入。

由政府主管部门评估的、由公司向客户收取的特定创收交易同时征收的税款不包括在收入中。

销售退货

公司估计销售退货准备金，并记录相应的准备金金额，包括预期退货和转售产品时的退货资产权利。实际退货的历史经验和客户退货权利是决定估计销售退货的关键因素。

合同余额

下表提供了有关截至2019年5月4日的退货资产、合同负债和对客户的销售退货负债的信息：

在截至2019年5月4日的13周内，公司确认礼品卡破损约290美元，忠诚奖励破损约310美元。截至2018年5月5日的13周内，礼品卡和忠诚奖励破碎收入分别为319美元和265美元。

退货权资产的当前余额是预期要退货的预期库存金额。合同负债的当前余额主要涉及礼品卡和忠诚奖励计划负债。本公司预期在未来两年，与这些负债有关的收入将按客户赎回模式的比例予以确认。销售退货负债的当前余额是已发生的销售的预期退货金额。

从与客户签订的合同中分离收入

在下表中，与客户签订的合同的收入按部门分类。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，与公司部门相关的净销售额的百分比约为：

(4)财产和设备

截至2019年5月4日和2019年2月2日的财产和设备如下：

(5)应计费用

截至2019年5月4日和2019年2月2日，应计费用如下：

(6) Leases

在租赁开始时，本公司的经营租赁仍有最多10年的某些租赁条款，其中通常包括公司延长租赁的多个选项，而这些选项并不合理地确定。

采用ASC 842后，截至2019年2月3日，ROU资产和经营租赁负债的非现金过渡性调整数分别为183 000美元和214 000美元。留置权资产与过渡时期经营租赁负债之间的差额主要是现有递延租金、租户改善津贴和预付租金分别为14，200美元、20，600美元和3，800美元，作为留置权资产与非现金过渡调整数有关的组成部分入账。由于采用ASC 842，本公司于2019年2月3日亦录得9，300元扣除税项后的留存收益，有关加速确认递延收益及终止确认相关递延税项资产，该等资产是本公司就其目前租赁的物业的历史销售摊销而成。

截至2019年5月4日，用于运营租赁的ROU资产为189，400美元，与运营租赁相关的累计摊销为7，600美元。在2019年第一财季，本公司录得非现金增长13，100美元，增加13，100美元的ROU资产和经营租赁负债，这是由于行使租赁延期期权和新增租赁而对租赁进行重新计量。

本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。

根据ASC 842，在截至2019年5月4日的13周内记录的租赁费用总额为14，384美元。

根据ASC 842，与租赁有关的其他信息如下：

根据ASC 842，截至2019年5月4日的经营租赁负债到期日如下：

根据ASC 840，经营租赁的租金费用包括以下内容：

根据ASC 840，截至2019年2月2日，不可取消租赁的未来最低租赁付款如下：

(7)循环信贷额度

2018年5月23日，Sportsman‘s仓库公司本公司全资附属公司SWI(“SWI”)作为借款人与富国银行全国协会(“WellsFargo”)与以WellsFargo为首的银行财团订立经修订、重述、补充或以其他方式修订的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“修订信贷协议”)。经修订的信贷协议经修订并完整地重述，于二零一零年五月二十八日，由SWI作为借款人，富国银行作为贷款人，以及签名页所列的其他各方订立的若干信贷协议，日期为2010年5月28日。

经修订的信贷协议将本公司高级有抵押循环信贷工具(“循环信贷额度”)下可供借贷的金额由150，000美元增加至250，000美元，惟须按借贷基准计算，并提供一笔新的40，000美元定期贷款(“定期贷款”)。

结合经修订的“信贷协议”，本公司支付给各方的费用为1，331美元，这些费用已资本化。与循环信贷额度有关的费用记录在预付资产和其他资产中。与定期贷款有关的费用抵销本公司简明综合资产负债表上的贷款余额。

截至2019年5月4日和2019年2月2日，本公司在循环信贷额度下的未偿还循环贷款分别为150，016美元和151，341美元。截至2019年5月4日及2019年2月2日，未缴款项分别为8，444美元及7，035美元，在简明综合资产负债表上，由锁箱或类似安排下的存托帐户内的金额抵销，两者分别为8，444美元及7，035美元(2019年5月4日及2019年2月2日)。截至2019年5月4日，根据循环信用证条款，公司拥有1，705美元的备用商业信用证。

经修订的信贷协议载有习惯上肯定及负面的契诺，包括限制本公司招致、产生或承担若干债务、设定、招致或承担若干留置权、作出若干投资、出售、转让及处置若干物业及进行若干基本变更(包括若干合并、清盘及合并)的能力的契诺。经修订的信贷协议亦规定本公司在任何时候均须维持不少于借款总额10%的最低可用率。经修订的“信贷协议”包含习惯性违约事件。循环信贷额度于2023年5月23日到期。

截至2019年5月4日，循环信贷额度的递延融资费为1 022美元，截至2019年2月2日，循环信贷额度的递延融资费为1 085美元。在截至2019年5月4日的13周内，本公司确认了与摊销这些递延融资费有关的63美元非现金利息支出。在截至2018年5月5日的13周内，公司确认了22美元的非现金利息支出，涉及递延融资费的摊销。

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，循环信贷额度下的借款总额分别为185，616美元和206，533美元。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，循环信贷额度下的总支付额分别为189，280美元和197，467美元。

(8)长期债务

截至2019年5月4日和2019年2月2日，长期债务包括以下内容：

定期贷款

2018年5月23日，本公司订立了定期贷款，其发行价格为本金总额40，000美元的100%，到期日为2023年5月23日。

亦于2018年5月23日，本公司根据循环信贷额度借入135，400美元，并利用新定期贷款及循环信贷额度所得款项，向一间本金结余为134，700美元并订于2020年12月3日到期的金融机构偿还本公司先前的定期贷款(“先前定期贷款”)。

定期贷款的利率为libor加5.75%。

截至2019年5月4日和2019年2月2日，定期贷款的未偿余额分别为34，000美元和36，000美元。截至2019年5月4日及2019年2月2日的定期贷款未偿还金额，分别由简明综合资产负债表上346美元及368美元的未摊销债券发行成本抵销。

在截至2019年5月4日及2018年5月5日的13个星期内，本公司分别确认与摊销债券发行成本有关的非现金利息开支22美元及113美元。

在截至2018年5月5日的13周内，本公司确认了58美元的非现金利息支出，用于摊销与先前定期贷款相关的折扣。

在截至2019年5月4日的13周内，公司按要求按季度支付了2，000美元的新定期贷款。

受限净资产

定期贷款和循环信贷额度的规定限制了本公司合并子公司的所有净资产，这些资产构成了本公司截至2019年5月4日简明综合资产负债表上的所有净资产，未经金融机构事先书面同意，不得用于支付任何股息，不得用于支付本公司的定期贷款和循环信贷额度。

(9)所得税

本公司分别在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内确认所得税优惠2，003美元和1，379美元。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，本公司的有效税率分别为26.8%和19.1%。由于州税、永久性项目和与股票奖励扣减相关的离散项目，公司的有效税率通常不同于美国联邦法定税率21.0%。

(10)每股收益

每股基本收益的计算方法是，净收益除以当期已发行普通股的加权平均数，再减去在此期间购回并持有在库房的股份数。稀释后的每股收益是指调整后的基本每股收益，以包括未完成的股票期权奖励、非既得性股票奖励和非既得性股票单位奖励的潜在稀释效应。

下表列出了每股普通股的基本收入和稀释收入的计算方法：

(11)基于股票的薪酬

基于股票的薪酬

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，本公司确认的基于股票的薪酬支出总额分别为453美元和1，572美元。与公司股票支付奖励有关的补偿费用在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中确认。

员工股票计划

截至2019年5月4日，根据2013年绩效激励计划(“2013计划”)可获得奖励的股票数为276股。截至2019年5月4日，根据2013计划，共有432项未获授予的股票奖励。

员工股票购买计划

本公司还拥有股东在2015财年批准的员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，800股普通股已获得授权。在每个发行期结束时，根据ESPP每年发行两次股票。截至2019年5月4日止的13个星期内，并无根据ESPP发行股份，可供发行的股份数目为566股。

非既得限制性股票奖励

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，公司未向员工颁发任何非既得限制性股票奖励。

下表列出未完成的非既得股票奖励的前滚(每股金额不是以千为单位)：

非既得性绩效股票奖励

在截至2019年5月4日的13周内，公司没有颁发任何基于绩效的股票奖励。

在截至2018年5月5日的13周内，本公司以每股4.91美元的加权平均授予日期公允价值，向员工颁发了163个基于绩效的非既得性股票奖励。发放给员工的非既得型绩效股票奖励在三年内授予，在每个授予日期、周年日授予三分之一。发行股票的数量取决于管理层能否实现2018年同一家商店销售业绩和毛利率的业绩目标。如果未达到最低阈值性能目标，则不会授予任何共享。受奖励的股份的最高数目为326股，而受奖励的“目标”股份数目为163股，如下文所述。在执行期结束后(2018财政年度)，将根据实际绩效确定有资格归属的股份数量，然后，归属将取决于每个员工在剩余服务期内的继续就业情况。已发行股票估计该业绩期间最有可能达到的业绩条件的结果。根据2018财政年度的结果，与这些赠款相关的已发行股票数为34.

下表列出了未完成的非既得性绩效股票奖励的前滚(每股金额不是以千为单位)：

非归属股票单位奖励

在截至2019年5月4日的13周内，本公司以每股4.89美元的平均价值向本公司的员工发行了157个非归属股票单位。向本公司雇员发行的股份于三年内归属，三分之一的股份于每个授出日期周年日归属。

在截至2018年5月5日的13周内，本公司以每股4.91美元的平均价值向本公司的员工发行了250个未归属的股票单位。向本公司雇员发行的股份于三年内归属，三分之一的股份于每个授出日期周年日归属。

下表列出了未完成的非既得股票单位的前滚(每股金额不是以千为单位)：

(12)承付款项和意外开支

法律事项

本公司涉及其业务一般附带的各种法律事务。经与法律顾问讨论后，管理层并不知悉任何可能及合理估计亏损的可能性，以及可能对其综合财务状况、流动资金或经营结果有重大影响的任何事项。 。

项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

下面的讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第一部分第1A项”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预计的结果大不相同。我们在截至2019年2月2日的会计年度10-K表格年度报告中列出了“风险因素”。另见本10-Q部分前面第一部分“关于前瞻性陈述的陈述”。

以下讨论和分析应与本10-Q表中包括的未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。

概述

我们是一家户外运动用品零售商，专注于满足经验丰富的户外经验丰富者、首次参与者和介于两者之间的每一位爱好者的日常需求。我们的使命是提供一站式购物体验，为我们的客户配备正确的质量，品牌狩猎，射击，钓鱼和野营用具，以最大限度地享受户外活动。

我们的业务成立于1986年，是犹他州米德维尔的一家零售商店。今天，我们在23个州经营92家商店，总面积约为360万平方英尺。在2019年财政年度至今，我们没有开设任何新的商店。我们目前计划在2019年财政年度开设三家新店。

将各个商店聚合为一个可运行且可报告的数据段。

我们如何评估业务绩效

在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。确定我们业务表现的关键指标是净销售额、同店销售额、毛利率、销售额、一般和管理费用、运营收入和调整后的EBITDA。

净销售额和同一商店销售额

我们的净销售额主要来自我们商店的收入，也包括通过我们的电子商务平台产生的销售额。当衡量我们的商店产生的收入时，我们审查我们相同的商店销售以及我们的商店的表现，这些商店没有经营足够的时间来包括在同一商店的销售中。我们包括来自同一商店的净销售额，在13个完整会计月的第一天，在商店开业或被我们收购后的第一天。我们在计算同一家商店的销售额时包括了电子商务的净销售额。

衡量同一家商店年销售额的变化使我们能够评估我们的零售商店基础的表现。各种因素影响同一商店的销售，包括：

开设新店也是我们增长战略的重要组成部分。2019年财政年度，我们计划开设三家门店。虽然我们的目标是以每年超过5%的速度增长面积，但我们预计2019年财政年度的面积将增长约3%，因为我们将继续将部分现金使用转向减少我们的债务余额。

对于我们的新地点，我们通过查看新店的四墙调整EBITDA利润率和投资资本税前回报(“ROIC”)来衡量我们的投资。我们的目标是最低10%的四壁调整EBITDA利润率和50%的最低ROIC，不包括初始库存成本(或20%，包括初始库存成本)的头整整12个月的运作，为一个新的商店。自2010年以来，我们已开设了52家新门店，并已开业整整12个月(不包括收购的10家门店)，在最初整整12个月的运营期间，平均四墙调整EBITDA利润率为11.6%，平均ROIC为61.5%，不包括初始库存成本(包括初始库存成本)，ROIC为23.9%。四墙调整EBITDA是指在任何时期内，特定商店的调整EBITDA，但不包括任何分配给该商店的公司销售、一般和管理费用。四墙调整EBITDA利润率是指，在任何时期，商店的四墙调整EBITDA除以该商店的净销售额。有关调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义，以及调整后EBITDA净收益与调整后EBITDA的对账，请参见“-非公认会计原则措施”。ROIC是指一个商店的四墙调整EBITDA在给定的时期除以我们在商店的初始现金投资。我们计算包括和不包括初始库存成本的ROIC。

我们还一直在扩展我们的电子商务平台，并通过我们的网站www.portsmans.com增加销售。

我们认为，增加净销售额的主要驱动因素是：

毛利

毛利是我们的净销售额减去所售商品的成本。毛利是指我们的毛利占净销售额的百分比。我们销售货物的成本主要包括商品采购成本，包括运费、从供应商处获得的付款期限折扣以及与电子商务销售直接相关的供应商津贴和返点。

我们认为，提高毛利率的主要驱动因素是将产品组合扩大到利润率更高的产品，特别是服装和鞋类，增加商店内的人流量，改善与供应商合作伙伴的购买机会，以及协调商店和商品销售部门之间的定价策略。我们妥善管理存货的能力也会影响我们的毛利。成功的库存管理确保我们在任何时候都有足够的高利润产品来满足客户的需求，而过多的产品库存可能会导致减价以帮助产品销售。我们相信，我们业务的总体增长将使我们总体上保持或提高我们的毛利率，因为增加的商品数量将使我们能够与我们的销售商保持牢固的关系。

销售、一般和管理费用

我们严格管理销售、一般和管理费用。我们的销售、一般和管理费用包括工资、租金和占用、折旧和摊销、收购费用、开业前费用和其他运营费用，包括股票补偿费用。开业前开支包括筹备和开设新商店地点所发生的费用，如薪金、差旅和用品，但不包括开办一个地点所需的初始库存费用或资本支出。

我们的销售、一般和管理费用主要受我们地点的净销售额影响，但公司薪资、租金和占用率以及折旧和摊销除外，这些因素通常是固定的。我们通过预算和报告流程控制我们的销售、一般和管理费用，使我们的人员能够在确定净销售活动趋势时调整我们的费用。

我们预计，由于我们的持续增长，我们的销售、一般和管理费用将在未来一段时间内增加。此外，在2019年财政年度，我们现有的51家商店正受到最低工资上涨的影响，这已经并将继续在2019年财政年度推高我们的销售、一般和管理成本。

运营收入

业务收入为毛利润减去销售、一般和管理费用。我们使用运营收入作为我们的业务效率和管理销售、一般和管理费用的能力的指标。

调整EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为净收入加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、开业前费用以及我们认为不能表明持续费用的其他收益、损失和费用。在评估我们的业务时，我们使用经过调整的EBITDA和经过调整的EBITDA利润率作为额外的度量工具，用于业务决策，包括评估商店绩效、制定预算和管理支出。见“-非公认会计原则”

操作结果

下表汇总了我们的运营结果的关键组成部分在所示期间占净销售额的百分比：

下表按部门显示了我们在此期间的销售情况：

截至2019年5月4日的13周与截至2018年5月5日的13周

净销售额。与2018财年同期的1.801亿美元相比，截至2019年5月4日的13周内，净销售额下降了610万美元，降幅为3.4%，降至1.74亿美元。净销售额下降的主要原因是枪支和弹药销售额下降，原因是难以与我们的竞争对手在2018财年的可比13周期间所采取的事件驱动的行动进行比较。2018年财年开业时间不到12个月，因此不包括在同一门店销售中的门店，为净销售额贡献了490万美元，但与2018财年的相应13周期间相比，同一门店销售额下降了5.7%，从而抵消了净销售额的下降。

我们的鞋类、服装、光学、电子和配件以及渔业部门在2019财年第一季度分别增长了140万美元、70万美元、20万美元和10万美元，与2018财年同期的13周相比，增长幅度分别为140万美元、70万美元、20万美元和10万美元。2019年第一财年第一季度，我们的狩猎和露营部门分别比2018财年的13周期减少了850万美元和20万美元。在狩猎方面，我们的枪支和弹药类别在2019财政年度第一季度分别减少500万美元和370万美元，比2018年财政年度的可比13周期间减少500万美元和370万美元。

在截至2019年5月4日的13周里，我们的鞋类和服装部门的销售额分别增长了10.3%和3.5%，而狩猎、野营、渔业和光学、电子和配件部门的销售额则分别下降了10.8%和2.5%，分别为2.5%和0.1%，与2018财年的可比13周期间相比。我们狩猎类的销售额下降，原因是火器和弹药销售额下降，原因是难以与我们的竞争对手在2018年财政年度的可比13周期间采取的事件驱动行动进行比较。在我们的狩猎和射击部门，截至2019年5月4日的13周内，同一家商店的火器和弹药销售额分别下降了14.4%和13.5%，而2018年财政年度的同期为13周。由于美国西部积雪高于平均水平，我们对渔具和露营用具的需求有所减少，这推迟了捕鱼和露营季节的开始。截至2019年5月4日，我们在同一家商店的销售计算中包括了88家商店。

毛利。截至2019年5月4日的13周内，毛利润降至5，420万美元，而2018财年同期的毛利润为5，560万美元。截至2019年5月4日的13周内，毛利润占净销售额的百分比增至31.1%，而2018财年同期的毛利率为30.9%。

销售、一般和管理费用。在截至2019年5月4日的13周内，销售、一般和管理支出增加了30万美元，增幅为0.5%，从2018财年可比的13周期间的5，920万美元增加到5，950万美元。2019会计年度第一季度，净销售、一般和管理费用占净销售的百分比增至34.2%，而2018会计年度第一季度的比例为32.9%。我们支付的额外租金和其他费用分别为120万美元和20万美元，主要与自2018年5月5日起开设新店有关。薪金、开业前费用和折旧分别减少70万美元、40万美元和10万美元，部分抵消了这些增加额。

利息支出。在截至2019年5月4日的13周内，利息支出从2018财年这13周的360万美元降至210万美元，降幅为150万美元，降幅为41.7%。利息支出减少的主要原因是2018年5月加入经修订的信贷工具，使我们的新定期贷款的利率比我们以前的定期贷款降低了，并且还将以前的定期贷款余额的很大一部分转移到了利率较低的循环信贷工具

所得税。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，我们分别确认了200万美元和140万美元的所得税优惠。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周内，我们的有效税率分别为26.8%和19.1%。我们的有效税率通常不同于美国联邦法定税率21.0%，这是由于州税、永久性项目和与股票奖励扣减相关的离散项目所致。

季节性

由于假日购买模式和全国狩猎季节的开始，第三和第四财政季度的净销售额通常高于第一和第二财政季度。在第三和第四财政季度，由于数量增加和商店人员增加，我们也产生了额外的开支。我们预计我们的净销售额将继续反映这种季节性的格局。

我们新零售店开张的时间也可能对我们的季度业绩产生影响。首先，我们在开设每一家新零售店时都会发生一些一次性的费用，所有这些费用都会在发生时被记作费用。其次，大多数商店开支通常与净销售额成比例变化，但也有一个固定成本部分，其中包括占用成本。这些固定成本通常会在新零售店开业后的最初阶段导致商店盈利能力下降。由于这两个因素，新开的零售店可能导致营业利润(以美元计)和/或占净销售额的百分比暂时下降。

天气状况影响户外活动以及对相关服装和设备的需求。在当地、地区和全国范围内，客户对我们产品的需求，以及我们的净销售额，都会受到天气模式的显著影响。

流动性和资本资源

我们的主要资本要求是季节性周转资金需求和与开设新商店有关的资本支出。我们满足这些需求的流动资金来源主要是根据我们的循环信贷安排进行的借款，

经营现金流以及银行和金融机构的短期和长期债务融资。吾等相信，吾等手头之现金、营运活动所产生之现金及根据吾等循环信贷安排可动用之资金将足以为吾等之营运活动提供至少十二个月之资金。

在截至2019年5月4日的13周内，我们的资本支出约为340万美元。我们预计2019年的资本支出总额在1 800万美元至2 300万美元之间。我们打算以营运现金流量及循环信贷融资机制下可动用的资金为资本开支提供资金。其他投资机会，如潜在的战略性收购或超过目前计划的商店扩张速度，可能需要额外资金。

经营、投资和融资活动的现金流如下表所示：

在截至2019年5月4日的13周内，运营活动提供的现金净额为340万美元，而在2018财年的相应期间，运营活动使用的现金为9.0万美元，变化约为1，240万美元。我们在经营活动中使用的现金的变化主要是由于随着我们继续更有效地管理我们的店内库存和减少预付资产，库存购买量减少。

截至2019年5月4日的13周，投资活动中使用的现金净额为310万美元，而2018财年同期为450万美元。我们投资活动现金流的变化主要是由于2019年与2018年相比，新店开张的时间不同。

在截至2019年5月4日的13周内，用于融资活动的现金净额为20万美元，而在2018财年的相应期间，融资活动提供的现金净额为1410万美元。与2018年相比，融资活动提供的净现金有所减少，主要是由于本季度的库存购买减少以及2019年新店开业的时间，两者均通过我们的循环信贷融资。

我们的未偿债务包括我们的修正信贷安排和我们的定期贷款。

已修订信贷协议。2018年5月，我们与富国银行(WellsFargo Bank)领导的一家银行财团签订了一项经修订和重述的信贷协议，其中规定了一项借款能力最高可达2.5亿美元的循环信贷工具(取决于借款基数计算)，以及一项总额为4000万美元的本金定期贷款。循环信贷和定期贷款均于2023年5月23日到期。于2018年5月订立经修订之信贷协议时，吾等已利用循环信贷工具项下4000万美元定期贷款及1.354亿美元借款所得款项，偿还本金未偿还余额1.347亿美元并订于2020年12月3日到期之先前定期贷款。截至2019年2月2日，我们在循环信贷工具下有1.513亿美元未偿还，有1 930万美元可供借款，170万美元可用于备用商业信用证，我们的定期贷款本金总额为3 400万美元。

循环信贷工具下的借款根据我们选择的基本利率或伦敦银行同业拆借利率(在每种情况下)加上适用的保证金计算利息。基本利率为(1)富国银行的最优惠利率，(2)联邦基金利率(根据信贷协议的定义)加0.50%，(3)一个月的libor(根据信贷协议的定义)加1.00%。循环信贷工具下贷款的适用保证金(视乎平均每日可供使用情况而定)基本利率贷款为每年0.25%至0.75%，伦敦银行同业拆息贷款则为每年1.25%至1.75%。

基本利率贷款的利息按月支付，libor贷款的利息根据我们选择的libor利息期支付，期限可以是7天、30天、60天或90天。根据我们的规定到期未支付的所有金额

循环信贷工具将以其他适用的利率加2.00%的利率计息，直至该等款项全部付清为止。

我们的定期贷款是以4000万美元本金总额的100%的价格发放的，其到期日为2023年5月23日。定期贷款按libor加5.75%的利率计息。这笔定期贷款需要每季度支付200万美元的本金，从2018年11月1日开始，到2023年5月23日(包括2023年5月23日)为止，届时剩余余额将全额支付。

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.的每一家附属公司。(“Holdings”)是循环信贷工具及定期贷款项下的借款人，而Holdings为循环信贷工具及定期贷款项下的所有债务提供担保。循环信贷工具及定期贷款项下的所有债务均以实质上控股的所有有形及无形资产及所有控股附属公司的有形及无形资产(包括各控股附属公司的全部股本质押)的留置权作抵押。对某些流动资产(包括现金、应收账款、存款账户和库存品)的优先留置权是为循环信贷贷款和定期贷款下的债务提供担保的留置权。

我们可能被要求在某些财产或资产被处分的情况下，在收到某些保险或违约金时，在发行某些债务或股本证券时，根据循环信贷安排和定期贷款作出强制性的预付款，因借入款项而招致某些债项，或在收到某些在正常业务过程中未收到的付款时。

我们的信贷协议包含习惯上肯定和消极的契约，包括限制我们承担、创造或承担某些债务、创造、产生或承担某些留置权、进行某些投资、出售、转让和处置某些财产以及经历某些根本变化(包括某些合并、清算和合并)的能力的契约。我们的循环信贷工具还要求我们在任何时候都保持不低于总借款基数的10%的最低可用率。我们的信用协议包含习惯性违约事件。截至2019年5月4日，我们遵守了我们信用协议下的所有契约。

关键会计政策和估计

我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。就编制财务报表而言，吾等须作出假设、作出估计及作出判断，以影响所申报的资产、负债、收入、开支及有关披露。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制简明合并财务报表时与之相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平地列报。但是，由于不能肯定地确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能很大。

我们在2018年财政年度表格10-K中描述的关键会计政策没有重大变化，但在下文披露的会计准则编纂主题842租赁(“主题842”)下实施租赁会计的某些估算除外。

我们采用了会计准则编纂(“ASC)842，租赁，截至2019年2月3日，正好与准则的生效日期一致。

我们为该公司的零售商店设施、配送中心和公司办公室订有经营租约。根据ASC 842，我们在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债按未来付款的现值计算，并根据在合理确定的租赁期内租赁付款的现值在开始日期予以确认。由于我们的租约一般不提供隐含利率，我们使用增量借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值。IBR基于已建立的信用评级，收益率曲线接近我们的市场风险状况。

我们采用ASC 842后，初步确认截至2019年2月3日的经营租赁负债为2.14亿美元。

资产负债表外安排

我们不是任何表外安排的缔约方。

合同义务

我们的循环信贷工具和定期贷款将于2023年5月23日到期。在截至2019年5月4日的13周内，我们合同义务的所有变更都是在正常业务过程中完成的，不被视为实质性变更。

非公认会计原则措施

在评估我们的业务时，我们使用经调整的EBITDA和经过调整的EBITDA利润作为我们经营业绩的补充指标。我们将调整后的EBITDA定义为净收入加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、股票补偿费用、开业前费用以及我们认为不能说明我们持续费用的其他收益、损失和费用。此外，调整后的EBITDA不包括开业前的费用，因为我们不认为这些费用表明我们商店的基本经营业绩。开张前费用的数额和时间取决于，除其他外，新开的商店的规模和在任何特定时期内新开的商店的数目。调整后的EBITDA毛利是指在任何时期内调整后的EBITDA除以该期间的净销售额。我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们经营业绩的重要补充指标，并认为它们经常被分析师、投资者和其他相关方用于评估我们所在行业的公司。然而，我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。管理层还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为额外的衡量工具，用于业务决策，包括评估商店业绩、编制预算和管理支出。管理层认为，经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率允许投资者评估公司的经营业绩，并在一致的基础上逐个时期比较我们的经营结果，方法是排除管理层认为不能表明我们的核心经营业绩的项目。

经调整的EBITDA不是公认会计原则下的定义，也不是按照公认会计原则提出的经营收入、经营业绩或流动性的计量。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应单独考虑调整后的EBITDA，或考虑将调整后的EBITDA作为净收益或其他根据公认会计原则编制的简明综合经营报表数据的替代。其中一些限制包括但不限于：

下表提供了截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周经调整EBITDA与净收益(根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的对账。

最近的会计声明

有关最新会计声明的说明，请参阅本10-Q中的简明合并财务报表附注2。根据“联合创业法”，即“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，我们可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择不采用新的或经修订的会计准则的豁免，因此，我们将受到与其他非股东大会的上市公司相同的新会计准则或经修订的会计准则的规限。我们目前预计，在首次公开发行(IPO)后的第五个会计年度结束时，即2020年2月1日，我们将不再是EGC

项目3。市场风险的定量与定性披露

我们面临的主要市场风险与利率变化有关。我们的循环信贷工具和定期贷款带有与libor、联邦基金利率和最优惠利率挂钩的浮动利率，因此，我们的收入和现金流量将在我们没有有效的对冲安排的情况下受到利率变化的影响。我们历来没有使用利率掉期协议来对冲与我们的信贷工具的利息有关的可变现金流。在2019年5月4日，我们在循环信贷安排下借款的加权平均利率为4.22%。根据2019年5月4日的敏感性分析，假设我们的循环信贷工具下的未偿还金额将在全年内未清，则利率提高100个基点将使我们的年度利息支出增加约150万美元。我们不使用衍生金融工具进行投机或交易。然而，这并不妨碍我们今后采取具体的对冲策略。

项目4。控件和过程

披露控制和过程

截至本报告所述期间结束时，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估并截至评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年5月4日起生效，以确保我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需的披露做出及时的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年5月4日的13周内，本公司实施了新的租赁管理和会计软件，并根据本公司的控制环境开发并绘制了新的和现有的控制措施。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

我们面临各种法律诉讼和索赔，包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在正常业务过程中出现的其他事项。虽然该等及其他申索的结果不能肯定地预测，但吾等并不认为个别或合计就任何该等事项而蒙受损失的可能性可能或可合理地估计，以致对吾等的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

我们的业务面临着重大的风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，您应该仔细考虑这些因素。我们对风险因素的评估与2018年财政年度表格10-K所列风险因素相比没有重大变化

项目6。展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列签署人并经正式授权代表其签署本报告。