冲突矿物报告

Ardagh Group S.A.

截止2018年12月31日的报告年度

Ardagh集团股份有限公司(及其合并子公司“、”Ardagh“、”我们“和”我们“)“或”我们“)编写了本冲突矿物报告(”报告“)，以遵守1934年”美国证券交易法“(”规则“)下的Rule13P-1。该规则规定了证券交易委员会(“SEC”)注册公司的报告义务，这些公司的制成品含有对其功能或生产所必需的冲突矿物。冲突矿物被定义为铌钽铁矿、锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物，仅限于钽、锡和钨(统称“冲突矿物”)。这些报告义务的适用不考虑冲突矿物的地理来源，也不考虑它们是否资助武装冲突。

此报告涵盖截止2018年12月31日的报告年度。

Ardagh是金属和玻璃包装解决方案的全球领先企业，为世界上大多数领先的食品、饮料和消费品牌生产包装产品。

Ardagh在我们的玻璃包装产品的制造过程中不使用冲突矿物。我们在我们的玻璃包装产品(一丁基三氯化锡)上涂了一层含锡的涂料。然而，根据证券交易委员会工作人员和证券交易委员会工作人员与行业协会代表的公开声明，我们的结论是，我们玻璃制造过程中使用的来自第三方的有机锡化合物不在本规则的范围之内。

我们的金属包装产品是由无锡钢，电解镀铬钢或镀锡钢板制成的。我们使用的镀锡板和从供应商处购买的镀锡板组件在本规则的范围内，并包括在我们与冲突矿物有关的尽职调查计划中。

除上述情况外，我们在生产过程中不使用Conflict Minery，也未确定需要在本报告中涵盖的任何其他产品。

根据该规则，我们真诚地进行了合理的原产国调查(“RCOI”)，以确定我们产品中的任何必要冲突矿物是否源自刚果民主共和国或邻近国家(“受保护国家”)或来自回收或废料来源。

我们使用“负责任矿产倡议”(“RMI”)的冲突矿物报告模板(“CMRT”)从马口铁或马口铁零件的直接供应商那里获取采购信息。我们的RCOI包括评估我们从供应商收到的答复，并根据下文所述的尽职调查框架对冶炼厂进行评估。

根据我们对供应商反应的评估，我们有理由相信，我们产品中使用的一些必要马口铁可能来自覆盖的国家，而不是来自回收或废料来源。

我们的尽职调查方案旨在所有重大方面符合经济合作与发展组织(经合组织)“受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链尽职调查指南”的框架，以及锡、钽和钨的相关补充规定。Ardagh已根据我们的尽职调查计划实施了以下步骤：

3.1建立强有力的公司管理体系

政策和程序

Ardagh在我们的“负责任采购政策”中专门处理冲突矿产问题。该政策是Ardagh的一份工作文件，可在我们的网站上向我们的供应商公开：https：/www.ardaghGroup.com/userFiles/files/media-Centre/5c6f2adda60cd.pdf

我们的“企业社会责任政策”(载于我们的“行为守则”附录1)也涉及冲突矿产。我们的“行为守则”已分发给所有Ardagh员工，并可在我们的网站上公开查阅：https：/www.ardaghGroup.com/userFiles/files/media-center/5c6f2a77406de.pdf。我们的“行为守则”及其配套政策适用于所有代表我们工作的Ardagh董事、管理人员、员工和第三方，该守则阐述了Ardagh的价值观和信念，并包括我们的核心价值观：信任、团队精神和卓越。

此外，我们还采用了“冲突矿产”程序，以确保在整个组织内对“冲突矿产”报告采取一致的做法。鉴于报告的复杂性以及供应商基础的规模和国际性，这一点至关重要。

“冲突矿产程序”解释了本规则的范围及其对Ardagh的适用性、该规则的一般要求以及我们的尽职调查框架。

责任

我们已使员工和管理层了解“规则”的要求，并已通过“行为守则”和“负责任采购政策”指定了相关责任。

透明系统

为了便于从供应商那里收集所有相关信息，我们已经离开了外部系统，现在正在内部收集所有信息。

与供应商接触

长期以来，Ardagh一直与其供应商就冲突矿产公司开展合作。

我们的供应商基础相对稳定，有长期的合作关系，我们与供应商合作，使他们了解“规则”和相关的报告要求，以便从他们那里收集可靠的相关信息。

申诉机制

Ardagh的员工可以通过我们通常的内部报告机制或通过Ardagh的合规热线提出任何问题。Ardagh的合规热线政策(载于我们的“行为守则”附录12)进一步规范了这一机制。

3.2识别和评估供应链风险

识别潜在风险

如上所述，就本报告而言，我们将镀锡钢板和镀锡钢板组件确定为“规则”范围内的材料。

我们随后确定了可能提供马口铁和/或马口铁零部件的供应商，并汇编了所有相关供应商的联系信息。马口铁供应商占我们马口铁开支的大部分，从零部件供应商和马口铁贸易商处购买的数量较少。

风险评估

我们联系了2018年的所有相关供应商，并要求他们与其CMRT共享(包括冶炼厂信息)和政策等其他文件。

对回复进行了跟踪，并审查了CMRT和相关信息。根据我们的尽职调查计划，我们对那些没有分享他们的信息或我们认为没有提供足够信息的供应商采取后续行动。我们收到了对大多数后续询问的回复，无论是通过CMRT、相关声明还是通过电子邮件发送的SEC报告。一些供应商告诉我们，他们实际上没有向我们提供含有锡的产品，或者他们无法向我们提供证明文件。

我们所有的马口铁贸易商和除一家外的所有马口铁供应商都提供了详细和充分的冶炼厂信息。我们的一些马口铁件供应商没有作出充分的答复。

作为可能含有冲突矿物的材料和部件的下游采购商，我们必须真诚地依赖我们的直接供应商向我们提供有关供应给我们的材料和/或部件中所含冲突矿物来源的信息。我们与冲突矿物冶炼厂和精炼厂没有直接关系，也不对供应链中的这些实体进行或直接审计。

我们的回复供应商提供的冶炼厂信息与RMI的符合RMAP标准的冶炼厂和精炼厂列表(“RMI列表”)相匹配。根据我们收到的答复，我们的供应商所包括的冶炼厂中有89%是根据马绍尔群岛制度认证的，因此被认为是无冲突的。

对于未列入RMI清单的冶炼厂，我们进行了后续研究，其中包括对以下数据库和网站的研究：

在对供应商进行这种研究和采取后续行动后，我们作出答复的五个供应商使用的冶炼厂无法被核实为无冲突。下文第3.3节和第4节解释了减轻这一风险以及提高对我们最初调查请求的答复率和其他后续行动的相关措施。

3.3设计和实施应对已确定风险的战略

向高级管理层报告风险评估结果

如上所述，我们从供应商的CMRT收集了信息，并审查了这些应对措施以确定风险。已查明的潜在风险，如不完整的共同监测和监测技术或未作出反应，在内部得到通报，试图解决这一问题。

设计和实施风险管理计划

我们对未在指定时限内作出答复或未充分作出答复的供应商采取了后续行动，并对这些供应商进行了内部审查。

我们向那些不完全了解这些要求的供应商解释了报告要求。

我们打算跟踪有意从所涵盖国家/地区的非认证来源采购的供应商。

3.4实施供应链独立第三方审计

由于我们不直接与冶炼厂或精炼厂接触，我们依赖上述信息源，包括RMI列表提供的信息，作为我们尽职调查计划的一部分，以确定我们的供应商披露的冶炼厂是否经认证为无冲突。

3.5每年公开报告供应链尽职调查

本年度报告与我们的表格SD一起作为公开披露我们的尽职调查努力的报告方法。该报告可在我们的网站 上公开查阅。

https：/www.ardaghGroup.com/2018-冲突-矿产-报告

下一个报告期的风险缓解

为了改进我们的尽职调查方法，并减轻供应链中冲突矿产带来的任何风险，我们打算在下一年采取以下步骤：