| 定价条件表 | 严格保密 | |
| 2019年5月29日 | 发行人免费书写章程 | |
| 根据第433条提交 | ||
| 登记声明第333-214659号 | ||
| 补充2019年5月29日的“初步招股章程”补编 | ||
| (日期为2016年11月16日的招股章程) | ||
MFA金融公司
$200,000,000
6.25% 2024到期的可转换高级债券
本价目表补充MFA Financial，Inc.日期为2019年5月29日的初步招股章程补编(“初步招股说明书补编”)，包括其中提及的与发行该等债券有关的文件，并在与初步招股章程补编所载资料不一致的范围内取代初步招股章程补编中的资料。在所有其他方面，本价目表全部参照“初步招股章程”补编予以限定。此处使用的 但此处未定义的术语应具有初步“招股章程”补编中所述的相应含义。所有对美元金额的引用都是对美元的引用。除非上下文另有要求，本定价单中所提及的µMFA©或 “发行人”、“商号”和“商号”指的是MFA金融公司(MFA Financial，Inc.)。而不是它的子公司。
| 发行人： | MFA金融公司，一家马里兰公司 | |
| 证券名称： | 应于2024年到期的6.25%可换股高级债券(可换股优先股) | |
| 股票代码/交易所： | MFA/纽约证券交易所(纽约证券交易所) | |
| 已发行证券： | 2，000，000，000美元本金(如果承销商行使其购买额外票据以弥补超额拨款的选择权，则另加至多30，000，000美元本金) | |
| 教派： | $1，000及超过$1，000的倍数 | |
| 排名： | 高级无担保 | |
| 到期日： | 2024年6月15日，除非先前已转换、赎回或购回 | |
| 赎回债券以维持房地产投资信托基金地位： | 我们不能在到期日之前赎回票据，除非在一定程度上，且仅限于维护我们作为REIT的地位所必需的范围内。如果我们确定赎回票据对于保留我们作为REIT的地位是必要的，那么我们 可以按相当于要赎回的票据本金的现金赎回价格赎回全部或部分票据，外加(如果有的话)赎回日期的应计和未付利息(不包括在内)。 | |
| 发行价： | 99.0%，加上2019年6月3日起的应计利息(如果有的话) | |
| 承保折扣和佣金： | 1.75% | |
| 利息： | 每年6.25%。利息将从发行之日起计算(定于2019年6月3日)。 | |
| 转换高级： | 比纽约证券交易所上一次公布的2019年5月29日的售价高出约10.0% | |
| 纽约证券交易所最近一次公布销售价格是在2019年5月29日： | 普通股每股7.23美元 | |
| 利息支付日期： | 每年6月15日和12月15日，从2019年12月15日开始 | |
| 利息支付记录日期： | 每年6月1日及12月1日，由2019年12月1日起 | |
| 初始转化率： | 每1 000美元本金票据对应125.7387股普通股 | |
| 初始转换价格： | 普通股每股约7.95美元 | |
| 交易日期： | May 30, 2019 | |
| 预计结算日期： | June 3, 2019 (T+2) | |
| 联合图书管理人员： | 摩根士丹利公司有限责任公司
高盛公司有限责任公司
巴克莱资本公司
富国银行证券有限责任公司 | |
| CUSIP/ISIN： | 55272XAA0/US55272XAA00 | |
| 收益的使用： | 我们预计此次发行的净收益约为1.942亿美元(如果承销商完全行使超额配售选择权，则净收益约为2.234亿美元)，扣除承销折扣和 佣金以及我们估计的费用后，净收益将约为1.942亿美元(如果承销商完全行使超额配售选择权，则净收益约为2.234亿美元)。我们打算将此次发行的净收益添加到我们的普通公司基金中，我们可以将其用于一般营运资本用途，包括投资于额外的住宅抵押相关 资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押服务权利相关的投资，以及营运资本，其中可能包括，偿还根据我们的 回购协议未支付的金额。 | |
| 根据整体基本变动对转换后交付的股份所作的调整： | 下表列示每1，000元本金票据的额外股份数目，藉此我们将提高持有人的换股比率，该持有人可根据以下所列的股票价格及生效日期，将其票据兑换成完整的基本 变化： | |
| 股票价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$7.23 | $7.40 | $7.60 | $7.80 | $7.95 | $8.25 | $8.50 | $9.00 | $9.50 | $11.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 3, 2019 |
12.5738 | 10.6311 | 8.5658 | 6.7359 | 5.5119 | 3.4364 | 2.0706 | 0.3900 | 0.0263 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 15, 2020 |
12.5738 | 10.6311 | 8.5658 | 6.7359 | 5.5119 | 3.4364 | 2.0706 | 0.3900 | 0.0263 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 15, 2021 |
12.5738 | 10.6311 | 8.5658 | 6.7359 | 5.5119 | 3.4364 | 2.0706 | 0.3900 | 0.0263 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 15, 2022 |
12.5738 | 10.6311 | 8.5658 | 6.7359 | 5.5119 | 3.4364 | 2.0706 | 0.3900 | 0.0263 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 15, 2023 |
12.5738 | 10.6311 | 8.5658 | 6.3936 | 4.9748 | 2.7455 | 1.4635 | 0.2222 | 0.0116 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 15, 2024 |
12.5738 | 9.3959 | 5.8408 | 2.4667 | 0.0478 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：
| • | 如果股票价格在表中的两个股票价格之间或生效日期在表中的两个生效日期 之间，则额外股票的数目将由为较高和较低股票价格规定的额外股份数目与较早和较晚生效日期(如适用)之间的直线插值法确定，基于365天的年份 ； |
| • | 如果股票价格等于或高于每股11.00美元(须以与上表各栏标题所列股票价格相同的方式进行调整)，则不会在换股比率中增加额外股份；或(B)如果股票价格等于或高于每股11.00美元(须与 上表各栏标题所列股票价格相同的方式调整)，则不会在换股比率中增加额外股份；或 |
| • | 如果股票价格低于每股7.23美元(需按上表各栏标题中 规定的股票价格相同的方式进行调整)，则不会向换算率中添加额外的股票。 |
尽管有上述规定，在任何情况下，任何情况下的换算率都不会因整个基本变化超过每1，000美元本金金额超过138.3125股我们的普通股而提高，须按须予调整的换算率的相同方式作出调整，调整方式一如“初步章程补编”所载关于换股权利的说明 转换率的调整所载。
总则
此通信仅供发件人向其提供通信的人使用。
本通信不构成出售要约或征求购买证券的要约，也不构成在根据任何国家的法律对这些证券进行登记或取得资格之前，在任何州进行任何此类证券的招标或出售为非法行为的任何州内出售这些证券 。
此定价条款表不包含对债券或发行债券的完整描述。它应连同初步的 招股章程补编和随附的招股章程一起阅读。
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明(包括2016年11月16日的招股说明书和2019年5月29日的初步招股说明书补充文件)，以供发行该等债券。在您投资之前，您应阅读“初步招股说明书补充资料”、 所附的招股说明书以及发行人已向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关发行人和发行该等债券的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站( www.sec.gov)上的Edgar免费获取这些文档。此外，亦可向摩根士丹利公司索取副本。请注意：招股章程部门，地址：纽约州纽约市瓦里克街180号，邮编：10014，或通过电话：(800)584-6837 或通过电子邮件发送至：招股说明书@morganstanley.com，高盛公司。地址：纽约西街200号，NY 10282，地址：巴克莱资本公司招股说明书部门，转布罗德里奇金融解决方案公司，地址：长岛大道1155号，Edgewood，NY 11717， ，或通过电话：(888603-5847)或电子邮件：barclaysprohitus@Broadridge.com，和富国银行证券有限责任公司，第375公园大道，4楼，纽约10152，注意：公平辛迪加 部，或通过电话1-800-326-5897或通过电子邮件发送至cmclientsupport@well sfargo.com。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本来文，应不予理会。此类免责声明或其他 通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送的通信的结果自动生成的。
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