根据“议事规则”第424(B)(7)条提交
登记号333-231776

本初步招股章程附件涉及根据经修订的1933年“证券法”有效的 注册声明，但不完整，可以更改。本初步招股章程附件及随附的招股章程并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

2019年5月28日初步招股说明书补编

招股说明书增刊

(日期为2019年5月28日的招股章程 )

1,405,217 shares

奥尔巴尼国际公司

A类普通股

销售股东 (如销售股东中所述，销售股东Ⅸ)提供1，405，217股我们的A类普通股，每股面值0.001美元(©A类普通股)。出售 股东将收到出售该等股份所得的全部净收益，而出售该等股份所得的任何收益将不会由出售该等股份的股东收取。

投资我们的A类普通股涉及的风险在第页的“社会风险因素”一节中有描述。本 招股章程附录S-8载于所附招股章程第2页，以及本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A部分第1A项，载于本章程的参考文件 ，因为该披露可能会在我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的其他报告中予以修订或更新。

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣及佣金		$				$
所得款项(扣除开支前)交予出售股东		$				$

其中一位销售股东已授予承销商选择权，以上述相同的条款和条件从该销售股东购买最多210，783股额外的A类普通股。承销商可在发行后30天内，随时、全部或部分行使这一权利。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为INTERNAIN。本公司A类普通股最近一次在纽约证券交易所的收盘价 于2019年5月24日在纽约证券交易所上市，收盘价为74.25美元。

美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如所有股份并非按公开发售价格出售，承销商可更改发售价格，并可不时以 协议交易或其他方式，按发售时的市价、有关当时市价或其他方式发售股份。

A类普通股的股份将于2019年左右或 交付。

摩根大通		美银美林

日期为2019年的招股章程补编

目录

招股章程补充		页
关于本招股章程增刊			S-1
关于前瞻性陈述的警示说明			S-2
市场和行业数据及预测			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-11
出售股东			S-12
美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素非美国持有人			S-14
包销			S-16
法律事项			S-24
专家			S-24
在那里你可以找到更多的信息			S-24
以提述方式成立为法团			S-24

招股说明书		页
关于这份招股说明书			二.
关于前瞻性陈述的警示说明			三、
奥尔巴尼国际公司			1
危险因素			2
收益的使用			2
股本说明			3
分配计划			7
法律事项			9
专家			9
在那里你可以找到更多的信息			10
以提述方式成立为法团			10

本招股章程附件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关的免费招股说明书中所包含和包含的信息均由我们和销售股东负责。我们和销售股东均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们或销售股东 也不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。我们和销售股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区内提出出售该等证券的要约。您不应假设在本招股章程附录、随附的招股说明书或我们编制或授权的任何相关自由书面招股说明书中所包含或以引用方式合并的 信息截至包含 信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

关于本招股章程增刊

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，对此次发行的具体条款进行了描述。第二部分是随附的 招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本产品。您应同时阅读本招股章程附件和随附的招股说明书，以及通过参考 合并的文件和随附招股说明书中在标题©下描述的其他信息，您可以在其中找到更多按参考方式注册的信息。

如果发行说明在本招股章程附录和随附的招股说明书之间有所不同，您应依赖本招股章程附录中的信息。

在本招股章程副刊或以提述方式成立或被视为以提述方式纳入本招股章程副刊 的文件中所作的任何陈述，将被视为本招股章程副刊的目的而被修改或取代，只要本招股章程副刊或其后提交的任何其他文件中所载的陈述亦以提述方式或 方式合并为一项陈述，则本招股章程副刊或 将被视为已修改或取代本招股章程副刊所载的任何陈述。在本招股章程中被视为以引用方式合并的补充条款修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程补充资料的一部分。我们在本招股章程附录和随附招股说明书中包含的信息仅在本招股章程补编或随附招股说明书的日期是准确的，我们通过 参考纳入的任何信息仅在通过引用合并的文档之日才准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。

在本招股章程附录中，除非我们另有说明或上下文需要，否则仅提及Albany International Corp.，除非上下文中有明确说明，否则不包括本招股说明书中提及的本公司、本公司和 本公司。

S-1

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股章程补编、随附的招股说明书和以参考方式合并的文件包含经修订的1933年“证券法”第27A节(“1933年证券法”)第27A节和经修正的“1934年证券交易法”第21E节(“1934年证券法”) 含义范围内的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“可能”、“将来”、“应该”、“应当”和“变化”等词语或类似表述都是有意使用的，但 不是识别前瞻性表述的唯一手段。由于前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

有许多风险、不确定因素和其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性 声明大不相同，包括但不限于：

•

我们的机器服装和奥尔巴尼工程复合材料部门竞争的行业条件，以及与 宏观经济条件相关的一般风险；

•

在机器服装部分，纸张出版等级的需求下降幅度大于预期，或其他纸张 级的增长低于预期；

•

在奥尔巴尼工程复合材料部门，需求的意外减少、延误、技术困难或预计将推动增长的航空航天项目的取消；

•

未能在我们的Albany工程复合材料部门实现或保持预期的盈利增长；以及

•

表中详列的其他风险和不确定因素10-K和其他定期报告.

本招股章程附录、随附的招股说明书、 参考文献或其他文件中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，并且存在风险，可能导致事件或我们实际的 活动或结果与任何前瞻性陈述中所表达的情况大不相同的不确定因素和环境变化。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、 行动、活动水平、业绩或成就。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与 前瞻性陈述所示的结果大不相同。前瞻性陈述仅限于发表之日，我们不承担根据新信息或未来事件公开更新陈述的义务。

阁下应仔细考虑本招股章程附件“风险因素”部分及随附的 招股说明书第2页所述的风险，以及在本公司年报第1A部分第1A项所述的其他风险及不确定因素所述的其他风险及不确定因素。截至2018年12月31日止年度的10-K，并在 随后的公开声明或报告中，我们向美国证券交易委员会提交或提供，然后再就我们的证券作出任何投资决定。如果任何这些趋势、风险或不确定因素确实发生或继续发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。所有可归因于我们或代表 我们行事的人的前瞻性陈述，在本警戒性陈述中均有明确的完整限定。

S-2

市场和行业数据及预测

本招股说明书附录包括或纳入了我们从行业出版物和调查、公开文件 和公司内部来源获得的行业数据和预测。有关我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测和管理层对我们 市场和内部研究的估计和假设。我们已将本招股章程附录中提供的某些内部估计数和相关方法的解释与这些估计数包括在一起，或通过参考加入了这些解释。参见“企业财务报告”和“经营管理报告”对财务状况和经营结果的讨论和分析截至2018年12月31日的年度10-K，以及截止到2019年3月31日的10-Q季度报表季度报告中的管理层 对运营状况和结果的讨论和分析。虽然我们不知道关于我们的市场、行业或类似数据的任何误报 ，或在本文中引用的信息中，这些数据涉及风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括 关于前瞻性陈述的警告说明中讨论的风险和风险因素(包括本招股说明书附录中提及或包含的风险因素)。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险以及在本公司年度报告第1A部分第1A项所述的其他风险和不确定因素中所描述的风险和不确定因素。截至2018年12月31日的年度10-K，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行修正或更新，并在其他文件中 以参考方式纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

与此次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东造成迅速和巨大的损失。

我们的A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。 此外，我们的A类普通股的交易量可能会波动，并导致价格发生重大变化。如果我们的A类普通股的市价大幅下跌，您可能无法以 或高于您的购买价(如果有的话)转售您的股票。我们的A类普通股的市场价格在未来可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的A类普通股价格 或交易量波动的因素包括：

•

季度或年度经营业绩的变化；

•

本公司盈利预期的变动(如有的话)或本公司实际财务及经营业绩与投资者及分析师预期的差异；

•

已发表的关于我们或我们行业的研究报告的内容或证券分析师未能涵盖我们的A类普通股；

•

主要管理人员的增聘或离职；

•

任何增加的债务，我们可能会在未来；

•

我们或其他人的公告和对我们有影响的事态发展；

•

机构股东的行动；

•

诉讼和政府调查；

•

同类公司市场估值的变化；

•

新闻界或投资界对我们或我们整个行业的投机或报道；

•

提高市场利率，可能导致我们的股票购买者要求更高的收益；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺；以及

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们的客户所在市场中的任何这种条件和当地条件。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们的A类普通股的市场价格，无论我们的实际 经营业绩如何。股票市场总体上不时出现极端的价格和成交量波动，最近几个月也是如此。此外，过去，在一家公司的证券的整个市场和市场价格波动之后，常常对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会造成巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

S-8

上市后，斯坦迪什家族将不再拥有 公司50%以上的投票权，我们将不再是纽约证券交易所上市规则意义上的受纽约证券交易所控制的公司。

截至2019年5月8日， 斯坦迪什家族持有的总股份使他们有权投下公司所有股东有权投下的总数的52.7%左右的选票。此次发行后，Stanish家族将持有总计的 股，使其有权投下公司所有股东有权投下的合计投票权的约34.5%(假设行使了承销商购买额外股份的全部选择权)。在此次 发售后，StandishFamily将不再拥有该公司50%以上的投票权，我们将不再是纽约证券交易所公司治理要求所指的受纽约证券交易所控制的公司。因此，根据纽约证券交易所“上市规则”的要求，我们的薪酬委员会和治理委员会将需要完全由独立董事(按照纽约证券交易所上市规则的定义)组成，我们的大多数 董事会将需要是独立的。我们的董事会和这两个委员会目前的大多数成员是董事会确定的独立董事，在纽约证券交易所的过渡期内，这两个委员会将是完全独立的 。尽管根据纽约证券交易所上市规则，我们将不再是一家由纽约证券交易所控股的公司，Stanish家族将继续对公司的管理和事务以及需要股东批准的 事项(包括选举董事和批准重大公司交易)具有相当大的影响力。这可能会延迟或阻止以溢价进行的控制权变更或合并、合并或其他业务合并，即使此类交易受到我们其他股东的青睐。

我们的 注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止您可能认为有利的对我们控制权的变更，这也可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及公司 控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定可能会延迟或阻止对A类普通股的控制权发生变化，并可能限制投资者今后愿意为A类普通股股票支付的价格。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不经股东批准的情况下发行一系列新的优先股。有关更多 信息，请参阅随附的招股说明书中的股本说明。根据创建的任何新系列的权利和条款以及市场对该系列的反应，您的权利或 A类普通股的股票价值可能会受到负面影响。例如，在符合适用法律的情况下，我们的董事会可以创建一系列优先股，这些优先股比我们现有的普通股具有更高的投票权。我们 董事会发行这一系列新优先股的能力也可能阻止或拖延第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。

我们可能不会为我们的A类普通股支付现金股利。

我们目前的做法是向普通股支付现金股利。然而，我们不能向您保证，今后我们将按过去或根本不同的数额支付股息。我们的董事会可以改变任何未来股息支付的时间和金额，或者 可以自行决定取消未来股息的支付，而无需事先通知我们的股东。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括我们的财务状况和流动性、经营结果、法律 要求、我们当前和未来的信贷安排的条款可能施加的限制、其他债务义务以及董事会认为相关的其他因素。例如，我们有大量的债务 ，虽然我们认为我们从业务中产生了足够的现金，并且有足够的借款能力来使所需的资本支出维持和发展我们的业务，但 的任何减少都是如此。

S-9

我们的现金生成可能导致更高的杠杆率。较高的杠杆率可能会妨碍我们在业务中进行收购、资本支出或其他投资、支付股息或 抵御业务和经济衰退的能力。

未来，吾等亦可能订立其他信贷协议或其他借贷安排，或发行债券 证券，以限制或限制吾等在本公司A类普通股上支付现金股息的能力。此外，由于我们的现金有很大一部分来自子公司的运营，我们支付股息 的能力在一定程度上取决于我们的子公司(其中一些位于美国境外)向我们分发股息的能力。此类分配将取决于其经营结果、现金需求和财务状况，以及我们将持有的现金汇回本国的能力。非美国子公司。我们股息水平的任何变化或暂停支付，都可能对 我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。见股利政策。

如果证券或行业分析师不发布研究报告或不准确的 或对我们的业务不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果一位或多位分析我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A类普通股的需求可能会下降，这可能导致我们的 股票价格和交易量下降。

我们或现有股东将来出售股票可能导致我们的股票价格下跌。

在本次发售后，我们在公开市场上大量出售普通股，或认为这些销售可能发生， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能会使我们更难在将来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券。

于本次发售后，假设承销商并无行使购股权以购买额外A类普通股，吾等预期将有30，465，289股A类普通股已发行及 1，828，781股B类普通股已发行，而每股B类普通股均可随时转换为相等数目的A类普通股。此外，A类普通股的股份可于行使已发行股份 期权或授予已发行股本奖励后发行，而某些股份则根据本公司的股权补偿计划保留，以供日后发行，详情载于证券发行概要。

就此次发行而言，吾等董事、若干行政人员、John C.Standish及销售股东已与承销商订立锁定协议，根据该协议，除若干例外情况外，于本招股章程增补日期后90天内，未经代表事先书面同意，不得出售、转让、出售、转让及转让，惟有若干例外，否则不得在本招股章程增补日期后的90天内出售、转让或转让。出售或对冲我们普通股的任何股份。在锁定期届满后，在遵守“证券法”和其他适用的证券法的前提下，他们所持有的任何普通股都可以在公开市场上出售。 斯坦迪什家族表示，它打算在此次发行后保留其剩余的所有权地位。但是，在锁定协议到期后，销售将不受合同限制。

S-10

收益的使用

出售股东将收到出售其根据本招股章程补充提供的A类普通股所得的全部净收益。出售 股东出售A类普通股的总收益将为A类普通股的购买价减去折扣和佣金。我们将不会收到出售这些A 类普通股的任何收益。出售股东将承担与此产品相关的成本，包括承销折扣和佣金。参见“出售股东”和“承销”。

股利政策

我们的现金 股息如下：

季度结束		三月三十一日				六月三十日				九月三十日				十二月三十一日
2019
每股现金股利		$	0.18				—				—				—
2018
每股现金股利		$	0.17			$	0.17			$	0.17			$	0.18
2017
每股现金股利		$	0.17			$	0.17			$	0.17			$	0.17

然而，我们不能向您保证，我们将来将以这些数额或根本不支付股息。股息声明将 在季度对季度以我们的董事会为基础。本公司董事会可自行决定更改任何未来派息的时间及金额，或取消 未来派息，而毋须事先通知本公司股东。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括我们的财务状况和流动性、运营结果、法律要求、我们当前和未来债务条款可能施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们的现金有很大一部分来自子公司的运营，我们支付股息的能力在一定程度上取决于我们的子公司(其中一些位于美国境外)向我们分发股息的能力。他们进行此类分配的能力将取决于其经营结果、现金需求和财务状况。有关可能影响我们支付股息能力的因素的进一步讨论，请参阅与此次发行和我们的A类普通股相关的风险因素和我们的A类普通股。我们可能不会对我们的A类普通股支付现金股利。

有关股息预扣税适用问题的讨论，请参阅“美国联邦所得税和遗产税考虑事项”非美国持有者。

S-11

出售股东

实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。本规则一般规定，任何人如拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置 证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，该人即为 证券的实益拥有人。实益拥有率基于 29，060，072股A类普通股和3，233，998股B类普通股，每种情况下均于2019年5月8日上市。在因本次发售而转让B类普通股时，出售的股份 将自动转换为A类普通股，自动转换将在转让时生效。除下表脚注所披露并受适用的共同财产法约束外，我们 认为，表中指明的每一位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

下表中有关每个销售股东的信息是从销售股东处获得的。当我们提及本招股章程附件中的销售股东时， 是指下表所列的销售股东，以及他们各自的质权人、受赠人、受让人和继承人以及可能持有该等出售股东的任何权益的其他人。与本次发售相关的 并根据适用的事实和情况，销售股东可被视为“证券法”中该术语含义范围内的证券承销商。

有关我们与某些股东之间的重大交易的更多信息，请参阅我们于2019年3月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中提及的某些业务关系和相关人员 交易。

		A类股份 普通股 有益的拥有为 of May 8, 2019(1)								A类股份 普通股 提供 在这个产品中 (不包括期权 购买 附加 股份)								A类股份 普通股 自有跟随 完成此任务 提供(假设 不运动 选项 购买 其他股份)								A类股份 普通股 自有跟随 完成此任务 提供(假设 充分行使 选择 购进 附加 股份)(5)
出售股东的姓名或名称及地址		数				%				数				%				数				%				数				%
StandishFamilyHoldings，LLC(2)(3)			2,363,527				7.3				705,217				2.2				1,658,310				5.1				1,447,527				4.5
斯坦迪什公司(2)(3)(4)			3,232,644				10.0				1,405,217				4.4				1,827,427				5.7				1,616,644				5.0

		B类股份 普通股 实益拥有 as of May 8, 2019(1)								股份 乙类 普通股 提供 这个产品								B类股份 普通股 自有跟随 完成此任务 提供 (假设 不行使 购买选择权 其他股份)								B类股份 普通股 自有跟随 完成此任务 提供 (假设 充分行使 购买选择权 其他股份)
销售名称和地址 股东		数				%				数				%				数				%				数				%
StandishFamilyHoldings，LLC(2)(3)			2,363,527				73.1				—				—				1,658,310				90.7				1,447,527				89.5
斯坦迪什公司(2)(3)			3,232,644				100.0				—				—				1,827,427				99.9				1,616,644				99.9

(1)

上表所示股份包括以实益所有人的名义或与其他人联名持有的股份，或以银行、代名人或受托人的名义持有的实益 拥有人帐户的股份。

(2)

每个出售股东的地址如下：C/o Barrantys有限责任公司，纽约布法罗，W街120号，14201。

S-12

(3)

指在同等数目的B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份。B类普通股的股份可随时转换为A类普通股的股份。一对一根据。在本次发售中出售的B类普通股的股份将在转让时自动转换为A类普通股，因此，在关闭本次发售中的承销商时，将获得同等数量的A类普通股。

(4)

包括由StandishFamilyHoldings，LLC持有并将由其出售的股份。J.S.StandishCompany作为经理，对StandishFamilyHoldings，LLC持有的股份拥有唯一投票权和投资控制权。在独立基础上，J.S.StandishCompany在此次发售中提供700，000股A类普通股，而不参与购买额外股份的期权。

(5)

StandishFamilyHoldings，LLC已授予承销商购买最多210，783股A类普通股的选择权。

S-13

美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素非美国持有者

下面的讨论描述了美国联邦收入和遗产税的重要考虑因素 ，这些因素可能与购买、拥有和处置我们的A类普通股有关非美国持有者。在本讨论中，美国证券持有人是指我们的A类普通股的实益 所有者，该所有者是美国的个人公民或居民、国内公司或以其他方式就我们的A类普通股的收入按净额缴纳美国联邦所得税。 非美国持有者是指我们的A类普通股的任何非美国持有者的实益所有人。

本讨论仅涉及作为资本资产持有的A类普通股的股份，由在本产品中购买 A类普通股的非美国持有者。本讨论不涉及美国联邦税收的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据他们的具体事实和情况购买、拥有或处置我们的A类普通股有关。特别是，本讨论并不涉及所有可能与处于特殊税务情况下的人有关的税务考虑，包括银行、保险公司或其他金融机构、 证券交易商、已持有或将持有5%以上A类普通股的人、某些美国前公民或居民，受美国控制的外国公司或被动外国投资 公司、持有我们A类普通股作为对冲、跨境、转换或其他综合金融交易一部分的投资者、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体(或其中的合伙人)、 或根据1986年“国内收入法”受到特殊待遇的人，经修正(“刑法典”Ⅸ)。本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素(例如赠与税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税 )或任何州、地方或非美国税收考虑因素。您应根据您自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法下的税务后果，以及适用税法的任何更改可能产生的影响。

这一讨论的基础是美国的税法，包括“税法”、现有和拟议的条例以及行政和司法解释，所有这些都是目前有效的。这些机构可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税或遗产税后果 与下文讨论的结果不同。

分红

正如在股利政策中所讨论的那样，股利声明将在 上被考虑。季度对季度以我们的董事会为基础。与我们的A类普通股有关的现金或财产的分配一般将被视为 股息，但以我们当前或累积的收益和利润为限。如果这种分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为您投资的 免税回报，直至您在A类普通股中的纳税基础，然后作为资本收益，但须遵守以下对A类普通股的销售、交易或其他 应税处置中所述的税务处理。

支付给您的股息通常需按 30%的税率扣缴美国联邦所得税，或适用税务条约规定的较低税率。

即使您有资格获得较低的协议率，扣缴义务人通常也需要按30%的比率(而不是较低的协议率)扣缴，除非您提供了有效的国内税务局(192IRS©)表格。W-8BEN或W-8BEN-E，或其他书面证据，证明您有权就此类股息支付较低的协约率，且扣缴义务人并无 实际知道或有理由知道与此相反的情况。

S-14

此外，根据美国税收规则(称为“外国帐户税收合规法”)，如果您不符合FATCA，则 您通常需要对我们的A类普通股的股息缴纳30%的美国预扣税，或通过不符合FATCA 标准的外国金融机构持有A类普通股。为了被视为符合FATCA标准，您必须遵守某些信息报告要求，包括提供某些文档(通常是IRS表格)。W-8BEN或W-8BEN-E)包含有关您的身份、FATCA状态以及(如果需要)您的直接和间接美国所有者的信息。这些要求可由 通过或实施美国与另一国家之间的特定政府间协定或未来的美国财政部法规加以修改。您为被视为符合FATCA而提供的信息可能会报告给 美国国税局和其他税务机关，包括有关您的身份、FATCA状态以及(如果适用)您的直接和间接美国所有者的信息。

如果您有资格根据适用的所得税条约或其他规定获得降低的美国联邦预扣税率，您可以及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得任何 超额预扣税款的退款。

投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些 信息报告和预扣税规则如何适用于他们在我们的A类普通股中的投资。

A类普通股的出售、交换或其他应税 处置

就出售、 交易所或我们A类普通股的其他应税处置所确认的收益而言，您一般不需缴纳美国联邦所得税。

美国联邦遗产税

个人持有(或当作持有)的A类普通股的股份除非适用的遗产税条约另有规定，非美国持有者在死亡时 将被包括在非美国持有者的总遗产中，以满足美国联邦遗产税的需要。

信息报告和备份预扣

通常需要向美国国税局提交有关您收到的股息付款的信息 。您可能需要遵守适用的认证程序才能确定您是 为了避免对出售或其他处置我们的A类普通股的总收益适用信息报告要求，或针对出售或其他处置我们的A类普通股的股息或其他总收益的备用预扣税，我们必须向非美国持股人提供相关信息，以避免适用相关的信息报告要求，或避免对我们的A类普通股的销售或其他处置所得的总收益适用信息报告要求。只要所需信息及时提供给美国国税局，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵免您的美国联邦所得税债务或允许退款( )。

S-15

包销

本招股章程补充文件中确定的出售股东通过 承销商提供本招股说明书补充文件中描述的A类普通股的股票和随附的基础招股说明书。我们和销售股东已与承销商J.P.Morgan Securities LLC和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的代表订立了一项承销协议，日期为本招股章程补充文件的日期。根据 承销协议的条款和条件，销售股东已同意向承销商出售下表中列于其 名称旁边的A类普通股的股份数量，每个承销商均已分别同意购买：

名字，姓名		数量 股份
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
共计			1,405,217

承销协议规定，承销商有义务支付和接受本招股说明书所提供的 A类普通股的交付，但须经其律师批准某些法律事项并遵守某些其他条件。每名承销商均承诺购买出售 股东所提供的所有股份(承销商所承保的股份除外)，以购买下文所述的额外股份。承销协议还规定，如果承销商违约，购买 承诺非违约承销商也可增加或终止发行。

承销商建议按本招股章程附件封面所载公开发售价格向公众发售A类普通股，并以公开发售价格减去出售特许权每股 至$后，向某些交易商发售A类普通股。如果所有股份未按公开发行价格出售，承销商可改变发行价和出售特许权，并可不时以协议交易或其他方式，按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按议价发售股份，以收到和接受为限，并服从其 全部或部分拒绝任何订单的权利。在美国境外进行的股票销售可以由承销商的附属公司进行。

佣金及开支

下表显示 公开募股价格、总承销折扣以及向销售股东支付费用前的收益。假设承销商不行使或完全行使购买额外的 A类普通股股票的选择权，则会显示这些金额。

没有购买额外股份的选择权

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣		$				$
所得款项(扣除开支前)交予出售股东		$				$

S-16

有购买额外股份的选择权

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣		$				$
所得款项(扣除开支前)交予出售股东		$				$

销售股东将承担与本产品相关的成本(包括承销折扣和佣金)。 本产品的估计发售费用约为700，000美元，其中包括法律、会计和印刷成本以及与根据本 招股说明书附件出售的A类普通股的注册相关的各种其他费用。

购买额外股份的选择权

其中一名售股股东已授予承销商一项选择权，该选择权可于本招股章程增补日期起30天内行使，可随时、全部或部分以本招股章程补充书封面所载的公开发售价格向该售股股东购买总计210，783股A类普通股的股份，减去承保折扣和佣金。如果承销商行使此 选择权，每个承销商将有义务在符合规定条件的情况下，购买与该承销商最初购买承诺相称的若干额外股份。

禁闭协议

我们已同意，除某些例外情况外， 我们将不会(I)直接或 直接或间接地要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，或向或向证券交易委员会提交根据“证券法”就可转换为、可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券而作出的登记声明，或 公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他转让协议，本公司普通股或该等其他 证券的全部或部分经济后果(不论该等交易是否须透过交付普通股或该等其他证券以现金或其他方式解决)，而无须代表事先书面同意，在本招股章程之日起90天后的一段时期内。

本公司董事、若干行政人员、约翰·斯坦迪什及出售股东已于本招股开始前与承销商订立锁定协议，根据该协议，除若干例外情况外，于本招股章程增补日期后90天内不得与包销商订立锁定协议， 未经代表事先书面同意，(1)直接或间接提出、质押、出售、订约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何购股权、权利或认股权证，或以其他方式 转让或处置，本公司普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为本公司普通股的证券(包括但不限于普通股或可能被视为由该等董事、行政人员实益拥有的该等其他证券)，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例或 (2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或根据美国证券交易委员会的规则和条例出售股东，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券，或 (2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的所有权的经济后果，上述第(1)或(2)款所述的任何交易，不论是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(3)就本公司普通股的任何股份或任何可转换为本公司普通股或 可行使或可交换为本公司普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

S-17

稳定和空头头寸

为促进A类普通股的此次发行，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。 具体而言，承销商出售的股票数量可能超过其根据承销协议所承担的购买义务，从而形成裸空仓位。承销商可以通过在公开市场购买股票来完成裸卖空。如果承销商担心在定价后可能对在本次发售中购买 的投资者造成不利影响，公开市场中A类普通股的价格可能会有下行压力，则更有可能创建 裸空头头寸。此外，为稳定A类普通股的价格，承销商可以在公开市场上竞购A类普通股。这些活动可能会将A类普通股的市场价格提升或维持在独立市场水平之上，或防止或延缓A类普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些 活动。

赔偿

我们， 出售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

两性关系

承销商及其分支机构是从事证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动的全业务金融机构。

承销商及/或其附属公司可不时向本公司提供投资银行服务。例如，根据我们的6.85亿美元无担保循环信贷安排，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理人，联合牵头安排和联合簿记管理人，以及BoA证券的附属公司， Inc.。担任联合代理、联合牵头、安排和联合簿记管理人。承销商及其 附属公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)， 以及此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或票据。承销商及其联属公司亦可就 该等证券或票据作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得该等证券及票据的多头及/或淡仓。承销商及其联属公司在过去、现在及未来可能从事的业务，包括商业银行、财务顾问及投资银行服务，包括商业银行、财务顾问及投资银行服务，本公司及其联营公司在其日常业务过程中已收取或将收取惯常费用及开支，并可为其进行交易及提供服务(包括商业银行、财务顾问及投资银行服务)，而本公司及本公司的联营公司在一般业务过程中已收取或将收取通常的费用及开支。我们还与承销商或其附属公司按习惯经济条件建立并期望继续存在经济对冲、现金管理关系和/或其他互换和对冲。

电子分配

电子形式的招股说明书副刊 可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有的话)的网站上提供。承销商可同意向销售集团成员分配一定数量的股份，以出售给 其在线经纪账户持有人。因特网分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

S-18

销售限制

加拿大

股份只能出售给购买或被视为购买的购买者作为本金 ，他们是国家文书中规定的经认可的投资者。45-106份招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是“国家文书” 31-103“登记要求、豁免和持续登记人义务”所界定的允许客户。股份的任何转售必须符合适用证券法的招股章程 要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能为买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充部分和随附的招股说明书(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在买方所在省或地区的证券立法规定的 期限内行使。购买者应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解 这些权利的详情，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(如属 政府所发行或担保的证券)

非加拿大管辖权，国家文书33-105 承保冲突(NI 33-105)第3A.4节，

承销商毋须遵守NI 的披露规定。33-105关于与本次发售有关的承销商利益冲突。

欧洲经济区

关于已执行“招股说明书指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国均为相关成员国)，自该相关成员国实施“招股说明书指令”之日起生效，并包括该日在内，除以下情况外，不得向该有关成员国的公众提出作为本招股说明书所述发行标的股份要约：

•

(A)符合“招股章程指令”规定的合格投资者资格的任何法律实体；

•

(B)向少于150名自然人或法人(“招股说明书指令”所界定的合格投资者除外)，按“招股章程”指令的规定，向每一相关成员国发放，但须事先征得代表的同意；或

•

在“招股章程指令”第3条第(2)款范围内的任何其他情况；

但该等股份要约不得导致吾等或任何包销商根据招股章程指令第3条或根据招股章程指令第16条刊发补充招股章程的规定，而每名最初收购任何股份或获任何要约的人士将被视为已获委任代表，则本公司或任何包销商须根据“招股章程指令”第3条或补充招股章程公布招股章程，保证并与每个承销商及吾等共同保证并同意，在执行“招股章程指令”第2(1)(E)条的相关成员国中，它是法律意义上的 合格投资者。

在 如“招股章程指令”第3(2)条所用的任何股份正向金融中介机构要约，则该等金融中介机构亦须被视为已代表、担保及同意其在要约中收购的股份并非代表、担保及同意并非以非酌情决定的方式代表、担保及同意其在要约中收购的股份并非代表、保证及同意并非以非酌情决定的方式代表、担保及同意其在要约中收购的股份，而该等股份并非代表、收购这些股份的目的也不是为了向公众提供这些股份，但在有关成员国向 合格投资者出售或转售的股份除外，或在每一次拟议的要约或转售中已征得代表的事先同意的情况下。

S-19

我们、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、 保证和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就 任何有关成员国的任何股份而言，向公众作出股份要约一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发行股份作出充分资料，使投资者可决定购买或认购股份，由于 可在该相关成员国通过在该成员国实施“招股章程指令”的任何措施而有所不同。“招股说明书指令”一词系指第2003/71/EC号指令(经修订或取代，包括 2010/73/EU号指令或第2017/1129号条例)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

联合王国

在联合王国，本招股章程补编仅分发给，并仅针对(I)在“2000年金融服务及市场法”(“金融促进令”)第19条第(5)款所指的投资事宜上具有专业经验的人士(如“招股说明书指示”所界定)；(I)具有“2000年金融服务及市场法”(“金融推广令”)第19条第(5)款所指投资的专业经验的人士(如“招股指示”所界定者)，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)本可将该等股份经销予该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人，而所有该等人士统称为 有关人士。(Iii)在联合王国，该等股份只可供取得，并可获任何邀请，认购、购买或以其他方式收购该等股份的要约或协议只会与有关人士进行。本招股章程 附件及其内容是保密的，任何收件人不得向联合王国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。在联合王国，任何与 不相关的人不应采取行动或依赖本招股章程、补编或其内容。该等股份并没有在英国公开发售。

每位承保人：

(A)仅传达或导致传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何 股票有关的从事投资活动的邀请或诱因(在“金融服务和市场法”(FSMA©)第21条的含义范围内)，而 是指“金融服务和市场法”(以下简称“金融服务和市场法”)第21条所指的，即“金融服务和市场法”第21条所指的、与发行或出售任何 股票有关的投资活动。在FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下，本招股章程补充条款(“证券协议”)所考虑的发行的主体；和

(B)已遵从并将会遵从FSMA就其就涉及英国的证券所作的任何事情而作出的一切适用条文(由联合王国发出的证券)或以其他方式涉及联合王国的证券 。

法国

本招股章程副刊、随附的招股章程或与本招股章程附件所述股份有关的任何其他发行材料均未提交本招股说明书的审批程序。马累金融家自动售货机(Autoritédes Marches Financiers)或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知[法]三月号金融家自动售货机[font=宋体][font=宋体]。该等股份尚未发售或出售，亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程附件、随附的招股说明书或与 股份有关的任何其他发行材料均未或将为：

•

在法国向公众发放、分发或安排发放、分发或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售股份的任何要约(公众)在该条的含义范围内法国的L.411-1Monétaire et Financier代码.

此类优惠、销售和 分发仅在法国进行：

•

给合资格的投资者(鉴定人)和/或受限制的投资者圈子(对发明者进行重定标法)、在每个 情况下为自己的帐户进行投资，所有这些都按照中的定义，并按照

S-20

物品L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 and D.764-1 of the French Code Monétaire et Financier;

•

授权代表第三方参与投资组合管理的投资服务提供商(个人四项服务 d©Inestisency de Gestionde DeployleFeuille Pour Compte de Tiers d r}d r}); or

•

在依照第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法国的3°Monétaire et Financier代码和“总条例”第211-2条(Réglement Général) 的马累金融家自动售货机(Autoritédes Marches Financiers)，并不构成公开要约(公众).

该等股份可直接或间接转售，惟须符合细则的规定。L.411-1, L.411-2, L.412-1 and L.621-8 through L.621-8-3“法国法典”Monétaire et Financier.

香港

该等股份并无透过(A)“证券及期货条例”(香港章)所界定的社会专业投资者以外的任何文件在香港发售或出售， ，亦不会在香港发售或出售。(B)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(1)章)所界定的招股章程的情况下；。(2)根据“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)订立的任何规则。(C)在 其他情况下，并不构成“证券及期货条例”或“证券及期货条例”所指的向公众作出要约的情况。与该等股份有关的广告、邀请或文件未曾或可能已由或可能由 任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出，或其内容相当可能会为查阅或阅读该等广告、邀请书或文件的目的而发出、或由 任何人管有，而该等广告、邀请书或文件的内容相当可能会为发行目的而在香港或其他地方发行，香港公众人士(除非根据香港法例获准许者除外)，除有关股份只出售或拟出售予香港以外人士或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的社会专业投资者的股份外，不得向香港公众人士出售任何股份(除非根据香港法例获准许者除外)。

警告：本文件的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您对 报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有疑问，您应获得独立的专业建议。

日本

该等股份并未根据“金融工具及交易法”第4条第1段登记。 据此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本发售或出售，亦不得直接或间接在日本境内发售或出售予任何日本居民(此处所用的术语指任何居住在日本的人士)，或为该等人士的利益而发行或出售该等股份或其中的任何权益，或将该等股份或其中的任何权益直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本居民的利益而发售或出售。 包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非 根据豁免遵守“金融工具和交易法”的注册要求，或以其他方式遵守在相关 时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部级准则。

新加坡

本招股章程附件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程附件及随附的招股章程以及与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接地发行或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的。(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者以外的新加坡人士

S-21

(Ii)根据第275(1)条向有关人士，或根据第275(1A)条向任何人，或根据“新加坡金融服务条例”第275条所指明的 条件，或(Iii)根据及按照以下条件，向有关人士提供新加坡第289章(“新加坡联邦法令”)第289章(“新加坡联邦法令”)第289章的第(Ii)款，或根据第275(1A)条所指明的任何人，SFA的任何其他适用条款。

如有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买该等股份，而该有关人士是：

•

非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)的公司，其唯一业务是持有投资，而其全部 股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

一种信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人是一名经 认可的投资者，该法团的证券(定义见“证券及期货条例”第239(1)条)或受益人对该信托的权利及权益(不论如何描述)不得于该法团 或该信托根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人士；

•

不考虑或将不考虑转让的；

•

依法转让的；

•

(A)如“食物及家庭事务法”第276(7)条所指明的；或

•

新加坡“2005年证券及期货(提出投资)(股份及债权证)规例”第32条所指明。

仅为履行“特别财务条例”第309B(1)(A)条和第309B(1)(C)条规定的义务，我们已确定，并在此 通知所有相关人员(定义见“特别财务条例”第309a条)，该等股份为订明资本市场产品©(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)而不包括 投资产品(定义见新加坡金融管理局公告)04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知(FAA-N16：关于投资产品的建议的通知 产品)。

11.瑞士

该等股份可能不会在瑞士公开发售，亦不会在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他证券交易所或受规管的交易设施上市。本文件并不构成 所指的招股章程，而是在不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.在瑞士的六个上市规则 或任何其他证券交易所或受监管的交易机构的上市规则中。本文件或与股份或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式 公布于众。

本文件或与发售、本公司或 股票相关的任何其他要约或营销材料均未或将未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督机构FINMA (FINMA)提交，股份的要约也不会受到监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”，股份的要约过去和将来都不会得到授权。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括股票收购者。

S-22

迪拜国际金融中心

本招股章程补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局2012年“市场规则”提出的豁免要约。本招股章程补编仅适用于 分发给DFSA的“市场规则”(MarketRules 2012)中指定的某一类型的人。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或验证与豁免 报价相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实此处列出的信息，也不对招股说明书补编负责。本文件所涉及的证券可能不具流动性和/或 ，但转售受到限制。有意购买该等股份的人士应自行对该等股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应咨询授权的 财务顾问。

关于在DIFC中的使用，本文件是严格保密的，将分发给数量有限的投资者 ，不得提供给除原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。有价证券的利益不得直接或间接在国际金融公司向公众提供或出售。

澳大利亚

本招股说明书 补充：

•

不构成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

•

过去没有，将来也不会向澳大利亚证券和投资委员会提交作为“公司法”之目的披露文件，也不打算包括“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的资料，但不会作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“证券和投资委员会”)，也不会作为“公司法”第6D.2章规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“证券和投资委员会”)；

•

不构成或不涉及在澳大利亚向社会零售客户(如“公司法”第761G节和适用条例所界定的)获得、要约或邀请发行或出售、要约或邀请安排向社会零售客户发放或出售或 发行或出售权益的建议；以及(B)不构成或涉及向澳大利亚境内的社会零售客户(如“公司法”第761G条和适用条例所界定)发出或出售权益的建议；以及

•

只能在澳大利亚为能够证明他们属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者或豁免 投资者的投资者提供服务。

该等股份不得直接或间接要约认购 或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的任何草稿或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非“公司法”第6D章不要求 向投资者披露，或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。阁下提交股份申请，即代表并向吾等保证阁下 为获豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将不会根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，因此根据“公司法”第707条，在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售。由 向吾等申请阁下向吾等承诺，自股份发行日期起计的12个月内，阁下将不会作出要约、转让、将这些证券转让或以其他方式转让给在澳大利亚的投资者，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露 或编写符合要求的披露文件并提交ASIC，否则不在此限。

S-23

法律事项

本招股章程所述A类普通股的合法性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为该公司转让。某些与 有关的法律事项将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代为提供。与此次发行相关的某些法律事项将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP(纽约)向承销商转交。

专家

奥尔巴尼国际公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的三年期内每一年的合并财务报表以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，依据独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的 报告(通过此处引用成立)，以及该事务所作为会计和审计专家的权威，2018年注册会计师事务所已在注册报表中加入。

“关于截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告”认为，截至12月31日，奥尔巴尼国际公司没有对 财务报告实行有效的内部控制，2018年，由于一个重大弱点对实现控制标准的目标产生影响，并载有一个解释性段落，其中说明了一个与无效 控制系统开发计划的执行有关的重大弱点。时间点由于风险评估程序不力，对 未结帐应收账款和库存账户进行的收入交易和对账控制不力，这两种情况都已查明，并已纳入管理当局的评估之中。

涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告是指与客户签订的合同收入的会计方法发生变化。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：www.sec.gov 请注意，本招股章程和任何适用的招股说明书附件仅作为非正式文本参考列入SEC的网站。美国证券交易委员会网站上的信息不会以引用方式纳入本 招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分，但下段所述的情况除外。

以提述方式成立为法团

本招股说明书及任何适用的招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。参考资料是本招股章程的重要组成部分。我们随后向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新 并取代本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。我们以参考的方式合并下列文件，我们已经向证券交易委员会提交了这些文件，以及今后根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书提供的所有证券均已出售为止。

S-24

和完成此类销售的所有条件均已满足，但我们不会将任何信息包含在表格 上的当前报告中已经或将向证券交易委员会提交(而不是存档)的8-K，除非在此以 8-K格式提供的当前报告或其他提供的文件中注明此类信息：

•

我们的年度报表 2018年12月31日终了年度的10-K，于2019年3月14日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的表格季报截至2019年3月31日的季度10-Q 于2019年5月1日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2019年3月27日向美国证券交易委员会提交了最终委托书；

•

我们目前的报告8-K于2019年2月25日、2019年4月2日和2019年5月14日向美国证券交易委员会提交；

•

本公司注册说明中所列A类普通股的说明(见表格)8-A于1988年8月18日向证券交易委员会提出。

我们将应每个人的书面或口头请求，向 免费提供本招股说明书的副本，包括任何实益所有人，以提述方式纳入本招股章程的任何及所有文件的副本(除证物外，除非该等证物因提述而特别纳入该等文件内)。 索取该等副本的要求应寄往以下地址：

奥尔巴尼国际公司

机场车道216号

罗切斯特，新汉普郡03867

电话：(603)330-5850

S-25

招股说明书

普通股

我们或出售股东可以 不时共同或单独地要约和出售我们的A类普通股，每股面值$0.001(©A类普通股)，其数量、价格和其他条款将在 发行时确定，并将在随附的招股说明书中说明。

对于销售股东的要约，适用的招股说明书 附件将包括任何销售股东的身份和所需的具体信息，包括任何销售股东与我们之间的关系。

任何招股章程附件也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和相关的 招股说明书附件，以及我们通过引用合并的文件。本招股说明书不得用于出售我们的股票，除非附有招股说明书附件。

我们或销售股东可通过一个或多个承销商、经销商或代理，通过由一个或多个承销商管理或共同管理的 辛迪加，或直接向购买者，连续或延迟地向购买者提供和销售我们的A类普通股。从第7页开始，我们在题为“销售计划”的第 节中提供了有关如何提供和销售股票的更多信息。我们的A类普通股的每一次发行的招股说明书附件将详细说明该发行的分配计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为INTERNAIN。最近一次报道我们的A类普通股2019年5月24日在纽约证券交易所的收盘价是每股74.25美元。

投资我们公司是有风险的。您应阅读本招股说明书第2页的“风险因素”一节，并仔细考虑在任何 适用招股说明书补充条款和我们通过引用合并的文件标题“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素的讨论。

证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书或任何适用的招股说明书补充内容的准确性或充分性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2019年5月28日的招股章程

目录

		页
关于这份招股说明书			二.
关于前瞻性陈述的警示说明			三、
奥尔巴尼国际公司			1
危险因素			2
收益的使用			2
股本描述			3
分配计划			7
法律事项			9
专家			9
在那里可以找到更多信息			10
以提述方式成立为法团			10

本公司及任何出售股东须对本 招股章程、任何招股章程补充资料及由吾等或代表吾等拟备之任何免费书面招股章程所载及纳入之资料负责。我们或任何销售股东均未授权任何人向您提供任何其他信息， 我们或任何销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。我们和任何出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区内提出出售该等证券的要约。您不应假设在本招股章程或任何补充招股说明书中以引用方式包含或合并的 信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用自动 货架注册流程向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们或任何出售股东可定期出售本招股章程所述证券，进行一次或多次发行。本招股说明书提供了我们或 任何出售股票的股东可能提供的股票的一般描述。每当我们或任何出售股票的股东提供证券时，我们或任何出售股票的股东将提供一份补充招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括有关我们的信息。因此，在您作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充资料，同时阅读本招股说明书中提到的文件，在这些文件中，您可以找到更多信息，请参阅本招股说明书和任何招股说明书 。

在本 招股说明书中，除非我们另有说明或上下文要求，否则仅提及Albany International Corp.，除非在上下文中明确说明 ，否则仅指Albany International Corp.。

二.

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股章程、任何招股说明书补充资料和以参考方式合并的文件均包含经修订的1933年“证券法”(“1933年证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“1934年证券交易法”)第21E条含义范围内的前瞻性陈述(见“1933年证券法”第27A条)和“1934年证券交易法”第21E条(经修订的“1934年证券交易法”)。“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“可能”、“将来”、“应该”、“应当”和“变化”等词语或类似表述都是有意使用的，但并非 唯一的手段，用以识别前瞻性表述。由于前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。

有许多风险、不确定因素和其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性 声明大不相同，包括但不限于：

•

在我们的机器服装和奥尔巴尼工程复合材料部门竞争的行业条件， 以及与宏观经济条件相关的一般风险；

•

在机器服装部分，纸张出版等级的需求下降幅度大于预期，或其他纸张等级的增长低于预期；

•

在奥尔巴尼工程复合材料部门，需求的意外减少、延误、技术困难或预计将推动增长的航空航天项目的取消；

•

未能在我们的Albany工程复合材料部门实现或保持预期的盈利增长；以及

•

我们在10-K表格的年度报告和其他定期报告中详细说明了其他风险和不确定因素。

本招股说明书、任何招股说明书附件、通过参考或其他方式纳入的文件 中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，并且存在风险，可能导致事件 或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中所表达的情况大不相同的不确定因素和环境变化。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来 事件、结果、行动、活动水平、业绩或成就。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所示的结果大不相同。

前瞻性陈述仅在发表之日才发表，我们没有义务根据新的信息或未来的事件公开更新这些陈述。

在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑在任何招股说明书补充资料和参考文件中以及在我们随后向美国证券交易委员会提交或提供的公开声明或报告中，在说明“风险 因素”下指定的风险。如果 这些趋势、风险或不确定因素中的任何一个实际发生或继续发生，则我们的业务、财务状况或运营结果可能受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分 投资。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，在本警告性陈述中均有明确的完整限定。

三、

奥尔巴尼国际公司

奥尔巴尼国际公司及其子公司从事两个业务部门。

机器服装(TMSMC©)部门提供透气和不透水带，用于制造纸张、纸板、纸巾和毛巾、纸浆、非织造布、纤维水泥和其他几个工业用途。

我们为造纸机的每一部分和每一等级的纸张设计、制造和销售造纸机服装(用于制造纸张、纸板、纸巾和毛巾)。我们在世界各地制造和销售的造纸机服装大约是其他公司的两倍。造纸机服装产品 是一种定制的消费性产品，采用复杂结构中的高分子材料，采用先进的技术设计。纸机服装的设计和材料组成对纸品的质量和使用纸机的效率有很大的影响。主要的造纸机服装产品包括成型，压制，干燥织物，和工艺皮带。成型织物帮助形成纸张，并通过成型部分输送非常湿的纸张(超过75%的水)。压榨织物被设计用来将纸张通过压榨区，在压榨区中，当纸张通过压头时，水从压片中被压出。在烘干机 部分，烘干机织物管理空气流动，并将纸张固定在加热的圆筒上以加强干燥。加工带用于冲压区以增加干燥度和增强纸张性能，以及在机器的其他部分用于 改善运行性和提高板材质量。

MC部门还提供定制的消耗品，用于 纸浆、瓦楞纸机、非织造布、纤维水泥、建筑产品以及制革和纺织行业的制造过程中。

我们的机器服装产品直接销售给世界各国的 客户最终用户。我们为MC提供的产品、制造工艺和分销渠道在我们开展业务的各个地区基本相同。过去三年中，造纸机服装成型、压榨和干燥织物的销售分别占我们综合净销售额的10%以上。在所介绍的任何时段中，没有任何单个客户的净销售额占MC净销售额的10%。

我们的客户赛峰集团(Safran Group)拥有10%的非控股权益，而我们的客户赛峰集团(Safran Group)在Albany Safran复合材料有限公司(Albany Safran复合材料，LLC)中拥有10%的非控股权，该公司为商业和国防航空航天行业的客户提供高度工程、先进的复合材料结构。[br}AEC®最大的航空航天客户是赛峰集团，对Safran的销售(主要包括风扇叶片和CFM国际公司LEAP引擎的机箱)约占该公司2018年合并净销售额的19%。AEC，通过ASC，是这一计划的独家供应商先进的复合材料风扇叶片和案件根据长期供应合同。AEC服务的其他重要项目包括 F-35、波音787、Sikorsky CH-53K和JASSM项目。AEC还为波音7系列计划提供真空废物箱，为F-35上的劳斯莱斯起重风扇提供 专用部件，并为GE9X发动机提供风扇外壳。2018年，AEC部门大约25%的销售与美国政府合同或计划有关。

我们是根据特拉华州法律成立的，是一家最初于1895年成立的纽约公司的继承者，该公司于1987年8月合并为该公司的唯一目的是为了改变该公司的住所。我们的总部设在新汉普郡罗切斯特市机场路216号，一般电话号码是(603)330-5850。我们在http://www.albint.com.有一个网站我们的网站和包含在该网站上的信息，或连接到该网站的信息，不会以引用方式纳入本 招股说明书。

1

危险因素

投资我们的A类普通股是有风险的。在决定投资我们的股票之前，您应该仔细考虑在“风险因素”标题下对风险和 不确定性的讨论，这些风险因素载于任何适用的招股说明书附件和本招股说明书中引用的文件中。请参阅第10页上标题为“按参考方式加入更多 信息”和“公司合并”的章节。这些风险的发生可能会导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。

收益的使用

除招股章程附录另有规定外，吾等拟将本招股章程出售吾等A类普通股所得款项净额用于本招股章程 作一般企业用途。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直至用于所述目的为止。

除非招股章程另有说明，否则我们将不会从出售 股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

2

股本说明

我们可能会定期发行我们的A类普通股。下面的描述概述了我们的A类普通股的一般条款。此 部分是一个摘要，它并不描述我们的A类普通股的每一个方面。本摘要须遵守本公司经修订及重订之公司注册证书 及本公司附例之规定，并以本公司之全部条文为限。(“公司注册证书” 及“公司章程”乃“公司注册证书”之译名。)

我们的公司注册证书授权发行至多1亿股 A类普通股、每股面值0.001美元的B类普通股、25，000，000股B类普通股、面值0.001美元的每股(B类普通股)和2，000，000股优先股，面值为每股5美元的 (股本优先股)。截至2019年5月8日，我们约有29，060，072股A类普通股已发行，3，233，998股B类普通股已发行，且未发行任何优先股。 B类普通股可随时转换为相等数量的A类普通股。截至2019年5月8日，已预留3，406，395股A类普通股用于转换B类普通股和 行使股票期权。我们尚未发行的普通股中没有一股被指定为无表决权的。

普通股

投票权。在公司的每一次股东大会上(或就以书面同意代替股东大会的任何诉讼而言)，A类普通股的每股份均有权投一(1)票(不论是由其持有人亲自投票或由受委代表表决，还是根据股东的同意表决)，而B类普通股的每股份 有权享有十(10)票(无论是由其持有人亲自投票或由受委代表投票，还是根据股东同意表决)。除非法律或公司的公司注册证书另有规定，或由 董事会决定，否则我们的董事会、A类普通股和B类普通股作为单一类别投票，并对普通股股东有权投票的所有事项(包括 董事的选举)拥有专属投票权。公司对B类普通股的授权、发行、销售或分配需要(1)A类普通股的过半数已发行股票作为单独的 类表决的赞成票，(2)B类普通股的过半数已发行的股票的赞成票(作为单独的类别表决)。A类普通股或B类普通股的赞成票将不需要 将B类普通股分配给与本公司普通股的分拆、合并或重新分类有关的B类普通股的持有人，如果A类普通股同时且按比例分配给A类普通股的持有人(A类普通股的这种分配在公司的公司注册证书下被视为成比例)，如果A类普通股的股份数与每股A类普通股的股份数相等，则A类普通股的股份数等于A类普通股的股份数。B就每一份B类普通股分配的普通股；这种并发的、 成比例的分配在下文统称为©Pro Rata分发(统称为“按比例分配”)。

可转移性。 A类普通股的股份转让不受任何限制。B类普通股的股份转让不受任何限制，除非该等股份的任何转让不属准许转让(定义为 )，例如在本招股章程或任何招股章程补充文件所述的发售结束时，出售股东的每次转让，将自动将转让的该等股份转换为A类普通股的股份，并于转让后生效。B类普通股的许可转让协议系指下列任何一项：(I)将该等股份转让予本公司；(Ii)该等股份的持有人将该等股份转让予B类普通股的另一位 持有人；(Ii)将该等股份转让予B类普通股的另一位 持有人；(Iii)因该等股份持有人去世而将该等股份转让予另一名B类普通股持有人；及(Iv)本公司股份有限公司证书所界定的任何其他准许转让。

股息。股息可于董事会宣布可动用的任何资金 中按A类普通股支付；惟除非该等股份股息是按比例分配的一部分，否则不得就该A类普通股派发股息。A类 的股份

3

普通股和B类普通股在股息方面将受到同等对待，但属于按比例分配的任何股票股息除外。

清算解散清盘。在公司的任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，在 每个系列的优先股持有人已全额支付其各自有权获得的数额，或 董事会根据其在发行前确定自愿或非自愿清算时的权利的权力，为每个系列的优先股持有人作出了其他规定后，如果优先股系列的公司解散或清盘，公司的剩余净资产 将作为一个类别按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。

优先股

根据本公司的公司注册证书，本公司董事会可不时发行优先股作为一系列或多系列 优先股的股份，而董事会在发行该等股份前不时获授权厘定构成该等系列的股份数目及厘定指定及相关权利，该系列的优先选择和限制 ，但有一项限制，即如果未全额支付所述股息和清算时应支付的金额，则所有系列优先股的流通股将按比例分享股息，包括 累计股息(如有)，根据所有股息宣告及全数支付时将就该等股份支付的款项，以及根据倘所有应付款项全数付清而须就该等分派支付的款项(股息除外)的任何分派，则本公司须按照该等股份支付的全部股息支付该等股份的全部股息，而不是以股息的方式支付该等股份所须支付的款项。这可能产生延迟、延迟或阻止公司控制权变更的效果，特别是通过增加获得公司 控制权所需的股份数量。截至2019年5月8日，未发行任何优先股。

“公司注册证书”和“公司章程”条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权。我们预期这些规定将会阻止强制性接管做法或不适当的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判，我们认为这可能导致任何此类收购条款的改善，有利于我们的股东。然而，它们也可能阻碍一些股东可能青睐的收购。这些条款 包括：

授权但未发行或未指定的股本。大量授权但未发行的股份可能会阻止潜在的收购企图，因为我们的董事会有能力授权向友好方或公众发行部分或全部这些股份，这将使潜在收购者更难获得对我们的控制权。这种可能性可能会鼓励那些试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。经授权但未发行的股票可由董事会在一笔或多笔交易中发行。在这方面，我们的公司注册证书授予董事会广泛的权力来确定已授权的和未发行的优先股的权利和偏好。根据上述 董事会授权发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，并对此类持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、延迟或 阻止控制权变更的效果。除法律另有规定外，董事会不打算在发行优先股之前征求股东的批准。

预先通知程序。我们的章程规定了有关股东提议和 选举候选人提名的事先通知程序，但由董事会或根据董事会指示提名的候选人除外。为使任何事项在会议之前得到妥善处理，股东必须遵守提前通知的要求，并 向我们提供某些信息。

4

一般来说，为了及时，股东的通知必须在股东年会召开前不早于180天，也不迟于 周年纪念之日前100天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容的要求。

这些规定可能具有阻止敌意收购或延迟或防止我们管理层或我们的控制权发生变化的效果，例如合并、 重组或要约收购。这些条款旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易可能涉及实际的 或可能对我们的收购。这些规定旨在减少我们对非邀约收购建议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理人争斗中使用的战术。然而，此类 条款可能会阻止其他人对我们的股票提出投标，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的波动，这些波动可能是由于实际或传闻中的 收购企图造成的。

与有兴趣的股东的业务合并

“特拉华州公司法”第203条一般禁止特拉华公司与拥有该公司15%或以上未发行有表决权股票的任何有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内进行某些业务合并交易，除非：

•

董事会在该日之前批准业务合并或使股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在股东成为有权益股东的交易完成后，有利害关系的 股东至少拥有公司有表决权股份的85%，包括用于确定董事和高级管理人员 所拥有的已发行股份(但不是权益股东拥有的已发行有表决权股份)和某些员工福利计划；或(2)在该交易中，有权益的 股东拥有至少85%的公司有表决权股份，包括为确定董事和高级职员 所拥有的已发行股份(但不是权益股东所拥有的已发行有表决权股份)的目的；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，与有利害关系的股东的业务合并须经董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的公司已发行股份 的持有人的肯定票批准，但由有利害关系的股东持有的股份除外。

根据特拉华州法律，企业 合并包括合并、资产出售或某些其他交易，从而使利益相关的股东获得财务利益。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

本公司之公司注册证书规定，董事毋须就违反董事 受托责任之金钱损害向吾等或吾等任何股东承担个人责任，惟DGCL并不容许该等豁免法律责任或责任限制之情况除外。我们的附例一般规定，我们将赔偿任何作为一方当事人或被威胁成为 一方的人，或被传唤或威胁被传唤(不论是在审前发现、审讯或其他期间)就任何种类的威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事的)作证的人，或被传召作证的人(不论是在审前透露期间、在审讯或其他期间)，或任何种类的诉讼或法律程序(不论是民事的)。刑事案件 或调查，包括由公司或公司有权采取的行动，理由是该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或在我们的要求下担任 另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。董事、高级人员、雇员或代理人就该等法律程序进行抗辩而招致的费用，须于最终处置诉讼前支付，惟 董事、高级人员、雇员或代理人承诺，如其后裁定他或她无权获得弥偿，他或她会向吾等作出偿还。我们的章程还规定，我们可以通过董事会的行动，与根据适用法律有权赔偿的任何一个或多个人执行和交付 赔偿协议，并在适用法律不禁止的情况下，按董事会可能批准的规定执行和交付 赔偿协议。吾等已与吾等每名董事订立惯常赔偿协议，一般就彼等向吾等或代表吾等提供之服务而向彼等提供惯常赔偿。

5

在根据“证券法”对董事、 高级人员和控制人根据上述规定或以其他方式允许对根据“证券法”产生的责任进行赔偿的范围内，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿是违反该法所表达的公共政策的，因此 是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索(但不包括注册人就任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩而由注册人的董事、高级人员或控制人就任何诉讼、诉讼或法律程序成功抗辩而招致或支付的开支)，则该注册人将会就该等法律责任提出弥偿申索，但如该董事、高级人员或控制人就该等证券而提出申索，则该注册人将会就该等法律责任提出弥偿申索，除非其律师认为该事项已由控制先例的 解决，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即该法院的这种赔偿是否违反“法案”所述的公共政策，是否将由对此类问题的终局裁决管辖。

转让代理人和登记员

ComputerShare Trust Company，N.A.是我们A类普通股的转让代理和注册商。

兑换

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是

6

分配计划

我们或销售股东可在以下一项或多项或任何一项交易中，不时共同或单独地要约或出售本 招股说明书所涵盖的A类普通股：

•

在纽约证券交易所，在 非处方药本公司股票上市或交易的证券市场或任何其他国家证券交易所；

•

在私下谈判的交易中；

•

在承销交易中；

•

在市场发行中，指“证券法”第415(A)(4)条所指的通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的交易；

•

通过代理人，包括在大宗交易中，经纪人-交易商将试图以 代理人身份出售已发行股份，但可以作为委托人定位和转售该区块的一部分，以便利交易；

•

根据 本招股章程，由经纪-交易商作为本金进行购买，并由经纪人-交易商为其帐户转售；以及

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

我们或卖出股票的股东可以按当时的价格出售我们的A类普通股，也可以按照当时的市价或协商的 价格出售我们的A类普通股。我们的A类普通股的发行价将由吾等或销售股东(如适用)不时厘定，且在厘定时，可能高于或低于吾等在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的A类普通股的市价。

我们的A类普通股可不时透过代理或委托人的经纪交易商向公众发售，包括由一个或多个管理承销商所代表的承销团，或由一间或多间该等公司在一项或多项交易(包括协议交易)中直接代表的承销团。 以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。承销商购买A类普通股的义务将受适用的承销 协议中规定的条件的约束。任何公开发行价格以及承销商或交易商允许或重新分配或支付给其他交易商的任何折扣或优惠，均可不时更改。如果承销商购买任何已发行股票，承销商将有义务购买所有已发行股票 。

就包销要约而言，承销商或代理人可从吾等或销售股东(如适用)或其代理的已发售股份购买者处获得 折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可向或通过 经销商出售我们的A类普通股，这些交易商可从其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。销售股东及参与分销本公司A类普通股的任何承销商、 交易商或代理，均可被视为“证券法”所指的承销商，而销售股东出售股份所得的任何利润，以及经纪-交易商收取的任何 佣金，均可被视为“证券法”下的承销佣金。

我们和销售股东各自可以 就与销售我们的A类普通股有关的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任，向承销商、经纪-交易商或代理人提供赔偿。

在本招股章程所涵盖的A类普通股的特定要约提出时，经修订的招股章程或招股章程补充文件(如有需要)将列出A类股票的总金额。

7

本招股说明书所涵盖的普通股以及发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名。此外，在必要的范围内，任何 折扣、佣金、特许权和其他构成承销商或代理人补偿的项目，以及允许、变现或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠，均将在经修订的 招股说明书或招股说明书补编中列出。任何此类必要的招股章程或招股说明书补充，以及(如有必要)本招股章程所包含的注册声明的生效后修正案，将提交美国证券交易委员会，以反映 披露与本招股说明书所涵盖的我们的A类普通股的分发有关的额外信息。

为便利本招股说明书所涵盖股份的 发行，参与此次发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们的A类普通股价格的交易。这可能包括超额认购或 卖空我们的A类普通股，这涉及参与提供比我们或向他们出售的出售股东更多的A类普通股的人的销售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使购买额外股份(如果有的话)的选择权来支付这种 超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买我们的A类普通股，或通过实施惩罚性出价来稳定或维持我们的A类普通股的价格，据此，如果他们出售的我们的A类普通股在稳定交易中被回购，则允许参与发售的交易商的销售优惠可能会被收回。这些交易的效果可能是将我们的A类普通股的市场价格稳定或保持在高于公开市场中可能占优势的水平。 这些交易可能在任何时候停止。

关于 任何特定要约的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

在他们正常的商业活动中，任何承销商， 经纪-交易商或代理人及其各自的附属公司可进行或持有一系列广泛的投资，并可为其自己的 帐户和其客户的帐户积极买卖债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可在任何时候持有这些证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和其他工具。任何承销商、 经纪交易商或代理人及其各自附属公司也可在其正常业务过程中与吾等进行交易或为吾等提供服务，或向吾等提供其他类型的融资。

如有需要，本招股章程可不时予以修订和/或补充，以说明具体的分配计划。

为遵守适用的州证券法，本招股说明书所涵盖的A类普通股将在必要时通过注册或特许经纪商或交易商在此类司法管辖区出售 。此外，在某些州，我们的A类普通股不能在没有注册的情况下出售，也不能根据适用的州证券法的豁免出售。

8

法律事项

本招股说明书中所述的我们A类普通股的合法性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP转交给该公司。与任何供品有关的某些法律事项将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们传递。与任何要约有关的某些法律事项，包括本招股章程所述的我们的A类普通股的 股的合法性，将由招股章程附录中就任何要约确定的律师传递给任何承销商或代理人(视属何情况而定)。

专家

奥尔巴尼国际公司截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期间内每一年的 合并财务报表，以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，依据独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告(此处通过 Reference注册成立)，以及作为会计和审计专家的该事务所的权威，2018年注册会计师事务所已在此和注册声明中合并。

截至2018年12月31日的关于财务报告内部控制有效性的审计报告认为，截至12月31日，奥尔巴尼国际公司没有对财务报告实行有效的内部控制。2018年由于材料 弱点对实现控制标准的目标的影响，并载有一段解释性段落，说明与对与某些特定目标有关的系统开发计划的执行缺乏有效控制有关的重大弱点时间点由于风险 评估程序无效，对未开票应收账款和库存账户的收入交易和对账控制不力，已被确定并纳入管理层的评估中。

涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告是指与客户签订的合同收入的核算方法发生了变化。

9

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件在 互联网上向公众提供，证券交易委员会的网站是：www.sec.gov。请注意，证券交易委员会的网站包括在本招股章程和任何适用的招股说明书补充只作为非活跃的文字参考。除下一段所述外， SEC网站上的信息不会以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

以提述方式成立为法团

本招股说明书及任何适用的招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。参考资料是本招股章程的重要组成部分。我们随后向证券交易委员会提交的某些信息将自动 更新并取代本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。我们以参考方式合并下列文件(我们已向证券交易委员会提交)，以及根据“交易法” 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书提供的所有证券均已出售，并满足完成此类出售的所有条件，除非我们不会将 包含在已提交或将提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告中的任何信息中，除非这些信息已通过在提交的当前8-K表格报告或其他提供的文件中明确包含在此：

•

我们在2018年12月31日截止的 10-K表格上的年度报告于2019年3月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

我们于2019年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的季度报告(Form 10-Q)；

•

我们的最终委托书 已于2019年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

我们于2019年2月25日、2019年4月2日和2019年5月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告；以及

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我们在1988年8月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中包括了我们的A类普通股的说明。

在收到本招股章程副本后，我们将应每个人(包括任何实益所有人)的书面或口头 请求，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何和所有文件的副本(除证物外，除非此类证物通过引用特别纳入本招股说明书)。索取这类副本的要求应寄往以下地址：

奥尔巴尼国际公司

机场车道216号

罗切斯特，新汉普郡03867

Telephone: (603) 330-5850

10

1,405,217 shares

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