根据“议事规则”第424(B)(2)条提交

登记声明第333-223674号

招股说明书增刊

(日期为2018年3月23日的招股章程)

Lightbridge公司

Up to $13,500,000

普通股

吾等已于2019年5月28日与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代理人”)订立市场股权发售销售协议(简称“销售协议”)，有关出售本招股章程附录及随附招股章程所提供之普通股。根据销售协议的条款，根据本招股章程附件和随附的招股说明书，我们可以通过代理人作为代理人，以每股0.001美元的票面价值发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达13，500，000美元。

根据本招股章程附录及随附招股说明书出售本公司普通股(如有)时，将采用经修订的1933年“证券法”或“证券法”第415条所界定的被视为“在市场发售”的任何许可方法。该代理不需要销售任何特定金额，但将作为我们的销售代理使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理的努力。没有在任何代管、信托或类似安排中收到资金的安排。

代理商将有权获得最高为每股销售总价4.0%的佣金。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为“证券法”所指的“承销商”，而代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括“证券法”规定的责任)向代理人提供赔偿和捐款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LTbR”。2019年5月24日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.815美元。

按2019年5月20日约3650万股已发行普通股(其中约20万股由联属公司持有)和每股1.12美元的价格计算，非关联公司或上市公司持有的已发行普通股总市值约为4060万美元，这是我们的普通股2019年5月23日在纳斯达克资本市场的收盘价。除根据本招股章程附录发行的普通股股份外，吾等并无根据表格S-3的一般指示I.B.6于本招股章程增补日期(包括该日)前12个公历月内发行任何证券。在任何情况下，只要我们的公开发行股票仍低于7，500万美元，我们在任何12个日历月期间都不会以表S-3的形式出售价值超过我们的公众浮动(按照一般指示I.B.6的定义)三分之一以上的证券。

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投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股章程附录S-3页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第7页以及我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过参考纳入本招股说明书补编，以了解与投资我们的普通股有关的某些风险和不确定因素。

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证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有将本招股说明书、补充招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性转告他人。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股章程附录日期为2019年5月28日。

目录

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我们没有，而且代理也没有，授权任何人向您提供不同于本招股说明书补编、随附的招股说明书或我们编制或授权的任何免费书面招股说明书中所载或包含的信息，我们和该代理也不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。本招股章程附件并不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区内征求购买该证券的要约。阁下不应假设本招股章程副刊、随附招股章程或任何免费书面招股章程所载资料于该等文件封面所载日期以外的任何日期均属准确，亦不得假设以提述方式编入的任何文件所载资料于任何日期(以提述方式纳入该文件的日期除外)均属准确，不论本招股章程、补充文件或任何证券出售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

关于本招股章程增刊

本招股章程附件及随附的招股章程均与本公司普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附件、随附的招股说明书、此处以参考方式纳入的信息和文件，以及“在您可以找到更多信息的地方”和“通过参考加入某些信息”标题下的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应该考虑的重要信息。

本招股章程附件和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(文件号333-223674)注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2018年3月23日宣布该注册声明生效。在此货架登记程序下，我们可不时提供普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合约及单位，而此次发售是其中的一部分。

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程的补充部分，其中描述了此次普通股发行的条款，并补充、更新和更改了所附招股说明书中所载的信息以及在此通过引用而纳入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股和其他与此次普通股发行无关的证券的更一般信息。如果本招股章程附件中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股章程附件。如果本招股章程副刊中包含的信息与本招股章程副刊中引用的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股章程副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书补编的文件)，则文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的陈述。

本招股章程中对“Lightbridge”、“我们公司”或“公司”的参考是指Lightbridge Corporation(内华达州一家公司)及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股章程附录及随附的招股章程包含或纳入了1933年“证券法”或“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”或“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性陈述的陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“意志”或类似的词语来识别前瞻性陈述。除其他外，此类陈述包括：(1)市场和业务部门增长、对我们核能咨询服务和核燃料技术业务的需求和接受情况；(2)任何销售、收益、收入、利润或其他财务项目的预测；(3)计划的任何陈述；(4)有关未来经济状况或业绩的任何陈述；(5)与在外国经营业务有关的不确定因素；(6)有关未来融资及流动资金的任何陈述；及(7)有关未来事件的所有假设、预期、预测、意向或信念。(4)任何有关未来经济状况或表现的陈述；(5)有关在外国经营业务的任何不确定因素；及(7)有关未来事件的所有假设、预期、预测、意向或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，涉及风险、不确定因素以及假设，如果这些陈述成为现实或被证明不正确，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定因素载于我们的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”和提交给证券交易委员会的其他文件中，包括但不限于：

上述重要因素的清单既不是有意的，也不是详尽无遗的。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，依据的是我们管理层在作出这些陈述时所能获得的信息，而我们的前瞻性陈述仅在作出陈述之日起才发表。实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表述、暗示或预测的结果大不相同，因此，您不应过分依赖它们。除联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例要求的情况外，我们没有任何意图或义务在分发本招股说明书补编后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险因素以及在我们最近的10-K年度报告、我们最近的10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中所讨论的题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，这些报告通过参考纳入了本招股说明书补编。连同本招股章程、增刊及随附招股章程所载的所有其他资料。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果我们在提交给美国证券交易委员会的文件或本招股章程附件及附带的招股说明书中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素确实发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些收益，并且收益可能不会被成功投资。

吾等的管理层对吾等的任何要约所得的净收益将有广泛的酌情权，并可将该等净收益用于本次发售时所预期以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层关于使用这些净收益的判断，并且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估这些收益是否被恰当地使用。这是可能的收益将投资的方式，不产生一个有利的，或任何，为我们的回报。

您可能会遇到您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值立即大幅稀释的情况。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股每股的预计有形账面净值。假设吾等普通股的总售价为每股0.815元，即吾等于2019年5月24日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的总收益为13，500，000元的发售价格，扣除佣金及吾等应付的总发售费用后，阁下将立即被稀释至每股0.13元，以经调整的每股有形账面净值表示于2019年3月31日生效后吾等的预计每股有形账面净值与假设的发售价格之间的差额。行使尚未行使的股票期权或认股权证可能导致进一步稀释您的投资。请参阅以下题为“稀释”的章节，以更详细地说明如果您参与此次发行，您将遭受的稀释。

您可能会经历未来的稀释，作为未来股票发行的结果。

为了筹集额外资本，我们可能在未来以与此次发行中每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为本公司普通股的证券。我们可在任何其他发售中以低于任何投资者在本次发售中支付的每股价格出售股份或其他证券，而在未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股，总的销售收入高达13，500，000美元。由于不要求以最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有的话)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。运用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可得性和成本。截至本招股章程增刊之日，我们不能肯定地说明从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们将对出售所发行证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。在任何具体申请前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LTbR”。2019年5月24，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次发行价是每股0.815美元。截至2019年5月7日，我国已发行普通股3650万股。

股利政策

我们从未宣布或支付过现金股利。我们目前打算保留和使用任何未来收益来发展和扩大我们的业务，并且不打算在可预见的将来支付任何现金股利。未来派发股息的决定权将由我们的董事会决定。此外，任何未来的现金股利将取决于我们的A系列优先股和B系列优先股的大多数持有人的同意，如下文“股本-优先股的说明”所述。

稀释

如果您投资于此次发行，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与经调整后的每股有形净账面价值之间的差额，即在实施本次发行后，您的所有权权益将被稀释至每股实际净账面价值与每股实际净账面价值之差的程度。我们计算每股有形账面净值的方法是，有形账面净值(有形资产减去总负债)除以我们普通股的流通股数目。稀释是指本次发售中购买者支付的每股金额与本公司普通股每股有形账面净值在本次发售生效后立即调整后的部分之间的差额。截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为2，340万美元，即每股普通股0.65美元。

于根据本招股章程附录及随附招股章程以假设发行价每股0.815美元出售吾等普通股后，吾等普通股最后一次于二零零九年五月二十四日在纳斯达克资本市场发售，并扣除佣金及估计吾等应付的总发售费用后，截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为3630万美元，即每股普通股0.69美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.04美元，新投资者的每股有形账面净值立即被稀释0.13美元。

下表说明了这一每股稀释情况：

为说明起见，上表假设根据本招股章程附录及其所附招股章程，以每股0.815美元的价格出售约1，650万股我们的普通股，这是我们普通股于2019年5月24日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，总收益为13，500，000美元。在此次发行中出售的股份(如果有的话)将不时以不同的价格出售。按上表所示每股0.815美元的假定发行价出售股份的价格增加0.25美元，假定我们所有普通股的总额为13，500，000美元，经调整后，每股有形账面净值将于每股0.74美元后调整，并会在扣除佣金及估计吾等应付的发售总开支后，将此次发售中对新投资者的每股有形账面净值稀释至0.32美元。与上表所示每股0.815美元的假定发行价相比，每股出售股份的价格减少0.25美元，假设我们的全部普通股总额13，500，000美元按该价格出售，在每股0.60美元的发行后，将导致调整后的每股有形净账面价值，而此次发行的新投资者将不会在此价格下遭受任何稀释。

上表及讨论乃根据截至2019年3月31日已发行的36，149，325股普通股计算，而截至2019年3月31日不包括购回844，337股普通股的认股权证及购买5，342，192股普通股的购股权，813，624股A系列可转换优先股，可转换为813，624股普通股(外加453，597美元的应计股息，涉及额外的165，239股普通股)和2，666，667股B系列可转换优先股，可转换为2，666，667股普通股(外加337，456美元的应计股息，涉及额外224，970股普通股)。在期权或认股权证被行使或优先股被转换为普通股的情况下，可能会对新投资者产生进一步的稀释作用。

股本说明

以下有关本公司股本及公司章程、附例及内华达州公司法的说明均为摘要，并参照公司章程及附例对其全部内容加以限定。根据本公司经修订的公司章程，本公司的授权股本包括由董事会不时指定的100，000，000股普通股(每股面值0.001美元)及10，000，000股优先股(面值0.001美元)。

普通股

我们被授权发行最多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。每一股流通的普通股使其持有人有权在所有事项上每股投一票。我们的章程规定董事的选举应以多数票进行。股东没有优先购买权购买股票在任何未来的发行我们的普通股。在本行清盘、解散或清盘时，以及在偿付债权人及优先股持有人(如有的话)后，本公司的资产将按比例在普通股持有人之间按股分配。

本公司普通股持有人有权从董事会所宣布的法定资金中派息，惟须受我们的A系列优先股及B系列优先股持有人的权利所规限，详情如下：“-优先股“。我们的董事会从未宣布过股息，而且预计在可预见的将来也不会宣布股息。如果我们决定在未来支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的经营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司可能会不时受到其向我们分销的能力的限制，包括贷款协议中的限制性合约、将本地货币兑换为美元或其他硬通货的限制，以及其他监管限制。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在偿付所有债权人后，按比例收取可供股东使用的净资产。

本公司普通股之所有已发行及已发行股份均经正式授权、已有效发行、已缴足股款及毋须评税。在增发普通股的情况下，现有股东的相对权益将被稀释。

截至2019年5月7日，我们共有36，474，663股普通股流通股。

优先股

我们获授权发行最多10，000，000股优先股，面值为0.001美元，属于一个类别中的一个或多个类别或系列，由我们的董事会决定，董事会可不时确定每个类别或系列的股份数量，并可确定指定、授权、权利、各该等类别或系列之股份之优先权及权利，以及其任何资格、限制或限制。董事会所发行之任何优先股，在本公司清盘、解散或清盘时派发股息或金额，或两者兼而有之，均可排在普通股之上。此外，在某些情况下，发行优先股或存在未发行的优先股可能会阻碍合并或以其他方式改变控制权。

本招股章程补充及随附的本招股章程对非投票A系列可转换优先股(“A系列优先股”)及非投票B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的某些条款的描述并不完整，且在各方面均受以下各项的约束，并在所有方面均受以下各项的约束，并根据以下内容予以限定，即“非投票B系列可转换优先股”、“B系列优先股”。“公司章程”、“附例”、“优惠指定证书”、“非投票A系列可转换优先股的权利和限制”(“A系列指定证书”)、“优先指定证书”的相关规定，非投票B系列可转换优先股(“B系列指定证书”)和内华达州法律的权利和限制。我们的公司章程、A系列指定证书和B系列指定证书的副本可向我们索取。

A系列优先股

A系列指定证书授权本公司发行最多1，020，000股A系列优先股。A系列优先股的每股具有每股2.7451美元的清算优先权(“A系列清算优先权”)。

A系列优先股的股息为累计及累计股息，不论是否由董事会宣布，按年度计算，按A系列清算优先权之和计算，加上所有未支付的应计及未付股息，不论是否由董事会宣布。此外，倘吾等就普通股宣派若干股息，吾等须按转换基准厘定之普通股按比例宣派及派付A系列优先股之已发行股份股息。倘本公司进行任何清盘、解散或清盘，则每名持有A系列优先股之已发行股份持有人均有权于向普通股持有人支付任何款项前，从本公司可供分派予股东之资产中收取相当于该等股份之A系列清算优先权加上有关应计股息及未付股息之金额。

除法律另有规定外，A系列优先股持有人无表决权。此外，只要255，000股A系列优先股尚未发行，我们就不能采取某些行动，除非我们首先获得A系列优先股过半数流通股持有人的赞成票或放弃，包括(其中包括)修改或放弃我们的公司章程或细则的任何规定，回购或赎回普通股(员工、高级职员除外)。在董事或顾问终止其雇佣关系或其他关系时，或按照本公司董事会批准的任何现有回购或赎回计划，宣布或支付任何股息(纯以本公司股票或其他证券支付的股息除外)，或订立任何出售、许可、租赁或其他资产处置，其账面价值至少为1，000万美元，是在正常经营过程之外进行的。此外，只要510，000股A系列优先股已发行，我们可能不会对A系列清算优先股产生任何影响。A系列优先股的持有人亦有权参与本公司未来的股份发行，以维持其在本公司的按比例拥有的权益。

任何A系列优先股流通股持有人可不时选择将任何或全部该等持有人A系列优先股的任何或全部股份转换为若干普通股，按A系列清算优先权除以2.7451美元(“A系列换股价格”)而厘定。此外，如果我们的普通股在任何时候的交易价格(I)超过2019年8月2日之前A系列换股价格的两倍，或者(Ii)超过A系列换股价格的三倍，我们可能会强制转换A系列优先股。系列换股价格还会在股票分割、股票组合和类似事件发生后进行惯常的反稀释调整。

我们有权在2019年8月2日之后的任何时候赎回部分或全部未偿还的A系列优先股，其金额相当于A系列清算优先权加上任何应计但未付股息的金额。A系列优先股在选择A系列优先股持有人时不可赎回。未经本公司董事会同意，A系列优先股持有人只可向其联属公司或本公司转让A系列优先股。

截至2019年5月7日，我们已发行785，877股A系列优先股。

B系列优先股

B系列指定证书授权本公司发行最多2，666，666股B系列优先股。B系列优先股的每股具有每股1.50美元的清算优先权(“B系列清算优先权”)。

B系列优先股息为累积及累计股息，不论是否由董事会宣布，按B系列清算优先权之和计算的每年7.0%的比率计算，加上所有未支付的应计及未付股息(不论是否由董事会宣布)。此外，如吾等就本公司普通股或A系列优先股宣派若干股息，则吾等须按转换基准厘定之普通股或A系列优先股(如适用)就B系列优先股之已发行股份宣派及派发股息。倘本公司发生任何清盘、解散或清盘，每名持有B系列优先股之已发行股份持有人均有权从本公司可供分派予股东之资产中收取款项，然后才可向普通股或A系列优先股持有人支付任何款项，相当于该等股份的B系列清算优先权加上应计及未付股息的金额。

除非法律另有规定，B系列优先股的持有人没有表决权。此外，只要已发行666，667股B系列优先股，我们不得采取某些行动，除非事先获得B系列优先股多数流通股持有人的赞成票或放弃，包括(除其他行动外)修改或放弃我们的公司章程或细则的任何规定，回购或赎回普通股(员工、高级职员除外)。在董事或顾问终止其雇佣关系或其他关系时，或按照本公司董事会批准的任何现有回购或赎回计划，宣布或支付任何股息(纯以本公司股票或其他证券支付的股息除外)，或订立任何出售、许可、租赁或其他资产处置，其账面价值至少为500万美元，是在正常经营过程之外进行的。此外，只要1，333，334股B系列优先股已发行，我们可能不会对B系列清算优先股产生任何影响。B系列优先股持有人亦有权参与本公司之未来股份发行，以维持其于本公司之按比例拥有权。

任何B系列优先股流通股持有人可不时选择将其持有的B系列优先股的任何或全部股份转换为若干普通股，按B系列清算优先权除以1.50美元(“B系列换股价格”)决定。此外，若于2018年8月2日前，本公司普通股的交易价格(I)高于每股5.4902美元，或(Ii)高于每股8.2353美元，我们可能会强制转换B系列优先股。如果当时有任何A系列优先股未清，我们只有在同时强制转换全部或部分A系列优先股的情况下，才会就强制转换B系列优先股发出转换通知。B系列换股价格还会在股票分割、股票组合和类似事件发生后进行惯常的反稀释调整。

我们有权在2019年8月2日之后的任何时候赎回部分或全部未偿还的B系列优先股，其金额相当于B系列清算优先权加上任何应计但未付股息的金额。如果A系列优先股的任何股份当时已发行，我们只有在同时赎回全部或部分A系列优先股的情况下才能行使看涨期权，赎回比例与已赎回的B系列已发行优先股的百分比相同。B系列优先股在选择B系列优先股持有人时不可赎回。未经本公司董事会同意，B系列优先股持有人只可将B系列优先股转让予其联属公司或本公司。

截至2019年5月7日，我们的B系列优先股已发行2，666，667股。

我国公司章程的反收购效力

我们的公司章程和细则包含某些可能具有反收购效力的条款，使第三方更难或更难获得本公司的控制权或变更其董事会和管理层。根据本公司的公司章程及细则，本公司普通股持有人及任何优先股持有人在选举本公司董事时均无累积投票权。由于缺乏累积投票权，其他股东或第三者更难更换本公司的董事会，以取得对本公司的控制权。

内华达州法律的反收购效应

业务合并

“内华达州修订法规”(NRS)78.411至78.444条(首尾两节包括在内)的“业务合并”规定，一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司与任何有利害关系的股东在交易之日起两年内进行各种“合并”交易，除非交易在获得该地位之日之前得到董事会的批准，或该合并得到董事会的批准，然后在股东大会上经代表至少占无利害关系的股东所拥有的未行使表决权的60%的股东的赞成票批准，并延长至两年期满后，除非：

“合并”一般定义为在一项交易或一系列交易中合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，而“有利害关系的股东”具有：(A)相当于公司资产总市值的5%或5%以上的总市值，(B)市值总额相当于该法团所有已发行股份市值总额的5%或以上；。(C)该法团的盈利能力或净收入的10%或以上；及。(D)与一名有利害关系的股东或其有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般来说，“有兴趣的股东”是指与联营公司和联营公司共同拥有(或在两年内拥有)公司10%或更多有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购本公司的企图，即使此类交易可能为股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的公司章程指出，我们选择不受“业务合并”条款的约束，因此这些条款目前不适用于我们。

控股权收购

“国家安全法”78.378至78.3793条的“控制份额”条款适用于“发行公司”，这些公司是内华达州拥有至少200名股东的公司，包括至少100名内华达州居民的有记录股东，以及直接或间接在内华达州经营业务的公司。在某些情况下，除非收购人获得目标公司无利害关系的股东的同意，否则在某些情况下，控制股权法规禁止收购人在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票表决。“规约”规定了三个门槛：未行使表决权的五分之一或以上但不足三分之一，三分之一但不到多数，以及过半数或更多。一般而言，一旦收购人超过上述某一门槛，要约或收购中的股份，并在90天内被收购，即成为“控制权股份”，该等控股股份被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复该权利为止。该等条文亦规定，倘控制股份获赋予全面投票权，而收购人已取得所有投票权的过半数或以上，则所有不赞成授权控制股份投票权的其他股东均有权根据为持不同政见者权利而订立的法定程序，要求就其股份的公平值作出付款。

公司可透过在其公司章程细则或附例中作出选择，选择不受或“选择不受”控制股份条文的管限，惟选择不参与的选择必须在收购人取得控股权之日后的第10天作出，即超过上述三项门槛中的任何一项。我们并没有选择退出股份控制法规，如果我们是这些法规中所定义的“发行公司”，我们将受这些法规的约束。

内华达州控股权法规的效力是，收购人和与收购人有关联的人将只获得股东在年度会议或特别会议上通过决议授予的控制股份的表决权。内华达州的控股法(如果适用的话)可能会阻止对我们公司的收购。

转让代理人和登记员

我们的独立股票转让代理是计算机股份信托公司，位于科罗拉多州戈尔登市印第安纳大街350号，地址为80401。他们的电话号码是(303)262-0600。

分配计划

我们已于2019年5月28日与Stifel，Nicolaus&Company，Incompany(以下简称“代理”)签订了市场股权发售销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理(作为销售代理)发行和出售我们的普通股，但受某些限制，包括根据与发行有关的注册陈述书登记的股份数目。本招股说明书项下的普通股销售(如有)，可按“证券法”下颁布的第415条所界定的“在市场上发售”的方式进行。如果我们不能以我们指定的价格或更高的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理人可在接到通知后，在符合其他条件的情况下，暂停发行我们的普通股。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知代理机构将发行的股票数量、预计进行这种销售的日期、可能无法进行销售的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们这样指示代理，除非代理拒绝接受通知的条款，否则代理同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，将该等股票出售至该条款规定的金额。根据销售协议，代理商出售我们的普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们将支付代理佣金的服务，作为代理在销售我们的普通股。代理商将有权获得最高为每股销售总价4.0%的佣金。由于不要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，实际公开发行总额、佣金和收益(如果有的话)目前无法确定。此外，我们同意向代理人偿还与其法律顾问有关的费用和付款，数额不超过50 000美元，并偿付某些其他费用。我们估计此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理的补偿)约为75，000美元。

本公司普通股的销售结算将于2日(2日)进行。^钕(B)于任何销售日期后之营业日，或于当时业界常规交易之较早日期，或于吾等与代理就某项交易所协定之其他日期，以换取向吾等支付所得款项净额。没有以代管、信托或类似安排收取资金的安排。

就代表吾等出售普通股而言，就“于市场发售”进行的销售而言，该代理将被视为“证券法”所指的“承销商”，而该代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。代理可保留斯巴达资本证券有限责任公司(SpartanCapitalSecuritiesLLC)作为本次发行的分代理，并可根据本协议向该分代理支付其部分补偿。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人提供赔偿和分担费用。

根据销售协议进行之发售将于以下较早日期终止：(I)根据销售协议发行及出售吾等普通股之全部股份，或(Ii)终止销售协议所准许之销售协议。

这份销售协议重要条款的摘要并不意味着是对其条款和条件的完整陈述。向美国证券交易委员会提交了一份销售协议的副本，作为本招股说明书补充部分的注册声明的证物。请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”。

代理及其附属公司将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行业务和其他金融服务，这些服务在未来可能会收取惯例费用。在规例M所规定的范围内，代理人在根据本招股章程补充条文及随附招股章程进行发行时，将不会从事任何涉及本公司普通股的造市或稳定市场活动。

法律事项

内华达州拉斯韦加斯的加里·R·亨里(Gary R.Henrie)已经通过了在此提供的普通股的有效性。DuaneMorris LLP，纽约，是与这一提议有关的代理人的顾问。

专家

于2018年12月31日及2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日止期间的两年合并财务报表(参考纳入本招股章程)，乃根据BDO USA，LLP(一家独立注册公共会计师事务所)的报告合并而成，而BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计及会计专家的权限成立于本招股章程内。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理声明、信息声明和其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交www.sec.gov。SEC网站上的信息不是本招股章程附件或随附招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何提及仅为无效文本参考。

本招股章程附件和随附的招股说明书是我们根据“证券法”向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分。经证券交易委员会许可，本招股章程附件及随附的招股章程并不包含向证券交易委员会提交的注册声明中的所有信息。如需对本产品有更全面的了解，请参阅按上述方式获得的S-3表格上的完整注册说明，包括其展品。本招股说明书、附录和随附的招股说明书中包含或包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或本招股说明书补充部分的注册声明中通过引用而包含的任何其他文件，您应阅读该附件以更全面地了解所涉及的文件或事项。每一份关于合同或其他文件的陈述都是参照实际文件完整地加以限定的。

以提述方式纳入某些资料

证券交易委员会允许我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中“以参考方式纳入”我们向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股章程附件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股章程附件和随附的招股说明书中包含的信息。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

在完成或终止本招股说明书所述证券发行之前，我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的补充文件纳入本招股说明书，但不包括被视为提供且未提交给证券交易委员会的任何信息。在本招股章程补编或随附的招股章程中引用的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程补编或随后提交的文件中所载的陈述对该陈述进行修改或取代，即被视为修改或取代了本招股说明书补编或随附的招股说明书中所载的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不会被视为构成本招股章程补编或随附的招股章程的一部分。

阁下可以口头或书面方式索取本文件所载任何或全部文件的副本，以供参考。这些文件将免费提供给您，请联系：莱特布里奇公司，美国广场大道11710号，2000年套房，弗吉尼亚州雷斯顿，20190；电话：(571)7301200。你亦可透过我们的网站查阅本招股章程附件所载的参考文件，网址为www.ltbridge.com。除上述特定的公司文件外，本公司网站上或透过本公司网站提供的任何资料，均不应被视为已纳入本招股章程附录、随附的招股章程或本招股章程所属部分的注册声明内。

Up to $13,500,000

普通股

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招股说明书增刊

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May 28, 2019

招股说明书

Lightbridge公司

$75,000,000

普通股

优先股

存托股份

债务证券

权证

购买合同

单位

本招股章程所述的任何证券组合，我们可不时以一个或多个类别或系列及金额、价格及我们将于发售时厘定的条款，要约及出售最高达75，000，000美元的证券。该等证券如适用，可转换为本招股章程所述的其他证券，或可行使或交换为本招股章程所述的其他证券。本招股章程向您提供证券的一般描述。

每次我们出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份补充资料，其中包含有关发行的具体信息以及证券的数量、价格和条款。任何招股章程附件也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。阁下在投资于本公司的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及随附的招股章程附件，以及参考本招股章程及任何附随招股章程附录所载的文件。

该等证券可由吾等按发售时厘定的价格及条款发售。证券可由吾等直接提供，或透过吾等不时指定的代理人，或透过承销商或交易商，在即时、持续或延迟的基础上提供。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补编中列出，或根据所载的信息计算。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码为“LTbR”。2018年3月14日，纳斯达克最新公布的普通股发行价为每股1.42美元。截至2018年3月14日，我们由非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值超过75，000，000美元，按照表格S-3的一般指示I.B.1计算。

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投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性是通过参考与我们证券投资相关的某些风险和不确定性而纳入本招股说明书的。

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美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不认可这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股章程日期为2018年3月23日。

目录

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我们对本招股说明书、任何附随招股说明书、补充招股说明书以及我们编制或授权的任何自由写作招股说明书中所包含的或通过引用而合并的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们也不承担任何责任。我们不会提出在任何司法管辖区内出售这些证券的要约，在任何司法管辖区内，该等证券的要约或出售是不被允许的。阁下不应假设本招股章程或任何随附的招股章程、增补或免费书写的招股章程所载或以参考方式合并的资料在其日期以外的任何日期均属准确。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。在此挂牌登记程序下，我们可以出售本招股说明书中描述的一项或多项发行的证券，总金额不超过75，000，000美元。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供我们的证券时，我们将向您提供本招股说明书的补充部分，其中将描述我们所提供证券的具体金额、价格和条款。

本招股章程向您提供我们可能提供、出售或发行的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书作为补充，并将其附在本招股说明书上。招股章程附录将载有关于当时正在发行、出售或发行的证券条款的具体信息。招股章程副刊亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充资料、本招股说明书中以参考方式纳入的信息和文件，以及在“在您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”标题下的附加信息。

在任何招股章程补充部分、本招股章程与通过引用纳入的任何文件之间有不一致之处时，最新日期的文件将予以控制。

本招股章程中提及的“Lightbridge”、“我们的公司”或“公司”是指Lightbridge Corporation(内华达州的一家公司)及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在那里你可以找到更多的信息

我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址是20549华盛顿特区1580室，N.E.100F街。你可以通过写信给证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复印费用。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共参考设施运作的更多信息。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：www.sec.gov.

本招股章程是我们根据经修订的1933年“证券法”或“证券法”向美国证券交易委员会提交的S-3表注册声明的一部分。根据证券交易委员会的许可，这份招股说明书并不包含提交给证券交易委员会的注册声明中的所有信息。如需对本产品有更全面的了解，请参阅按上述方式获得的S-3表格上的完整注册说明，包括其展品。本招股说明书或任何招股章程附件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的。如果我们已将任何合同或其他文件作为证据提交给注册声明或本招股说明书所包含的注册声明中通过引用而包含的任何其他文件，您应阅读该附件以更全面地了解所涉及的文件或事项。每一份关于合同或其他文件的陈述都是参照实际文件完整地加以限定的。

以提述方式纳入某些资料

证交会允许我们在这份招股说明书中“以参考方式纳入”我们向证交会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

在完成或终止本招股说明书所述证券发行之前，我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书，包括所有此类文件，我们可以在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交，但不包括任何被视为向美国证券交易委员会提交但未提交给美国证券交易委员会的信息。就本招股章程而言，只要本招股章程中所载的陈述或随后提交的文件中所载的陈述修改或取代本招股说明书中的陈述，则本招股说明书中引用的先前提交的文件中所包含的任何陈述均被视为修改或取代了本招股说明书中所包含的任何陈述，则本招股说明书中包含的陈述或随后提交的文件中包含的陈述被视为修改或取代该陈述。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股章程的一部分。

阁下可以口头或书面方式索取本文件所载任何或全部文件的副本，以供参考。这些文件将免费提供给您，请联系：莱特布里奇公司，美国广场大道11710号，2000年套房，弗吉尼亚州雷斯顿20190；电话：(571)7301200。阁下亦可透过本招股章程的网址查阅本招股章程所载的文件，网址为www.ltbridge.com。除上述特定的已注册文件外，本招股章程或本招股章程的一部分，不得将本招股章程或本公司网站所提供的任何资料视为已纳入本招股章程或注册声明内。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，本招股章程还包含或纳入了1933年“证券法”(经修订)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(第21E条)所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性陈述的陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“意志”或类似的词语来识别前瞻性陈述。除其他外，此类陈述包括：(1)市场和业务部门增长、对我们核能咨询服务和核燃料技术业务的需求和接受情况；(2)任何销售、收益、收入、利润或其他财务项目的预测；(3)计划的任何陈述；(4)有关未来经济状况或业绩的任何陈述；(5)与在外国经营业务有关的不确定因素；(6)任何有关未来融资及流动资金的陈述；(4)任何有关未来营运及发展核燃料技术的时间的陈述；(4)有关未来经济状况或表现的任何陈述；(5)与在外国经营业务有关的不确定因素；(7)关于加入潜在合资企业的时机或成功的任何陈述，以及(8)关于未来事件的所有假设、期望、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，以及假设，如果这些陈述成为现实或证明不正确，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括：

这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中所述、所设想或所依据的大不相同。前瞻性陈述只在发表之日起才发表。该公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。

Lightbridge公司简介

Lightbridge是一家领先的核燃料技术公司。我们的主要重点是下一代核燃料的开发和商业化，这将大大改善现有反应堆和新反应堆的经济性和安全性，并对应对气候变化和空气污染挑战产生有意义的影响。我们认为，我们的核燃料技术有潜力加强反应堆的安全和乏燃料的防扩散能力，增加商业反应堆的功率输出，减少发电成本和每单位发电兆瓦小时产生的核废料。

我们的业务主要是通过与Framatome的50/50合资企业Endivision，LLC(“Endivision”)开展业务，开发、监管许可、制造和销售基于Lightbridge设计的金属燃料技术的核燃料组件和其他先进的核燃料知识产权。ENFROFISH是我们为压水堆和沸水反应堆以及水冷小型模块式反应堆和水冷研究堆开发制造工艺和燃料组件设计的独家工具，这些反应堆共同构成了世界上使用最广泛的反应堆类型。除了我们的核燃料技术部门外，我们还向世界各地的商业和政府实体提供核电咨询和战略咨询服务。

我们于1999年2月2日根据内华达州的法律成立，并从事目前业务以外的业务，直到2006年10月6日，我们收购了我们的全资子公司钍电力公司。

我们的主要执行办公室地址是美国广场大道11710号，2000年套房，弗吉尼亚州雷斯顿20190号，电话号码是(571)7301200。我们有一个网站www.ltbridge.com这包含我们公司的信息，虽然我们的网站上没有包含的信息是本招股说明书的一部分。

危险因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在就投资于我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑在我们最近的10-K年度报告、10-Q季度报告以及任何适用的招股说明书补充文件和我们提交给证券交易委员会的其他文件中所讨论的题为“风险因素”的章节中所讨论的具体风险因素，并在本招股说明书中提及这些风险因素。连同本招股章程所载的所有其他资料或任何适用的招股章程补充资料。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果我们在提交给美国证券交易委员会的文件或招股说明书中描述的任何风险或不确定因素，或任何其他风险和不确定因素确实发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

收益的使用

除非适用的招股章程附录另有说明，否则我们预期将出售本招股章程及随附的招股章程补充文件所提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

运用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可得性和成本。我们将对出售所发行证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。在任何具体申请前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。有关出售本招股章程所涵盖证券所得净收益的其他资料，可载于与该特定发售有关的招股章程附录内。

稀释

我们将在招股章程补充和/或免费撰写招股说明书中，根据需要提供以下信息，说明在根据本招股章程进行的发行中购买证券的投资者的股本权益遭到稀释的情况：

收入与固定费用的比率

倘根据本招股章程发行任何债务证券或优先股，吾等将于需要时于适用招股章程补充文件中提供一份表格，列明吾等之收益与固定费用之比率或合并固定费用及优先股息之比率(如有需要)。

股本说明

普通股

我们被授权发行最多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。每一股流通的普通股使其持有人有权在所有事项上每股投一票。我们的章程规定董事的选举应以多数票进行。股东没有优先购买权购买股票在任何未来的发行我们的普通股。在本行清盘、解散或清盘时，以及在偿付债权人及优先股持有人(如有的话)后，本公司的资产将按比例在普通股持有人之间按股分配。

本公司普通股持有人有权在本公司董事会宣布的情况下，从合法可动用的资金中分红。我们的董事会从未宣布过股息，而且预计在可预见的将来也不会宣布股息。如果我们决定在未来支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的经营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司可能会不时受到其向我们分销的能力的限制，包括贷款协议中的限制性合约、将本地货币兑换为美元或其他硬通货的限制，以及其他监管限制。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在偿付所有债权人后，按比例收取可供股东使用的净资产。

本公司普通股之所有已发行及已发行股份均经正式授权、已有效发行、已缴足股款及毋须评税。在增发普通股的情况下，现有股东的相对权益将被稀释。

截至2018年3月14日，我们共有23，644，655股普通股流通股。

优先股

我们获授权发行最多10，000，000股优先股，面值为0.001美元，属于一个类别中的一个或多个类别或系列，由我们的董事会决定，董事会可不时确定每个类别或系列的股份数量，并可确定指定、授权、权利、各该等类别或系列之股份之优先权及权利，以及其任何资格、限制或限制。董事会所发行之任何优先股，在本公司清盘、解散或清盘时派发股息或金额，或两者兼而有之，均可排在普通股之上。此外，在某些情况下，发行优先股或存在未发行的优先股可能会阻碍合并或以其他方式改变控制权。

截至2018年3月13日，我们的可转换A系列优先股已发行1，020，000股，我们的可转换B系列优先股已发行2，666，667股。

我国公司章程的反收购效力

我们的公司章程和细则包含某些可能具有反收购效力的条款，使第三方更难或更难获得本公司的控制权或变更其董事会和管理层。根据本公司的章程及公司章程，本公司普通股持有人及本公司日后可能发行的任何优先股持有人在选举本公司董事时均无累积投票权。少数股东目前拥有本公司已发行及未发行普通股的大部分股权，加上缺乏累积投票权，使其他股东更难取代本公司董事会或第三方透过更换董事会取得本公司的控制权。

内华达州法律的反收购效应

业务合并

“内华达州修订法规”(NRS)78.411至78.444条(首尾两节包括在内)的“业务合并”规定，一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司与任何有利害关系的股东在交易之日起两年内进行各种“合并”交易，除非交易在获得该地位之日之前得到董事会的批准，或该合并得到董事会的批准，然后在股东大会上经代表至少占无利害关系的股东所拥有的未行使表决权的60%的股东的赞成票批准，并延长至两年期满后，除非：

“合并”一般定义为在一项交易或一系列交易中合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，而“有利害关系的股东”具有：(A)相当于公司资产总市值的5%或5%以上的总市值，(B)市值总额相当于该法团所有已发行股份市值总额的5%或以上；。(C)该法团的盈利能力或净收入的10%或以上；及。(D)与一名有利害关系的股东或其有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般来说，“有兴趣的股东”是指与联营公司和联营公司共同拥有(或在两年内拥有)公司10%或更多有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购本公司的企图，即使此类交易可能为股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的公司章程指出，我们选择不受“业务合并”条款的约束，因此这些条款目前不适用于我们。

控股权收购

“国家安全法”78.378至78.3793条的“控制份额”条款适用于“发行公司”，这些公司是内华达州拥有至少200名股东的公司，包括至少100名内华达州居民的有记录股东，以及直接或间接在内华达州经营业务的公司。在某些情况下，除非收购人获得目标公司无利害关系的股东的同意，否则在某些情况下，控制股权法规禁止收购人在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票表决。“规约”规定了三个门槛：未行使表决权的五分之一或以上但不足三分之一，三分之一但不到多数，以及过半数或更多。一般而言，一旦收购人超过上述某一门槛，要约或收购中的股份，并在90天内被收购，即成为“控制权股份”，该等控股股份被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复该权利为止。该等条文亦规定，倘控制股份获赋予全面投票权，而收购人已取得所有投票权的过半数或以上，则所有不赞成授权控制股份投票权的其他股东均有权根据为持不同政见者权利而订立的法定程序，要求就其股份的公平值作出付款。

公司可透过在其公司章程细则或附例中作出选择，选择不受或“选择不受”控制股份条文的管限，惟选择不参与的选择必须在收购人取得控股权之日后的第10天作出，即超过上述三项门槛中的任何一项。我们并没有选择退出股份控制法规，如果我们是这些法规中所定义的“发行公司”，我们将受这些法规的约束。

内华达州控股权法规的效力是，收购人和与收购人有关联的人将只获得股东在年度会议或特别会议上通过决议授予的控制股份的表决权。内华达州的控股法(如果适用的话)可能会阻止对我们公司的收购。

转让代理人和登记员

我们的普通股转让代理和注册商是计算机股份信托公司，地址：朗讯大道8742号，地址：科罗拉多州高地牧场第225套房，邮编：80129。电话号码是800-962-4284，传真号码是303-262-0604。

存托股份的说明

总则

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股票，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，即存托凭证，每一张存托凭证将代表某一系列优先股的一部分，将在适用的招股说明书附录中加以说明。除招股章程附录另有规定外，每名存托股份拥有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优先权。这些权利包括股息、投票权、赎回、转换和清算权。

作为存托股份基础的优先股将存放于吾等根据吾等与存托凭证持有人之间订立的存款协议而选定担任存户的银行或信托公司。托管人将是托管人股份的转让代理人、登记员和股息支付代理人。

存托股票将以根据存托协议签发的存托凭证为凭证。保管收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要，并不是对存托股份条款的完整描述。你应参阅存款协议的形式，我们的公司章程和指定证书的适用系列的优先股，是或将提交给美国证券交易委员会。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份持有人在有关记录日期所拥有的存托股份数目，向该等持有人分派就该等存托股份的优先股而收取的所有现金股息或其他现金分派(如有)，按该等持有人于有关记录日期所拥有的存托股份数目的比例分配该等现金股息或其他现金分派(如有的话)。存托股票的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的方式进行分配，保存人将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非保存人确定不可能进行这种分配。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以采取另一种分配方法，包括出售财产和将出售所得的净收益分配给持有人。

清算优先权

倘作为存托股份基础的一系列优先股具有清盘优先权，倘吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘，存托股份持有人将有权按适用招股章程附录所载，收取每股适用优先股清盘优先权的一小部分。

退股

除非有关存托股份先前已被要求赎回，否则在存托机构交还存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托机构向或按其命令交付全部优先股及存托股份所代表的任何金钱或其他财产的数目。如果持有人递交的存托凭证证明若干存托股份数目超过存托股份总数，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明多余的存托股份数目。(二)如果存托凭证的数量超过存托股份的数量，存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超过了全部优先股的数目。在任何情况下，托管人不得在交还存托凭证后交付零碎的优先股。此后，被撤回优先股的持有人不得根据存款协议将该等股份存入该等股份，亦不得收取证明该等股份的存托凭证。

赎回存托股份

凡赎回存托机构持有之优先股，存托机构将于同一赎回日期赎回相当于该等赎回之优先股之存托股份数目，只要吾等已向存托机构全数支付须赎回的优先股的赎回价格，另加一笔相等于该等优先股截至指定赎回日期为止的累积及未付股息的款额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格及每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将以抽签或按比例或由存托机构决定的任何其他衡平法选择拟赎回的存托股份。

于指定赎回日期后，被要求赎回之存托股份将不再被视为已发行，而存托股份持有人之所有权利将告终止，惟收取赎回时应付款项及任何金钱或其他财产之权利除外，而存托股份持有人于交出证明存托股份之存托凭证后，于赎回时有权收取任何款项或其他财产。

投优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的资料邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录之日，每一存托股份的记录持有人均有权就该持有人的存托股份所代表的优先股的数目，指示存托机构行使有关的表决权。(B)每名存托股份的纪录持有人均有权指示存托机构行使该持有人的存托股份所代表的优先股数目的表决权。存托机构将在实际可行的情况下，努力按照这些指示对存托股份所代表的优先股的数目进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使存托机构能够这样做。存托机构不会投票表决任何优先股，除非它收到代表该数目的优先股的存托股份持有人的具体指示。

对保存人的收费

我们将支付仅因存在保管人安排而产生的所有转让税和其他税款及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的存款人费用。保管收据持有人将支付存款协议中明文规定为其帐户支付的转帐、收入和其他税收及政府费用和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合保管收据有关的费用)。存托凭证持有人未支付上述费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

存托凭证的形式和存托协议的任何规定，可以由吾等与存托机构之间的协议加以修改。然而，任何对存托股份持有人的权利造成重大及不利影响的修订，除更改费用外，除非获得过半数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。保管人或我们只有在下列情况下才能终止存款协议：

保存人的辞职及免职

保管人可随时向我们递交其选择辞职的通知，我们可随时解除保管人的职务。保管人的任何辞职或撤职，将在我们任命继任保管人并接受其任命后生效。继任保存人必须在辞职或离职通知送达后60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处在美国，并具有适用协议所规定的必要的资本和盈余组合。

通知

保管人将向保管人转交所有通知、报告和其他通讯，包括我们提供给保管人并要求我们向优先股持有人提供的委托书征集材料。此外，保管人将在保管人的主要办事处和它不时认为适当的其他地方，提供我们向作为优先股持有人的保管人提交的任何报告和函件，供保管收据的持有人查阅。(B)\x{e76f}\x{e76f}

法律责任限额

如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们或保管人均不承担任何责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们的义务及其根据这些义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及存托机构将无责任就任何存托股份或优先股提出起诉或抗辩任何法律程序。我们及保管人可倚赖律师或会计师的书面意见、提供优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他据信有权提供该等资料的人士所提供的资料，以及相信由有关一方或多方签署或提交的文件。

债务证券的说明

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款的摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份补充招股说明书，其中可能包含额外的条款。此处提供的条款，连同相关招股章程补编中的条款，将是对债务证券重要条款的说明。你也应该阅读债务证券发行的契约。本招股章程所包含的注册声明中，我们引用了一种管理不同类型债务证券的契约形式，并与美国证券交易委员会(SEC)进行了合作。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将根据我们与一个实体之间的契约发行，该实体在适用的招股说明书补充中确定为受托人。债务证券，不论是高级债务证券、高级附属债务证券或次级债务证券，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是本招股章程所包含的注册声明所引用的该契约的重要条款的摘要。

在您阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，适用招股说明书补编中所述的具体债务证券条款将补充并(如适用)修改或取代下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务证券。

附着体的一般条款

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金数额的债务证券，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位。我们可在未获任何系列持有人同意的情况下，按与该系列相同的条款及条件及相同的CUSIP编号，在未来增加该系列证券的本金金额。除对合并、合并及出售契约所载本公司全部或大部分资产有所限制外，本契约条款并无载有任何契诺或其他条文，旨在保障任何债务证券持有人免受吾等业务、财务状况或涉及吾等之交易之变更。

我们可将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能以低于其所述本金金额的折扣出售。由于利息支付和其他特点，这些债务证券以及不以折价发行的其他债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能以“原始发行折扣”(OID)发行。适用于原发行贴现发行的债券的美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充中进行更详细的说明。

我们所发行的一系列债务证券的适用招股章程补充部分，除其他事项外，将描述所发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充部分将为任何债务证券持有人和任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统的持有人提供重要的美国联邦所得税考虑因素。

高级债务证券

高级债务证券之本金、溢价及利息(如有的话)之支付，将与本公司所有其他有抵押/无抵押及非附属债务并列。

高级附属债务证券

优先附属债务证券之本金、溢价及利息之支付(如有)将优先于优先支付吾等所有非附属债务(包括优先债务证券及任何信贷工具)之先前付款。我们会在适用的招股章程内，就任何高级附属债务证券，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，按其条款而言，该等附属债券的地位将高於优先附属债务证券。如有的话，我们亦会在招股章程中说明额外发行优先债券的限制。

次级债务证券

附属债务证券之本金、溢价及利息之支付(如有)将会优先及优先于优先偿付吾等所有优先债务(包括吾等之优先债务证券及优先附属债务证券)。我们会在与任何附属债务证券有关的适用招股章程中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，按其条款而言，该等附属债券的地位较附属债务证券为高。我们亦会在招股章程中订明，如有的话，会对发行额外的优先债项作出限制。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为其他证券，包括(例如)本公司股本证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。除其他外，这些条款将包括：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或大部分资产转让或租赁给任何人，我们也不能允许任何其他人与我们合并或合并，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继任公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并且该公司明确承担我们在债务证券和契约项下的义务。此外，除非在完成交易后，本公司不会立即完成该交易，否则不会发生或继续发生任何根据契约违约的事件，以及在发出通知后或一段时间或两者之后，将不会成为该契约下的违约事件的任何事件。当我们的资产被转让或租赁给的人承担了我们在债务证券和契约项下的义务时，我们将被解除债务证券和契约项下的所有义务，除非是在有限的情况下。

本契诺不适用于任何资本重整交易、吾等控制权之变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更之架构包括合并或转让或租赁吾等全部或大部分资产。

默认事件

“违约事件”一词在契约中使用时，除非另有说明，是指下列任何一种情况：

某一系列债务证券的违约事件并不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如任何一系列高级债务证券发生违约事件并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可藉书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息即时到期及须予支付；提供, 然而，除非适用的招股章程补编另有规定，如就该契约项下的多个系列高级债务证券发生并仍在继续发生该等违约事件，则该系列的受托人或持有所有该等同等级别的高级债务证券系列的未偿还债务证券的本金总额过半数的持有人(或，*或如任何该等高级债务证券属贴现证券，则在该系列的条款中指明的本金的某一部分(如属同一类别的表决)，可就该等级别相等的所有系列而非该等系列中任何一系列的债务证券的持有人，作出加速的宣布。

如任何一系列附属证券发生违约事件并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可藉书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息即时到期及须予支付；提供, 然而，除适用招股章程附录另有规定外，倘该等违约事件就该契约下多个系列附属证券而发生并仍在继续，则该系列的受托人或持有所有该系列同等级别附属证券(或如该等附属证券中有任何附属证券为贴现证券)的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，在该系列的条款中指明的本金的一部分作为一个类别表决时，可就所有同等级别的系列而不是该等附属证券系列中任何一种的债务证券的持有人作出加速声明。

所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足某些条件后，可撤销和废止上述任何涉及该系列的声明和后果。

如发生与本公司破产、无力偿债或重组有关的违约事件，且仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金及任何应计利息，将自动即时到期及应付，而受托人或任何持有人毋须作出任何声明或其他作为。

该契约对持有债务证券的人对我们提起的诉讼施加了限制。除为支付逾期本金或利息而采取的行动外，任何系列债务证券持有人不得根据本契约向吾等提出任何诉讼，除非：

我们须每年向受托人提交一份由我们其中一名高级人员签署的证明书，述明该高级人员是否知悉我们在履行、遵守或履行该契据的任何条件或契诺方面有任何失责行为。

注册的全球证券和帐簿登记系统

一系列债务证券可全部或部分以账面记录形式发行，并可由一项或多项完全登记的全球证券表示，也可以未登记的形式表示，包括或不附带票息。我们会将任何已登记的全球证券存放于保管人或在适用的招股章程补充文件中指明并以该保管人或代名人的名义登记的保管人的代名人手中。在这种情况下，我们将发行一个或多个注册全球证券，其金额相当于该系列中将发行的所有债务证券的本金总额，并由该等注册全球证券或证券代表。这意味着我们不会向每个持有人颁发证书。

除非与直至该证券全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，否则注册全球证券不得转让，但整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述托管安排的具体条款，涉及以注册全球证券为代表的系列的任何部分。我们预期下列条文将适用於所有注册债务证券的托管安排：

一些州的法律可能要求证券的指定购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

只要注册全球证券的保管人或其代名人是该注册全球证券的注册拥有人，则该存放人或该被提名人(视属何情况而定)就该契据下的所有目的而言，将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，在已登记的全球证券中拥有实益权益的所有人：

因此，在登记的全球担保中拥有实益权益的每个人必须依赖保管人关于登记的全球担保的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。

吾等明白，根据现行行业惯例，倘吾等要求持有人采取任何行动，或倘注册全球证券之实益权益拥有人意欲给予或采取任何持有人根据契约有权给予或采取之任何行动，则注册全球证券之保管人将授权持有有关实益权益之参与者作出或采取行动，参与人将授权通过参与人拥有的实益所有人给予或采取行动，或根据通过他们持有的实益所有人的指示行事。

我们会就以存托机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的债务证券(如有的话)的本金、保费(如有的话)及利息(视属何情况而定)，向该注册全球证券的注册拥有人(视属何情况而定)支付该债务证券的本金、溢价及利息(视属何情况而定)。

吾等、受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均毋须就与注册全球证券的实益拥有权权益有关或就实益拥有权权益而作出的支付的任何纪录的任何方面，或就任何与实益拥有权权益有关的纪录的维持、监管或覆核，负责或承担法律责任。

我们期望，登记全球证券所代表的任何债务证券的保管人在收到与该注册全球证券有关的任何本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)付款后，将立即贷记参与者的账户，其付款数额将与其在注册全球证券中各自的实益权益相称，如保存人的记录所示。我们还预期，长期客户指示和习惯做法将指导参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付款项，目前为客户账户持有的无记名证券或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。我们还期望这些付款中的任何一项将由参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保管人，或不再是根据“交易法”注册的结算机构，我们将指定一名合格的后继保管人。如果我们未能在90天内指定一名合格的继任保管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，吾等可随时全权决定不持有由一项或多项注册全球证券所代表的系列的任何债务证券。在此情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取代表这些债务证券的所有注册全球证券。受托人将登记以最终形式发行的任何债务证券，以换取以一种或多种名义登记的全球证券，作为保存人，受托人应根据参与人的指示，指示受托人。

我们还可以发行一系列的无记名债务证券，其形式为一种或多种全球证券，称为“无记名全球证券”。招股章程补编涉及一系列以全球无记名证券为代表的债务证券，将说明适用的条款和程序。这些规定将包括托管安排的具体条款和发行最终形式的债务证券的任何具体程序，以换取无记名全球证券，与无记名全球证券所代表的系列成比例。

遣散、挫败和盟约挫败

我们可以履行或减少我们在契约下的义务，如下所述。

我们可在六十(60)天内履行对任何一系列债务证券持有人的责任，而该等债务证券尚未交付受托人以供取消，而该等债务证券已到期须予支付，或按其条款须予到期应付，或订于六十(60)天内赎回。我们可通过不可撤销地将现金或美国政府债务(作为信托基金)存入受托人，其金额经证明足以在到期时支付债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)，无论是在到期时、赎回时还是在其他情况下，以及任何强制性偿债基金付款。

除适用招股章程附录另有规定外，吾等亦可于任何时间履行对任何系列债务证券持有人之任何及所有责任，吾等将此称为失败。我们亦可免除任何一系列未偿还债务证券的任何契诺及契约条文所施加的责任，而我们亦可能忽略遵守该等契诺，而不会在信托声明下制造失责事件，即我们所称的失约事件。除其他外，只有在下列情况下，我们才能造成失败和盟约失败：

在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局(IRS)发布的裁决，或者在契约签订之日之后发生的美国联邦所得税法的变更，因为根据该日生效的美国联邦所得税法，这种结果是不会发生的。

虽然吾等可能会履行或减少前两段所述契约项下的责任，但除其他事项外，吾等不得逃避登记转让或交换任何系列债务证券、更换任何临时、残破、损毁、遗失或失窃的系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理的责任。

附着体的改性

契约规定，吾等及受托人可无须债务证券持有人同意订立补充契约，以：

该契约亦规定，吾等及受托人可在所有系列高级债务证券或排名相等(视属何情况而定)的附属证券(视属何情况而定)的本金总额不少于过半数的持有人的同意下，在作为一个类别的表决中加入任何条文，或以任何方式更改该等债务证券或该等附属证券(视属何情况而定)，以任何方式取消或修改债务证券持有人的权利、契约条款或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿还债务证券持有人的同意，吾等及受托人不得：

该契约规定，任何及所有受影响的同等级别系列的当时未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人，可借向有关受托人发出的通知，代表任何及所有该等同等级别系列债务证券的持有人，放弃该契约下的任何失责行为及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个系列的债务证券。如不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人均为该契约下的信托的受托人，而该信托是由该契约下的任何其他受托人管理的信托。

除本招股章程或任何补充招股章程另有说明外，受托人获准采取的任何行动，只能针对其作为该契约下受托人的一系列或多於一系列债务证券而采取。该契约下的受托人可以辞职，也可以从一个或多个系列的债务证券中被撤职。一系列债务证券的本金、保费及利息(如有的话)的一切付款，以及该系列债务证券的所有注册、转让、交换、认证及交付，均须由受托人就该系列而在受托人指定的办事处进行。

如受托人成为我们的债权人，该契约对受托人就任何该等债权取得偿付债权或就任何该等债权作为抵押或以其他方式变现财产的权利作出限制。受托人可以从事其他交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何义务方面的任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞去受托人的职务。

任何及所有受影响系列债务证券(当时尚待发行的债务证券)本金总额过半数的持有人，将有权指示进行任何程序的时间、方法及地点，以便受托人就适用的系列债务证券行使任何补救办法，但该指示须：

该契约规定，如果发生违约事件，而不是治愈，任何受托人都知道，受托人必须像谨慎的人在行使受托人权力时处理自己的事务时所使用的谨慎程度一样谨慎。受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证及弥偿。

发起人、股东、高级职员或董事不承担个人责任

该契约规定，任何授权人及过往、现时或未来的股东、高级人员或董事，或任何以该等身分的继任法团，均毋须就本公司在债务证券或契据下的任何责任、契诺或协议承担任何个别法律责任。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

认股权证的说明

我们可发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股及/或债务证券。吾等可独立发行认股权证或连同普通股、优先股及/或债务证券发行认股权证，而认股权证可附加于该等证券或与该等证券分开买卖。每一系列认股权证均会根据认股权证协议发出，详情载于招股章程补充文件内。认股权证协议的格式副本，包括代表认股权证的任何形式的认股权证书，以反映就特定认股权证的发行而将订立的认股权证协议及/或认股权证书所包括的条文，在任何认股权证发出前，本招股章程将作为8-K表格的一项证物提交至注册陈述书，而本招股章程是该注册陈述书的一部分。

适用的招股章程补充资料或条款说明书将说明所提供认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何认股权证协议及认股权证书，包括但不限于以下各项：

每份认股权证将使持有人有权按行使价购买普通股、优先股及/或债务证券本金，该等本金须载于与该等认股权证有关的招股章程补充文件内，或可从该等补充招股章程中计算。认股权证可于与该等认股权证有关的招股章程附录所载的时间行使。于到期日(或吾等可延长到期日的任何较后日期)结束营业后，未行使的认股权证将会失效。除招股章程附录所载的任何限制及额外规定外，认股权证可透过向本公司或其认股权证代理人交付证明该等认股权证已妥为填写及妥为签立的证书，以及按招股章程附录的规定，支付购买债务证券或普通股、优先股所需的款额，以行使认股权证，或可在行使上述权利时购买的存托股份。行使价将为有关认股权证的招股章程附录所载于缴足款项当日适用的价格。如招股章程附录所示，吾等在收到付款及代表须妥为行使、妥为签立及交付之认股权证后，将于可行范围内尽快发行及交付可于行使时购买之债务证券或普通股或优先股。如果行使该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发一份新的认股证。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不享有在行使该认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就行使该等认股权证可购买的证券收取股息的权利(如有)、法定评价权或投票该等相关证券的权利。

认股权证的潜在购买者应意识到，重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于权证等工具。

采购合同说明

吾等可于未来某一或多个日期发出购买合约，包括规定持有人向吾等购买及向持有人出售特定数目或可变数目之普通股或优先股、存托股份、债务证券或认股权证，或非附属于吾等之实体之债务责任，或上述任何组合之合约，或向吾等之持有人出售股份或优先股、存托股份、债务证券或认股权证，或非附属于吾等之实体之债务责任。此外，购买合约可能规定吾等须向持有人购买，并责成持有人向吾等出售特定数目或可变数目之吾等普通股或优先股、存托股份、债务证券、认股权证或其他财产，或上述各项之任何组合，或向吾等出售吾等之特定或可变数目之普通股或优先股、存托证券、债务证券、认股权证或其他财产。受购买合同约束的证券或其他财产的价格，可以在签订购买合同时确定，也可以参照购买合同中所述的具体公式确定。我们可以单独或作为购买合同单元的一部分发行购买合同，每个购买合同包括购买合同和本招股说明书中描述的我们的一种或多种其他证券或第三方债务，包括美国国库证券，以确保持有者在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期付款给持有人，反之亦然，付款可能是无担保的或预先提供资金的一些基础上。购买合同可要求持有人以适用的招股说明书补充规定的方式担保持有人的债务。

适用的招股说明书补编将说明与本招股说明书有关的任何购买合同的条款，在适用范围内包括下列条款：

在任何与第三方债务义务相关的购买合同中，我们将遵守“证券法”的登记和披露要求以及任何其他适用的规则和条例，并将在适用的招股说明书补充资料或其他发行材料中包括必要的披露，包括必要时披露有关第三方债务的发行人的任何必要的财务报表和非财务报表披露。

上述说明列出了与任何招股说明书补充可能有关的购买合同的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的购买合同的具体条款，以及一般规定可适用于如此提供的购买合同的范围(如果有的话)，将在适用的招股章程补编中说明。如果招股章程补编中描述的购买合同的任何特定条款与上述任何条款不同，则上述条款将被视为已被该招股章程补充条款所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何采购合同之前，阅读适用的购买合同以获取更多信息。

单位说明

我们可以任何组合发行由本招股章程所述一种或多种其他证券组成的单位。将颁发每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包括在内的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券，不得在指定日期前的任何时候、任何时间单独持有或者转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售本招股章程所提供的证券：

我们亦可不时在一项或多项交易(包括“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发售”)中，将本招股章程所提供的证券在交易所或其他交易中出售及分销给或透过做市商或向现有交易市场发行。

随附的招股章程附录将载明此次发行的条款和发行方法，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在该等招股章程补充文件中指明的承销商，才会被视为与该招股章程补充文件所提供的证券有关的承销商。任何承销的产品都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上提供的。

证券的分配可不时在一项或多项交易中按一个或多个固定价格进行，这些固定价格可以改变，可以在出售时确定的不同价格进行，也可以按照适用的招股章程补充规定的价格进行。证券可以通过配股、远期合同或类似安排出售。在向股东分配认购权时，如果所有相关证券未被认购，我们可能会直接向第三方出售未认购证券，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理(包括备用承销商)的服务，将未认购证券出售给第三方。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可被视为已从吾等收取包销折扣或佣金形式的赔偿，亦可从其代理的证券购买者处收取佣金。承销商可以向承销商出售证券，也可以通过承销商出售证券，承销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，也可以从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书中提供有关我们就证券发行支付给承销商或代理人的任何承销折扣或其他补偿的补充信息，以及承销商允许经销商获得的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为根据“证券法”承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人可能有权对特定民事责任(包括“证券法”规定的责任)作出赔偿和贡献。

除非在相关招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列证券都是新发行的，除了在纳斯达克上市的普通股以外，没有建立交易市场。根据招股章程补充条款出售的任何普通股将在纳斯达克上市，但须服从正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何一系列债务证券、优先股或存托股票，但我们没有义务这样做。有可能有一个或多个承销商在证券市场上进行交易，但这些承销商没有义务这样做，并且可以在没有事先通知的情况下在任何时间终止任何做市活动。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补因卖空而产生的头寸。卖空指的是承销商出售的证券数量超过他们在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的投标或购买。承销商也可以开出罚单。当某一承销商向承销商偿还部分承销折扣时，由于承销商回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的证券或为该承销商的帐户出售的证券，就发生了这种情况。承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。承销商可能进行超额配售。如果任何承销商在其发行的证券中设立了空头头寸，且其出售的证券超过了适用的招股说明书补充部分封面所列的数量，承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其联营公司或联营公司，在日常业务过程中可能曾与吾等或吾等联营公司进行交易或为其提供服务，而彼等可能已收取或收取惯例费用及报销开支。

法律事项

与发行的存托股份、债务证券、认股权证、购买合约及单位有关的若干法律事宜，将由位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP代我们处理。与提供的普通股和优先股以及内华达州公司法有关的某些法律事项将由内华达州拉斯韦加斯加里·R·亨里公司(Gary R.Henrie，Esq.)转交给我们。任何承销商、交易商或代理人的证券的合法性，将由适用的招股章程补编中可能规定的大律师予以传递。

专家

于2017年12月31日及2016年12月31日的综合财务报表及截至2017年12月31日止的两年内每年的合并财务报表(参考纳入本招股章程)，乃依据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告而如此合并，该报告乃根据本招股章程所载的BDO USA，LLP(独立注册会计师事务所)的报告合并而成，而BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计及会计专家的权限而成立。