附件1.01
冲突矿物报告
Acushnet控股公司Acushnet公司(“Acushnet”)已将这份冲突矿产报告作为其SD表格(根据经修订的1934年“证券交易法”第13P-1条的设想)和表格SD(统称为“冲突矿产规则”)的展品。这份冲突矿产报告涉及2018年1月1日至2018年12月31日期间,于2019年5月24日提交。
除非上下文另有说明,否则术语“Acushnet”、“We”、“ITS”、“us”和“Our”指Acushnet及其合并子公司。
此处使用的“冲突矿物”或“3TG”是指铌钽铁矿(钶钽铁矿石)、锡石、黄金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨,而不考虑矿物或衍生金属的产地。
前瞻性陈述
本文件包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性词语(如“意愿”等)或使用未来时态来识别某些前瞻性陈述。有关当前状况的陈述如果意味着当前状况的延续,也可能是前瞻性的。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们打算采取额外步骤以减轻我们必要的3TG造福于武装团体的风险的陈述。
前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际行动或表现与前瞻性陈述中的陈述大不相同。这些风险和不确定因素可能包括但不限于:(1)直接和间接供应商及时或根本继续实施令人满意的可追溯性和其他合规措施;(2)冶炼厂和精炼厂以及其他市场参与者是否负责任地获得3TG和(3)政治和监管方面的发展;无论是在刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)还是毗邻国家(统称“所涉国家”),美国或其他地方。谨提醒阁下,不要过分依赖这些前瞻性陈述,因为这些陈述仅在提交本冲突矿产公司报告之日才发表。我们不打算,也不承担任何义务,公布经修订的前瞻性陈述,以反映本文件提交之日之后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。
冲突矿产规则的业务概述和适用性
我们设计,开发,制造和销售性能驱动的高尔夫产品。我们的产品包括高尔夫球,高尔夫球杆,楔子和轻击球杆,高尔夫球鞋,高尔夫手套,高尔夫球装备和高尔夫外套和服装。锡或钨是包含在一些产品,我们生产或承包生产。当锡或钨存在于我们的产品中时,它们通常只占产品材料含量的一小部分。有关我们产品的进一步讨论,请参阅截至2018年12月31日的10-K报表年度报告。我们的10-K表格中包含的信息不会以引用方式纳入此冲突矿产报告或我们的表格SD,也不应被视为此冲突矿产报告或表格SD的一部分。
我们并不直接从矿山或冶炼厂采购锡或钨,我们相信,在大多数情况下,我们与这些市场参与者之间的差距很大。然而,通过这份冲突矿产报告中所述的努力,并作为我们合理的原产国调查和尽职调查程序的一部分,我们力求确保我们的供应商以负责任的方式采购。具体地说,我们真诚地努力确定我们制造或合同生产的产品的功能或生产所需的任何锡或钨是否源自所涉国家,如果是的话,它是否直接或间接资助或使一个武装团体受益。
根据我们的内部产品范围,我们不相信我们的任何产品含有钽或黄金。
我们的冲突矿产政策
Acushnet致力于以道德和负责任的方式经营企业,反对刚果民主共和国境内发生的侵犯人权行为。作为我们致力于职业道德经营的一部分,Acushnet致力于负责任地为其产品采购材料。我们还认真对待我们根据“冲突矿产规则”所承担的遵守义务。因此,我们已经通过并向我们的供应商和公众传达了一项关于在我们的产品中使用3TG的公司冲突矿物政策(“冲突矿物政策”)。
“冲突矿产政策”表明,我们希望我们的供应商:
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1. | 来源3TG仅来自不直接或间接受益或资助武装团体的来源,无论是在所涉国家还是世界其他地区; |
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2. | 在可能的情况下,从经验证为“无冲突”或符合处理负责任采购的第三方审计协议的冶炼厂和精炼厂获得3TG; |
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4. | 配合我们的3TG尽职调查程序,包括不时向我们提供书面证明和其他有关3TG来源的信息,这些信息包括在提供给Acushnet的产品和/或组件中; |
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6. | 采取与我们的“冲突矿产政策”及其中规定的做法和经合组织指南(定义见下文)相一致的有关3TG的政策和程序,包括通过一项风险缓解战略,以应对供应链中已查明的风险,并将此类政策和程序传达给其人员以及直接和间接供应商;以及 |
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7. | 要求其直接和间接供应商采取与我们的冲突矿物政策相一致的政策和程序。 |
冲突矿产政策表明,不符合我们期望的供应商将被相应地审查和评估,以做出未来的业务和采购决定。
我们不支持对所涵盖国家的3TG实行禁运,并鼓励我们的供应商继续从这些国家的负责任来源采购。
合理的来源国查询信息
按照“冲突矿物规则”的要求,2018年,我们进行了一次“合理的原籍国调查”(“RCOI”)。我们真诚地设计我们的RCOI,以确定3TG的来源,这对于我们制造或签约生产的产品的功能或生产是必要的。我们通过审查我们的产品类别、审查产品的材料含量、询问我们对第三方制成品的制造过程的影响程度以及我们知道的其他信息,确定我们的哪些产品可能在冲突矿产规则的范围内。
我们的外联活动包括44个供应商(“供应商”)。本冲突矿产报告附件A讨论了我们的RCOI的结果。对于我们的RCOI,在适用的范围内,我们使用了与我们的尽职调查相同的程序和程序,特别是经合组织指导设计框架的步骤1和2,这在下文的冲突矿物报告中作了说明。
如附件A所示,供应商向我们确认的冶炼厂被“负责任矿产倡议”(“马绍尔群岛”)列为合规者(定义见下文)。
基于RCOI的结果,我们对2018年进行了尽职调查。下文将讨论这些尽职调查工作。
尽职调查措施
设计框架
我们设计了与3TG有关的尽职调查措施,以在所有重大方面符合经济合作与发展组织“受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链尽职调查指南”中规定的标准,包括“锡、钽和钨补编”和“黄金补编”(第三版)(统称为“关于锡、钽和钨的补编”)(统称为“黄金补编”)(统称为“关于锡、钽和钨的补编”和“黄金补编”(第三版)。“经合组织指南”)。
设计框架和尽职调查程序执行的选定要素
经合组织的指导意见确立了尽职调查的五个步骤框架,作为对来自受冲突影响和高风险地区的矿物进行负责任的全球供应链管理的基础。下面将讨论我们尽职调查计划的部分内容。以下标题与经合组织“指南”中为五个步骤中的每一个步骤使用的标题相一致。
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1. | 经合组织指导方针第一步:“建立强有力的公司管理制度” |
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a. | 我们有一个高级员工团队,负责我们的3TG合规计划。合规性项目由我们的执行副总裁、首席法律官和公司秘书领导。工作组有下列职能领域的代表:法律、产品开发和业务。选定的内部人员接受了关于“冲突矿产规则”的培训。此外,我们还利用外部专家顾问,就遵守“冲突矿物规则”的某些方面向我们提供咨询意见。 |
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b. | 我们在内部和外部都以书面形式向供应商传达了我们的冲突矿产政策。“冲突矿产政策”可在我们的网站上查阅,网址是:www.acushnetholdingscorp.com/Corporate-Policies.。 |
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c. | 我们使用RMI开发的冲突矿产报告模板(“CMRT”)来识别供应链中的冶炼厂和精炼厂。 |
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d. | 我们在计算机化数据库中保存与3TG尽职调查有关的业务记录,包括尽职调查过程、调查结果和结果决定的记录。这一信息至少保留五年。 |
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e. | 我们有一个机制,让员工、供应商和其他相关方通过拨打电话1-855-219-7326或在www.acushnetcompliance.com上提交违规报告,来报告违反我们的冲突矿产政策或其他违反政策和问题的行为。 |
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2. | 经合组织指南第二步:“确定和评估供应链中的风险” |
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a. | 我们通过电子邮件要求供应商通过完成CMRT向我们提供有关3TG在我们确定为可能在范围内的产品中的使用和来源的信息,以及有关供应商相关合规工作的信息。我们通过电子邮件或电话向所有未在指定时间内回复请求的供应商进行跟进。如果供应商没有响应,则会启动升级过程,根据此过程,我们的人员将与供应商联系。所有的供应商都响应了我们提交CMRT的要求。 |
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b. | 我们审查了从供应商收到的答复。在已完成的CMRT确定冶炼厂的范围内,我们对照与马绍尔群岛共和国负责任矿物保证程序(“RMAP”)相关公布的合规性冶炼厂名单审查了该信息。 |
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3. | 经合组织指南第三步:“设计和实施应对已查明风险的战略” |
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a. | 我们的供应链风险评估结果已报告给我们的执行副总裁、首席法律官和公司秘书。 |
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b. | 我们的风险缓解战略允许采取与已查明的风险相称的灵活应对措施。 |
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4. | 经合组织指南第四步:“在供应链中确定的地点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计” |
关于我们的尽职调查,我们利用并依赖马绍尔群岛共和国提供的关于对冶炼厂进行独立第三方审计的信息来评估冶炼厂的尽职调查,并确定冶炼厂是否符合规定。
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5. | 经合组织指南第五步:“关于供应链尽职调查的报告” |
我们向证券交易委员会提交了一份SD表格和一份Conflict矿产报告,并在我们的网站上公布了这些文件。
产品、冶炼厂和精炼厂信息
我们2018年的范围内产品包括精选的高尔夫服装、高尔夫球装备、高尔夫球杆和高尔夫球鞋。
关于我们的RCOI或尽职调查(如适用),供应商向我们确认附录A所列冶炼厂已加工2018年我们范围内产品中所含的必要锡或钨。由于我们在供应链中的地位,我们依赖我们的供应商提供准确的冶炼厂信息。我们的尽职调查措施不能提供关于我们产品中所含锡或钨的来源和监管链的绝对确定性。
我们通过要求供应商向我们提供完整的CMRT,并通过冲突矿产报告中描述的其他措施,努力确定我们范围内产品中所含锡和钨的矿场或产地。
就2018年而言,我们确定的所有范围内的产品都不是为了支持冲突(即包含直接或间接资助或惠及所涉国家的武装团体的必要3TG)。然而,我们并没有得出结论,我们的范围内的任何产品都是“没有DRC冲突的”。
未来的风险缓解努力
我们打算在2019年采取以下额外步骤,以减轻我们必要的3TG使所涉国家的武装团体受益的风险:
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2. | 与供应商接触,鼓励他们在2019年的答复中提供充分和全面的信息。 |
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3. | 监测和鼓励供应商在2018年继续制定和推进可追溯性措施,这些措施表明3TG的来源不明或无法确定。 |
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4. | 向新的潜在供应商传达我们的采购期望,包括向他们传播冲突矿产政策。此外,随着新的范围内供应商的增加,与这些供应商合作,确保他们了解“冲突矿物规则”和经合组织“指南”的要求。 |
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5. | 鼓励我们的供应商负责任地采购,特别是在从所涵盖的国家采购时。 |
上述所有步骤都是对2018年采取的步骤的补充,我们打算在适用的范围内继续采取2019年的步骤。
附件A
本附件中使用而非其他定义的大写术语具有本附件所包含的“冲突矿产报告”中所述的含义。
冶炼厂和精炼厂
关于我们的RCOI和尽职调查程序,供应商向我们确认以下所列冶炼厂和精炼厂已经处理了2018年我们的范围内产品中所载的必要3TG。有关表中数据的更多信息,请参见表中的注释。
冶炼厂和精炼厂信息(1)
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金属 | 冶炼厂或精炼厂名称 | 所在国 | 冶炼厂或精炼厂状况 |
锡 | 马来西亚冶炼公司(MSC) | 马来西亚 | 符合 |
锡 | 金属比利时 | 比利时 | 符合 |
锡 | Mineracao Taboca S.A. | 巴西 | 符合 |
锡 | 最小 | 秘鲁 | 符合 |
锡 | 三菱材料公司 | 日本 | 符合 |
锡 | PT DS Jaya Abadi | 印尼 | 符合 |
锡 | PT精制邦卡锡 | 印尼 | 符合 |
锡 | PT Stanindo Inti Perkasa | 印尼 | 符合 |
锡 | PT Timah(秘鲁)Tbk Kundur | 印尼 | 符合 |
锡 | PT Timah(秘鲁)Tbk Mentok | 印尼 | 符合 |
钨 | AL.M.T.钨公司 | 日本 | 符合 |
钨 | 郴州钻石钨制品有限公司。 | 中国 | 符合 |
钨 | 崇义市张源钨业有限公司。 | 中国 | 符合 |
钨 | 赣州西德拉贡钨钼有限公司。 | 中国 | 符合 |
钨 | 环球钨粉公司 | 美利坚合众国 | 符合 |
钨 | 广东香鹿钨有限公司。 | 中国 | 符合 |
钨 | H.C.Starck Smelting GmbH&Co.公斤 | 德国 | 符合 |
钨 | H.C.Starck钨有限公司 | 德国 | 符合 |
钨 | 江西赣北钨业有限公司。 | 中国 | 符合 |
钨 | 肯纳梅尔亨茨维尔 | 美利坚合众国 | 符合 |
钨 | 尼亚加拉炼油有限公司 | 美利坚合众国 | 符合 |
钨 | NuiPhaoH.C.Starck钨化学品制造有限公司 | 越南NAM | 符合 |
钨 | Wolfram Bergbau und Hutten AG | 奥地利 | 符合 |
钨 | 厦门钨(H.C.)股份有限公司 | 中国 | 符合 |
钨 | 厦门钨业有限公司 | 中国 | 符合 |
钨 | 新海仁单韶关钨有限公司。 | 中国 | 符合 |
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(a) | 表中所列的冶炼厂和精炼厂是供应商通过提交产品水平CMRT确定为我们2018年供应链的一部分。一些供应商可能向我们报告了不在我们供应链中的冶炼厂和精炼厂,原因是从其供应商收到的信息过于包容或出于其他原因。此外,上述冶炼厂和精炼厂可能不是我们2018年供应链中的所有冶炼厂和精炼厂,因为:(I)我们没有包括供应商在“公司一级”向我们报告的冶炼厂和精炼厂信息,这意味着他们向我们报告了他们所有产品中所含的3TG,而不仅仅是他们卖给我们的产品,或者是在“用户定义”级别向我们报告的,该级别比我们从供应商处购买的产品更广泛;而且(Ii)许多供应商无法识别用于处理我们范围内产品中所含必要的3TG含量的所有冶炼厂和精炼厂。 |
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(b) | 该表仅包括截至2019年4月15日被马绍尔群岛共和国列为冶炼厂或精炼厂的实体。表中反映的冶炼厂或精炼厂状况完全基于马绍尔群岛共和国公开提供的信息,而不是由我们进行独立核查。 |
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(c) | 表中的冶炼厂或精炼厂状态信息为2019年4月15日。 |
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(d) | “符合性”是指冶炼厂或精炼厂被列为符合RMAP的评估规程。被列为“正在进行的重新审计”的冶炼厂和精炼厂仍被视为符合标准。所包括的冶炼厂和精炼厂在2018年的全部或部分时间内不一定符合要求,而且在今后任何时期内可能都不会继续符合要求。 |
原产国信息
由上述合规者冶炼厂和精炼厂加工的3TG的来源国可能包括下列国家以及其他国家。我们无法确定我们产品中3TG的具体原产地。以下可能的来源国按风险程度分类。
L1-未被确定为所涵盖国家的冲突地区或看似可能的走私或出口地区的国家:澳大利亚、玻利维亚、巴西、中国、哥伦比亚、几内亚、印度尼西亚、老挝、马来西亚、蒙古、缅甸、尼日利亚、秘鲁、葡萄牙、俄罗斯联邦、台湾、泰国、大不列颠及北爱尔兰联合王国、美利坚合众国和委内瑞拉。
L3-涵盖的国家:布隆迪、卢旺达和乌干达。
刚果民主共和国-刚果民主共和国。
所列的一些冶炼厂和精炼厂可能处理了完全来自回收或废料来源的3TG,而其他冶炼厂和精炼厂可能处理了来自上述一个或多个区域的回收和废料含量以及新开采的含量。