根据“议事规则”第424(B)(4)条提交
登记号333-231611
招股说明书
4,500,000 shares
普通股
我们提供450万欧元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GH”。2019年5月22日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)公布的最新普通股发行价为每股71.50美元。
按照联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些上市公司的报告要求。
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| 每股 | | 共计 |
公开发行价格 | $ | 71.00000 |
| | $ | 319,500,000 |
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承保折扣及佣金(1) | $ | 3.28375 |
| | $ | 14,776,875 |
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支付费用前付给Guardant Health，Inc.的款项 | $ | 67.71625 |
| | $ | 304,723,125 |
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(1)有关须支付予承保人的补偿的说明，请参阅“包销”。
我们已授予承销商为期30天的选择权，购买最多675，000股额外普通股。
投资我们的普通股涉及很高的风险。见第13页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和任何其他国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性和准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2019年5月28日或左右将股票交付给购买者。
May 22, 2019
目录
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| 页 |
招股说明书摘要 | 1 |
危险因素 | 13 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 15 |
收益的使用 | 17 |
股利政策 | 18 |
资本化 | 19 |
稀释 | 20 |
股本说明 | 21 |
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 | 25 |
包销 | 29 |
法律事项 | 39 |
专家 | 39 |
在那里你可以找到更多的信息 | 39 |
以提述方式纳入某些资料 | 40 |
吾等及承销商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何申述，惟本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的或吾等转介阁下的任何免费招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程的资料或申述除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程只出售本招股章程所提供的普通股，但仅在法律允许的情况下及在司法管辖区内出售。本招股章程或任何适用的自由书面招股说明书中所载或以参考方式合并的信息仅在其日期有效，而不论其交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。
如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会(SEC)的参考文件中所包含的信息相冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与通过引用而合并的另一文档中具有较晚日期的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句会修改或取代较早的语句。
我们没有，承销商也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内提供或拥有或分发本招股章程。凡在美国以外的司法管辖区内持有本招股章程的人士，均须告知及遵守与本招股章程的发行及发行有关的任何限制。
招股说明书摘要
以下摘要突出介绍了本招股说明书其他地方以及以参考方式纳入的文件中所载的信息。此摘要不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应细阅本招股章程全文及参考本招股章程所载的文件，尤其是在“风险因素”标题下讨论投资本公司普通股的风险，以及本招股章程所载的综合财务报表及相关附注。除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中“Guardant Health”、“Guardant”、“The Company”、“We”、“us”和“Our”指的是Guardant Health，Inc.。及其合并后的子公司。
概述
我们是一家领先的精密肿瘤学公司，通过使用我们专有的基于血液的检测、大量的数据集和先进的分析技术，致力于帮助在全球范围内战胜癌症。我们认为，战胜癌症的关键是在疾病的各个阶段获得前所未有的分子信息，我们打算通过例行抽血或液体活检来实现这一点。我们的Guardant Health肿瘤学平台旨在利用我们在技术、临床开发、监管和报销方面的能力，推动商业应用，改善患者的临床结果并降低医疗成本。为了实现我们的目标，管理癌症的所有阶段的疾病，我们已经推出了我们的Guardant360和GuardantOMNI测试晚期癌症。这些测试为我们的月球计划提供了动力，其中包括我们最近推出的仅用于研究的月球测试，或由生物制药和学术研究人员使用的RIO，以及我们正在开发的用于最小残留疾病和复发以及早期检测和筛选的测试。我们于2014年推出的Guardant360测试是一种实验室开发的测试，已被美国6，000多名肿瘤学家、50多家生物制药公司和所有28家美国国家综合癌症网络(NCCN)中心使用，我们相信它是全球市场领先的综合液体活检测试，其基础是公开披露2018年销售的全面液体活检测试的数量。
精确肿瘤学，正如它今天的实践，主要集中在匹配癌症患者与个性化的治疗，基于他们的肿瘤的潜在分子概况。迫切需要扩大精确肿瘤学的范围，以便能够在疾病状态下尽早准确地检测、监测和选择适当的干预措施。我们认为，实现这一目标的一个主要挑战是获取癌症分子信息的机会有限。传统上，需要通过活检或手术获取肿瘤组织的组织检查被用来获得这些信息。然而，组织活检或外科手术往往是侵入性的、耗时的和昂贵的，这限制了组织检查的效用。组织测试在某些应用中也是不可行的，例如用于癌症早期检测的筛查。
我们的液体活组织检查解决了组织活检的许多挑战。我们相信我们的检测可以将精确肿瘤学的范围扩大到疾病的早期阶段，改善患者的预后并降低医疗成本。我们估计，我们目前的商业和管道产品在美国的市场机会超过350亿美元，包括临床医生和生物制药客户解决早期至晚期疾病的应用，包括：
晚期癌症患者的治疗选择。
我们通过Guardant360和GuardantOMNI测试开拓临床综合液体活检市场。根据SEER癌症登记处的统计数据，我们估计美国转移癌症患者的总数约为70万。使用可公开获得的基于组织的治疗选择测试的定价，并假设患者在其疾病过程中平均接受两次测试，我们估计这些患者中选择治疗的潜在市场机会约为40亿美元。此外，根据当前临床流程中的靶向治疗和免疫肿瘤治疗计划的数量、流行数据以及我们的生物制药公司客户在其临床试验中使用的试验的典型定价，我们估计我们的产品在生物制药公司使用中的潜在市场机会约为20亿美元。通过将两者结合起来，我们估计对晚期癌症患者进行治疗选择的总市场机会约为60亿美元。我们的
Guardant360测试是一种检测73个癌症相关基因的分子诊断测试，我们的GuardantOMNI测试有一个更广泛的包含500个基因的面板，足迹超过2兆字节，这两个测试都可以分析血液中循环的肿瘤DNA。我们的Guardant360测试已经被临床医生使用了100，000多次，以帮助了解哪种疗法可能对伴有实体肿瘤的晚期癌症患者有效。它还被生物制药公司用于一系列应用，包括确定目标患者群体，以加快转化科学研究、临床试验登记和药物开发，以及批准后的商业化。我们的GuardantOMNI测试于2017年为Ruo推出，是专门为我们的生物制药客户设计的，作为一种全面的基因组分析工具，可帮助加快免疫肿瘤学和靶向治疗方面的临床开发计划。最近，我们的GuardantOMNI测试被一家生物制药合作伙伴用于一项III期免疫肿瘤学临床试验，以识别大约75%多的对治疗有反应的患者，而不是通过传统的基于组织的测试来识别患者。
癌症存活者的复发检测。
我们正在开发从我们的月球-1计划的最小残留疾病和癌症幸存者复发检测的测试。美国癌症协会(AmericanCancerSociety)估计，2016年有大约1500万名实体肿瘤幸存者。我们认为，这些人是对其癌症最小残留疾病和复发进行筛查的候选人，这反映了大约150亿美元的潜在市场机会。我们的LUNA-1计划利用Guardant360和GuardantOMNI测试的数据和经验，旨在开发测试，使临床医生能够检测辅助治疗中的微小残留疾病，并在干预可能有较高成功机会的阶段检测癌症复发。在2018年国际肺癌协会会议上，我们介绍了我们的非小细胞肺癌(NSCLC)LANER-1项目的数据，这些数据表明，在这项试点研究中的患者中，使用基于血液的分析被证明比传统的成像方法更容易识别癌症复发的患者。我们相信微量残留疾病和癌症复发检测可能有助于生物制药公司在辅助和早期阶段发现新的药物开发机会。作为回报，这些关系可以帮助我们为我们的试验建立临床效用，并创造与新兴疗法相关的新的试验机会。2018年最后一个季度，我们成功地启动了由生物制药客户和学术研究人员为若的月球检测。
早期发现无症状个体的癌症。
我们还在开发用于早期发现无症状个体癌症的月球2号计划中的筛选测试。具体地说，我们正在为由于多种因素(包括中到重度吸烟、遗传风险、预先存在的感染和/或炎症条件)而具有较高癌症风险的无症状患者，以及符合美国预防服务特别工作组结直肠癌筛查指南规定的平均风险患者开发测试。根据不同的行业来源，我们估计大约有3500万人符合高危癌症的三个标准之一，大约有8500万人有资格接受结直肠癌筛查。鉴于潜在的病人人数大大增加，我们估计平均销售价格低于复发检测的平均价格，我们认为这代表着一个超过180亿美元的潜在市场机会。我们认为，开发一种用于癌症早期检测的血液检测方法，需要在疾病的所有阶段提供大量的分子和临床数据，以便更好地了解血液中肿瘤特异性生物标记物的生物学和临床相关性。从我们庞大的数据集中产生的洞察力导致了我们月球分析的发展，它能够同时检测基因组变化和表观基因组变化，如甲基化变化和核小体定位和碎片组学特征。例如，在2019年的美国癌症研究协会(American Association Of CancerResearch)会议上，我们展示了一项对105名被诊断为结直肠癌患者的研究数据，该研究表明，这种综合方法提高了敏感性，超出了我们估计的纯基因组方法产量的大约50%。我们进一步相信，通过将Guardant360、GuardantOMNI和其他月球测试商业化，我们可以加速开发我们的月球二号计划，以一种省钱的方式进行早期检测测试。具体地说，我们正在使用最近发射的月球测试在我们的发展阶段月球-2计划的额外研究。虽然我们相信早期发现对临床结果的益处是众所周知的，但早期发现癌症或癌前病变也可能使生物制药公司受益，因为它确定了更多的高危人群，他们可能从早期治疗干预或预防性药物中受益。
我们相信，需要一流的技术来应对这些市场机遇，但这只是创建一个市场领先的液体活检平台所需的众多优势之一。我们相信，我们的Guardant Health肿瘤学平台已经在五个关键层发展了优势，每个关键层都促进了相邻层的成功，这五个层共同构成了进入的障碍，并为我们提供了一个我们可以跨多个产品有效利用的竞争优势和平台。这五层包括：
技术-我们专有的Guardant Health Digital Sequence技术结合了多个学科的尖端能力，包括生物化学、下一代测序、信号处理、生物信息学、我们将通过机器学习和流程工程，实现我们认为是全球市场领先的全面液体活检测试，在我们收到样品后，典型的周转时间不到7天，并使我们针对不同市场领域的高性能液体活检测试成为可能。此外，我们的机器学习能力可以提高性能，因为我们纳入了更多的数据。我们目前寻求保护我们不断增长的技术，在不同的司法管辖区拥有大量的专利和待决的专利申请。
临床效用-我们相信，在临床效用层的成功既需要在临床研究上的独立投资，也需要与市场领先的生物制药公司的战略关系。我们在临床研究上投入巨资，包括40多项临床结果研究，我们认为这是有史以来规模最大的液-组织一致性研究，以及一项前瞻性的介入性临床实用研究，显示生物标记物的检出率符合护理组织测试的标准。我们的临床研究合作已经产生了100多个同行评议的出版物。我们还与50多家生物制药客户建立了关系，这些客户对我们的技术进行了严格的临床验证，并对新兴疗法的测试机会进行了早期洞察。
监管批准-我们认为Guardant360是纽约州卫生部(Nysdoh)批准的第一个全面的液体活组织检查。此外，根据我们对公开可获得的记录的审查，我们认为我们的设施是第一个根据1988年临床实验室改进修正案(CLIA)获得认证的液体活检实验室，该实验室得到了美国病理学家协会(CAP)的认证，并获得了Nysdoh许可。虽然目前美国食品和药物管理局(FDA)并不要求在美国销售我们的试验，但我们打算向FDA提交我们的Guardant360和GuardantOMNI试验的上市前批准或PMA申请。2018年1月和2018年12月，FDA分别授予我们的Guardant360和GuardantOMNI测试突破性设备称号，用于配套诊断使用，这提供了在开发过程中进行优先审查和与FDA进行更多互动交流的机会。我们相信，FDA的批准将变得越来越重要的诊断测试，以获得商业采用在美国和国外。我们还打算在美国以外的特定市场(包括日本和中国)寻求监管批准。
付款人覆盖和报销-我们在建立临床效用的努力中生成的分析和临床数据，再加上我们在肿瘤学领域与主要意见领袖或KOLS开发的支持，已导致多个商业支付者做出积极的覆盖决定。我们的Guardant360测试目前包括Cigna、优先健康计划和多个区域蓝十字蓝盾计划等，这些计划采用了补偿政策，专门涵盖我们的Guardant360非小细胞肺癌测试，我们认为这使我们在非小细胞肺癌患者方面具有与这些付费公司的竞争优势。商业付款
根据我们是否作为“参与提供者”与付款人签订了合同，付款人会有所不同。付款人经常以低于参与提供者的数额偿还非参与提供者(如果有的话)。当我们没有与这些付款人签订合同时，他们会确定他们愿意偿还我们测试费用的金额。当我们与付款人签订合同以充当参与提供商时，付款人通常根据商定的收费表进行偿还，并且仅限于涵盖的指示或已获得事先批准的情况。关于联邦医疗保险，2018年7月，负责管理联邦医疗保险分子诊断服务计划(MolDx)的医疗保险行政承包商Palmetto GBA(简称MAC)针对符合特定临床标准的非小细胞肺癌患者发布了我们的Guardant360测试的本地覆盖范围确定(LCD)。我们与Palmetto GBA合作，通过提交详细的分析和临床数据档案来证实我们的Guardant360测试符合联邦医疗保险的医疗需求，从而获得了这一积极的覆盖范围决定。Noridian Healthcare Solutions是我们实验室所在加州负责裁决索赔的MAC，也是MolDx的参与者，最近完成了用于Guardant360测试的LCD。2018年9月，Palmetto GBA通知我们，它已将Guardant360的报销标准设定为每次测试3500美元，我们开始为LCD覆盖的医疗保险受益人进行Guardant360临床测试，并于2018年10月开始收到Medicare的付款。2019年3月，Palmetto GBA发布了一份拟议的LCD，如果以书面形式定稿，将为符合条件的非中枢神经系统起源的实体癌症患者使用Guardant360提供有限的医疗保险覆盖范围。然而，我们不能保证草案液晶屏将最终确定为书面或执行的棕榈GBA或加州MAC。此外，我们预计FDA的批准，如果获得，可能会支持进一步改善我们的Guardant360测试的覆盖面和报销。
商业采用-以上每一层的成功对于临床医生和生物制药公司在商业上采用我们的测试是很重要的。此外，对于临床医生来说，KOLS的认可、学术中心的利用和将其纳入国家治疗指南非常重要，特别是对于80%的癌症治疗发生在当地社区环境中的采用。我们与肿瘤学领域的关键利益攸关方的关系、我们相信支持在基于组织的测试之前使用Guardant360测试的临床数据，以及在某些情况下将液体活检作为组织活检的潜在替代方法纳入NCCN指南，帮助促进了6000名肿瘤学家对我们的测试的使用，他们总共订购了我们的Guardant360测试超过100，000次，以及50多家生物制药公司。在截至2018年12月31日的一年中，我们向临床客户销售了29，592个测试，比截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分别增加了25，626个和18，663个，在截至2019年3月31日的三个月中，增加了9，521个测试，比截至2018年3月31日的三个月中的7，246个增加。在截至2018年12月31日的一年中，我们向生物制药客户出售了10370个测试，比截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分别增加了6286个和1830个，在截至2019年3月31日的三个月中，增加了3762个测试，比截至2018年3月31日的三个月中的2334个增长。
在美国，我们通过我们的目标销售组织向临床客户推销我们的测试，该组织主要向肿瘤学家和癌症中心进行销售工作和促销活动。在美国境外，我们通过分销商和直接与医疗机构签订合同向临床客户推销我们的测试。我们通过我们的业务开发团队向全球的生物制药客户推销我们的测试，这促进了我们的测试在药物开发和商业化方面的广泛用途。此外，我们还与软银成立了一家合资企业，以加快我们产品的商业化，包括在亚洲、中东和非洲的商业化，我们最初的重点是日本。我们的产品目前在大约40个国家和地区销售。
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度总收入分别为4980万美元和9060万美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月总收入分别为1670万美元和3670万美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度净亏损分别为8，320万美元和8，430万美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月净亏损分别为1，380万美元和2，140万美元。
我们的产品组合摘要
我们的产品组合建立在与我们的平台相同的原则之上，每一个产品组合的成功都会促进下一个产品的成功。从我们的Guardant360测试中得到的数据和学习帮助我们开发了GuardantOMNI测试，这两项测试都为我们的月球一号和月球二号计划的发展提供了动力。
下表说明了我们当前的产品和开发计划：
我们的策略
我们的目标是成为癌症治疗各个阶段的精确肿瘤学产品的领先供应商，并推动我们产品的商业应用。为此，我们打算：
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• | 利用我们的Guardant Health肿瘤学平台扩大我们的产品组合。 |
与我们业务相关的风险
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，其中包括：
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• | 自成立以来，我们已蒙受重大亏损，我们预期日后会出现亏损，而我们可能无法产生足够的收入以达致及维持盈利能力。 |
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• | 我们目前或未来的产品可能达不到或维持很大的商业市场接受度。 |
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• | 我们的运营结果可能会大幅波动，这使得我们未来的运营结果难以预测，并可能导致我们的运营结果低于预期或我们可能提供的任何指导。 |
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• | 新产品开发涉及一个漫长而复杂的过程，我们可能无法及时或根本无法开发新产品或使其商业化。 |
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• | 我们的收入主要来自Guardant360测试的销售，我们的成功高度依赖于它。 |
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• | 如果我们的产品或竞争对手的液体活检产品不能满足患者和客户的期望，我们的运营结果、声誉和业务都会受到影响。 |
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• | 如果第三方付款人(包括商业付款人和政府医疗保健计划)不为我们的测试提供覆盖范围或足够的补偿，我们的商业成功将受到负面影响。 |
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• | 如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，也可能无法实现和维持盈利能力。 |
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• | 我们的产品和业务在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督，我们不遵守适用的要求可能会损害我们的业务。 |
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• | 如果我们不能充分保护我们的知识产权，或如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要花费大量的费用来执行或捍卫我们的权利。 |
有关这些风险的更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素”以及此处包含的参考文档。
作为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“快速创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法”(Jobs Act)所定义，有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括但不限于：
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• | 减少与财务数据有关的债务，包括在本招股说明书中只列报两年的审定财务报表和两年的选定财务数据； |
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• | 在本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务； |
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• | 不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”的审计员认证要求的例外情况；以及 |
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• | 豁免对高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及对以前未获批准的任何金色降落伞付款获得股东批准的要求。 |
我们可能会利用这些豁免最多五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被认为是一个大型的加速申报者，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用现有的一些但不是全部的豁免。我们利用了本招股说明书和本招股说明书中提及的文件中某些减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
此外，“就业法”第107条规定，新兴成长型公司可利用经修订的1933年“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。换言之，新兴成长型公司可推迟采用某些新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
公司信息
2011年，我们在特拉华州注册成立为Guardant Health，Inc.。我们的办公室位于加州红木市PenobscotDrive 505号，邮编：94063。我们的电话号码是(855)698-8887。我们的公司网站是www.Guard danthealth.com。本招股章程并不包括本招股章程所载或可透过本网站查阅的资料，阁下亦不应将本招股章程内的资料视为本招股章程的一部分。
本招股说明书包括我们的商标和商号，包括但不限于Guardant Health，Inc.。®，Guardant360®、GuardantOMNI™和我们的标识，它们是我们的财产，受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包括商标、商标和服务标志，这些都是其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号没有任何“™”或“®”符号，但这些提及无意以任何方式表明，我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或任何适用许可方对这些商标和商号的权利。
发行
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我们提供的普通股 | 4,500,000 shares |
购买额外股份的选择权 | 我们已授予承销商从我们手中购买最多675，000股额外普通股的选择权。承销商可于本招股章程日期起计30天内随时行使此选择权。 |
发行后立即发行的普通股 | 90，598，474股(如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权，则为91，273，474股) |
收益的使用 | 我们估计此次发售的净收益约为3.041亿美元，或约3.498亿美元，如果承销商充分行使其购买额外股票的选择权，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，净收益约为3.498亿美元。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、销售和营销活动、一般和行政事项以及资本支出。我们还可能使用此次发售的净收益的一部分，来资助我们打算在2019年下半年开始的1万多名患者的前瞻性结直肠癌筛查研究。 |
危险因素 | 请参阅“风险因素”及本招股章程所载或以参考方式合并的其他资料，以讨论您在决定投资于本公司普通股前应审慎考虑的因素。 |
纳斯达克全球精选市场代码 | “GH” |
此次发行后将发行的普通股数量是根据截至2019年3月31日已发行的普通股86，098，474股计算的，不包括：
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• | 7，378，068股可于2019年3月31日行使已发行期权时发行的普通股，其加权平均行使价为每股4.69加元； |
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• | 102，498股可在2019年3月31日前已发行的限制性股票单位(RSU)归属和结算时发行的普通股； |
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• | 截至2019年3月31日，根据2018年奖励计划或2018年计划为未来发行保留的3，436，451股普通股，以及根据2018年计划为未来发行而保留的普通股数量的任何自动增加； |
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• | 截至2019年3月31日，根据2018年员工股票购买计划(ESPP)为未来发行保留的802，548股普通股，以及根据ESPP为进一步发行而保留的普通股数量的任何自动增加；以及 |
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• | 由于行使与软银的合营协议中的看跌期权或看涨期权，我们可能向软银发行或被要求向软银发行的任何普通股。 |
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定或实施：
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• | 不行使尚未行使的期权或结清上述未清偿的RSU；以及 |
财务数据汇总
下表汇总了截至所示日期止各期间的我们的历史财务数据。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的综合营运数据摘要，乃根据本招股章程所载的经审核综合财务报表摘录。截至2018年3月31日及2019年3月31日止三个月的综合经营数据摘要，以及截至2019年3月31日的综合资产负债表数据，均源自本招股章程所载的未经审核简明综合财务报表。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并以与本招股章程其他地方所载之经审核综合财务报表相同之基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，包括公平呈报截至三月三十一日止三个月经营业绩所需之正常经常性调整，而非经审核之简明综合财务报表乃根据本招股章程其他地方所载之经审核综合财务报表而编制。2018年和2019年以及我们截至2019年3月31日的财务状况。我们的历史业绩并不一定表明未来的预期结果，截至2019年3月31日的三个月的结果不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。阁下应阅读以下财务资料，连同本招股章程所载之经审核综合财务报表及未经审核简明综合财务报表。
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| 截至12月31日的年度， | | 截至3月31日的三个月， |
(单位：千，每共享数据除外) | 2017(1) | | 2018(1) | | 2018(1) | | 2019(2) |
| | | | | (未经审计) |
运营数据说明： | | | | | | | |
收入： | | | | | | | |
精确肿瘤学检验 | $ | 42,088 |
| | $ | 78,407 |
| | $ | 14,191 |
| | $ | 28,837 |
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发展服务 | 7,754 |
| | 12,232 |
| | 2,501 |
| | 7,818 |
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总收入 | 49,842 |
| | 90,639 |
| | 16,692 |
| | 36,655 |
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成本和运营费用： | | | | | | | |
精确肿瘤学检测成本 | 28,883 |
| | 39,846 |
| | 8,045 |
| | 11,023 |
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发展服务费用 | 2,735 |
| | 3,364 |
| | 1,208 |
| | 2,512 |
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研发费用 | 25,562 |
| | 50,714 |
| | 8,255 |
| | 16,316 |
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销售和营销费用 | 32,497 |
| | 53,465 |
| | 11,312 |
| | 17,807 |
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一般和行政费用 | 36,777 |
| | 36,192 |
| | 6,519 |
| | 12,661 |
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费用和业务费用共计 | 126,454 |
| | 183,581 |
| | 35,339 |
| | 60,319 |
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业务损失 | (76,612 | ) | | (92,942 | ) | | (18,647 | ) | | (23,664 | ) |
利息收入 | 2,234 |
| | 5,266 |
| | 985 |
| | 2,485 |
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利息费用 | (2,702 | ) | | (1,251 | ) | | (331 | ) | | (293 | ) |
债务清偿损失 | (5,075 | ) | | — |
| | — |
| | — |
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其他收入(费用)，净额 | (1,059 | ) | | 4,702 |
| | 4,149 |
| | 147 |
|
所得税拨备前损失 | (83,214 | ) | | (84,225 | ) | | (13,844 | ) | | (21,325 | ) |
所得税准备金 | 7 |
| | 38 |
| | — |
| | 26 |
|
净损失 | $ | (83,221 | ) | | $ | (84,263 | ) | | $ | (13,844 | ) | | $ | (21,351 | ) |
可赎回非控制权益的公允价值调整 | — |
| | (800 | ) | | — |
| | (4,700 | ) |
应归属于Guardant Health，Inc.的净亏损 | (83,221 | ) | | (85,063 | ) | | (13,844 | ) | | (26,051 | ) |
与购回A系列可转换优先股有关的视为股息 | (4,716 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
与D系列可转换优先股换股比率变化有关的视为股息 | (1,058 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
应归于普通股股东的净亏损 | $ | (88,995 | ) | | $ | (85,063 | ) | | $ | (13,844 | ) | | $ | (26,051 | ) |
普通股股东每股亏损净额(基本及摊薄) | $ | (7.07 | ) | | $ | (2.80 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.30 | ) |
用来计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本的和摊薄的 | 12,582 |
| | 30,403 |
| | 11,920 |
| | 85,935 |
|
| | | | | | | |
| |
(1) | 截至2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年3月31日的三个月的运营结果在ASC主题605下报告，该主题605是这两个期间有效的会计准则。 |
| |
(2) | 截至2019年3月的三个月的运营结果反映了ASC主题606(与客户签订合同的收入)的应用情况。自2019年1月1日起采用ASC主题606，采用改进的回溯法。参见我们截至2019年3月31日三个月的Form 10-Q季度报告中的“最近采用的会计声明”，该报告于2019年5月10日提交给美国证券交易委员会，以了解由于采用ASC主题606而导致的收入确认会计差异。 |
|
| | | | | | | |
| 截至2019年3月31日 |
(千) | 实际 | | 调整后(1) |
| (未经审计) |
资产负债表数据： | | | |
现金、现金等价物和有价证券 | $ | 492,775 |
| | $ | 796,837 |
|
周转金(2) | 464,063 |
| | 768,125 |
|
总资产 | 579,171 |
| | 883,233 |
|
负债共计 | 64,537 |
| | 64,537 |
|
可赎回非控制权益 | 46,500 |
| | 46,500 |
|
股东权益总额 | 468,134 |
| | 772,196 |
|
| | | |
| |
(1) | 经扣除承销折扣及佣金及估计须支付的发行费用后，吾等以每股71.00港元的公开招股价格发行及出售本公司发行及发售的450万欧元普通股。 |
| |
(2) | 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关本行流动资产及流动负债之详情，请参阅本招股章程所载之经审核综合财务报表及未经审核简明综合财务报表及相关附注。 |
危险因素
在你投资我们的普通股之前，你应该了解所涉及的高风险。您应仔细考虑我们在2018年3月19日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险，该报告已全部引用，并在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映了对这些风险的任何修正或更新。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中及下文所讨论的风险因素以及本招股说明书中包含或包含的所有其他信息。下列风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与此产品相关的风险
我们预期我们的普通股价格将大幅波动，您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您在此次发售中购买的股票。
我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括：
| |
• | 新产品的引进或产品的增强由我们或其他人在我们的行业； |
| |
• | 我们有能力及时开发、获得监管许可或批准，并及时销售新的和增强的产品； |
| |
• | 政府规章的变更或我们的规章批准或申请情况的变化； |
| |
• | 一般的市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。 |
近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在此次发行后不久，我们普通股的交易市场可能会出现更大的波动。如果我们的普通股在此次发行后的市场价格永远不会超过公开发行价格，您可能无法实现您对我们的投资的任何回报，并且可能会损失您的部分或全部投资。
此外，过去经常对证券市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。在我们的股票价格波动之后对我们提起的证券诉讼，不管这种诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨大的成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层的注意力和资源于我们的业务。
如果您在此次发行中购买了我们的普通股，您的股票账面价值将立即遭到实质性稀释。
在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过经调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即被稀释62.56美元/股，这是基于公开募股价格71.00美元和我们按调整后的每股有形账面净值计算的2019年3月31日。有关您可能因投资此次发行而遭受稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。
这一稀释是由于在此次发行之前购买股票的投资者所支付的价格大大低于本次发行中向公众提供的价格以及向我们的员工授予的股票期权的行使。任何这些选择的行使都会导致更多的稀释。
我们可能会以您和其他股东可能不认可的方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将在运用我们在本次发售中出售的普通股的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的。由于决定我们使用本产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终提高您投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存款单或直接或有担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法达到预期的结果，这可能导致我们的股票价格下跌。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股章程和本招股说明书中引用的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营的计划、目标和期望以及财务业绩和状况的前瞻性陈述。本文所载的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”、“意志”、“将”和其他类似的表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他可比术语的负面表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于：
| |
• | 估计我们的潜在市场，未来的收入，开支，资本需求和我们对额外融资的需求； |
| |
• | 执行我们的业务模式和战略计划，为我们的产品，技术和业务； |
| |
• | 通过将我们的销售扩大到现有客户或向新客户介绍我们的产品来管理和发展我们的业务的能力； |
| |
• | 我们有能力为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免侵权索赔； |
| |
• | 我们相信，FDA批准液体活检将在我们业务的几个领域带来好处； |
| |
• | 我们对首次公开招股或首次公开招股所得款项的使用及这次发行的期望；及 |
前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，而管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本招股章程中或在本招股说明书中引用的任何或所有前瞻性表述都可能被证明是不准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划，或根本不会实现我们的目标和计划。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在题为“风险因素”一节以及本招股说明书的其他地方或以参考方式纳入的因素。我们促请潜在投资者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书的日期。除非有以下要求
根据法律规定，我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可供使用。然而，您应该回顾我们在本招股说明书日期后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险以及其他信息。
收益的使用
我们估计此次发行的净收益约为3.041亿美元，即3.498亿美元，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，完全行使其购买额外股票的选择权，则净收益约为3.498亿美元。
此次发行的主要目的是获得额外资本，以支持我们的业务。截至本招股章程日期，吾等并无有关此次发行所得款项净额或其中任何重要部份之具体计划。然而，我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括营运资金、销售和营销活动、一般和行政事项以及资本支出。我们还可能使用此次发售的净收益的一部分，来资助我们打算在2019年下半年开始的1万多名患者的前瞻性结直肠癌筛查研究。为了进行这项研究，我们目前估计需要投资大约7 000万至1亿美元，其中包括进行试验和建立与研究有关的基础设施的费用。然而，这些估计是初步的，可能会发生变化，包括由于我们无法控制的因素。我们也可以将净收益的一部分用于共同开发、收购或投资于与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。
我们将有广泛的酌处权，以使用净收益从这次发行。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存款单或直接或有担保债务。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的普通股的任何现金股利，我们目前也不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来派发股息的决定，将由本公司董事会酌情决定，但须受适用法律及本公司任何合约协议所载限制的规限，并取决于(除其他因素外)本公司的经营业绩、财务状况、合约限制及资本要求。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷工具条款的限制。
资本化
下表列出了截至2019年3月31日的资本化情况：
| |
• | 在经调整的基础上，以每股71.00美元的公开招股价格进一步发行和出售此次发行的450万欧元普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用估计数后，以每股71.00欧元的发行价发行和出售450万欧元的普通股。 |
阁下应连同本招股章程所载的综合财务报表及相关附注，以及本招股章程中“收益的使用”及本公司截至12月31日止年度10-K表格年报中“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”项下所载的资料，一并阅读本公司的综合财务报表及相关附注。2018年及截至2019年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告载于本招股章程。
|
| | | | | | | |
| 截至2019年3月31日 |
(单位：千，但股份和每股金额除外) | 实际 | | 调整后的 |
| (未经审计) |
可赎回非控制权益 | $ | 46,500 |
| | $ | 46,500 |
|
股东权益： | | | |
优先股，每股面值0.00001美元；10，000，000股核定股份，实际股份和经调整股份，未发行和未发行股份，实际股份和经调整股份 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.00001美元；350，000，000股经实际和经调整的授权股票，86，098，474股已发行和已发行的实际股份；90，598，474股已发行和已发行的股份，经调整 | 1 |
| | 1 |
|
额外实收资本 | 771,009 |
| | 1,075,071 |
|
累计其他综合损失 | 333 |
| | 333 |
|
累积赤字 | (303,209 | ) | | (303,209 | ) |
股东权益总额 | 468,134 |
| | 772,196 |
|
资本化总额 | $ | 514,634 |
| | $ | 818,696 |
|
| | | |
经上表调整的已发行和已发行普通股的数量是根据截至2019年3月31日已发行的86，098，474股已发行普通股计算的，不包括：
| |
• | 7，378，068股可于2019年3月31日行使已发行期权时发行的普通股，其加权平均行使价为每股4.69加元； |
| |
• | 102，498股可在2019年3月31日前已发行的RSU归属和结算时发行的普通股； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根据2018年计划为未来发行保留的3，436，451股普通股，以及根据2018年计划为未来发行而保留的普通股数量的任何自动增加； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根据ESPP为未来发行而预留的802，548股普通股，以及根据ESPP为进一步发行而保留的普通股数量的任何自动增加；以及 |
| |
• | 由于行使与软银的合营协议中的看跌期权或看涨期权，我们可能向软银发行或被要求向软银发行的任何普通股。 |
稀释
如果您投资于我们的普通股进行此次发行，您的所有权权益将立即被稀释到每股公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。
每股有形账面净值为吾等的总有形资产减去总负债除以已发行普通股总数。截至2019年3月31日，根据当日已发行普通股86，098，474欧元计算，吾等的历史有形账面净值约为4.606亿美元，或每股5.35欧元。
经扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售费用后，吾等截至2019年3月31日经调整有形账面净值约为7.646亿美元，或每股8.44港元，于生效后，本公司按公开招股价格出售普通股所得收益净额为4，500，000欧元。这表明，经调整后，我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了3.09%，而参与此次发行的新投资者则立即被稀释了62.56%。
下表说明了按每股计算对新投资者的稀释作用：
|
| | | | | | | |
每股公开发行价格 | | | $ | 71.00 |
|
截至2019年3月31日的每股有形账面净值 | $ | 5.35 |
| | |
可归因于参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值的增加 | 3.34 |
| | |
经调整后每股有形账面净值 | | | $ | 8.44 |
|
对参与此次发行的新投资者的每股稀释 | | | $ | 62.56 |
|
| | | |
如果承销商在本次发售中全部行使购买额外股份的选择权，经调整的有形账面净值约为每股8.88美元，而参与此次发行的新投资者的摊薄将约为每股62.12美元。
上述表格和计算(不包括历史有形账面价值计算)是根据截至2019年3月31日的86，098，474股已发行普通股计算的，不包括：
| |
• | 7，378，068股可于2019年3月31日行使已发行期权时发行的普通股，其加权平均行使价为每股4.69加元； |
| |
• | 102，498股可在2019年3月31日前已发行的RSU归属和结算时发行的普通股； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根据2018年计划为未来发行而保留的3，436，451股普通股，以及根据2018年计划为未来发行而保留的普通股数量的任何自动增加； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根据ESPP为未来发行而保留的802，548股普通股，以及根据ESPP为进一步发行而保留的普通股数量的任何自动增加；以及 |
| |
• | 由于行使与软银的合营协议中的看跌期权或看涨期权，我们可能向软银发行或被要求向软银发行的任何普通股。 |
倘上述任何尚未行使之购股权获行使或尚未行使之RSU归属及结算，则发行新购股权，或吾等于未来发行额外普通股或其他股本或可转换债务证券，包括根据吾等与软银之合营协议中之认沽及赎回权利可能须支付之款项，将进一步稀释参与此次发售之投资者。
股本说明
总则
以下有关本公司股本的描述，以及经修订及重列的公司注册证明书及经修订及重述的公司章程的某些条文，均为摘要，并参照经修订及重列的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的全文予以保留，该等内容作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物而载于本招股章程所属的注册陈述书内。我们敦促您阅读这些文件，然后再决定购买我们在此次发行中的普通股。
我们的法定股本为360，000，000股，每股面值0.00001美元，其中：
普通股
截至2019年3月31日，共有560名股民发行普通股86，098，474股。实际股东人数超过这一记录的股东人数，包括作为实益所有人，但其股份由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数目的记录持有人也不包括其股份可由其他实体托管的股东。
本公司普通股持有人就所有交由股东表决的事项，每持有一股份有权投一票，并无累积投票权。股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会可能宣布的任何股息，惟须受本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息权所规限。
在本公司清盘或解散时，普通股持有人有权按比例收取本行可供分派予股东的净资产，惟须在偿还所有债务及其他负债后，并须受任何未偿还优先股的优先权利所规限。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是，而我们在这次发行中提供的股份将在发行和支付时，有效地发行，全额支付和不评估。普通股持有人的权利、优先权及特权受本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股持有人的权利所规限，并可能受到该等权利的不利影响。
优先股
截至2019年3月31日，我们没有发行任何优先股。
根据本公司经修订及重列之公司注册证书之条款，本公司董事会有权指示吾等在未经股东批准之情况下发行一系列或多系列优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股利权利、转换权、赎回特权和清算优先权。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与特定发行的股东投票有关的延误。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们的大部分未清偿有表决权股票。我们的优先股没有流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。
选项
截至2019年3月31日，根据我们的股权补偿计划，购买本公司普通股的期权已发行7，378，068股。
限制性股票单位
截至2019年3月31日，我们有102，498欧元普通股可在已发行的RSU归属和结算时发行。
登记权
吾等是经修订及重述的投资者权利协议(即投资者权利协议)的订约方，当中若干股东于吾等首次公开招股前购买吾等可转换优先股的股份，该等股份随后转换为吾等首次公开招股相关的普通股。这些股东包括我们5%的股本的某些股东和与我们的某些董事有关联的实体，以及我们的某些董事和执行主管。投资者权利协议授予某些持有人权利，包括与他们持有的可登记证券有关的某些登记权，并对我们规定了某些肯定义务，包括向持有人提供财务报表和信息。
根据“投资者权利协议”，持有本公司普通股约4，290万股的持有人有权享有该等注册权。该等注册权将于首次公开招股完成三年后较早日期届满，或就每名股东而言，于首次公开招股完成后届满，届时，该股东可根据“证券法”第144(B)(1)(I)条出售其所有可登记证券，或持有我们未发行普通股的百分之一或以下，而该等股东的所有可登记证券可在任何三个月期间出售，而无须根据“证券法”第144条进行登记。根据这些注册权的行使对我们普通股的股份进行登记，将使其持有人能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据“证券法”不受限制地出售该等股份。根据投资者权利协议，吾等将支付与该等注册有关的所有开支，包括为参与持有人支付一名律师的合理费用及付款，而持有人将支付与出售其股份有关的所有承销折扣及佣金。“投资者权利协议”还包括惯常的赔偿和程序条款。
索要注册权
当时已发行的大部分可登记证券的某些持有人，可在不超过两次的情况下，要求本行拟备、存档及备存一份登记报表，以登记至少大部分当时已发行的可登记证券，或在扣除承销折扣及佣金后的预计总发行价超过750万美元后，将其可登记证券的百分比减至较低的百分比。一旦我们有资格使用表格S-3上的登记声明，某些持有不少于25%的当时尚未注册的可注册证券的持有人可以要求我们在表格S-3上编制、归档和保持一份涵盖其可登记证券的销售的登记声明，但前提是预期的发售价格(扣除承销折扣和佣金)将超过100万美元。
背负式注册权
如果我们建议根据“证券法”登记我们的任何证券，无论是为我们自己的账户，还是为其他证券持有人的账户，可登记证券的持有人有权享有某些“背负式”登记权，允许他们在这种登记中包括其可登记的证券，但须受某些习惯营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据“证券法”提交登记声明时，除索要登记或采用S-4或S-8表格的登记声明外，这些持有人将有权获得登记通知，并有权在受某些限制的情况下将其可登记的证券列入登记。
反收购条款
经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例
由于我们的股东没有累积投票权，持有我们已发行普通股的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东的诉讼必须在正式召开的股东大会上进行，而不是经书面同意。股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集。
本公司经修订及重列之公司注册证书进一步规定，所有当时已发行之有表决权股份之投票权至少有66%及三分之二(66-2/3%)之持有人(以单一类别投票)之赞成票，乃须修订本公司之公司注册证书之若干条文，包括有关董事会规模之条文，而该等投票权须为所有当时已发行之有表决权股份之投票权之百分之六十六及三分之二(66-2/3%)。董事的罢免、特别会议、书面同意的行动和累积投票。所有当时已发行之有表决权股份之投票权至少有66%及三分之二(66-2/3%)之持有人(以单一类别投票)之赞成票，是修订或废除本公司章程所必需之，尽管本公司之细则可由本公司董事会以简单多数票作出修订。
我们经修订及重订的公司注册证明书进一步规定，我们的董事会分为三个类别，分别为第I类、第II类及第III类，每一类别的任期互相交错。
最后，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大限度内选择另一个法院，否则特拉华州法院是唯一的专属法院，可以：(I)提起以我们名义提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)提出任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员或代理人对吾等或吾等股东负有受托责任的申索；。(Iii)根据特拉华州普通公司法或吾等经修订及重述的公司注册证明书或修订及重订的章程细则的任何条文，针对吾等提出申索的任何诉讼；。(Ii)任何声称吾等的董事、高级人员或其他雇员或代理人对吾等或吾等股东负有的受托责任的申索；。或(Iv)提出对我们提出由内部事务原则管辖的申索的任何行动；但专属法院条文不适用於为强制执行“外汇条例”所产生的任何法律责任或责任而提出的诉讼，或联邦法院有专属司法管辖权的任何其他申索；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏属事管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”对吾等或吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人提出诉讼因由的任何投诉的专属论坛。然而，特拉华州的一家法院最近认为，根据特拉华州的法律，这种与联邦法院有关的专属法院条款是不可执行的，除非特拉华州法院的裁决在上诉后被推翻或以其他方式废除，否则我们不打算在根据“证券法”对我们或我们的任何董事、高级职员提起诉讼的情况下，执行这一条款。雇员或代理人。
上述规定可能会使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也可能使另一方通过更换我们的董事会来获得对本公司的控制权。由於我们的董事局有权挽留及解聘高级职员，这些条文亦可能令现有股东或另一方更难作出管理上的改变。此外，非指定优先股的授权使本公司董事会有可能发行有表决权的优先股或其他可能妨碍任何改变本公司控制权的企图取得成功的优先股。
该等条文旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及本公司实际或可能被收购的某些类型的交易。这些规定还旨在减少我们对非邀约收购建议的脆弱性，并阻止在代理权中可能使用的某些策略。然而，该等条文可能会影响其他人就本公司股份提出收购要约，并可能会阻吓敌意收购或延迟本公司或本公司管理层控制权的变动。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，这可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。
特拉华州普通公司法第18203条
我们须遵守特拉华州“普通公司法”第18203条，该条禁止特拉华州公司在该股东成为有兴趣股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
| |
• | 在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易； |
| |
• | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司85%的有表决权股票，为决定有表决权的股份(但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股份)，不包括(1)董事兼高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员参与者无权在投标或交换要约中以保密方式决定所持有的受该计划规限的股份的雇员股票计划所拥有的股份；(2)由以下人士所拥有的股份：(1)董事及高级职员；(2)雇员参与人无权以保密方式决定是否以投标或交换要约方式投标所持有的股份；或 |
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• | 在该日或之后，企业合并须经董事会批准，并经股东年会或特别会议批准，而不是以书面同意的方式，由非有利害关系的股东拥有的至少66 2/3%的已发行有表决权的股票投赞成票。(2)在该日或之后，企业合并须经董事会批准，并经股东年会或特别会议批准，而不是经股东书面同意。 |
一般而言，第18203节对业务组合的定义包括以下内容：
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• | (二)涉及利害关系股东的公司资产百分之十以上的出售、转让、质押或者其他处分； |
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• | 除某些例外情况外，任何交易如导致该公司向有关股东发行或转让该公司的任何股份，则属例外； |
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• | 任何涉及该法团的交易，而该等交易的效果是增加该股份或该法团实益拥有的任何类别或系列的股份的比例份额；或 |
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• | 由本公司或透过本公司收取任何损失、垫款、保证、认捐或其他财务利益的利益。 |
一般而言，第18203条将“有利害关系的股东”定义为与该人的联属公司和联营公司一起实益拥有或在确定有兴趣的股东地位之前的三年内拥有公司15%或以上未清偿有表决权股票的实体或个人。
转让代理人和登记员
我们普通股的转让代理人和登记员是新泽西州计算机股份信托公司。转让代理人和登记员的地址是马萨诸塞州广东市罗亚尔街193250号，地址为02021。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GH”。
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论摘要介绍根据此次发售发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(如下文所述)所产生的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本文未讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。此讨论基于经修订的1986年“美国国内收入法”或“国内收入法”、据此颁布的财政部条例、美国国税局或美国国税局(IRS)的司法决定、已公布的裁决和行政公告，每一种情况均自本文件之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同解释均可追溯适用，其方式可能对非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会要求国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院在购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果方面不会采取与下文所讨论的立场相反的立场。
此讨论仅限于将我们的普通股作为“国内收入法”第181221条所指的“资本资产”持有的非美国持有人(通常是为投资而持有的财产)。此讨论不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：
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• | 作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们的普通股的人； |
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• | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
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• | 为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排(及其投资者)； |
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• | 根据“国内税收法”的推定销售条款被视为出售我们的普通股的人； |
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• | “国内税收法”第897(L)(2)条所界定的“合格外国养恤基金”以及由合格外国养恤基金持有其所有利益的实体。 |
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，那么合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们造成的后果咨询他们的税务顾问。
这次讨论不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州的法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，当地或非美国税收管辖权，或根据任何适用的所得税条约。
非美国持有者的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，而该人既不是“美国人”，也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。“美国人”是指为美国联邦所得税目的，被视为或被视为以下任何一种行为的任何人：
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• | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司； |
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• | 一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或 |
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• | 一种信托，即(1)受美国法院的主要监督，且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”(“国内税收法”第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)有效的选择，其效力为：(1)受一名或多名“美国人”(“美国国税法”第7701(A)(30)条所指)的控制；(2)为了美国联邦所得税的目的，应被视为美国人。 |
分布
正如本招股章程题为“股息政策”一节所述，我们目前不打算在可预见的将来支付任何现金股息。但是，如果我们对普通股进行现金或财产分配，这些分配将构成美国联邦所得税目的股息，只要根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先对非美国股东的普通股适用并降低其调整后的税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按以下“-销售或其他应税处置”项下所述方式处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国股东的股息将按股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。只要非美国持有者提供一份有效的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)，证明较低的条约费率的资格。非美国持有者如未及时提供所需文件，但有资格享受降低的条约费率，可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解他们根据任何适用的税务条约享有福利的权利。
如果支付给非美国持有者的股息与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务实际相关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国设有一个常设机构，并可将此类股息归责于该常设机构)，非美国持有者将被免除上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持股人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持股人在美国境内的贸易或业务有切实的联系。
任何此类有效关联的股息都将按照正常的累进税率，按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持股人如属公司，亦可就该等有效关连股息按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴付分支机构利得税，并按某些项目作出调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问任何适用的税务条约，可能规定了不同的规则。
出售或其他应税处分
根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持股人将不对出售或其他应纳税处置我们的普通股所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
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• | 收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有一个常设机构，而该常设机构可归属于该收益)；(2)非美国持有者在美国境内从事贸易或商业活动(如果适用所得税条约要求，则非美国持有者在美国设有一个常设机构，而该常设机构可归责于非美国持有者)； |
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• | 非美国持有者是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或 |
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• | 就美国联邦所得税而言，由于我们是美国房地产控股公司或USRPHC，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI。 |
上述第一个要点所述的收益一般要按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有者，也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并根据某些项目进行调整。
上述第二点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能被非美国持有者的某些美国来源的资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有者及时提交了与这些损失有关的美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点，我们认为，我们目前并不是，也不会预期成为一个USRPHC。然而，由于我们是否USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的国库法规的定义在已建立的证券市场上进行“定期交易”，以及非美国持有者拥有的此类非美国持有者所拥有的普通股，则从非美国持有者的出售或其他应税处置中获得的收益将不受美国联邦所得税的约束。实际上，在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有之日止的五年期间的较短期间内，我们的普通股的5%或更少为5%或更少。
非美国持有者应咨询他们的税务顾问任何适用的税务条约，可能规定了不同的规则。
信息报告和备份预扣
如果非美国持股人证明其非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免，我们的普通股股息支付将不受备用扣缴。但是，无论是否实际预扣任何税款，都必须向美国国税局提交与支付给非美国持有者的普通股有关的任何股息的信息报税表。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有者以其他方式确定豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪商进行的普通股出售或其他应税处置的收益一般不受备份扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股所得的收益，一般不会受到备份、扣缴或信息报告的限制。
根据适用的条约或协定的规定，也可向非美国持有人居住或设立的国家的税务当局提供向国税局提交的资料申报表副本。
备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税债务，条件是所需信息及时提供给美国国税局。
向外国帐户付款的预扣附加税
可根据“国内收入法”第1471至1474条(通常称为“外国账户税务合规法”或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融机构”的普通股的股息征收30%的预扣税，或对支付给“外国金融机构”或“非金融机构”的普通股的销售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税。
“实体”(“国内税收法”定义)，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体或证明其没有任何“美国实质性所有者”(如“国内收入法”所界定)，或提供关于每一主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于适用本规则。如果收款人是外国金融机构，并受上文(1)所述的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部订立协议，除其他外，要求：承诺查明某些“特定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(根据“国内税收法”的定义)持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。外国金融机构位于与美国订有政府间协定的管辖FATCA的司法管辖区内，可能须遵守不同的规则。
根据适用的财务条例和行政指导，FATCA项下的预扣一般适用于支付我们普通股的股息。虽然从2019年1月1日开始，FATCA项下的预扣也适用于出售或其他处置我们普通股的总收益的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付总收益的扣缴。纳税人一般可以依靠这些拟议的国库条例，直到最后的国库条例颁布为止。
准投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA下的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
包销
我们正在通过一些承销商提供本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限公司和美国银行证券公司作为此次发行的联合账簿管理人和承销商的代表。我们已与承销商达成了一项承销协议。根据承销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而每名承销商亦各自同意以公开发售价格减去本招股章程封面所载的承销折扣及佣金，购买下表列于其名称旁边的普通股数目：
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名字，姓名 | 股份数 |
摩根大通证券有限责任公司 | 2,161,654 |
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美国银行证券公司 | 1,747,721 |
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Cowen and Company，LLC | 393,750 |
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威廉·布莱尔公司，L.C. | 196,875 |
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共计 | 4,500,000 |
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承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止。
承销商建议按本招股章程封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股1.86375港元的特许权向若干交易商发售普通股。股票首次公开发行后，如果未按首次公开发行价格全部出售普通股，承销商可以改变发行价格和其他出售条款。在美国境外进行的股票销售可以由承销商的附属公司进行。
承销商有权向我们购买最多675，000股额外普通股。承销商有30天半的时间从本招股说明书之日起行使此选择权购买额外股票。如果使用此选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与正在发行的股票相同的条款提供额外的股票。
包销费用等于每股普通股的公开募股价格减去承销商支付给我们的普通股每股金额。承销费为每股3.28375加元。下表显示将支付给承销商的每股承销折扣和佣金总额，假设承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。
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| | | | | | | |
| 无
购买额外股份的选择权
锻炼 | | 满的
购买额外股份的选择权
锻炼 |
每股 | $ | 3.28375 |
| | $ | 3.28375 |
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共计 | $ | 14,776,875.00 |
| | $ | 16,993,406.25 |
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我们估计此次发售的总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为70万美元。我们已同意向承保人偿还与金融行业监管机构(Financial IndustryRegulatoryAuthority，Inc.)批准此次发行有关的费用。金额高达35，000美元。
一份电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与发行的网站上提供。承销商可同意将一定数量的股份分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。因特网分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。
吾等已同意：(I)吾等将不会(I)直接或间接要约、质押、宣布出售意向、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予购买、对冲、出借或以其他方式处置任何期权、权利或认股权证。或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及我们的普通股或证券的任何可转换为、可交换或可行使的普通股，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或(Ii)进行任何掉期、对冲、或转让与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果的其他安排(不论该等交易是否须借交付普通股或该等其他证券以现金或其他方式解决)，在每宗个案中，均无须事先获得摩根大通证券有限公司及美国银行证券公司的书面同意。在本招股章程日期后的90天期间内，除某些有限的例外情况外。
吾等的董事、行政人员及若干证券持有人已于本次发售开始前与包销商订立锁定协议，据此，在本招股章程日期后的75天期间内，未经摩根大通证券有限公司及美国银行证券有限公司的事先书面同意，不得与该等人士或实体订立锁定协议。(I)直接或间接要约、质押、出售、订立售卖合约、出售任何期权或合约、买卖任何期权或合约、授予购买、对冲、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，本公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则及规例被视为实益拥有的该等董事、行政人员或股东拥有的该等其他证券，以及行使购股权或认股权证后可能发行的证券)，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，。(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让该普通股或该等其他证券的拥有权所带来的任何经济后果；。(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让该普通股或该等其他证券的拥有权的任何经济后果，无论上文第186(I)或(Ii)条所述的任何该等交易是否须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来解决，或(Iii)就本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或就本公司的普通股可予行使或可交换的任何证券作出任何要求或行使任何权利。
除某些其他限制外，前款所述限制不适用于：
(I)作为一份或多於一份真正的馈赠而转让；
(2)转让给证券持有人的合伙人、成员、受益人(或其遗产)或股东；
(3)为证券持有人或证券持有人的直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托；
(Iv)转让予任何法团、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，而该等法团、合伙、有限责任公司、信托或其他实体控制该证券持有人或该证券持有人的直系家族或以其他方式直接或间接附属於该证券持有人或其直系亲属，或由该证券持有人或该证券持有人的直系亲属控制或受其共同控制；
(5)以遗嘱继承或无遗嘱继承的方式转让给担保人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属；
(6)通过法律实施转让，包括根据法院命令(包括国内命令或经谈判达成的离婚协议)或管理机构进行的转让；
(Vii)根据合并、合并或其他类似交易或真诚的第三方投标要约而向本公司所有股本持有人作出的转让，而该等要约涉及本公司控制权的变更，而在每宗个案中，该等转让均已获本公司董事会批准；
(Viii)行使(包括净行使或无现金行使)根据本招股章程或认股权证所述的本公司股权激励计划授予的股票期权，或于本招股章程日期已存在的任何其他证券，而该等证券可转换为普通股或可兑换为普通股或可作为普通股行使；
(Ix)在本招股章程或随本注册陈述存档的证物中所述的归属事件或结算(如适用)根据本招股章程的日期已存在的任何股本奖励计划下，向本公司转让或交出任何普通股以支付预扣的税项；(Iv)将任何普通股转让或退回予本公司，以支付在转归事件或结算(如适用)时根据本招股章程日期已存在的任何股本奖励计划而作出的扣缴税款；
(X)证券持有人在本次发售后在公开市场购买的任何普通股的转让或处置；
(Xi)根据任何合约安排向本公司转让普通股，而该合约安排规定吾等可就终止证券持有人对吾等的雇用而购回该等普通股；
(十二)订立满足“交易法”规则10B5-1所有适用要求的任何合同、指示或计划，但在限制期届满之前不得根据该计划出售证券持有人的证券；或
(Xiii)吾等最大的证券持有人就可能与一名或多於一名包销商进行的潜在真诚贷款交易订立普通股质押作为抵押品的能力，惟该等质押的普通股股份仍须受锁定协议所载的限制所规限，而该等交易可包括一名或多於一名承销商的联属公司，惟根据该协议质押的普通股的股份仍须受锁定协议所载的限制所规限。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GH”。
就此次发行而言，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖和出售普通股，以防止或延缓此次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定市场的交易可能包括卖空普通股，即包销商出售的普通股数量超过其在本次发售中所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可以是“补仓”，即空头头寸，其数量不超过承销商购买上述额外股票的选择权；也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可透过行使购入全部或部分股份的选择权，或透过在公开市场购买股份，平仓任何补仓。在作出这一决定时，承销商除其他事项外，将考虑在公开市场上可供购买的股份的价格与承销商可通过购买额外股份的选择权购买股份的价格的比较。如果承销商担心公开市场中普通股的价格可能会有下行压力，从而可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸空头头寸。在承销商设立裸空头头寸的情况下，他们将在公开市场购买股票以弥补空头头寸。
承销商告知吾等，根据“证券法”第ⅨM条，他们亦可从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚性投标。这就是说，如果承销商代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为此次发行一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣和佣金。
这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始
他们可以在任何时候停止他们的活动。承销商可在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
其他关系
某些承销商及其联属公司过去曾向吾等及吾等之联属公司提供，并可能于未来不时为吾等及该等联属公司在其日常业务过程中提供若干商业银行、财务顾问、投资银行及其他服务，彼等已就此收取并可能继续收取惯常费用及佣金。此外，若干承销商及其联属公司不时可为其本身或客户的帐户进行交易，并代表其本身或其客户持有本公司债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
销售限制(六)
除美国外，吾等或承销商并无采取任何行动，容许本招股章程所提供的证券在任何需要为此目的而采取行动的司法管辖区公开发行。本招股章程所提供的证券不得直接或间接地要约或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与该等证券的要约及出售有关的任何其他招股章程或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则属例外。凡持有本招股章程的人士，请告知本招股章程，并遵守与本招股章程的发行及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股章程并不构成出售要约或索取要约以购买本招股章程所提供的任何证券，而该等要约或要约在任何司法管辖区内均属违法。
对欧洲经济区潜在投资者的通知
对于已执行“招股说明书指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起(包括该日在内)，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提出股票要约：
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(i) | (A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体； |
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(Ii) | 少于150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或 |
| |
(三) | 在“招股章程指令”第3条第(2)款范围内的任何其他情况下， |
但该等股份要约并不要求吾等或任何包销商根据“招股章程指示”第3条公布招股章程，或根据“招股章程指令”第16条增补招股章程，而每名最初购入任何股份或接受任何要约的人士将被视为已获委任代表，但该等股份要约并不要求吾等或任何包销商根据“招股章程指示”第3条公布招股章程或补充招股章程，承认并同意每一承销商及吾等的意见，即该承销商是执行“招股章程指示”第2(1)(E)条的有关成员国的法律所指的“合资格投资者”。
就“招股章程指令”第3(2)条所使用的向金融中介机构要约的任何股份而言，每一该等金融中介机构将被视为已代表、承认及同意其在要约中收购的股份并非代表、承认及同意并非代表、收购这些股份的目的也不是为了向公众提出或转售任何股份，但在有关成员国向合格投资者提出或转售股份的要约或转售除外，或在每次拟议的要约或转售中事先征得代表同意的情况除外。
就本条文而言，就任何有关会员国的任何股份而言，“向公众要约股份”一词，指以任何形式并藉就要约的条款及拟发行的股份提供足够资料，以使投资者决定购买股份的通讯，由于在该成员国实施“招股章程指令”的任何措施均可使上述规定发生变化，因此，在该成员国实施“招股章程指令”的情况下，
“招股说明书指令”是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。
发给在英国的准投资者的通知
此外，在联合王国，这份文件只分发给，而且只针对，及其后作出的任何要约只可针对以下人士：(I)在“2000年金融服务及巿场法令(金融推广)令”第19(5)条所指的投资事项上具有专业经验的“合资格投资者”(如“招股章程指示”所界定者)；及(I)在“2005年金融服务及巿场法令”第19(5)条所指的投资方面具有专业经验的人士，经修订的(“命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人)(所有该等人士合称为“有关人士”)，或在其他情况下不属该命令所指的情况下的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人)根据“2000年金融服务和市场法”的定义，已向公众提供联合王国的股份，但不会因此而向公众发出要约。
在联合王国，任何不是相关人员的人不应采取行动或依赖本文件所载的信息，也不应将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可完全由相关人员进行或采取。
发给在加拿大的潜在投资者的通知
这些股份只能作为本金出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是“国家文书45-106招股章程豁免”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是“国家文书31-103登记要求、豁免和持续注册人义务”所界定的允许客户。股份的转售必须符合豁免或在不受适用证券法的招股章程规定规限的交易中进行。
如果本招股章程(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，但买方须在买方所在省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。购买者应参照购买者所在省或地区的证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。
根据“国家文书33-105承销冲突”(NI 33-105)第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
向在瑞士的潜在投资者发出的通知
该等股份可能不会在瑞士公开发售，亦不会在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受规管的交易设施上市。本文件并不构成“章程”所指的招股章程，而是在不考虑根据“公司法”发行招股章程的披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.瑞士的六个上市规则或任何其他证券交易所或受监管的交易设施的上市规则。本文件或与股份或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。
本文件或与发行、我们或股份有关的任何其他要约或营销材料均未或将不会提交任何瑞士监管机构或获得瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，也不会受到该机构的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，股票发售过去和将来都不会得到批准。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括股票收购者。
向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出的通知
本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年“市场规则”(Markets Rules 2012)提出的豁免要约。本文档仅供分发给DFSA的“市场规则”(MarketRules 2012)中指定的某一类型的人员。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取步骤核实此处列出的信息，对本文档不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能不具流通性和/或受转售的限制。有意购买该等证券的人士应自行对该等证券进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。
关于在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本文件是严格保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给原接收者以外的任何人，不得转载或用于任何其他目的。证券权益不得在国际金融公司直接或间接向公众提供或出售。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
这些股份过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发行、出售、推销或宣传，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于发行、发行和出售证券的法律。此外，本招股章程并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也无意公开发行。本招股章程尚未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务局批准或提交。
给在澳大利亚的潜在投资者的通知
本招股章程：
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(i) | 不构成2001年“公司法”(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书； |
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(Ii) | 过去和将来均未作为“公司法”的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息； |
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(三) | 并不构成或涉及在澳大利亚向“零售客户”(如“公司法”第761G节和适用条例所界定的)获得、发出或出售要约或邀请、要约或邀请以安排向“零售客户”发行或出售或发行或出售权益的建议；以及(B)不构成或涉及向澳大利亚的“零售客户”(如“公司法”第761G节和适用条例所界定)作出安排的要约或邀请；以及 |
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(四) | 在澳大利亚，只有那些能够证明自己属于“公司法”第708条所规定的一个或多个投资者类别的投资者，或获得豁免的投资者，才能被提供这种服务。 |
不得直接或间接要约认购或买卖该等股份，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的任何草稿或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或其他方面符合所有适用的澳大利亚法律和法规。阁下提交股份申请，即代表并向吾等保证阁下为获豁免投资者。
由于根据本文件提出的任何股份要约将不会根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，因此根据“公司法”第707条，在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售。阁下向吾等申请股份，承诺自股份发行日期起12个月内，阁下将不会将该等证券要约、转让或以其他方式转让予投资者。
澳大利亚，除非“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露，或编写符合要求的披露文件并提交ASIC。
给在日本的潜在投资者的通知
根据“金融工具及交易法”第4条第1款，该等股份过去及将来均不会登记。因此，不得直接或间接在日本或为日本任何“居民”(此处所用术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)要约或出售任何股份或其中的任何权益，或直接或间接地向其他人再要约或转售股份或其中的任何权益，或为日本的任何“居民”(此处所指的是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)的利益，直接或间接地要约或出售该等股份或权益。在日本或为日本居民的利益，除非根据“金融工具和交易法”的登记要求的豁免，以及在其他情况下遵守日本在有关时间有效的任何其他适用法律、条例和部级准则。
发给在香港的准投资者的通知
除(I)“证券及期货条例”(香港章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并没有透过任何文件在香港发售或出售，亦不会在香港发售或出售。(Ii)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第74章)所界定的“招股章程”；。(Ii)根据该条例订立的任何规则；或。(Ii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程32)或不构成该条例所指的向公众提出的要约。与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能已经或可能由任何人为发行目的而发出或管有，而该等广告、邀请书或文件的内容相当可能会为该等股份的发行而为香港或其他地方发行，或相当可能会为该等广告、邀请书或文件的内容而查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，但有关股份的股份除外，该等股份只会或拟出售给香港以外的人，或只会出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
发给在新加坡的潜在投资者的通知
本招股章程尚未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与股份要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，均不得传阅或分发，亦不得直接或间接发售或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的。除(I)根据新加坡“证券及期货法”第289章第274条或新加坡证券及期货条例第274条，(Ii)根据第275(1)条向有关人士，或根据第275(1A)条，并根据新加坡证券及期货条例第275条所指明的条件，向在新加坡的机构投资者以外的其他人士；(Ii)根据新加坡证券及期货条例第275(1)条，向有关人士，或根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别财务条例”的任何其他适用条文，并按照该等条文的条件。
如有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买该等股份，而该有关人士是：
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(i) | 公司(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或 |
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(Ii) | 信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人， |
该法团的证券(定义见“证券及期货条例”第239(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团的六个月内转让，或该信托已根据“证券及期货条例”第275条提出的要约收购该等股份，但以下情况除外：
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(a) | 向机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人士； |
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(d) | (A)如“食物及家庭事务法”第276(7)条所指明的；或 |
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(e) | 如新加坡“2005年证券及期货(提出投资)(股份及债权证)规例”第32条所指明。 |
仅为履行其根据“斯德哥尔摩公约”第309b节承担的义务，我们已确定并在此通知所有相关人员(“议定书”/“公约”缔约方会议2018年“条例”所界定的)，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见“CMP Regulations 2018”)而不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投资产品销售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：“关于投资产品之建议之公告”)。
向百慕大的潜在投资者发出的通知
只有根据百慕大2003年“投资业务法”的规定，才能在百慕大发行或出售股票，该法对百慕大境内证券的销售作出了规定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。
向沙特阿拉伯的潜在投资者发出的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非根据经修正的第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议，沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的“证券条例要约”允许的人员除外。CMA不对本文档的准确性或完整性做出任何说明，并明确表示不对因本文档的任何部分而引起或因依赖本文档的任何部分而发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。
向英属维尔京群岛的潜在投资者发出的通知
该等股份并不存在，亦不得向公众或英属维尔京群岛的任何人士要约，由本公司或代表本公司购买或认购。本公司可向根据“2004年英属维尔京群岛商业公司法”注册的公司(英属维尔京群岛)或英属维尔京群岛公司提出，但只有在该要约将向英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出，并由有关英属维尔京群岛公司接收的情况下才可提出。这份招股说明书过去没有，将来也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。就“2010年证券和投资业务法”或“英属维尔京群岛公共发行人守则”而言，尚未或将不会就这些股份编制任何注册招股章程。
给在中国的潜在投资者的通知
本招股章程并不构成在中华人民共和国或中国境内以出售或认购方式公开发售股份。该等股份并无在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为该等法人或自然人的利益而发行或出售。
此外，任何中国法人或自然人均不得直接或间接购买任何该等股份或其中任何实益权益，而毋须事先取得中国政府的所有所需批准(不论是法定的或其他的)，亦不得直接或间接购买该等股份或其中的任何实益权益。签发人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。
发给在韩国的潜在投资者的通知
该等股份尚未及将不会根据“韩国金融投资服务及资本市场法令”及相关法令及规例或FSCMA进行登记，而该等股份已于并将根据“FSCMA”在韩国以私募方式发售。该等股份不得直接发售、出售或交付，或
(B)除根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL之外，不得直接或间接向任何人直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提出要约或向其出售，以重新提供或转售给任何其他国家的个人或个人(除非您是根据韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国的外汇交易法，或FETL进行此类交易)。此外，股份购买者在购买股份时应遵守所有适用的法规要求(包括但不限于FETL规定的要求)。于购买该等股份后，有关持有人将被视为代表及保证(如该公司在韩国或为韩国居民)根据韩国适用的法律及法规购买该等股份。
给马来西亚潜在投资者的通知
根据2007年“资本市场和服务法”，马来西亚证券委员会或该委员会尚未或将没有登记任何招股章程或其他发行材料或文件，以供该委员会批准，该招股章程或其他发行材料或文件与该等股份的要约和出售有关。因此，本招股章程及与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得传阅或分发，亦不得直接或间接发行或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的。(I)经委员会核准的封闭式基金以外的其他在马来西亚的人员；(Ii)资本市场服务许可证持有人；。(Iii)以本金方式收购股份的人士，但条件是每次交易的代价不得少于250，000令吉(或等值外币)；。(4)个人净资产总额或与配偶的共同净资产总额超过(或等值外币)(不包括该个人主要居住地的价值)的个人；(5)在过去12个月中年收入总额超过300 000林吉特(或等值外币)的个人；(2)年收入超过300 000林吉特(或等值外币)的个人；(4)年总收入超过300 000林吉特(或等值外币)的个人；(3)年总收入超过300 000令吉(或等值外币)的个人；(6)与其配偶共同在前12个月中年收入毛额为40万令吉(或等值外币)的个人；(7)净资产总额超过1，000万令吉(或等值外币)的公司，其净资产根据上次审计的账目计算为10，000，000林吉特(或等值外币)；(2)根据上一次经审计的账目计算的净资产总额超过10，000，000令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1，000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)2010年“拉布安金融服务和证券法”界定的银行被许可人或保险被许可人；(10)2010年“拉布安金融服务和证券法”界定的伊斯兰银行被许可人或takaful被许可人；及(Xi)监察委员会所指明的任何其他人士；惟在上述各类别(I)至(Xi)中，股份的分派乃由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人作出。本招股章程在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。本招股章程并不构成亦不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买根据“2007年资本市场及服务法”须向证监会登记招股章程的任何证券。
给台湾潜在投资者的通知
该等股份尚未及将不会根据有关证券法例及规例在台湾金融监察委员会登记，亦不得透过公开发售在台湾境内出售、发行或发行，或在构成“台湾证券交易法”所指并须台湾金融监察委员会登记或批准的要约的情况下出售、发行或发行。在台湾，并无任何人士或实体获授权就在台湾发售及出售股份提出、出售、提供意见或以其他方式提供中介服务。
向南非潜在投资者发出的通知
由于南非证券法的限制，股份不得在南非转让、出售、放弃或交付，也不得转让、出售、放弃或交付给在南非有地址的人，除非下列一项或另一项豁免适用：
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(a) | 其一般业务是作为委托人或代理人从事证券交易的人； |
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(f) | (C)、(D)或(E)项所设想的任何个人或实体的全资附属公司，以养恤基金或集体投资计划的授权投资组合管理人的身份担任代理人(在每一情况下，根据南非法律正式注册为代理人)；或 |
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(Ii) | 对于任何作为委托人的单一收件人，预期的证券购置成本总额等于或大于1，000，000扎伊尔里亚尔。 |
南非没有就股票发行向公众提出“要约”(如2008年第71号“南非公司法”(经修订或重新颁布)或“南非公司法”所界定)。因此，本文件既不构成也无意构成根据“南非公司法”编写和注册的“注册招股说明书”(南非公司法中对该术语的定义)，也没有得到南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。在南非境内发行或发行股份构成在南非境内认购或出售股份的要约，但仅限于“南非公司法”第96(1)(A)条规定的“向公众提出要约”豁免范围内的人。因此，南非境内不属于“南非公司法”第96(1)(A)节或南非相关人员的人不得依据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅在南非可供南非相关人员使用，并将仅与南非相关人员一起在南非进行。
法律事项
本招股章程所提供的普通股发行的有效性将由Latham&Watkins LLP传递给我们。Cooley LLP是与此次发行有关的承销商的法律顾问。
专家
安永会计师事务所(独立注册会计师事务所)审核了本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格年度报告中的合并财务报表和相关附注，这些报表和相关附注载于本公司的报告中，并在此注册成立。该等财务报表乃以安永会计师事务所之报告为依据，以会计及审计专家之身份编制。
在那里你可以找到更多的信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据“证券法”提交的有关普通股的登记声明，其格式为192S-1。本招股章程是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的证物和附表中所列的所有信息。有关Guardant Health，Inc.的更多信息。及提供的普通股股份，请参阅登记声明及随同的证物及附表。本招股章程所载有关任何合约或任何其他文件的内容(作为注册陈述书的证物)的陈述不一定完整，而每项该等陈述在各方面均须参照该合约或作为注册陈述的证物而提交的其他文件的全文予以保留。SEC维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。网址是www.sec.gov。
我们有一个网站，网址是：www.Guardanthealth.com。提及本公司网站地址并不构成参考本公司网站所载的资料，阁下亦不应将本公司网站上的资料视为本招股章程的一部分。
您也可以通过写信或打电话到以下地址，免费向我们索取这些文件的副本：
Guardant卫生公司
Penobscot大道505号
加州红杉城94063
注意：首席法律干事
(855) 698-8887
以提述方式纳入某些资料
美国证券交易委员会允许我们“以引用方式合并”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股章程中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的参考资料。我们在本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：
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• | 我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告于2019年3月19日提交给证券交易委员会； |
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• | 我们于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(关于其中以参考方式纳入截至2018年12月31日止年度10-K表格的年度报告的部分)； |
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• | 截至2019年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，于2019年5月10日提交美国证券交易委员会；以及 |
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• | 我们目前的8-K表格报告分别于2019年1月7日(仅8.01项)、2019年4月1日和2019年4月23日提交给SEC。 |
我们将应您的书面或口头要求，免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如需任何文件，请直接联系Guardant Health，Inc.，电话：Investors Relationship，505Penobscot Drive，Redwood City，CA 94063；电话：(8556988887)；电子邮件：Investors@Guardanthealth.com。
您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址是：www.Guardanthealth.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书或本招股章程的任何补充提供的任何信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充中(除我们通过引用而明确纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充中的那些向SEC提交的文件外)。
就本招股章程而言，凡在本招股章程中以提述方式成立或当作为法团的文件所载的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改、取代或取代该陈述，均将被视为经修改、取代或取代。
4,500,000 shares
普通股
招股说明书
May 22, 2019
