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证券交易委员会 |
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华盛顿特区.20549 |
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附表13G
(Rule 13d-102)
根据“公约”提交的陈述书中应包括的资料
第13d-1(B)、(C)和(D)条及其修正案
根据13d-2存档
根据1934年“证券交易法”
(修订编号)*
X财务
(发行人姓名)
A类普通股，面值每股0.0001美元
(证券类别名称)
98372W103**
(CUSIP号码)
May 17, 2019
(需要提交本报表的事件发生日期)
选中相应框以指定提交此计划所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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x |
第13d-1(C)条 |
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o |
细则13d-1(D) |
*本封面的其余部分须填妥，以便报报人首次就本表格提交有关证券类别的资料，以及任何其后载有会改变上一封面所提供的披露的资料的修订。
*CUSIP编号98372W103已转让予发行人的美国存托股份(“存托股份”)，该等股份在纽约证券交易所上市，代码为192XYF。每股ADS代表发行人的两股A类普通股。未将CUSIP编号分配给发行人的普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为1934年“证券交易法”(“法案”)第18条的目的“提交”，也不应被视为受“1934年证券交易法”(“法案”)该部分责任的约束，而应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅说明)。
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1. |
EasyAlpha集团有限公司报案人姓名
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2. |
如果是组(A)的成员，请选中相应的框 | ||
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3. |
仅限SEC使用
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4. |
英属维尔京群岛公民身份或组织地点
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数量 |
5. |
单一投票权12，887，083(1) | |
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6. |
共享表决权%0 | ||
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7. |
唯一决定功率12，887，083(1) | ||
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8. |
共享解析幂%0 | ||
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9. |
每个报告人实益拥有的总额12，887，083(1) | ||
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10. |
如果行(9)中的总金额不包括某些股份，则选中此复选框。 | ||
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11. |
第(9)行中以金额表示的类别百分比6.0%(2) | ||
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12. |
报告人类型CO | ||
(1)本公司为12，887，083股A类普通股，由Easy Alpha Group Limited持有，Easy Alpha Group Limited为一间由钱凤雷先生全资拥有及最终控股的英属维尔京群岛公司。每名持有A类普通股的人士有权每股投一票。
(2)根据发行人提供的资料，按截至2019年3月31日已发行及已发行的213，014，298股A类普通股计算。
2
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1. |
报案人姓名
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2. |
如果是组(A)的成员，请选中相应的框 | ||
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3. |
仅限SEC使用
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4. |
香港公民身份或组织地点
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数量 |
5. |
单一投票权17，891，607(1) | |
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6. |
共享表决权%0 | ||
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7. |
唯一决定力量17，891，607(1) | ||
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8. |
共享解析幂%0 | ||
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9. |
每个报告人实益拥有的总额17，891，607(1) | ||
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10. |
如果行(9)中的总金额不包括某些股份，则选中此复选框。 | ||
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11. |
第(9)行中以金额表示的类别百分比8.4%(2) | ||
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12. |
报告人员的类型 | ||
(1)本公司持有钱凤雷先生持有的5，004，524股A类普通股，以及由钱风雷先生全资拥有及最终控制的英属维尔京群岛Easy Alpha Group Limited持有的12，887，083股A类普通股。每名持有A类普通股的人士有权每股投一票。
(2)根据发行人提供的资料，按截至2019年3月31日已发行及已发行的213，014，298股A类普通股计算。
3
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项目1(A) |
发行人姓名：X Financial(发行人姓名) | |
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项目1(B) |
发行人主要行政办事处地址：中华人民共和国深圳市南山区海德第三大道168号航天科技广场A座7-8F | |
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项目2(A) |
提交人姓名：Easy Alpha Group Limited | |
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项目2(B) |
主要业务办事处地址或(如无)住址：Easy Alpha Group Limited 香港金钟道18号金钟中心2座8楼(859)
钱凤雷 香港巴克道28号7号 | |
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项目2(C) |
国籍：Easy Alpha Group Limited：英属维尔京群岛 钱凤雷：香港 | |
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项目2(D) |
证券类别名称：A类普通股，面值每股0.0001美元
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有20票，并可转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。 | |
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项目2(E) |
CUSIP号码：98372W103
此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每股代表发行人的两股A类普通股，每股面值0.0001美元。未将CUSIP分配给普通股。 | |
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项目3. |
如果本陈述是根据第13d-1(B)条或第13d-2(B)或(C)条提交的： | |
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不适用。 | |
4
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项目4. |
所有权。 |
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第(A)-(C)项所要求的信息载于每个报告人的封面第5-11行，并在此以参考方式合并。 |
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项目5. |
拥有一个班级5%或更少的所有权。 |
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不适用。 |
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项目6. |
代表另一人拥有超过5%的所有权。 |
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不适用。 |
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项目7 |
收购母公司报告的证券的子公司的识别和分类。 |
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不适用。 |
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项目8. |
专家组成员的识别和分类。 |
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不适用。 |
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项目9. |
集团解散通知书。 |
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不适用。 |
5
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项目10. |
证书。 |
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不适用。 |
签名
经合理查询后，就本人所知及所信，本人证明本声明所载资料属实、完整及正确。
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日期：2019年5月24日 |
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Easy Alpha组有限 | ||
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依据： |
/S/钱凤雷 | |
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姓名： |
钱凤雷 |
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标题： |
主任 |
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钱凤雷 | ||
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依据： |
/S/钱凤雷 | |
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姓名： |
钱凤雷 |
6
联合备案协议
根据经修订的1934年“证券交易法”第13d-1(K)条，下列各签字人同意：(I)本附表13G所载的陈述已获采纳并代每一人送交存档，及(Ii)对附表13G的陈述所作的所有日后修订，除非送交以下所述的书面通知，否则将继续生效；及(Ii)根据经修订的1934年“证券交易法”第13D-1(K)条的规定，代表他们每一个人共同存档。本协议可就以下义务而终止：共同提交对附表13G所列声明的未来修正，以使下列签署人在其主要办公室向签署本协议的其他每一人发出有关该声明的书面通知。
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日期：2019年5月24日 |
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Easy Alpha组有限 | ||
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依据： |
/S/钱凤雷 | |
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姓名： |
钱凤雷 |
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标题： |
主任 |
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钱凤雷 | ||
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依据： |
/S/钱凤雷 | |
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姓名： |
钱凤雷 |
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