EXHIBIT 1.01
[br}MSC IndustrialDirect Co.,Inc.
冲突矿物报告
2018年1月1日至12月31日报告期
1。简介和公司概述
MSC IndustrialDirect Co.,Inc.的这份冲突矿物报告(本“报告”)(连同其附属公司“MSC”、“本公司”、“吾等”或“吾等”)日期为2019年5月24日,乃根据经修订之1934年证券交易法(“规则13p-1”)第13P-1条提供,本报告所述期间为2018年1月1日至12月31日(“报告期”)。
规则13P-1要求生产或承包生产使用该规则规定的矿物的产品的公司披露对这些产品的功能或生产所必需的某些信息。这些矿物是铌钽铁矿、锡石、黑钨矿、黄金及其衍生物,仅限于钽、锡和钨(统称“冲突矿物”)。公司除其他外,必须确定其某些冲突矿物是否来自刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或其任何邻国(与刚果民主共和国合称“受管制国家”),以及这些冲突矿物是否直接或间接资助或以其他方式受益于武装团体(“武装团体”),如表格SD第1.01(D)(2)项所界定,在所涵盖的任何国家。
我们是北美地区范围广泛的金属加工、维护、维修和运营(“MRO”)产品和服务的领先经销商。通过我们的产品、库存管理和其他供应链解决方案,以及75年来与各行业客户合作的丰富专业知识,我们帮助我们的客户推动更高的生产力、盈利能力和增长。我们通过我们的目录、小册子、电子商务渠道,包括我们的网站mscdirect.com,我们的库存管理解决方案,以及呼叫中心和分支机构,提供大约1,669,000个活跃的、可销售的库存管理单元(“SKU”)。我们通过12个客户履行中心(8个客户履行中心位于美国,其中包括5个主要客户履行中心,1个在英国,3个在加拿大)和100个分支机构(99个在美国,1个在英国)为客户提供服务。我们的许多产品都有库存,这些库存产品的订单通常在收到订单的当天完成。
海安会致力于负责任的企业公民身份,并谴责武装分子在所涉国家犯下的暴行。我们主要是金属加工和MRO产品的经销商,这些产品来自世界各地的数千家供应商。我们不直接生产我们的产品,除了一个小批量圆形工具产品,我们定制制造在我们的美国专业磨削业务,根据我们的客户规格。然而,我们有时可能会与供应商签订合同,代表我们为我们的某些独家品牌生产产品,或满足特定客户的需求,因此这些产品可能被视为“合同制造”,这一术语在规则13P-1(“合同制造”)中使用。我们生产的某些产品或
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合同制造使用这些产品的功能或生产所必需的冲突矿产,因为此类术语在规则13P-1(“必要的冲突矿产”)中使用,该规则要求我们遵守规则13P-1的报告要求。
冲突矿产供应链是多层次的、全球性的,由世界各地数以千计的采矿、贸易和制造实体组成。我们依赖我们的供应商(I)我们生产的一种产品的圆形金属坯料和(Ii)我们合同制造的产品的供应商,以了解他们在他们提供给我们的相关产品中使用必要的Conflict Minery的情况。根据从这些供应商收集的信息以及我们自己对报告所述期间的评估,我们确定,我们在报告所述期间制造或合同制造的大约491个产品SKU(“涵盖产品”)使用了必要的冲突矿物(主要是钨和锡,以及一些钽)。我们还依赖我们的供应商提供必要的冲突矿物的原始矿场和冶炼厂的信息,因为这些矿场和冶炼厂在我们的全球供应链中通常位于我们上游的多个层级,我们与它们没有直接的关系。
2。合理原产地查询
在报告期内,我们对所涵盖产品所使用的必要冲突矿物进行了合理的原产地调查(“RCOI”)(该术语在表格SD的第1.01项中使用)。我们的RCOI包括调查我们的圆形金属坯料和合同制造产品的供应商在涵盖的产品中使用的必要冲突矿物,以确定任何必要的冲突矿物是否来自任何涵盖的国家或来自回收或废料来源。我们使用了“负责任矿产倡议”(“马绍尔群岛”)公布的冲突矿产报告模板(“CMRT”)。CMRT中要求的信息包括:
响应者产品的冲突矿物含量;
这些冲突矿物是来自所涵盖的国家,还是来自回收或废料来源;
处理应急者冲突矿物的冶炼厂或精炼厂的名称和地址;1
冲突矿物来源地雷的名称和位置;以及
有关应急者冲突矿产政策和尽职调查程序的信息。
根据我们的RCOI的结果,(I)我们认为我们覆盖的产品中的一些冲突矿物来自回收或废料来源,以及(Ii)有理由相信我们覆盖的产品中的一些冲突矿物可能来自覆盖的国家,而不是来自回收或废弃的来源。因此,我们进行了尽职调查
________________________
1根据经合组织指南(定义见下文),确定我们供应链中的冶炼厂和精炼厂,并直接或间接评估其采购冲突矿物的尽职调查做法,是我们的RCOI和供应链尽职调查过程中作为下游公司(如经合组织指南中所定义的)的关键步骤之一。
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(如下所述)根据表SD第1.01项,说明我们所涉产品中冲突矿物的来源和保管链。
3。尽职调查程序
我们对我们所涉产品中使用的必要冲突矿物的来源和保管链进行了尽职调查(“尽职调查”),以确定这些冲突矿物是否起源于所涵盖的国家,是否资助或以其他方式使这些国家的武装团体受益。
3.1我们尽职调查措施的设计
我们的尽职调查措施旨在符合经合组织“受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链尽职调查指南第三版”(“经合组织指南”),适用于锡、钽、钨、黄金和下游公司(如经合组织指南中对该词的定义)。我们的尽职调查设计纳入了经合组织指南的五个步骤:
Strong公司冲突矿产合规管理系统,包括高级管理监督以及用于收集和处理冤情的内部和外部流程;
我们供应链中的风险识别和评估流程,包括供应商调查和其他监控和参与工具及流程;
设计和持续执行战略,以应对已确定的风险,包括风险管理规划和管理报告;
通过参与行业驱动的计划,对冶炼厂尽职调查做法进行独立的第三方审计();
关于我们供应链尽职调查活动的年度报告。
3.2履行尽职调查措施
我们在报告所述期间采取的尽职调查措施包括下文第3.2.1和3.2.2节所述的活动。
3.2.1合规性管理系统
在报告所述期间,我们的冲突矿产合规团队(我们的“合规团队”)根据我们的冲突矿产政策继续管理我们的冲突矿产合规计划,该政策可在https:/www.mscdirect.com/Customer-Service/Conflict-Mines-Policy上找到。我们的冲突矿物政策描述了公司致力于解决在我们的产品中使用冲突矿物的问题,其中包括:
标识我们生产或合同生产的产品中任何冲突矿物的来源;
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致力于提高我们跟踪供应链中冲突矿产并报告其来源国的能力;
致力于从我们制造或合同制造的产品中消除直接或间接支持所涵盖国家的武装团体的冲突矿物;
参与对冲突矿物冶炼厂和精炼厂进行审计的全行业举措;
遵守“冲突矿业法”(“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1502条)和相关规则的要求。
我们的冲突矿产政策还规定了公司对供应商的期望:
不知情地向我们提供含有直接或间接支持所涵盖国家的武装团体的冲突矿物的产品;
支持我们努力查明在我们的产品中使用的处理冲突矿物的冶炼厂和精炼厂,以及这些冲突矿物的来源国和矿场。
合规团队成立于2012年,由我们的总法律顾问领导,并由我们的总法律顾问和本公司其他高级行政人员组成的指导委员会监督。该团队由来自多个不同职能领域(如法律、产品管理、销售和信息技术)的MSC助理组成。
3.2.2风险识别和评估
我们使用CMRT调查我们的圆形金属坯料和合同制成品的供应商,了解所涉产品中使用的必要冲突矿物,以确定冲突矿物的来源和保管链,包括其加工冶炼厂以及原产国家和矿场。我们尽可能使用不同的程序验证根据CMRT收到的信息,例如:(I)审查单个供应商的答复中的不一致之处;(Ii)比较不同供应商的答复中的不一致之处;(Iii)对照CMRT的标准冶炼厂名称清单核对报告的冶炼厂和精炼厂名称;(Iv)查核马绍尔群岛共和国网站上报告的冶炼厂“无冲突”状况。我们还对那些我们认为不可信或缺乏关键信息的供应商采取了后续行动。
我们从本报告所述期间的调查和其他供应商约定中收到的有关某些产品的确定信息较前几个报告年度有所减少,这主要是因为相对较小的供应商无法提供有关各自冶炼厂的信息。
作为责任企业联盟(前身为电子行业公民联盟)中RMI的工作组参与者,我们还利用了RMI的负责任矿物保障程序(以前的无冲突冶炼厂计划)和类似的独立评估计划(如 )对冶炼厂和精炼厂进行的尽职调查。
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作为负责任珠宝理事会的保管链认证计划和伦敦金银市场协会的负责任黄金计划(统称为“RMAP”)。RMAP使用独立的私营部门审计师来审计来源,包括原始矿场和参与RMAP的冶炼厂和精炼厂所使用的冲突矿物的监管链。被发现符合RMAP审计规程的冶炼厂和精炼厂是经独立审计师核实的冶炼厂或精炼厂的冲突矿物来源于无冲突矿山和贸易的冶炼厂和精炼厂(“符合RMAP审计规程”)的冶炼厂和精炼厂。马绍尔群岛共和国向其参与的成员公司提供符合RMAP标准的冶炼厂和精炼厂的原产国信息。
4。尽职调查决定
根据上文所述的尽职调查,我们无法确定下表所列涵盖产品(“刚果民主共和国冲突无法确定产品”)所载的所有必要冲突矿物是否源自所涵盖国家,或者如果它们确实源自所涵盖国家,不论这类冲突矿物的开采或贸易直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益。
5。产品描述:DRC冲突不确定产品
刚果民主共和国冲突无法确定的产品是指我们在尽职调查后无法确定其所需的冲突矿物是否直接或间接资助或以其他方式受益于所涵盖国家的武装团体的产品。下表包括(1)报告所述期间刚果民主共和国冲突无法确定的产品的说明,(2)这些产品所使用的必要冲突矿物,(3)在已知范围内加工这些产品所用必要冲突矿物的冶炼厂,(4)这些产品所用必要冲突矿物的来源国,在已知的范围内。
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(I)产品说明 |
(Ii)产品使用的必要冲突矿物 |
(Iii)加工产品所用必要冲突矿物的冶炼厂 |
(Iv)产品所用必要冲突矿物的原产国 |
立铣刀、过滤器、定制工具、实心硬质合金立铣刀、刀片、定制刀片 |
钨 |
未知;(A)见附件1 |
未知(B);见附件1 |
自定义圆形模具 |
钨 |
(A)赣州江武钨铁有限公司。(C)(设在中国);H.C.Starck GmbH(设在德国);Global W&Powders Corp(C)(设在美国);Wolfram Bergbau und Hütten AG(设在奥地利);越南Youngsun钨工业有限公司(设在越南);(C)(设在中国);H.C.Starck GmbH(设在德国);Global W&Powders Corp.(C)(设在美国);Wolfram Bergbau und Hütten AG(设在奥地利) |
未知;(B)一个或多个1级国家/地区;(D)一个或多个3级国家/地区(E) |
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(I)产品说明 |
(Ii)产品使用的必要冲突矿物 |
(Iii)加工产品所用必要冲突矿物的冶炼厂 |
(Iv)产品所用必要冲突矿物的原产国 |
自定义圆形模具 |
钽 |
未知;(A)见附件2 |
未知;(B)见附件2 |
自定义刀具 |
钨 |
未知;(A)见附件3 |
未知;(B)见附件3 |
立铣刀 |
钨 |
未知(A)(C) |
未知(B) |
自定义铰刀、刀片、自定义钻头、实心硬质合金铣刀、自定义刀片 |
钨 |
(A)KennametalFallon(C)(位于美国) |
未知;(B)一个或多个1级国家/地区;(D)一个或多个3级国家/地区(E) |
自定义铰刀 |
钨 |
未知(A)(F) |
未知(B) |
插入 |
钨 |
(A)(F)全球钨粉公司(C)(设在美国) |
未知(B) |
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(A)并非所有冶炼厂都已知。
(B)并非所有来源国都已知。
(C)符合RMAP。
(D)RMI提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的原产国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。有关1级国家/地区的列表,请参阅本报告附件4。
(E)RMI提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的原产国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。3级国家名单见本报告附件4。从3级国家采购冲突矿物的冶炼厂符合RMAP标准。
(F)虽然我们无法获得有关这些冶炼厂的确切信息,但供应商已表示该冶炼厂符合RMAP标准。
我们在报告所述期间开展了上文第3.2.2节详述的活动,努力确定所涉产品中必要的冲突矿物的矿藏或原产地。
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6。风险缓解步骤
我们打算采取以下步骤,除其他外,努力进一步降低我们的冲突矿物公司资助或以其他方式使所涉国家的武装团体受益的风险:
根据每个合同制成品供应商的未完成尽职调查信息和相关风险水平,继续为每个合同制成品供应商就涵盖产品中使用的必要冲突矿物制定定制的接触计划,目的是(I)帮助我们收集更好的信息,说明这些冲突矿物是否正在资助或以其他方式使所涵盖国家的武装团体受益,(2)处理已查明的具体风险;
继续改进质量检查程序,以检查供应商对我们尽职调查请求的回应;
继续参与行业计划,以鼓励冶炼厂参与独立的第三方审计计划,如RMAP。
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EXHIBIT 1.01
附件1
冶炼厂名称 |
冶炼厂所在国 |
已处理必要的冲突矿物 |
产品所使用的必要冲突矿物的原产国 |
A.L.M.T.钨公司(A) |
日本 |
钨 |
一个或多个1级国家/地区;(B)一个或多个3级国家/地区(B) |
亚洲钨制品越南有限公司 |
越南 |
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郴州钻石钨制品有限公司。(A) |
中国 |
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崇义市张源钨业有限公司。(A) |
中国 |
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福建金鑫钨有限公司。(A) |
中国 |
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赣州华兴钨制品有限公司。(A) |
中国 |
||
赣州江武钨铁有限公司(A) |
中国 |
||
赣州西德拉贡钨钼有限公司(A) |
中国 |
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全球钨粉公司(A) |
美国 |
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广东香鹿钨有限公司(A) |
中国 |
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斯塔克冶炼有限公司公斤(A) |
德国 |
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斯塔克钨有限公司(A) |
德国 |
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湖南郴州矿业有限公司(A) |
中国 |
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湖南创达钒钨有限公司。无极(A) |
中国 |
||
湖南春昌有色金属有限公司。(A) |
中国 |
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[br]湿法冶金,JSC(A) |
俄罗斯 |
||
日本新金属公司(A) |
日本 |
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江武H.C.Starck钨制品有限公司。(A) |
中国 |
||
江西赣北钨业有限公司(A) |
中国 |
||
江西铜鼓有色冶金化工有限公司。(A) |
中国 |
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冶炼厂名称 |
冶炼厂所在国 |
已处理必要的冲突矿物 |
产品所使用的必要冲突矿物的原产国 |
江西新盛钨工业有限公司。(A) |
中国 |
|
|
江西耀生钨有限公司(A) |
中国 |
||
肯纳穆特胎儿(A) |
美国 |
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(A)符合RMAP标准
(B)马绍尔群岛共和国提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的原产国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。有关1级国家/地区的列表,请参阅本报告附件4。
(B)马绍尔群岛共和国提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的原产国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。3级国家名单见本报告附件4。从3级国家采购冲突矿物的冶炼厂符合RMAP标准。
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Annex 2
冶炼厂名称 |
冶炼厂所在国 |
已处理必要的冲突矿物 |
产品所使用的必要冲突矿物的原产国 |
A.L.M.T.钨公司(A) |
日本 |
钨 |
一个或多个第1级国家/地区;(B)一个或多个第3级国家/地区(C) |
赣州西德拉贡钨钼有限公司(A) |
中国 |
||
广东香鹿钨有限公司(A) |
中国 |
||
江西耀生钨有限公司(A) |
中国 |
||
Nui Pao H.C.Starck钨化学品制造有限公司 |
越南 |
||
新海仁丹韶关钨有限公司。(A) |
中国 |
||
F&X电子材料有限公司(A) |
中国 |
钽 |
|
广东致远新材料有限公司。(A) |
中国 |
||
江西定海钽铌有限公司(A) |
中国 |
||
九江金鑫有色金属有限公司。(A) |
中国 |
_______________________________
(A)符合RMAP标准
(B)马绍尔群岛共和国提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的原产国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。有关1级国家/地区的列表,请参阅本报告附件4。
(C)马绍尔群岛共和国提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的来源国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。3级国家名单见本报告附件4。从3级国家采购冲突矿物的冶炼厂符合RMAP标准。
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Annex 3
冶炼厂名称 |
冶炼厂所在国 |
已处理必要的冲突矿物 |
产品所使用的必要冲突矿物的原产国 |
斯塔克钨有限公司(A) |
德国 |
钨 |
一个或多个第1级国家/地区;(B)一个或多个第3级国家/地区(C) |
全球钨粉公司(A) |
美利坚合众国 |
||
厦门钨(H.C.)股份有限公司(A) |
中国 |
||
福建金鑫钨有限公司。(A) |
中国 |
||
江西赣北钨业有限公司(A) |
中国 |
||
湖南创达钒钨有限公司。无极(A) |
中国 |
||
湖南郴州矿业集团有限公司。(A) |
中国 |
||
[br]湿法冶金,JSC(A) |
俄罗斯联邦 |
||
马利波海宇钨有限公司(A) |
中国 |
||
江西铜鼓有色冶金化工有限公司。(A) |
中国 |
||
三井矿业和冶炼(A) |
日本 |
钽 |
|
乌尔巴冶金厂JSC(A) |
哈萨克斯坦 |
||
施塔克有限公司(A) |
日本 |
||
[医]Molycorp Silmet A.S. |
爱沙尼亚 |
||
[br]冶金产品印度有限公司。(A) |
印度 |
||
[br}Mineração Taboca S.A.(A) |
巴西 |
||
RFH钽冶炼有限公司(A) |
中国 |
||
九江坦布股份有限公司(A) |
中国 |
||
施塔克·赫姆斯多夫有限公司(A) |
德国 |
||
新兴浩荣电子材料有限公司。(A) |
中国 |
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冶炼厂名称 |
冶炼厂所在国 |
已处理必要的冲突矿物 |
产品所使用的必要冲突矿物的原产国 |
从化钽铌冶炼 |
中国 |
||
宁夏东方钽工业有限公司。(A) |
中国 |
||
KEMET蓝色金属(A) |
墨西哥 |
||
斯塔克钽铌有限公司(A) |
德国 |
_______________________________
(A)符合RMAP标准
(B)马绍尔群岛共和国提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的原产国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。有关1级国家/地区的列表,请参阅本报告附件4。
(C)马绍尔群岛共和国提供RMAP Conformant冶炼厂使用的冲突矿物的来源国信息。由于保密限制,马绍尔群岛共和国只能在来源国不是刚果民主共和国的情况下,以合计方式披露来源国信息。3级国家名单见本报告附件4。从3级国家采购冲突矿物的冶炼厂符合RMAP标准。
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Annex 4
1级国家/地区:
阿根廷、澳大利亚、奥地利、贝宁、玻利维亚、巴西、布基纳法索、柬埔寨、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、厄瓜多尔、厄立特里亚、埃塞俄比亚、法国、德国、加纳、危地马拉、几内亚、圭亚那、洪都拉斯、印度尼西亚、日本、哈萨克斯坦、老挝、马达加斯加、马来西亚、马里、墨西哥、蒙古、缅甸、纳米比亚、尼加拉瓜、尼日利亚、巴拿马、秘鲁、葡萄牙、俄罗斯、塞内加尔、塞拉利昂、西班牙、泰国、多哥、大不列颠及北爱尔兰联合王国、美利坚合众国、乌兹别克斯坦、越南、津巴布韦。
级别3国家/地区:
安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚、刚果民主共和国、乌干达、赞比亚。
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