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 根据议事规则第424(B)(5)条提交的文件
 登记声明第333-218517​号
招股章程补充
(日期为2017年6月16日的招股章程)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_ekso.jpg<notrans>]</notrans>
EKSO仿生学控股公司
6，666，667股普通股
认股权证购买6，666，667股普通股
根据本招股章程附录及随附的基础招股说明书，吾等将发售6，666，667股普通股(每股面值0.001美元)、认股权证以购买最多6，666，667股普通股或认股权证，以及可于行使认股权证后不时发行的普通股股份。普通股及认股权证可立即分开发行，但将合并出售，除购买者另有选择外，一张认股权证可购买本公司普通股的一股，连同已售出的普通股各一股。
每份认股权证的行使价为每股普通股2美元( $2)，可于发行时行使，并将于发行日期起计五年届满。尽管有上述规定，倘由于行使认股权证，持有人连同其联属公司实益拥有当时已发行及已发行普通股总数的4.99%以上，则该持有人将被禁止行使每份认股权证，惟此限制可于向吾等发出书面通知后增加至9.99%。我们普通股和认股权证的股票可立即分离，并将分别发行，但必须在此次发行中一并购买。此次发行的投资者可选择不接受认股权证(任何此类投资者，“选择退出投资者”)。然而，任何选择退出的投资者仍将支付以下规定的每股公开募股价格和随附的认股权证。我们指的是我们在此次发行中发行的普通股和购买在本次发行中发行的普通股的认股权证，统称为我们的证券。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“Ekso”。我们的普通股上一次公布的发行价是2019年5月21日，当时的发行价是每股1.86美元。该等认股权证并无既定的交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股章程补编S-5页开始的“风险因素”标题下的信息，以及参考纳入本招股章程补编的文件中的信息。
​ ​ ​
每股和
随行
搜查令
 ​ ​
共计
 ​
公开发行价格
 ​ ​ ​ $ 1.5000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000.50 ​ ​
承保折扣及佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.0975 ​ ​ ​ ​ $ 650,000.03 ​ ​
出售给Ekso仿生学控股公司。(费用前)
 ​ ​ ​ $ 1.4025 ​ ​ ​ ​ $ 9,350,000.47 ​ ​
​
(1)
请参阅本招股章程附件第S-14页开始的“承销”，以了解有关应付给承销商的赔偿的其他信息。
​
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股章程补充部分或与其有关的招股说明书的充分性或准确性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预期于2019年5月24日或前后交付普通股及认股权证。认股权证将通过权证代理人VStock Transfer，LLC的账面记录设施交付。
​
销售线索-运营经理
 ​ ​
联合簿记管理器
 ​
​
康托
 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey
 ​
本招股章程增刊日期为2019年5月22日。
TABLE OF CONTENTS​​
目录
招股章程补充
​ ​ ​
页
 ​
关于此“招股说明书”副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
我们提供的证券的说明
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
美国联邦所得税的重大后果
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Notice to Investors
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
在其中可以找到详细信息
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
通过引用纳入某些文档
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
页
 ​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
About Ekso Bionics
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
普通股票的 说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
优先股的说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Description of Warrants
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Description of Rights
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
内华达州法律和公司章程的某些规定
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
在其中可以找到详细信息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
通过引用合并文档
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
S-I
目录​
关于本招股章程增刊
我们在两份相互关联的单独文件中向您提供有关本公司普通股和认股权证的信息：(1)本招股说明书附录，其中描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基础招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的合并。如果本招股章程附录中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应依赖本招股章程附录中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股章程中引用的文件补充或补充了该文件中具有较晚日期的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已自较早日期以来发生了变化，因此该文件中的任何陈述对 - 进行了修改或取代。
我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和承诺，如作为本协议提及的任何文件的证物，仅为该协议各方的利益而作出，包括(在某些情况下)为该协议各方分担风险的目的，不应被视为代表，对你的保证或契约。此外，这种陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和盟约来准确地反映我们目前的状况。
阁下应只倚赖本招股章程所载的资料，或以参考方式纳入本招股章程及本招股章程所授权使用的任何免费招股章程内的资料。除本招股章程附件或我们所拟备的任何免费书面招股说明书所载或合并的资料外，吾等并无及包销商并无授权任何其他人士就本招股向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。您应假设，本招股章程附录、随附的基础招股说明书、以参考方式纳入本招股说明书的文件，以及我们可能授权在此次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些相关文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整地阅读本招股章程附件、随附的基础招股说明书、本招股说明书中以参考方式纳入的文件以及我们可能授权在此次招股中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附件“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入某些文档”中为您推荐的文档中的信息。
我们的普通股和认股权证只在允许要约和销售的司法管辖区内提供出售，并寻求购买要约和认股权证。在任何司法管辖区内，倘要约或邀约未获授权，或作出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人作出要约或邀约，则吾等及承销商均不会作出出售或索取要约以购买吾等证券的要约。在某些司法管辖区内，本招股章程补充资料及随附的基础招股章程的分发，以及本公司普通股及认股权证的发行，均可受法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件和随附的基础招股说明书的人员，必须了解并遵守与我们的普通股和认股权证的发行以及本招股章程补充文件和随附的基础招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基础招股章程，在任何司法管辖区内，如任何人作出该等要约或招股建议，即属违法，并不构成出售该等招股章程所提供的任何证券的要约，或与该人索取购买该等证券的要约有关的要约，亦不得用作与该等要约或招股章程有关的要约或要约购买要约的要约，亦不得与该人在任何司法管辖区内作出该等要约或要求的任何人所提供的任何证券有关。
在本招股说明书中，我们指的是“我们”、“Ekso仿生学”和“公司”，除非另有说明或上下文另有要求，我们指的是Ekso仿生学控股公司。当我们提到“您”时，我们指的是我们普通股和认股权证的潜在持有人。
S-II
目录
本招股说明书和此处引用的信息均提及我们的商标和属于其他实体的商标，这些商标受适用的知识产权法保护。仅为方便起见，本招股说明书附件中提及的我们的商标和商号没有®和™符号，但这些提及无意以任何方式表明，我们不会在适用法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产，这些商标、服务标记和商品名称均以参考方式纳入本招股说明书。
S-III
目录​
前瞻性陈述
本招股章程附录、随附的基础招股说明书、通过此处及其中提及的方式纳入的文件，以及我们授权在此次发行中使用的任何免费书面招股说明书，均包含经修订的1933年“证券法”或“证券法”第1827A节和经修订的1934年“证券交易法”第1821E节含义范围内的前瞻性陈述，或交换法案。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或包含的关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”、“意志”、“将”和其他类似的表述，即预测或表明未来事件和未来趋势，或这些术语或其他可比术语的负面表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
本招股说明书中引用的前瞻性陈述包括，例如，关于以下内容的陈述：
•
我们有能力获得足够的资金来为业务提供资金，并开发或加强我们的技术；
​
•
我们的能力，以获得或保持监管批准，以营销我们的设备；
​
•
新产品或服务的开发和商业化的预期时间、成本和进展，以及对我们现有产品的改进，以及对我们的盈利能力和现金状况的相关影响；
​
•
外骨骼技术应用的商机加速；
​
•
我们的能力，有效地营销和销售我们的产品，并扩大我们的业务，无论是在单位销售和产品多样化；
​
•
我们的能力，以实现广泛的客户采用我们的产品和服务；
​
•
我们的能力，建立，管理，实现预期的协同作用和利益，并保持我们目前和未来的合作，合资企业或伙伴关系；
​
•
我们及时完成临床试验的能力，并且已完成的临床试验将足以支持我们产品的商业化；
​
•
现有的或增加的竞争；
​
•
为我们的市场提供的技术解决方案的迅速变化；
​
•
我们的业务波动，包括长期和可变的销售周期，这可能会对我们在任何特定季度或财政年度的运营结果产生负面影响；
​
•
我们获得或维持知识产权专利保护的能力；
​
•
我国和第三方知识产权的范围、效力和可执行性；
​
•
政府对医疗器械和医疗保健行业的重要监管；
​
•
我们的客户有能力获得与他们相关的产品和服务的第三方补偿；
​
•
我们没有执行我们的商业计划或战略；
​
•
我们留住或吸引关键员工的能力；
​
•
股票波动或流动性不足；
​
•
我们对财务报告保持充分的内部控制的能力；
​
•
我们的股利政策；
​
​
S-IV
目录
•
所得收益的使用、发行的时间和我们成功完成此次发行的能力；以及
​
•
综合经济和市场条件。
​
这些陈述是基于当前的预期、假设、评估、估计、预测和预测，我们的管理层根据其经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们管理层认为适当的其他因素的看法，对我们的业务和我们经营的行业作出了预测。这些前瞻性陈述受到一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的。因此，本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素。我们促请潜在投资者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在本陈述之日和这些陈述所指的日期作出。除法律要求外，我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来获得了新的信息。鉴于这些风险和不确定因素，我们告诫您不要依赖这些前瞻性声明作为对未来事件的预测。然而，在本招股说明书日期之后，您应该查看我们将不时向证券交易委员会(SEC)提交的报告中所描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。
S-V
目录​
招股章程补充摘要
以下摘要概述本招股章程附录、随附的基础招股说明书、我们被授权使用的任何免费书面招股说明书以及通过参考此处和随附的基础招股说明书包含的文件中所包含的选定信息。此摘要并不包含您在购买我们的普通股和认股权证之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资于我们的普通股和认股权证之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的基础招股说明书和我们授权使用的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括参考所包含的信息。投资者应仔细考虑从S-5页开始的“风险因素”项下的信息，以及参考我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告所包含的其他风险因素。
概述
Ekso仿生学设计、开发和销售能增强人类力量、耐力和机动性的外骨骼。我们的外骨骼技术服务于多个市场，既可供身体健康的用户使用，也可供身体残疾的人使用。我们出售或租赁了以下设备：(A)使患有影响步态(中风和脊髓损伤)的神经系统疾病的个人能够康复并重新行走；(B)使工业工人能够长期从事繁重的工作。
今天，我们的医疗外骨骼，Ekso GT，被用作一种康复工具，使医生和治疗师能够对中风或脊髓损伤的患者进行康复治疗。Ekso GT具有专为医院设计的独特功能及其专有的SmartAssis软件，通过高阶跃计数和高剂量治疗，可实现患者的早期动员。其目的是让患者的中枢神经系统利用一个人的神经可塑性，以最大限度地实现患者的康复。
对于身体健康的产业工人，我们在2017年推出了第二种用于工业应用的商业产品EksoVest，这是一种上半身外骨骼，可以举起并支撑工人的手臂，帮助他们完成从胸高到头顶的各种任务。它的重量轻和低姿态，使它舒适的穿着在所有条件下，同时实现了运动的自由。其目标是有EksoVest的工作场所在任务完成更快、质量更高的情况下更少地发生现场伤害，工人保持健康并增强耐力，公司在工厂和建筑工地获得更高的生产力。在2019年，我们的重点是增加EksoVest和EksoZeroG的销售，通过寻找其他渠道，例如与建筑设备和重型工具供应商签订租赁协议，并与汽车和相关制造商合作，在其组装业务中在全球推广我们的产品。此外，我们相信工业市场还有额外的中长期潜力，因此，我们将继续努力拓展我们的EksoWorks产品。
我们相信，由于最近在材料技术、电子和电气工程、控制技术以及传感器和软件开发方面的进步，采用外骨骼技术的商业机会正在加速。就个人而言，这些进步中的许多已经在人们的日常生活中无处不在。我们相信，我们已经学会了如何集成这些现有技术，并在业界领先的知识产权组合的支持下，高效、优雅和安全地将结果封装在人类身边。我们进一步相信，我们可以在广泛的应用中做到这一点，从下肢瘫痪的人到身体健康的用户。
这些计划和相关战略协议的其他详细信息载于我们截至2018年12月31日的10-K报表年度报告和截至2019年3月31日的季度报表18410-Q。
S-1
目录
公司信息
我们的公司总部位于1414港道南，1201套房，里士满，加利福尼亚州。我们的电话号码是(510)984-1761，我们的网址是www.ekcloionics.com。我们的官方推特账号是@EksoBionic。本招股章程附件或随附招股章程并不包括本公司网站或Twitter账户上的信息或可通过这些信息获取的信息，也不应在投资我们的证券时依赖这些信息。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码为“Ekso”。
S-2
目录​
发行
我们提供的普通股
6,666,667 shares.
我们提供的认股权证
认股权证可购买最多6，666，667股本公司普通股，可于其发行日期起行使。该等认股权证可于最初发行日期五周年前行使。尽管有上述规定，倘由于行使认股权证，持有人连同其联属公司实益拥有当时已发行及已发行普通股总数的4.99%以上，则该持有人将被禁止行使每份认股权证，惟此限制可于向吾等发出书面通知后增加至9.99%。普通股及认股权证的股份将合并出售，除购买者另有选择外，一张认股权证可购买本公司普通股的一股，连同已售出的普通股各一股。认股权证的行使价为每股普通股2.00美元，但需进行调整。在符合适用法律的情况下，认股权证可在持有人选择后立即单独交易，并可由该持有人选择转让。然而，认股权证只能与我们在此次发行中的普通股一起购买。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补编S-13页上题为“我们所提供证券的描述”的章节。
公开发行价格
普通股及随附认股权证每股1.50元。
发行后的普通股(1)
74，195，276股(假设此次发行的认股权证均未行使，如果认股权证全部行使，则为80，861，943股)。
收益的使用
我们目前打算将出售普通股及本次发售认股权证所得款项(包括行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途，其中可能包括收购、研究及发展活动、资本开支、出售、一般及行政费用、设施扩建，以及应付营运资金需求。见S-9页“收益的使用”。
危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股章程副刊S-5页开始的“风险因素”以及本招股章程副刊和所附基础招股说明书所载或包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克资本市场符号
埃克索。
认股权证市场
权证没有既定的公开交易市场，市场可能永远不会发展。我们不打算将认股权证在纳斯达克、任何其他国家证券或其他国家认可的交易系统上市。认股权证将以账面记录形式发行，VStock Transfer，LLC作为权证代理。
S-3
目录
​
(1)
本公司普通股发行后的流通股数量是根据截至2019年3月31日的67，528，609股已发行普通股计算的，但不包括下列情况：
​
•
6，104，713股在行使按每股 美元加权平均行使价计算的已发行股票期权时可发行的普通股，265，299股在归属及结算已发行限制性股票时可发行的普通股，以及1，579，848股根据吾等经修订及重新修订的2014年股权激励计划(“2014年激励计划”)可供发行的普通股；
​
•
根据我们的2017年员工股票购买计划(“ESPP”)可发行500，000股普通股；以及
​
•
1，891，810股可于行使认股权证时发行的普通股，其加权行使价为每股 $2.94。
​
除非另有说明，本招股章程附录中的所有信息均假定不行使本次发行中提供的认股权证或未执行的认股权证和期权，也不结算上述未清偿的限制性股票单位。
S-4
目录​
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑下面描述的具体风险，并在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中进行讨论，每一份报告均由我们随后根据“交易法”提交的文件进行更新。在您决定投资我们的证券之前，本招股说明书中的所有信息、本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中通过引用纳入的信息和文件，以及我们授权使用的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书，均以参考方式全部纳入本招股说明书。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”的部分。我们在下面描述的任何风险或在本招股说明书中引用的信息中包含的任何风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展成实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。你可能会失去全部或部分投资。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。
与此产品相关的风险
管理层对此次发行所得收益的使用将有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用这些收益。
我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且可以不改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值的方式使用这些收益。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。您可能不同意我们的决定，我们对收益的使用可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效地运用这一产品的净收益可能对我们的业务产生重大不利影响，延误我们产品的开发，损害我们执行业务战略的能力，并导致我们的普通股价格下跌，而且我们可能不能从我们对这些净收益的投资中获得重大回报(如果有的话)。此外，此产品的净收益可能不足以满足我们的预期用途，我们可能需要额外的资源才能将我们的产品候选人提升到我们预期的阶段。您将不会有机会影响我们的决定，如何使用我们的净收益，从这一产品。
如果阁下在本次发售中购买本公司普通股及认股权证的股份，阁下的股份及认股权证相关股份的有形账面净值将立即大幅被稀释。
倘阁下于本次发售中购买吾等普通股，或倘阁下于行使认股权证时取得股份，阁下将会立即及大幅被稀释，因为吾等普通股及认股权证之公开发售价格及认股权证之行使价将大大高于吾等普通股及随附认股权证之每股有形账面净值。根据我们普通股及随附认股权证每股1.5美元的公开发售价格，并就计算而言并无赋予认股权证任何价值，倘阁下于本次发售中购买吾等普通股及随附认股权证，阁下将即时及大幅被稀释约每股$1.32。此外，倘于本次发售中出售之认股权证持有人行使该等认股权证，或倘行使未行使购股权及购回本公司普通股之认股权证，或倘已发行之限制性股票单位已就本公司普通股结算，阁下将会进一步被稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步说明，请参阅标题为“稀释”的部分。
您可能会经历未来的稀释，作为未来股票发行的结果。
为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格和认股权证的价格出售股票或其他证券。
S-5
目录
未来的股票或其他证券的权利可能优于现有的股东和认股权证持有人。在未来交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发售中的每股价格和认股权证。我们的全部流通股中有很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
大部分普通股(包括吾等或吾等董事、高级职员及若干现有投资者在90天禁售期届满或提早解除后)可随时在公开市场上出售普通股，包括由吾等或吾等的董事、高级职员及若干现有投资者于公开市场上出售该90天禁售期届满或提早解除的普通股。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
吾等或其他人士在公开市场出售大量普通股，或该等股份可供出售，包括行使未行使购股权或认股权证时发行普通股，均可能对吾等普通股的价格造成不利影响。本次发行完成后，根据本公司于2019年3月31日发行的67，528，609股普通股，以及每股1.5美元的公开发行价格及随附认股权证，吾等将发行合共约74，195，276股普通股(假设不行使在本次发售中出售的认股权证)。关于此次发行，我们的高级管理人员、董事和某些现有投资者已在此次发行后签订了为期90天半的锁定协议。除该等董事、高级职员及若干现有投资者所持有的任何股份外，吾等所有普通股目前均可自由买卖，而将于本次发售中出售的股份，加上因行使在本次发售中出售的认股权证而发行的任何股份，将于本次发售后立即在公开市场自由买卖，而不受任何限制。此外，承销商可全权酌情准许本公司高级职员、董事及若干受与此次发售有关的锁定协议规限的现有投资者，在90天锁定期限届满前出售股份。在股份禁售期届满或较早前解除时，本公司的高级职员、董事及某些现有投资者可向市场出售股份，这可能会对本公司普通股的市价造成不利影响。锁定限制的例外情况在本招股说明书附件“承销”标题下有更详细的描述。
截至2019年3月31日，我们的总数约为：(I)6，104，713股在行使股票期权时可发行的普通股，按每股 $3.12的加权平均行使价计算，以及265，299股在受限制股票的归属和结算时可发行的普通股，和1，579，848股普通股可根据我们的2014年激励计划发行；(Ii)可供根据本公司ESPP发行的500，000股普通股；及(Iii)行使认股权证后可发行的1，891，810股普通股，按每股2.94美元的加权行使价计算。
我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降，并可能导致您失去对我们普通股的部分或全部投资。
从2016年8月9日纳斯达克首次上市到2019年3月31日，我们普通股的收盘价从每股 美元的高点波动到每股 美元的低点，并且我们的股票价格继续波动。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：
•
我们扩大收入和客户基础的能力；
​
•
由我们或我们的竞争对手宣布新产品或产品改进；
​
•
监管监督和批准方面的事态发展；
​
•
我们和竞争对手经营结果的差异；
​
•
如果我们的普通股被分析师覆盖，证券分析师对盈利的估计或建议发生变化；
​
•
在我们的合作安排或替代资金来源方面取得的成功或面临的挑战；
​
​
S-6
目录
•
康复和工业机器人市场的发展；
​
•
产品责任或者知识产权诉讼的结果；
​
•
未来发行普通股或其他证券；
​
•
关键人员的增退；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；以及
​
•
一般市况及其他因素，包括与本公司营运表现无关的因素。
​
认股权证是一项有风险的投资。您可能无法收回您在认股权证上的投资，并且认股权证可能到期时一文不值。
认股权证是否有任何价值，除其他外，将取决于我们产品的商业成功、我们临床产品候选产品的开发、我们的业务开发努力以及一般的市场状况，这些条件将取决于与我们的产品、我们的产品候选产品和我们的业务开发努力的成功相关和不相关的因素，而这些因素目前是无法预测的。
若在认股权证可行使期间，吾等普通股价格未升至足够高于认股权证行使价的金额，阁下将不能收回对该等认股权证的任何投资。不能保证任何可能影响我们普通股交易价格的因素将导致交易价格上升到超过执行价格或您在认股权证投资中获得正回报所需的价格。
认股权证持有人在取得我们的普通股前，将不享有普通股持有人的投票权。
除非阁下于行使认股权证时购入本公司普通股，否则阁下将不会就本公司于行使认股权证时可发行之普通股拥有投票权。在阁下行使认股权证后，阁下只有权行使普通股股东在行使认股权证日期后才有记录日期的事项的所有投票权。
本公司普通股之主要持有人或实益持有人不得行使其持有之认股权证。
有关认股权证的认股权证协议将禁止持有人行使其认股权证，倘这样做会导致该持有人(连同该持有人的联属公司及与该持有人或任何该等持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士)实益拥有本公司于行使认股权证后即时未发行的普通股4.99%以上，但条件是，于选择持有人及向吾等发出通知时，该等实益拥有权限制可增加或减少至不超过行使权利后即时未发行普通股9.99%的百分比。因此，如果您持有大量我们的证券，您可能不能行使您的认股权证的股份，我们的普通股，全部或部分，在这将是财政上有益的时候，你这样做。
该等认股权证并无公开市场可购买在本次发售中发行的普通股。
该等认股权证并无既定的公开交易市场，因此，我们预期这个市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。
该等认股权证将载有反稀释条文，该等条文可能会影响吾等确保未来股本融资或减少任何股本融资收益之能力，否则吾等将可获得该等权益融资。
认股权证载有反稀释条文，规定除某些例外情况外，任何以较当时有效认股权证行使价为低的价格、行使价或换股价格发行的普通股或可转换为普通股的证券，均会导致行使。
S-7
目录
将认股权证之价格减至该等新发行证券之买入价、行使价或转换价(如适用)。这些反稀释条款可能会影响我们获得未来股权融资的能力，或减少我们本来可以获得的任何股权融资的收益。
我们尚未完成的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难以实现业务合并。
就我们发行普通股以实现未来业务合并而言，在行使认股权证时发行大量额外股份的可能性，可能会令我们在目标企业眼中成为不具吸引力的收购工具。该等证券行使后，将增加本公司普通股的已发行及已发行股份数目，并降低为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，认股权证可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，以认股权证为基础的普通股出售或甚至出售的可能性可能会对本公司证券的市价或本公司日后获得融资的能力产生不利影响。如果认股权证被行使，您的持股量可能会被稀释。
我们可能没有足够的资源来回购认股权证。
在某些情况下，如发生“基本交易”(定义见认股权证协议)，认股权证持有人可要求吾等或吾等在该交易中的继任实体以相等于根据Black Scholes期权定价模式及认股权证条款厘定的认股权证价值的现金，购回该等认股权证的余下未行使部分。吾等或该等继承实体于该事件发生时购回认股权证的能力，将视乎吾等或该等继承实体当时可动用的现金资源而定，而现金资源亦须受一般经济、金融、竞争、立法及监管因素及吾等无法控制的其他因素的影响。吾等不能向阁下保证，吾等将维持充足之现金储备，或吾等之业务将产生足以让吾等购回认股权证之现金流量。
我们利用我们的净经营亏损，结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
根据经修正的1986年“国内收入法”第18382和383节，如果一家公司发生“所有权变动”(一般定义为某些重要股东在连续三年期间对其股权的所有权发生50%以上的变动(按价值计算)，该公司使用其变更前净营运亏损结转及若干其他变更前税项属性以抵销其变更后收入或税务责任的能力可能有限。我们过去曾经历过此类所有权变化，将来可能会因此次发行和/或随后的股票所有权转移而发生所有权变化，其中一些可能不在我们的控制范围内。由于我们使用我们的净营运亏损结转及其他税项属性的能力受到所有权变更的限制，我们可能无法利用净营运亏损及其他税项属性的一大部分。
S-8
目录​
收益的使用
我们估计出售6，666，667股普通股及本次发售认股权证的净收益约为9，135，000美元，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售费用后。上述条文并不适用于行使在本次发售中出售的认股权证或收取该等认股权证所得的收益。
我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司用途，其中可能包括收购、研究和开发活动、资本支出、销售、一般和行政费用、设施扩建以及满足营运资金需求。虽然我们目前没有计划或谈判任何此类交易，但我们预计将不时评估可用于部分净收益的业务、产品和技术的收购情况。
我们实际支出的金额和时间可能会有很大的不同，这取决于许多因素，包括此次发行的收益的数量和时间，以及在实现我们的公司目标方面取得的进展。支出还将取决于制造业和供应链的建立和维持、能否获得额外融资以及其他因素。因此，我们无法肯定地估计将用于上述目的净收入数额。吾等可能认为有必要或适宜将此次发售所得之净收益用于其他目的，而吾等将拥有运用该等净收益之广泛酌情权。投资者将依赖我们管理层对出售我们普通股所得收益的运用所作的判断。
在使用上述此次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具或美国政府证券。
S-9
目录​
资本化
下表列出截至2019年3月31日的现金及现金等价物和资本化情况：
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按实际情况计算；及
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•
在经调整的基础上，使吾等发行及出售吾等普通股及认股权证股份(但不包括行使认股权证后将发行的吾等普通股股份及该等发行予吾等的任何收益)以每股 $1.5的公开招股价格及随附认股权证的发行及出售为有效基准，但不包括吾等将于行使认股权证后发行的普通股及认股权证的股份及附带认股权证，并扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的报价费。
​
您应将此信息与本招股说明书中引用的财务报表和相关附注一起阅读。有关如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，请阅读本招股说明书附件中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”的部分。
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截至2019年3月31日
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实际
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经过调整
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(单位：千，面值除外)
和每共享数据)
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现金及现金等价物
 ​ ​ ​ $ 9,236 ​ ​ ​ ​ $ 18,371 ​ ​
长期债务净额
 ​ ​ ​ $ 4,426 ​ ​ ​ ​ $ 4,426 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股，票面价值0.001美元；核准10 000股；未发行和流通
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；核定股票141，429股；实际发行和流通股67，529股，经调整后，已发行和流通股74，195股
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 182,107 ​ ​ ​ ​ ​ 191,236 ​ ​
累计其他全面收入(损失)
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
累积赤字
 ​ ​ ​ ​ (177,697) ​ ​ ​ ​ ​ (177,697) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 4,534 ​ ​ ​ ​ ​ 13,669 ​ ​
资本化总额
 ​ ​ ​ $ 8,960 ​ ​ ​ ​ $ 18,095 ​ ​
​
本发售后将发行的普通股的数目，不包括本公司将于行使本认股权证后发行的普通股，乃根据截至2019年3月31日的67，528，609股已发行普通股计算，并不包括截至上述日期的下列股份：
•
6，104，713股在行使按每股 美元的加权平均行使价计算的已发行股票期权时可发行的普通股，265，299股在已发行的限制性股票被授予和结算时可发行的普通股，以及1，579，848股根据我们的2014年激励计划可供发行的普通股；
​
•
500，000股普通股可根据我们的ESPP发行；以及
​
•
1，891，810股可于行使认股权证时发行的普通股，其加权行使价为每股 $2.94。
​
​
S-10
目录​
稀释
如果您投资于我们的普通股和本次发行中的认股权证，您的权益将立即被稀释到本次发行中我们普通股和随附认股权证的每股公开发行价格与此次发行后我们普通股每股有形账面价值净额之间的差额。截至2019年3月31日，我们的历史有形账面净值为 4.3百万美元，或每股普通股0.06美元。我们的有形账面净值是指我们的总资产(不包括无形资产)减去我们的总负债除以2019年3月31日的已发行普通股数量。
于按公开发售价格发行及出售普通股及认股权证后，以每股 美元的普通股及随附认股权证的价格发行及出售普通股及认股权证，并为计算该等计算而将认股权证无价值(并不包括因行使认股权证而将发行的普通股的股份及任何收益)，惟该等认股权证及附带认股权证并不包括本公司于行使认股权证后将发行的普通股的股份及任何收益。(就该等发出的文件而言)、扣除我们应支付的承销折扣及佣金及估计的发售费用后，吾等截至2019年3月31日的经调整有形账面净值约为1，350万美元，或每股0.18美元。这表示已调整后的有形账面净值立即增加，现有股东的每股有形账面净值 为0.12美元，购买我们普通股和此次发行认股权证的新投资者的每股有形账面净值立即稀释1.32美元。下表按每股比例列示了这一稀释情况：
​
每股公开发行价格及随附认股权证(一)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
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截至2019年3月31日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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可归因于新投资者的每股增长
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
经调整的每股有形账面净值于2019年3月31日生效后
这个产品
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
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向购买本公司普通股及认股权证的新投资者摊薄每股股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​
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(1)
就这些计算而言，认股权证没有任何价值。
​
倘行使已发行期权或认股权证，或就本公司普通股结算已发行限制性股票单位，则在本次发售中购买本公司普通股的投资者将会进一步被稀释。此外，即使我们相信我们有足够的资金应付目前或未来的营运计划，我们也可能会因市场情况或策略性考虑而选择筹集额外资金。只要我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会对我们的股东产生进一步的稀释作用。
本发售后将发行的普通股的数目，不包括本公司将于行使本认股权证后发行的普通股，乃根据截至2019年3月31日的67，528，609股已发行普通股计算，并不包括截至上述日期的下列股份：
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6，104，713股于2019年3月31日行使已发行股票期权(每股加权平均行使价为 $3.12)可发行的普通股、265，299股流通股(归属后将以本公司普通股的股份结算)，以及1，579，848股根据吾等的2014年激励计划可供发行的普通股；
​
•
于2019年3月31日根据ESPP可供发行的普通股500，000股；及
​
•
于2019年3月31日行使认股权证时可发行的普通股1，891，810股，加权行使价为每股 $2.94。
​
​
S-11
目录​
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，也不打算在可预见的将来支付现金股利。未来派息(如有)将由本公司董事会在考虑多项因素后酌情决定，包括本公司的财务状况、经营业绩、融资安排所施加的限制(如有)、对派息的法律及规管限制、现时及预期的现金需求，以及董事会认为相关的其他因素。
我们与西方联盟银行的贷款和担保协议载有一项限制性契约，禁止我们和我们的子公司(除某些例外情况外)就我们的股本支付股息或进行任何其他分配或支付。
S-12
目录​
我们所提供证券的说明
在此次发行中，我们提供6，666，667股普通股和认股权证，以购买多达 的普通股。每张认股权证的行使价为每股普通股2美元( $2)。不会发出零碎认股权证。普通股和认股权证可立即分开发行，并将分别发行，但它们只能在此次发行中一并购买。本招股章程附件亦涉及本公司于行使认股权证时可发行之普通股之发行。
普通股
本公司普通股的主要条款及规定载于随附的基础招股章程第8页开始的“普通股说明”标题下。
认股权证
在本次发行中所发行的认股权证的重要条款和规定概述如下。以下描述受手令形式的约束，并以其完整形式加以限定，该手令将由我们提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为与此次发行相关的8-K表格的当前报告的展品。阁下应审阅手令表格，以取得适用于该等手令的条款及条件的完整描述。见S-32页“参考资料和现有资料”。
将军。每个股份购买者将获得一张认股权证，购买相当于该购买者在本次发售中购买的普通股数量的普通股。
Exercisability。认股权证可于发行日期当日或之后的任何时间行使，行使价为每股 $2，并可于原始发行日期五周年前行使。认股权证可按每名持有人的选择全部或部分行使，方法是向认股权证代理人递交妥为签立的行权通知，并就行权时购入的普通股数目缴足款项。认股权证的行权价格可根据影响本公司普通股的股息及分派、股份拆分、股份组合、重新分类或类似事件而作出调整。
练习限制。倘认股权证持有人(连同其联属公司)实益拥有超过本公司普通股数目4.99%的实益权益，则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比的拥有权乃根据认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可于持有人事先通知吾等至少61天后，将有关百分比调高或调低至不超过9.99%的任何其他百分比。
可转移性。在适用法律的规限下，认股权证可于发行后立即由认股权证持有人选择单独买卖，并可由持有人选择转让。该等认股权证将根据认股权证代理人与吾等订立的认股权证协议以簿记形式发行，并以存托信托公司(DTC)之名义注册，或按DTC之指示以CEDE&Co.之名义登记，最初以一份或多份存托信托公司(DTC)之簿记凭证为代表。
无列表。该等认股权证并无既定的公开交易市场，因此，我们预期这个市场不会发展。此外，我们并不打算申请将认股权证在任何证券交易所或认可交易系统(包括纳斯达克)上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。
基本交易记录。在订立任何以认股权证形式界定的“基本交易”之前，一般包括本公司普通股的任何重组、资本重整或重新分类、出售、转让或以其他方式处置本公司全部或大部分财产或资产、本公司与另一人合并或合并、收购超过50%的未偿还普通股，或任何成为本公司未发行普通股所代表之50%投票权之实益拥有人之人士或团体，吾等必须促使吾等之继任实体同意向认股权证持有人提供权利，使彼等于行使认股权证时，可收取倘持有人行使本公司之权利将会收取之证券、现金或其他财产之种类及金额。
S-13
目录
在紧接该等基本交易之前发出认股权证。倘本公司并非存续实体之基本交易及若干其他基本交易，吾等或任何后续实体将按持有人之选择，于基本交易完成后90天内或同时支付可于任何时间行使之款项，相当于根据Black Scholes期权定价模型及认股权证条款厘定的认股权证价值的现金数额。
无现金运动。如果在持有人行使认股权证时，没有有效的登记说明，或其中所载的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证所依据的股票，且持有人不能根据“证券法”第144条在行使认股权证时不受数量限制的情况下出售可发行的股票，则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净股数，以代替在行使该等行使时向吾等支付按行使总价而预期向吾等支付的现金付款，而非支付该现金支付予吾等，而非支付该等现金支付予吾等以支付总的行使价而支付予吾等的现金付款，而非支付该等现金支付予吾等。如果进行无现金交易，如果我们未能及时交付认股权证所依据的股票，我们将受到某些买入条款的约束。
作为股东的权利。除非认股权证另有规定，或凭藉持有人对本公司普通股的拥有权，认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
反稀释。该等认股权证包含价格保障功能，据此，倘普通股股份于未来出售或发行，或可转换或可为吾等普通股行使的证券于未来出售或发行作代价，或按行使价或换股价格(如适用)出售或发行，则该等认股权证在先前未曾行使的情况下，当时认股权证的行使价已减至就该等发行所发行的证券(视属何情况而定)所支付的代价或行使价或换股价格(视属何情况而定)，则认股权证的行使价即减至该等股份的行使价或换算价(视属何情况而定)。某些例外适用于此价格保护功能。
可变价格交易记录。倘吾等按本公司普通股市场价格变动或可能变动之价格发行可行使或可转换为本公司普通股之普通股或期权或可转换证券，除若干例外情况外，认股权证持有人可于行使认股权证时选择按该变动价格行使认股权证。
修正案。任何手令条款的修订及豁免，均须获得该手令持有人的书面同意。
无分数共享。行使认股权证后，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。就任何零碎股份而言，倘持有人于行使该权利时将有权购买该股份，吾等将促使认股权证代理人按吾等的选择，就该最后零碎支付现金调整额，其金额相等于该零碎股份乘以每整股认股权证的行使价，或将该零碎股份折算至最接近的全股。
搜查令探员。我们的授权代理人是VStock Transfer，LLC。
S-14
目录​
美国联邦所得税的实质后果
以下是对适用于我们普通股和在此次发行中获得的认股权证的所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。此讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，本公司普通股及认股权证的所有准持有人应就购买、拥有及处置本公司普通股及认股权证所产生的美国联邦、州、地方、遗产及非美国税务后果咨询其本身的税务顾问。本文未讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。这一讨论的基础是经修订的1986年“美国国内收入法”(“守则”)的现行规定、据此颁布的现有和拟议的美国财政部条例、目前的行政裁决和司法决定，所有这些规定都在本招股章程补编之日生效，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何更改都可能改变本招股说明书所述的税收后果。在此讨论中，我们假设每位持有人均持有本公司普通股及认股权证的股份，作为本守则第181221条(一般为投资而持有的财产)所指的资本资产。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的个人情况有关，不涉及替代最低或联邦医疗保险缴款税，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面，或者，除非下文有具体规定，除所得税外的任何美国联邦税收。本讨论也不考虑可能适用于我们普通股和认股权证持有人的任何具体事实或情况，也不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税方面，包括但不限于：
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保险公司；
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免税组织；
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金融机构；
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证券经纪人或交易商；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托；
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养恤金计划、个人退休帐户和其他递延税款帐户；
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将其证券标记为市场的人；
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受控制的外国公司；
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被动的外商投资公司；
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“双重居民”法团；
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接受本公司普通股或认股权证作为服务补偿的人士；
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持有我们的普通股或认股权证作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的所有者；
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拥有或被视为拥有超过5%的普通股或认股权证的拥有人(下文具体规定的范围除外)；
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拥有美元以外的功能货币的人；以及
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一些美国侨民。
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此外，本讨论不涉及为美国联邦所得税目的对合伙企业或其他直通实体或安排的税务处理，或通过合伙企业或其他直通实体或美国联邦所得税安排持有我们的普通股或认股权证的人的税务处理问题。
S-15
目录
目的。将持有本公司普通股或认股权证的合伙企业或其他过户实体或安排的合伙人，应就透过合伙或其他过户实体或安排(如适用)收购、持有及处置本公司普通股或认股权证的税务后果，咨询其本身的税务顾问。
不能保证国税局(“国税局”)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果。我们没有也不打算从美国国税局获得一项关于购买、拥有或处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税后果的裁决。
这次讨论不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州的法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，当地或非美国税收管辖权，或根据任何适用的所得税条约。
普通股与权证收购我国普通股的价格分配
每份普通股将连同认股权证一并发行，而本公司普通股及认股权证的每名持有人必须按普通股及认股权证的相对公平市价，在普通股及认股权证的股份与认股权证之间分配该持有人就本公司普通股及认股权证支付的购买价。这一分配将为持有美国联邦所得税的普通股和认股权证建立初始税基。我们不会向持有人提供这类派位，而不同的持有人可能会就这类派位作出不同的决定。持有人在普通股与认股权证之间的购买价分配，对国税局或法院并无约束力，亦不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。
因此，每名准持有人应就购买价格在普通股与认股权证之间的分配所涉及的风险咨询其本身的税务顾问。
美国持有人
在本讨论中，“美国持有人”是指我们的普通股和认股权证的实益所有人，其目的是为了美国联邦所得税的目的：
(i)
美国公民或居民；
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(Ii)
在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司，或作为公司应课税的任何其他组织；
​
(三)
一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或
​
(四)
一种信托，如果 (1)美国法院能够对该信托的行政管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托拥有有效的选举被当作美国人对待。
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我国普通股和权证的发行
正如“- 股利政策”一节所述，我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，也不打算在可预见的将来支付现金股利。但是，如果我们对普通股进行现金或财产分配，这些分配将构成美国联邦所得税目的股息，只要根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先对非美国股东的普通股适用并降低其调整后的税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按以下“- 销售、交换或其他应税处置”项下所述方式处理。
S-16
目录
我们的普通股或认股权证。“在每种情况下，我们支付的股息一般都有资格享受允许美国个人持有者获得的合格股息收入的降低税率，以及允许美国公司持有人获得的股息扣减，在每一种情况下，都假定特定的持股期和其他要求得到满足。
虽然并非没有疑问，但我们预期，根据认股权证支付的现金分派(如有的话)，将会受到上一段所述普通股的相同税务后果；然而，就认股权证所收取的分派可能不符合适用于合资格股息收入的较低税率。美国持股人应咨询自己的税务顾问，以了解如何正确处理就认股权证支付的任何分配。
某些事件，例如权证行使价的调整，在某些情况下，如果调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例利息的效果，而不考虑该美国持有人是否收到任何现金或其他财产，则在某些情况下可能导致该美国持有人被视为应课税分配。然而，根据真正合理的调整公式对认股权证的行使价所作的调整，一般不会导致视为应课税的分派，而该等调整公式的作用是防止美国持有人的权益被稀释。如果发生视为应税分配，则该视为分配将根据本文讨论的规则作为股息、资本回报或资本收益征税，美国持有人可因此而确认收入，即使他们没有收到现金或财产。
认股权证的行使
除下文就无现金行使认股权证所讨论者外，美国持有人不应认列行使认股权证的损益。美国持股人在行使认股权证时收到的普通股的税基将等于 (I)行使认股权证的初始税基和(Ii)行使认股权证时支付的价格之和。美国持股人在行使认股权证时收到的普通股的持股期将从行使认股权证之日起算，不包括美国持股人持有认股权证的期间。
在没有现金的情况下行使认股权证的税务处理办法是不确定的。虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，无现金交易应视为一项免税交易，在该交易中，持有人收到的普通股的税基应等于行使的认股权证中美国持有人的税基之和(包括在无现金行使中放弃的任何认股权证)。然而，也有可能将无现金行权视为应税交易，美国持有人可确认应税损益，其数额相当于认缴认股权证中视为已支付的行权价款与美国持股人税基之间的差额。在这种情况下，美国持股人在收到的普通股中的税基应等于已支付的行使价和已行使认股权证中美国持股人的税基之和。任何已确认之收益一般须遵守上文“- 出售、交换或其他应课税处置本公司普通股或认股权证”项下所述之税务处理。
在无现金操作中获得的普通股的持有期将取决于美国联邦所得税对无现金操作的处理方式。以无现金方式购得的普通股的持股期将包括认股权证的持股期(如该项无现金交易被视为免税交易)。在无现金行使中获得的普通股的持有期将从行使之日的次日开始，如果该无现金行使被视为应税交易所或类似于现金行使的话。
由于对美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果允许权证失效而不被行使，美国持有人通常会在权证中承认相当于该持有人税基的资本损失。如果权证在权证失效之日已持有超过一年，这种损失将是长期资本损失，否则将是短期资本损失。资本损失的扣除受到重大限制。
S-17
目录
出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股或认股权证
在出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股或认股权证时，美国持股人将确认相当于在处置的普通股或认股权证中变现的金额与美国持有人的税基之间的差额的损益。任何收益或损失一般都是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股或认股权证的时间超过处置时的一年，则为长期资本收益或损失。某些美国持有者(包括个人)目前有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到重大限制。
备份预扣和信息报告
信息报告要求一般适用于普通股的股息支付和普通股出售的收益，除非美国持有人是豁免的接受者，如公司。如果美国持股人未能提供正确的纳税人身份证号码和免税身份证明，或未能报告全部股息收入，则备用扣缴将适用于这些付款。只要所需信息及时提供给美国国税局，根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许作为退款或抵免美国联邦所得税债务。
选择不接受手令
这一讨论并未对选择退出的投资者选择不接受认股权证的联邦所得税后果进行讨论。每名持有人应就选择不接受认股权证的联邦所得税后果，包括其普通股及认股权证(如有的话)对持有人税基的影响，咨询其本人或其本身的税务顾问。
非美国持有者
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们的普通股或认股权证的任何实益所有人，而这些股份或权证既不是上述的“美国持有人”，也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排。
我国普通股和权证的发行
正如“- 股利政策”一节所述，我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，我们也不期望在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股利。但是，如果我们对普通股进行现金或财产分配，这些分配将构成美国联邦所得税目的股息，只要根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先对非美国股东的普通股适用并降低其调整后的税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按以下“- 销售或其他应税处置”项下所述方式处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。只要非美国持有人提供一份有效的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)，证明较低的条约费率的资格。非美国持有人如未及时提供所需文件，但有资格获得降低的条约费率，可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解他们根据任何适用的税务条约享有福利的权利。
如果支付给非美国持有人的股息实际上与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国设有一个常设机构，并可将此类股息归责于该机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效联系。
S-18
目录
任何此类有效关联的股息都将按照正常的累进税率，按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持股人如属公司，亦可就该等有效关连股息按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴付分支机构利得税，并按某些项目作出调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于任何适用的税务条约，可能规定不同的规则。
虽然这并非没有疑问，但我们预期，根据认股权证支付的现金分配，如有的话，在“转换”的基础上支付，将会受到与前一段所述普通股相同的税务后果。非美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，以了解如何正确处理就认股权证支付的任何分配。
认股权证的行使
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的处理，或非美国持有人持有的令状的失效，一般与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理方式相一致，而美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证或手令失效的处理一般与美国联邦所得税对非美国持有人行使或失效认股权证的处理方式相一致，如上文“- 美国持有人-认股权证的行使”所述；但前提是，行使认股权证所确认的任何收益，一般只在下文“- 出售或其他应课税处置”所述的有限情况下才须缴纳美国联邦所得税，而非美国持有人一般不会在认股权证失效或期满时认列资本损失，除非该等非美国持有人.持有者须缴交美国联邦所得税。
出售或其他应税处分
除以下有关备用扣缴及FATCA的讨论外，非美国持有人将毋须就出售或其他应课税处置本公司普通股或认股权证所得的任何收益缴交美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构，而该常设机构是这种收益的来源)；
​
•
非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
就美国联邦所得税而言，由于我们是美国房地产控股公司(“USRPHC”)，我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)。
​
上述第一个要点所述的收益一般要按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持股人如属公司，亦可就该等有效关连收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴付分支机构利得税，并按某些项目作出调整。
上述第二点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能被非美国持有者的某些美国来源的资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)，条件是非美国持有者已就这些损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点，我们认为，我们目前并不是，也不会预期成为一个USRPHC。然而，由于我们是否USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股在既定证券市场上按照适用的财政部法规进行“定期交易”，则非美国持有人出售或其他应纳税处置的普通股所产生的收益将不受美国联邦所得税的约束。而该等非美国持有人在截至出售或其他应课税产权处置或非美国持有人持有日期的五年期间的较短期间内，实际及建设性地拥有本公司普通股的5%或以下。
S-19
目录
非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于任何适用的税务条约，可能规定不同的规则。
信息报告和备份预扣
如果非美国持股人证明其非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免，我们普通股的股息支付将不受备用扣缴。但是，无论是否实际预扣任何税款，都必须向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股有关的任何股息的信息报税表。此外，我们的普通股或认股权证在美国境内出售或其他应税处置的收益，或通过某些与美国有关的经纪商进行的出售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴机构收到上述证明或非美国持有者以其他方式确立豁免，则一般不受备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用的条约或协定的规定，也可向非美国持有人居住或设立的国家税务当局提供向国税局提交的资料申报表副本。
备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税债务，条件是所需信息及时提供给美国国税局。
向外国帐户付款的预扣附加税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据“税法”第181471至1474条(这些条款通常称为“外国账户税务合规法”，或FATCA)征收预扣税。具体地说，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的)的普通股或认股权证的出售或其他处置所得的股息或(在下文讨论的拟议国库条例的限制下)，可征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)除非金融外国实体证明其没有任何“美国主要业主”(“守则”所界定的)或提供关于每一美国主要业主的识别信息外，(三)外国金融机构或者非金融外国实体符合本规定的豁免条件的。如果收款人是外国金融机构，并受上文第(1)款所述的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部订立协议，除其他外，要求：它承诺查明某些“特定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每一个实体)持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。外国金融机构位于与美国订有政府间协定的管辖FATCA的司法管辖区内，可能须遵守不同的规则。
根据适用的财务条例及行政指引，FATCA项下的扣缴一般适用于支付本公司普通股的股息或被视为已就认股权证支付的股息。虽然从2019年1月1日开始，FATCA项下的预扣也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的总收益的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付总收益的扣缴。纳税人一般可以依靠这些拟议的国库条例，直到最后的国库条例颁布为止。
准投资者应咨询其税务顾问，以了解根据FATCA对其投资于我们的普通股和认股权证可能适用的预扣。
S-20
目录​
承保
受2019年5月22日的承销协议中规定的条款和条件的约束，我们中的Cantor Fitzgerald&Co。与SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为共同经营账簿的经理及以下承销商(统称“代表”)的代表，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意向吾等购买普通股及随附认股权证的股份，该等股份及认股权证的名称如下：
包销商
 ​ ​
股份数
 ​ ​
数量
随附认股权证
 ​
康托菲茨杰拉德公司
 ​ ​ ​ ​ 4,333,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4,333,334 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey公司
 ​ ​ ​ ​ 2,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333,333 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​
​
承销协议规定，若干承销商的义务须符合某些先决条件，例如承保人须收到高级人员证明书及法律意见，以及获其律师批准某些法律事宜。承销协议规定，承销商如购买任何普通股及随附认股权证，则须购买所有普通股及随附认股权证的股份。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商提供普通股及随附认股权证的股份，惟须获吾等接纳普通股及随附认股权证的股份，并须预先出售该等认股权证。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
佣金和费用
承销商已告知吾等，他们建议按本招股章程附录封面所载公开发售价格向公众发售普通股及随附认股权证股份，并向某些交易商(可能包括承销商)按该价格减去普通股及随附认股权证每股不超过 $0.0585的特许权。首次公开募股后，代表可以改变发行价和其他销售条件。
下表显示公开募股价格，承销折扣和佣金，我们将支付给承销商，费用前的收益，与这次发行有关。任何选择退出的投资者都将支付每股公开募股价格和随附的认股权证。
​ ​ ​
每股和
随行
权证
 ​ ​
共计
 ​
公开发行价格
 ​ ​ ​ $ 1.5000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000.50 ​ ​
承保折扣及佣金
 ​ ​ ​ $ 0.0975 ​ ​ ​ ​ $ 650,000.03 ​ ​
在支出之前付给我们的收入
 ​ ​ ​ $ 1.4025 ​ ​ ​ ​ $ 9,350,000.47 ​ ​
S-21
目录
我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们应支付的与此产品有关的费用约为185，000美元。我们还同意偿还承保人的某些律师费和费用高达30，000美元，偿还费用被认为是由FINRA提供的承保赔偿。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“Ekso”。该等认股权证并无既定的公开交易市场，因此，我们预期这个市场不会发展。此外，我们并不打算申请将认股权证在任何证券交易所或认可交易系统(包括纳斯达克)上市。该等认股权证将根据吾等与VStock Transfer，LLC作为认股权证代理人订立的认股权证代理协议以账面记录形式发行。
不出售类似证券
除某些特定例外情况外，吾等、吾等高级人员、吾等董事及若干股东已同意，在未获代表事先书面同意(代表可全权酌情拒绝其同意)的情况下，于包销协议日期后90天半期间内，不得直接或间接同意：
•
出售、要约出售、订立卖出或借出合约、进行任何卖空或设立或增加看跌期权同等头寸(如“外汇条例”第1816a-1(H)条所界定)，或清算或减少任何看涨相当于头寸(如根据“交易法”第1816a-1(B)条所界定)、质押或授出任何抵押权益，或设立或增加看跌期权(如“外汇条例”第1816a-1(H)条所界定者)、质押或授予任何证券权益，或以任何其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或任何可转换为、可交换或可行使为本公司普通股股份的证券，在上述每种情况下，不论是现时由适用的高级人员、董事或股东拥有或其后取得，或适用的高级人员、董事或股东就其拥有或此后取得产权处置的权力(统称“本公司”)，均不得转让或处置，或以任何其他方式转让或处置本公司的任何普通股或任何可转换为、可交换或可行使的普通股的证券。“锁定证券”)，
​
•
根据“证券法”，就任何禁售证券的注册，或就与此有关的任何注册陈述、招股章程或招股章程补充(或其修订或补充)的提交，提出任何要求或行使任何权利，
​
•
订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，不论该等掉期或交易是否以现金或其他方式以交付本公司普通股或其他证券的方式结算；或(B)订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，而不论该等掉期或交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券来解决，或
​
•
公开宣布打算做上述任何一件事。
​
在某些情况下，前段所述的限制不适用于我们的高级管理人员、董事和适用的股东，包括：
•
作为一份或多份真正的礼物进行转让；
​
•
为该等人士或该等人士的直系亲属的直接或间接利益而转让予任何信托；
​
•
根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的转让；
​
•
在上述人员死亡时，以遗嘱或无遗嘱继承方式将其转移给上述人员的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；
​
•
该等人士向吾等作出的转让或其他处置或在公开市场交易中作出的转让或其他处置，以履行根据招股章程披露的吾等股权激励计划或安排行使、发行或交收吾等普通股的扣缴税款义务；及
​
•
根据清盘、要约收购、合并、有约束力的股份交换或涉及本公司控制权变动的其他类似交易，将本公司普通股或任何可转换为本公司普通股、可行使本公司普通股或本公司普通股可予交换的证券转让予本公司，或转让本公司的普通股或任何可行使或可交换的证券。
​
​
S-22
目录
因此，本公司所有股东均有权将其普通股换成现金、证券或其他财产；倘该等交易未能完成，则任何该等证券仍须受锁定协议所载的限制所规限。
前段第二款的限制在某些情况下不适用于我们，包括：
•
本招股章程附件及附随的基础招股说明书所设想的吾等证券的要约及出售；
​
•
根据本招股章程附录或随附的基础招股章程所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，要约和出售我们的普通股(对我们的董事、高级职员和某些股东有某些限制)；
​
•
根据已发行认股权证及已发售认股权证发售及出售本公司普通股；
​
•
在S-8表格上提交登记声明，以登记根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排可发行的普通股的要约和出售；以及
​
•
在任何合资、商业或合作关系中提供和销售我们的普通股。
​
代表可全权酌情并在90天期限结束前随时或不时释放受锁定协议约束的全部或任何部分证券。
做市、稳定和其他交易
承销商可以在适用的法律、法规允许的范围内，以普通股的形式进行市场交易。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无须另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，您将能够在特定时间出售您所持有的任何普通股，或者您在出售时所获得的价格将是优惠的。
承销商已告知吾等，根据“外汇条例”第192M条，他们可从事卖空交易、稳定交易、涵盖交易的银团交易或就本次发售发出罚款标书。这些活动可能具有使普通股的市场价格稳定或保持在高于公开市场可能占优势的水平的效果。
稳定报价是代表承销商为操纵或维持普通股价格而进行的购买普通股的投标。承销交易是代表承销商竞购或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为弥补银团卖空而作出的购买，可能会提高或维持本公司普通股的市价，或防止或延缓本公司普通股的市价下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚则竞投是一种安排，容许承销商收回与发售有关的出售特许权，而该集团成员原本出售的证券是在涵盖交易的银团交易中购买的，因此该集团成员并没有有效地配售该等证券。
我们或任何承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，可以在任何时候结束这些活动。
S-23
目录
被动做市
承销商亦可在本次发售中开始发售或出售本公司证券前一段期间内，根据本公司于纳斯达克上市之普通股进行被动造市交易，直至完成发行为止。“。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商毋须从事被动造市活动，如开始，可随时终止被动造市活动。
电子分配
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一名或多名承销商、销售集团成员(如有)或其联营公司维护的在线服务提供。承销商可能会同意我们分配特定数量的证券出售给网上经纪账户持有人。任何此类网上分发的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股章程附件的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，且不应为投资者所信赖。
其他活动和关系
承销商及其若干附属公司均为提供全面服务的金融机构，为其本身的帐户及客户帐户从事广泛的活动，其中可能包括公司融资、合并及收购、商业银行、股本及固定收益销售、交易及研究、衍生工具、外汇、期货、资产管理、保管、结算及证券借贷。承销商及其某些联属公司已不时为吾等及吾等联属公司提供各种投资银行及财务顾问服务，并可能于日后执行，为此彼等已收取或将收取惯常费用及开支。
此外，在其正常业务过程中，承销商及其各自附属公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式就债务或股本证券及/或银行债务及/或衍生产品进行该等活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其各自附属公司亦可就该等证券或票据作出投资建议或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得该等证券及票据的多头或淡仓。康托菲茨杰拉德公司是我们的受控股权收购SM销售协议(日期为2018年8月21日)下的代理。
印花税
如果您购买本招股说明书增刊中提供的证券，您可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外，您还需要支付本招股章程增刊封面上列出的发行价。
S-24
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通知投资者
加拿大
本招股章程为适用的加拿大证券法所界定的“豁免发售文件”。没有向加拿大任何证券委员会或类似的监管机构提交与我们的证券的要约和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书、补编或本公司证券的是非曲直，任何相反的陈述均属犯罪。
加拿大投资者被告知，本招股章程是依据国家文书33-105“承保冲突”(“NI 33-105”)第183A.3节编写的。依据NI 33-105第3A.3条，根据NI 33-105第2.1(1)分节的规定，本招股章程豁免本公司及包销商向投资者提供与本公司与包销商之间可能存在的“关连发行人”及/或“相关发行人”关系有关的若干利益冲突披露。
转售限制
我们在加拿大的证券要约和销售仅在私人配售的基础上进行，不受我们根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中购买的我们的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，而且根据招股说明书要求的法定豁免，可能要求按照加拿大招股说明书的要求进行转售。在不受招股章程要求约束的交易中，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求进行的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于我们在加拿大境外的证券转售。
购买人的申述
每名购买本公司证券的加拿大投资者将被视为已向吾等及包销商表明该投资者(I)正以本金购买本公司的证券，或根据适用的加拿大证券法被视为以本金购买本公司的证券，仅作投资用途，而非为转售或再分配的目的；(2)是“国家文书45-106招股章程豁免”(“NI 45-106”)第1.1节界定的“认可投资者”，或安大略省“证券法”(安大略省)第73.3(1)节界定的“认可投资者”；和(Iii)是国家文书31-103“登记要求、豁免和持续登记义务”第1.1节所界定的“允许的客户”。
税收和投资资格
本招股说明书所载的任何有关税务及相关事宜的讨论，并不旨在全面描述在决定购买证券时可能与加拿大投资者有关的所有税务考虑，尤其不涉及任何加拿大税务考虑。在此，对于投资于证券的加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或该投资者根据相关加拿大联邦和省级法律和法规进行投资的资格，不作任何陈述或担保。
要求损害赔偿或撤销的诉讼权
加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发行备忘录(如本招股章程补编)规定了某些证券购买者，包括安大略省证券委员会规则第1845-501条、安大略省招股说明书和注册豁免规则以及多边文书第45-107号上市代表和法定诉讼权利披露豁免(如适用)所界定的“符合资格的外国证券”。提供损害赔偿或撤销，或两者兼而有之的补救办法，以及他们在法律上可能享有的任何其他权利，条件是：
S-25
目录
根据适用的加拿大证券法的定义，构成发行备忘录的发行备忘录或其他发行文件以及对其的任何修正均包含“虚假陈述”。这些补救办法或有关这些补救办法的通知，必须由购买者在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救办法是对投资者依法享有的任何其他权利或补救办法的补充和不减损。
文件的语文
在收到本文件后，每位加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或涉及此处所述证券销售的所有文件(包括为更明确起见，任何购买确认书或任何通知)仅以英文撰写。Par la réception de ce Document，Chaque investisseur canada en concerme parles présenes Qu‘il a Expressément exigéque tous les documentsfaisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeuros Mobières décecties aux présenes(include ant，pour plus de certude，Toute confirm d’achat ou tout avis)soent rédigés en anglais seulement.
澳大利亚
本招股章程并非澳大利亚2001年“公司法”或“公司法”所指的披露文件，并未提交澳大利亚证券与投资委员会，仅针对以下豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：
您确认并保证您是：
•
“公司法”第708条第(8)款(A)项或(B)项所述的“成熟投资者”；
​
•
“公司法”第708(8)(C)或(D)条所指的“有经验的投资者”，并且在作出要约之前，您已向该公司提供了符合“公司法”第708(C)(I)或(Ii)条及相关条例的要求的会计师证书；或(D)您已向该公司提供了一份符合“公司法”第708(C)(I)或(Ii)条的要求的会计师证书；或
​
•
“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。
​
若阁下不能根据公司法确认或保证阁下为获豁免的资深投资者或专业投资者，则根据本招股章程向阁下作出的任何要约均属无效及不能接受。
阁下保证并同意，阁下将不会在根据本招股章程向阁下发行的任何证券发行后12个月内在澳洲转售任何该等证券，除非任何该等转售要约获豁免，无须根据公司法第708条发出披露文件。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国而言，本招股章程所考虑的发行标的任何证券的要约尚未或将不会向该成员国的公众提出，但招股章程已经或将要就该等证券经该成员国主管当局核准或(如适当)予以公布的任何要约除外，经另一成员国核准并根据“招股章程指令”通知该成员国有关主管当局，但可向该成员国境内的公众发出此类证券的要约除外：
•
(A)“招股说明书”所界定的“合格投资者”的任何法律实体；
​
•
(B)少于150名的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或
​
•
在符合“招股章程指令”第3(2)条的任何其他情况下，
​
​
S-26
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但该等证券要约并不要求吾等或任何包销商根据“招股章程指示”第3条公布招股章程，或依据“招股章程指令”第16条补充招股章程。
就本条而言，就任何会员国的任何证券而言，“对公众的要约”一语系指以任何形式并以任何方式就要约的条款和拟发行的证券提供充分信息，使投资者能够决定购买或认购该证券的通信，由于在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施可能会对该指令有所不同，“招股说明书指令”一词系指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010 PD修正指令)，并包括该成员国的任何相关实施措施，而“2010 PD修正指令”一词系指2010/73/EU号指令，因此，“2010 PD修正指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(以及对该指令的修正，包括2010/73/EU号指令)。
香港
除普通业务是以委托人或代理人身分购买或出售股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(香港章)所界定的“专业投资者”外，并无证券在香港以任何文件的形式要约或出售，亦不得以任何文件的方式要约或出售任何证券，但如“证券及期货条例”(第374章)所界定的“专业投资者”，则属例外。“公司条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，并无导致该文件成为“公司条例”(香港章)所界定的“招股章程”。32)或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众提出的要约。并没有发出或可能由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等证券有关的文件、邀请或广告，而该等文件、邀请或广告的目的是针对该等证券，或该等文件、邀请或广告的内容相当可能会为该等证券而查阅或阅读，香港公众(如获香港证券法准许者除外)，但与证券有关的证券除外，该等证券只会或拟只出售给香港以外地方的人，或只会出售给“证券及期货条例”(香港法例第2章)所界定的“专业投资者”。571)及根据该条例订立的任何规则。
本招股章程并未在香港公司注册处注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得提供予香港公众人士认购。每名购得该等证券的人士均须(并被视为)确认他知悉本招股章程及有关发售文件所述的证券要约的限制，以及他并未在违反任何该等限制的情况下取得及未获提供任何证券。
日本
此次发行过去及将来均不会根据日本“金融工具及交易法”(经修订的日本1948年第25号法律)或FIEL进行登记，而最初的买方将不会直接或间接在日本或向日本任何居民或为日本居民的利益而要约或出售任何证券(此处所指的术语是指，“FIEL”、“FIEL”及“FIEL”)。除本合同另有规定外，居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售的任何人，除非符合FIEL和任何其他适用法律的注册要求豁免，否则，日本的规章和部级指导方针。
新加坡
本招股章程过去及将来均不会向新加坡金融管理局递交或注册。因此，本招股章程及与该要约或出售或认购或购买该等证券有关的任何其他文件或资料不得发行、传阅或分发，该等证券亦不得直接或间接提出或出售，或成为认购或购买邀请的标的。(I)根据新加坡“证券及期货法”第289章第1874条或新加坡证券及期货条例第193 274条，向新加坡公众或任何公众人士；(Ii)根据新加坡证券及期货法案第275(2)条所界定的有关人士，或根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条的任何人士，向新加坡公众或任何公众人士作出赔偿；(Ii)向新加坡证券及期货法案第289章第1874条或新加坡证券及期货条例第275(1A)条所界定的任何人士，根据“特别财务条例”第275条所指明的条件，或(Iii)依据及按照“特别财务条例”任何其他适用条文的条件。
S-27
目录
如证券是由有关人士根据“证券及期货事务条例”第193 275条认购或购买的，而该有关人士是：
•
公司(并非“证券及期货条例”第184A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或
​
•
信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，
​
该法团的股份、债权证及单位股份及债权证的股份、债权证或受益人对该信托的权利及权益，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第187275条收购要约股份后六个半月内转让，但以下情况除外：
•
根据“证券及期货条例”第18274条向机构投资者或向“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据该等股份的条款作出的要约而向任何人士，该法团的债权证及股份及债权证的单位，或该信托的该等权利及权益，每宗交易的代价不少于$200，000(或等值的外币)，不论该款额是以现金支付，或以证券或其他资产的交换方式支付，此外，法团亦须按照该等条件而获得该等股份及债权证的权益，“住房和家庭法”第187275条具体规定；
​
•
没有考虑转让的；或
​
•
转让是依法进行的。
​
11.瑞士
本招股章程所述证券不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家或六家交易所或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程是在不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.瑞士的六个上市规则或任何其他证券交易所或受监管的交易设施的上市规则。本招股章程或与该等证券或该等发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。
本招股章程或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将不会向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监管局(FINMA)提交，也不会由FINMA监督证券的发行，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法案”(CISA)，证券的发行过去和将来都不会得到授权。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括证券收购者。
以色列
根据第5728-1968号“以色列证券法”或“证券法”，本文件不构成招股章程，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列国，本文件仅分发给“以色列证券法”第一份增编或增编所列的投资者，并仅针对这些投资者，这些投资者主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、证券经理、投资顾问进行联合投资，特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，其定义见增编(可不时修订)，统称为合格投资者(在个别情况下，为自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为客户谁是投资者在附录中列出的帐户)。合资格的投资者须提交书面确认书，证明他们在附录的范围内，明白该附录的意义，并同意。
S-28
目录
联合王国
本招股章程只分发给在联合王国的合格投资者(定义见“招股说明书指令”)，他们也是(I)经修正的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(以下简称“命令”)第19条第(5)款所指的专业投资人士，及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，以及该命令可合法传达或安排传达予该命令的其他人士；及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体。该等人士在此均称为“有关人士”。
本招股章程及其内容是保密的，不应分发、出版或复制(全部或部分)，也不应由接受者向联合王国境内的任何其他人披露。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
任何从事投资活动的邀请或引诱(“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第1821条的含义)只能在“金融服务和市场法”第1821(1)条不适用的情况下，与证券的发行或销售有关才能传达或促使传达。对于任何人就联合王国境内、来自联合王国或涉及联合王国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。
S-29
TABLE OF CONTENTS​​
法律事项
本招股章程所提供证券的有效性将由内华达州拉斯韦加斯的Snell&Wilmer L.P.公司决定。本招股章程所提供之认股权证之可执行性，将由加州三藩市Morrison&Foerster LLP传递。承销商将由Cooley LLP(纽约，纽约)代理此次发行。
专家
本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表，以及截至2018年12月31日的两年期内各半年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益及现金流量报表，均已由Oum&Co.审核。LLP，独立注册会计师事务所，如其报告中所述，该报告是通过引用成立的。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告而列入本报告的。
S-30
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在那里你可以找到更多的信息
我们已根据“证券法”以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，本招股章程和随附的基础招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们从本招股章程附件和随附的基础招股说明书中省略登记声明中包含的某些信息。有关吾等及吾等根据本招股章程附件及随附基础招股章程提供之证券的进一步资料，阁下应参阅注册声明及随注册声明存档之证物及附表。就本招股章程附录及随附的基础招股章程所载有关任何协议或任何其他文件的内容的陈述而言，该陈述在各方面均由该协议或文件的完整文本在所有方面加以限定，该协议或文件的副本已提交作为注册声明的证物或通过引用纳入注册声明中的项目。
根据经修订的1934年“证券交易法”，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，如我们，这些信息是以电子方式向证券交易委员会提交的。该网站的网址是www.sec.gov。
我们维持着一个互联网站，网址是http：/www.ekcloionics.com。我们的官方推特账号是@EksoBionic。本招股章程附件及随附的基础招股章程并未将我们网站或Twitter帐户上的信息纳入本招股章程附件，您也不应将我们网站或Twitter帐户上张贴或超链接的任何信息视为本招股章程补编及随附的基础招股说明书的一部分。
S-31
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以提述方式将某些文件纳入法团
SEC允许我们“以参考方式合并”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附件和随附的基础招股说明书中的信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书补编和随附的基础招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。在本招股章程日期后，我们以参考方式合并下列文件以及今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至我们出售本招股章程下的所有证券和随附的基础招股说明书，除了我们不合并任何文件或文件的一部分，是“提供”给美国证券交易委员会，但没有被视为“归档”。
向证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入了本招股说明书：
•
我们2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告，于2019年2月28日提交给SEC；
​
•
我们于2019年4月30日向美国证券交易委员会提交的关于2019年股东大会附表14A的最终委托书中所载的信息，以参考我们于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日财政年度的10-K年度报告第三部分中所包含的信息为限；
​
•
我们截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告，于2019年5月1日提交给SEC；
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我们于2019年1月8日(经2019年1月18日提交的第1号修正案修订)、2019年1月30日、2019年3月11日、2019年5月6日和2019年5月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告；以及
​
•
本公司于二零一五年五月六日及二零一六年八月八日提交的8-A表格登记声明所载的普通股说明，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告。
​
我们还参考本招股章程附件和随附的基础招股说明书，将我们可能根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件和信息纳入其中，在我们出售所提供的所有证券之前，不包括被视为提供或未提交的信息。就本招股章程副刊及随附的基础招股章程而言，如本招股章程副刊或附随的基础招股章程所载的陈述修改或取代本招股章程副刊或随附的基础招股章程所载的陈述，或随后提交的文件中亦以参考方式加入本招股章程副刊或附随的基础招股章程，则本招股章程副刊或附随的基础招股章程中所载的陈述，如修改或取代本招股章程副刊或附随的基础招股章程所载的陈述，即视为修改或取代该
我们将免费向您提供本招股章程所包含的注册声明中引用的任何和所有信息的副本。您可以书面或通过电话索取此信息的副本。请求应寄至：
Ekso仿生学控股公司
1414港道南，1201套房
加州里士满94804
Attn：首席财务官
S-32
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招股说明书
Ekso仿生学控股公司
$75,000,000
普通股
优先股
认股权证
权利
单位
根据本招股说明书，Ekso仿生学控股公司(以下简称“Ekso仿生学”)可不时以一个或多个系列或发行的形式，按照Ekso仿生学在发行时确定的条款，发行本招股说明书中所述的任何证券，以及这些证券的任何组合。总额高达75，000，000 美元。
本招股章程说明这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补编还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及通过参考纳入本招股说明书或任何招股说明书附件的任何文件。
我们可透过不时指定的代理人，或透过承销商或交易商，直接向阁下提供及出售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补编中题为“分销计划”的部分。如有任何承销商或代理人参与出售本招股章程所涉及的本公司证券，该等承销商或代理人的姓名及任何适用的费用、佣金或折扣及超额配售期权，将载于适用的招股章程附录。该等证券向公众收取的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会载列於招股章程补充文件内。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“Ekso”。2017年6月2日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.37美元。适用的招股章程副刊将载有(如适用)在纳斯达克资本市场或该补充招股章程所涵盖的证券的任何证券市场或其他证券交易所上市(如有)的资料。本公司促请有意购买本公司证券的人士取得有关本公司证券市价的最新资料(如适用)。
投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第3页“风险因素”标题下所描述的风险。我们可以在本招股说明书的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股章程不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附件。
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2017年6月16日。
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About This Prospectus
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
About Ekso Bionics
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
普通股票的 说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
优先股的说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Description of Warrants
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Description of Rights
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
内华达州法律和公司章程的某些规定
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Experts ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
在其中可以找到详细信息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
通过引用合并文档
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
i
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解释性说明 - 股票分割
自2016年5月4日起，本公司对其普通股进行了1比7的反向拆分。由于反向股权分割，每7股已发行和已发行普通股被转换为1股已发行和已发行普通股。本招股章程中所有对股票和每股有形账面净值的补充均已追溯重述，以反映股票反向拆分。
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。在此挂牌登记程序下，吾等可不时发售及出售本公司普通股及优先股的股份、各种认股权证或购买任何该等证券的权利，不论是单独或以证券形式发行，总价值高达75，000，000美元。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股章程发行一种或一系列证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。
本招股章程并不包含注册声明中包含的所有信息。如欲更全面了解该等证券的发售情况，请参阅登记声明(包括其证物)。招股章程副刊亦可增补、更新或更改本招股章程所载或合并的资料。然而，在本招股章程生效时，任何补充招股章程均不会提供未在本招股章程中登记和描述的担保。本招股章程连同适用的招股章程补充资料及参考纳入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充资料、本招股说明书中包含的信息和文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下的附加信息。
阁下应只倚赖本招股章程或任何补充招股章程所提供或以参考方式加入的资料。我们并未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中所载或包含的信息。任何交易商、销售员或其他人士均无权提供任何资料或代表本招股章程中未载有或纳入本招股章程的任何资料。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程是仅出售本招股章程所提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假设本招股章程或任何招股章程附件中的信息仅在文档正面的日期是准确的，而我们在此通过引用纳入的任何信息仅在通过引用纳入的文档之日才准确，无论本招股说明书或任何证券的交付时间如何。
我们进一步注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、保证及契诺，如作为附随招股章程以提述方式纳入的任何文件的证物而提交，则仅为该协议各方的利益而作出，包括(在某些情况下)为该等协议各方分担风险的目的，而不应被视为该等协议的陈述、保证及契诺，而该等声明、保证及契诺并不应被视为该等协议的陈述、保证及契诺，对你的保证或契约。此外，这种陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，我们不应倚赖这些陈述、保证和契诺，因为这些陈述、保证和契诺并不能准确地反映我们目前的情况。
本招股章程不得用于完善我们的证券销售，除非附有招股说明书附件。在任何招股章程补充部分、本招股章程与通过引用纳入的任何文件之间有不一致之处时，最新日期的文件将予以控制。
除非上下文另有要求，“Ekso仿生学”、“公司”、“我们”和类似的术语指的是Ekso仿生学控股公司。还有我们的子公司。
二.
目录​
招股说明书摘要
以下是我们认为是我们业务中最重要的方面的概要，以及根据本招股说明书提供的证券。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过参考我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补编和我们最近提交给美国证券交易委员会的年度和季度文件中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补编中的其他信息和通过此处或其中的引用纳入的文件中的其他信息。每一种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。
概述
Ekso仿生学设计、开发和销售能增强人类力量、耐力和机动性的外骨骼。我们的外骨骼技术服务于多个市场，既可供身体健康的用户使用，也可供身体残疾的人使用。我们出售、租用或租赁了以下设备：(A)使患有影响步态(中风和脊髓损伤)的神经系统疾病的个人能够康复并重新行走；(B)使工业工人能够长期从事繁重的工作。
附加信息
有关我们的业务和运营的更多信息，请参考本文中包含的报告，包括截至2016年12月31日的10-K表格年度报告，如本招股说明书第16页“以参考方式纳入文件”标题下所述。
企业信息
2012年1月，我们根据内华达州法律注册成立，名称为PN Med Group，Inc.。并将我们的名字改为Ekso仿生学控股公司。2013年12月。Ekso仿生学公司该公司于2005年1月19日根据特拉华州法律注册成立，并于2014年1月完成了与Ekso仿生学控股公司的反向合并交易，成为Ekso仿生学控股公司的全资子公司。关于反向合并交易，并根据拆分协议和一般释放，我们将合并前的资产和负债转让给我们的合并前多数股东，以换取他们交出和注销我们的普通股2，497，586股。由于合并和分拆，我们终止了合并前的业务，收购了Ekso仿生学公司的业务，并以Ekso仿生学控股公司的名义继续作为一家上市公司继续经营Ekso仿生学公司的现有业务。
我们的主要执行办公室位于加州里士满94804号海港大道南1414号1201套房，电话号码是(510984-1761)。
我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及在这些报告以电子方式提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网址是www.ekcloionics.com。此网站地址仅作为非活跃的文本参考；本网站上的任何材料均不是本招股说明书补编的一部分。我们以10-K表格提交的年度报告副本，将免费提供给任何提交书面请求的人，请到我们位于加利福尼亚州里士满第1201套房1414万港道南的办公室，请秘书注意，地址为94804。证券交易委员会维持一个互联网站点(http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关向证券交易委员会提交电子文件的发行人的信息)。
作为一家新兴成长型公司的意义
作为一家在上一财年收入不到10.18亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的“快速启动我们的业务初创企业”(JumpStart Our Business Startups，简称JOBS)法案中所定义的“新兴增长公司”的资格。一家新兴成长型公司可能会利用在其他情况下适用于上市公司的较低的报告要求。这些规定包括但不限于：
•
无需遵守2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第18404节的审计员认证要求；
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1
目录
•
在我们的定期报告、委托书和登记表中减少有关高管薪酬的披露义务；以及
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•
对以前未获批准的任何金色降落伞付款，免除对高管薪酬和股东批准进行不具约束力的咨询投票的要求。
​
在根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)下的有效注册声明首次出售我们的普通股证券后，我们可以利用这些规定长达五年半的时间。然而，如果某些事件发生在这五年期间结束之前，包括我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入超过1亿5千亿美元，或者我们在任何三年期间发行了超过1亿5千亿美元的不可转换债券，那么在这五年期间结束之前，我们将不再是一家新兴的成长型公司。从2017年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。
我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们已经利用了本注册声明中有关高管薪酬的某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减轻的负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已无可挽回地选择不利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。
根据本招股章程提供的产品
根据本招股章程，吾等可不时按发行时市场状况厘定之价格及条款，发售本公司普通股及优先股份、各种认股权证系列或购买任何该等证券之权利(不论单独或以任何单位发行)，总价值最高为75，000，000美元。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股章程提供一种或一系列证券时，我们将提供一份补充招股说明书，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。
招股章程附件亦可增补、更新或更改本招股章程或本招股章程所载的文件所载的资料。然而，任何招股章程补充条款均不会从根本上改变本招股章程所载的条款，或提供在本招股章程生效时未在本招股章程中登记和描述的担保。
我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过代理人、承销商或交易商出售证券。吾等及吾等之代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何拟购买证券之全部或部份之权利。如果我们通过代理人、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书中补充：
•
该等代理人、承销商或交易商的姓名或名称；
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向他们支付的适用费用、折扣和佣金；
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有关超额配售选择权(如有的话)的详情；及
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净收益归我们。
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本招股章程不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。
2
TABLE OF CONTENTS​​
危险因素
投资我们的证券涉及很大的风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书附件将包含对投资Ekso仿生学所适用的风险的讨论。在就投资于本公司证券作出决定之前，阁下应审慎考虑适用招股章程副刊“风险因素”项下所讨论的具体因素，以及招股章程副刊或本招股章程所载或以提述方式合并的所有其他资料。您还应考虑在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险因素包括在我们最近的10-K表格年度报告中，并由我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告进行了修订或补充，所有这些都已在本文中引用，并且可以修改，未来我们向SEC提交的其他报告会不时补充或取代我们的报告。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们唯一面临的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。这些风险的发生可能会导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。
关于前瞻性陈述的特别说明
美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景，并做出明智的投资决定。这份招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件都包含了“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。
在讨论未来业务或财务执行情况时，应使用诸如“可能”、“预计”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“预计”、“计划”、“相信”、“和其他意思相似的词和术语。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：(1)确定未来业务的管理计划和目标，包括与人体外骨骼的设计、开发和商业化有关的计划或目标；(2)预测收入(包括收入/损失)、每股收益(包括收益/损失)、资本支出、股息、(Iii)本公司未来的财务表现，包括管理层对财务状况的讨论及分析或根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例所载的经营结果所载的任何该等报表；。(Iii)本公司未来的财务表现，包括在管理层对财务状况的讨论及分析中所载的任何该等报表。(Iv)我们对一般外骨骼技术，特别是我们的外骨骼产品的商业机会的信念；(V)我们对我们的医疗装置的潜在临床及其他健康利益的信念；及(Vi)(I)、(Ii)、(Iii)项所述的任何陈述所依据或有关的假设，上述(四)或(五)项。
我们可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您也不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本注册声明中，特别是在“风险因素”部分，包含了重要的警示声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大不相同。关于这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的一节，并在本招股说明书的任何补编和我们最近的10-K表格年度报告中对“风险因素”下的风险和不确定因素的讨论加以更新和补充。经修订或补充的后续10-Q表季度报告或我们当前的8-K表报告，以及任何对这些报告的修订，均已提交给证券交易委员会，并在此予以合并，以供参考。本文件中所载的信息据信在本文件之日是最新的。除法律要求外，我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
鉴于这些假设、风险和不确定因素，本招股说明书中所载的前瞻性陈述或此处提及的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者不要过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅在本招股说明书的日期或本招股说明书中提及的文件日期时才会提及。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，
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TABLE OF CONTENTS​​
更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们或代表我们行事的任何人所作的所有后续前瞻性陈述，均由本节所载或提及的警示陈述明确限定其全部内容。
关于Ekso仿生学
Ekso仿生学设计、开发和销售外骨骼技术，以增强人类的力量、耐力和机动性。我们的外骨骼技术服务于多个市场，既可供身体健康的用户使用，也可供身体残疾的人使用。我们出售、租用或租赁了以下设备：(A)使患有影响步态(中风和脊髓损伤)的神经系统疾病的个人能够康复并重新行走；(B)使工业工人能够长期从事繁重的工作。
今天，我们的医疗外骨骼，Ekso GT，被用作一种康复工具，使医生和治疗师能够对中风或脊髓损伤的患者进行康复治疗。Ekso GT具有专为医院设计的独特功能及其专有的SmartAssis软件，通过高阶跃计数和高剂量治疗，可实现患者的早期动员。其目的是让患者的中枢神经系统利用一个人的神经可塑性，以最大限度地实现患者的康复。
对于身体健全的产业工人，去年我们推出了针对高空作业平台(AWP)和脚手架的新产品创新EksoZeroG，该产品旨在显著提高劳动力生产率，同时大幅减少与工作场所相关的伤害，以保持工人的健康、强壮和安全。EksoZeroG是一种移动臂架，它使重型工具感觉失重，并使工人更有生产力和更安全。2017年，我们将通过与建筑设备和重型工具供应商签订租赁协议等替代渠道，重点增加EksoZeroG的销售。此外，我们正在自行和/或与其他公司合作，探索潜在的战略替代方案，以加速我们的工业产品在产品和市场上的应用。
Ekso仿生学相信，由于最近在材料技术、电子和电气工程、控制技术以及传感器和软件开发方面的进步，采用外骨骼技术的商业机会正在加速。就个人而言，这些进步中的许多已经在人们的日常生活中无处不在。我们相信，我们已经学会了如何集成这些现有技术，并在业界领先的知识产权组合的支持下，高效、优雅和安全地将结果封装在人的周围。我们进一步相信，我们可以在广泛的应用中做到这一点，从下肢瘫痪的人到身体健康的用户。
收益的使用
我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书可能提供的证券有关的任何收益。除非适用的招股章程附录另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券所得的任何净收益用于我们的业务，并增加我们的投资：(I)投资于我们的临床、销售和营销活动，以加快Ekso在康复市场的应用；(Ii)用于我们的研究，Ekso家用机器人外骨骼的开发和商业化活动，和/或(Iii)用于工业和其他一般公司目的健全外骨骼的开发和商业化，包括但不限于周转金、知识产权保护和执法、资本支出、投资、收购和合作。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的数额，也没有确定这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，可将根据本招股章程为任何目的而发行的证券所获得的净收益(如果有的话)分配给我们。在运用上述净收益前，我们可先将净收益投资于短期、投资级或计息证券。
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目录​
分配计划
总分配计划
我们可能会根据本招股章程不时根据承销的公开发行、协议交易、“市场”销售、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以出售证券：
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给或通过承销商或交易商；
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通过代理人；
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直接给一个或多个购买者；
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通过这些方法的组合；或
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通过招股说明书补充说明的任何其他方法。
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证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，其中包括：
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在纳斯达克资本市场或任何其他可买卖证券的有组织市场上进行的大宗交易(可能涉及交叉交易)和交易；
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由交易商以本金购买，并根据招股章程补充条款由交易商自行转售；
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普通经纪交易和交易商征求购买者的交易；
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“在市场上”向或通过做市商或向现有的交易市场、交易所或其他市场出售；以及
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以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。
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我们可在以下地点不时在一项或多项交易中分销证券：
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一个或多个固定价格，可不时变动；
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销售时的市场价格；
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与当时市价有关的价格；或
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议价。
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我们可以直接招股购买本招股说明书所提供的证券。我们亦可能会委任代理人，不时征集购买该等证券的要约。与一系列已发行证券有关的招股章程附则将列出任何参与证券发行或销售的承销商、交易商或代理人的名称。
如果我们利用交易商出售本招股说明书所提供的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给该交易商。交易商随后可按转售时交易商决定的不同价格向公众转售该等证券。
如果我们在出售本招股章程所提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订一份承销协议，我们将在招股章程附录中提供任何承销商的名称，供承销商向公众转售证券。对于证券的销售，我们或者由承销商代理的证券购买者，可以承销折扣或者佣金的形式对承销商给予赔偿。承销商可以向承销商出售证券，也可以通过承销商向承销商出售证券，承销商可以向承销商提供折扣、优惠、佣金等形式的赔偿。
关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供有关我们就证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、让步或佣金的补充信息。承销商、交易商及代理人
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目录
参与证券分销的人可被视为“证券法”意义上的承销商，他们获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。我们可订立协议，以弥偿承销商、交易商及代理人的民事法律责任，包括根据“证券法”所负的法律责任，或对他们可能须就此作出的付款作出贡献。
如果适用的招股章程副刊中有这样的说明，我们将授权承销商、交易商或其他作为我们代理人的人根据延迟交付合同向我们征求购买证券的要约，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书副刊中规定的付款和交付日期向我们购买证券。每份合约的金额将不少于，而根据该等合约出售的证券总额，不得少于或超过每份适用招股章程补充文件所述的有关金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交货合同不受任何条件的限制，但下列条件除外：
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在交付时，该机构所受管辖的法律不禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及
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同时将证券出售给自负盈亏的承销商的，承销商应当购买不因延期交付而出售的证券。对于延期交货合同的有效性或履行情况，承销商和其他作为我方代理人的人员将不承担任何责任。
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一家或多家被称为“再销售公司”的公司，如果招股说明书中有这样的说明，也可以在购买时与再销售安排有关的情况下提供或出售这些证券。再销售公司将作为他们自己的帐户的委托人或作为我们的代理。这些再销售公司将按照证券的条款提供或出售证券。每份招股章程附件将确定和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有的话)，并将描述该再营销公司的薪酬。再销售公司可能被认为是与他们再销售的证券有关的承销商。根据可能与吾等订立的协议，再营销公司可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出弥偿，并可在日常业务过程中成为吾等的客户、与吾等进行交易或为吾等提供服务。
某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充与证券的做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将按照销售时的现行市场价格进行。任何参与证券销售的承销商均有资格成为“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据“证券法”和金融行业监管机构(FINRA)的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的赔偿。
根据本招股章程所载的登记声明出售的普通股股份将在纳斯达克资本市场上市。适用的招股章程副刊将载有(如适用)在纳斯达克资本市场或该补充招股章程所涵盖的证券的任何证券市场或其他证券交易所上市(如有)的资料。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以在没有事先通知的情况下随时停止做市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持。
为了便利证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额认购或卖空证券，这涉及参与发行比我们卖给他们的证券更多的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或通过行使超额分配选择权来支付这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过进行罚款投标来稳定或维持证券的价格。
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目录
允许向参与发售的交易商出售的特许权，如果其出售的证券在稳定交易中被回购，可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平。这些交易可随时停止。
承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。
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TABLE OF CONTENTS​​
普通股说明
我们被授权发行71，428，571股普通股，每股面值0.001美元。2017年5月25日，我们发行了25，723，854股普通股，记录在案的股东人数约为255人。
以下是我国普通股某些规定的摘要，看来并不完整。阁下应参阅本招股章程所包括的公司章程及附例，作为证物列载于本招股章程所属的注册陈述书内。以下摘要也由适用法律的规定加以限定。
总则
普通股流通股持有人有权从董事会不时决定的时间和金额，从合法可用于支付股息的资产或资金中收取股息。普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股份，有权投一票。当时参选的董事的选举并无累积投票。普通股不得享有优先购买权，不得转换或赎回。在本公司清盘、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在清偿优先权(如果有的话)偿付债权人的任何未付债权后，可在普通股持有人之间按比例分配。普通股的每一股已发行股份均须妥为及有效地发行、缴足股款及毋须评税。
转让代理人和登记员
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。传输代理的地址是18 LafayettePlace，Woodmer，New York 11598，电话号码是(2128288436)。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“Ekso”。
优先股说明
我们获授权发行10，000，000股优先股，面值0.001美元/股，其中15，000股被指定为193A系列可转换优先股。截至2017年5月25日，我们没有发行任何优先股。以下是我们优先股的某些规定的摘要，看来并不完整。阁下应参阅本招股章程所包括的公司章程及附例，作为证物列载于本招股章程所属的注册陈述书内。以下摘要也由适用法律的规定加以限定。
总则
本公司董事会可在毋须股东采取进一步行动的情况下，不时指示发行一系列或多系列优先股，并可于发行时决定各系列的权利、优先权及限制，包括投票权、股息权利及赎回及清盘优先权。对已发行优先股的任何股息偏好的满足将减少可用于支付本公司普通股股息的资金数额。优先股持有人在向本公司普通股持有人支付任何款项前，在本公司进行任何清盘、解散或清盘时，可能有权收取优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理竞争变得更加困难或倾向于阻碍合并、要约收购或代理竞争、由一大批我们的证券的持有人承担控制权或解除现有管理层的职务。经本公司董事会投票赞成，未经股东批准，吾等可发行具有投票权及换股权利之优先股，对本公司普通股持有人可能造成不利影响。
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目录
如果我们根据本招股说明书提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书补充部分中描述该优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在必要的范围内，这一说明将包括：
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标题和陈述价值；
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发行的股份数量、每股清算优先权(如果有)和收购价；
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•
股息的比率、期限和/或支付日期，或计算此类股息的方法；
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股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是股息累积的日期；
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任何拍卖和再销售的程序(如果有的话)；
​
•
关于偿债基金的规定(如有)；
​
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赎回规定(如适用)；
​
•
优先股在证券交易所、证券市场上市；
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•
优先股是否可转换为我们的普通股，如适用，转换价格(或如何计算)和转换期间；
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优先股是否可转换为债务证券，如适用，交易价格(或如何计算)和交易期；
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•
优先股的表决权(如有)；
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•
讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
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优先股在本公司事务清盘、解散或清盘时对股息权利及权利的相对排名及偏好；及
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•
在本公司清盘、解散或清盘时，就股息权利及权利而言，任何类别或系列优先股的发行与该系列优先股享有同等地位或优先地位的任何重大限制。
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186A系列优先股
于二零一四年十二月，本公司董事会根据获授权及未发行的优先股设立一系列优先股，指定为193A系列可换股优先股(“193A系列优先股”)，由多达15，000股优先股组成。下文描述了186A系列优先股的主要条款。
转换；受益所有权限制。受下文所述的某些所有权限制的限制，186A系列优先股的持有人可在首次发行日期后的任何时间，按通过将186A系列优先股的声明价值(或1，000美元)除以“转换价格”确定的换股比率，将该A系列优先股转换为我们普通股的普通股。换股价格最初为每股1.01美元，但需按下文所述进行调整。在任何该等转换当日及之后，转换该等©A系列优先股的持有人将被视为该转换后可发行普通股的记录持有人，该等©A系列优先股将停止流通，而有关该等股份的所有权利(收取普通股的权利除外)将终止。
除有限例外情况外，倘持有人连同其联属公司实益拥有超过本公司普通股转换后已发行普通股4.99%的实益权益(“实益拥有权限制”)，则A系列优先股持有人无权转换其任何部分优先股(“实益拥有权限制”)；然而，在事先通知吾等61个半日后，持有人可增加或减少实益拥有权限制，惟实益拥有权限制在任何情况下均不得超过9.99%。
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目录​
转换价格调整。在股票分割、股票分红、股票合并和类似的资本重组交易中，转换价格可以调整。此外，如果我们出售或授予任何购买或出售任何普通股或普通股等价物的权利，使任何人有权购买普通股(但某些豁免发行除外，包括根据股权补偿计划发行的股票、向顾问发行的某些股票，与行使或交换已发行的普通股等价物有关的发行，以及根据战略交易或向战略投资者发行的股票)，其每股有效价格低于当时的186A系列优先股的换股价格，则换股价格将进一步降低，以与适用于该销售的每股有效价格相等。由于2016年5月4日完成了七股一股的反向股票拆分，以及2016年8月9日以低于当时有效的换股价格的每股承销方式出售普通股，186A系列优先股的换股价格为每股3.74美元。
投票权。除法律另有规定外，©A系列优先股持有人无权就任何事宜、问题或程序(包括董事选举)投票。但是，如果任何186A系列优先股已发行，我们不能，如果没有当时186A系列优先股75%或以上已发行股份的持有人的赞成票，(1)对授予该系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改或更改，或更改或修改指定证书，则我们不能：(1)更改或修改授予该系列优先股的权力、优先权或权利；(2)更改或修改指定证书；(2)更改或修改授予该系列优先股的权力、优先权或权利。(2)以任何方式修订本公司的公司章程或其他包机文件，而该等方式会对186A系列优先股持有人的任何权利造成不利影响，(3)增加186A系列优先股的授权股份数目，或(4)就上述任何事项订立任何协议。
股息。除非及直至本公司董事会作出特别声明，否则本公司不得收取任何股息，除非及直至本公司董事会明确宣布前，该等优先股不得收取任何股息。186A系列优先股的持有人按转换为普通股的方式向普通股持有人派息。
清算。倘吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘(其资产构成吾等业务全部或主要全部资产)于一项或多项交易中，186A系列优先股持有人将有权按转换为普通股的方式参与，在给普通股持有人的任何分配中。
交易所上市。我们并不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统上市186A系列优先股。
转让代理人和登记员
我们优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书附件中说明。
认股权证的说明
总则
截至2017年5月25日，购入本公司5，091，910股普通股的认股权证已发行及已发行，其中购买88，368股普通股的认股权证的行使价为每股9.66 美元，于2020年5月20日届满(“合并前认股权证”)，购入425，906股普通股的认股权证的行使价为每股 美元，于2019年1月15日届满；购入1，077，816股普通股的认股权证的行使价为每股 美元，于2019年1月15日届满；购入1，633，642股的认股权证的行使价为 $3.74，于2020年12月28日届满。而购买1，866，178股票的认股权证的执行价格为 美元4.10美元，将于2022年10月6日到期。合并前认股权证可由持有人选择以无现金行使价行使，即以现金方式行使认股权证所购入股份之总行使价，而持有人将没收若干认股权证之相关股份，而该等股份之公平市价(定义见认股权证)相当于该等总行使价。只要这些认股权证是在无现金行使的基础上行使，我们不会收到额外的收益。
吾等可发行认股权证以购买本公司普通股及/或优先股之一系列及/或优先股连同其他证券或其他证券，或另行发行认股权证，详情载于适用招股章程附录。以下是对我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的说明。认股权证的特定条款将载于认股权证协议及与认股权证有关的招股章程附录。
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目录
适用的招股章程附录将在适用的情况下包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：
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认股权证的具体名称和总数，以及我们将以何种价格发行认股权证；
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•
应付发行价和行使价的货币或货币单位；
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•
行使认股权证时可购买的证券的名称、数额和条件；
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如适用，本公司普通股的行使价及行使认股权证时将收取的普通股数目；
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•
如适用，本公司优先股的行使价、行权时应收到的优先股数目，以及该系列优先股的说明；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期，或如你在该段期间内可能没有持续行使该等认股权证，则可行使该等认股权证的一项或多於一项的特定日期；
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•
该等认股权证是否会以完全注册形式或不记名形式、以最终或整体形式或以该等形式的任何组合发出，但无论如何，任何单位所包括的手令的形式，将与该单位的格式及该单位所包括的任何证券的格式相对应；
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•
任何适用的材料，美国联邦所得税的后果；
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认股权证代理人和任何其他存款人、执行代理人或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；
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•
认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券(如有)的建议上市；
​
•
如适用，认股权证及普通股及/或优先股可分别转让的日期及之后；
​
•
如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高款额；
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•
有关簿记程序的资料(如有)；
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•
认股权证的反稀释条文(如有的话)；
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•
任何赎回或催缴条款；
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•
认股权证是否可单独出售或与其他证券合并出售；及
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认股权证之任何额外条款，包括有关交换及行使认股权证之条款、程序及限制。
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转让代理人和登记员
任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补编中说明。
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目录​
权利说明
总则
我们可以向股东发行购买普通股、优先股或本招股说明书所述其他证券的权利。我们可单独或连同一项或多项额外权利、优先股、普通股或认股权证，或该等证券的任何组合(如适用的招股章程附录所述)，提供权利。每一系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间签订的一项单独的权利协议发放。权利代理人将单独担任与该系列证书的权利相关的证书的代理，不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的任何代理或信托义务或关系。以下说明列出了任何招股章程补编可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有的话)，将在适用的招股章程补编中说明。如招股章程补编所述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被视为已被该招股章程补编所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。
我们将在招股说明书中补充所发行权利的以下条款：
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确定有权分配权利的股东的日期；
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行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；
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执行价格；
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发放的权利总数；
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该等权利是否可转让，以及该等权利可分开转让的日期(如有的话)；
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行使权利的开始日期和行使权利的终止日期；
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权利持有人行使权利的方法；
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完成发行的条件(如有)；
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有撤销权、终止权和撤销权的；
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是否有任何后盾或备用购买者或购买者及其承诺条款(如有)；
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股东是否有权获得超额认购权；
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任何适用的美国联邦所得税考虑因素；以及
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权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)。
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每项权利将使权利持有人有权按适用的招股章程补充规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。权利可以在适用的招股章程补充条款规定的权利到期之日之前的任何时间行使。
持股人可行使适用招股章程附件所述的权利。在收到付款及权利证书在权利代理人的公司信托办事处或招股章程附件所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等会在切实可行的范围内尽快将可于适用情况下购买的普通股、优先股或其他证券的股份转送。
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目录​
行使权利。如行使的权利少于在任何权利发售中所发行的所有权利，吾等可直接向股东以外的人士、代理人、承销商或交易商或透过该等方法(包括根据适用的招股章程附录所述的备用安排)提供任何未认购证券。
权利代理
我们所提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书附件中说明。
单位说明
以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的公司单位的重要条款和规定。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何统一股单位，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何一系列统一股的具体条款。根据招股章程补充条款提供的任何单位的条款可能不同于下文所述的条款。
总则
我们可发行由普通股、优先股、一份或多份认股权证或权利组成的证券单位，以购买一个或多个系列、任何组合的普通股或优先股。将颁发每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券，不得在指定日期前的任何时候、任何时间单独持有或者转让。
我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：
•
(二)证券单位和证券单位的名称和条件，包括是否可以和在何种情况下可以单独持有或者转让证券；
​
•
理事单位协议中与下文所述不同的任何规定；以及
​
•
任何有关发行、支付、结算、转让或交换证券或由证券组成的证券的规定。
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本节所述的规定，以及在任何招股章程补充中或在“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”和“权利说明”项下所述的规定，将适用于每一单位，并适用于任何普通股、优先股、认股权证、或权利包括在每个单位，视情况而定。
单位代理
我们所提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附件中列出。
系列发行
我们可以按我们确定的数量和数量不同的系列发行统一单位。
单位持有人权利的可执行性
根据适用的单位协议，每一单位代理人将单独作为我们的代理人行事，不承担与任何单位持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以为多个系列的信托单位担任单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以依法行使单位所含担保持有人的权利。
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目录​
内华达州法律、公司章程和章程的某些规定
反收购条款
内华达州法律
我们将来可能会受制于内华达州的控股法。如果一家公司拥有200多名有记录的股东(其中至少100人是内华达州居民)，如果该公司在内华达州做生意，包括通过附属公司，则该公司受内华达州控制股法的约束。这部“控股法”可能会起到阻止公司收购的作用。该公司目前只有不到100名登记在册的内华达州居民股东。
控制股法的重点是取得“控制权益”，这意味着拥有已发行的有表决权的股份就足够了，如果没有控制股法的实施，使收购人能够在董事选举中行使下列比例的公司表决权：(一)取得人行使下列比例的公司表决权：(一)五分之一以上，三分之一以下；(二)三分之一以上，但不超过多数；或者(三)过半数以上。行使这一表决权的能力可以是直接的或间接的，也可以是个人的，也可以是与其他人一起行使的。
控制股法的效力是，收购人和与该人有关联的人将只获得公司股东在特别股东大会或年度股东大会上通过的决议所授予的控制股份的表决权。“控股法”规定，其他股东只考虑过一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就无权剥夺该人的控制权。如果股东不授予收购人所收购的控制权股份投票权，则该等股份不会成为永久无表决权股份。收购人可以自由地将股份出售给他人。如果该等股份的买受人本身并没有取得控股权，则该等股份不再受控股法规管。
如果控制权被授予充分的表决权，并且收购人以过半数或更多的投票权获得了控股权，除收购人以外的没有投票赞成对控制权的投票权的股东，有权要求对该等股东的股份进行公允价值评估。
除了“控制股权法”，内华达州还有一部商业合并法，禁止内华达州公司与“有兴趣的股东”在两年半的时间内进行某些商业合并，因为利益相关的股东第一次成为有兴趣的股东后，内华达州的公司与“有利害关系的股东”之间的某些业务合并，除非(A)公司董事会事先批准合并，或(B)公司董事会和至少60%的公司无利害关系的股东在年会或特别会议上批准合并，否则不在此限。就内华达州法律而言，有利害关系的股东是指：(A)直接或间接拥有本公司已发行投票权的10%或以上的实益所有人，或(B)本公司的附属公司或联营公司，并在过去两个半年度内的任何时候直接或间接为该公司的实益拥有人，该公司当时已发行股份的投票权的10%或以上。法规中所载的 “业务合并”的定义十分广泛，几乎涵盖了允许潜在收购者利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益而不是公司及其其他股东的利益受益的任何交易。
内华达州“企业合并法”的效果是，如果不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制本公司的一方这样做。
已核准但未发行的股份
授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须遵守本公司股票所在的任何交易所的上市标准所施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司。
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目录
财务交易，收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的普通股及优先股的存在，可能会令透过代理竞争、要约收购、合并或其他方式取得吾等控制权的企图更为困难或受阻。
股东特别会议；提前通知要求；股东诉讼
我们的附例规定，除法例或公司章程另有规定外，股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或若干高级职员召开。此外，我们的章程还规定了股东提议提交股东年会的事先通知程序，包括提议的董事会候选人提名。股东在股东周年大会上，仅可考虑会议通知中规定的或由董事会或按董事会指示提交大会的建议或提名。或由有权在会议上表决并已及时以适当形式书面通知我们的秘书的股东在会议的记录日期向我们的秘书发出通知，表明该股东打算在会议上提出该等事项的股东在大会上表决的股东或股东在会议的记录日期有权在会议上表决，并已及时以适当的形式书面通知我们的秘书。这些规定可能会延迟到下一次股东大会上再采取股东大会的行动，而这些行动是我们大多数未清偿有表决权证券的持有人所赞成的。此外，我们的章程要求股东必须在正式召开的股东大会上采取行动，并禁止我们的股东以书面同意的方式采取行动。
责任限制与赔偿
内华达州修订法规第1878.7502和78.751条规定我们有权对我们的任何董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。有权获得赔偿的人必须本着诚意行事，并且必须合理地相信他的行为符合或不反对我们的最大利益。在刑事诉讼中，董事、高级人员、雇员或代理人不得有合理因由相信他的行为是违法的。
根据“核销条例”第1878.751条，如董事或主管人员以书面确认其已符合弥偿标准，并如断定该等主管或主管人员不符合该等标准，则可透过协议垫付有关开支。
本公司附例规定，吾等须弥偿每名(I)现职或前任董事、高级人员、雇员或代理人，及(Ii)应吾等要求担任另一间法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、董事、高级人员、成员、经理、合伙人、受托人、受信人、雇员或代理人的任何人士，以及(Ii)任何应吾等要求担任董事、高级人员、成员、经理、合伙人、受托人、受信人、雇员或代理人的人士。员工福利计划或其他企业(每个企业都有“赔偿人”)。
吾等的附例规定，吾等须弥偿受偿人的开支，包括律师费及付款，以及讼费(以及该人士就该等弥偿受助人所参与的任何法律程序而实际及合理地招致的费用，而该法律程序并非由贵公司或根据本公司的权利而进行的法律程序、判决、罚款及和解所支付的款额)，被指名为被告人或答辩人，或被指名为或威胁要被指名为被告人或答辩人，或因其全部或部分送达或曾获提名或指定送达，而没有被指名为被告人或答辩人的证人，如裁定弥偿人(A)的行为是真诚的，且该弥偿人合理地认为符合或不反对我们的最大利益，或在任何刑事诉讼中，没有合理的因由相信他的行为是非法的，或(B)根据“国家民事诉讼法”第1878.138条，弥偿人不承担法律责任，则(A)该弥偿人的行为是真诚的，且该弥偿受偿人合理地相信他的行为符合或不反对我们的最高利益，或与任何刑事诉讼有关；但如发现弥偿人须对吾等负法律责任，则吾等并无义务向该弥偿人作出弥偿，除非，且只限於提起该诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院裁定，鉴于该案件的所有情况，我们并无义务对该弥偿人作出弥偿，但如该等诉讼或诉讼所在的法院或其他具司法管辖权的法院裁定，我们并无义务对该等弥偿人作出弥偿，则属例外，该人公平及合理地有权就具有司法管辖权的法院或该其他法院认为适当的开支及讼费获得弥偿。
以判决、命令、和解或定罪，或经nolo contendere或其同等物的抗辩而终止任何法律程序，其本身并不能确定被赔偿人不符合上文(A)款或(B)款所述的要求。只有在弥偿人在用尽所有上诉后，由具司法管辖权的法院就任何申索、争论点或事宜作出判决后，该弥偿人才当作已就任何申索、争论点或事宜被裁定须负法律责任，否则该弥偿人即被视为须就任何申索、争论点或事宜负法律责任。
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TABLE OF CONTENTS​​​​
除吾等之附例外，吾等已与吾等之每名董事及行政人员订立弥偿协议，据此，吾等须在适用法律及吾等之管理文件许可之最大范围内，为该等人士作出弥偿及预支开支。我们相信，签订这些协议有助于我们吸引和留住高素质的人才为公司服务。
对于根据“证券法”对我们的董事、高级管理人员和控制人员产生的责任的赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿是违反“证券法”所表达的公共政策的，因此是不能强制执行的。
法律事项
Nutter，McClennen和Fish，LLP，波士顿，麻萨诸塞州，将通过本招股说明书发行证券的有效性。
专家
欧姆公司LLP，独立注册会计师事务所，审核了截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中所载的我们的合并财务报表，该报告载于他们的报告中，该报告通过参考本招股说明书和注册报表的其他部分而合并为我们的综合财务报表。我们的财务报表是以Oum&Co.为依据而合并的。LLP的报告，授予了他们作为会计和审计专家的权威。
在那里你可以找到更多的信息
我们须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址是20549华盛顿特区1580室，N.E.100F街。你可以通过写信给证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复印费用。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共参考设施运作的更多信息。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。
我们已根据“证券法”就这些证券的发行向证券交易委员会提交了一份登记声明。登记声明(包括所附证物)包含有关吾等及证券的其他相关资料。本招股章程并不包含注册声明中所列的所有信息。你可以在上面列出的地址，按规定的价格从证券交易委员会那里获得一份登记声明的副本。
注册声明和下文“以参考方式注册”项下提到的文件也可在我们的互联网站上查阅：http：/www.ekcloionics.com。我们没有在本招股说明书中引用我们网站上的信息，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。
以提述方式将文件纳入法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以参考方式合并了我们以前提交给证券交易委员会的下列文件(不包括根据表格8-K的一般指示未被视为“归档”的任何表格8-K的任何部分)：
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我们于2017年3月15日提交的截至2016年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；
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我们于2017年4月28日提交的确认性委托书14A中根据“交易法”被视为“提交”给美国证券交易委员会的部分；
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目录
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我们截至2017年3月31日的财政季度10-Q季度报告，于2017年5月9日提交；
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我们在2017年1月6日、2017年3月23日、2017年4月5日、2017年4月26日和2017年5月23日提交的8-K表格报告；以及
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我们于2015年5月6日根据“交易法”第12(B)节提交的8-A表格登记声明中所载的普通股说明，其中引用了我们于5月1日提交的S-1表格(文件编号333-195783)中所载的我们普通股股票的说明，美国证券交易委员会于2014年6月20日宣布生效，以及为更新此类描述而向证券交易委员会提交的任何修正案或报告；和
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我们随后根据第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)节提交的所有报告和其他文件，在本招股章程之日之后至根据本招股章程提供证券终止或完成之前，“交易法”第14和15(D)条应被视为以参考方式纳入本招股章程，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股章程的一部分。
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就本招股章程而言，任何载于本招股章程或因参考而成立或被视为已纳入本招股章程的文件中的任何陈述，只要本招股章程或其后提交的任何其他文件中所载的陈述因参考而被纳入本招股章程而修改或取代该陈述，则该陈述将被视为已被修改或取代。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股章程的一部分。
我们将应本招股说明书的书面或口头请求，向每一个人，包括任何实益所有人，免费向请求者提供本招股说明书中引用的任何或所有信息的副本。如需此类文件，请联系：投资者关系部，Ekso仿生学控股公司，1414港道南，第1201套房，里士满，加利福尼亚州94804，(510984-1761号)。
您亦可透过本招股章程的网址(www.ekcloionics.com)查阅本招股章程所载的参考文件。除上述特定的已注册文件外，本招股章程或本招股章程的一部分，不得将本招股章程或本公司网站所提供的任何资料视为已纳入本招股章程或注册声明内。
本招股章程可能包含更新、修改或违反本招股说明书中引用的一份或多份文件中的信息。您应仅依靠参考资料或本招股说明书中提供的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股章程中的信息在除本招股说明书的日期或本招股说明书中引用的文件的日期以外的任何日期都是准确的。
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6，666，667股普通股
认股权证购买6，666，667股普通股
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招股章程副刊
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May 22, 2019
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