资产 购买协议

本 资产购买协议(以下简称“协议”)的日期为2019年5月20日，由Echo的全资子公司Echo Environment，LLC(“Echo”)(其全资子公司， Itad USA，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Itad”)(Echo和Itad单独称为 “卖方”，此处统称为“卖方”)和Corrent Resources，LLC， 为特拉华州有限责任公司(“买方”)。

独奏会

答： 卖方在得克萨斯州卡罗尔顿市的2101 W.BandLine Road(“Band Line Location”)和2029-2035 McKenzie Drive，Suite 100经营一项业务(“业务”)。卡罗尔顿TX 75006(“McKenzie位置”) (带线位置和McKenzie位置统称为“位置”)。

B. 卖方希望向买方出售所收购的资产(如本文所述)，而买方希望购买所收购的资产并 承担卖方的假设负债(如本文所述)，所有这些都符合本协议规定的条款和条件。

现在 因此，为了并考虑到本协议中所载的前提、相互陈述、保证和约定， 以及其他良好和有价值的对价，在此确认其收讫和充分性，双方特此同意 如下：

协议书

第一条.定义

第 1.1节。定义。就本协定而言，本协定附件A中的术语具有本协定附件A中所载的相应含义 。其他术语在本协议文本中定义。

第二条购买和出售资产；购买价；收盘价

第 2.1节。购销所得资产。根据本协议规定的条款和条件，在 结束时，卖方将向买方出售、转易、转让和交付，买方将向卖方购买并从卖方获取所有卖方在所收购资产中的权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制，除 允许的留置权外，作为购买价格的交换。

第 2.2节。不包括资产。尽管本协议中有任何相反规定，买方不会根据本 协议或此处设想的任何交易购买卖方对任何被排除的 资产的权利、所有权或权益。

第 2.3节。假定的负债。在结束时，买方将承担假设的责任，然后支付，履行和解除 当到期的假设的责任。除所承担的责任外，买方不得承担且卖方应保留任何种类的卖方的任何责任或义务，不论是已知的还是未知的、或有的、成熟的或其他的，不论是目前存在的还是下文创建的 ，包括但不限于卖方因(I)任何行动而承担的任何责任，(Ii)于结算日之前或之后经营收购资产或经营卖方业务，或(Iii)向买方出售所收购 资产(“除外负债”)，或(Ii)收购资产于结算日期之前或之后的营运或拥有，或(Iii)收购的 资产出售予买方(“除外负债”)。(Ii)收购资产于结算日期之前或之后的营运或拥有；或(Iii)收购的 资产出售予买方(“除外负债”)。

第2.4节。推荐。与地点和/或所收购资产相关的租金、水电费和从价及物业税将在交易结束时由买方和卖方按比例分摊，由双方在 交易结束后90天内善意确定。在这种确定之后，当事各方将就所欠款项向对方支付相应的款项。

第 2.5节。收购价；收盘日付款。买方就所购买的 资产向卖方支付的总购买价(“购买价”)将是：(A)基本对价，和(B)假设负债的承担。 在收盘时，买方应立即将 可用资金电汇至银行帐户，并按照卖方在 截止日期前书面指定的指示，支付基本对价(“结账付款”)。

第2.6节。关门了。收购资产的购买和出售以及本协议中规定的假设负债的结算(“结算”)将通过交换电子签名和电汇 在双方商定的地点、日期和时间(不迟于2019年5月15日)进行。 结束的日期称为“结束日期”。为会计目的，结算将于上午12：01生效 。截止日期。在闭幕式上提交的所有文件和采取的行动将被视为同时交付 或采取的行动。

第2.7节。结束交付品。

(A) 卖方关闭交付品。在交易结束时，卖方将向买方交付或安排交付：

(I)由身为附属协议一方的卖方妥为签立的附属协议的 对口签署；

(Ii)每名适用的业主或其他对手方以买方可接受的格式，同意将租契及转让合约(按规定而定)转让予买方；

(3)\x \x{e76f}\x{e76

(Iv) 为完成拟进行的交易而需要或适当的其他文件或文书。

(B) 买方完成交付品。在交易结束时，买方将向卖方交付或安排交付：

(I) 期末付款；

(Ii)由买方妥为签立的买方为一方的附属协议的 对口签署；及

(Iii) 为完成拟进行的交易而需要或适当的其他文件或文书。

第2.8节。分配计划。在交易结束后，卖方将在可行的情况下尽快根据代码1060条和相关的财务条例(以及任何类似的州或地方规定)，向买方交付购买 价格(以及其他相关项目)的分配。如果买方书面通知任何卖方买方反对此类分配时间表中所反映的一个或多个 项目，卖方和买方应真诚地进行谈判，以解决此类争议；但是， 但是，如果卖方和买方无法在分配时间表交付买方之日起十五(15)天内解决任何争议，则此类争议应由买方 和卖方选择的独立会计师解决。独立会计师的决定应是最终的和决定性的，独立会计师的费用应在买方和卖方之间平均分摊。如果买方和卖方无法就单一的 独立会计师达成协议，则买方应选择并支付独立会计师的费用，卖方应选择并支付 独立会计师的费用。如果两个独立的会计师同意，那么他们的决定就是最终的和决定性的。如果 两个独立会计师不能达成协议，则他们应选择第三个独立会计师，三个独立会计师中的两个的确定应是最终的和最终的。第三个独立帐户的费用应由买方和卖方平均分摊。买方和卖方应报告、采取行动并提交与最终分配一致的所有方面和 所有目的纳税申报单。除非适用法律要求，买方或卖方均不得采取与此类分配不一致的任何立场(无论是在审核、纳税申报表 或其他方面)。

第三条申述及保证

除下文规定的 外，每一方特此向另一方保证，本第三条规定的所有下列陈述和 保证在本协议之日和结束时均属真实和正确。

第3.1节。组织；权威；可执行性。根据其成立或组织国的 法律(如适用)，该当事方是适当组织的、有效存在的和良好信誉的。该方拥有必要的公司或有限责任 公司权力和权力，以执行、交付和执行本协议及其作为 方的每项附属协议，并完成本协议及其所设想的交易。本协议及其将成为一方的任何附属 协议，构成该方的法律、有效和有约束力的协议，可根据其条款对该 方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、重组、破产、通常不时影响债权人权利的暂停令或其他类似法律，适用的公平 原则和公平补救办法的可得性。

第 3.2节。没有冲突。该方执行、交付和履行本协议及其将成为一方的 的任何附属协议，以及该方完成本协议所设想的交易，因此不会(A) 与或导致违反或违反组织章程的任何规定，或因此而导致违反组织章程的任何规定，或因此不会导致违反或违反组织章程的任何规定，或因此不会导致违反或违反组织章程的任何规定，或因此而(A) 违反或导致违反组织章程的任何规定，经营 协议或该方的其他组织文件；(B)与或导致违反或违反适用于该当事方或所获资产的任何法律或政府命令的任何规定；(C)导致违反 或任何条件的任何条款，或构成(不论是否有通知、一段时间或两种情况下)一项违约，或一项会导致 产生任何通知权、变更权、加速权、支付权、取消权或终止权的事件，或以任何方式免除其任何一方根据任何租赁承担的任何义务，或以其他方式影响卖方根据任何租赁享有的任何权利；或(D)导致在已取得的资产上产生 或施加任何留置权，但允许留置权除外。无同意书、批准书、许可证、政府主管当局令、声明或向…提交或通知，任何政府机构或其他第三方在执行和交付本协议或 其为缔约方的任何其他附属协议以及完成本协议和由此设想的交易时，均需或出于对 的尊重而要求该方执行和交付本协议或任何其他附属协议。

第 3.3节。资产。卖方向买方表明并向买方保证，卖方对根据任何租赁或其他协议或合同持有或使用的任何 财产，或对于根据任何租赁或其他协议或合同持有或使用的任何 财产，拥有有效和可强制执行的使用权， 不受任何留置权(许可留置权除外)的限制。

第 3.4节。租约。卖方已向买方交付一份真实、完整的每份租约副本。关于每项此类租赁的不动产标的 ，卖方享有对该不动产的和平和不受干扰的占有权，且卖方未向任何人转租、转让或以其他方式 授予任何人使用或占用该不动产或其任何部分的权利，但Echo与LBJ MetalsLLC于10月30日签立的特定转租协议 除外，2018年关于麦肯齐租赁。卖方尚未收到任何 书面通知，表明(I)严重违反影响此类不动产的建筑法规和/或分区条例或其他政府或法规法律 ，(Ii)存在、等待或威胁进行涉及此类不动产的谴责程序，或(Iii) 存在、等待或威胁开展分区、建筑法规或其他暂停程序，或类似的事情影响到这种真正的 财产。这类不动产并未因火灾或其他人员伤亡而部分或全部受损或被毁。卖方未收到任何保险公司或保险公司董事会关于可能对此类不动产的可保性产生不利影响的任何缺陷或不足之处的通知，或要求对 此类不动产进行任何实质性工作或变更的通知。不动产在所有物质方面都符合所有适用的建筑、分区和卫生 和安全法律。据卖方所知，并不存在任何事实或条件可合理预期导致 终止或损害此类不动产的任何部分从相邻的公共或私人 街道或方式进入，或终止目前可用的和以其他方式必要的下水道、水、电、煤气、电话或其他公用设施或服务。并无任何特别、一般或其他评估有待卖方或影响该房地产 财产将由承租人支付。卖方未就任何 不动产订立任何经纪安排。

第 3.5节。法律程序；合规性卖方在此向买方提出并保证：没有任何待决诉讼 ，或据卖方所知，任何卖方(A)威胁或威胁任何卖方(A)涉及或影响所收购的资产或所承担的 债务；或(B)挑战或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。 据卖方所知，没有发生任何可能导致 此类行动或以此为基础的事件或情况。没有任何未执行的政府权力命令，也没有针对、关于或影响所获资产的、 未满足的判决、处罚或裁决。没有发生任何事件或情况可能构成或导致(在 或在没有通知或时间的情况下)违反任何政府权力命令。卖方已遵守并正在遵守与所获资产的所有权和使用有关的所有重大方面的适用法律。出卖人尚未收到 关于任何出卖人违反任何与所收购资产的所有权和使用有关的任何法律的通知。

第 3.6节。许可证。卖方在此向买方表示并保证：卖方所需的与所收购资产(包括不动产)的所有权和使用有关的所有许可证均已由卖方获得，并具有完全的 效力和效力。与该等许可证有关的所有费用及收费均已全数缴付。卖方已经遵守，并且现在 在所有实质性方面都遵守了所有许可证。没有发生任何事件，无论是否有通知，或时间的推移，或两者， 将合理地预期将导致撤销，暂停，失效或限制任何许可证。此类许可证的完整且正确的 副本此前已交付给买方

第 3.7节。员工。卖方代表买方并向买方保证，如本文所述：

(A) 卖方在执行本协议之前已向买方提供或提供了一份卖方员工名单，这些员工 提供服务并专门用于使用所收购的资产(每项资产均为一名“员工”，并统称为 “员工”)和此类员工的个人记录。截至本合同日期，所有补偿(包括 工资、佣金和奖金)均已全额支付给在本合同日期或之前提供服务的员工，且卖方未就任何补偿、佣金或奖金达成任何未履行的协议、谅解或承诺。所有雇员均以“随心所欲”的方式雇用，他们的雇用可在任何 时间因任何合法理由终止，除适用法律规定的要求外，不欠该个人任何款项。当前的 员工未就其终止此类雇用的意向发出通知，且(Y)卖方未向 任何员工发出任何解雇通知。

(B) 卖方已向买方或买方的法律或财务顾问提供了所有重要员工手册、手册 和与本协议生效之日有效的现有员工的雇用相关的政策声明，以及所有员工福利计划、计划和政策。

(C) 自本协议签订之日起，卖方正在并一直严格遵守与雇用或雇用惯例有关的所有适用法律，包括与工资、工时、集体谈判和劳资关系、 对独立承包商和雇员的分类有关的所有此类适用法律(例如，独立承包商诉雇员和工薪/豁免与小时/非豁免)、 平等机会、歧视、报复、公民权利、军警人员的就业和再就业权利、 雇员假期、1970年联邦“职业安全和健康法”以及联邦、州所有适用的职业安全和健康法律 ，关于移民和就业资格、 失业保险、数据隐私、工人补偿以及预扣和/或社会保障 税和任何其他就业税的征收和支付的所有适用的联邦法律和法规。卖方不知道任何先前违反任何此类法律的行为，且据卖方所知， 没有任何诉讼、索赔、行政诉讼、引用、调查或其他诉讼正在等待或威胁要对卖方的雇员或前雇员提起任何 此类违反法律的行为。

(D) 卖方应承担全部责任，买方对 支付给卖方任何现任或前任雇员、合伙人、股东、会员、股东、高级职员、董事、独立承包商 或顾问的任何赔偿或其他金额，包括但不限于小时工资、佣金、奖金、薪资，均无任何义务。在 截止日期之前的任何期间的累计假期、累计 补偿时间、累计带薪休假、附加福利、养老金或利润分享福利或遣散费。

(E) 任何雇员均不受任何限制性契诺或为任何第三者的利益而须承担的任何其他义务的规限，亦不受 任何法院命令的规限，而该等限制契诺或其他义务在任何重要方面均对或可合理地预期会对(I)该等个人对卖方的职责的履行 造成不利影响或有合理理由预期会对该等方面造成不利影响，或(Ii)任何卖方经营其业务的能力。卖方尚未向其任何员工提供 任何在交易结束后仍未偿还的贷款或信贷。

(F) 卖方过去和现在都不是任何与雇员或雇用惯例有关的政府当局的同意令或引用 的当事方，也没有或以其他方式受其约束。目前没有美国劳工部、国家 劳动关系委员会、联邦合同合规计划办公室、平等就业机会委员会或其他政府 机构调解协议、不遵守规定的调查结果，或(据卖方所知)对任何卖方或其员工正在进行或正在进行的与 有关的审计。

第3.8节。税收。卖方代表买方并向买方保证，如本文所述：

(A) 已及时提交或将及时提交任何卖方在关闭前任何时期内必须提交的所有纳税申报表。此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，或将是真实的、完整的和正确的。任何卖方(无论是 或 未在任何报税表上显示)所欠的所有税款均已或将及时缴纳。

(B) 卖方已就已支付或欠任何 雇员、独立承包商、债权人、客户、股东或向卖方提供服务的其他方的任何 支付了所需预扣和支付的每项税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用扣缴条款。

(C) 未就卖方的任何税项给予或请求延长或免除诉讼时效。

(D) 因任何评税当局的任何审查而对卖方提出的所有不足之处或所作的评估均已全额支付。

(E) 对任何购得资产没有留置权，据卖方所知，在对任何购得资产征收任何留置权的 过程中，也没有任何税务当局留置权(尚未到期和应付的当期税款除外)。

第3.9节。存货和应收款项。卖方在此向买方表示并保证： 收购的资产中包括的库存品在正常经营过程中是可销售的，但卖方向买方提供的 财务报表中减记或保留的库存品除外。被收购资产中所包括的应收账款(一)产生于正常业务过程中的善意交易，并应按普通贸易条件支付；(二)是 各自债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(三)不受任何抵销，反诉或其他抗辩 和(Iv)不代表以某一事件或事件发生或不发生为条件的义务。 在 业务的正常过程中，卖方的应付账款和应计账款是在善意交易中产生的，卖方已在到期时支付应付账款。没有代表卖方所欠金额 或其他据称卖方义务的未付发票或账单，卖方对此有异议或决心提出异议或 拒绝付款。

第 3.10节福利计划。

(A) 卖方按照此处所述向买方提供并保证：卖方在执行本协议 之前已向买方提供或提供了真实、正确和完整的副本，以及关于以下方面的所有重要信息：(I)任何员工福利计划； (Ii)向任何员工提供的任何贷款；高级人员或董事及任何股权期权、股权购买、幻影股本、股本增值 权利、补充退休、遣散费、休假、医疗、牙科、视力护理、残疾、雇员搬迁、自助餐厅福利(“守则”第125条)或受养人护理、人寿保险或意外事故保险计划、计划或安排，(Iii)任何 奖金、退休金、(Iv)任何其他附带的 或雇员福利计划、计划或安排，或(V)任何雇佣或行政人员补偿或遣散协议，或(Iv)任何其他附带的 或雇员福利计划、计划或安排，或(V)任何雇佣或行政人员补偿或遣散费协议。卖方 在上述所有条款下均未违约，且均符合上述规定。

(B) 在适用的保险商许可的范围内，雇员可继续其关闭前由卖方提供的医疗、牙科、视力和人寿保险 保险，直至该等保单于2019年12月31日或前后期满为止。买方将按照买方和卖方双方商定的方式向卖方偿还继续承保的费用。

第3.11节。财务报表。卖方已向买方交付Echo和Itad截至2017年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的合并财务报表(资产负债表、运营报表、现金流量表 和股东权益变动)的副本 。和 截至2018年2月28日的两个月期间(统称“公司财务报表”)。公司 财务报表的格式应符合截至其各自日期的适用会计要求， 是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)从公司的账簿和记录中编制的 在所示期间一致适用并相互适用(但在附注中可能表明的情况除外)。 公司财务报表公允地列报了合并财务报表(“公认会计原则”)和“一般公认会计原则”(“公认会计原则”)。 公司财务报表公允地列报了合并后的财务报表。作为日期 的Echo和Itad的条件和运行结果，及就该等文件所指明的期间而言，在所有重大方面。

第 3.12节。保险。

(A) 卖方代表并向买方保证：所有由购得资产(“资产保单”)维持或涵盖的所有保险单、保真债券和其他形式的保险 均已在本协议执行前提供或提供给 买方。这些政策(I)完全有效，(Ii)金额及承保范围 为从事类似业务及拥有与卖方类似资产及财产的公司所合理及惯常的 ，及(Iii)金额及承保范围为卖方任何合约及适用 法律所规定的金额及承保范围。在任何此类保单下均无违约，且未发生任何事件，包括卖方未能及时发出任何通知 或信息或提出索赔，或交付任何不准确或错误的通知或信息，从而限制或损害了公司在任何保险单下的权利。此类保险单 的所有到期保费均已支付，且不包括已过期并在正常业务过程中被替换的保险单，卖方持有或适用于其业务、资产或员工的任何保险单均未在 之前的两(2)年内被取消。卖方未收到(I)取消任何该等保单、拒绝或拒绝承保、保费增加或未根据该保单续期的任何通知、(Ii)任何该等保单的发行人已根据适用的破产法申请保障或正在清盘或已清盘的任何通知，或(Iii)任何其他指示 任何该等保单不再完全有效或该保单的发行人不再愿意或不能履行其在该保单下的 责任。没有任何信用证被过帐，也没有现金被限制以支持任何保险准备金。

(B) 在卖方保险人许可的范围内，卖方将继续根据卖方现有的 财产及意外伤害保单为收购资产投保，直至2019年第四季度或前后该等保单到期为止。买方将按照买方和卖方双方商定的方式向卖方偿还 继续承保的费用。

第 3.13节。知识产权卖方代表买方并向买方保证，如本文所述：

(A) 卖方在执行本协议之前已向买方提供或提供了 (I)所有(A)商标、服务标记、徽标、商业外观和商号或其他来源标识或装置、 (B)版权、作者作品和设计权的完整和正确列表，(C)互联网域名及其注册，以及(D)该操作、产品、流程、 方法、材料所使用或拟使用或以其他方式体现的其他知识产权(统称为“知识产权 财产”)，不论是否已注册或未注册，以及(D)该操作、产品、流程、 方法、材料所使用或拟使用的其他知识产权(统称为“知识产权”)，业务、Echo或Itad的服务，其中还包括所有机密想法、商业秘密、技术诀窍、 在建工程、概念、方法、流程、发明披露、公式、报告、数据、客户名单、邮寄 列表、业务计划或其他专有信息(连同知识产权，“公司IP”)、 和(Ii)Echo或Itad在其业务中获得许可或以其他方式使用或允许使用任何知识产权的所有合同(“公司IP”)、 和(Ii)所有合同。公司的所有IP都是存在的、有效的和可强制执行的。

(B) Echo或Itad或本公司的经营行为均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 ，且未对Echo或Itad所拥有、许可或使用的任何知识产权的所有权、有效性、 或可执行性提出任何索赔或质疑其所有权、有效性、 或可执行性。卖方不知道有上述可能性的任何事实 。

(C)Echo和Itad的每一家公司：(I)拥有和拥有所有公司知识产权的全部专有权利、所有权和权益，不受任何留置权、债权和抵押权的限制；或(Ii)已根据在 订立的书面合约及任何并非由Echo或Itad拥有的知识产权获授予足够的权利，而该等知识产权并非由Echo或Itad拥有，而该知识产权是经营业务所必需的。ECHO和ITAD已采取 所有必要的措施来维护和保护公司IP，并且任何公司IP的丢失或到期都不会受到威胁，在 或可合理预见的情况下也不会受到任何威胁。

第 3.14节。书籍和唱片。卖方在此向买方表示并保证：Echo和Itad的账簿和记录以及其他类似的 记录已在本协议执行前提供或提供给买方。该等簿册 及(I)的纪录在所有重大方面均属完整及正确；(Ii)准确及公平地反映出Echo及Itad的资产交易、收购及处置资产及负债的情况；(Ii)准确及公平地反映Echo及Itad的资产交易、收购及处置资产及负债的情况，和(Iii) 已按照良好的商业惯例并按照所有适用的法律和所有 适用合同的要求进行维护。

第 3.15节。没有未披露的负债。卖方向买方提出并保证如下：据卖方所知， 不存在Echo或Itad或其各自的任何资产或财产的负债、与之相关或受其影响的负债，但 (I)自2月28日以来与过去惯例一致的正常业务过程中产生的流动负债除外，2019年和 根据本协议的规定，以及(Ii)在财务报表中为 充分反映、保留或披露的负债。就本协议而言，“普通过程”责任仅包括Echo和Itad正常业务过程中与过去惯例和金额一致的 责任，不包括因任何合同违约或违反任何法律、命令或许可而产生的 责任。

第 3.16节。合同。卖方代表并向买方保证如下：标准客户合同，连同 合同的条款和条件，所有这些合同都是在正常业务过程中签订的；卖方和其他 合同，Echo或Itad 在本协议执行前已向买方提供或提供，并代表Echo或Itad 为当事方或与业务有关的任何性质的协议、许可证、合同或其他承诺的所有 (“公司合同”)。每一份公司合同 都是Echo或Itad及其另一方的一项法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，并且是完全有效的。

第3.17节。客户和供应商。卖方在此向买方提供并保证：在执行本 协议之前，卖方已向买方提供或向买方提供了Echo和/或Itad所有 客户的真实、正确和完整的列表(连同姓名和地址)，包括买方要求的一段时间内的所有客户，连同所进行的购买，以及真实的、完整的Echo和/或Itad客户名单(包括姓名和地址)。更正 并完整列出所有供应商。据卖方实际所知，(A)在过去十二(12)个月内，没有任何客户或供应商在 内表示将停止或降低其交易率，或以其他方式改变其与Echo或Itad的业务关系；(B)任何供应商均不存在任何事实、事件、情况或情况，独立承包商 或客户将对Echo或Itad的资产、财产、业务、财务状况或运营产生重大不利影响 。公司未向任何人提供，且据卖方所知，任何人无权就购买或销售公司产品或服务的任何现金折扣、利润分享、股票调整或其他与购买或销售公司产品或服务相关或在其帐户上的折扣或溢价提出索赔。

第四条盟约

第 4.1节。员工很重要。在截止日期之前，买方可以(但不应要求)向所有员工提供就业机会，自截止日期(“转让日期”)中时 上午12：01起生效。所有此类员工 应在紧接此之前由卖方终止。接受此类雇用的所有员工在此称为 “雇用的员工”。卖方应负责履行与雇员 相关的“警告法案”规定的任何义务，以及在结算日或之前根据州或地方法律承担的任何类似义务。买方应负责 与雇员有关的“警告法案”规定的任何义务，以及 结束日期后产生的州或地方法律规定的任何类似义务。

第 4.2节。行动。自本合同订立之日起至结算日，卖方应在普通 业务过程中经营其业务和所收购的资产，应将所收购的资产和不动产保持在与 (普通损耗除外)相同的状态并进行维修，且不得转让或处置或允许对任何已收购资产设置留置权。

第4.3节。进入。从本合同之日起至结算日止，卖方应给予买方及其代表充分和自由进入和检查所收购资产的权利。卖方应(I)允许买方及其代表自费复制买方可能合理要求的与所收购资产有关的所有此类合同、许可证、簿册和记录以及其他现有文件和数据；(2)向买方提供买方可能合理要求的与所获资产有关的补充数据和资料；(3)允许买方及其代表与未来雇员和承包商交谈、提问和面谈；和(Iv)在买方合理要求的范围内，以其他方式合作和协助买方调查与所收购资产 或业务相关的财产、资产和财务状况，并与潜在员工合作。买方有权要求买方及其代表检查不动产、系统和有形个人财产，费用由买方承担，目的是确定不动产的实际状况和法律特征，买方认为适当的系统和有形的个人财产。 任何此类检查应在合理的事先通知卖方后安排。在进行地下测试时，任何涉及取样的测试 或任何买方或其 代表推荐的其他物理破坏性或侵入性测试，未经卖方事先书面同意(不得无理地扣留 )，且如果根据适用的租约，出租人或转租出租人有此要求，则不应进行此类测试。(2)在任何情况下， 涉及样品采集或其他物理破坏性或侵入性测试的任何测试均由任何买方或其 代表推荐，且未经卖方事先书面同意(不得无理地扣留 )。在符合适用法律的情况下，在 完成任何检查或测试后，买方应合理地将不动产和有形个人财产 恢复到此类检查或测试之前的状态。买方的调查或买方收到的其他信息不应作为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议的运作 。

第4.4节。关闭条件。从本合同之日起至结算之日止，每一缔约方必须作出合理努力，采取必要的行动 ，以迅速满足第五条规定的结算条件。

第 4.5节。进一步保证。在达成协议后，在符合本协议的条款和条件的前提下，如果为了实现本协议的目的需要采取任何进一步的行动 ，每一缔约方将采取这种进一步的行动(包括 签署和交付此类进一步的转让文书和文件)，另一方当事人可 合理地提出请求(由请求方承担全部费用和费用)。在不限制上述规定的情况下，(A)如果在截止日期后，买方收到构成被排除资产的任何款项，买方将立即向卖方背书或支付该 金额；(B)如果在截止日期后，卖方收到构成所收购资产的任何款项，卖方 将立即签署或向买方支付此类金额。

第 4.6节。转让税。所有销售用途、增值、转让、印花、登记、不动产转让或适用于本协议所设想的被收购资产转让的类似税收 将由买方支付50%，卖方支付50%。每一方 必须作出合理努力，利用任何可获得的免税，并与其他缔约方合作，提供获得此类豁免所需的任何资料和文件。

第 4.7节。通知。卖方应立即书面通知买方：(A)卖方发现在本协议日期或之前发生或存在的任何事件、 条件、事实或情况，并导致或构成 违反卖方在本协议中所作的任何陈述或保证；(B)任何事件、状况、事实或情况 在任何重大方面导致、构成或构成违反或不准确本协议所载的任何陈述或保证 在本协议日期当日或之后以及在截止日期当日或之前 (“时间表更新”)和；(C)违反本协议规定的卖方的任何契约或义务； 和(D)任何可能使此处规定的任何条件不可能或不可能及时得到满足的事件、条件、事实或情况。尽管有上述规定，任何此类时间表更新均不构成对披露时间表的修正、更新或补充，也不能防止或纠正任何违约行为或影响买方在本合同项下的任何权利。

五.结案条件

第 5.1节。缔约方义务的条件。双方当事人完成 设想的交易的义务，须由双方当事人在 结算日或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃下列每一条件：

(A) 政府批准。任何政府 主管部门和其他第三方为完成此处设想的交易所需的所有同意、批准和行动，以及向任何政府 主管部门和其他第三方提交的所有文件和通知，均应已获得、采取 或(视情况而定)作出，并应保持充分的效力和效力。

(B) 放款人批准。Elemtal或其子公司的两个主要贷款人必须已经同意并同意本协议所设想的交易 ，放弃他们可能对卖方、卖方的母公司和联属公司、 和John Loftus提出的任何和所有索赔，包括关于本协议的资产和/或标的结账，并解除对所收购资产的任何及所有留置权，所有留置权均由买方合理要求 的此类协议或其他文件所证明。

(C) 无禁令。任何适用法律的规定都不禁止此处设想的交易。

(D)业主同意。租赁项下的业主必须已同意转让和承担本协议所设想的 项下的租赁。

第 5.2节。卖方义务的条件。卖方完成此处设想的交易的义务 受卖方在结算日或之前 满足或(在适用法律允许的范围内)放弃下列每项条件的约束：

(A) 陈述和保证的准确性。第 III条及其据此交付的任何附属协议中规定的买方的每一项陈述和保证(I)在所有方面均为真实和 正确；(Ii)不符合此条件的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，在每宗个案中，在 及截至截止日期作出时(除非任何该等陈述及保证在较早日期明文规定者除外)，在此情况下，该等陈述及保证须属真实及正确，或在所有重大方面均属真实及正确， (视属何情况而定)，(截至较早日期)。

(B) 契诺的履行。买方在本协议或任何附属协议下履行的所有契诺 在截止日期或之前必须由买方在所有重大方面妥为履行。

(C) 释放。卖方必须以卖方可接受的形式收到证据，证明卖方已从ElemetalLLC(“ElemetalLLC”)(Echo的 母公司)与HYG金融服务公司之间签订的所有主租赁协议中获得赔偿方(定义为 )。Echo和Itad在运营中使用的叉车或其他设备。

(D) 收到截止交货。买方必须已交付(或导致交付)第 2.7(B)节中指定的所有项目。

第5.3节。买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于买方在结算日或之前对下列每项条件的抵偿 或(在适用法律允许的范围内)放弃：

(A) 陈述和保证的准确性。第 III条及其据此交付的任何附属协议中规定的卖方的每一项陈述和保证(I)在各方面均为真实和 正确；(Ii)不符合此条件的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，在每宗个案中，在 及截至截止日期作出时(除非任何该等陈述及保证在较早日期明文规定者除外)，在此情况下，该等陈述及保证须属真实及正确，或在所有重大方面均属真实及正确， (视属何情况而定)，(截至较早日期)。

(B) 契诺的履行。卖方在本协议或任何附属协议下拟于截止日期或之前履行的所有契诺，必须已由卖方在所有重大方面妥为履行。

(C) 筹资。买方将获得令人满意的第三方融资，买方必须支付，在结束时， 结算付款。

(D) 无重大不利影响。从本合同签订之日起至成交之日止，不得有任何重大不利影响， 和买方应对其尽职尽责感到满意。

(F) liens。除允许留置权外，所有与所收购资产有关的留置权均已全部解除，卖方 应已向买方提交书面证据，证明此类留置权的解除应完全由买方自行决定，其形式应令买方满意。

(E) 收到截止交货。卖方必须已交付或导致交付第 2.7(A)节中指定的所有项目。

第六条终止

第 6.1节。终止的理由。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议可能被 终止，此处设想的交易可能在交易结束前的任何时间被放弃：

(A) 由买方和卖方相互书面协议；

(B) 如果买方严重违反此处所载的卖方的任何陈述、保证、契约或协议，且此类违反将导致第5.3节中规定的任何条件失效，且该违反行为未在买方向卖方发出书面通知后十个工作日内得到纠正；但是，如果此种违约行为全部或部分是由买方的重大违约行为造成的，则 无权终止此种违约行为；

(C) 如果卖方严重违反此处所载买方的任何陈述、保证、契约或协议，且该违约行为将导致第5.2节规定的任何条件失效，且该违约行为未在卖方向买方发出书面通知后十个工作日内得到纠正，则 即为 ；但是，如果此种违约行为全部或部分是由卖方的重大违约行为造成的，则 无权终止此种违约行为；

(D)如果任何政府机构发布了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成此处设想的交易的最终和不可上诉的命令、法令或判决，则买方或卖方均可使用 ，而根据本第6.1(D)款寻求终止本协议的一方已作出商业上合理的努力来撤销该命令；(C)如果任何政府机构已发出永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议的最终和不可上诉的命令、法令或判决，则 可由买方或卖方根据本第6.1(D)条终止本协议； 或

(E)如果未在2019年7月30日或之前(“终止日期”)完成交易，则由买方或卖方支付 ； 但是，如果本条款6.1(E)规定的终止本协议的权利不适用于未能履行本协议下的任何重大义务或严重违反本协议的任何条款的任何一方，则 是终止日期或终止日期之前未能完成本协议的原因或结果。

第 6.2节。终止通知。根据第6.1条希望终止本协议的任何一方必须向本协议的其他各方发出书面 终止通知，并具体说明终止 所依据的条款。

第6.3节。终止的影响。如果本协议根据本第六条终止，则本协议将立即完全无效，不再具有任何效力和效力，并且双方在本协议项下的所有权利和义务将被终止 ，任何一方无需对任何其他方承担进一步的责任；但是，如果(A)第6.3节 (终止的效力)和第8条(总则)的规定以及各方在其中规定的权利和义务， 将在任何此种终止后继续有效；并且(B)本协议并不免除任何一方在终止日期之前根据本协议故意歪曲或蓄意违反本协议的责任。

第七条赔偿

第 7.1节。买方必须向卖方、其各自的联属公司及其董事、经理、 高级职员、股东、成员、合作伙伴、雇员、代理人、继任人和允许的受让人(“卖方赔偿 方”)提供赔偿、辩护并使其免受一切损害、损失、责任，费用和开支(包括调查费用 以及律师和其他专业人员的合理费用和开支)(“损失”)卖方的任何 受补偿方(不论是否涉及第三方索赔或仅在当事方之间提出的索赔)因下列原因、与之相关或因下列原因而产生或遭受的费用和开支( 以及律师和其他专业人员的合理费用和开支)(“损失”)：

(A) 买方在本协议或任何附属协议中所作的任何陈述或担保被违反或不准确；

(B) 违反或未能履行买方在本协议或任何附属协议下的任何契诺、协议或义务； 及

(C) 任何已承担的责任。

第 7.2节。卖方必须共同和个别地对买方、其附属公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员、代理人、继承人和允许受让人(“买方{br]获赔偿方”)不受任何买方受赔偿方(不论是否涉及第三方索赔或仅涉及当事方之间的索赔)因下列原因引起的、与之相关的或因下列原因而引起的所有损失或蒙受的所有损失(不论是否涉及第三方索赔或仅涉及当事方之间的索赔)：

(A) 任何卖方在本协议或任何附属协议中所作的任何陈述或担保被违反或不准确；

(B)违反或未能履行任何卖方根据本协议或任何附属协议所订立的任何契诺、协议或义务；

(C) 任何被排除在外的资产；及

(D) 任何除外责任。

第 7.3节。本第七条规定的义务将在结算日后继续履行。 本条款第七条所载的赔偿义务将适用于任何受赔偿方本身的过失，也不论索赔的性质 ，包括但不限于基于严格责任和法定诉讼理由的索赔。

第八条一般规定

第8.1节。治理法律。本协议由德克萨斯州法律管辖、解释和执行，不考虑德克萨斯州适用的法律冲突原则。

第8.2节。可分性。如果本协议的任何条款根据任何适用法律被认定为不可执行或无效，则 双方同意，为履行本协议的目的，该条款将被视为在 使其合法和可执行的范围内被修改，或者如果此类修改不能在不对双方的意图 发生实质性改变的情况下进行，则 将被视为履行本协议的目的而对该条款进行了修改。则为履行本协议的目的，此类规定将从本协议中分离出来。本协议其余条款的有效性 不受任何此类修改或中断的影响。

第8.3节整个协议。本协议及其所附件、展品和附表以及 附属协议在执行和交付后，阐明了本协议各方就 所设想的交易达成的全部协议和谅解，并取代了与本协议主题事项相关的所有先前协议、安排和谅解。

第8.4节。结合效应本协议的所有条款、契诺和条件均对 具有约束力，并可由双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、 继任者和允许的受让人强制执行。

第 8.5节。任务。未经卖方事先书面同意，买方 不得转让或转授本协议及双方的权利和义务。

第 8.6节。没有第三方受益人。本协议不授予双方 及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。

第8.7节修改，放弃。本协议可被修改、取代或取消，本协议的任何条款、规定、 声明、保证、契诺或条件均可放弃，但仅可由本协议各方签署的书面文书予以放弃，或在弃权的情况下，由放弃遵守的一方放弃遵守本协议的任何条款、 声明、保证、契诺或条件。任何一方当事人在任何时间或任何时间未能要求 履行本合同的任何条款，将不会以任何方式影响强制执行该条款的权利。任何一方对本协议所载的任何条件 的放弃，或对本协议所载的任何条款、规定、陈述、保证或约定的违反， 在任何一个或多个情况下，均不被视为或解释为对任何该等条件或违反的进一步或持续放弃， 或作为对任何其他条件的放弃或对任何其他条款、规定、陈述、保证或约定的违反。

第8.8节。对口单位。本协议可同时签订两份或两份以上，其中每一份将被视为 原件，但所有这些文件加在一起将构成同一份文书。本协议中的一个或多个 对应方单独或共同拥有本协议所反映的签署方的签名时，本协议具有约束力。通过传真或其他电子方式交付的任何 签名具有与签立的原始签名相同的效力。

第8.9节。通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信必须是 书面的，如果通过电子邮件亲自投递、通过隔夜送达服务发送、预付 费用、通过信誉良好的国际隔夜快递服务或邮寄头等舱、预付邮资、经认证的美国 邮件，则视为已妥为送达。要求退货收据。根据本第8.8款发出的任何通知在以下情况下有效：(A)亲自送达， 送达；(B)通过电子邮件发送，发送时；(C)如果通过隔夜送达服务发送，则在发送后一个工作日内送达下一个工作日；(D)如果是邮寄，则在邮寄后第三个工作日送达。此类通信必须发送到 各缔约方的下列地址(或按照第8.8节 发出的通知中指定的另一方的其他地址)：

如果 发送给销售商：

ECHO 环境，有限责任公司

ITAD 美国有限责任公司

15850达拉斯公园路

达拉斯，得克萨斯75248

注意： 总法律顾问

电子邮件： tgum@elemetal.com

如果 发送给买方：

Corrent 资源，有限责任公司

普雷斯顿道13022号

达拉斯，得克萨斯75240

注意： 首席执行官

第8.10节。费用。除非此处另有规定，无论此处设想的交易是否已完成，双方的每一 均将支付其履行和遵守本协议的所有费用和开支。

第8.11节。补救措施累积。本协议任何条款所给予的任何权利、补救或选择均不得被视为排他性权利、补救措施或选择，但 每项权利、补救措施或选择应与法律上或衡平法上提供的所有其他权利、补救措施和选择累积在一起。

第8.12节。豁免和免责声明。

(A) 不依赖。买方承认，IT已审查并有权访问所有资产、地点、合同、文档、记录 和IT希望查看的信息，这些资产、地点、合同、文档、记录和信息均与其订立本协议和附属 协议的决定有关，并有权完成此处及由此设想的交易。买方承认，除本协议中规定的卖方 的陈述和保证外，买方不依赖由或代表卖方、其任何附属公司或其任何代表提供的任何类型的陈述、保证、声明、建议、文档、预测或其他任何类型的信息。在决定订立本协议及其附属协议并完成此处设想的交易 时，买方承认IT完全依赖于其自身的知识、调查和分析 (及其代表)，而不是依赖于由或代表 所作的任何披露或陈述，或任何披露 的义务，除本协议中规定的卖方的陈述 和保证外，卖方或其各自附属公司或其各自的任何代表除外。

(B) 免责声明。买方承认，所收购的资产和承担的债务将转让给买方，并由买方在“原样”的修理条件和状态下接受 ，且有所有缺陷和缺陷，但 不受以下例外情况的限制，没有任何明示、默示或法定的任何形式或性质的表示、担保或约定，包括， 但不限于对适销性、质量、条件、样品符合性、适销性和/或 特定目的适用性的保证，所有这些均由卖方明确放弃，买方放弃，但本协议中规定的卖方的陈述和 保证除外。

(C) 其他免责声明。卖方不对交付买方的任何数据或记录的准确性或完整性作出任何明示、默示或法定的陈述、契约或担保，这些数据或记录与所获得的资产、假定的负债或 此处设想的其他交易有关。

第8.13节。无追索权。即使本协议中有任何相反规定，每一方在本协议 和附属协议下的责任以及可能基于的所有其他法律责任或诉讼(无论是法律责任或权益责任，还是基于合同、 侵权责任或其他责任)，因本协议或任何附属协议(包括 任何违反或指称违反本协议或其任何附属协议)、协商、谨此执行或履行本合同或拟进行的交易，或就任何其他文件或法律理论或衡平法，或就任何口头或书面陈述 或据称与之有关的任何口头或书面陈述，不论是在法律上或在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面，仅可以 以本协议或任何附属协议的一方的身份对任何以前、当前或未来的直接或间接股东、平等持有人、控制人、投资组合公司、 管理公司、董事、高级管理人员、员工、一般或有限合伙人、成员、任何形式的 提出任何形式的追索权。上述任何一方的经理、受托人、律师、代理人、代表或联营公司，或上述任何一方的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人， 或任何以前、当前或未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、投资组合公司、管理 公司、董事、高级职员、雇员、一般合伙人或有限责任合伙人，上述任何一方的成员、经理、受托人、律师、代理人、代表或 附属公司，或上述任何一方及其子公司的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人(每种情况下均不包括 )。

[签名 页如下]

在 见证中，双方在上面写的第一个日期已经签署了本协议。

附件 A

定义

1. “购得资产”是指卖方的所有资产、财产、权利和利益，包括但不限于：(A)截至结算日实际位于 地点的任何和所有有形个人财产，包括本文件所附表A-1(腰带线)及A-2(麦肯齐)所载但不包括除外资产的附表A-1(皮带线)及A-2(麦肯齐)所载的权益、权利及利益(统称为“租赁”)，(C)所有权益，(C)所有权益，包括(B)根据“皮带线租赁”及“McKenzie租赁”(统称“租赁”)所享有的一切权益、权利及利益(统称“租赁”)，权利和利益 根据所有转让的合同，(D)所有公司IP，(E)所有贸易和其他应收账款，在正常业务过程中由卖方在地点直接和仅由 生成和/或以其他方式由Echo和Itad生成；(D)所有公司IP；(E)由Echo和Itad在正常业务过程中直接和仅由 产生的所有贸易和其他应收账款；(F)所有卖方手头现金(约1 200 000美元)；(G)实际位于 地点的所有材料、库存、零件和在制品，(H)雇用雇员的人事记录副本，(I)所有Echo和Itad许可证、许可证和授权， (J)卖方关于上述事项的所有簿册和记录，包括所有记录，任何形式的档案、文件、计划、数据、销售、租赁和采购信函、会计记录、财务记录和有关信息；(K)与所收购资产的所有权和使用有关的企业的所有商誉 和持续经营价值。

“诉讼” 指由任何政府当局、仲裁员或调解员提出、在此之前或以其他方式进行的任何要求、指控、索赔、诉讼、反诉、仲裁、调解、听证、诉讼、审计、审查、申诉、 诉讼或调查。

“附属 协议”是指将就本协议所设想的交易订立的卖据、转让和假设协议以及任何其他文件、文书、 证书和协议。

“已分配 合同”是指本合同所附表A-3所列的合同。

“转让 和假设协议”实质上是指卖方和买方之间的转让和假设协议，在 中所附的形式为附件A。

“已承担的 负债”是指卖方的下列负债：(A)与业务 的经营或收购资产的所有权或使用权有关的所有负债，但与截止日期前的任何 违约或任何事件有关的或因 违约而产生的任何负债除外，在成交日期之前首次发生或存在的情况或条件 ，在接到通知后，一段时间或两种情况将构成或导致卖方违反其根据合同承担的任何义务 (B)在租赁和转让合同项下结算后产生的所有责任，(C)Echo或 Itad在该等地点因任何回声或Itad在正常业务过程中进行业务而产生或与之有关的应付帐款， ，除非它们应反映在财务报表中，但未反映在财务报表中；(D)买方根据第4.6条负有责任的所有税收责任 。

“基本 对价”指692万5978美元(6，925，978.00美元)。

经修订后，Echo与2101 BandLine Partners，LP于2015年5月27日就位于得克萨斯州卡罗尔顿市BandLine Road 2101 W的房产签订的租赁协议称为“Band Line Lease”，该协议由Echo与2101 BandLine Partners(LP)于2015年5月27日签订。

“提单 销售单”是指卖方和买方之间的提单，其形式实质上与本合同附件中的附件 B所示相同。

“营业日”是指根据美国联邦法律 不是星期六、星期日或其他法定假日的任何一天。

“守则” 指1986年“国内税收法”。

“不包括的 资产”指(A)现金及现金等价物，(B)由卖方或代表卖方就本协议拟进行的交易的谈判而拟备的纪录，以及由卖方或其代表就 可能剥离全部或部分业务或任何卖方的任何其他业务或资产而拟备的所有纪录，其中包括(一)从第三方收到的建议书和与此类交易有关的分析，以及(二)与代表任何卖方的法律顾问的联系、 和(C)公司记事簿和类似记录。

“公认会计原则” 指美国普遍接受的会计原则。

“政府 权力机构”是指任何联邦、州、地方、省、外国或国际法院、法庭、司法或仲裁机构、政府、政治或其他部门、委员会、董事会、局、机构、部门、官方或其他监管机构、 行政或政府机构。

“法律” 指任何适用的法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、 法令、任何政府当局的其他要求或法治。

“责任” 指任何性质的任何责任、债务、义务或承诺(直接或间接、已知或未知、应计 或未计、绝对或有、或已到期或未到期)，包括根据任何适用法律、任何许可证、许可证 或批准、任何诉讼或任何协议、合同或承诺产生的任何责任、债务、义务或承诺。

“留置权” 指任何留置权、质押、抵押、担保权益、抵押权或类似的第三方权益或债权。

“重大 不利影响”指(A)已对或合理预期 对企业已收购资产产生重大不利影响的任何影响、事件、发生或变化，作为一个整体，或(B)将防止或实质性地损害或延迟卖方履行本合同项下的实质性义务或完成 所设想的交易的能力；(B)防止或实质性地损害或延迟卖方履行本合同规定的实质性义务的能力或完成 预期交易的能力；但前提是，在确定是否存在重大不利影响时，下列任何一项(或下列任何一项的任何后果)均不应视为 构成或被考虑在内：(I)遵守本协定的条款 和条件，或因 本协定中规定的任何限制或禁止而未能采取任何行动；(Ii)遵守本协定的条款 和条件，或因 本协定中规定的任何限制或禁止而未能采取任何行动，(Ii)业务未能达到任何期间 收入、收益或其他财务或经营业绩的内部或公布预测、预算、估计或预测；。(Iii)影响 业务经营的任何行业、一般业务提供的任何服务的任何变动的影响，。(4)国家或国际政治或社会状况，包括涉及美国的敌对行动的爆发或升级，不论是否根据国家紧急状态或 战争的宣布，或任何军事或恐怖主义袭击的发生，(V)一般法律或法规条件或适用 法律或会计规则(包括公认会计原则)或其解释的任何更改，(Vi)本协议所设想的有关 交易的任何公告或通知，或(Vii)买方在执行本协议后采取的任何行动。

“McKenzie 租赁”指由Echo(f/k/a ElemetalEnvironment，LLC)与 FR AZ/TX，LLC于2017年6月23签订的有关位于20292035McKenzie Drive，Suite 100，Carroll ton TX 75006的房屋租赁协议。

“准予留置权”是指(A)对截至完结之日尚未到期应付的当期税款或 纳税人善意抗辩的税款的留置权；(B)业主、材料工、机械师、工人、承运人的法定留置权；(B)业主的法定留置权、材料人的留置权、机械师的留置权、工人的法定留置权、承运人的法定留置权，(C)对水费、排污费和类似费用的留置权，(D)在与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的普通业务过程中发生的留置权或存入的定金，(B)在正常业务过程中产生或发生的、且数额并非拖欠的款项；(C)对水费、排污费和类似费用的留置权；(D)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或在普通业务过程中作出的存款， (E)与公用事业有关的按金，(F)买方授予的留置权，包括在买方为此处设想的交易提供任何资金时向任何贷款人授予的留置权，(G)对该 租赁的不动产的业主有利的地点的留置权，不论是合同的、法定的或其他的，(H)任何影响对任何租赁不动产的所有权的留置权， 和(I)附表A-4所附的任何留置权。

“个人” 指个人或实体，包括公司、有限责任公司、一般或有限合伙企业、信托、协会 或其他商业或投资实体，或任何政府机构。

“纳税申报单”是指任何与税收有关的申报单、报告单、退款申请、信息申报表或其他文件 ，包括其中的任何附表或附件，以及对其进行的任何修改。

“税收” 指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、文件、 特许经营、保证金、注册、利润、许可证、租赁、服务使用、预扣、薪资、就业、失业、 估计、消费税、解雇费、环境、邮票、职业、溢价、财产(不动产或个人)、不动产收益、意外之财 利润、关税或任何种类的其他税收、费用、评估或收费，以及与此有关的任何利息、附加费或罚款以及与该等附加费或罚款有关的任何利息。

“警告 法案”是指1988年联邦“工人调整和再培训通知法”以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似州、地方和国外法律。

日程表和展品清单

根据证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(2)项，本资产购买协议的下列附表和证物均已省略。注册人在此同意，应SEC的要求，向SEC提供任何或全部遗漏的 时间表和展品。