冲突矿物报告

2018年1月1日至2018年12月31日报告期

导言

拖拉机供应公司(“我们”、“我们”和“公司”)的冲突矿产报告(“CMR”)是根据1934年“证券交易法”(“冲突矿产规则”)第13P-1条编写的，报告期为2018年1月1日至2018年12月31日。本CMR的目的是描述本公司为对任何铌钽铁矿(钶钽铁矿)、锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物(目前仅限于钽、锡及钨(统称“3TG矿产”)的来源及保管链进行尽职调查而采取的措施，该等来源及保管链与本公司订约制造的若干产品有关。

冲突矿物规则对拖拉机供应公司的适用性

本公司不生产其销售的任何产品。该公司销售的很大一部分来自国家品牌的商品。我们的独家品牌产品约占公司2018财年净销售额的31.4%。本公司须遵守“冲突矿产规则”的要求，因为该公司对其部分独家品牌产品的材料、零件、配料或组件所施加的影响程度，包括含有所需的3TG矿产的部分品牌产品的材料、零件、配料或组件的影响程度，故本公司须遵守“冲突矿产规则”的规定。然而，对于公司独家品牌产品的一部分，它对产品的材料、部件、配料或部件没有或影响很小。由于这种最小的影响，冲突矿物规则不要求本公司在其冲突矿物披露中包括这些产品和相关供应商。由于本公司订立合约制造某些3TG矿产对该等产品的功能或生产所必需的独家品牌产品(“该等涵盖产品”)，本公司已拟备并已向证券交易委员会(“SEC”)提交该CMR及一份专门的披露报告(“Form SD”)。由于3TG矿产对于所涵盖的产品是必要的，本公司致力于追查3TG矿产的来源，以确保其采购做法不支持刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或邻国境内的冲突或侵犯人权行为。

本公司并不与3TG矿业的任何冶炼厂或精炼厂有任何直接业务往来，因此对它们的影响有限。作为一家“下游”公司(即冶炼厂或精炼厂与消费者之间的一家公司)，该公司必须依靠其供应商提供关于其供应链中3TG矿业公司的准确、可靠的信息，并依靠业界的努力来影响冶炼厂和精炼厂。本公司还认为，在大多数情况下，其产品中使用的3TG矿产的冶炼厂和精炼厂有几个或更多的供应商层被移除。此外，本公司独家品牌产品的大多数供应商都是私营公司，不需要遵守“冲突矿产规则”。

产品说明

本CMR涉及2018年历年期间公司涵盖的产品。本公司不生产其销售的任何产品。我们确实对某些独家品牌产品的材料、部件、成分或部件有影响。我们的尽职调查包括专营品牌产品的供应商，在这些供应商中，我们对主要是进口供应商的生产具有影响力。

下面列出的主要产品类别与我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中使用的五个产品类别相同，这些报告涵盖了我们销售的所有产品。虽然我们销售的产品中只有一部分是独家品牌产品，但它们分布在我们所有的主要产品类别中。我们的主要产品类别如下：

合理来源国查询(“RCOI”)说明

为实施RCOI，本公司的供应商被确定为冲突矿产监管范围内的供应商，负责收集有关供应给本公司的产品中使用的3TG矿产的存在和来源的信息。信息是通过第三方供应商Source Intelligence(“服务提供商”)提供的在线平台收集和存储的。

在这一过程中，该公司通过以下步骤与其供应商接触：

在进行上述接触后，供应商仍然没有作出反应，这是一个升级的过程。该方案利用“负责任矿产倡议”(“马绍尔群岛”)开发的冲突矿产报告模板收集数据。

 

对供应商的答复进行了评估，以确定产品是否含有必要的3TG矿物，以及这些材料的来源是否合理、是否一致以及存在哪些差距。后续行动与其他供应商接触，以解决问题，包括关于3TG矿产公司不存在的令人难以置信的陈述、冲突矿物报告模板数据不完整、未查明冶炼厂或精炼厂的答复、表明采购地点没有供应链完整支持信息的答复，以及被认定为冶炼厂或精炼厂但未通过进一步分析和研究核实的组织。

RCOI结果

共有196家供应商被确定为冲突矿产监管范围内的供应商，并作为RCOI进程的一部分与这些供应商进行了联系。这些供应商的调查回应率为100%。在这些答复的供应商中，8%的人回答“是”，认为有一家或更多的3TG矿产公司有必要为其提供给本公司的产品的功能或生产。

使用的尽职调查框架

我们的尽职调查措施旨在所有重大方面符合经济合作与发展组织“受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链尽职调查指南：第三版”(“经合组织尽职调查指南”)提供的国际公认的尽职调查框架。经合组织尽职调查指南确定了五个尽职调查步骤：

第一步：建立强有力的公司管理体系

步骤2：识别和评估供应链中的风险

步骤3：设计和实施应对已查明风险的战略

第4步：在供应链中指定的点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计

步骤5：关于供应链尽职调查的报告

根据经合组织尽职调查指南，我们2018年尽职调查计划的执行情况将在下文讨论。

尽职调查计划执行

在本节中，我们将详细介绍我们根据3TG矿产合规计划、冲突矿产政策、冲突矿产规则和经合组织尽职调查指南为2018年采取的尽职调查措施。

第一步：建立强有力的公司管理体系

我们有一项与3TG矿产采购相关的冲突矿产政策。“冲突矿产政策”可在http://ir.tractorsupply.com/stewardship.网站上公开获取。

公司有一个由员工组成的内部团队，负责维护合规计划，团队成员包括会计、内部审计、质量保证、法律、风险评估和投资者关系。公司领导层定期收到有关我们的3TG矿产合规计划的最新消息。

内部团队接受了冲突矿产规则和我们的3TG矿产合规计划的培训。公司内的其他团队成员也会被告知“冲突矿产规则”和我们的“冲突矿产政策”。我们用外部专业人员补充了我们的内部合规团队。我们聘请了我们的服务提供商来收集和汇总供应商的数据，以补充我们自己的内部管理流程。

我们使用冲突矿产报告模板从我们的供应商那里获取关于他们所使用的3TG矿产来源的信息，以及关于他们合规活动的其他信息。

我们通过“供应商要求手册”将有关3TG矿产的采购期望传达给供应商。我们通知所有涵盖范围内的产品供应商，公司将不再接受来自刚果民主共和国或邻近国家的任何含有3TG矿物的产品，除非3TG矿物可以被证实来自无冲突冶炼厂或精炼厂，并且他们应制定政策和程序，以防止不属于刚果民主共和国冲突的材料进入我们的供应链。我们现有的热线是我们的机制，让团队成员、供应商和其他相关方能够报告对不道德行为的担忧，包括违反我们的冲突矿产政策的行为。可以通过我们的保密热线(1-833-882-5837)或我们安全保密的网站(www.outhereline.ethicspint.com)举报违规行为。

服务提供商代表我们就“冲突矿产规则”的要求和我们的3TG矿产合规计划(包括如何完成冲突矿产报告模板的说明)向我们的供应商发送了涵盖范围内的产品的通信。通过服务提供商，供应商还可以访问供应商教育门户网站，包括电子邮件地址和电话号码，以便提出问题和提供指导，以回应我们的信息请求。

步骤2：识别和评估供应链中的风险

我们决定将Conflict Minery报告模板发送给我们覆盖的每个产品供应商。我们通过一个涉及我们的内部产品开发团队的过程以及我们的服务提供商基于其与其他零售商和其他行业的经验的投入，确定了这些覆盖的产品。

服务提供商向每个无响应的供应商发出提醒，要求他们向服务提供商的系统注册并完成我们的冲突矿产报告模板。如果供应商继续不响应，

服务提供商必须通知我们。我们的人员跟进了要求供应商参与的无响应供应商。

如果在制造过程中使用3TG矿物的供应商在其冲突矿物报告模板中没有指明3TG矿物的冶炼厂或精炼厂，服务提供商试图通过询问供应商确定的供应商来获得3TG矿物产品供应商的信息。服务提供商对供应商进行了后续询问，以解决其他不完整的答复，或供应商表示其3TG矿产的来源不为服务提供商所知。

如果被供应商确认为冶炼厂或精炼厂的实体被服务提供商确认为冶炼厂或精炼厂，服务提供商将审查该冶炼厂或精炼厂是否经马绍尔群岛共和国、伦敦金银市场协会(“伦敦金银市场协会”)或负责的珠宝理事会(“RJC”)认证为无冲突实体。如果已查明的冶炼厂或精炼厂没有得到这些独立第三方的认证，服务提供商试图直接与冶炼厂或精炼厂联系，以获得关于其采购做法的更多信息。

步骤3：设计和实施应对已查明风险的战略

向公司提供了供应商答复的摘要。根据我们的内部程序，如果供应商的回复显示我们签约生产的产品含有来自刚果民主共和国或邻近国家的3TG矿物，而该产品未经独立的第三方核实为来自无冲突冶炼厂或精炼厂，则将通知公司并与供应商联系。本公司将采取适当行动，将产品中的3TG矿产过渡到来自刚果民主共和国以外或邻近国家的来源，或过渡到经独立第三方核实为符合要求的冶炼厂或精炼厂的供应商。如果供应商不愿意或不能遵守我们的政策，我们将跟踪供应商未来违反我们政策的任何行为，并停止与该供应商进行业务往来。根据2018年供应商的答复，没有根据这些程序发出此类通知。

第4步：在供应链中指定的点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计

关于我们的尽职调查，我们使用了RMI、LBMA和RJC提供的有关其对冶炼厂和精炼厂的独立第三方审计的信息，但我们没有也没有要求获得我们自己对该CMR的独立私营部门审计。

步骤5：关于供应链尽职调查的报告

本公司公开报告来自受冲突影响和高风险地区的负责任供应链的尽职调查情况，以提高公众对本公司正在采取的措施的信心，并依照“冲突矿产规则”。在这方面，表格sd及其随附的cmr每年向美国证券交易委员会提交，cmr可在http://ir.tractorsupply.com/stewardship.上公开获取。

冶炼厂和精炼厂信息

我们不与3TG矿产公司的任何冶炼厂或精炼厂进行任何直接业务，因此我们对它们的影响有限。作为一家“下游”公司(即冶炼厂或精炼厂与消费者之间的一家公司)，我们必须依靠我们的供应商提供关于我们供应链中3TG矿物公司的准确、可靠的信息，并依靠业界的努力来影响冶炼厂和精炼厂。我们也相信，在大多数情况下，我们是几个或更多的供应商层从我们的产品中使用的3TG矿物的冶炼厂和精炼厂移除。此外，我们所涵盖产品的大多数供应商都是私营公司，不需要遵守“冲突矿产规则”。

冶炼厂和精炼厂

我们要求所涵盖产品的每个“上游”供应商完成冲突矿产报告模板，以确定其针对3TG矿产和相关原产国使用的冶炼厂和精炼厂。根据吾等供应商所提供及透过尽职调查程序以其他方式取得的资料，吾等相信，在本公司可合理厘定的范围内，用于加工本公司所涵盖产品所含3TG矿物的设施包括下列冶炼厂及精炼厂：

“合规者”是指冶炼厂或精炼厂已由独立的第三方进行审计，并已被确定符合RMI规定的负责任的矿物保证过程标准(“RMAP”)。符合标准的状况也适用于目前正在进行重新审计的冶炼厂或精炼厂。发现目前正在接受重新审计的冶炼厂或精炼厂在最近的审计周期符合要求。

“活动”是指冶炼厂或精炼厂已承诺遵守RMAP标准，但独立第三方对此类设施的审计尚未完成。

“已知”是指冶炼厂或精炼厂已被确定为RMI标准冶炼厂，但未被列为“合格”或“活跃”。

就我们的尽职调查而言，14家独特的冶炼厂和精炼厂被我们涵盖产品的供应商确定为2018年供应商供应链的一部分。在这14个独特的冶炼厂和精炼厂中：

所有冶炼厂和精炼厂的信息都是由供应商根据提供给我们的特定产品提供给我们的。根据“冲突矿产规则”，只有与我们签订生产合同的产品，如果产品的功能性或生产所必需的含有3TG矿物，则必须予以披露。上述不涉及冲突的冶炼厂和精炼厂的认证状态已更新至2019年4月12日，完全基于马绍尔群岛、LBMA或RJC公开提供的认证状态，没有经过我们的独立核查。

原产国

虽然我们没有足够的信息来最终确定我们产品中3TG矿物的来源国，但上表所列冶炼厂和精炼厂加工的3TG矿物的确定来源国可能包括下表所列国家。所列来源国来自供应商提供的信息，或通过服务提供商的外联、信息审查和其他研究得出的信息。

此外，所列的一些冶炼厂和精炼厂可能已处理了全部或部分源自回收或废料来源的3TG矿物。

改进尽职调查的步骤

除其他外，公司预计在2019年采取以下步骤，以继续改进其尽职调查措施，并降低公司独家品牌产品中所含必要的3TG矿物使刚果民主共和国或毗邻国家的武装团体受益的风险：

前瞻性陈述

这份冲突矿产报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的假设和预期。这些陈述通常附有“期望”、“可能”、“相信”、“将”、“可能”、“预期”或类似重要的词。本报告中的主要前瞻性陈述包括我们对3TG矿产公司合规计划的预期改进。

所有此类前瞻性陈述都是根据经修订的1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述的安全港作出的。虽然我们认为这些前瞻性陈述有合理的依据，但我们的实际结果可能大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同的最重要因素是：(A)直接和间接供应商及时或根本执行令人满意的可追溯性和其他合规措施；(B)“冲突矿产规则”的变化以及与3TG矿产采购有关的其他政治和监管动态，这些因素包括：(A)在截至2018年12月29日的财政年度中，我们在10-K表格第1A项中对风险因素的描述中所述的因素，这些因素应与本冲突矿产公司报告中的前瞻性陈述一并阅读；(B)在刚果民主共和国或其邻国、美国或其他地方的风险因素说明中所述的风险因素；以及(C)在截至2018年12月29日的财政年度中，我们在10-K表格中对风险因素的描述。前瞻性陈述仅在冲突矿产报告发表之日或更早时发表，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。