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根据“议事规则”第424(B)(5)条提交
登记号333-231344

本招股章程附件中的信息不完整，可能会被更改。本初步招股章程附件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2019年5月21日

招股章程补充
(日期为2019年5月9日的招股章程)

LOGO

U.S.$

Grupo Tlevisa，S.A.B.

U.S.$ % Senior Notes due 2049

我们提供2049年到期的% 高级票据(“票据”)的美元本金总额。票据的利息将以每年%的固定利率计算。我们将于2019年每半年支付一次票据利息，并从开始。票据将于2049年到期。

除法规或法律实施优先的义务外，票据在支付权利方面将与我们所有其他不时未清偿的无担保债务和非从属债务享有同等的地位。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。该等票据将有效地排在吾等所有抵押负债之后，以吾等资产的价值为限，并将于结构上从属于本公司附属公司所有现有及未来负债及其他负债(包括应付贸易账款)，并于结构上从属于吾等附属公司的所有现有及未来负债及其他负债。

在如果墨西哥预扣税金的处理方式与票据付款有关的某些变化，我们可以按其本金的100%赎回所有(但不是部分)票据，再加上赎回日期(包括赎回日期)的应计和未付利息。如果控制权发生变更，我们可能被要求以其本金金额的101%、加上截至购买日期的应计和未付利息购买这些票据。在此之前的任何时间，我们可以通过支付票据本金和适用的“整笔”金额中的较大部分，加上(在每种情况下)截至赎回日期的应计和未付利息，全部或部分赎回票据。在或之后，我们可以全部或部分赎回票据，方法是支付相当于该等票据本金的100%的金额，加上截至赎回日期的应计和未付利息。

我们打算申请在卢森堡证券交易所的正式名单上列出在卢森堡证券交易所欧元MTF市场交易的票据。

投资这些票据是有风险的。请参阅本招股章程附件S-5页开始的“风险因素”、所附招股说明书第6页以及本公司截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“风险因素”，该报告通过参考纳入本招股说明书。

	公开价格(1)	承销费	定价给承保人(较少) 承销费)	向我们进发，费用前(1)




2049年到期的高级票据百分比	%	%	%	U.S.$

(1): 加上 2019年起的累计利息(如果有的话)。

本招股章程附件及随附招股章程仅由吾等负责，并未经本行审核或授权。Y-DE Valore国家银行委员会(Comisi©N Nacional Bancaria Y de Valore)，或CNBV.任何证券要约的条款和条件将仅为信息的目的通知CNBV，该通知并不构成对该证券的投资价值或我们的偿付能力的证明。本证券不得在墨西哥公开发行或出售，但票据可仅根据“章程”第8条规定的私募发行豁免出售给墨西哥机构投资者和合格投资者。梅卡多·德瓦洛雷斯(Ley Del Mercado de Valore)，或墨西哥证券市场法。在作出投资决定时，所有投资者，包括任何可能不时从购买债务证券的墨西哥公民，都必须依靠他们自己对美国的审查。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会均未批准或不批准发行这些证券，或确定本招股说明书附件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据的交付将通过托管信托公司(“DTC”)的设施以账簿形式交付给其直接和间接参与者的帐户，包括欧洲清算银行S.A./N.V.。(“欧洲清算”)，作为欧洲清算系统的经营者，和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)，on或 About， 2019年。

联合簿记管理人员


BBVA		花旗集团		高盛公司有限责任公司

本招股章程增刊日期为2019年。

招股章程补充

		页

重要货币信息			S-III
财务信息的列报			S-III
以提述方式成立为法团			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-6
资本化			S-7
注释说明			S-9
征税			S-35
包销			S-43
列表和一般信息			S-50
附注的有效性			S-51
专家			S-51

招股说明书

		页

关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			1
以提述方式成立为法团			1
民事责任的可执行性			2
关于前瞻性陈述的告诫声明			3
Grupo Tlevisa，S.A.B.			5
危险因素			6
收益的使用			10
高级债务证券的说明			11
分配计划			14
附注的有效性			16
专家			16

阁下应只倚赖本招股章程附件及随附招股章程所载或以参考方式合并的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附件或随附招股说明书中所载或合并的内容不同或不同的任何其他信息或信息。只有在合法出售票据的情况下，才能使用此文档。本招股章程附件及随附的招股章程仅可用于出版目的。您不应假设本招股章程附录、随附的招股章程或参考文件中或其中包含的文件中所包含的信息在这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。我们不会，承销商也不会在任何法域提出出售票据的要约，除非此类要约或销售是允许的。

此招股说明书附件基于我们和我们认为可靠的其他来源提供的信息。我们和承销商不能向您保证此信息是准确或完整的。本招股章程附件概述了某些文件和其他信息，我们请您查阅这些文件和其他文件，以便更全面地了解我们

S-I

在本招股说明书补编中讨论。在作出投资决定时，您必须依靠您自己对我们公司的审查以及所提供的产品和票据的条款，包括所涉及的优点和风险。

我们不会就买方根据任何法律投资或类似法律或法规对票据进行投资的合法性向任何购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书附件中的任何信息视为法律、业务或税务建议。您应咨询您自己的律师，会计师，商业顾问和税务顾问的法律，金融，商业和税务方面的建议有关任何投资的票据。

我们保留随时撤回此次发行票据的权利，我们和承销商保留拒绝任何承诺认购全部或部分票据的权利以及向任何潜在投资者配发少于该投资者寻求的全部票据金额的权利。承销商和他们各自的有关实体可以为自己的帐户获取票据的一部分。

您必须遵守在您的管辖范围内有效的所有适用法律和法规，并且您必须根据您所在的司法管辖区或您进行此类购买、要约或销售的现行法律法规，获得您购买、要约或销售票据所需的任何同意、批准或许可，我们和承销商对此都不承担任何责任。

本招股章程附件或随附招股说明书中提及的所有文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物是通过提及具体纳入此类文件的)将免费提供给纽约梅隆银行的办事处，作为受托人，以及在本招股说明书增刊内页封面所列的支付代理人。

S-II

重要货币信息

除另有指明外，凡提述“Ps”之处，均属例外。本招股说明书补编中的“比索”是指墨西哥的法定货币墨西哥比索；提到的“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元。

财务信息的列报

吾等已审核综合年终财务报表，包括截至2018年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的综合财务状况表、截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日止年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量变动表，以及随附附注，包含在截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中或2018年Form 20-F报告中，此处通过引用将其合并为Form 20-F。我们截至2019年3月31日的综合财务信息，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间的综合财务信息，均采用墨西哥监管机构规定的格式，包含在我们于2019年5月6日提交给SEC的6-K表格中，该表格已通过引用将其合并。

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日以及截至2019年3月31日和截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间的财务信息，本数据还应与2018年表格20-F所列的“业务和财务审查与展望”项目5一并阅读，2018年表格20-F以参考方式纳入了该表格，其中包括“财务报告准则”和“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)。这一数据也应与2018年表格20-F所列的“第5项业务和财务审查与展望”一并阅读，以及对我们于2019年5月6日提交给SEC的6-K表格中所包含的三个月期中财务结果的讨论，该表格已在本文中以参考方式合并。

此招股说明书增刊仅为方便读者，将某些Peso金额以规定的费率翻译成美元。本招股说明书附件中所载的汇率折算不应被解释为Peso金额实际代表所提交的美元金额，或可按所示汇率将其转换为美元，或根本不能转换为美元。除非另有说明，在计算包括的方便折算时将比索换算成美元所使用的汇率是参照墨西哥国民银行或Banamex于2019年3月31日报告的银行间自由市场汇率或银行间汇率确定的。，每美元19.4250便士。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们“以引用方式合并”我们向他们提交的文档中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用而包含的信息将被视为本招股说明书补编的一部分，而我们随后向 SEC提交的信息，只要我们确定通过引用将此类信息纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书，将自动更新并(如果适用) 取代此信息。本招股说明书中所载的信息更新，并在适用的情况下，取代任何以前提交的、通过引用纳入本招股说明书补编或随附招股说明书中的任何信息。我们将以下信息和文件作为参考纳入本招股说明书：

: 截至2018年12月31日的财政年度 Form 20-F年度报告，已于2019年4月30日提交美国证券交易委员会(SEC)，在本招股说明书补编中，我们将其称为“2018 Form 20-F”；

S-III

: 我们于2019年5月6日提交给SEC的6-K表格，其中包含我们截至2019年3月31日以及截止2019年3月31日和2018的三个月期间的未经审计的综合财务信息，以及对我们财务结果的相关讨论；
: 在本招股章程增补之日后及本招股章程所提供之债券终止前，吾等向美国证券交易委员会提交之任何有关表格20-F之未来年报；及
: 在本招股章程补充文件之日后及本招股章程补充文件终止前，吾等向美国证券交易委员会提交之任何有关表格6-K之报告，均以参考方式纳入本招股章程补充文件或随附之招股章程，而该等报告已将该等报告确定为已纳入本招股章程补充文件或随附招股章程。

您可通过写信或致电以下地址和电话号码，免费索取这些文件的副本：

投资者关系
[br]Grupo Tlevisa，S.A.B.
Avenida Vasco de Quiroga，第2000号
科洛尼亚圣菲，01210
墨西哥城市，墨西哥
+52 (55) 5261-2000

您应仅依赖本招股说明书附件和随附招股说明书中通过引用而包含或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区内作出出售或索取要约购买证券的要约，亦不会在任何司法管辖区内提出出售或要求购买该等证券的要约。您不应假设本招股章程附录或随附的招股说明书中的信息或通过此处或其中的引用纳入的任何文档中的信息在适用文档的封面以外的任何日期都是准确的。

S-IV

总结

本摘要重点介绍本招股说明书附件或随附招股说明书中其他地方所载或通过引用而合并的关键信息。因为它是一个摘要，所以不包含您在决定投资票据之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和参考文件，包括题为“风险因素”的章节，以及我们的财务报表和这些财务报表的相关附注。在本招股说明书附录中，“我们，“我们”或“公司”或类似术语指的是Grupo Tlevisa，S.A.B.，并在上下文需要时，指其合并实体。“集团”是指 Grupo Tlevisa，S.A.B.及其合并实体。

Grupo Tlevisa，S.A.B.

我们是西班牙语世界的领先媒体公司、重要的有线电视运营商、领先的直接到户卫星付费电视系统的运营商和墨西哥的宽带提供商。

我们通过墨西哥的几个广播频道和50多个国家的26个付费电视品牌、电视网、有线运营商和过顶或“OTT”服务分销我们生产的内容。

在美国，我们的视听内容是通过Univision Communications Inc.发行的。(“Univision”)，为西班牙裔市场服务的领先媒体公司。Univision 通过多个平台广播我们的视听内容，以换取版税。此外，根据Univision控股公司(Univision Holdings Inc.，Univision Holdings Inc.)的股权资本完全稀释和转换后的基础，我们拥有的股权和认股权证在其行使时将占约36%，而Univision Holdings Inc.是Univision控股公司的控股公司。

我们的有线电视业务为住宅和商业客户提供综合服务，包括视频、高速数据和语音服务，并为国内和国际运营商提供托管服务。

我们在Sky拥有多数股权，Sky是墨西哥一家领先的直接到户卫星付费电视系统和宽带提供商，也在多米尼加共和国和中美洲运营。

我们在杂志出版和发行、无线电制作和广播、专业体育和现场娱乐、故事片制作和发行、和游戏方面也有兴趣。

Grupo Tlevisa，S.A.B.是一家Sociedad Anónima Bursátil，或有限责任公众股票公司，是根据墨西哥法律根据Ley General de Sociedades Mercantiles，或墨西哥公司法。Grupo Tlevisa是1990年12月19日在墨西哥城第73号公证人面前被授予公证的30，200号公契下成立的，并在墨西哥城商业登记簿(商业网页)上注册(Folio重商主义)号码142，164。我们的主要执行办公室设在墨西哥城Avenida Vasco de Quiroga，No.2000，Colonia Santa Fe，01210 Ciudad de México，México。我们在该地址的电话号码是+52(55)5261-2000。

S-1

供品

以下摘要全部由“注释说明”中出现的更详细的信息限定，并应与这些信息一起阅读.


发行人	Grupo Tlevisa，S.A.B.
提供的票据	2049年到期的%高级票据的美元本金总额。
到期日	, 2049.
利率，利率	从2019年起，这些票据将以每年%的利率计息。
利息支付日期	票据利息将每半年支付一次，从2019年开始每年支付一次。
排名	该等票据将为无抵押一般债务，并将与我们所有现有及未来的无抵押及非附属债务(法例或法律实施所偏好的债务除外)享有同等的付款权。就本公司资产的价值而言，该等票据将有效地排在本公司所有抵押债务之后及本公司附属公司所有现有及未来负债(包括应付贸易账款)。
	As of March 31, 2019:
	(i)	本公司的总负债(不包括票据及不包括对附属公司的负债)为135，201.7百万英镑(相当于69.602亿美元)，其中37.033亿美元以美元计价。这些负债包括1146.566亿英镑(相当于59.025亿美元) 负债，其中37.00亿美元是以美元计价的，所有这些债务实际上都相当于票据；以及
	(Ii)	本公司附属公司负债62，164，100，000英镑(相当于3，200，200，000美元)(不包括对本公司的负债及本公司附属公司对负债的担保)，其中8.747亿美元以美元计值。这些负债包括175.402亿英镑(相当于9.03亿美元)债务，其中2.704亿美元是以美元计价的，所有这些债务在结构上都排在票据之前。
某些契诺	规管该等附注的契据载有若干与本公司及其受限制附属公司有关的契诺，包括有关以下各项的契诺：
	对 liens的限制；

S-2


		销售限制和回租；以及
		对某些合并、整合和类似交易的限制。
		这些公约受到一些重要的限制和例外情况的约束。见“ 说明某些公约的说明”。
更改控制报价		如果我们遇到特定的控制权变更，我们必须提供回购票据的101%的本金，加上应计和未付利息的购买日期。见“说明”(见“某些契诺”)-“在控制权变更时回购注释”。
额外数额		除法律规定的任何扣缴或扣减外，吾等就该等票据所作的所有付款(不论是本金或利息)将不会扣缴或扣减墨西哥的税项。如果您出于税务目的不是墨西哥居民，则支付给您的票据利息通常要按当前 4.9%的利率(除某些例外情况外)缴纳墨西哥预扣税。见“联邦墨西哥税收”。如果墨西哥税收的任何预扣或扣减是法律所要求的，受特定例外和限制的限制，我们将支付所需的额外金额，以便票据持有人在扣缴或扣减后收到的净金额不会低于持有人在没有此类扣缴或扣减的情况下会收到的金额。见“说明 ”说明“某些契诺追加数额”。
墨西哥预扣税金变动的补救措施		如果由于影响墨西哥预扣税的法律的某些变化，我们有义务支付超出墨西哥预扣税率4.9%的额外金额，我们可以全部但不是部分赎回未兑现的票据，可随时按其本金的100%加上应计和未付利息 (如有)支付至赎回日期(含赎回日期)。请参阅“说明”和“说明(可选赎回部分)”和“说明”(“部分契诺补充金额”)和“说明”(“可选赎回和预扣税款赎回说明”)。
可选赎回		在此之前的任何时间，我们可能全部或部分赎回任何票据，方法是支付票据本金中较大的部分或“整笔”金额，以及在每种情况下支付到赎回日为止的应计和未付利息。在或之后，我们可以通过支付相当于该等票据本金的100%的金额，加上截至赎回日期的应计和未付利息，全部或部分赎回任何票据。请参见“说明(六)可选赎回(带整笔金额的可选赎回)”。

S-3


进一步发布		我们可不时在未获票据持有人同意的情况下，按与该等票据相同的条款及条件( )发行额外票据，该等额外票据将增加债券本金总额，并将与该等票据合并形成单一系列。
形式和名称		这些纸币将仅以注册形式发行，最低面额为200，000美元，超过1，000美元的整数倍为美元。
		除有限的情况外，这些票据将以全球票据的形式发行。请参见“ 便笺的格式、名称和注册说明”。全球票据中的实益权益将显示在全球票据中，而全球票据中的实益权益的转让将仅通过DTC及其参与方和间接参与方(包括欧洲清算银行和Clearstream)保持的记录进行。
上市		我们打算申请将卢森堡证券交易所正式名单上的票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。
CUSIP和ISIN		注释的CUSIP是。注释的ISIN。
执政法		票据和契约将受纽约法律管辖。
收益的使用		我们估计，在折扣、支付承销费和估计发售费用后，销售票据的净收益将约为美元。我们预期将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还或回购现有债务。见“收益的使用”。
受托人、注册官、付款代理人及转让代理人		纽约梅隆银行。
卢森堡上市代理、卢森堡支付代理和卢森堡转让代理		纽约梅隆银行卢森堡分行。
危险因素		请参阅本招股说明书补编中“风险因素”下讨论的风险因素、随附的招股说明书和2018年表格20-F中 “第3项关键信息和风险因素”下讨论的风险因素，以了解在决定投资本说明之前应仔细考虑的因素。

S-4

危险因素

对票据的投资涉及风险。在决定投资本招股章程之前，您应仔细考虑随附的招股说明书中的“风险因素”和2018年表格20-F中的“第3项关键信息和风险因素”下讨论的风险因素，以及此处通过引用包含或以参考方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书中的所有其他信息。

S-5

收益的使用

我们估计，在折扣、支付承销费和估计的发售费用后，销售票据的净收益将约为百万美元。我们预计将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或回购现有的债务。

S-6

资本化

下表列示吾等于2019年3月31日的综合资本化，(I)按历史及实际基准计算， (Ii)经调整以反映发行本金总额为百万美元的票据，犹如该等交易于2019年3月31日发生。此表应与“第5项(运营和财务回顾与展望)”以及此处引用的2018年表20-F中包含的已审计综合年终财务报表一并阅读。下表中以美元金额显示的信息仅为方便读者而从Peso金额转换，汇率为19.4250印尼盾兑1.00美元，银行间拆借利率为2019年3月31日。

	As of March 31, 2019(1)(2)(3)(4)

	实际		经过调整		实际		经过调整
	(百万比索)				(百万美元)
长期债务、租赁负债和其他应付票据的当期部分：
汇丰银行2019年到期贷款	Ps。	300	Ps。	300	U.S.$	15	U.S.$	15
汇丰银行2019年到期贷款		180		180		9		9
桑坦德，S.A.贷款到期2019年		250		250		13		13
Banco Mercantil del Norte Loan，到期日至2022年		243		243		13		13

长期债务的流动部分总额		973		973		50		50

卫星转发器租赁债务的当期部分		390		390		20		20
其他租赁负债(4)		727		727		37		37

流动租赁负债总额		1,117		1,117		57		57

其他应付票据的当期部分		1,297		1,297		67		67

长期债务、租赁负债和其他应付票据：
8.5%到期2032年高级债券		5,828		5,828		300		300
6.625%应于2025年到期的高级票据		11,655		11,655		600		600
8.49%2037年到期的高级债券		4,500		4,500		232		232
6.625%到期2040年高级债券		11,655		11,655		600		600
7.25%2043年到期的高级债券		6,500		6,500		334		334
5.0%到期2045年的高级票据		19,425		19,425		1,000		1,000
2026年到期的4.625%高级债券		5,828		5,828		300		300
6.125%到期2046年高级债券		17,482		17,482		900		900
特此提供2049年到期的高级债券%
7.38% Notes due 2020		10,000		10,000		515		515
8.79% Notes due 2027		4,500		4,500		232		232
TIIE+0.35到期2021年票据		6,000		6,000		309		309
TIIE+0.35到期2022年的票据		5,000		5,000		257		257
Scotiabank贷款，到期日至2023年		2,500		2,500		129		129
汇丰银行贷款，到期日至2022年		2,000		2,000		103		103
桑坦德贷款，到期日至2022年		1,500		1,500		77		77
桑坦德贷款，到期日至2020年		250		250		13		13
Banco Mercantil del Norte Loan，到期日至2022年		1,034		1,034		53		53
汇丰贷款，到期日至2023年		2,500		2,500		129		129
Scotiabank贷款，到期日至2023年		3,000		3,000		154		154

扣除流动部分后的长期债务总额		121,157				6,237

卫星转发器租赁义务		4,029		4,029		207		207
其他租赁负债(5)		4,752		4,752		245		245

扣除当期部分后的长期租赁负债总额		8,781		8,781		452		452

合并权益总额(6)		103,765		103,765		5,342		5,342

资本化总额	Ps。	237,090	Ps。		U.S.$	12,205	U.S.$

(1): 由于四舍五入，列可能无法相加。

S-7

(2): 仅为了准备本表的计算，我们的美元计价债务已按Banamex报告的截至2019年3月31日的19.4250比索兑1.00美元的银行间汇率换算为比索。
(3): 截至2019年3月31日，债务按未摊销财务成本11.281亿菲律宾比索之前的综合基础列报，不包括Ps应支付的利息。截至2019年3月31日为18.979亿。
(4): 我们正在考虑在银行市场上寻求额外债务，其金额将以定期贷款的形式确定，其收益将用于一般公司目的，其中可能包括偿还或回购债务。
(5): 包括与采用“国际财务报告准则第16号”(租赁)有关的长期协议，该协议于2019年1月1日生效，总金额截至2019年3月31日为47.394亿菲律宾比索。
(6): 截至2018年3月31日，我们的合并权益总额为1012.486亿菲律宾比索。

S-8

附注说明

该等票据将根据经修订或补充的日期为2000年8月8日的契约发行，包括补充契约，日期为2019年，我们将该契约统称为Tlevisa作为发行人、纽约银行作为受托人、登记员、纽约银行之间的契约，纽约银行(The Bank of New York Mellon)作为托管人、登记员、纽约银行(The Bank Of New York)、纽约银行(Bank Of New York)和纽约银行(Bank Of New York)。支付代理和转帐代理，纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行作为卢森堡支付代理和转帐代理。以下是契约及附注的某些条文的摘要，看来并不完整，并须受该契约的条文，包括契约中所载的某些术语的定义所规限，并由该等条文全部加以限定。未在招股章程补充条款中定义的资本化条款具有契约中所述的含义。我们将向美国证券交易委员会提交一份契约副本。如有要求，我们将向你方提供一份契约副本。有关如何获取副本的信息，请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

在本节中，仅提及“Tlevisa”、“我们”和“我们的”，不包括我们的子公司或联营公司。提及“附注”是指2049年到期的%高级票据。凡提述“持有人”，系指在吾等或受托人为此目的而备存的账簿上以其名义登记票据的人士，而非持有透过托管信托公司(在本发售通告中称为 “dtc”或“存托机构”)以账簿形式发行的票据的实益权益者，或以“街道名称”登记的纸币。

常规

该契约并不限制可根据该契约发行的高级债务证券的本金总额，并规定 Tlevisa可不时以一个或多个系列发行高级债务证券。根据本契约可发行的高级债务证券，包括该等票据，在本招股章程附录中统称为“高级债务证券”。该批债券将构成契约项下的单一系列高级债务证券。这些票据将是Tlevisa无担保的高级债务。未经债券持有人同意，Tlevisa可“重新打开”该契约，并发行与提供的票据相同系列的附加票据。附注及就契约的所有目的(包括豁免及修订)而言，额外附注(如有)将视为单一系列。

票据将自最初发行之日起或自最近已支付或正式提供利息之日起按年利率计算利息，每半年和每年支付一次或每两年支付一次。(#^LAU \x{e76f}\x{e76f}在本招股章程附录中称为“利息支付日期”的每一，自2019年开始，适用于在利息支付日期前十五个日历日营业结束时以其名义登记票据的人。到期应付利息将支付给本金将于该日支付的人。债券的利息将根据由12个30天月组成的360天年计算。票据的到期日为2049年。

如果任何利息付款日期或到期日将不是营业日，则相关的利息和/或本金将在下一个后续业务日支付，如同该利息和/或本金是在付款之日支付的，而从利息支付日或到期日(视属何情况而定)至下一个营业日为止的期间内，如此应付的款项将不会计息。(视属何情况而定)至下一个营业日为止。营业日是指(I)除纽约市、墨西哥城或卢森堡的银行机构经法律授权或承担义务的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，(Ii)墨西哥城的银行和金融机构向公众开放营业的一天；(Ii)墨西哥城的银行和金融机构向公众开放业务的一天；(Ii)墨西哥城的银行和金融机构向公众开放营业的一天。这些债券将不受任何偿债基金的约束。

契约并不包含任何限制televisa承担债务的能力或限制televisa大幅减少或消除其资产的能力的条款，也不包含任何会限制televisa大幅减少或消除其资产的条款，也不包含任何限制televisa大幅减少或消除其资产的条款。

S-9

在Tlevisa的信贷质量下降或收购、资本重组或涉及Tlevisa的高杠杆或类似交易时，为票据保护持有人提供资金。在此外，在受“统一合并和合并”规定的限制的前提下，Tlevisa今后可能进行某些交易，包括出售其全部或基本上所有资产或合并Tlevisa，这些交易将增加Tlevisa的债务数额，或大幅度减少或消除Tlevisa的资产，这可能对Tlevisa偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。

纸币仅以注册形式发行，不含优惠券，最低面额为200，000美元，超过200，000美元的整数倍。

除在有限情况下外，这些票据将以全球票据的形式发行。请参阅“统一形式、名称和注册”。

在如果由于影响墨西哥预扣税的法律发生某些变化，Tlevisa有义务支付超出墨西哥预扣税率4.9%的额外金额，则这些票据作为一个整体将是可赎回的，但不是部分，可随时按其本金的100%加上应计和未付利息(如果 )计算。请参阅“预扣税款赎回”。

排名和控股公司结构

我们是一家控股公司，除了通过拥有子公司的股份以及现金和现金等价物之外，没有其他重要的经营资产。我们大部分的营业收入都来自我们的子公司。该等债券将纯粹为我们的无抵押高级债券，并与其他无抵押高级债券并列，包括但不限于2025年到期的6.625%高级债券、2026年到期的4.625%高级债券、2032年到期的8.5%高级债券、2037年到期的8.49%高级债券。6.625%的高级票据到期2040年，7.25%的高级票据到期2043年，5.000%的高级票据到期2045年，6.125%的高级票据到期2046年。本公司附属公司债权人(包括行业债权人及银行及其他贷款人)的债权将优先于票据持有人对本公司附属公司资产的债权。于2019年3月31日，本公司附属公司有 Ps.62，164，100，000(相等于32.002亿美元)负债(不包括欠吾等的负债及不包括Tlevisa的附属公司对负债的担保)，该负债在结构上将排在该等票据之上。截至2019年3月31日，以非综合基准计算，Tlevisa 负债总额为135，201.7百万比索(相当于69.602亿美元)(不包括特此提供的票据，也不包括对子公司的负债)。这些负债包括1146.566亿菲律宾比索(相当于59.025亿美元)的债务，所有这些债务实际上都相当于票据。参见所附招股说明书中的“风险因素与高级债务证券相关的风险因素”。我们是一家控股公司，我们的资产主要由我们的子公司持有；这些公司的债权人对其资产的债权实际上高于高级债务证券的持有人。

付款

Tlevisa将通过托管人向保管人支付本金、保险费(如果有的话)和账面记账票据利息，这最初将是直接交易委员会(DTC)。请参阅“统一形式、名称和注册”。对于以证书形式签发的票据，Tlevisa将按照定期记录日期营业结束时受托人记录上显示的持有人地址，在利息支付日期以支票方式向持有人支付利息支付日到期的利息，Tlevisa将通过支票向以下所述支付代理人支付所有其他款项，反对交出纸条。所有支票付款均可在次日资金中支付，即支票兑现后第二天可用的资金。如果Tlevisa发行凭单形式的票据，持有凭证式票据的人将能够在Tlevisa的办公室收到其票据的本金和利息付款。

S-10

支付在纽约市的代理。Tlevisa将在证书票据的到期日或赎回日向将向其支付本金和保险费(如果 )的人支付到期利息。尽管有上述规定，持有总额为1，000万美元或以上的凭单本金的持有人，如已收到适当的电汇指示，且可接受，则有权在除即期外的任何利息支付日收取利息付款(如 )，而即时可动用资金的到期日除外，受托人在利息支付日期前不少于15个日历日。受托人收到的任何电汇指示将继续有效，直至持有人撤销为止。除到期日或赎回日外，在任何利息支付日以外的任何利息支付日，任何未准时支付或在凭单上作出适当规定的利息，将于#日营业结束时停止支付予的持有人。(1)在特别记录日营业结束时以其名义注册的人，以支付Tlevisa所确定的违约利息；(1)支付由Tlevisa确定的违约利息的人；(2)在特定的记录日期以其名义登记该凭单的人；(2)支付由Tlevisa所确定的违约利息的人；将于特别纪录日期前不少于10个日历日，或(2)在任何其他与该等可在其上市的证券交易所的规定并无抵触的其他合法方式，向该等票据的持有人发出书面通知，并按该证券交易所规定的通知，如契约所规定。

对于在本金、溢价或利息到期后两年内无人认领的任何票据的本金、溢价和利息，Tlevisa支付给受托人或任何支付代理人的所有款项均可偿还给Tlevisa，在支付后，该票据的持有人将仅向Tlevisa寻求付款。

形式、名称和注册

除非另有说明，这些票据将仅以注册形式发行，不含优惠券，面额为200，000美元，面值为超过1，000美元的整数倍。

我们将以全球形式发行票据，无息票。以全球形式发行的票据将至少在最初由一个或多个票据表示。发行后，全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。对每份全球票据中的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的人(我们称为DTC参与者)或通过DTC参与者持有利益的人。我们期望，根据DTC制定的程序，在每一份全球票据中，对实益权益的所有权将被显示，而这些权益的所有权转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益 )和DTC参与者的记录(关于附注中其他实益权益的所有者)进行。

票据中的实益权益可在DTC内贷记给欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream，卢森堡银行，Sociétéanonyme(代表此类权益的所有者)。我们将EuroclearS.A./N.V.和Clearstream、卢森堡银行、Sociétéanonyme分别称为“Euroclear”和“Clearstream，卢森堡”。

投资者可以直接通过DTC持有票据权益，如果他们是这些系统的参与者，也可以通过欧洲清算或卢森堡Clearstream间接持有权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有权益。

除以下“经认证的注释”项下描述的有限情况外，不得将票据中的有益权益交换为实物的、带证书的票据。

因此只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有人，DTC或其被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，无论出于合同下的所有目的，还是出于的目的，DTC或其被提名人都将被视为该全球票据的唯一所有者或持有人。除下文规定的情况外，在全球范围内拥有实益权益的所有人：

: 将无权以其名义登记全球票据所代表的票据；

S-11

: 将不会收到或无权接收实物的、有证书的票据；和
: 将不会因任何目的而被视为契约项下票据的注册拥有人或持有人，包括就根据契约向受托人作出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。

作为的结果，每个在全球票据中拥有实益权益的投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者，则还必须依赖该投资者拥有其权益的DTC参与者的程序)。

全球票据所代表的票据的本金、保费(如果有的话)和利息的将由受托人支付给DTC作为全球票据的注册持有人的被提名人。吾等及受托人概无责任向全球票据中实益权益拥有人支付款项，亦毋须就与该等权益有关的任何方面的记录或由DTC就该等权益作出的付款承担任何责任，亦毋须就维持、监管或审阅DTC与该等权益有关的任何记录而承担任何责任或责任。

由DTC的参与者和间接参与者支付给全球票据中实益权益的所有者，将由这些参与者或间接参与者负责，而不是DTC、其指定人或我们的责任。

DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并将在当天的资金中结算。在欧洲结算系统或卢森堡结算系统的参与方之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以正常方式进行。

DTC参与方与欧洲清算或Clearstream卢森堡参与方之间的跨市场转让将在DTC内部通过DTC 参与方进行，该参与方作为卢森堡Eurocleand Clearstream的存款机构。若要交付或收取持有于欧洲结算系统或Clearstream卢森堡账户的全球票据权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限内，向欧洲结算系统或卢森堡Clearstream(视情况而定)发送转移指示。如果交易满足其结算要求，则欧洲结算系统或Clearstream，卢森堡，视情况而定，将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动实施最终结算，在DTC交付或接收相关票据中的利息，并根据适用于DTC的当天资金结算的正常程序进行或接收付款。欧洲结算系统和Clearstream，卢森堡参与方不得直接向为欧洲清算机构或卢森堡Clearstream代理的DTC存款机构提供指示。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的欧洲清算或Clearstream卢森堡参与者的证券帐户将在欧洲清算或Clearstream(卢森堡)结算日期之后的营业日贷记。通过向DTC参与者出售全球票据中的权益而在卢森堡欧洲清算中心或Clearstream收到的现金，将在DTC结算日期收到，但在DTC结算日期后，将在相关的Euroclear或Clearstream卢森堡现金帐户(欧元结算或Clearstream，卢森堡)的业务日可用。

当天结算和付款

承销商将以全球形式以可立即获得的资金结算票据。我们将立即提供资金，以全球形式支付票据的本金和利息。卢森堡DTC、Euroclear或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照DTC、Euroclear或Clearstream(卢森堡)的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于即时可用资金的证券的程序进行结算。

S-12

与保存人有关的资料。以下是根据保存人提供的资料：

保存人将担任票据的保存人。这些票据将作为登记在CEDE&Co.名下的全挂号票据发行，CEDE&Co.是存托机构的合伙企业提名人。将按发行本金总额为这些票据发行完全登记的全球票据，并交存于保管人。

存托机构是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的“清算公司”，以及根据“ 交换法”第17A条的规定注册的“清算机构”。保管人持有其参与人向保管人交存的证券。保存人还便利参与者之间结算证券交易，包括通过将电子计算机化的帐面记录更改为参与人的帐户来结算存入证券的转账和认捐，从而消除实际转移票据证书的需要。存管人的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括票据的最初购买者、银行、信托公司，清算公司和某些其他组织。托管机构由许多直接参与者拥有，包括票据的承销商以及纽约证券交易所、纽约证券交易所和金融行业监管机构等。间接参与人也可使用开户系统，其中包括证券经纪人和交易商、银行和直接或间接通过直接参与人或与直接参与人保持托管关系的信托公司。适用于保管人及其参与者的规则已向证券交易委员会存档。

在保管人制度下购买票据必须由直接参与人或通过直接参与人进行，直接参与人将因保管人记录上的票据而获得贷方。每一实益所有人的所有权权益，即每一张票据的实际购买者，由全球票据代表，依次记录在直接和间接参与人的记录中。受益所有人将不会收到其购买的保管人的书面确认，但受益拥有人将收到提供交易详细信息的书面确认，以及受益所有人通过其参与交易的直接或间接参与者提供的关于其所持资产的定期声明。代表该等附注的全球附注中的所有权权益的转移，须透过代表实益拥有人行事的参与者的簿册内的记项来完成。除了下文所述的有限情况外，代表这些票据的全球票据的实益所有人将不会获得代表其在其中的所有权权益的证书票据。

为了便于随后的转让，所有代表交存于或代表保存人的票据的全球票据都以保存人的被提名人CEDE&Co的名义进行登记。将全球票据交存于保管人或代表保管人，并以CEDE&Co的名义进行登记。有效的所有权没有变化。保存人不知道代表这些票据的全球票据的实际实益所有人；保存人的记录只反映的直接参与人的身份，记入这些票据的账户，而可能是也可能不是受益所有人。参加者将继续代表其客户对其持有的资产负责记帐。

保存人向直接参与人、直接参与人向间接参与人、直接参与人和间接参与人向实益所有人发送通知和其他函件，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

S-13

既不是保管人，也不是割让公司。将对代表这些注释的全球注释表示同意或投票。按照通常的程序，保管人在适用的记录日期后尽快向Tlevisa发送一份综合委托书。总括代理将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给在适用的记录日期(在总括代理所附的列表中标识)记入其帐户的直接参与者。

代表全球票据的本金、保险费(如果有的话)和/或利息将支付给保管人。保管人的做法是在适用的付款日期直接记入参与人账户的贷方，除非保管人有理由相信不会在该日收到付款。参与人向实益所有人的付款应遵守长期指示和惯例，例如为客户账户持有的无记名证券或以“街道名称”登记的证券，并由参与方而不是托管人、托管人或Tlevisa负责。受不时生效的任何法定或监管要求的约束。向托管人支付本金、保险费(如果有的话)和/或利息是Tlevisa或受托人的责任，向直接参与人支付付款将是保存人的责任，向受益所有人支付付款将是直接和间接参与人的责任。

托管人可随时终止其作为证券托管人的服务，向Tlevisa或受托人发出合理的通知。在这种情形下，如果没有取得后续证券托管人，则需要印制和交付有证书的票据。

Tlevisa 可决定不再使用通过保管人或后续证券保管人转账的系统。在这种情况下，证书便笺将打印并交付。

尽管保管人、欧洲清算和清算所、卢森堡已同意上述程序，以便利在卢森堡的保管人、欧洲清算和清算所的参与方之间转让全球票据中的利益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可在任何时候停止。托管人和Tlevisa对保管人、欧洲清算中心或Clearstream、卢森堡或其各自的参与方或间接的参与方根据其业务运作的规则和程序履行其各自的义务不承担任何责任。

交易。保管人参与方之间的转让将按照保存人的规则和操作程序以普通方式进行，而卢森堡欧洲清算和清算流参与方之间的转让将按照其各自的规则和操作程序以普通方式进行。

证书注释

只有在以下情况下，我们才会以注册证书形式向您发出通知：

: DTC不再愿意或不能适当履行其职责，且受托人和我们均未在90天内指定合格的继任者；或
: 我们根据自己的选择通知受托人，我们选择发行证书票据；或
: 契约中提供的某些其他事件应发生，包括与注释相关的默认事件的发生和持续。

如果发生任何这些事件，我们将以完全认证的注册形式重新发行票据，受托人将承认证书票据的注册持有人为契约下的持有人。

S-14

Table of Contents

如果我们在上述有限情况下发行凭证式证券，则凭证式证券的持有人可在交回拟转让的证书时，将其票据全部或部分转让，连同在最终票据上批注的已填妥及已签立的转让表格，并由Tlevisa为此目的而在曼哈顿区为此目的而维持的办事处或代理机构转让，纽约市，目前受托人办公室设在格林威治街240号，纽约东区7楼，纽约10286号或纽约银行梅隆SA/NV卢森堡分行办事处，我们在卢森堡的付款和转账代理地址是北极星Vertigo Building，地址是Eugène Ruppert街2-4号，卢森堡L-2453本派任表格的副本可在纽约调任代理人的办事处索取。每次我们将新的凭证形式的票据转让或交换给另一种凭证形式的票据，并且在转让代理收到填写好的转让表格后，我们将在纽约的转让代理商的办事处提供新的最终票据以供交付。或者，根据请求转让或交换的人的选择，我们将由该人承担风险，将新的确认书邮寄到转让表格中指定的该人的地址。Tlevisa及受托人均不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但Tlevisa可能需要支付一笔款项，以支付与转让或交易所有关的任何税收或其他政府费用(不涉及任何转让的契约规定的交易所除外)。只要任何票据在卢森堡股票上市， Tlevisa将在卢森堡保留支付和转让代理机构。在欧元MTF市场进行交易的交易所。

此外，如果我们以证书形式发行票据，则我们将支付票据的本金、利息和根据票据支付的任何其他金额，支付给在这些付款的记录日期营业结束时以证书形式的票据以其名义注册的持有人。如该等票据是以证明书形式发出，则本金及任何赎回付款及保费(如有的话)，须由持有该等票据的人在位于纽约市曼哈顿区(现时受托人办事处位于格林威治街240号)维持的办事处或代理机构出示及交出后，支付本金及任何赎回款项及保费(如有的话)，而本金及任何赎回付款及保费(如有的话)须由Tlevisa为此目的而维持的办事处或代理机构出示及交还。7楼-东，纽约10286。我们最初还任命纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon SA/NV)卢森堡分行在其位于北极星2-4街Eugène Ruppert街2-4号的卢森堡分行担任卢森堡支付代理商。

除非并且在我们以完全认证的注册形式发行票据之前，

: 您将无权收到代表您在票据中的权益的证书；
: 在本招股章程补充部分中，凡提及持有人的行动，均指保管人根据其直接参与者的指示而采取的行动；及
: 本招股章程中所有对持有人付款和通知的补充内容，将是指向作为注册票据持有人的保管人支付的款项和通知，以便按照其政策和程序分发给您。

第(Br)分节中有关卢森堡欧洲清算和结算系统及各自账项系统的信息已从卢森堡的欧洲清算和结算系统中获取，但Tlevisa仅对提取该信息的准确性承担责任。(2)本分节中有关卢森堡欧洲清算和结算系统的信息已从卢森堡的欧洲清算和结算系统获得，但Tlevisa仅对提取该信息的准确性承担责任。

某些盟约

契约规定，下列契诺适用于Tlevisa及其受限制的附属公司。

留置权的限制。Tlevisa将不会，亦不会允许任何受限制附属公司直接或间接在任何主要财产上设立、招致或承担任何留置权，以确保即时偿付Tlevisa或任何受限制附属公司的资金负债。

S-15

在创作之后，(A)本公司及受限制附属公司在任何主要物业上以留置权(准许留置权除外)作抵押的所有已获资助债务的未偿还本金总额，及(B)与任何出售及回租交易有关的应占债项的总和，如该等债项不会重复，则会以该等债项作为抵押，或(B)与任何售卖及回租交易有关的可归责债项，而该等债项若非如此，将会是。须受“售卖限制及回租”契诺第2(A)(I)条文的规限，该等条文将会超逾经调整的综合有形资产净额中较大者(X)3亿美元及(Y)15% ，除非已作出有效拨备，使该等附注(连同(如Tlevisa如此决定的话)任何其他与该等附注同等排列的其他有资金负债，不论是当时存在的或其后所产生的)，均以(或在该之前)该等有资金负债(但只限於该等已有资金债务是如此担保的期间)作同等及可评级的抵押。为本契诺的目的，任何主要物业担保融资负债之留置权价值将按以下较小者计算：(I)该等有抵押资金负债之未偿还本金金额及(Ii)(X)该等融资负债之账面价值或(Y)担保该等融资负债之主要物业之公平市价中较高者。

前述对留置权的限制不适用于下列留置权(“允许留置权”)的设定、发生或承担：

(1)凡任何留置权是由於针对当时Tlevisa或该受限制附属公司的判决或裁决而产生的，而当时该等附属公司或该受限制附属公司须就该判决或裁决提出上诉或进行覆核法律程序(或可就该上诉或覆核法律程序提起的期限)，则该等上诉或覆核程序的期限并未届满。)和关于，在等待上诉或复审程序期间，或Tlevisa或该受限制的附属公司应已就其提供保证金和设立足够的储备金(根据墨西哥公认会计原则)，以支付此种判决或裁决的情况下，即可暂缓执行该判决或裁决；

(2)由於对Tlevisa或其任何受限制的附属公司作出最终判决或命令而引致的留置权，而该等判决或命令在发出通知后不会随着时间的推移或两者均不会引致失责事件；

(3)就处置Tlevisa或任何受限制附属公司的任何业务或资产而招致的留置权或为确保弥偿义务而作出的存款；但须受该留置权规限的财产的公平市价，不得超逾Tlevisa及其受限制附属公司就该项处置而收取的现金或现金等值收益( )；

(四)为清偿或清偿本公司或任何受限制的附属公司的债务而存入信托基金或负债证据而产生的留置权；

(5) 对任何人在该人被合并、合并或由Tlevisa或任何受限制附属公司收购时存在的资产或财产拥有留置权，或成为受限制附属公司；但：(I)任何该等留置权并非因考虑该等合并、合并或收购而招致，亦不保证Tlevisa或任何受限制的附属公司的任何财产，但在该等合并、合并或收购前须受该留置权规限的财产及资产除外；或(Ii)如该留置权是因该等合并而产生的，合并或收购如在该等合并、合并或收购完成时或之后成立或招致，即为下文第7条所指的准许留置权；

(六)根据契约原始发行票据之日存在的留置权；

(7)留置权为筹集不动产或个人财产(有形或无形)的设计、开发、场地购置、建造、整合、制造或取得的成本(包括但不限于设计、发展、工地购置、建造、整合、制造或取得)而招致的融资负债(包括资本化租赁债务及购置款负债)的留置权。

S-16

与之同时发生或在其后180天内发生；但(I)该留置权可保证获得融资的债务的款额不超过该财产的成本(另加一笔相等於该等获资助债务的招致的合理费用及开支的款额)，及(Ii)该留置权并不延伸至Tlevisa或任何受限制的附属公司的任何财产；及(Ii)该留置权并不延伸至Tlevisa或任何受限制的附属公司的任何财产。(B)产生这种有资金的债务的财产以外的其他财产；

(8)留置权，以确保在正常经营过程中发生的法定和普通法义务、担保书或上诉担保书、履约担保书或其他类似性质的义务得到履行；

(9)留置权以保证票据的安全；

(10)给予Tlevisa及/或任何全资拥有的受限制附属公司的留置权，以确保因Tlevisa或该全资拥有的受限制附属公司而欠下的债项；

(11)法律上的或衡平法上的质押，因在Tlevisa或任何受限制的附属公司的任何融资文件中列入习惯的消极质押条款而被视为存在；

(12)\x \x{

(13)任何留置权，即第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)条所提述的留置权所担保的有资金负债的延展、再融资、续期或更换(或连续延展、再融资、续期或更换)的任何留置权，上文(9)、(10)、(11)和(12)；但借此而担保的资助债务的本金，不得超逾紧接该项延期、续期或替换前所担保的已获资助债务的本金，加上任何应累算及未付的利息或应付的资本化利息、与此有关而招致的合理费用及开支，以及完成任何再融资所需的任何预付保费的款额；并且进一步规定，这种延长、更新或替换应限于全部或部分财产(或其中的权益)，但须受如此延长、更新或替换的留置权(加上对该财产的改良和建造)的限制；并进一步规定，就第(3)、(4)、(8)、(9)、(10)、(11)及(12)条所提述的留置权而言，就如此延展、续期的留置权而言，具有的有担保一方，再融资或替换是指在延期、续借、再融资或替换之前担保的一方(或其任何继承者或受让人)。

销售和回租限制。Tlevisa将不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何销售和回租交易；前提是，Tlevisa或任何受限制的子公司在以下情况下可以进行销售和回租交易：

(一)销售和回租交易的现金收益总额至少等于董事会善意确定的公平市价，并在交付受托人的决议中列明作为销售和回租交易标的主要财产的公平市价；

(2) either

(A)Tlevisa 或该受限制附属公司(如适用)或(Ii)根据“留置权限制”契诺，(I)本可招致留置权，以取得相等于与该等出售及回租交易有关的可归因债项的融资负债，或(Ii)订立有效条文，使该等票据(连同如Tlevisa如此决定，则与该等附注(不论当时已存在或其后产生)排序相同的任何其他融资负债，均以该等主要财产租赁下的Tlevisa或受限制附属公司的债务(或在该等债务之前)作同等及可评级的抵押，或

S-17

Table of Contents

(B)在 360天内，Tlevisa或该受限制附属公司(I)就该等买卖及回租交易运用相等於可归因债项的款额，以购买该等票据或收回、还清或预付(全部或部分)其他有资金支持的债项，或(Ii)作出真诚承诺，就该等出售及回租交易支出一笔最少相等于应占债项的款项，以供购置或改善一项主要物业。(Ii)就该等出售及回租交易而言，以最少相等于可归因债项的款额作为主要物业的购置或改善费用。

指定受限制附属公司。本公司可随时指定无限制附属公司为受限制附属公司或指定有限制附属公司为无限制附属公司；但(1)紧接上述指定生效后，根据“留置权限制”契诺(根据“准许留置权”的定义条文准许留置权获担保的融资债项除外)，特维萨及其受限制附属公司本可招致留置权担保的最少1.00美元的额外注资债项(“准许留置权”的条文所准许的融资债项除外)，(2)不得发生任何失责或失责事件，亦不得继续发生该失责或失责事件；及。(3)在作出该项指定的Tlevisa的财政季度完结后75天内，须向受托人交付一份有关该项指定的高级人员证明书(或在作出该项指定的Tlevisa的财政季度终结后75天内交付受托人)。(或。如指定为于该财政年度最后一个财政季度内作出，则在该财政年度完结后120天内，该高级人员证书须述明该项指定的生效日期。 Tlevisa已指定其所有附属公司(从事电视广播的附属公司除外)为不受限制的附属公司。 Tlevisa已指定其附属公司的所有为不受限制的附属公司，但从事电视广播的附属公司除外，支付电视网络及节目出口，并将在根据契约首次发行票据之日或之前，向受托人交付所需之高级人员证书(有关证书 )。

于控制权变更时购回附注。Tlevisa必须在控制权发生变化的30天内开始，并完善购买当时所有未发行票据的要约，购买价格相当于回购之日票据本金的101%，加上截至购买之日的应计利息(如有)。如果第三方提出购买要约，如果该要约符合本合同中所述的规定，如果该要约是由Tlevisa和该第三方购买(为上一句所述的代价)有效投标而不是撤回的，则Tlevisa无需在控制权变更后提出购买要约。在此之前将通知邮寄给持有人，并在卢森堡一般发行的日报上向持有人发布此类通知，开始购买该要约，但无论如何在控制权变更后30天内，(I)全数偿还Tlevisa的所有债务，而该等债务将禁止根据该要约购回该等票据；或(Ii)根据规管Tlevisa任何该等债务的文书取得任何必需的同意，以准许购回该等票据。Tlevisa应首先遵守前一句话中的约定，然后才能根据本约定在控制权变更时回购票据。

要求Tlevisa回购票据的契诺，除非获得同意，否则将要求Tlevisa偿还当时未偿还的所有债务，根据其条款，该票据回购之前或与该票据回购同时进行，将禁止该票据回购。不能保证Tlevisa在控制权变更时有足够的资金用于支付前述契约所要求的任何债务(包括回购票据)(以及Tlevisa其他证券中所包含的、可能在当时尚未清偿的任何契约)。

额外数额。本公司就该等附注应付的所有款项，将不会因墨西哥或代表墨西哥征收或征收的任何目前或未来的税项或关税而扣缴或扣减或由墨西哥或其代表征收的任何现时或未来的税项或税项的扣缴或扣减，或由墨西哥或代表墨西哥征收的任何性质的税项或税项，墨西哥的任何行政区或任何机构或当局(“税务局”)，除非法律或其解释或行政规定要求扣缴或扣减该等税项。在这种情况下，televisa将支付所需的额外款项(“额外款项”)，以便持有人在扣缴或扣减后应收的款项净额，应相等于该等款项在扣除或扣减后应收的款项净额。

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就该等票据而言，在没有上述扣缴或扣减的情况下，当该等额外款额到期时，该等额外款额即须到期须予支付并须予支付；但不得就以下事项而支付该等额外款额：

(I)任何税，而该等款项是由於该票据的持有人或实益拥有人(或该票据的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或某项权力的拥有者之间)之间存在任何现时或的关连而向该票据的持有人或实益拥有人作出付款，或从该等付款中扣除或扣缴任何款项，该持有人或实益拥有人(如该持有人或实益拥有人是产业、信托、法团或合伙)及墨西哥(或受其司法管辖权管辖的任何行政区或领地或管有该等地方或地区)(包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受信人、受托人、受益人、成员)，(X)身为或曾经是其公民或居民，(Y)维持或曾在其内设有办事处、常设机构、固定基地或分支机构，或(Z)现时或曾经在该行业或其中从事某行业或业务，但仅持有该等单据或收取就该等单据而欠下的款额则不在此限；

(Ii)任何遗产税、馈赠税、销售税、印花税、移转税或个人财产税；

(Iii)向票据持有人或实益拥有人支付的款项所施加、扣缴或扣减的任何税，只要该等税款若非因该票据持有人或实益拥有人没有遵从任何证明、识别、资料而不会如此征收、扣减或扣缴，则该等税款是不会如此征收、扣除或扣缴的，关于此类照会持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与墨西哥(或其管辖下的任何行政区或领土或地区)的身份或联系的文件或其他报告要求，条件是：(X)法规、条约、条例、规则要求或强制要求遵守这些文件或其他报告要求；(B)关于墨西哥国籍、居住地、身份或与墨西哥(或其管辖下的任何行政区或领土或地区)的关系的文件或其他报告要求，为了要求免除或降低征收、扣缴或扣减任何税款，以及(Y)至少在 Tlevisa应适用本条第(三)款的第一个付款日期前60天，Tlevisa应已书面通知所有票据持有人，该等票据持有人或受益拥有人须提供该等资料或文件；

(Iv)任何徵收、扣缴或扣减的税，向票据持有人或受益拥有人支付的款项，税率超过日生效的4.9%税率，并统一适用于Tlevisa向所有资格享受墨西哥为避免双重征税条约的利益的持有人或受益所有人支付的款项；该税率高于本合同生效之日的4.9%税率，统一适用于所有资格享受墨西哥所签署的避免双重征税条约的利益的持有人或受益所有人。一方当事人不考虑该等持有人或实益拥有人的特殊情况(但条件是，倘其后适用于所有该等持有人或实益拥有人的税率提高，而不论其具体情况如何，则就本条第(Iv)款而言，该增加的税率须取代4.9%的税率，但仅限于(X)该持有人或实益所有人未能应Tlevisa的合理请求及时提供信息，关于该持有人或实益所有人是否有资格根据墨西哥为缔约国的避免双重征税条约获得利益的文件或其他证据，以确定根据该条约或任何法规、条例、规则、裁决或行政惯例适当扣减或扣缴税款的比率，和(Y)至少在Tlevisa 提出此种合理请求的第一个付款日期前60天，Tlevisa应已书面通知票据持有人，该等持有人或受益所有人将被要求提供该等资料、文件或其他证据；

(V)向或代表一名持有人出示一张要不是在该税款到期应付之日起计15天后或在该税款缴付之日后15天内本不会被征收的税款的票证，而该票据如不是就该税项而征收的，则须在该日起计15天内或在该日后的15天内由该持有人出示以供付款之用。

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妥为并就此向持有人发出通知(以较迟者为准)，但如该票据持有人在该15天期间的任何日期出示该等缴款单时，本会有权就该等税项获得额外款额，则不在此限；

(Vi)截至完结日期根据经修订的1986年“美国国内收入法”(“国内收入法”)第1471至1474条征收的任何税(或任何实质上具可比性的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的规例或官方解释，根据“国内税收法”第1471(B)(1)条订立的任何协议，非美国司法管辖区与美国就上述规定订立的任何政府间协议，或根据任何此类政府间协议通过的任何法律、条例或做法；或

(Vii)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)项的任何组合(第(I)至(Vii)条所述而无须缴付额外款额的税项，以下称为“除外税项”)。

尽管有上述规定，但如第(Iii)及(Iv)款所述的资料、文件或其他证据的提供会在实质上更为繁重，则对上文第(Iii)及(Iv)款所述额外款额的责任的限制，将不适用于 (A)项所述的资料、文件或其他证据的提供，而第(Iii)及(Iv)款所述的资料、文件或其他证据的提供将会在实质上更为繁重，在程序中或在信息披露的实质内容中，向票据持有人或受益所有人披露的信息(考虑到美国和墨西哥法律、规则、法规或行政惯例之间的任何相关差异) 比美国税法、法规和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求(如IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E和W-9)或 (B)细则3.18.21。财政和公共信贷部发布的2019年财政年度税务杂项决议生效，除非法规、条例、规则明确要求提供第(三)和第(四)款所述的资料、文件或其他证据，中的裁决或行政惯例命令适用规则3.18.21。在2019年财政年度的税务杂项决议(或此类规则的实质上类似的继任者)中，Tlevisa无法通过合理的努力自行获取此类信息、文件或其他证据，否则Tlevisa将满足适用规则3.18.21的要求。关于2019年财政年度的税务杂项决议 (或此类规则的实质上类似的继承者)。此外,此类条款(Iii)和(Iv)不得解释为要求非墨西哥退休金或退休基金、非墨西哥金融机构或任何其他持有人向财政和公共信贷部登记，以确定免除或墨西哥预扣税的资格，或要求持有人或实益拥有人核证或提供有关该基金是否为免税退休金或退休基金的资料。

至少在票据项下或与票据有关的任何付款到期应付之日前30天，如果Tlevisa有义务就该等付款支付额外款项(契约之日应支付的额外款项除外)，Tlevisa将向受托人交付一份高级职员证书，说明该等额外款项将须支付及须支付的款项，并会列出使受托人能在付款日期向持有人支付该等额外款项所需的其他资料。凡在契约或本招股章程附录中提及，在任何情况下，根据任何票据或就任何票据支付本金(及溢价(如有)、赎回价格、利息或任何其他应付金额，应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外的数额已经、曾经或将会就此支付。

在如果由于影响墨西哥税法的某些变化，Tlevisa已被要求或将被要求支付超出按 4.9%的比率征收、扣除或预扣的税款以外的任何额外金额，则Tlevisa可以赎回所有但不少于所有的

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随时以本金的100%连同截至赎回日的应计及未付利息(如有)一并发行。请参阅“预扣税款赎回”。

Tlevisa 将向受托人提供证明Tlevisa已就其支付任何额外金额的墨西哥税款的文件。此类文件的副本将应要求提供给持有人或付款代理(如适用)。

此外，Tlevisa将支付在墨西哥或美国(或任何司法管辖区的任何行政区)就票据的制作、发行和发行支付的任何印花、发行、登记、跟单或其他类似税项和其他关税(包括利息和罚款)。(A)应在墨西哥或美国(或其中任何一个管辖区的任何行政区)缴纳的任何印花税、发行税、登记税和其他类似税和其他关税(包括利息和罚款)。及(B)在墨西哥(或其任何行政区)就该等票据其后的赎回或退票而须缴付的款项(但如属任何其后的赎回或退休，则不包括税项)；及(B)就该等票据的其后赎回或退票而须在墨西哥(或其任何行政区)缴付的款项；除此目的外，除外税种的定义不包括第(Ii)款中定义的税种)。

可选赎回

除下文所述者外，吾等将不会获准于票据到期日前赎回该等票据。这些票据将无权享受任何偿债基金的利益，这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的帐户以偿还您的票据。此外，阁下将无权要求吾等在指定到期日前向阁下购回阁下的票据，惟“某些契诺及于控制权变更时购回票据”项下所规定者除外。

可选赎回与“整体”金额

在此之前，我们有权随时或不时在至少30天但不超过60天的通知上赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(1)该等票据本金的100%及 (2)按每半年折现至赎回日期的每项剩余定期付款本金及利息(不包括截至赎回日期的应计利息)的现值的较大者中的较高者，则为该等票据本金的100%及 (2)本金及利息(不包括截至赎回日期的应计利息)的现值。(假定360天年包括12个30天月)，按国库利率加基点(“全额”)计算，在中，每个的票据本金应计利息，直至赎回之日为止。在或之后，我们有权随时或不时在至少30天但不超过60天的通知上赎回任何全部或部分票据，以相当于该等票据本金100%的赎回价格，加上截至赎回日期为止该等票据本金的应计利息。

“国库利率”就任何赎回日期而言，指相当于可比国库债券到期日或内插到期日(按日计算)的半年等值收益率的年利率，假设可比国库债券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国库价格。

“可比国库债券”是指美国国库证券或独立投资银行选择的一种证券，其实际或插值到期日相当于待赎回票据的剩余期限，该期限将在选择时并按照惯例使用，在为新发行的公司债务证券定价时，这些债券的到期日相当于此类票据的剩余期限。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商之一。

就任何赎回日期而言，“可比国库价格”指(1)在扣除最高及最低该等参考国库交易商报价后，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均数；或(2)如我们取得的该等参考国库交易商报价少于4个，则指所有该等报价的平均数。

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“Reference 美国国库交易商”是指花旗集团全球市场公司中的每一家。高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司或其各自附属公司，即我们在纽约市合理指定的主要美国政府证券交易商和另外两个主要美国政府证券交易商；但是，如果任何将不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将取代另一个一级国库交易商。

“参考国库交易商报价”是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的平均值，该参考国库交易商于赎回日期前第三个营业日下午3：30纽约时间下午3：30书面报价可比国库债券(在每一情况下均以其本金的百分比表示)的投标及询价。

在及赎回日期后，要求赎回的票据或任何部分的利息将停止累计(除非我们未能支付赎回价格及应计利息)。于赎回日期当日或之前，吾等将向受托人存入足以支付赎回价格之款项，及(除非赎回日期为利息付款日)将于该日赎回之票据之应计利息支付至赎回日期。如果要赎回的票据少于全部，则受托人应按照直接交易委员会的程序，采用受托人认为公平和适当的方法，以方式选择拟赎回的票据。

预扣税款赎回

该等票据须于任何时间(“扣缴税项赎回日期”)赎回(“预扣税项赎回日期”)，惟不包括部分，赎回价格须相等于未缴本金的100%加上应计及未付利息(如有)，(I)因(I)墨西哥或任何行政区或税务当局或其他工具的法律、规则或规例的任何更改或修订而导致的预扣税款赎回日期(“扣缴税款赎回价格”)，并包括该等日期在内的预缴税项赎回日期(“扣缴税款赎回价格”)；及(Ii)因以下原因而更改或修订墨西哥的法律、规则或规例，或任何行政区或税务当局或其或其中的其他工具，或(Ii)对墨西哥任何立法机关、法院或政府或监管机构或当局(包括颁布任何立法并公布任何司法决定或监管裁定)或任何政治性的分院或税务当局或其中的其他工具所作出的与该等法律、规则或规例有关的裁决或解释作出的任何修订或更改；或(Ii)对墨西哥任何立法机关、法院或政府或规管机构或当局所作的与该等法律、规则或规例有关的裁决或解释作出的任何修订或更改，或(3)任何立法机构、法院或政府或监管机构或当局就此类法律、规则或条例规定的立场作出的任何正式解释、适用或宣布，而该立场不同于此前普遍接受的立场、颁布、发布或宣布的修正或更改，或发布或宣布的解释、适用或声明，在每种情况下，在截止日期后，Tlevisa已成为或将成为被要求支付的任何额外金额(如上文定义)超过可归因于税项(如上文定义)的额外金额，这些税款是根据附注中的从任何付款中按4.9%的比率征收、扣除或预扣的。参见“联邦额外金额”和“联邦墨西哥税收”。

选择Tlevisa赎回票据，须以Tlevisa财务人员出具的证书(“预缴税金赎回证书”)作为证明，该证书应交付给托管人。(# \x{e76f}\n \x{e76f}Tlevisa须于预缴税项赎回日期前不少于35天但不超过45天，以书面通知受托人该等预缴税项赎回日期及受托人发出该等预缴税项赎回通知所需的所有其他资料。(B)Tlevisa须于预缴税项赎回日期前至少35天或以上以书面方式通知受托人该等预缴税项赎回日期及受托人发出该等预缴税项赎回通知所需的所有其他资料。受托人有权最终依赖Tlevisa在预缴税金赎回证书中提供的信息，且无义务检查其准确性或完整性。该通知是不可撤销的，在其交付后，Tlevisa有义务在预扣税款赎回日期至少两个工作日前向该通知所指的受托人支付款项。

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代扣税款通知书受托人须根据“预缴通知书”项下的规定，于预付予每名登记持有人的一等邮资邮寄至登记册所载该持有人的地址时，须于预缴税款日期前不少于30天或不超过60天，向该等持有人发出预扣税款通知书。

预扣税款赎回通知应说明：

(i): 预缴税金赎回日期；
(Ii): 预缴税金赎回价格；
(三): 票据和契约项下应付给持有人的所有其他金额的总和；
(四): 在预缴税金赎回日，预缴税金赎回价格将在要赎回的每张此类票据上到期并支付；
(v): 所在的一个或多个地方，包括我们在卢森堡的支付代理人的办事处，在这些地方，为了支付预扣税款赎回价而将此类票据交还；以及
(六): 是注释的编号。

通知如前所述已发出预扣税金赎回通知后，拟赎回的票据应于预缴税金赎回日按其中指定的预缴税金赎回价格到期应付。在按照该通知交回任何该等票据以作赎回时，该等纸币须由支付代理人代表Tlevisa于预缴税金赎回日支付；惟该等纸币须已为持有人向受托人存入足够的款项。

尽管此处、契约或附注中有任何相反规定，如已向受托人交付预缴税金赎回证明书，而Tlevisa应已为持有人的利益向受托人支付 (I)扣缴税金及(Ii)根据附注及契约应付持有人及受托人的所有其他款项，则持有人及代表其行事的受托人均不再有权行使该等持有人在该等票据下的任何权利，但持有人从付款代理人收取该等款项的权利除外，而发生违约事件，不论是在Tlevisa为持有人的利益而向受托人支付款项之前或之后发生，并不赋予持有人或受托人在付款后有权申报任何当时未兑现票据的本金须在预缴税金赎回日期前的任何日期到期应付。支付给受托人的资金应在预缴税金赎回日赎回票据。

合并和整合

本公司不得与任何实体(包括有限责任公司)合并或合并，或出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置其全部或大部分资产及附属公司(整体而言)的财产及资产，除非(1)继承实体，或以其他方式出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置其全部或大部分资产及附属公司(包括有限责任公司)的全部财产及资产，除非(1)继承实体，其中每一项均应根据墨西哥或美国或该国某一州的法律组织，并应以补充契约的方式承担特维萨在票据和契约项下的所有义务，(2)在该交易或一系列交易生效后立即履行，不得发生及继续发生任何失责或失责事件， (3)如因该等交易而导致Tlevisa的物业或资产受到本附注条款所不容许的抵押，则 (3)Tlevisa或继承实体应采取必要步骤，以该等票据所担保的所有债务平等地、按等级担保该等票据；(B)\x{e76f}\x{e76f}但尽管有上述规定，本协议并不禁止Tlevisa或受限制附属公司出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置在契约订立日期为非限制附属公司的任何附属公司或其中的任何权益或任何资产。此后，Tlevisa的所有此类义务均应终止。

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默认事件

“违约事件”一词是指与包括票据在内的任何一系列高级债务证券有关的下列任何一种事件：

(1) 未能支付该系列的任何高级债务证券的任何利息，或与该系列有关的任何额外应付款项，当该利息变为或该额外款项成为到期应付款项时，并持续拖欠30天；

(2) 在该系列的任何高级债务证券的本金或任何溢价，或就其应付的任何额外款额，在本金或溢价变成到期应付或在到期时到期应付时，未能支付该等本金或溢价或任何就该等证券而须支付的额外款额；

(3)Tlevisa的未能履行上述在“统一合并和合并”项下的任何义务；

(4)未按系列高级债务证券的条款交存任何偿债基金付款的违约情况；

(5)在履行中默认，或违约，在契据或高级债务证券中订立的任何契诺或保证(有关系列以外的一系列优先债务证券的利益而订立的契诺或保证除外，如该契诺或保证在履行中失责，或在契约的其他地方已明确包括该契诺或保证，则该契诺或保证并非专门为一系列高级债务证券的利益而订立的)，及在受托人以挂号或核证邮件将该失责或违约行为以挂号或经核证的邮递方式给予Tlevisa ，或持有该系列的最少25%本金的持有人给予Tlevisa 后60天内，指明违约或违约并要求予以补救并说明该通知是契约项下的“违约通知”的书面通知；

(6)如任何按揭、契约或文书所界定的任何失责事件，而根据该等按揭、契据或文书可予发行，或可藉此作为任何债务的保证或证据，则不论该债项现时是否存在，亦不论该债项日后会否成立，均属Tlevisa或其任何重要附属公司的任何债项，应发生，并须导致总本金金额(或如适用，连同发行价格及累积的原始发行折扣)超过$100.0百万美元在到期及应付日期前被宣布为到期及须予支付的负债，(如适用的话，则以发行价格及累积的原始发行折扣为准)超过$100.0，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元，及(I)该项加速不得撤销或撤销，(Ii)该等债项不得已予偿付，或(Iii)Tlevisa或该重要附属公司不得真诚地以适当的法律程序就该项加速提出抗辩，并已取得并在其后继续暂缓执行将会对Tlevisa造成重大不利影响的所有后果；及(Ii)(Ii)该等债项不会获偿付，或(Ii)该等债项或该重要附属公司不会真诚地以适当的法律程序对该加速作出抗辩，在每宗个案中，须在每宗个案的30天内，由受托人以挂号或核证邮件将该系列的未偿还高级债务证券本金至少25%的持有人，或由持有该系列的未偿还高级债务证券本金最少25%的持有人，以挂号或核证邮件方式将该系列的未偿还高级债务证券的本金，给予Tlevisa及，一份书面通知，指明违约或违约行为，要求予以补救，并说明该通知是“违约通知”或契约中规定的其他通知；但如在上述期限届满后，该违约事件须由Tlevisa补救或补救，或由该等负债的持有人以该等按揭、契约或票据所授权的任何方式予以免除，则就该系列高级债务证券或因此而发生的违约事件，须无须Tlevisa采取进一步行动，该系列高级债务证券的受托人或任何持有人，应被视为已被治愈且不再继续；

(7)具有以下管辖权的法院的条目：

(A)在任何适用的破产、无力偿债、重整或其他适用的非自愿法律程序中，就Tlevisa或任何重要附属公司发出的令或济助令

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类似的法律，该法令或命令应保持不停止，并连续60天有效；

(B)裁定该公司或任何重要附属公司无力偿债的法令或命令，或批准要求重组、安排、调整或组成该公司或任何重要附属公司的呈请，该命令或命令须连续60天不停止生效；或

(C)一项最终及不可上诉的命令，委任一名保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或其他相类的人员，而该保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或其他相类的人员，或任何重要附属公司或的任何重要附属公司的任何主要部分的财产，或命令将该公司的事务清盘或清盘的命令；

(8)Tlevisa或任何重要附属公司根据任何适用的破产、重组或其他类似法律启动自愿程序，或根据任何适用的破产、破产而寻求判决破产的自愿程序，或Tlevisa或任何重要附属公司就任何适用的破产、破产而订立的非自愿法律程序中订立的法令或济助命令的自愿程序，或根据任何适用的破产、无力偿债而订立的判令或济助令，对重整或其他类似法律或针对其启动的任何破产程序，或Tlevisa或任何重要附属公司根据任何适用法律提出的申请或请求重组或救济的答复或同意，或Tlevisa或任何重要附属公司对提交请愿书或对托管人、接管人的任命或接管事宜的同意，Tlevisa或其任何重要附属公司或其任何主要附属公司的任何主要部分财产的清盘人、受让人、受托人或相类人员，或该公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出的转让，或该公司或任何重要附属公司为推进任何该等诉讼而采取的公司行动；或

(9)该系列的高级债务证券的契据内或依据该契约而提供的任何其他失责事件。

如果发生并仍在继续发生与任何系列的高级债务证券有关的违约事件(上文第(7)或(8)款规定的违约事件除外)，则受托人或持有该系列的未偿还高级债务证券本金不少於25%的受托人或持有人，可宣布该系列的所有高级债务证券的本金，或该系列的高级债务证券所规定的较低款额，即时到期应付，通过书面通知Tlevisa(和受托人，如果给出的持有人)，并在任何声明的本金或该较低的数额应立即成为到期和应付。如果发生上述第(7)或(8)条中指定的默认事件，该系列的未偿还高级债务证券的所有未付本金及应计利息(或该系列的高级债务证券所规定的较低款额)须成为及须立即到期应付，而该系列的任何高级债务证券的受托人或任何持有人毋须作出任何声明或其他作为。

在任何系列的高级债务证券宣布加速或自动加速后，以及在受托人取得缴付到期款项的判决或判令前，持有该系列的未偿还高级债务证券本金不少於过半数的持有人，在下列情况下，可向 Tlevisa和受托人发出书面通知，撤销和废止该声明及其后果：

(1)Tlevisa 已向受托人缴付或存放一笔款项，该笔款项足以支付该系列的所有高级债务证券的所有逾期分期付款的利息及额外款额，以及已到期的该系列的任何高级债务证券的本金及任何溢价，而该等债务证券并非藉该系列的宣布而到期的。(由1998年第25号第2条修订)优先债务证券的加速和利息；和

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(2)所有与该系列高级债务证券有关的违约事件，除不支付该系列的本金、任何溢价及利息外，以及与该系列的高级债务证券有关的任何额外款额，如纯粹因加速而到期，则该等事件均须已获纠正或免除。

任何撤销不得影响任何随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

通知持有人会议

信托人、Tlevisa或持有至少10%未偿还票据本金的持有人可随时不时召开会议，以提出、给予或接受将作出的契据所提供的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而该等要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，纸币持有人给予或接受的。会议应在受托人决定的时间和地点在曼哈顿区、纽约市或其他地方举行。每次笔记持有人会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及一般而言，拟在该会议上采取的行动，须在为该会议所定的日期前不少於21天，亦不得多於180天发出。

有权在未付票据本金中投过半数票的人构成会议的法定人数；但如有任何诉讼需要至少持有 66的人，则不在此限。²/3有权投票的人就同意或放弃的未偿还票据本金所占的百分比66²/3未清偿票据本金的% 构成法定人数。出席法定人数出席的会议的任何决议，只有当期发行的票据本金过半数的持有人才能通过；但任何需要至少66名持有人同意的决议除外。²/3未付票据本金的百分比可在一次会议上以至少66名持有人的赞成票通过。²/3未偿还票据本金的百分比。根据正式举行的票据持有人大会通过的任何决议或作出的任何决定均对所有票据持有人具有约束力，无论该等持有人是否出席或未派代表出席会议。

修改和放弃

如受影响的每一系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于过半数的持有人同意，Tlevisa及受托人可对该契约作出修改及修订；但未经持有人同意，不得修改或修订每项受其影响的未偿还优先债务证券的本金；但如未获持有人同意，则不得修改或修订每项受影响的未偿还优先债务证券：

(一)变更高级债务证券本金的到期日、利息的溢价、分期付款或者其他数额；

(2)减少任何高级债务证券的本金数额或利率(或修改利率的计算方法)，或任何额外款额或在赎回任何高级债务证券时须支付的任何补价；(2)减少任何高级债务证券的本金或利率(或修改利率的计算方法)；

(三)变更优先债务证券的赎回规定，或者对优先债务证券持有人的选择权产生不利影响的；

(4)改变付款地点或支付任何高级债务证券的本金、溢价或利息或任何额外数额的硬币或货币；

(5)损害为强制执行在任何高级债务证券(或如属赎回的情况下，则在任何高级债务证券的述明到期日或之后)或之后的任何付款而提起诉讼的权利。

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赎回日期，或如属任何持有人选择的还款日期，则在还款日期当日或之后赎回(如属任何持有人选择的还款日期，则在还款日期当日或之后)；

(六)降低未清偿高级债务证券本金的百分比，采取一定行动必须征得其持有人的同意；

(七)降低契约规定的高级债务证券持有人的法定人数和表决条件；

(8)修改契约中关于优先债务证券持有人放弃以往违约行为和放弃某些契诺的任何规定，但除外，以提高所要求的任何百分比投票权，或规定未经受其影响的每一优先债务证券持有人的同意，不得修改或放弃该契约的某些其他规定；或

(9)修改上述任何规定。

任何系列高级债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表系列的所有高级债务证券持有人，免除Tlevisa遵守该契约的某些限制性规定。任何系列的未偿还高级债务证券的本金总额不少于过半数的持有人，可代表该系列的所有高级债务证券的持有人，就该系列的高级债务证券免除以往的任何失责行为及其后果，但失责的情况除外：

: 支付本金(或溢价，如有的话)，或系列的高级债务证券的任何利息或任何额外款额；或
: 就契约的契诺或条文而言，如未经任何系列的每项高级债项的持有人同意，则不能修改或修订该契诺或条文。

根据该契约，Tlevisa须每年向受托人提交一份陈述，说明Tlevisa履行该契约项下的某些义务以及任何违约的情况。Tlevisa还须在知悉任何违约事件或通知后或时间过后或两者均构成违约事件的任何事件后五天内，向受托人递交书面通知。

“ 契约”载有条款，允许Tlevisa和受托人在未经票据持有人同意的情况下，订立补充契约，除其他外，为纠正任何歧义，或更正或补充契约或任何补充契约中所载的任何规定，或就该契约或任何补充契约下产生的事项或问题作出其他规定，该等规定是本公司董事会认为有必要或适宜的，且不会对持有人的利益产生不利影响，则为的目的，或纠正或补充本契约或任何补充契约中所载的任何条文，或就该等事项或问题作出其他规定，而该等事宜或问题是本公司董事会认为有需要或合宜的。}任何重要方面的注释。Tlevisa及受托人无须任何票据持有人同意，亦可订立补充契约，以订立任何系列高级债务证券的格式或条款，而该等表格或条款在其他方面并不抵触该契约的任何条文。

通知

如果该通知以书面形式发给票据持有人并邮寄给每个票据持有人，则所有有关该等票据的通知均应有效，且只要该等票据列于卢森堡证券交易所的正式名单内(如在卢森堡发行量最大的日报上刊登)，即属有效。

虽然票据由存放在DTC的全球票据表示，但向持有人发出的通知可通过向保存人交付而以电子方式发出，此类通知将被视为在交付给保存人之日发出。受托人亦会以头等邮件、预付邮资、

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至每位登记持有人最后为人所知的地址，如该地址出现在受托人所保存的证券登记册内。受托人只会将该等通知邮寄予该等债券的注册持有人。您将不会直接从我们收到有关便笺的通知，除非我们以完全认证的形式重新向您签发这些便笺。

此外，只要根据卢森堡证券交易所的规则和条例允许这些票据在卢森堡证券交易所的正式名单上市并在欧元MTF市场交易，所有关于这些票据的通知如果在卢森堡一家主要的通用日报上刊登，都是有效的，这将是卢森堡麦芽汁或在卢森堡证券交易所的网站(www.Bourse.lu)。如果该公告不可行，则根据卢森堡证券交易所的规则在中发布的通知将被视为有效。

通知将被视为已于上述邮寄或公布之日发出，或如于不同日期公布，则视为于首次发布之日发出。

未能向某一持有人发出任何通知，或向该票据的某一持有人发出的通知有任何欠妥之处，均不会影响向该等票据的另一持有人发出的任何通知的充分性。

无人认领的金额

存放於受托人或付款代理人的任何款项，或