附件2.1
执行版本
协议与计划
合并
通过和
公民控股公司
费城公民银行
和
特许银行
May 21, 2019
目录
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
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| 第1.1节 | 某些定义 | 1 | ||||
| 第1.2节 | 其他定义 | 6 | ||||
| 第二条 |
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| 合并 |
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| 第2.1节 | 合并 | 7 | ||||
| 第2.2节 | 闭幕式 | 7 | ||||
| 第2.3节 | 有效时间 | 7 | ||||
| 第2.4节 | 合并的影响 | 7 | ||||
| 第2.5节 | 尚存银行名称 | 7 | ||||
| 第2.6节 | 存续银行公司章程 | 7 | ||||
| 第三条 |
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| 合并考虑 |
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| 第3.1节 | 转换约章普通股 | 8 | ||||
| 第3.2节 | 交换程序 | 8 | ||||
| 第3.3节 | 作为约章股东的权利 | 10 | ||||
| 第3.4节 | 无分数股份 | 10 | ||||
| 第3.5节 | 持不同政见者的可得性-权利；持不同政见股份 | 10 | ||||
| 第3.6节 | 除外股份 | 11 | ||||
| 第3.7节 | 根据资本化变动作出的调整 | 11 | ||||
| 第3.8节 | 扣留权 | 11 | ||||
| 第3.9节 | 公民股票和公民银行普通股 | 11 | ||||
| 第四条 |
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| 租船合约的申述及保证 |
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| 第4.1节 | 宪章披露备忘录 | 11 | ||||
| 第4.2节 | 宪章陈述和保证 | 12 | ||||
| 第五条 |
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| 公民当事人的陈述和保证 |
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| 第5.1节 | 公民披露备忘录 | 34 | ||||
| 第5.2节 | 公民、政党、代表和保证 | 34 | ||||
| 第六条 |
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| 合并前的行为 |
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| 第6.1节 | 包机炮台 | 38 | ||||
| 第6.2节 | 公民聚会 | 42 | ||||
| 第6.3节 | 失控 | 42 | ||||
| 第七条 |
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| 盟约 |
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| 第7.1节 | 收购建议 | 42 | ||||
| 第7.2节 | 关于某些事项的通知 | 43 | ||||
| 第7.3节 | 访问和信息 | 44 | ||||
| 第7.4节 | 规章文件.意见书和批准书 | 45 | ||||
| 第7.5节 | 进一步保证 | 45 | ||||
| 第7.6节 | 宣传 | 46 | ||||
| 第7.7节 | 宪章股东大会 | 46 | ||||
| 第7.8节 | 赔偿 | 46 | ||||
| 第7.9节 | 禁止反言信件 | 48 | ||||
| 第7.10节 | 登记声明 | 48 | ||||
| 第7.11节 | 纳斯达克上市 | 49 | ||||
| 第7.12节 | 持不同政见者通知权利事宜 | 49 | ||||
| 第7.13节 | 董事的委任 | 49 | ||||
| 第7.14节 | 雇员及福利事宜 | 49 | ||||
| 第八条 |
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| 完善合并的条件 |
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| 第8.1节 | 双方履行合并义务的条件 | 51 | ||||
| 第8.2节 | “宪章”义务的条件 | 51 | ||||
| 第8.3节 | 公民当事人的义务条件 | 52 | ||||
| 第九条 |
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| 终止 |
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| 第9.1节 | 终止 | 54 | ||||
| 第9.2节 | 终止效力 | 55 | ||||
| 第9.3节 | 终止费 | 55 | ||||
| 第十条 |
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| 杂类 |
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| 第10.1节 | 生死存亡 | 55 | ||||
| 第10.2节 | 释法 | 56 | ||||
| 第10.3节 | 修正；放弃 | 56 | ||||
| 第10.4节 | 对应方 | 56 | ||||
| 第10.5节 | 执政法 | 56 | ||||
| 第10.6节 | 费用 | 57 | ||||
| 第10.7节 | 通知 | 57 | ||||
| 第10.8节 | 整个协议；第三方受益人 | 57 | ||||
| 第10.9节 | 可分性 | 57 | ||||
| 第10.10节 | 赋值 | 57 | ||||
| 第10.11节 | 保留区 | 58 | ||||
| 第10.12节 | 陪审团审判放弃 | 58 | ||||
协议与合并计划
本协议和合并计划的日期为2019年5月21日，由公民控股公司、密西西比州一家公司(费城公民银行)、费城公民银行、密西西比州一家银行公司和公民全资附属公司(统一公民银行)和特许 银行订立和订立， 之间的协议和计划是由密西西比州公民控股公司、密西西比州公民银行和Charter 银行订立的。密西西比州一家银行公司，根据其各自董事会正式通过的决议授权成立。
R、E、C、I、T、A、L、S
A.公民、公民银行和宪章各自的董事会已确定，本协议和此处设想的 交易是可取的，并且分别符合公民、公民银行和宪章及其各自股东的最佳利益。
B.作为公民加入本协议的重要诱因，“宪章披露备忘录” 附表1所列的每个人(如下文所定义)已于本协议日期订立投票协议，并实质上采用本协议附件A的形式，据此该个人已同意(除其他外 )投票，她，或其在宪章普通股(定义见下文)的股份，有利于批准本协议和本协议所设想的交易。
C.为美国联邦所得税的目的，双方(定义见下文)打算根据经修订的1986年“国内收入法”第368(A)节的规定以及根据该条颁布的条例和正式指南(“ 法典”)，使本协定所规定的合并(定义为 )具有重新组合的资格，而本协议旨在并已被采纳为“刑法典”第354条和第361条所述的重组计划。
因此，为了并考虑到上述情况，此处所载的相互契诺、陈述、保证和协议、 和其他良好和有价值的对价，在此确认其收讫和充分性后，双方打算接受法律约束，商定如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。为本协议的目的和在本协议中使用，以下定义的术语 在大写时应具有所指示的含义。
收购建议对一方而言，是指任何人提出或由任何人提出的任何 查询、指示、建议、邀约或要约，或提出任何监管申请、通知、放弃或请求(无论是草案形式或最终形式)，或由任何人就(I)任何直接或间接销售、收购、 购买、租赁、交换，在一笔或一系列交易中抵押、质押、转让或以其他方式处置该方综合资产的25%或以上；(Ii)任何关于或直接或间接购买或取得该缔约方任何类别股本或有表决权证券25%或以上的投标要约(包括自投要约)或交换要约，或直接或间接购买或取得该缔约方任何类别股本或有表决权证券的要约(包括自投要约)或交换要约(交换要约)；或(Iii)涉及该方或其任何附属公司的任何合并、股份交换、合并、业务合并、重组、 资本重组或类似交易，但本协议所设想的交易除外。
“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此目的，“共同控制”、“共同控制”和“共同控制下”等术语
系指(I)个人发行的任何类别有表决权证券的25%或以上的直接或间接所有权、控制权或投票权；(Ii) 选举、任命或以其他方式控制某人董事会(或类似管理机构)多数成员的选举或任命的能力；或(Iii)直接或间接拥有对某人的管理和政策的方向行使控制影响的权力。
业经修订的1956年“银行控股公司法”(12 U.S.C.§1841)et seq.).
会计分录股份系指紧接生效时间之前的宪章普通股的 无证书股份。
“商业日”指每周的星期一至星期五，但不包括美国 政府承认的法定假日和密西西比州的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天。
证书Ⅸ是指在生效时间之前代表宪章普通股股份的证书。
“约章普通股”是指“约章”中的普通股，面值每股1.00美元。
“宪章财务报表”是指“经审计的宪章财务报表”和“临时宪章财务报表”，它们统称为“宪章财务报表”和“临时章程财务报表”。
“特许贷款财产”是指“宪章”或“宪章”附属机构持有担保权益的任何财产，如果 是上下文所要求的，则包括此种财产的所有人或经营者，但仅限于此类财产。
“宪章” 重大不利影响：指个别或总计具有一项或多项其他影响、情况、事件、事态发展或变化的影响、情况、发生、事件、发展或变化， (I)已对或可合理预期对企业产生重大不利影响，“宪章”及其附属公司作为一个整体的经营状况(财务或其他)、经营或经营结果；或 (Ii)实质上损害“宪章”履行本协定义务的能力，或阻止或实质妨碍“宪章”完成本协定所设想的交易；提供, 然而， 关于第(I)款，“宪章”中的重大不利影响一词不应被视为包括任何影响、情况、发生、事件、发展的影响