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C克里斯托弗W.BETTS W生病H. CAI ^ GEOFFREY CHAN * A安德鲁 L. F名册 * B拉德利A. K莱因 ~ C嗨T. STEVE K炒锅 * E笨人H.P.L上午 ◆* H爱平 LI * RORY MCA阿尔卑斯山 ◆ C直播W.R太厉了 ◆ J乔纳森B. S语气 * ^ (A也是 A承认 在 C加州) ◆ (A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) ~ (A也是 A承认 在 I伊利诺伊州) * (A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉)
R注册 F外国的 L律师 Z. J朱莉 GAO (C加州)
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SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 研究所 42 楼，爱丁堡塔，地标建筑 香港皇后大道中15号 ___________
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2018年11月29日
| 通过埃德加
Mara L. Ransom 女士 帕尔豪姆·哈米迪先生 詹妮弗·洛佩斯女士 斯科特·斯金格先生 罗宾·曼努埃尔女士 公司财务部 美国证券交易委员会 内布拉斯加州 F 街 100 号 华盛顿特区，20549 |
| 回复： | MOGU Inc.（前身为Meili Inc.）（CIK 编号 0001743971） |
F-1 表格上的注册声明（文件编号 333-228317）
对 2018 年 11 月 28 日员工评论信的回应
亲爱的兰索姆女士、哈米迪先生、洛佩斯女士、斯金格先生和曼努埃尔女士：
我们代表我们的客户MOGU Inc.（前身为Meili Inc.），这是一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人 （以下简称 “公司”），随函向美国证券交易所 委员会（委员会）提交公司F-1表格（注册声明）和某些证物的第2号修正案。
为了便于您的审查，我们今天将分别向您提供五份注册声明的礼节副本 ，这些副本标记为显示对2018年11月23日向委员会提交的注册声明的变更，以及提交的证物的两份副本。
美国证券交易委员会
2018年11月29日
第 2 页
在提交注册声明的同时，公司特此在此 信中阐述了公司对委员会工作人员（员工）2018年11月28日的信中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，后面是 ，后面是公司的回复。我们在注册声明中包含了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义 。
公司计划要求员工在2018年12月4日左右宣布注册声明的生效，并将在请求的生效时间之前及时提交联合加速申请。公司将不胜感激员工在遵守时间表方面的持续协助和支持。
在 2018 年 11 月 28 日的信中发表的评论
招股说明书摘要
该产品，第 9 页
| 1. | 请修改第11页的披露，描述齐晨与Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited的关系，包括他对这些实体将持有的B类普通股的投票权和处置权。在这方面，我们注意到你在 第 148 页实益所有权表的脚注 1 中披露了信息。 |
针对员工的评论，公司已将注册声明的第11页修订为 包括提及的披露。
稀释，第 63 页
| 2. | 请向我们提供截至2018年9月30日您计算的有形账面净值、预计有形账面净值 和预计的调整后有形账面净值的详细信息。 |
在回应 员工的评论时，公司特此提供截至2018年9月30日调整后的有形账面净值、预计有形账面净值和预计有形账面净值的计算详情。
美国证券交易委员会
2018年11月29日
第 3 页
| 截至 2018年9月30日 |
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| （单位：百万美元） | ||||
| 总资产 |
632.2 | |||
| 减去：善意 |
(228.4 | ) | ||
| 减去：无形资产，净额 |
(160.8 | ) | ||
| 减去：延期发行成本(a) |
(2.0 | ) | ||
| 减去：计算机软件，网络(b) |
(0.2 | ) | ||
|
|
|
|||
| 有形资产总额 |
240.8 | |||
|
|
|
|||
| 减去：负债总额 |
(81.1 | ) | ||
| 有形账面净值 |
159.7 | |||
|
|
|
|||
| 预计有形账面净值 |
159.7 | |||
|
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| 此 产品的预计总收益(c) |
71.3 | |||
| 减去：承保折扣和 佣金(d) |
(5.0 | ) | ||
| 减去：我们应支付的估计资本化发行费用(e) |
(4.3 | ) | ||
|
|
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| 本次发行的估计净收益 |
62.0 | |||
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|
|
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| 预计为调整后的有形账面净值 |
221.7 | |||
|
|
|
|||
注意事项：
| (a) | 截至2018年9月30日，这些发行成本已资本化并记作其他非流动资产。 |
| (b) | 扣除截至2018年9月30日 的累计摊销后，将其记录为财产、设备和软件。 |
| (c) | 这是根据475万股美国存托股票（ADS） 的发行规模和每股ADS15.00美元的假设首次公开募股价格估算的，这是注册声明中规定的首次公开募股价格区间的中点。 |
| (d) | 这是根据本次发行 预计总收益的7％的承保折扣和佣金估算的。 |
| (e) | 这些是估计的发行费用总额，可以在本次发行完成后资本化。 |
* * *
美国证券交易委员会
2018年11月29日
第 4 页
如果您对注册声明有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 或致电 +86 212 323-3273 或发送电子邮件至 steven.zhao@cn.pwc.com 与普华永道中天律师事务所审计参与合伙人史蒂芬·赵联系。 普华永道中天律师事务所是该公司的独立注册会计师事务所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
| 抄送： | 陈奇，MOGU Inc. 董事会主席兼首席执行官 |
Helen Ting Wu，MOGU Inc. 首席财务官
李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Steven Zhao，普华永道中天律师事务所合伙人
詹姆斯·林，合伙人，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所合伙人
李赫，律师，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所合伙人