根据“议事规则”第424(B)(3)条提交
登记号333-215626
招股章程补充编号日期:2019年5月21日。
(向2017年1月20日递交的招股说明书)
LiveRamp控股公司
招股说明书
普通股股份
本“招股章程”第29号连同上文所列的“招股章程”,将由 上述证券的某些持有人或其受让人、质押人、受赠人或其继承人在上述普通股的要约及转售中一并使用。
兹修改注册声明封面上的表格标题“注册费的计算”,以反映下列增加和更改:
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每一类的名称 须注册的证券 |
数量 成为 注册 |
拟议数 极大值 报价 每股(1) |
拟议数 极大值 集料 报价 |
量 注册费(2) | ||||
普通股,每股面值0.10美元(普通股 股) |
23,083 | $54.40 | $1,255,715.20 | $152.19 | ||||
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(1) | 仅为根据经修订的1933年“ 证券法”第457(C)条,根据2019年5月14日纽约证券交易所报告的最高价和最低价的平均值估算注册费。 |
(2) | 根据经修正的1933年“证券法”第457(C)条计算。 |
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市,代码是“坡道”。2019年5月20日,我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股55.29美元。
出售股东提供的普通股 |
23,083股普通股,每股面值0.10美元,在一次或多次发行中 |
我们的授权股本包括200,000,000股普通股(每股面值0.10美元)和1,000,000股优先股(每股面值1美元),所有这些优先股都是非指定股份。截至2019年5月19日,已发行和发行的普通股有68,924,709股,其中1,457名股东持有了创纪录的普通股,但我们认为,我们的普通股的实益拥有人的数量可能要多得多。我们通过审查我们的转让代理机构截至2019年5月19日记录的未清偿普通股的上市情况,得出了股东数量。
本招股说明书提供普通股,所有普通股均以出售股东的名义进行转售。由于我们收购了Arbor公司,出售股票的股东从我们手中购得了这些股份。出售股东可不时根据本招股章程及本招股章程的任何 招股章程补充本招股章程,在一项或多项招股中登记本公司普通股的任何或全部股份。
下表列出了截至2019年5月21日销售股东的信息。实益所有权根据SEC规则确定,并包括销售股东有权在2019年5月21日后60天内获得的证券。除另有说明外,吾等相信出售股东对其实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。此外,除 另有说明外,所有出售股票的股东实益持有的普通股比例不到1%。我们计划每月更新此销售股东表,以反映根据本招股说明书中描述的合并协议和搁置协议向销售 股东发行的股份数量。
实益拥有人的姓名或名称 |
实益股份 在此之前拥有 产品(1) |
股份数 已提供(2) |
实益股份 后拥有 产品(3) |
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大卫·亚菲 |
8,656 | 428,607 | 0 | |||||||||
尼基尔·迪克西特 |
5,771 | 285,742 | 12,227 | |||||||||
约翰·格雷廷格 |
8,656 | 428,607 | 0 | |||||||||
共计 |
23,083 | 1,142,956 | 12,227 |
(1) | 实益拥有股份的数目乃根据经修订的1934年“证券交易法”规则 13d-3厘定,而有关资料并不一定显示任何其他目的实益拥有权。 |
(2) | 已发行股份的数目包括在实益拥有权日期前已发行的股份,而该等股份可能已根据本招股章程所附的登记声明已予转售(本招股章程是本招股章程的一部分)。 |
(3) | 本表假定出售股票的股东将出售根据本 招股说明书发行的所有股票。我们无法确定根据本招股说明书实际出售的股份的确切数目。 |
危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑本文所讨论的任何特定因素以及本招股说明书中通过引用而出现或合并的所有其他信息。您还应考虑项目1A( )中讨论的风险、不确定因素和假设,包括在截止2018年3月31日的会计年度10-K报表中讨论的风险、不确定因素和假设,以及在截至2018年6月30日( )和9月30日的财政季度(Form 10-Q)中讨论的风险、不确定因素和假设。2018年12月31日和2018年12月31日,所有这些风险因素都是通过引用纳入的,因为这些风险因素可能会不时被我们将来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们唯一面临的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。