美国 证券交易委员会 华盛顿特区.20549

表格 10-Q

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年3月31日的季度期间。

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告

For the transition period from ____________________ to _____________________

佣金 文件编号001-38380

IPIC娱乐公司

(“宪章”规定的注册人的确切 名称)

注册人的 电话号码，包括区号：(561)886-3232

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记 表明注册人：(1)在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类 报告的较短时间)，及(2)在过去90天内一直受该等存档规定所规限。是☐否

通过复选标记说明注册人是否已在之前12个月内以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 )要求提交的每个交互式数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。 是☐No

通过复选标记指明 注册人是大型加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参见“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速提交者”、“ ”较小的报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请通过复选标记指明注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐案

通过复选标记指明 注册人是否为空壳公司(如Exchange Act Rules 12b-2中所定义)。☐是否

注明 截至最后可行日期，各发行人类别的普通股中已发行的股份数目。

关于前瞻性陈述的告诫 声明

除历史信息外，此表10-Q还包含1933年“ 证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、 信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。 在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计等术语来识别前瞻性陈述。“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“ ”应、“将”和“将”或这些术语或其他类似术语的负面影响， 但是，没有这些特定的词语并不意味着一项声明不是前瞻性的。

您 应阅读此表格10-Q以及我们在此参考的文档，但有一项谅解，即我们的实际未来结果、 活动、性能、事件和环境水平可能与我们预期的大不相同。

您 不应过分依赖前瞻性陈述。这些警告性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括：

虽然此 Form 10-Q中的前瞻性陈述基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息， 我们不能保证未来的交易、结果、绩效、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性陈述中所反映的期望将会实现。如果一个或多个风险 或本表格10-Q中其他地方提到的不确定因素实现，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 我们的实际结果可能在重大和不利方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， ，除非适用的证券法可能要求这样做。

IPIC 娱乐公司 未经审计的综合资产负债表

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

见 未经审计的简明综合财务报表的附注。

IPIC 娱乐公司 未经审计的综合业务报表

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

⁽¹⁾ A类普通股的基本及摊薄净亏损只适用于本公司首次公开招股后的期间。见附注 11“每股净亏损”。

见 未经审计的简明综合财务报表的附注。

IPIC 娱乐公司 未经审计的现金流量综合合并报表

(单位： 千)

见 未经审计的简明综合财务报表的附注。

IPIC 娱乐公司 未经审计的现金流量综合合并报表

(单位： 千)

见 未经审计的简明综合财务报表的附注。

IPIC 娱乐公司

未经审计的 合并可赎回 中的变更汇总报表非控股权益与股东权益/成员权益(赤字)

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

见 未经审计的简明综合财务报表的附注。

IPIC 娱乐公司

未经审计的 股东/成员定义变更综合报表

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

见 未经审计的简明综合财务报表的附注。

IPIC 娱乐公司 未经审计的合并财务综合报表的说明 March 31, 2019 and 2018

($ ，单位：千，共享和每共享数据除外)

注 1-重要会计政策的组织和摘要

组织

IPIC娱乐公司(“IPIC”) 成立于2017年10月18日，是特拉华州的一家公司。IPIC成立之目的是完成首次公开招股(“IPO”)及相关交易，以经营IPIC-Gold Class Entertainment，LLC(“IPIC-Gold ClassClass”)及其附属公司之业务。此外，IPIC-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)于2017年12月22日成立为特拉华州一家有限责任公司，持有IPIC-Gold Class的股权。IPIC是Holdings的唯一管理成员，Holdings是IPIC-Gold Class及其子公司的唯一管理成员。控股合并为IPIC的 部分。控股公司的资产及负债大致上代表我们所有的综合资产及负债。IPIC及 其附属公司在综合财务报表及相关附注中统称为“公司”、“我们”或“我们”。

合并原则和列报依据

所附(A)截至2018年12月31日的未经审计的 简明综合资产负债表，该资产负债表源自已审计的财务报表 ，其中包括独立注册会计师事务所报告 中的解释性持续经营语言，和(B)未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和 按照表格10-Q的指示编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和 脚注。

管理层认为，随附的 未经审计中期简明综合财务报表反映了 公平列报本公司截至2019年3月31日的财务状况、截至3月31日止三个月的运营结果所需的所有正常调整和经常性调整。2019及2018年，截至2019及2018年3个月期间的现金流量，应结合本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报一并阅读。

所有 重要的公司间余额和交易已在整合中消除。

地点

截至 2019年3月31日和2018年3月31日，公司在全美的以下地点分别运营了16家和15家影院( )：

新会计准则

作为新兴成长型公司 ，本公司已选择推迟采用新的或修订的会计准则的生效日期。此选项允许公司对非公共业务实体 实体采用新的生效日期指南。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则理事会(“财务会计准则理事会”)发布了“2014-2009年会计准则更新”，与客户签订的合同的收入 (主题606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09的目的是阐明确认收入的原则 ，并为美国公认会计原则和国际财务报告准则制定共同的收入标准。ASU 2014-09影响与客户签订转让货物或服务合同或签订转让非金融资产合同 的任何实体，除非这些合同属于其他标准的范围(例如保险 合同或租赁合同)。以下后续会计准则更新了ASU 2014-09年度澄清或修订的指导原则集 ：

2016年3月，FASB发布了2016-04会计准则更新，负债-负债的消灭(分主题405-20)。本修正案规定了赔偿责任的狭义例外-赔偿责任的消灭(分主题405-20)，要求按照“2014-2009年会计准则更新中的破产指导原则”对 赔偿责任进行毁损，并根据“2014-2009年会计准则更新”中的“毁损准则”对这些债务进行核算。与 客户签订的合同的收入(主题606)。根据新的指导原则，如果一个实体期望有权获得因销售预付储值产品而产生的责任 的破碎金额，该实体应按照产品持有人预期行使的权利的模式，按 的比例取消确认与预期破损有关的金额，但前提是随后可能不会发生确认破碎金额的重大 逆转。如果一个实体不希望有权获得预付储值产品的破损 金额，当产品持有人行使其剩余权利的可能性变得很小时，该实体应取消确认与破损相关的金额。“会计准则更新”适用于自2017年12月15日以后的财政年度发布的公共 商业实体的财务报表，以及 这些财政年度内的中期财务报表。对于所有其他实体，修正案对2018年12月15日后开始的财政年度发布的财务报表有效。公司在2019年第一季度采用了新标准。

附注2-收入确认

收入确认政策

餐饮收入是我们最大的收入来源。这包括我们餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入是指食品和 非酒精饮料，食品供应因地区偏好和概念的不同而有所不同，如我们的餐厅品牌 部分所述。饮料收入是指在我们的地点销售的酒精饮料，所有这些都是完全许可的。

大区收入是我们 收入的第二大来源。我们主要通过直接谈判从主要发行商那里获得首映影片的许可。我们所有的影院都配备了 提供2D和3D格式的内容。影院收入在很大程度上取决于发行商发行电影的时间和受欢迎程度，因此，任何一个特定发行商的收入每年都会根据内容而变化很大。大区收入 包括来自所有赞助活动、广告、为私人活动租用礼堂、现场表演、游戏 活动、学院放映、公司活动、公司租赁、其他创收放映以及其他费用的收入。其他收入 包括会员收入、保龄球、停车和代客服务以及礼品卡破损。

公司在销售点确认食品和饮料收入 。入场券汇到剧院入场时，即确认影院收入。这些履行 义务是在客户获得货物控制权时履行的，通常发生在 开始交易食品和饮料或放映 购买入场券的电影的同时或在 附近发生。预售门票、礼品券和礼品卡的销售收入一旦收到或 在影院收到或提供后， 即被递延并确认为收入。

公司必须代表政府机构向客户收取某些税款 ，并定期将这些税款汇给适用的政府机构。这些 税是对客户的法律评估，公司有法律义务充当收款代理。由于公司 不保留这些税款，因此公司不在收入中包含此类金额。公司在收取 金额时记录负债，并在向适用的政府机构付款时免除负债。

公司维持一项会员计划，即 会员根据购买的商品赚取和累积积分，这些积分可在未来购买机票或食品和饮料时兑换。 会员每花一美元，会员就会得到一分，相当于一分钱。一旦成员获得 500点或更多积分，积分即可兑换。公司使用递延收入模式，其结果是将交易价格分配给所销售的 产品和服务以及奖励积分，并将收入确认为每个要素的交付。剧院 的部分收入和属于奖励的食品和饮料收入分别作为剧院和食品和饮料收入的减少而延迟， 。在赎回时，递延报酬与相关商品成本一起确认为收入。本公司为此会员计划收取 年费，该费用作为递延收入入账，并在客户获得福利的十二个月内确认 会员资格。年费收入包括在 随附的“未经审计的综合运营综合报表”中的其他收入中。

该公司在其所在地和通过其网站向客户 销售礼品卡。礼品卡不收取管理费，也没有过期 日期。礼品卡的收入在礼品卡赎回时确认。此外，公司根据历史赎回模式和自上次使用礼品卡以来发生的时间，识别未赎回礼品卡上的“破损” 。 公司根据礼品卡售出后每年历史上发生的赎回百分比，按比例识别破损。礼品卡破损收入包括在随附的“未经审计的综合运营报表”中的其他收入中。

采纳ASC主题606

本公司于2019年1月1日采用修正回溯法采用ASC 606，因此，截至2018年3月31日止的三个 月的比较资料未作调整。公司已完成分析并得出结论：ASC 606的采用并未对餐饮收入、影院收入、会员奖励计划、其他 收入流(包括未赎回礼品卡收入和预售门票收入)的确认时间产生重大影响。

收入的分类*下表按主要收入类型和收入确认时间分列收入 ：

注 3-财产和设备

属性 和设备，net由以下内容组成：

在对第一代 (第一代)地点进行详细审查后，公司决定不再在位于威斯康星州Glendale的地点进行再投资，在那里，BayshoreMall 被置于破产管理状态。相反，该公司宣布自2018年3月8日起关闭该地点。关闭该位置的决定 是在2018年3月5日的全员会议期间做出的。导致该决定的事件包括 2017年最后一个季度进入破产管理的商场，以及2018年第一季度的网站表现不佳。本公司于2017年12月31日评估其Glendale地点的长期资产，并裁定账面值为428美元的长期资产不再可收回。因此，资产减记为0美元。

截至关闭之日， 剩余的最低租赁债务在今后六年中约为4 100美元。

公司已就与位于 的Glendale地点相关的剩余租赁义务确定了1，839美元的负债，该负债表是随附的未经审计的简明综合资产负债表。租赁负债的当期部分列入 “应计费用”，长期部分列入“其他长期负债”。截至2019年3月31日，未来租赁义务按现值入账，并按13%的年率贴现。转租付款 预计从放弃之日起24个月内收到。转租付款估计比 公司在整个租约剩余时间内的租赁付款义务少50%。

公司将符合条件的资产新建或升级期间发生的借款的利息成本资本化。在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，本公司产生的利息成本总额分别为4，988美元和4，614美元，其中 分别资本化了156美元和0美元。

注 4-借款

长期债务相关方

公司与阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”)和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”)有225，828美元的非循环信贷安排(“非循环信贷机制”) (TRSA和ERSA统称为“RSA”)。该融资工具的条款规定，本公司可根据该融资从二零一零年九月三十日起分三批借入 贷款，为期十三年(下称“第一期”、“第二期”及“第三期”)。贷款的收益最初用于最多80%的符合条件的建筑费用。作为任何预付款的条件，公司必须为适用的 项目费用提供相当于此类预付款25%的资金，(X)某些 股东(RSA除外)向本公司作出的供款，或(Y)若干股东(RSA除外)向本公司提供的附属贷款(“相配 规定”)。此外，剩余的可用性要求公司实现某些经营目标以继续 借款(“经营目标要求”)。2018年6月22日，非循环信贷基金被修改为 取消匹配要求，并允许我们为五个计划中的重建项目借款高达17，923美元。相当于开发每个项目总成本的80%(80%)的金额 构成“项目份额”。对 项目份额金额(增加或减少)的任何更改均须事先获得贷款人的书面同意。2018年6月29日，对非循环信贷机制作了进一步修改，允许我们借入最多8，233美元的资金，用于支付周转资金 费用(除其他外，包括非循环信贷机制的应计利息，可以实物支付)，此外还可为计划的2018年改造项目借款。2018年6月29日，对非循环信贷融资机制进行了修订，取消了计划中的改造和周转资本垫款的经营目标要求。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，第1档和第2档承诺额分别为15，828美元和24，000美元。在第3档可动用的总承付款186，000美元中，截至2019年3月31日和2018年12月31日分别借款163，738美元和148，433美元。 截至2019年3月31日，仍有22，262美元可供从第3档借款，用于计划中的改建和新建筑，以及受某些限制的周转资金要求。

第一期和第二期借款的 实际利率约为每年6.95%。 按所述利率(2019年3月31日和2018年12月31日为8.00%)计算的利息与6.95%的实际利率在2019年3月31日和2018年12月31日的累计差额分别为532美元和621美元，并在随附的未经审计的简明综合资产负债表中记入“应计利息-长期”。第三阶段借款的利率 固定为每年10.50%。

短期 融资

本公司定期订立短期融资安排，以支付其财产及意外保险保费的成本。贷款按月平均分期偿还本金和利息，一般在不到一年的时间内支付。未付本金的利息按年息3.63%计算。于2019年3月31日及2018年12月31日，本公司根据保费融资安排 所承担的责任分别为1，177美元及1，392美元，并包括于随附的未经审核简明综合 资产负债表中的应计保险内。

注 5-赤字

激励 股票期权

以下是公司的非限定期权(根据 1986年“国内收入法”第422条“期权”的定义)活动的摘要：

截至2019年3月31日，未完成及可行使期权的内在总价值为0美元。截至2019年3月31日，未完成期权的加权平均剩余合同期 为9年。

截至2019年3月31日，总共授予142，898个期权。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中， 公司分别确认了与期权相关的总计266美元和322美元的薪酬支出。截至2019年3月31日， 期权的未确认股票薪酬为2，984美元，预计将在大约2.38年的加权平均剩余寿命内得到确认。

受限 库存单位

2017年12月6日 ，IPIC向我们指定的高管和某些 其他员工授予了483，864个受限股票单位(“RSU”)。该等授权书并不包括日后的服务要求，并于首次公开招股时全数归属。因此，2018年2月1日，公司确认与这些RSU相关的补偿费用为8，235美元。 RSU的平均授予日期公允价值为每单位17.02美元。截至2019年3月31日，没有与RSU有关的未经确认的赔偿费用。

在不同结算日期发行A类股票之前， RSU将保持未清状态。2018年5月15日，247755个RSU被交换为A类股票。2018年6月29日，14，770个RSU被交换为A类股票。其余 221，339个RSU将于2019年5月15日交换为A类股票。

股票 发行

根据HoldingsLLC协议，2018年7月12日，阿拉巴马州乡村公路秀、阿拉巴马州教师退休制度和阿拉巴马州雇员退休制度各自将其各自的控股成员单位100%转让给IPIC，交换 相应数量的IPIC A类普通股(2，801，433股，1，876，960股及924，473股(分别为A类普通股的1，876，960股及924，473股)(“交易所”)。作为交易所的一部分，并根据IPIC的 修订和重新注册证书，每个此类投资者的B类普通股均被注销。

注 6-承付款项和意外开支

经营租赁

2019年3月31日 ，不可取消经营租赁的未来最低付款如下。

某些 经营租赁要求根据超出规定金额的销售百分比支付或有租金。截至2019年3月31日的三个月的租金支出 如下：

诉讼

公司在正常经营过程中面临诉讼。

从 不时地，本公司可能会卷入在 业务的正常过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受到固有的不确定因素的影响，在这些或其他事项中可能不时出现不利的结果 ，这可能会损害本公司的业务。

该公司目前是一个类别 诉讼的被告，标题为Mary Ryan和Johanna Nielson诉ipc-Gold Class Entertainment，LLC，Case#BC 688633，该案件于2017年12月29日提交加利福尼亚州高级法院。这项诉讼声称，没有支付 最低工资，支付加班工资，提供用膳时间和休息时间，并就 向某些工人提供准确的逐项工资报表。2019年2月6日，双方就和解1500美元的诉讼达成了初步协议。双方正在就和解协议进行谈判，以便提交法院初步批准和解协议。 1，500美元的费用于2018年12月31日入账，截至2019年3月31日仍未结清。

除上述与法律顾问协商后提起的诉讼外，本公司目前未发现任何其认为 可能个别或总计对业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。然而，无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政程序都可能导致 资源被转移，包括管理层的时间和注意力。

注 7-所得税

我们 在具有不同限制法规的司法管辖区提交美国联邦和州所得税申报表。截至2019年3月31日，2015至2018课税年度通常仍需接受联邦和大多数州税务机关的审查。使用2013年前纳税年度产生的净经营亏损 也可对这些年度的报税表进行审查。公司 目前没有正在进行的任何所得税审核。

截至2018年12月31日 ，我们的联邦和州为所得税目的结转的净运营亏损为13，841美元。由于 2017年的“减税和就业法案”，2018年产生的联邦运营损失将不会到期。

我们每季度评估递延税项资产的可变现程度，并在递延税项资产的全部或部分可能无法变现的情况下建立估值备抵 。截至2019年3月31日，我们 根据所有可用的正面和负面证据的权重得出结论，我们所有的递延税项资产都不符合 更有可能实现的门槛。因此，全额估值津贴确认为12 865美元，截至2019年3月的季度 估值津贴净变动为2 422美元。

根据我们根据“国内税务守则”(“守则”)第754条作出的选择，当非控股权益 持有人赎回或交换有限责任公司权益及其他合资格交易时，吾等期望增加本公司在控股净资产中的税基 份额。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将非控股 利息持有人赎回和交换有限责任公司权益视为直接购买有限责任公司权益。这些税基的增加可能会减少我们将来支付给各税务机关的金额。它们还可能在未来处置某些资本资产时减少收益(或增加损失) ，但前提是将税基分配给这些资本资产。

注8-持续经营和管理层关于未来业务的计划

公司在截至2019年3月31日的三个月中净亏损14，936美元。此外，该公司的负债超过其资产133，891美元，截至2019年3月31日，该公司的营运资本赤字为15，026美元。

截至2019年3月31日， 公司的现金及现金等价物为3，562美元，在截至2019年3月31日的三个月中，该公司的经营活动使用了1，341美元的现金。

本公司作为持续经营企业的 能力取决于对现有债务的再融资或获得额外股本。资金的主要来源 预计将是登记册系统管理人非循环信贷机制和新的融资。

管理层 认为，新地点的增长对公司实现盈利能力和从运营活动中产生现金 至关重要。管理层认为，继续提供非循环信贷融资机制和获得 新融资对其在到期时履行付款义务的能力具有重要意义，包括但不限于现有地点的计划改建、新地点的建造和供资业务。

为了满足我们的资本和运营需求， 公司正在考虑多种选择，包括但不限于股权融资、债务融资和其他融资 交易，以及重组其未偿债务和运营变化，以增加收入和控制 成本。不能保证任何未来的融资、融资交易或重组将可用，或 (如果可用)将以令本公司满意的条款提供任何融资、融资交易或重组。即使本公司能够获得额外融资，在债务融资的情况下， 可能包含对运营的不当限制，在股权融资的情况下， 可能会对股东造成重大稀释。

此外，我们必须遵守证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)的规则和要求筹集资金，这可能会增加我们筹集大量资金的难度。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减运营费用，这可能会对我们实施业务计划的能力产生不利影响，并最终影响到我们作为一家公司的生存能力。

管理层已确定，这些条件 和事件令人对该公司继续经营下去的能力产生重大怀疑。这些简明财务 报表不包括与记录的资产金额或金额 的可收回性和分类相关的任何调整，也不包括可能因此不确定性而产生的负债分类的任何调整。

附注 9-每股净亏损

公司仅计算2018年普通股上市期间的每股净亏损，称为“IPO后 期间”。我们将首次公开募股后的时间定义为2018年2月1日，即我们的股票在纳斯达克开始交易的日期，截止2018年3月31日或截至2018年3月31日的报告期内59天的交易活动。每股基本净亏损的计算方法为 除以A类普通股股东在IPO后期间应占的净亏损除以上市后期间已发行的A类普通股的加权平均股数 。A类普通股中拟结算的限制性股票单位的加权平均数于首次公开招股当日全数归属。本公司分析了首次公开招股前每单位收益 的计算结果，并确定其结果对这些未经审计的 简明综合财务报表的用户并无意义。因此，2018年2月1日首次公开发行(IPO)之前的期间未提供单位收益信息。

稀释后的 每股净亏损是通过调整A类普通股股东可用的净亏损和A类普通股已发行股份的加权平均数 来计算的，以实现潜在的稀释证券。已发行的B类普通股的股份不参与本公司的盈利。因此，B类普通股的股份不被视为参与 证券，也不包括在为计算每股净亏损而已发行的加权平均股份中。类别 B普通股股东可选择将相等数量的控股有限责任公司权益交换为保持一对一比例的 IPIC A类普通股。因此，可发行相等数量的A类普通股，以换取控股公司的B类普通股股东有限责任公司权益 。

截至2019年3月31日期间的基本 和稀释后每股亏损/单位：

公司已以非限定期权的形式向我们的员工和董事发行了潜在的稀释性票据。 此外，在完成所提供的服务的IPO后，还向销售代理颁发了认股权证。在计算当期每股摊薄净亏损时，本公司并未包括 任何该等票据，因为计入该等票据将会因本公司于该期间的营运亏损而产生反稀释性 。

下表汇总了截至2019年3月31日的潜在稀释证券类型：

概述

IPIC 努力成为我们客人最喜欢的当地目的地，在镇上度过一个夜晚。我们最新的地点将三个不同的 区域-一家抛光休闲餐厅、一家农场到玻璃的全方位服务酒吧和我们世界级的豪华剧院礼堂与 剧院内餐厅-融合为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、独一无二的剧院中提供世界级的热情好客，我们相信这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和调酒师为您提供美味的食物和 饮料，这些产品在独立的基础上非常出色，但正是我们的娱乐、餐饮和全方位服务 酒吧区域之间的相互作用才是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计每个单元的布局、环境和 能量流，以最大限度地实现这些活动之间的交叉。随着电影内容和菜单的不断变化， 每次访问都是不同的，这为我们的客户提供了反复访问我们的理由。我们相信，我们提供的经验 是创新的，独特的，不能轻易复制在国内或其他地方，而不需要访问多个 目的地的麻烦。我们的地点也是举办私人活动、家庭和商业活动以及其他公司赞助的 活动的绝佳场所。我们相信，我们的理念在当今不断增长的体验经济中处于有利地位。我们相信，我们开创了豪华剧院礼堂中抛光休闲餐饮的概念，是最大的综合电影院和餐厅娱乐目的地之一，其位置自上而下设计，以实惠的价格为我们的客人提供豪华的电影体验。

增长战略与展望

我们的 增长战略由以下组件组成：

正在打开 新IPIC位置。这是我们当前最大的增长机会。我们相信，我们仍处于增长故事的非常新的阶段。我们目前在9个州的16个地点运营123个屏幕，另有3个正在建设中的地点 ，以及另外12个已签署租约或正在进行租约谈判的地点。根据全美剧院业主协会提供的数据和我们的财务结果，我们认为目前 控制着美国影院业务不到0.5%的市场份额。我们相信，在现有的 和新的美国市场以及海外市场都有巨大的空白扩展机会，我们通过在总部招聘新员工来投资于我们的基础设施，使 能够在有纪律的情况下继续增长。在 2018年，我们升级了四个第一代位置和一个第二代位置。2019年3月7日，我们在佛罗里达州的德尔雷海滩开设了一个新的分店，并计划在2019年开设另一个国内分店。我们 将继续在新的和现有的市场中推行有纪律的新商店增长战略，在新市场和现有市场上我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金对现金回报。

不断增长的 我们的同店销售。我们打算通过以下策略继续将IPIC品牌 与其他食品和娱乐替代产品区分开来，从而提高我们的同店销售额：

提高我们的利润。我们相信我们在提高利润率方面处于有利地位，并相信我们有更多的机会来降低 成本。根据我们的业务模式所产生的经营杠杆作用，最近几年管理层实施的经营计划提高了这种杠杆作用，我们相信我们有潜力提高利润率，并从今后同店销售的潜在增长中获得更大的收益。在我们目前的成本结构下，我们通常估计，任何可比商店 的销售增长超过该商店通货膨胀成本的大约30%将流入我们经过调整的EBITDA。我们还相信，改进的劳动排程技术将使我们在未来提高劳动生产率。我们相信，我们继续将 重点放在各个地点的运营利润率上，并在我们的商店基础上部署最佳实践，预计将产生 递增的利润率效率。

关键 性能指标

我们 监控和分析许多关键绩效指标，以管理我们的业务并评估财务和运营绩效。这些 措施包括：

新的 商店开张。我们扩展业务和接触新客户的能力受到在新市场和现有市场开设更多 IPIC地点的影响。我们新的IPIC地点的成功表明了我们的品牌吸引力以及我们的地点选择和运营模式的 功效。3月7日2019年我们开了16家位于佛罗里达州Delray 海滩。我们计划于2019年在加利福尼亚州欧文增设一个站点，我们最近还在亚特兰大、 GA、纽约州希克斯维尔和弗吉尼亚州麦克莱恩签订了新站点的租约。

可比商店 销售。可比商店销售额是指当期结束时开业的IPIC地点销售额的同比比较 ，在此季度期间开始之前，IPIC地点已开业至少12个月。这是行业内使用的一项关键绩效指标，表明我们的举措以及当地经济和消费者趋势得到了接受。2018年3月底和2019年3月底，我们的同类 商店分别由14家和15家商店组成。从一个时期到另一个时期，可比商店 的销售通常受到上座率和人均支出的影响。而人均消费则由定价和 销售组合变化组成。

存储级别 边距。商店级利润是指总收入减去商店级支出，其中包括已销售商品的食品和饮料成本、已销售商品的票房和其他收入成本、劳动力成本、入住费和其他运营费用。

商店级 现金对现金回报。我们的目标是在大约40，000平方英尺的新地点实现第三年的商店水平 现金对现金的回报率超过20%。现金对现金回报由商店级EBITDA除以净开发成本确定。 净开发成本由总开发成本减去地主贡献确定。为了实现这一回报，我们的目标是第三年商店收入与净开发成本之比 超过1.00，个别IPIC商店级EBITDA利润率超过 15%。由于我们控制范围内外的因素，我们并不总是达到这些目标。

财务 概述

收入： 总收入包括食品和饮料、剧院和其他收入。我们的收入增长主要受 新IPIC地点数量和可比商店收入增长的影响。

餐饮收入是我们最大的收入来源。这包括我们餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入指的是食品和非酒精饮料，食品供应因地区偏好和餐馆概念的不同而有所不同。饮料收入 是指在我们的地点销售的酒精饮料，所有这些都是完全许可的。

大区 收入是我们的第二大收入来源。我们主要通过 直接协商从主要发行商那里获得首映影片的许可。我们所有的影院都配备了以2D和3D格式提供内容的设备。影院收入在很大程度上取决于发行商发布电影的时间和受欢迎程度，因此任何一个特定发行商的收入每年都会根据内容而变化很大。剧院收入包括来自所有赞助活动、广告、为私人活动租用礼堂、现场表演、游戏活动、学院放映、公司活动、公司租赁、其他创收放映和其他费用的收入。

其他 收入包括会员收入，停车和代客收入，和礼品卡破碎。

食品和饮料的成本 ：食品和饮料的成本是由供应商的价格变动和产品组合驱动的。我们不断努力，以协商优惠的价格，选择高品质的产品，并监督和控制我们的食品和饮料产品的使用最佳。

影院成本 ：电影租赁费是根据票房收入支付的，通常在收到后20至35天内支付。 这些费用直接与发行商协商，并随电影的不同而有所不同。我们与顶尖的 电影发行商保持着牢固的关系，我们的电影购买集团在这个行业有几十年的经验。

操作结果

下表 显示了所示期间的操作结果。各期之间的结果比较 不一定表示未来各期的结果。

($ ，单位：千)

周期间 比较

我们 发生了净亏损，目前经营活动产生的现金流量为负值。我们预计，随着我们继续致力于扩大客户基础和大区位置， 短期内将继续保持这一势头。

截至2019年3月31日的三个 月与2018年3月31日的对比

营业收入

由于出席人数减少，截至2019年3月31日的三个月 总收入减少了850万美元，为3，020万美元，与截至2018年3月31日的3，870万美元收入相比，总收入下降了22.0%。 收入减少850万美元的来源如下：(I)非可比 商店收入和其他收入同比净减少30万美元；(Ii)由于出席人数减少，可比商店销售额减少820万美元，即21.7%。

餐饮成本

在 截至2019年3月31日的三个月中，食品和饮料成本从截至2018年3月31日的三个月的550万美元(或适用收入的27.5%)降至410万美元(占适用 收入的26.1%)，下降了140万美元。食品和 饮料成本在适用销售额中所占比例的下降是由于同店利润率提高了144个基点。

成本

在 截至2019年3月31日的三个月中，大区成本从截至2018年3月31日的770万美元(或适用收入的43.3%)下降到560万美元(占适用收入的39.7%)，下降了210万美元。影院成本作为适用销售的百分比 下降，主要是由于这两个时期电影的混合情况不同。

运营 薪资和福利

在 截至2019年3月31日的三个月中，运营薪资和福利从截至2018年3月31日的1，060万美元(占总收入的27.4%)减少到910万美元(占 总收入的30.1%)，减少了150万美元。运营 工资单和福利的下降是由一部疲软的第一季度影片推动的，这也导致由于去杠杆化，运营薪资和福利占收入的百分比增加。

入住费

在 截至2019年3月31日的三个月中，入住费增加了20万美元，达到490万美元(占总收入的16.2%)，而截至2018年3月31日的三个月中，入住费为470万美元(占总收入的12.1%)。入住费增加的原因是同类商店的入住费增加了20万美元。

其他业务费用

在截至2019年3月31日的三个月中， 其他运营费用从截至2018年3月31日的三个月的760万美元(占 总收入的19.6%)降至560万美元(占总收入的18.5%)，减少了200万美元。其他业务费用减少的主要原因是：(I) 可比商店的其他业务费用减少140万美元，原因是取消了现场 演出所需的临时安排；以及(Ii)由于维修和维护费用较低，非经常性费用从2018年3月31日截止的三个月的60万美元降至2019年3个月的10万美元。

一般开支和行政开支

一般和行政费用主要包括我们公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在截至2019年3月31日的三个月中，一般和管理费用从截至2018年3月31日的三个月的1310万美元(占总收入的33.9%)降至510万美元(占总收入的16.9%)，减少了800万美元。一般和行政费用减少的原因是，与上一年期间相比，基于股权的报酬减少了830万美元 。基于股权的薪酬在前一年期间为860万美元，原因是作为2018年2月1日首次公开发行(IPO)的一部分，向员工发放了不合格的 期权和限制性股票单位。

折旧 和摊销费用

折旧 和摊销费用包括财产和设备的折旧。截至2019年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用为480万美元，与上年同期的480万美元相比没有变化。

开业前 费用

开业前 开支包括与开设和组织新商店相关的费用，包括开业前租金、员工培训和 招聘，以及从事此类开业前活动的员工的差旅费。在截至2019年3月31日的三个月中，开业前 开支增加了110万美元，从截至2018年3月31日的3个月的100万美元增至110万美元。这一增长 归因于2019年3月7日佛罗里达州Delray海滩新分店的开业。

放弃租赁损失

在 截至2019年3月31日的三个月中，放弃租赁的损失从截止2018年3月31日的三个月的180万美元减少到了80万美元。上一年度的金额是由于在威斯康星州格伦代尔旧址放弃 租赁而产生的180万美元费用。

利息 费用

利息费用包括我们的债务成本，包括摊还贷款费用和任何利息收入。在 截至2019年3月31日的三个月中，利息支出增加了20万美元，从截至2018年3月31日的三个月的460万美元增至480万美元。利息支出的增加是由于与非循环 信贷工具相关的较高债务水平，该贷款机制用于支付与我们的最新地点相关的整个期间融资费用。

所得税费用

在截至2019年3月31日的三个月中，所得税支出与截至2018年3月31日的三个月的所得税支出保持一致。我们的实际税率与法定税率不同，原因是非控制权益、税务估值免税额、州所得税的变更以及某些不可扣除所得税的开支的影响 。

资产负债表外安排

除经营租赁外，我们没有任何表外安排。

流动性与资本资源

基于截至2019年3月31日，我们的营运资本不足1，500万美元和净资产赤字1.339亿美元，我们要求并正在积极探讨重组我们的债务、额外股本和/或债务融资，以继续我们的业务。

截至2019年5月17日，在我们的非循环信贷机制下，我们有2.036亿美元的未偿债务。在未来12个月内，根据非循环信贷融资机制，我们有义务支付总额为21.1美元的利息，2019年7月1日到期的 约为1，010万美元，2020年1月1日的付款约为1，100万美元。由于我们的营运资本赤字及目前的流动资金状况，我们预期将提取非循环信贷融资机制的大部分本金结余，以支付2019年7月1日到期的利息。如果 无法在2020年1月1日非循环 信贷工具到期利息支付日期之前改善我们的流动性状况，则我们可能没有足够的可用现金支付2020年1月1日到期的利息。因此，我们可能被要求 向我们的贷款人寻求放弃或容忍，以避免在非循环信贷 融资机制下发生违约。我们正积极寻求根据我们的 非循环信贷融资机制筹集更多资本和/或重组我们的未偿债务，以避免违约。我们可能会保留一名或多名顾问，协助我们筹集资金和/或重组债务。但是，不能保证我们会成功地这样做 。这些情况令人对我们继续经营下去的能力产生重大怀疑。

此外，在筹集资金时，我们必须遵守SEC和Nasdaq的规则和要求，这可能会使我们更难筹集大量 资本。如果我们无法筹集所需资金或重组未偿债务，我们可能会被迫大幅削减运营费用，这可能会对我们实施业务计划的能力产生不利影响，并最终影响到我们作为一家公司的生存能力。

在 截至2019年3月31日的三个月中，营运资本减少了30万美元，不足1，500万美元，相比之下，2018年12月31日 出现了1，470万美元的亏空。这一增加是由于在佛罗里达州德尔雷海滩的新地点开放后使用了额外的周转金。

现金流量汇总

我们流动资金和资本的主要来源是手头的现金、所有者的捐款和非循环信贷融资机制。除资本支出外，我们对流动资金的主要要求是租赁义务、非循环信贷工具的债务还本付息、营运资本和一般公司需求。在 销售时，客人以现金或借记卡或信用卡支付购买食品和饮料的费用，我们能够在支付给此类物品的供应商之前出售我们的许多库存物品。

下表和讨论提供了所示期间的运营、投资 和融资活动的关键现金流摘要。

$ (单位：千)

运营 活动

截至2019年3月31日的三个月和截至2018年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金净额分别为130万美元和1060万美元。与2018年期间相比，2019年期间经营活动的现金流量增加，原因是递延租金的摊销和以实物支付的利息发生变化。

投资 活动

在 截至2019年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为720万美元，而截至2018年3月31日的 三个月期间，用于投资活动的现金净额为360万美元。用于投资 活动的现金增加的主要原因是我们在佛罗里达州德尔雷海滩的最新站点的建设。

资助 活动

截至2019年3月31日的三个月和截至2018年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为610万美元和1710万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，通过长期债务借款提供了650万美元的融资。在截至2018年3月31日的三个月中，通过首次公开发行(IPO)中发行的普通股提供了1，360万美元的融资。

关键 会计政策

我们在应用会计原则编制 未经审计的简明合并财务报表时，作出某些判断，并使用某些估计和假设。由于考虑到高度不确定因素或这些因素的变化敏感性所需的主观性和判断力水平 ，估计和假设的性质是重要的。 我们已将持续经营、长期资产、所得税和股票薪酬的核算确定为关键 会计估计数，由于它们对我们的财务报表的列报最为重要，需要作出困难、主观和复杂的判断。

我们 相信，目前用于估算我们未经审计的简明综合 财务报表中所反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。然而，如果实际经验与 在估算未经审计的简明综合财务报表中所反映的金额时所使用的假设和其他考虑因素不同，则由此产生的变化可能对我们的综合经营结果产生重大不利影响，并且在某些情况下，可能对我们的综合财务状况产生重大不利影响。

有关我们的关键会计估计数的更多信息，请参见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们在 Form 10-K年度报告中对我们已审计财务报表的说明。截至2019年3月31日的三个月，这些估计数字没有重大变化。

最近的 会计声明

有关最新会计声明的讨论，请参阅注1“重要会计政策的组织和摘要”。

非公认会计原则财务措施

在本表格10-Q中列出的某些 财务指标，如EBITDA、经调整的EBITDA和商店级EBITDA，在美国普遍接受的 会计原则(我们称为“公认会计原则”)下没有得到承认。我们将这些术语 定义如下：

我们鼓励您评估我们对公认会计原则财务指标所做的调整，以及我们认为这些调整适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA和商店级EBITDA时，您应该知道，在未来，我们可能会产生与此表10-Q中某些调整相同或类似的收入和支出。

EBITDA、 调整后的EBITDA和商店级EBITDA包括在本报告中，因为它们是管理层和我们的董事会 用来评估我们的财务业绩的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业中的公司。商店级EBITDA用于单独和整体衡量我们的地点( )的性能。

经调整的EBITDA、 调整后的EBITDA和商店级EBITDA不是衡量我们的财务业绩或流动性的公认会计原则，不应将 视为净收入(亏损)的替代指标，作为财务业绩或经营活动现金流量的衡量标准，作为流动性的衡量标准， 或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量。我们对EBITDA、调整后的EBITDA和商店级别 EBITDA的介绍不应被理解为推断我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。此外， EBITDA、经调整的EBITDA和商店级EBITDA并非用于衡量管理层任意使用的自由现金流，因为它们不反映税款支付、偿债要求、资本支出、IPIC开户和未来可能出现的某些其他现金 成本，其中包括，周转资金需求和现金成本的现金需求 用于替换折旧和摊销的资产。管理层通过依赖我们的公认会计原则结果 以及使用EBITDA和调整后的EBITDA来弥补这些限制。由于计算方法的不同，我们的EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA的度量不一定 可与其他公司的标题类似。

非公认会计原则 财务措施

$ (单位：千)

作为较小的报告公司 ，公司不需要提供此项目所需的信息。

披露控制和程序的评估

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，自2019年3月31日起，根据经修订的1934年“证券交易法”，评估了我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d -15(E)条的规定)的有效性，外汇法案)。在设计和评估公司的 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好， 都只能提供实现所需控制目标的合理保证。根据他们的评估，截至2019年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序并不有效 ，原因是我们对以下财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们已经发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点。重大弱点是指对财务报告的内部 控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或期中 财务报表的重大误报很有可能不会被及时阻止或发现。正如上一年度截至2017年12月31日的10-K表格中披露的那样，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。2018年，管理层纠正了 设计不当的信息技术控制，详见下文。但是，我们认为前一年查明的其他重大弱点 截至2019年3月31日仍然存在，详情如下：

上述控制缺陷造成合并财务报表中的重大错报无法及时防止或发现的合理可能性，因此我们得出结论，这些缺陷是公司 财务报告内部控制中的重大缺陷，而我们对财务报告的内部控制截至12月31日尚未生效， 2018

我们 正在实施旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点， 包括旨在要求及时审查复杂领域的控制。此外，我们正在整个组织内设计和实施 改进的流程和内部控制，包括增强我们的控制环境和重新设计 ，并实施管理层对监督审查的控制。

管理层的 补救计划

2018年第三季度和第四季度，在外部顾问的协助下，管理层详细审查了所有影响财务结果的业务流程。 确定了每个流程的财务报告风险，并根据需要重新设计、更新或修改了控制措施，以应对这些风险。2018年全年实施了新的强化内部控制，大多数关键控制 在第三和第四季度实施。然而，由于上述重大缺陷，管理层无法断定对财务 报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

公司计划在2019年执行以下步骤，以弥补 对财务报告的内部控制方面的上述重大缺陷：

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在2019年第一季度期间，我们对财务报告的内部控制(如“交易所法案”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)没有发生任何已经或有可能产生重大影响的内部控制变化， 我们对财务报告的内部控制。

第 II部分-其他信息

关于我们 参与的某些诉讼的信息，请参阅 本公司10-Q表格季度报告其他部分所载的 未经审计的合并财务报表附注6“承付款和意外开支”。

提供以下风险因素 以补充本公司先前在截止2018年12月31日的财务年度报告 10-K的“风险因素”一节中披露的风险因素。

在未来12个月内，我们手头可能没有足够的现金来满足非循环信贷机制下的还本付息要求。

截至2019年5月17日，我们在非循环信贷机制下的未偿债务为2.036亿美元。在未来12个月内，根据非循环信贷融资机制，我们有义务支付总额为21.1美元的利息，2019年7月1日到期的利息约为1，010万美元，2020年1月1日到期的利息约为1，100万美元。由于我们的营运资本赤字和目前的 流动资金状况，我们预期将提取非循环信贷 融资机制剩余本金余额的一大部分，以支付2019年7月1日到期的利息。如果我们无法在2020年1月1日之前改善我们的流动性状况，则我们可能没有足够的可用现金支付2020年1月1日到期的利息 。因此，我们可能需要向放款人寻求豁免或宽限，以避免在非循环信贷安排下发生违约 。如果我们不能从我们的放款人 获得豁免或容忍，并且我们在非循环信贷融资机制下违约，我们的贷款人可以加快我们在 非循环信贷融资机制下的债务到期日，并对为担保非循环信贷融资机制而质押的财产进行止赎，其中 财产实质上包括IPIC-Gold Class及其全资附属公司的所有资产，以及IPIC-Gold Class 100%的股权。如果非循环信贷融资机制下的贷款人加快该贷款机制下的债务的到期日，我们将没有足够的资产来履行我们在非循环信贷融资机制下的义务或我们的其他 债务。我们正在积极寻求根据我们的非循环 信贷融资机制筹集更多资本和/或重组我们的未偿债务，以避免违约。然而，不能保证我们能够成功地做到这一点。

我们最近收到纳斯达克(NASDAQ)的退市通知，如果我们不重新遵守纳斯达克(Nasdaq)的上市标准，我们将从纳斯达克(NASDAQ)退市。

2019年5月15日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的一封信，信中说，在 日之前的连续30个工作日里，根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，我们未能达到继续在纳斯达克资本市场上市所需的35，000，000美元的上市证券的最低市场价值。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条， 纳斯达克已向我们提供180个日历日，或直至2019年11月11日，以重获遵守。如果本公司在合规期届满前 未能重新遵守纳斯达克上市规则，公司将收到书面通知 其证券将被退市。通过在截至2019年11月11日的180天合规期内至少连续10个交易日达到上市证券标准 的市场价值，即可实现合规性，而 无法保证。

我们先前曾于2018年12月28日收到纳斯达克股票市场上市资格部门的类似信件，指出我们没有达到继续在纳斯达克资本市场上市所需的上市证券的最低市场价值。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，纳斯达克向我们提供了180个日历日以恢复合规。2019年3月12日，我们收到 NASDAQ的通知，连续10个工作日，贵公司的上市证券市值为35，000，000美元或以上 ，因此贵公司重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。此外，自2018年8月10日起，我们将A类普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。在此之前，纳斯达克股票市场上市资格部门于2018年5月9日发出信函 ，通知我们在信函日期前连续30个工作日内，根据纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(C)条，本公司未能达到继续于纳斯达克全球精选市场上市所需之公开持有股份15，000，000美元之最低市值。

本公司并无保证本公司将根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，于未来符合继续在纳斯达克资本市场上市之上市证券之最低市值，或吾等将继续遵守其他纳斯达克上市规定。如果我们的A类普通股从NASDAQ资本市场退市，我们的A类普通股的流动性将受到重大影响， 将降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们的普通股的市场价格下跌。

未登记的股权证券销售

无

使用A类普通股首次公开发行收益的

2018年2月1日 ，本公司完成了1，248，159股A类普通股的IPO，发行价为每股 股18.50美元，总收益约为1，510万美元。A类普通股的发售及出售乃根据日期为2018年1月30日的发售通告作出，该通告构成最近于2018年1月29日获得美国证券交易委员会认可的1-A表格(文件号024-10773)的发售声明的一部分。Tripoint Global Equities，LLC与其在线部门 Banq®(www.banq.co)合作，是此次IPO的主要管理销售代理。Roth Capital Partners，LLC是机构安置(InstitutionalPlacement) 图书管理代理。泰尔西咨询集团有限公司是此次发行的联席经理。首次公开发行于2018年1月29日开始，并于收盘时终止。

公司在扣除大约110万美元的销售代理折扣和佣金后，从IPO中获得的净收益约为1，360万美元，但在提供150，000美元的费用之前，该公司收到的净收益约为1，360万美元。销售代理折扣及佣金 或其他发行费用均不是由本公司董事或高级职员、其联系人或拥有本公司10%或以上普通股的人士或本公司任何联营公司所招致或支付的。

本公司以首次公开招股所得款项净额购入新发行普通股之7.32%。控股公司将出售此类公用单位所得收益转让给IPIC-Gold Class。IPIC-Gold Class已将此类收益用于预期贷款垫款之前的改建，如 和一般企业用途，包括开设新的IPIC地点和翻新现有的IPIC地点。截至2019年3月31日，吾等首次公开招股所得全部净收益已按上述方式运用。

无

不适用

无

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求经正式授权的下列签字人代表其签署本报告。

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