使用这些链接快速查看文档
2019年代理声明目录
高管薪酬

Table of Contents

美国
证券交易委员会
20549哥伦比亚特区华盛顿

附表14A

根据 1934年“证券交易法”第14(A)条


登记人提出ý
登记人以外的缔约方提出的申请o
选中相应的框：
ý		初步委托书
o		机密，仅供委员会使用(第14a-6(E)(2)条允许)
o		最终委托书
o		确定的附加材料
o		根据第240.14a-12条征求材料


EQT公司
(“宪章”规定的注册人名称)
不适用
(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)
支付申请费(选中相应框)：
ý	不需要付费。
o	根据“交易法”规则14a-6(I)(1)和0-11，按下表计算的费用。
	(1)	交易所适用的每类证券的名称：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据“交易法”规则0-11计算的每笔交易的单位价格或其他基础价值(列出计算申请费的数额，并说明如何确定申请费)：
	(4)	交易的拟议最大合计价值：
	(5)	已缴费用总额：
o	先前与初步材料一起支付的费用。
o	如果费用的任何部分按照“外汇法案”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，请选中此复选框，并确定先前已支付抵销费的备案文件。通过注册声明号或表格或时间表及其提交日期来标识以前的提交。
	(1)	以前支付的数额：
	(2)	表格、附表或注册陈述书编号：
	(3)	申请方：
	(4)	提交日期：

Table of Contents

六月[], 2019

各位股东，

我谨代表EQT公司(“公司”或 “EQT”)的董事会(“董事会”)和高级管理团队，邀请您参加2019年股东大会。[]，位于 []2019年7月10日，星期三，在 [](东部时间)。

EQT 继续采取关键的转型步骤，为我们的股东提供价值。2018年期间，为了解决我们的部分和折扣和复杂的公司结构，我们执行了一系列中流简化交易，并完成了中流业务的剥离，将EQT转变为一家专注于自由现金流的纯Appalachian上游公司，其简化的结构和强大的资产负债表。EQT还改组了其领导团队，因为我成为了首席执行官，我们任命了一名新的首席财务官、投资者关系主管和总法律顾问。我们还开始寻找一位新的首席运营官，他在提高油井生产率、降低成本和提高效率方面有着良好的业绩记录。我们聘用了行业资深人士加里·古尔德(GaryGould)，他于2019年4月加入了我们公司。我们是一家新公司，拥有一支专注于提高运营效率的新团队。重要的是，随着我们从关注生产增长转向提供自由现金流，我们将继续坚持安全和环境可持续性的最高标准。

2019年初，我们完成了一项彻底和全面的计划，以实现我们的愿景，加快自由现金流增长，并提供有意义的股东价值。我们正在执行这一计划，2018年第四季度和2019年第一季度的强劲财务和运营业绩证明了。EQT已经提高了产量，实现了运营效率，并显著降低了成本，这表明我们有能力实现强劲的自由现金流增长，并以达到或超过预期的水平管理资本支出。而且，随着我们的整个团队就位，还有更多的事情要做，包括我们的“目标10%”计划，即我们致力于改进运营，在 2020年前将每年的现金成本增量降低10%，以进一步降低成本。

董事会在推动我们的新公司战略方面发挥了重要作用。拆分我们中游业务的决定是在广泛的股东参与和董事会委员会的详细审查后作出的，该委员会成立的目的是确定如何以最佳方式解决本公司的部分合计折扣问题。2018年，董事会发起了一项更新活动，增加了四名新的、高度合格的独立董事，并将继续提名三名具有丰富上游、运营和执行经验的新董事候选人，供2019年年度会议选举。为支持这次更新，我们三位任期最长的董事，包括我们的董事会主席、我们的公司治理委员会主席和我们的管理发展和薪酬委员会主席，都决定不在2019年的年会上竞选连任。我们感谢Rohr先生、Cary先生和Todd博士对我们公司的服务和奉献精神。如果董事会推荐的被提名人当选，董事会的多数将由2018年和2019年加入的新的独立董事组成。董事会还决定提名现任董事丹尼尔·J·赖斯四世(DanielJ.Rice IV)在2019年的年会上连任。董事会认为，Rice先生带来了Rice Energy遗留资产方面的相关经验，并为EQT董事会带来了独特的视角。董事会认为，鉴于Rice家族在EQT拥有3.1%的股权，他继续在董事会任职是适当的。

今年您的投票尤其重要。Toby Z.Rice(连同Derek A.Rice及其他参与者，“Rice Group”)已通知本公司，其打算提名9名人士(他已减至7人)在2019年董事会会议上选举加入董事会，以反对董事会推荐的高素质提名人。Rice Group的平台是选举董事会，任命Toby Z.Rice担任首席执行官，并由来自前Rice Energy的人替换多达15名公司部门主管。莱斯集团实际上是在要求您交出对贵公司的控制权，并立即危及您投资的价值，让他们的朋友为我们的股东和员工进行高度不稳定的过渡，正如我们的新管理团队和员工正在成功执行一项经过验证的全面计划，以加速自由现金流增长并降低成本。

为了确保股东在2019年年会上选择董事时具有最大的灵活性，董事会采用了通用代理卡。美国证券交易委员会(SEC)、机构投资者和代理咨询公司都提倡使用通用代理卡，以确保投票过程更加公平、不那么繁琐。EQT董事会决定使用通用代理卡，这进一步表明了它对一流治理实践的承诺。通用代理卡规定所有由董事会和Rice Group提出的被提名人都列在同一代理卡上，允许股东在不亲自出席股东大会的情况下选举他们选择的任何董事被提名人的组合。

随附在您的代理材料中的是一张黄金通用代理卡，这张卡是代表我们的董事会索取的。我强烈敦促您仔细阅读随附的年度会议通知和代表声明，并使用随附的黄金通用委托卡投票支持董事会提名人，并按照董事会对其他提案的建议投票。您也可以根据黄金通用代理卡上的指示，通过互联网或电话进行投票。重要的是，如果您在董事选举中为超过12名提名人标记“for”，则您所有的董事选举投票都将被视为无效。请按您最方便的方式投票，以确保您的股份在 2019年的年会上有代表。如果您以前曾使用Rice Group在2019年年会上发送给您的白色代理卡进行投票，您可以在年会之前的任何时间对随附的黄金通用代理卡进行表决，以撤销该委托卡。只有最新日期的代理卡才算在内。

无论您是否计划参加2019年年会，我们恳请您尽快退还随附的黄金通用代理卡。这将确保您的股票出席2019年年度会议。

感谢您作为一个有价值的股东继续给予您的支持，感谢您成为我们伟大公司的一部分。

罗伯特·J·麦克纳利总裁兼首席执行官

埃奎特公司|625自由大道套房1700|匹兹堡，宾夕法尼亚州15222-3111

初步代理声明
截止日期为2019年5月20日


		自由大道625号，1700号套房，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

股东周年大会通告
2019年7月10日举行

EQT公司(“公司”或“EQT”)2019年股东大会(“2019年年会”)将于7月10日(星期三)上午[]，位于 []在…[](东部时间)。如果您在2019年5月14日(记录日期)营业结束时拥有EQT普通股，您可以在此会议上投票。

在会议上，我们计划请您：

(1): 选举由董事会提名并在随附的委托书中指定的12名董事，任期一年；
(2): 批准一项关于2018年公司指定的高管薪酬的不具约束力的决议(薪酬待遇)；
(3): 批准 EQT公司2019年长期激励计划；以及
(4): 批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为安永会计师事务所2019年的独立注册会计师事务所。

在中，除上述事项外，会议还将包括在会议或会议的任何延期、重新安排或继续举行时适当提出的其他事项的处理。

请考虑随附的委托书中提出的问题，并按照委托书中的投票指示尽快投票表决您的股份。

请注意，Toby Z.Rice(连同Derek A Rice和其他参与者，“Rice Group”)已向公司发出通知，表示他打算提名九名被提名人( 已减至七名被提名人)(每名候选人一名“在2019年年度会议上，反对我们董事会提出的被提名人的提名，“赖斯被提名人”和(统称“赖斯被提名人”)将被提名为董事会成员，他们将在2019年年度会议上被提名为董事。您可能会收到莱斯集团的征集材料，包括委托书和白色委托卡。我们不负责赖斯集团所提供或与之相关的任何信息的准确性，或赖斯集团或其代表提交或散发的招标材料或赖斯集团或其代表可能发表的任何其他声明中所载的任何信息的准确性。

董事会不认可Rice被提名人名单，我们董事会的独立成员一致建议您投票选举董事会提议的每一位被提名人。我们的董事会强烈要求您不要签署或退回托比·Z·赖斯或赖斯集团寄给您的任何白色代理卡。如果您之前已提交由Rice Group发送给您的白色代理卡，您可以使用随附的黄金通用代理卡撤销该代理并投票支持我们的董事会提名人以及在2019年年会上将由投票的其他事项。重要的是，如果您为超过12个董事选举提名者标记“for”，则您选举董事的所有选票将被视为无效。

如果您计划出席2019年的年会，请按照“有关可以出席年会的人的问答，以及我如何获得入场券？”下面的预先注册说明进行操作。在代理声明的第15页，并在邮件中查看入场券。您需要一张入场券才能参加2019年度会议。


		我代表董事会，

		Nicole King Yohe公司秘书

有关以下内容的重要通知：
拟于2019年7月10日召开的股东年会的代理材料

我们的代理声明已附加。有关本公司的财务和其他信息载于截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“2018年度报告”)。本委托书、2018年度报告和黄金通用代理卡可在以下网址免费获得：[].

2019年委托书目录


		页
2019年代理声明摘要		1
代理声明		10
关于年会的问答		10
招标背景		18
第1项-董事的选举		20
公司治理和董事会事项		21
董事局会议及委员会		27
补偿过程		30
董事会领导结构		32
董事会在风险监督中的作用		33
企业风险委员会		33
董事提名		33
与董事会联系		36
治理原则		36
独立性和关联人交易		37
审查、核准或批准与有关人员的交易		38
与有关人士的交易		39
赔偿委员会联锁和内部人员参与		39
董事薪酬		40
股权		44
高管薪酬		47
薪酬探讨与分析		48
管理发展及补偿委员会致词		48
薪酬计划摘要		49
补偿哲学		57
2018年薪酬决定		60
警示语句		87
管理发展及补偿委员会的报告		88
薪酬政策和做法及风险管理		88
补偿表		89
薪酬汇总表		89
2018年按计划发放的奖金表		92
“简要补偿表”和“2018年计划奖励赠款表”的叙述性披露		93
财政年度末杰出股票奖		97
期权行使和已授予股票		99


		页
养恤金福利和无条件递延补偿		99
控制权终止或变更时可能支付的款项		99
根据与指定的执行干事签订的书面协议支付款项		100
根据公司计划支付的款项		102
2018年12月31日假设性解雇或控制权变更引发的付款		107
薪酬比率披露		114
第2项-批准一项关于2018年公司指定高管报酬的不具约束力的决议(薪酬待遇)		115
第3项。三、EQT公司2019年长期激励计划的批准		116
审计委员会的报告		131
第4项-批准独立注册会计师事务所的任命		133
附加信息		135
附录
附录A©董事薪酬对等公司		A-1
附录B©2017对等组©金融度量、2018对等组©金融度量、和2019对等组©金融度量		B-1
附录C非公认会计原则财务信息		C-1
附录D©激励绩效股票单位计划支出矩阵2018计划和激励绩效股票单位计划支出矩阵2019计划		D-1
附录E©EQT公司2019年长期激励计划		E-1
附录F-参与人的补充资料		F-1
附录G附录八与赖斯集团有联系的与会者的补充资料		G-1

初步委托书

截止日期为2019年5月20日

EQT公司
2019年委托书摘要

本摘要重点介绍EQT公司(“公司”或 “EQT”)和即将召开的2019年股东大会(“2019年年会”)的相关信息。由于这只是一份摘要，请在投票前阅读完整的代理声明和EQT截至2018年12月31日财政年度的10-K表格年度报告(“2018年度报告”)。委托书声明和2018年度报告将首先邮寄或发布给股东[], 2019.

股东年会


• 时间和日期：		[]2019年七月十日(星期三)
• 地点：		[]
• 记录日期：		May 14, 2019
• 入场：		如果您在记录日期的营业结束时是EQT的股东，您有权出席2019年的年会。如果您计划出席会议，您必须获得入场券，并遵守年会的议程和程序(将在会议上分发)。如果您的股票由经纪人、银行或其他以“Street 名称”登记的持有人持有(包括在某些EQT员工福利计划中持有的股份)，您还必须提供您在记录日期的股份所有权证明，以便出席会议。请参阅“有关年会的问题和解答”。谁能出席年会，以及我如何获得入场券？“。有关其他信息和说明，请参阅本代理声明的第15页。

投票事项和董事会建议

	董事会表决建议	页面引用 (了解详细信息)


选举12名董事，每名董事任期一年，至2020年股东大会(项目 1)	每一位EQT董事被提名人	20
管理提案：
批准一项关于2018年EQT指定的执行干事报酬的不具约束力的决议(项目2)	为	115
核准EQT公司2019年长期激励计划(项目3)	为	116
批准委任独立注册会计师事务所(项目第4号)	为	133

EQT公司-2019年委托书 1

您可能会收到Toby Z.Rice(连同Derek A.Rice和其他参与者“Rice Group”)的征集材料，包括白色委托卡。我们的董事会不支持Rice Group 被提名人名单，而我们董事会的独立成员一致建议您不要签署或退还Rice Group寄给您的任何白色代理卡。如果您之前签署了Rice Group发送给您的白色代理卡，您可以在提供的信封中签署、注明日期和邮寄随附的黄金通用代理卡，从而撤销该代理卡。只有你最后一位有日期的代理人才算数。重要的是，如果您为超过12个董事选举提名者标记“for”，则所有有关董事选举的选票将被视为无效。

EQT公司-2019年委托书 2

董事提名者

董事会已提名以下董事候选人。所有被提名的董事都表示，如果当选，他们愿意任职。有关每个董事被提名人的个人信息可从第21页开始获得。


Name	Age	主任自	主要职业	独立	委员会成员资格

Philip G.Behrman博士	68	2008	马拉松石油公司全球勘探公司前高级副总裁	X	AC、OCEC、PPC
珍妮特·L·卡里克	61	-	康菲石油公司前高级副总裁、法律、总法律顾问和公司秘书	X	-
克里斯蒂娜·卡索蒂斯	54	2018	Allegheny县机场管理局首席执行官	X	CGC，PPC
威廉·兰伯特	61	2018	MSA安全公司前主席、总裁兼首席执行官	X	AC, MDCC
杰拉尔德·F·麦克克利里	65	2018	Covestro LLC(前拜耳材料科学公司)首席执行官兼董事长	X	交流电
詹姆斯·麦克马努斯二世	60	-	能源公司前董事长、首席执行官和总裁	X	-
瓦莱丽·A·米切尔	47	-	Corterra Energy创始成员兼首席执行官	X	-
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	48	2018	EQT公司总裁兼首席执行官		EC, PPC
Anita M.Power	63	2018	西方石油天然气公司全球勘探公司前执行副总裁	X	OCEC(主席)，欧共体
丹尼尔j赖斯四世	38	2017	赖斯能源公司前首席执行官		PPC
斯蒂芬·索林顿	63	2010	普莱恩斯勘探和生产公司前执行副总裁兼首席财务官	X	AC(主席)，欧共体，OCEC
[br}[br]克里斯汀·J·托雷蒂(Christine J.Toretti)	62	2015	帕拉迪奥有限责任公司总裁	X	CGC，EC，PPC(主席)，OCEC


交流电	审计委员会	MDCC	管理发展和赔偿委员会
CGC	公司治理委员会	OCEC	经营和资本效率委员会
欧共体	执行委员会	PPC	公共政策及企业责任委员会

2019年董事提名者的快照

我们认为，我们所有2019年被提名的导演都具有以下特点：

✓: 高度完整性
✓: 创新思维
✓: 成功的已验证跟踪记录
✓: 了解公司治理要求和最佳做法

EQT公司-2019年委托书 3

我们还认为，我们的导演提名者展示了技能、经验、多样性和观点的有效和有力的组合：

✓: 平均任期2.3年
✓: 75%的人任职一年或一年以下

请参阅从第21页开始的导演被提名人传记以了解更多详细信息。

EQT公司-2019年委托书 4

Table of Contents

治理要点

我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长远利益，并加强董事会和管理层的问责制。从第21页开始的公司治理一节描述了我们的治理框架，其中包括以下要点：

董事会惯例

✓: 12个被提名的董事中有10个是独立的。
✓: 稳健的董事提名人遴选过程
✓: 承诺更新董事会；在2018年增加了5名新董事(其中4名是独立董事)，并建议在2019年增加3名新的董事提名人(他们都是独立董事)
✓: 审计委员会、管理发展和薪酬公司治理委员会以及运营和资本效率委员会的所有成员都是独立的。
✓: 董事会独立主席
✓: 所有董事每年参加选举
✓: 无争议董事选举的多数票标准
✓: 2018年16次董事会全体会议
✓: 2018年，董事会和董事会委员会所有会议的总出席率超过97%
✓: 在执行会议上经常召开独立董事会议，但没有任何EQT官员在场(2018年为6次)
✓: 董事会在某些监督委托给董事会委员会的情况下对EQT的主要风险进行年度审查

股东问题

✓: 长期、重要的股东参与
✓: 代理访问权限
✓: 年度“薪酬话语权”投票

其他最佳做法

✓: 对可持续性的长期承诺，以及关于可持续性、环境事项和社会责任的倡议
✓: 适用于所有现任及前任行政人员的补偿(“收回”)政策
✓: 禁止执行人员和董事对EQT证券进行对冲和质押。
✓: 长期奖励下的“双触发”付款权
✓: 执行干事的重要股权所有权准则(首席执行官的价值是基薪的8倍；其他执行干事的价值是基薪的3倍)
✓: 适用于非员工董事的重要股权所有权指导原则，要求他们持有价值相当于年度预留金五倍的股

2018年和2019年的董事会更新

董事会认为，其成员作为一个集团，应具备最能使其制定和监督本公司战略实施情况的技能和资格。在过去的15年中，该公司已从零售公用事业公司发展为综合天然气生产商，现在，随着2018年中游业务的分离，EQT是一家纯粹的E&P公司，也是美国最大的天然气生产商。随着我们业务组合的发展，我们领导层的适当技能也随之发展，因此，公司董事会多年来也在不断发展，以最大限度地满足本公司及其股东的需求。在追求中游业务在2018年分离的过程中，

EQT公司-2019年委托书 5

董事会评估了上游业务的预期需求，并任命了五名新董事，他们认为这些董事将在剥离(定义见下文)之后补充EQT董事会的能力。

在分拆之后，公司治理委员会对董事会的组成进行了年度审查。关于其审查和进一步更新董事会成员资格的愿望，公司治理委员会确定，增加独立于本公司并具有E&P行业经验、治理经验、运营领导经验和/或高级行政管理经验的新董事将进一步提高董事会的集体技能。公司治理委员会与一家领先的董事猎头公司合作，得出如下结论：卡里克、米切尔和麦克马纳斯先生最适合加入董事会，并将帮助董事会指导公司创造和实现长期的股东价值。

公司很高兴为董事会推荐新的候选人，他们在石油和天然气行业有着非常杰出的职业和经验，而且他们也特别符合公司治理委员会确定的理想标准。在12位EQT导演提名者中：

•: 九有直接油气产业上游经验；
•: 五人有工程或地质工作经验；
•: 9人有首席执行官或首席财务官经验，其中6人在能源公司工作；
•: 如果当选，将有八人在去年加入董事会；和
•: 十个是独立的。

公司治理委员会就2019年年会采取的行动是与2019年年会委员会联合采取的，2019年4月成立了一个董事会委员会，目的是就2019年年会采取行动。

通用代理卡

为确保股东在2019年年会上选择董事时具有最大的灵活性，董事会采用了通用的代理卡。美国证券交易委员会(SEC)、机构投资者和代理咨询公司一直主张使用通用代理卡，以确保投票过程更加公平、不那么繁琐。通用委托书卡规定董事会和Rice集团提出的所有被提名人都列在同一代理卡上，允许股东在不亲自出席股东大会的情况下选举他们选择的任何董事提名人组合。董事会提名者已同意在Rice的通用卡片上命名，Rice被提名人已同意在公司的通用卡上命名。

股东参与

我们重视股东的反馈，并致力于全年保持与股东的积极对话。我们保持着与投资者的良好关系，通过该计划，高级管理人员与EQT和/或前中游子公司EQGP Holdings，LP (Lp )的投资者或潜在投资者举行了660多次会议。EQM中流合作伙伴、LP(“EQM”)和Rice Midstream Partners LP(“RMP”)将在2018年讨论运营、战略和其他关键项目。我们认为，我们积极主动地就公司治理、高管薪酬和公司社会责任等问题与投资者公开接触，有助于加强问责制，改进决策，并最终为股东带来长期价值。

此外，2018年标志着连续第九年以公司薪酬和治理实践为目标的股东外联活动。这些外联会议的反馈意见将酌情提供给公司治理委员会和薪酬委员会审议。2018年，我们要求与代表我们约58%的已发行股票的投资者举行治理和薪酬目标会议，会见了16.5%的已发行股票的持有人，另有10%的股东告诉他们，会议是不必要的，因为他们对我们的做法感到满意。董事会重视我们的投资者的反馈，事实上，由于从我们的股东参与计划收到的反馈，董事会已经实施了几项改变。根据投资者的意见，我们修改了2018年长期激励奖励中使用的某些绩效指标，并在2019年长期激励奖励中再次使用了这些绩效指标。2018年11月，我们开始更新董事会，在董事会中增加了四名新的独立董事。

EQT公司-2019年委托书 6

最后，在2019年初，我们开始审查我们的董事任期，并考虑是否进一步更新我们的董事会。下表列出了我们从投资者那里听到的情况，以及我们是如何对所听到的情况作出反应的：




		我们听到的.。				我们所做的.。

		✓ 某些投资者和股东咨询公司不支持我们允许我们的董事和高管使用EQT证券作为抵押品。 ✓ 部分投资者对我们没有维持补偿政策表示关注。 ✓ 某些投资者和股东咨询公司要求我们提供更多有关短期激励计划设计的透明度和详细信息 ✓ 某些投资者对赖斯交易(定义见下文)可能对2017年支付给我们高管的激励报酬产生的影响表示关切。 ✓ 某些投资者已就我们的长期激励计划中使用的绩效指标提供了意见。 ✓ 本公司股东于2019年度股东周年大会采用通用代理卡时对本公司董事会的兴趣				✓ 执行一项政策，禁止执行人员和董事认捐EQT证券 ✓ 制定补偿政策 ✓ 包括加强披露我们的短期激励计划，包括业绩指标和目标范围 ✓ 澄清说，莱斯交易不会导致我们2017年奖励薪酬计划下的任何支出因赖斯交易而增加 ✓ 根据投资者的意见，我们修改了2018年长期激励奖中使用的某些绩效指标，并在2019年长期激励奖中再次使用了这些绩效指标 ✓ 2018年11月，我们开始更新我们的董事会，在董事会中增加了四名新的独立董事，并通过提名三名新的高素质、独立的董事会候选人继续更新我们的董事会，进一步提高了董事会的有效性。 ✓ 在2019年年会上采用了一种一流的通用代理卡的治理实践

可持续性与企业责任

EQT的企业社会责任承诺是作为一个安全、负责任和负责任的企业公民运作。EQT致力于提高透明度，并帮助我们的股东了解与天然气开发相关的起源、风险、成本和收益。这也意味着提高人们对已经发生的重大改进的认识，并继续确保安全运行，保护我们的环境，创造就业机会，促进我们的地方和国家经济。

自2012年以来，EQT以企业社会责任或“CSR”报告的形式提供了全面和透明的可持续性和公司责任披露。2018年，EQT从Bloomberg Finance，L.P.获得了环境、社会和治理(ESG)分数(这是衡量一家公司披露数量和政策相关ESG数据的指标)，比我们2018年同行小组成员的平均分数高出60%以上。要了解更多关于EQT的可持续发展努力，请访问csr.eqt.com，在我们的网站上查看2018年企业社会责任报告。

EQT业务亮点

2018 是我们公司转型的一年，我们成功地集成并执行了多项重要交易，其中包括：

•: 前赖斯能源公司的成功整合。(“(“大米能源”)我们在2017年底收购的业务和业务；
•: 评估部分和折扣总额的全面审查程序，该程序评估将生产和中游业务拆分为两家独立的上市公司的股东价值创造机会，并于2018年2月宣布分拆；
•: 2018年7月完成一系列复杂的中流简化交易；
•: 我们的董事会进行了全面和严格的CEO遴选程序，最终推选Robert J.McNally担任公司的总裁和首席执行官，并于分拆结束时生效；

EQT公司-2019年委托书 7

•: 2018年11月，Equitrans Midstream Corporation(纽约证券交易所市场代码：ETRN)成功完成了生产和中游业务的分离，并向本公司股东分发了Equitrans Midstream Corporation(纽约证券交易所代码：ETRN)的股份，该公司目前是一家独立上市公司(纽约证券交易所代码：ETRN)。附带利益“)。

分拆的成功完成将EQT转变为一家具有简化的财务和运营结构的首屈一指的纯上游公司。该公司拥有世界级的资产基础，位于多产的阿巴拉契亚盆地的核心，是美国最大的天然气生产商。

此外，在2018年后期，管理层开始制定一项严格、详细的计划，以提高数量、提高运营效率并显著降低成本，从而加速自由现金流增长和股东价值的创造。我们在2019年初公布了这项计划，现在我们正在成功地执行它，2018年第四季度和2019年第一季度的强劲财务表现就证明了这一点。例如，在2019年第一季度：

•: 销售额超过了指导，与2018年第一季度相比增长了10%以上，并根据休伦和二叠纪剥离(定义见下文)的影响进行了调整；
•: 与2018年第一季度相比，每股收益增长超过100%；
•: 持续经营收入比2018年第一季度增长了100%以上；
•: 与2018年第一季度相比，持续运营的资本支出下降了22%；
•: 我们仍然如期在2019年实现1.5亿美元的成本节约，其中5，000万美元被确定为“目标10%”计划的一部分。

上述信息在公司截至2019年3月31日的财务季度10-Q报表中得到了更全面的描述，我们已于2019年4月25日向美国证券交易委员会(SEC)提交了这份报告。我们相信，这些结果表明我们有能力实现强劲的自由现金流增长，并将资本支出控制在达到或超过预期的水平。

公司在2018年实现了一系列其他重要的财务和运营业绩，这些业绩在公司2018年度报告中有所描述，其中包括以下：

•: 实现了创纪录的年度生产销售量，包括销售总量增加了68%，Marcellus的销售量增加了60%；
•: 完成出售位于阿巴拉契亚南部的Huron Play中的250万非核心净英亩，净收益约5.236亿美元，以及位于得克萨斯州的某些非核心二叠纪盆地资产，净收益约5690万美元(“休伦和二叠纪剥离)，更好地定位公司专注于核心业务；
•: 2018年探明储量增加了2%，如果考虑到休伦和二叠纪资产剥离的影响，增幅为11%。

高管薪酬要点

EQT 坚信绩效薪酬原则。EQT的薪酬计划旨在公司取得强劲的财务和运营业绩时对其高管进行奖励。有关指定高管薪酬与EQT绩效挂钩的讨论，请参阅本代理声明第48页开始的标题 “薪酬讨论和分析”下的“绩效薪酬结果”和“薪酬哲学”。

以下图表反映了2018年底McNally先生(2018年底担任首席执行官)的固定薪酬与风险业绩组成部分和命名为

EQT公司-2019年委托书 8

另一方面，2018年底担任这类职务的高管。公司认为，2018年任命的高管薪酬与其将薪酬与业绩挂钩的承诺是一致的。

有关EQT薪酬理念以及2018年和2019年EQT薪酬计划要素的更多信息，请参阅此代理声明的“薪酬讨论和分析”部分。

2020年度股东大会的重要日期

•: 根据美国证券交易委员会规则提交的股东提案必须以书面形式提交EQT的2020年委托书，并由EQT的公司秘书在此之前收到。[].
•: 根据EQT的章程，拟在2020年度股东大会上亲自提交(但未包括在2020 委托书中)的股东提案必须以书面形式提交，并由EQT的公司秘书在2020年3月12日营业结束前和 2020年4月11日下班之前收到。
•: 根据EQT的章程，股东或20人或20人以下的股东连续持有至少三年的公司股份，总计至少占有权在董事选举中投票的投票权的3%，可提名并在EQT的2020年委托书中列入由所提名的董事人选，其中包括(I)两名董事中较大的一名及(Ii)董事会20%的董事，但这些提名须以书面提交，并由EQT的公司秘书在不早于之前收到。[]，并且不迟于[]，并包含EQT章程中规定的所需信息。

有关更多信息，请参阅“关于年度会议的问题和回答-何时提交股东提案？”在本委托书第16页。

EQT公司-2019年委托书 9

EQT公司
自由大道625号，匹兹堡1700号套房，宾夕法尼亚州15222号

代理声明

在或大约[]2019年，我们将向股东寄送委托书和年报的印本。

关于年会的问答

EQT公司正在为其2019年的股东大会征集代理人。给予我们您的代理意味着您授权我们在会议上以您指示的方式投票表决您的股份。本委托书及随附的资料包含您将在年会上投票的项目和投票过程的相关信息。我们有时在此委托书中将EQT公司称为“EQT”、“EQT公司”、“我们”或“我们”。

将在年会上表决哪些项目？

股东如在股东周年大会上作适当的陈述，将就下列项目进行表决：

EQT委员会的
建议

详细信息
(页码)

项目1

董事会提名的12名任期一年的董事当选为本公司董事会成员

每一位EQT董事被提名人的✓

第20页

项目2

批准一项关于2018年公司指定的高管薪酬的不具约束力的决议

✓

第115页

项目3

EQT公司2019年长期激励计划的批准

✓

第116页

项目4

批准安永会计师事务所为本公司2019年独立注册会计师事务所

✓

第133页

董事会对每个项目的表决建议是什么？

贵公司董事会建议您使用随附的黄金通用代理卡或投票指导表(“VIF”)投票选举第1项所列的EQT董事提名人，以及第2至4项项。由于本公司使用的是通用代理卡，其中包括所有已确定的董事候选人的姓名，因此无需使用Rice Group发送给您的白色代理卡。董事会敦促您不要签署、退回或投票任何可能由Rice Group发送给您的白色代理卡，即使是作为抗议投票，因为只有您的最新日期的代理卡才会计算在内。如果您以前曾使用由赖斯集团发送给您的白色代理卡进行投票，您可以在年会之前的任何时间对随附的黄金通用代理卡进行表决以撤销该代理卡。支持董事会被提名人的最佳方式是在黄金通用代理卡上投票支持董事会的被提名人，并无视而不是退回您可能从Rice Group收到的任何白色代理卡。

谁有权投票，我有多少票？

如果您在2019年5月14日营业结束时持有EQT公司的普通股，您可以投票。对于每个提交投票的项目，您拥有的每一份股份都有一票票。

10 EQT公司-2019年委托书

作为记录股东或实益所有人持有股份有何不同？

如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理计算机股份登记，您将被视为这些股份的“记录股东”。

如果您的股票是在股票经纪帐户中持有，或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。股东周年大会通告、代表声明及附带资料已由阁下被视为该等股份“股东”的经纪、银行或其他纪录持有人送交阁下。作为受益的所有者，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人使用邮寄中包含的VIF，或遵循记录持有人的指示，通过电话或互联网投票。鉴于选举的争议性，如果您从Rice Group收到代理材料，除非收到您的指示，否则您的经纪人、银行或其他记录持有人将不能在年会上就您的任何提案投票支持您的股份。您的经纪人、银行或记录的其他持有人已附上VIF，供您用于指示经纪人、银行或其他记录持有人如何投票表决您的股票。请指示您的经纪人、银行或其他有记录的持有人如何使用您从他们那里收到的投票指导表来投票您的股票。请将您填写好的黄金通用代理卡或VIF退还给您的经纪人、银行或其他记录持有人，并与负责您的帐户的人联系，以便计算您的投票。如果您的经纪人、银行或其他被提名人允许您通过互联网或电话提供投票指示，您也可以这样投票。

如果您通过2014年长期激励计划(“2014 LTIP”)持有限制性股份，则该计划的管理员已将其对的投票权直接转让给您，您将可以投票表决这些股份，就好像这些股份是以您的名义直接注册的一样。

如果您的股票是通过员工储蓄计划持有的，请参阅“我如何投票表决通过员工储蓄计划持有的股票？”下面是有关如何投票您的股份和受托人就其尚未收到投票指令的事项投票您的股份的权利的说明。

如果我是Record的股东，我如何投票？

如果您是Record的股东，您可以投票表决您的股份：

•: 亲自出席年会；
•: 在所提供的预付信封上签名、注明日期并退还黄金通用代理卡；
•: 按照您的黄金通用代理卡上注明的互联网站点说明进行操作；或
•: 在拨打您的黄金通用代理卡上显示的号码后，按照电话投票说明进行操作。

即使如果您计划出席会议，我们也鼓励您尽快委派代表投票。

如果帐户上的名称相同，您的黄金通用代理卡上的股票可能代表：(I)您持有证书的股票；(Ii)您持有的账面条目形式的股票；(Iii)阁下于二零零九年股息再投资及股份购买计划的股息再投资账户内持有的股份，及/或(Iv)阁下透过2014年长期投资计划持有的限制性股份。

如果您通过提交您的黄金通用代理卡进行投票，您的股票将按照您正确填写的未撤销代理卡上的指示进行投票。如果您退回您的黄金通用代理卡，但未指明您的股份应如何就某一项目投票，则您正确填写的未撤销黄金通用代理卡所代表的股份将按照董事会对此类项目的建议进行投票。如果您没有返回正确填写的代理卡，并且没有亲自投票、通过电话或在互联网上投票，您的股票将不会被投票。

如果我是以“街道名称”持有的股份的实益持有人，我如何投票？

如果您的股票是由经纪人、银行或其他“街道名称”的记录持有人持有(包括通过2008年员工股票购买计划及其前身购买的股票)，您应获得一份黄金通用VIF以及代理声明和年度报告的副本。

EQT公司-2019年委托书 11

您的经纪、银行或其他记录持有人(或其指定人)将按照您的退票指示表格上的指示投票您的股份。您可以指示记录的持有人投票表决您的股票：

•: 在所提供的预付信封上签署、测定和退还黄金通用VIF；
•: 按照您的黄金通用VIF上标明的 Internet站点上的说明进行操作；或
•: 在拨打您的黄金通用VIF. 上显示的号码后，按照电话投票说明进行表决。

请参阅 “我的选票重要吗？选票是如何计算的？”以下为经纪人、银行和其他有记录的持有人就其尚未收到投票指示的日常事项进行表决的权利。

请查看您的黄金通用VIF，了解必须在哪个日期收到您的指示才能投票表决您的股票。如果您从您的经纪人、银行或其他记录持有者处获得合法的委托书并随同您的选票提交给选举检查员，您也可以在会议上亲自投票。

如何投票表决通过员工储蓄计划持有的股份？

如果您通过员工储蓄计划持有股票，您将收到一份单独的黄金通用VIF、代理声明和年度报告。员工储蓄计划的受托人将按照您返回的VIF上的说明投票表决您的股票。你可指示受托人投票表决你的股份：

•: 在所提供的预付信封中填写、签署、注明日期和退还黄金通用VIF；
•: 按照您的金牌通用VIF上显示的Internet站点上的说明进行操作；或
•: 请在拨打您的黄金通用VIF上显示的号码后，按照电话投票的指示进行投票。

如果您不就您的员工储蓄计划股份返回VIF，受托人将按照其他计划参与者投票其股份的比例投票表决您的股份。请注意，代表您的员工储蓄计划股份的VIF表示比您可能收到的其他股票帐户的代理卡和VIF更早的投票截止时间。请查看您收到的与员工储蓄计划股票相关的黄金通用VIF，以确定必须在哪个日期收到您的指示才能投票表决您的股票。

还请注意，只有员工储蓄计划的受托人才能代表您投票表决您的股份，但您不得在年会上亲自投票表决您的员工储蓄计划股份。

我可以更改投票吗？

如果您是Record的股东，您可以通过以下方式在投票结束前撤销您的代理：

•: 以提交经修订的委托书或以互联网或电话(视何者适用而定)投票的方式重新投票，投票日期较先前的代理人为迟；
•: 亲自在会上表决；或
•: 以书面形式通知公司的公司秘书，您将撤销您的代理。

12 EQT公司-2019年委托书

仅出席年会不足以撤销先前正确提交的代理。

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。

如果您之前签署了Rice Group发送给您的白色代理卡或根据Rice Group提供的指示进行了投票，您可以通过标记、签名、在随附的邮资已付信封中注明并退回随附的黄金通用代理卡，或按照黄金通用代理卡上的说明通过电话或互联网投票。提交Rice Group发送给您的白色代理卡将撤销您以前通过提交或遵循公司黄金通用代理卡上的说明获得的选票。你提交的最后一张有效票是将被计票的票。

如果我收到多个黄金通用代理卡和/或VIF，该怎么办？

这意味着您有多个帐户持有EQT共享。这些可能包括：在我们的转让代理帐户，我们的员工股票购买计划管理员持有的股票，以及在经纪人、银行或其他记录持有人的帐户。为了投票表决您在多个帐户中持有的所有股票，您需要分别投票表决每个帐户中持有的股票。请按照每张黄金通用代理卡上提供的投票说明进行投票，以确保您的所有股份都已投票。

如果我不提交提案的表决说明，会发生什么情况？什么是经纪人无表决权？

如果您正确填写、签署、日期和返回黄金通用代理卡或VIF，您的股票将被投票表决为您指定的。如果您签署并退回一张黄金通用代理卡或VIF，但没有对该代理卡或VIF提出任何建议，您的股票将根据我们董事会的建议进行表决。如果您在提案1中对少于12名被提名人进行了投票，则您的股份将仅投票给您所标出的那些被提名人。如果您投票给超过12名被提名人，您对建议1的所有投票都将无效，不计算在内。

如果您是实益所有人，其股票由经纪人、银行或其他记录持有人持有，则您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人投票表决您的股票。如阁下没有提供投票指示，阁下的股份将不会就经纪、银行或其他纪录持有人无权投票的任何建议进行表决。这被称为“经纪人不投票”。在该等情况下，经纪、银行或其他纪录持有人可将阁下的股份登记为出席周年大会，以决定是否有法定人数出席，但将不能就根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规定须获特定授权的事项投票(“纽约证券交易所“)规则。

我们不希望出现经纪人无表决权。由于莱斯集团已经提交了一份其提名董事意向的通知，预计2019年的年会将成为有争议的招标的主题。根据纽交所规管经纪之酌情决定权规则，倘阁下以街道名称持有阁下之股份，并收到莱斯集团之代理资料，而阁下并无提供投票指示，则无论有关建议是否被视为“例行”，阁下之经纪将无权就其投票。在这种情况下，您的股份将不会被计算为以确定就某一项提案所代表和投票的股份数，因此不会对就某项提案进行表决的结果产生任何影响。因此，对您来说，为每个提案投票表决您的股份是非常重要的。

什么是通用代理卡？

通用代理卡在一张卡上列出董事会提名的所有候选人和股东提名的所有候选人，并允许股东在所有被提名的候选人中投票，无论他们是谁提名的。通用代理卡得到了独立代理顾问、机构投资者和其他独立方的广泛支持，因为它们提高了不能或不希望出席会议或不能或不希望制定自己的代表或等效的文件的股东的投票灵活性。

相比之下，传统的代理卡只列出董事会或股东提名的候选人。如果股东想在公司和股东的代理卡上投票支持某些董事，则不能使用一张代理卡投票。如果两个代理卡都已返回，则第二个代理卡将取消并替换第一个代理卡。实际上，传统的代理卡本质上要求股东在两个候选人名单中进行选择。

EQT公司-2019年委托书 13

Table of Contents

如果我投票选举超过12名被提名人担任董事，会发生什么情况？

您可以投票“支持”最多12个人当选为董事。如果您为超过12名被提名为董事的候选人投票，您的投票将被视为无效，不会被计算在内，并且不会对董事选举的投票结果产生任何影响。对任何Rice被提名人的投票保留与对董事会的被提名人的投票是不同的。请注意，丹尼尔·J·赖斯四世已被贵公司董事会和莱斯集团列为被提名人；如果您希望投票支持丹尼尔·J·赖斯四世，您应在黄金通用代理卡上投票。

我的选票重要吗？如何计算选票？

你的投票很重要。在2019年5月14日(年度会议的创纪录日期)营业结束时，您所拥有的每一股EQT股票，代表一票。如果你不投票表决你的股份，你将无法在会议上表决的重要问题上有发言权。我们的许多股东不投票，因此投票的股东对提案结果的影响可能大于他们对公司的百分比持股比例。

在会议记录日期结束时，EQT公司[]已发行的普通股。以下是选举董事会12名被提名人并批准本委托书中提出的其他建议的投票要求，以及每项建议的经纪人、银行或其他记录持有人的酌处权：


	提案	需要投票	经纪人可自由裁量允许投票*

项目1	选举董事	获得最高票数的12名候选人将当选。	否

项目2	批准关于2018年公司指定高管薪酬的不具约束力的决议	所投的多数票。	No

项目3	批准EQT公司2019年长期激励计划	多数票。	否

项目4	批准Ernst&Young LLP	所投的多数票。	No

*: 鉴于莱斯集团提供的提名通知，我们预计年会将举行有争议的董事选举，这意味着我们的多数票政策将不适用，银行、经纪人和其他被提名人将不能酌情对“日常事务”进行投票，例如批准我们的独立审计师，关于他们已将赖斯集团的代理材料转到的账户中持有的任何股份。

为核准上述所有项目，弃权、经纪人不投票(如果有的话)和未投票即不投票，因此对这些提案的结果没有影响。

如果您签署并退回由Rice Group发送的白色代理卡，它将取消您之前可能对黄金通用代理卡进行的任何投票。支持董事会提名人的最佳方式是投票为董事会提名的黄金通用代理卡，并无视，而不是返回，任何白色代理卡，您可能收到的赖斯集团。

什么构成了会议的“法定人数”？

过半数的已发行股份(亲自出席或由代表出席)构成法定人数。在年度会议上进行业务所需的法定人数是必要的。如果您返回了代理，您将成为法定人数的一部分。在确定是否有法定人数时，也计算弃权票和经纪人无票(如果有的话)。

我的股份将如何表决的其他事项不包括在本委托书可能提交年度会议？

由于没有股东表示有意根据本公司附例中的预先通知规定(除Toby Z.Rice拟在股东周年大会上提名七名董事的通知外)将本委托书中未包括的任何事项提交股东周年大会，董事会不知道会议的任何其他提案。如果另一项建议被正确提交，被指定为代理人的人将自行决定投票给您返回的代理。

14 EQT公司-2019年委托书

谁能参加年会，我怎样才能拿到入场券？

如果你是2019年5月14日的股东，你可以参加年会。座位有限，将按“先到先得”的方式提供，并要求提供入场券。你也可以写信给公司的公司秘书申请入场券。请参阅“我如何与EQT的公司秘书联系？”下面。如果经纪人、银行或其他记录持有人持有您的股票，则您必须提供截至2019年5月14日您对EQT股票的所有权证明，例如您的经纪帐户报表或法定代理的副本，您可以从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得这些信息，我们将向您发送入场券。

股东必须出示一种照片身份证明，如驾照，才能获准参加年会。年会期间不允许使用照相机、笔记本电脑、录音设备、其他类似的电子设备、标牌、标语牌、公文包、背包、大袋子或包裹。本公司保留拒绝任何试图将任何此类项目纳入年度大会的股东资格的权利。小钱包是允许的，但它们和允许在会议室内使用的任何袋子或包裹都将受到检查。所有安全程序和指令都要求严格遵守。股东出席年会后，同意遵守年会的议程和程序，并将其副本分发给出席年会的名与会者。

如果会议延期或休会，会发生什么情况？

如果会议延期或延期，您的代表仍将保持良好状态，并可在延期或延期的会议上投票表决。您仍可以更改或撤销您的代理，直到投票表决为止。请看“我可以改变我的投票吗？”上面。

由谁支付由EQT邀请代理人的费用？

我们知道。我们主要通过使用邮件征集代理人。但是，我们也可以通过亲自、电话、传真、信使或电子方式征集代理人。如果我们的董事、高级管理人员或其他员工参与此次招标，除正常薪酬外，他们将不会因参加此活动而获得任何补偿。Innisfree并购公司(“Innisfree”)协助我们进行招标，费用不超过[]加上合理的自费开支。Innisfree预计[]它的雇员将协助征集代理人。此外，Innisfree和某些相关人员将获得赔偿，以抵偿因该合约而产生或与该合约有关的某些法律责任。我们还向经纪公司和其他保管人、被提名者和受托人偿还他们向股东发送委托书和取得其代理人的合理自费费用。

我们估计，除了通常与2019年年会征集代理人相关的额外费用以及准备潜在的有争议的代理人邀约相关费用外，我们的额外自费开支将为$。[]总计，其中大约$[]到目前为止。如上文所述，此类额外征集费用预计将包括为留住Innisfree作为本公司的代理律师而产生的费用、外部法律顾问和公关顾问、投资银行家和其他顾问的费用，以就可能存在的有争议的代理请求、增加的邮寄费用向公司提供咨询，例如，如上文所述，额外邮寄招标材料给股东的费用，包括印刷费、邮寄费用和偿还银行、经纪公司和其他代理在向受益所有人转发招标材料时发生的合理开支，以及保留独立选举检查员的费用。

有关此代理请求参与者的其他信息载于附录F和附录G

我可以提名一个人担任EQT的董事吗？

股东可在股东周年大会上提名个别人士担任董事，或推荐个别人士担任董事会公司管治委员会董事提名人，以供董事会在其正常运作过程中考虑。

如果您是有权在年度大会上投票的股东，您可以在大会上提名一人或多人参加EQT公司董事的选举。要做到这一点，您必须事先书面通知公司的公司秘书。请参阅“我如何与EQT的公司秘书联系？”下面。根据我们的章程，我们必须在2020年3月12日营业结束前(即2020年7月10日之前第120天，也就是本年度年会一周年之前)收到2020 年会的提名通知，并且不迟于4月11日营业结束，2020年(即2020年7月10日之前的第90天)。有关更多信息，请参见

EQT公司-2019年委托书 15

本委托书第33页上的“公司治理和董事会事务与董事提名”。

此外，股东或20人或20人以下的股东连续持有公司至少三年的股份，总计相当于有权在董事选举中投票的投票权的至少3%，可提名并在EQT的2020年委托书中列入构成董事会(I)两名及(Ii)20%董事提名人数较多的人士，惟该等提名须以书面提交，并由EQT的企业秘书在不早于该日期前收到。[]，并且不迟于#年#月#日营业结束时。[]并包含EQT章程中规定的所需信息。有关其他信息，请参阅本代理声明第33页上的“公司治理和董事会事关董事提名”。

此外，董事会的公司治理委员会将考虑公司股东推荐的候选人。如果公司治理委员会决定提名股东推荐的个人担任董事，则被推荐的个人将被列入公司下一次年会委托书的名单。股东应将其建议发送给公司治理委员会主席，并将建议提交给公司的公司秘书。公司秘书必须尽可能在年度股东大会之前收到任何建议，以便公司治理委员会有足够的时间审议该建议。

提名股东提供的任何通知或建议必须包括由每个建议的被提名人签署的不可撤销的有条件辞职原件，以及关于被提名人和提名股东的某些信息(详情请参阅下面“公司治理和董事会事项”标题下的“董事提名”)。有关其他信息，请联系公司秘书。

本公司有否收到任何股东通知，表示有意于2019年股东周年大会上提名董事候选人？

是。托比·Z·赖斯(Toby Z.Rice)已通知本公司，他打算提名九名被提名人(他已将其减至七名)，在2019年的年会上竞选董事，以反对我们董事会推荐的被提名人。我们的董事会不认可Rice被提名人名单，而我们董事会的独立成员一致建议您使用随附的黄金通用代理卡投票选举贵公司董事会提议的每一位被提名人。对任何Rice被提名者的投票保留与投票给董事会的被提名者不同的是对任何Rice被提名人的投票都不同于对董事会被提名人的投票。由于公司使用的是一张“通用”代理卡，其中包含公司所有被提名者以及Rice被提名人，因此无论您希望以何种方式投票，都无需使用任何其他代理卡。董事会强烈要求您不要签署或退回Rice Group发送给您的任何白色代理卡。

股东提案什么时候到期？

根据美国证券交易委员会的规定，符合资格的股东可以提交提案，列入2020年年会的委托书中。股东建议书必须以书面形式提交，并且必须由公司的公司秘书在该日或之前收到[]考虑将其纳入2020年的代理声明。请参阅“我如何与EQT的公司秘书联系？”上面。

根据我们的章程，如果您是有权投票的股东，并且遵守以下程序，您可以在2020年度会议上亲自提出建议，此外，您还可以在我们的委托书中提出建议。企业秘书必须在2020年3月12日(即2020年7月10日之前的120天，即本年度年会一周年的前120天)，以及在2020年4月11日下班前(即， 2020年7月10日之前的第90天)。在此期间以外收到的建议书，包括任何提名董事人选的建议书，不得在2020年度大会上提交。所有建议书必须附有我们的章程第1.09条所要求的信息(如有任何股东向公司秘书提出书面请求，将向其提供该条的副本)。

16 EQT公司-2019年委托书

股东推荐个人担任本公司董事的建议在“公司治理与董事会事宜”标题下的“董事提名”一节中讨论。

在此外，根据我们的章程，股东或20人或20人以下的股东可提名并在EQT 2020委托陈述书中列入董事提名人，条件是此类提名必须以书面形式提交并由EQT的公司秘书在不早于此之前收到[]，并且不迟于上的业务结束[]。有关其他资料，请参阅本委托书第33页的“公司管治及董事会事宜(董事提名)”。

我如何联系EQT的公司秘书？

您可以通过以下方式与公司秘书联系：自由大道625号，邮编1700，匹兹堡，宾夕法尼亚州，邮编：15222， Attn：公司秘书。

如果我对年会有疑问，或者在投票时需要帮助，我应该联系谁？

请与协助我们进行代理招标的公司联系，Innisfree M&A公司，免费电话：1(877)687-1866。银行和经纪商可致电1(212)750-5833对方付费电话。

EQT公司-2019年委托书 17

招标背景

在过去的两年里，公司经历了一次重大的变革。2017年，我们完成了对Rice Energy的收购。除了创建北美最大的天然气生产商外，这笔交易还加速了我们上游和中游业务的成熟，提供了规模，显著增强了我们的可选性，并促进了后来的分拆。与此同时，该公司还在2018年完成了几项中游简化交易，帮助推动了分拆。

2018年11月12日，该公司宣布已完成Equitrans Midstream Corporation的分拆。分拆完成后，新的个人被任命为公司的首席执行官兼首席财务官(除2018年10月被任命为公司生产主管、投资者关系主管和总法律顾问的新个人外)。此外，在分拆完成后，EQT董事会任命了五名新董事。

从分拆完成至2018年12月初，Toby Z.Rice先生与公司总裁兼首席执行官Robert J.McNally先生和本公司董事会主席James E.Rohr先生进行了多次讨论。在此期间，Rice先生说，他希望成为公司的首席运营官，McNally先生告诉他，他将与董事会讨论这一问题。

2018年12月4日，董事会成立了董事会运营和资本效率委员会，负责持续审查本公司的运营和资本部署。

2018年12月10日，在理事会审议托比·Z·赖斯先生的请求时，在理事会有机会对该请求进行全面审查并作出答复之前，托比·Z·赖斯先生和他的兄弟德里克·A·赖斯，向董事会发出了一封公开信，指出他们计划在EQT当时的计划基础上，每年增加4亿至6亿美元的税前自由现金流。这封信还建议将托比·Z·赖斯先生纳入紧急情况调查组织，并给予适当的权力和支持，以监督行动。

2018年12月14日，应麦克纳利先生的要求，托比·Z·赖斯先生在匹兹堡的杜肯俱乐部会见了麦克纳利先生。McNally先生在与董事会成员磋商后，并基于Rice先生先前表示他希望与McNally先生合作改善EQT的运营，曾试图讨论Rice先生作为执行董事或顾问承担与本公司的运营角色有关的事宜。然而，会议比预期的要短得多。赖斯先生沉默着，因为麦克纳利先生谈到了在EQT的机会；赖斯先生宣布他想担任首席执行官；当McNally先生询问Rice先生以前关于他们可以一起工作的建议时，Rice先生说，经过进一步思考，他确定他只想取代McNally先生担任首席执行官，而不再对与EQT有关的任何其他角色感兴趣。赖斯先生还表示，他将不再与麦克纳利先生讨论这一问题，而只想与罗尔先生交谈。

2019年1月15日，应董事会邀请，Toby Z.Rice先生就其对本公司的计划向董事会作陈述。董事会邀请Toby Z.Rice先生出席会议，因为本公司正在编制一份经修订的经营计划。具体而言，董事会感兴趣的是Rice先生是否有可改进本公司自身计划的想法。德里克·赖斯和凯尔·德勒姆也作为嘉宾出席了会议，丹尼尔·J·赖斯四世作为EQT董事会成员出席了会议。联委会发现：(一)陈述缺乏新的思路，(二)这些数字所依据的某些假设在提出问题时依据不足，(三)托比·Z·赖斯先生无法回答委员会关于陈述的几个问题，要么回避这些问题，要么问德里克，凯尔或丹尼尔从他们的椅子上代替他回应。该陈述令董事会失望，对Toby Z.Rice先生是否有足够的知识作为一名业务人员表示严重关切。

18 EQT公司-2019年委托书

没有他兄弟们的支持。此外，Rice先生在陈述期间以及在与本公司接触过程中的风度令人怀疑，他是否成熟到能够领导一家大型、专业、非家族企业。

2019年1月22日，本公司披露了其2019年资本支出预测和提高股东价值的行动，包括寻找外部首席运营官和成立董事会运营和资本效率委员会。公司还披露了大幅增加调整后自由现金流量的五年财务和运营计划，以及进一步增加调整后自由现金流量的“目标10%”倡议。该公司还讨论了为什么该公司认为Rice的索赔与事实不符，而且不会导致相对于EQT计划的递增自由现金流。

同一天，董事会独立成员致函托比和德里克·赖斯，指出Rice提出的一些想法引起了董事们的共鸣，例如自由现金流的讨论(坦率地说，这些想法已经反映在当天宣布的本公司经修订的计划中)。然而，信中还指出，陈述缺乏董事会认为构成真正计划和细节的内容。独立董事注意到董事会对Toby Z.Rice先生是否适合担任首席执行官和董事会成员提出疑问，同时也邀请Toby Z.Rice先生作为候选人参与寻找首席运营官。

2019年3月7日，经过长期和彻底的搜索，公司宣布任命Gary Gold为执行副总裁兼首席运营官，自从2019年4月开始受雇于EQT开始生效。古尔德先生拥有三十多年的相关行业经验，包括在马塞卢斯盆地担任运营高管的直接经验。他最近担任大陆资源公司负责生产和资源开发的高级副总裁。职业生涯早期，他曾在切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)、Kinder Morgan公司、康菲石油公司(ConocoPhillips)、伯灵顿资源公司(Burlington Resources，Inc.)任职。还有埃克森公司。

2019年3月21日，Toby Z.Rice先生提交了一份提名九名董事候选人的通知，以参加2019年股东大会的董事会选举。

2019年3月25日，该公司发布了一份投资者演示文稿，进一步详细介绍了其正在实施的战略计划，该计划旨在推动整个企业降低成本并实现可持续的自由现金流增长。该公司表示，它已经实施了节约成本的行动，使每年的现金成本减少了约1.5亿美元。此外，公司表示，预计2019年的调整自由现金流约为3亿至4亿美元，未来五年为29亿美元，高于 1月宣布的27亿美元，目标10%计划提供增量增长。目标10%倡议旨在将现金成本减少10%，继续成功执行这一倡议预计在今后五年内节省费用8亿美元，其中2.5亿美元已经确定。

2019年4月25日，该公司发布了一份新闻稿，并更新了分析师报告，披露了第一季度的收益结果，其中包括产生1.71亿美元的调整后自由现金流(一种非GAAP财务指标-有关定义和调整的附录C)，并强调其在实现 2019年1月22日制定的业务目标方面的持续进展。

EQT公司-2019年委托书 19

项目编号1.董事选举

(代理卡上的项目编号1)

董事会建议对董事会提议的每个被提名人进行表决。董事会和公司治理委员会认为，EQT的12名董事提名人具备必要的资格和经验，能够为本公司的管理层提供高质量的建议和建议，并有效监督业务和股东的长期利益。

董事当选，任期一年。尽管任期届满，每名董事仍任职至其继任人获选及符合资格为止；然而，只要每名董事已同意于紧接其74岁生日后的股东周年大会日期翌日辞职。

董事会由12名成员组成，截止本委托书提交美国证券交易委员会(SEC)之日。所有12名董事的任期将在2019年年会上届满。卡里、罗尔和托德不会在2019年的年会上竞选连任。好的。卡里克、米切尔和麦克马纳斯已被提名担任EQT的其他董事，任期一年，将在2020年的年会上届满。根据纽约证券交易所公司治理规则，EQT的所有董事提名人(McNally先生和Rice先生除外)都是独立的(详情请参见下面的“独立和相关人员交易”)。

指定为代理人的人将根据您的指示投票。如未就某项建议作出指示，则被指名为代理人的人士将根据本公司对该建议的建议进行表决。EQT董事会提议的12名被提名人已同意在当选后任职，董事会没有理由相信这些被提名人将无法担任职务。倘任何该等获提名人未能或拒绝于股东周年大会时担任董事，则除董事会决定减少董事人数外，获提名为代理人的人士拟投票支持董事会建议的替代获提名人。如果任何替代被提名人被如此指定，我们将提交一份经修订的委托书或其他征求材料(如适用)，以确定替代被提名人，披露该等被提名人已同意在经修订的委托书或其他征求材料中被提名，并在当选时担任董事。并包括美国证券交易委员会颁布的适用规则所要求的有关此类被提名人的某些履历和其他信息。

赖斯集团已通知本公司，它打算在2019年的年度会议上提名9名被提名人(已减至7名被提名人)参加董事会选举。因此，董事选举被视为我们的附例所界定的有争议的选举，而获得最多票数的12名获提名人将会当选。选票不能累积

董事会认为，选举Rice提名人名单将立即危及您的投资价值，因为他们的朋友将为我们的股东和员工带来极不稳定的过渡。这将破坏稳定，因为Rice团队一再发表公开和私下声明，表明他们计划用来自前Rice Energy的个人替换公司最多15个部门的负责人。董事会注意到，Rice Energy的前部门主管包括Toby Rice的妻子和他的大学棒球教练，Toby Rice的三个兄弟都是Rice Energy的雇员。另外，有四个被提名的人在赖斯能源公司任职，至少有一个人的亲戚受雇于赖斯能源公司。

董事会不支持Rice被提名人名单，我们董事会的独立成员一致建议您投票选举董事会提议的每一位被提名人。我们董事会强烈要求您不要签署或退还莱斯集团寄给您的白色代理卡。如果您之前已提交了由赖斯集团发送给您的代理卡，您可以使用随附的黄金通用代理卡撤销该代理并投票支持我们的董事会提名人和将在2019年年会上表决的其他事项。

除下文列出的信息外，附录F还列出了有关本公司董事、董事会提名为董事的候选人以及某些公司高级职员的信息，这些人因其董事职位而被视为SEC规则下的“参与者”，附录G列出了与Rice被提名人(除Daniel J.Rice IV以外)的相关信息，这些被提名人因其在公司通用代理卡上的职位而被美国证券交易委员会(SEC)视为“参与者”。

20 EQT公司-2019年委托书

董事会建议对下列每一位被提名的董事会成员进行表决。

获提名者任期一年，至2020年届满
公司治理和董事会事项


		珍妮特·卡里克		Age 61
		2007年至2018年，康菲石油公司(全球最大的独立E&P公司)前高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，2006年至2007年担任副总法律顾问兼公司秘书。2004年至2006年，她是Zelle，Hofmann，Voelbel，Mason&Gette P.C.的合伙人。2003年至2004年，Carrig女士担任Kmart公司的高级副总裁、首席行政官和首席合规官；1999年至2003年，她担任凯洛格公司执行副总裁兼公司发展、总法律顾问和秘书。她对广泛的机构投资者负有长期的受托责任，自1996年以来一直担任哥伦比亚基金系列信托一和哥伦比亚基金可变保险信托的受托人和前任。资格。Carrig女士具有丰富的法律和公司治理经验，曾在“财富”100强和“财富”300强公司担任总法律顾问20多年。Carrig女士为董事会带来了丰富的行政领导经验、丰富的法律、监管和治理专业知识以及强大的E&P行业背景，她曾担任康菲石油公司(ConocoPhillips)的总法律顾问十多年。Carrig女士的公司和法律职业生涯，以及她先前在E&P行业的经验，使她在法律事务和公司治理方面具有独特的地位，为董事会提供领导。

EQT公司-2019年委托书 21

克里斯蒂娜·卡索蒂斯

Age 54

主任自
2018年11月

Allegheny县机场管理局首席执行官，自2015年起。ICF国际公司(全球商业航空咨询公司)管理干事，2007年至2014年。Cassotis女士曾担任科技银行(S&T Bancorp， Inc.)的董事。他自2017年以来一直是科技银行(S&T Bank)(一家公开交易的金融服务公司)的董事，访问匹兹堡的董事会成员，以及国际航空妇女协会(International Airlines Women‘s Association)的成员。

公司治理委员会及公共政策和公司责任委员会成员。

资格。作为全球商业航空咨询公司的领导者和Allegheny县机场管理局(管理Allegheny 县机场系统，包括匹兹堡国际机场，美国为数不多的天然气钻探机场之一)的首席执行官，Cassotis女士为董事会带来了政府事务方面的重要经验，公共关系和安全与风险管理。Cassotis女士已经证明了她是一位强有力的、果断的、战略性的领导者，在评估组织与其竞争性经营环境之间的复杂关系方面带来了丰富的经验。作为一个创新的领导者，她有通过组织引导必要变革的经验，通过推动增长和提供价值。Cassotis女士还能够利用她担任另一家上市公司董事会董事的经验。

威廉·兰伯特

Age 61

主任自
2018年11月

MSA安全公司董事会非执行主席(一家公开交易的安全产品制造商)，自2018年6月起；MSA安全公司董事会主席。(MSA)，2015年至2018年6月；MSA总裁兼首席执行官，，自2008年至2018年6月。Lambert先生自2007年以来一直担任MSA的董事，并担任KennametalInc.的董事。他自2016年起担任董事会审计委员会主席以及提名和公司治理委员会的一名成员。

审计委员会和管理发展和薪酬委员会成员。

资格。Lambert先生拥有丰富的行政领导经验，曾担任MSA总裁兼首席执行官约10年。Lambert先生拥有管理MSA的经验，MSA是开发、制造和供应安全产品(包括天然气行业使用的安全产品)的全球领先企业，因此他具有独特的地位，能够对公司的安全文化和运营进行有意义的监督。兰伯特先生是全美公司董事协会(NationalAssociationofCompanies Board)领导研究员。此外，兰伯特先生在商业战略、产品开发、市场营销和金融方面具有丰富的经验。Lambert先生还能够利用他在其他两家大型上市公司担任董事的治理和工业经验，以及在主要工业贸易协会担任董事和执行委员会成员十多年的公共政策经验。

22 EQT公司-2019年委托书

Gerald F.MacCleary

Age 65

主任自
2018年11月

自2018年起，Covestro LLC(前Bayer材料科学公司)首席执行官兼董事长；Covestro LLC总裁，2012年至2017年；2004年至2017年，北美聚氨酯高级副总裁。麦克莱里先生担任美国化学委员会董事会主席，以及包括全国制造商协会和化学工业协会执行委员会在内的几个行业委员会的董事。 .#^LAU#.#^LAu#.#^LAu#.

审计委员会成员。

资格。MacCleary先生拥有丰富的行政领导经验，最近担任Covestro，LLC的首席执行官和董事长。在担任这一职务时，他领导Covestro的北美业务，并负责该地区的公司服务职能，包括通信、人力资源、法律、会计、信息技术和供应链。MacCleary先生在Covestro公司和更广泛的化学工业(健康、安全和环境绩效最重要的行业)推动了更高的可持续性标准。在他的领导下，Covestro LLC连续四年获得行业责任关怀产品安全奖(Responsible Care Product Safety)。他也是化工行业的领导者，拥有销售、市场营销、一般管理和战略领导方面的专业知识。麦克克里里先生有很强的财务背景，在他职业生涯的早期担任过会计，在一个高度受监管的行业中，他有过驾驭复杂大宗商品业务的经验。


		詹姆斯·麦克马纳斯二世		Age 60
		Energen Corporation(一家专注于Diamondback Energy公司收购的二叠纪盆地的上市公司)前董事长、首席执行官兼总裁。Energen Corporation(“Energen”)首席执行官兼总裁，2007年；Energen公司总裁兼首席运营官，2006年至2007年；Energen旗下E&P子公司总裁兼首席运营官，1997年至2006年；Energen Corporation(“Energen”)首席执行官兼首席运营官，2018年至2018年；Energen Corporation(“Energen”)首席执行官兼总裁，2007年；Energen总裁兼首席运营官，Energen Resources。从2014年开始，McManus先生在Dominion Resources，Inc.收购Questar之前，一直担任天然气能源公司Questar Corporation(“Questar”)的董事。2016年的债务总额约为44亿美元，加上承担的债务。资格。McManus先生作为Energen(一家专注于二叠纪盆地高质量土地钻探和开发的上市公司)董事长、总裁兼首席执行官的长期职业生涯和经验，使他具备了丰富的行政领导、运营和并购经验。在公司与Diamondback能源公司成功合并之前，McManus先生领导Energen公司担任了十多年的董事长、总裁和首席执行官。2018年，Energen的估值约为92亿美元。McManus先生曾在多个行业委员会任职，包括美国独立生产商协会、美国勘探生产理事会和国家石油理事会。 McManus先生还拥有上市公司董事会经验和丰富的财务和会计经验，他在职业生涯初期曾在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)任职。McManus先生强大的行业、领导能力和运营经验将使他能够为董事会提供宝贵的见解。

EQT公司-2019年委托书 23

罗伯特·J·麦克纳利

Age 48

主任自
2018年11月

自2018年11月起担任EQT总裁兼首席执行官；2016年3月至2018年11月担任EQT高级副总裁兼首席财务官；2016年3月至2018年10月担任EQM和EQGP一般合伙人的董事兼高级副总裁兼首席财务官；2017年11月至2018年7月，制冷剂管理计划普通合伙人董事兼高级副总裁兼首席财务官。精密钻井公司(一家基于卡尔加里的公开交易的石油和天然气合同钻探、完井和生产服务提供商)前执行副总裁兼首席财务官，2010年7月至2016年3月。

执行委员会及公共政策和公司责任委员会成员。

资格。麦克纳利先生为董事会带来了丰富的业务、领导、管理和财务经验。麦克纳利先生在能源部门有近25年的经验。他还拥有丰富的资本市场背景，包括对Kenda Capital LLC能源技术初创企业投资的监督、在Warrior Energy Services Corp.任职期间的首次公开发行(IPO)，以及在西蒙斯国际公司(Simmon&Company International)从事投资银行业务和并购咨询业务的多年经验。McNally先生丰富的财务和行业经验，以及他对公司业务运作和文化的深刻理解，使他能够就公司面临的问题提供独特和宝贵的观点。


		瓦莱丽·A·米切尔		Age 47
		自2016年以来，Corterra Energy的创始人兼首席执行官。纽菲尔德勘探公司(Encana Corporation，2019年被Encana Corporation收购的一家上市勘探和生产公司)副总裁，2015年至2016年；纽菲尔德勘探公司(“Newfield”)企业发展副总裁，2014年至2015年；中部大陆Newfield总经理，2011年至2014年。资格。米切尔女士在E&P公司有很强的背景，她的大部分职业生涯都是在美国中部地区度过的，她有超过15年的运营领导经验。米切尔女士在纽菲尔德管理中部地区的经验，每年在铲子和烟囱钻探方面的投资超过10亿美元，使她能够对资源的有效增长、开发和生产有重要的洞察力。此外，作为一名具有直接实地经验的储油层工程师，米切尔女士在业务和储备方面为董事会带来了宝贵的技术专门知识。


Anita M.Power	Age 63	主任自 2018年11月
前西方石油天然气公司全球勘探执行副总裁，2007年至2017年1月；西方石油公司副总裁，2009年至2017年1月。鲍尔斯女士自2017年起担任公开交易的石油和天然气生产商加利福尼亚资源公司董事，并担任其健康、安全和环境委员会成员。经营和资本效率委员会主席和执行委员会成员。

24 EQT公司-2019年委托书


		资格。鲍尔斯女士在石油和天然气行业拥有超过36年的运营经验，曾在西方石油天然气公司担任过各种高级职务，最近还担任过全球勘探公司执行副总裁。鲍尔斯女士凭借其丰富的行业经验，在优化运营效率以推动回报方面带来了丰富的专业知识。作为一名资深地质学家，鲍尔斯女士还为理事会带来了重要的技术专门知识。鲍尔斯女士还能够利用她担任另一家上市公司董事会董事的经验。

丹尼尔·J·赖斯四世

Age 38

主任自
2017年11月

前首席执行官兼Rice Energy(本公司于2017年11月收购的油气勘探公司)董事，2013年10月至2017年11月；副总裁兼首席财务官，2008年10月至2013年9月；首席运营官，2012年10月至2013年9月。Rice先生还在2014年1月至2017年11月期间担任Rice Midstream Management LLC(制冷剂管理计划的一般合作伙伴)的董事和首席执行官。

公共政策和公司责任委员会成员。

资格。Rice先生在天然气行业有十多年的经验，最近担任Rice Energy的首席执行官。Rice先生在Rice Energy的服务为Rice先生提供了有关本公司一般生产业务的重要执行和运营洞察力，特别是在本公司收购Rice Energy的资产方面。 Rice先生在Rice Energy董事会任职期间，曾在其健康、安全和环境委员会任职。在加入Rice Energy之前，他曾在2008年2月至2008年10月期间担任Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投资银行家，并在Trans洋公司担任公司规划高级分析师。(海上钻井承包商)，自2005年3月至2008年2月。


斯蒂芬·索林顿	Age 63	主任自 2010年9月
平原勘探和生产公司(从事上游石油和天然气业务的能源公司)(现为Freeport-McMoRan公司的一部分)前执行副总裁兼首席财务官，2002年9月至2006年4月。{br]索林顿先生于2015年4月至2018年11月担任EQGP普通合伙人的董事，并于2018年2月至2018年11月担任EQM普通合伙人的董事。索林顿先生是KMG化学公司的董事。彼于二零零七年五月至二零一四年十二月期间，于二零零七年五月至二零一四年十二月期间(多元化化工公司)，于当时任期届满时退任董事会。索林顿先生还是QRE GP，LLC，QR Energy，LP(石油和天然气生产主有限合伙企业)(现为Breitburn Energy Partners LP的一部分)(现为Breitburn Energy Partners LP的一部分)的普通合伙人，任期为2011年1月至2014年11月。审计委员会主席兼执行委员会和经营和资本效率委员会成员。

EQT公司-2019年委托书 25


		资格。索林顿先生在能源公司管理、金融和公司发展以及天然气勘探和生产方面具有丰富的经验。Thorington 先生曾在能源行业公司担任过多个高级管理职位，并在职业生涯早期曾在投资银行业担任过多个高级职位。Thorington先生还在其他公共公司董事会中拥有丰富的经验，包括担任审计、薪酬、冲突、提名和公司治理委员会的成员。Thorington先生能够利用这些不同的经验，就会计事项、金融市场和融资交易、勘探和生产业务以及投资者关系提供指导。

克里斯汀·J·托雷蒂

Age 62

主任自
2015年10月

自2011年起担任Palladio有限责任公司(咨询公司)总裁。1988年至2015年，杰克公司(一家天然气生产公司)总裁；1990年至2010年，S.W.杰克钻井公司(私营陆基钻井公司)董事长兼首席执行官。Toretti女士是科技银行董事会主席，自1984年以来一直担任董事。

公共政策和公司责任委员会主席，公司治理委员会、执行委员会和经营和资本效率委员会成员。

资格。Toretti女士在天然气行业拥有丰富的经验，曾担任过一家大型私营陆上钻井公司的董事长兼首席执行官。托雷蒂女士曾在美国能源部长的咨询委员会任职，并担任宾夕法尼亚州在州际石油和天然气契约委员会的代表。除了具有丰富的执行领导才能和行业经验外，Toretti女士还带来了担任上市公司董事的经验，目前担任科技银行董事会主席。托雷蒂女士还担任多个非营利性董事会成员。Toretti女士的领导技能和行业经验使她能够对公司面临的问题提供有价值的见解。

26 EQT公司-2019年委托书

公司治理事项

当前董事会组成


Name	Age	主任自	主要职业	独立	委员会成员资格

Philip G.Behrman博士	68	2008	• 马拉松石油公司全球勘探公司前高级副总裁	X	AC、OCEC、PPC
布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	70	2008	• Cary 通信公司总裁 • 西弗吉尼亚州州长办公室高级顾问	X	CGC(主席)，MDCC，EC
克里斯蒂娜·卡索蒂斯	54	2018	• Allegheny县机场管理局首席执行官	X	CGC，PPC
威廉·兰伯特	61	2018	• MSA安全公司前董事长、总裁兼首席执行官	X	AC, MDCC
杰拉尔德·F·麦克克利里	65	2018	• Covestro LLC(前拜耳材料科学公司)首席执行官兼董事长	X	交流电
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	48	2018	• EQT公司总裁兼首席执行官		EC, PPC
Anita M.Power	63	2018	• 西方石油天然气公司全球勘探公司前执行副总裁	X	欧共体，OCEC(主席)
丹尼尔j赖斯四世	38	2017	• 赖斯能源公司(Rice Energy Inc.)前首席执行官		PPC
James E.Rohr(独立主席)	70	1996	• 前董事长兼首席执行官 PNC金融服务集团股份有限公司(PNC FinancialServicesGroupInc.)	X	MDCC，欧共体(主席)
斯蒂芬A.索林顿	63	2010	• 普莱恩斯勘探和生产公司前执行副总裁兼首席财务官	X	AC(主席)，欧共体，OCEC
小李·托德博士	73	2003	• 肯塔基大学电气工程前校长和退休教授	X	CGC，MDCC(主席)，欧共体
[br}[br]克里斯汀·J·托雷蒂(Christine J.Toretti)	62	2015	• Palladio总裁， LLC	X	CGC，EC，PPC(主席)，OCEC


交流电	审计委员会	MDCC	管理发展和赔偿委员会
CGC	公司治理委员会	OCEC	经营和资本效率委员会
欧共体	执行委员会	PPC	公共政策及企业责任委员会

董事会会议和委员会

2018年，董事会举行了6次例会和10次特别会议。独立董事在执行会议期间举行了六次会议，公司的任何高级官员都没有出席。2018年，每名董事出席董事会及董事所服务的委员会的会议总数的75%或以上，而该等会议的总出席率超过97%。本公司鼓励其董事出席股东周年大会，而董事的一贯做法是出席股东周年大会。当时在任的所有董事都出席了2018年年会。

理事会有六个常设委员会：



		审计委员会⁺

		管理发展和赔偿委员会⁺

		公司治理委员会⁺

		经营和资本效率委员会⁺

EQT公司-2019年委托书 27



		公共政策及企业责任委员会

		执行委员会

⁺完全由独立董事组成的委员会

董事会可不时成立新的委员会，解散现有的委员会，并将额外的责任转授给委员会。各委员会( 执行委员会及营运及资本效率委员会除外)的职责载于书面章程，并由各委员会及(如适用)公司治理委员会及董事局定期检讨。所有这些章程均可在公司网站www.eqt.com上获得，点击主页上的“投资者”链接，然后点击“公司治理”链接，然后点击“章程和文件”链接。

委员会和当前委员会的组成

以下是我们各委员会截至本委托书发表之日的概况，以及对其主要监督和重点领域的说明。

审计委员会


斯蒂芬·A·索林顿委员会主席		2018年举行的会议：10次

委员会其他成员菲利普·贝尔曼(Philip G.Behrman)博士；威廉·兰伯特(William M.Lambert)和杰拉尔德·F·麦克克利里(Gerald F.MacCleary)

主要责任审计委员会协助董事会监督本公司的会计和财务报告程序及相关的披露事项；本公司财务报表的审计和完整性；本公司注册公共会计师的资格、独立性和业绩；以及本公司内部审计职能的资格和履行情况。委员会还监督公司遵守法律和法规要求的情况，包括公司的商业行为和道德守则。关于委员会责任的补充资料，见下文“审计工作委员会的报告”和“审计委员会在风险监督方面的作用”。

独立(I)根据本公司的公司管治指引及适用的纽约证券交易所上市标准及证券交易委员会规则，审核委员会的每名成员均为独立成员；及(Ii)根据适用的纽约证券交易所规则具有财务知识。董事会已决定Lambert先生、MacCleary先生和Thorington 先生均有资格成为“审计委员会财务专家”(根据证券交易委员会规则的定义)。被指定为审计委员会财务专家，并不会将任何高于其作为审计委员会和董事会成员的一般责任、义务或责任强加给成员。作为审计委员会的财务专家，Lambert先生、MacCleary先生和 Thorington先生还具有适用的纽约证券交易所上市准则下的会计或相关财务管理经验。

28 EQT公司-2019年委托书

管理发展和赔偿委员会


小李·托德博士委员会主席		2018年举行的会议：12次

委员会其他成员：A.Bray Cary，Jr.，William M.Lambert和James E.Rohr

主要责任：管理发展及薪酬委员会(“薪酬委员会”) 履行董事会有关本公司行政人员薪酬的责任，包括厘定及批准行政总裁的薪酬水平，根据公司治理委员会和其他独立董事关于上一年度首席执行官业绩的投入，并参照公司治理委员会为下一年度确定的目标和目的；审核和批准本公司高管( 首席执行官除外)的业绩和薪酬结构；审核和批准所有薪酬计划以及高管的雇用和离职协议。薪酬委员会拥有保留和终止一名或多名薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的唯一权力。它还可以从内部法律、会计、人力资源和其他顾问那里获得咨询和帮助。薪酬委员会监督并在法律规定的情况下管理公司的福利计划、基于激励的薪酬计划和其他基于股权的计划。薪酬委员会还审查公司除首席执行官(其继任计划由全体董事会审查)以外的所有高管的继任计划。根据其章程，赔偿委员会有权成立小组委员会并将权力下放给小组委员会，以及将权力下放给赔偿委员会的一名或多名成员或由本公司雇员组成的个人和委员会。

独立：(I)根据本公司的公司管治指引及适用的纽约证券交易所上市标准(包括根据纽约证券交易所上市标准加强赔偿委员会成员的独立性标准)，该委员会的每名成员均具有独立性；及(Ii)就经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第16b-3条而言，一名“非雇员董事”。

公司治理委员会


小布雷·卡里(A.Bray Cary，Jr. )委员会主席		2018年举行的会议：10次

委员会其他成员克里斯蒂娜·卡索蒂斯(Christina A.Cassotis)、小李·托德(Lee T.Todd)、博士和克里斯蒂娜·J·托雷蒂(Christine J.Toretti)

主要责任公司治理委员会负责推荐股东年度会议的董事提名人、董事会委员会成员(包括委员会主席)和董事会主席的提名人。委员会监督联委会及其各委员会的自我评估进程，并就联委会的报酬结构提出建议。它还确定和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，并在收到董事长的意见后，每年对照这些目标和目的审查首席执行官的业绩。委员会还建议董事会确定董事独立性，并根据本公司的关联人交易审批政策审查关联人交易。

独立(I)根据本公司的公司管治指引及适用的纽约证券交易所上市标准(包括纽约证券交易所上市标准下的薪酬委员会成员的增强独立性标准)及(Ii)根据“交易法”的规则第16b-3条，委员会的每名成员均为“非雇员董事”。

EQT公司-2019年委托书 29

经营和资本效率委员会


安妮塔M.鲍尔斯委员会主席		2018年举行的会议：2次

委员会其他成员注：Philip G.Behrman，Ph.D.，Stephen A.Thorington和Christine J.Toretti。

主要责任：经营和资本效率委员会是由董事会于2018年12月作为一个新的常设委员会成立的。运营和资本效率委员会由四名具有丰富行业经验的独立董事组成，负责持续审查本公司的运营和资本部署。

公共政策及企业责任委员会


克里斯汀·J·托雷蒂委员会主席		2018年举行的会议：5次

委员会其他成员作者声明：Philip G.Behrman，Ph.D.，Christina A.Cassotis，Robert J.McNally和Daniel J.Rice IV.

主要责任：公共政策和公司责任委员会审查和指导本公司管理层和董事会有关环境、健康和安全事务方面对本公司具有重要意义的行业、立法和监管活动；政府事务(包括行业和其他对立法和监管事务发表意见的组织)；以及其他可能影响公司声誉的事项。

执行委员会


詹姆斯·E·罗尔委员会主席		2018年举行的会议：0次

委员会其他成员：A.Bray Cary，Jr.，Robert J.McNally，Anita M.Power，Stephen A.Thorington，Lee T.Todd，Jr.，Ph.D.和Christine J.Toretti。

主要责任：执行委员会有权对董事会全体成员在董事会不开会时可能采取行动的所有事项采取行动，除非董事会通过一项决议加以限制，并在法律限制的范围内采取行动。

补偿过程

建立目标总直接薪酬

在履行董事会与本公司高管薪酬相关的职责时，薪酬委员会通过制定基本工资并设定长期和年度激励目标，确定高管的直接薪酬目标总额(基本工资加上年度和长期激励)。在适当情况下，薪酬委员会还审查和修改津贴。

建立和管理年度和长期激励计划

薪酬委员会每年批准年度和长期激励计划的计划设计，包括绩效指标和目标支出。这些审议通常从管理层的建议开始，涉及管理层、赔偿委员会的独立赔偿顾问和赔偿委员会之间的讨论，通常在一项设计获得批准之前举行几次会议。在任何

30 EQT公司-2019年委托书

业绩奖励时，薪酬委员会核证业绩衡量标准得到满足的水平，并核准支付给每名执行干事的奖励金额。

授权

薪酬委员会已授权McNally先生以本公司董事的身份，向以下人士授予有限数目的限制性EQT股份及/或EQT限制性单位：

•: 新雇用或最近晋升的雇员，条件是奖励金额不得超过市场长期奖励薪酬目标的第50%，但奖励可能被四舍五入至下一个可被10整除的最高股数的情况除外；
•: 表彰杰出表现的其他员工，条件是此类奖励不得超过1，000股(条件是获奖者不参加公司当前的长期激励奖励计划)；以及
•: 参加公司教育援助计划的员工，条件是个人奖励不得超过500股 (前提是接受者不参加公司当前的长期激励奖励计划)。

McNally 先生不得向本公司的行政人员颁发任何此等奖项。所有此类裁决必须按照薪酬委员会批准的标准条款作出，并在下次薪酬委员会会议上向薪酬委员会报告，以供参考。

薪酬委员会没有向任何其他执行官员授予股权的权力。

薪酬顾问

薪酬委员会有唯一的权力雇用、终止和批准其认为必要的薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的费用，以协助履行其职责。2018年期间，薪酬委员会使用薪资治理有限责任公司(“薪资治理”)作为其独立薪酬顾问，薪资治理直接向薪酬委员会报告。

在 2018年期间，薪资治理提供了有关高管薪酬计划和实践的市场数据和咨询，并为公司治理委员会提供了与公司董事会董事薪酬相关的基准服务。

除2018年期间分别为薪酬委员会和公司治理委员会提供的执行和董事薪酬服务外，薪资治理的代表还在2018年期间提供了以下服务：

•: 公司管理层聘请“薪酬治理”对公司非执行主管进行竞争性基准分析(2018年费用共计25，973美元)。

薪酬委员会审议了薪资治理在2018年期间提供的服务，以及薪资治理对有关薪资治理与公司及其管理层关系的调查问卷的答复，并确定这些服务不会损害薪资治理作为薪酬委员会独立薪酬顾问的独立性。

EQT公司-2019年委托书 31

Table of Contents

高级管理人员的角色

公司的高级管理层正在与薪酬委员会及其独立薪酬顾问就薪酬和计划设计进行对话。由于管理层直接参与并了解公司的业务目标、战略、经验和业绩，因此大多数想法源于管理层。管理层的想法由独立的薪酬顾问进行审查，并在最终采用之前经常由薪酬委员会进行修改。薪酬委员会与首席执行官就下列问题进行积极的讨论：(一)应由谁参加方案和在何种级别上参加；(二)应采用哪种业绩措施；(三)确定业绩指标；和 (四)上一年的业绩措施是否和在多大程度上已经实现。行政总裁由本公司其他行政人员提供意见。

我们在“薪酬讨论和分析”标题下提供有关薪酬委员会和我们有关高管薪酬的政策和程序的更多信息，包括高管在推荐高管薪酬方面的作用。

董事会领导结构

目前，董事会主席和首席执行官的职责是分开的，Rohr先生担任董事会主席，McNally先生担任EQT的首席执行官。正如本公司的公司管治指引所述，董事会相信董事会主席的职能与行政总裁的职能有所不同，但两者均可由同一人有效执行。董事会在进行继任规划时，会不时考虑董事会主席与首席执行官是否应分开，如分开，则董事会主席应为外部董事，还是应由内部董事担任。

根据本公司的公司管治指引，当董事会没有独立主席时，董事会必须指定一位独立董事担任首席独立董事。当一位首席独立董事被指定为独立董事时，他或她的专属职责是：

•: 召开、主持和制定非管理董事定期会议和特别执行会议的议程( 通常在每次定期安排的董事会会议上举行)，包括应任何其他董事的要求召开独立/非管理董事会议；
•: 主持主席缺席的任何会议；
•: 与主席协商，确定理事会会议所涉议题的年度日历，并审查会议议程；
•: 向公司治理委员会提供与评价首席执行官业绩有关的投入；
•: 为整个董事会和个别董事的评估程序提供便利；
•: 担任指定董事，与股东交谈(应要求)及接收利害关系方的通讯；及
•: 担任执行委员会主席。

32 EQT公司-2019年委托书

当任职时，独立主席或首席独立董事的任期为一年，但经公司治理委员会推荐并经董事会批准，个人可连任多次。

董事会在风险监督中的作用

本公司的公司管治指引规定，董事会负责检讨评估本公司所面对的主要风险的程序，以及减轻风险的方案。审计委员会以各种方式履行这一监督责任，包括：



		董事会

		• 监督我们的风险管理政策和实践，并审查风险缓解的备选方案； • 对公司的主要风险进行年度审查； • 全年通过陈述(由管理层发起或董事会要求)处理与管理层的重大风险；以及 • 酌情将某些风险的监督工作委托给联委会各委员会。




		审计委员会						薪酬委员会

		• 负责审核并与管理层讨论公司的主要财务风险，以及管理层为监控此类风险所采取的行动。 • 审查我们的独立审计人员(和他们的独立性)和我们的内部审计部门的业绩。						• 审核和监督与EQT薪酬计划相关的风险评估，并向董事会报告结果。 • 定期审查公司的一级风险并提出建议，这些风险可能由董事会委托给薪酬委员会。




		公司治理委员会						公共政策和企业责任委员会

		• 审查董事会关于重大公司治理相关风险的建议。 • 确保我们的董事会由有能力的人组成，他们为我们的执行管理层提供适当的监督和洞察力。						• 监督与环境、健康和安全事务有关的政策和做法。 • 审查确定、评估、监测和管理与健康、安全、环境、和声誉风险事项相关的主要风险的程序。

企业风险委员会

公司主要通过企业风险委员会管理企业风险，该委员会由若干执行官员组成，包括我们的总裁兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、总法律顾问兼政府事务高级副总裁以及业务部门和职能领导人。企业风险委员会全年定期召开会议，审查公司面临的主要风险，并对其进行优先排序和处理，同时考虑新的或正在出现的风险。企业风险和合规性总监每年向董事会报告风险评估结果。董事会审查和评估企业风险和合规部主任的报告，确定是否需要采取任何进一步行动。

董事提名

主任提名的一般流程

EQT公司-2019年委托书 33

公司治理委员会的职责包括确定并向董事会推荐有资格担任董事会成员的个人所具备的必要技能和特点，并向董事会推荐每次股东大会的董事提名人。公司治理委员会通常在中审议董事会的新提名人选，这是董事会因董事辞职或退休或为了填补董事会确定的技能需要而出现空缺的背景。公司治理委员会历来使用第三方搜索公司来帮助其确定潜在的董事候选人。高级管理层和董事会成员还确定了董事候选人，考虑到其各自网络内外的个人。本公司同意在2018年度股东大会上提名Daniel J.Rice IV为董事，以根据与2017年收购Rice Energy Inc.相关的合并协议及计划担任董事。(“大米交易“)。

正如在公司治理委员会章程中所述，该委员会在提出建议时将考虑股东的意见。任何股东如欲推荐个人担任本公司董事，应于 120日营业结束前及上一年股东周年大会一周年前第90天结束营业前，向公司管治委员会主席及公司秘书提交以下资料：(1)如有任何股东欲推荐某人担任本公司董事，请于该日或之前向公司治理委员会主席及公司秘书提交下列资料；该等资料不得早于 120天的营业结束，亦不得迟于上一年股东周年大会一周年前第90天的营业结束：

•: 本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料(该等资料的副本将应向公司秘书提出的书面要求提供予任何股东)，包括但不限于(I)提名者的通知，(Ii)被提名人就该获提名人的背景及资格，以及代表他作出提名的任何其他人士或实体的背景而发出的书面问卷，。(Iii)由法团秘书以表格提供的被提名人的书面申述及协议，(四)被提名人已签立的不可撤销的有条件辞职信。
•: 此外，本公司可要求股东提供其合理要求的进一步资料。

此外，如本公司细则第1.11条所述，股东或20人或更少的股东，在每一情况下，自本公司收到通知之日及股东周年大会的记录日期起，连续拥有至少三年，代表有权在董事选举中投票之投票权总额至少3%之本公司股份，可提名并于EQT之委托书陈述书中提名占董事会(I)两名及(Ii)20%中较大者之董事提名人，但该等提名须以书面提交，并由EQT公司秘书在不早于本公司寄发上一年股东周年大会委托书之日前第150天及不迟于一周年前120天结束营业之日收到，并包括以下内容：(A)于本公司寄出其上一年股东周年大会委托书之日(即本公司寄出前一年股东周年大会委托书之日)前不迟于该日结束营业之日；

•: 本公司细则第1.09及1.10条所规定的资料(该等资料的副本将应向公司秘书提出的书面要求提供予任何股东)，包括但不限于(I)提名者的通知，(Ii)有关获提名人的背景及资格的书面问卷，以及获提名人所代表的任何其他人或实体的背景，(Iii)公司秘书以形式提供的代名人的书面陈述及协议，表明该代名人同意在本公司的代表委托书及委托证表格中被提名为代名人，并在当选的情况下担任本公司董事；及(Iv)代名人已签立的不可撤销的有条件辞职信。
•: 本公司细则第1.11条所规定的资料，包括但不限于(I)要求本公司董事填写的所有其他问卷；及(Ii)该等

34 EQT公司-2019年委托书

额外的信息，使董事会能够确定该董事被提名人是独立的，且其作为董事会成员的服务不会违反任何适用的法律、规则或法规，或纽约证券交易所上市标准。

除本委托书中所述由Toby Z.Rice提名董事外，本公司并无收到任何股东就2019年股东周年大会作出的任何提名。

在评估被确定为可能的董事被提名人的个人时，无论可能被提名人的来源是另一名董事、管理层成员、股东或其他人，公司治理委员会根据以下确定的准则评估可能被提名人的经验和个人特征。然后，进一步评估符合准则的可能被提名人，以便根据公司治理委员会的判断，确定董事会的最佳人选。公司治理委员会保留随时修改准则的权利，包括其中规定的评价可能被提名为董事会成员的候选人资格的标准。




		*个人资格*				• 具有正直、能力、洞察力、创造力和奉献精神，并有能力与同事一起工作，同时相互挑战，以取得优异的业绩。 • 在他或她的工作领域中取得了突出的地位 • 具有丰富的商业经验 • 有良好的商业判断力。 • 能够利用他或她过去在公司面临的重大问题上的经验 • 有本公司行业或其他行业的工作经验，或有实际应用本公司需求的经验。 • 有充足的时间和奉献精神进行筹备工作，并参与董事会和委员会的审议工作 • 没有利益冲突 • 符合必要或适宜的独立性和财务知识标准 • 鉴于董事会当时的需要，拥有被认为适当的属性

		*董事会的整体组成*				• 与公司业务相关的多种背景、视角和技能 • 种族、性别和年龄的多样性

考虑多样性

董事会没有具体的多样性政策，但充分认识到董事会多样性的价值。多样性之所以重要，是因为观点的各种观点提高了对话的质量，促进了更有效的决策进程，并增强了董事会的整体文化。

在评估董事会成员候选人时，董事会和公司治理委员会根据业务的具体需求以及符合公司股东最大利益的因素考虑许多因素。这包括专业经验、种族、族裔、性别、年龄和文化背景的多样性。此外，董事会和公司治理委员会将重点放在如何

EQT公司-2019年委托书 35

每位董事被提名人的经验和技能组合补充了其他董事被提名人的经验和技能，创造了一个观点多样、专业知识渊博的平衡董事会。

董事会认为，被提名者具有符合上述准则的个人资格。除上文标题“第1项董事选举”项下所指明的个别董事资格外，董事会相信其获提名人就公司所面对的问题提供具洞察力及创意的意见及解决方案。董事会还认为，被提名者作为一个整体将能够很好地发挥作用。最后，董事会认为，其被提名者具有适当的多样性，符合上述规定的准则。

大米的提名者

公司管治委员会与股东周年会议委员会亦采用与评估董事会获提名人相同的准则评估Rice获提名人，并得出结论认为董事会在本委托书中推荐的获提名人合共具有因应本公司的需要而具备的卓越技能。

根据EQT日期为2017年7月31日的第二次修订和重新调整的信贷协议，EQT、PNC银行、全国协会作为行政代理、周转线放款人和信用证发行人以及其他放款人(“如果赖斯被提名人(丹尼尔·J·赖斯四世除外)成为董事会成员，除非现任董事会批准该等被提名人，否则该协议下的控制权将发生变更。托比·Z·赖斯援引这一信贷协议条款，要求董事会批准赖斯的提名。虽然董事会仅为信贷协议的目的批准Rice 提名人，但董事会反对Rice提名人的选举，认为他们的当选不符合本公司股东的最佳利益，建议股东支持董事会的董事提名人。

与董事会联系

您可以直接与我们的董事会(以及独立董事，单独或作为一个团体)进行沟通，方法是发送电子邮件至调任董事@eqt.com。您也可以写信给我们的独立主席、整个董事会、任何董事会委员会或任何个人董事，向适用的董事或公司秘书(地址：宾夕法尼亚州匹兹堡市自由大道625号，邮编1700，邮编：15222)发送此类信函。公司秘书将开启此类通信，并将及时将此类通信发送给指定的董事(视情况而定)，除非此类通信是垃圾邮件或群发邮件。

治理原则

该公司在其网站上维持一个公司治理网页，其中包括有关其公司治理做法的关键信息，包括其公司治理准则、业务行为和道德守则，以及审计委员会、管理发展和薪酬委员会、公司治理委员会、以及公共政策和公司责任委员会的章程。公司治理网页可在www.eqt.com上找到，点击主页上的“投资者”链接，然后点击“公司治理”链接。应股东的要求，本公司将向公司秘书提供其公司治理准则、业务行为和道德守则以及任何董事会委员会章程的副本。

EQT的公司治理政策和实践符合适用的公司治理要求：

•: 董事会通过了公司治理准则。

36 EQT公司-2019年委托书

•: 在获提名参选董事会的12名候选人中，有10名独立于本公司及其管理层。
•: 董事会的非管理层董事定期在执行会议上开会，独立主席被确定为所有此类执行会议的主持董事。
•: 各主要董事会委员会(审计、管理发展和薪酬以及公司治理)的所有成员均独立于本公司及其管理层。
•: 每个主要委员会都有符合适用法律要求并反映良好公司治理的章程。
•: 董事会和每个主要委员会进行年度自我评估，其中除其他外，涉及对个别董事的业绩进行审查。
•: 鼓励公司董事参加与公司治理和业务相关问题有关的教育计划，公司为此类活动提供资金。
•: 本公司有一套适用于本公司所有雇员和董事的商业行为和道德守则。
•: 公司治理委员会定期审查公司的治理政策和做法，并向董事会提出建议。

独立性和相关人员交易

导演独立性

在根据本公司的公司治理准则，大多数董事在任何时候都将是独立的。要使董事被视为“独立董事”，董事会必须每年确定他或她与本公司没有重大关系(直接或作为与公司有这种关系的组织的合伙人、股东或高级职员)，但作为董事除外。为协助董事会决定董事独立性，董事会制定了指引，该指引包括于本公司的公司管治指引内，并符合纽约证券交易所上市标准下的独立性要求。

董事会在作出独立性决定时考虑到所有相关事实和情况。任何涉及公司董事的关系，只要该关系符合公司治理准则中规定的独立标准，并且在其他情况下不是关联人交易(如标题“Review，根据本公司的关连人士交易批准政策(“关连人士交易政策”)批准或批准与关连人士的交易“ ”被视为不重要的关系，毋须董事会在评估独立性时予以考虑。

根据公司治理准则中规定的独立性标准，董事会已决定，本公司除McNally先生( 本公司行政总裁)及Rice先生(董事会认定因曾于Rice交易前担任Rice Energy行政总裁)及Rice先生(彼等为本公司行政总裁)外，其他所有董事均不符合上述标准，惟彼于交易前曾担任Rice Energy的行政总裁，并于交易前担任Rice Energy的行政总裁，其级别及级别均不符合上述标准。他和他的家人在本公司拥有的所有权)已符合上述标准，并独立于本公司及其管理层。

董事对公司股票的所有权是受鼓励的，其本身并不是确定董事不是独立董事的依据，条件是这种所有权可能阻止参与审计。

EQT公司-2019年委托书 37

如其规模足以使董事成为本公司“审核委员会章程”所述之“附属人士”，则为本公司董事委员会。有关董事权益所有权指引的说明，请参阅以下标题 “董事薪酬”下的“股权薪酬”。

在前三个财政年度内，本公司并无向本公司任何独立董事担任行政人员的任何免税组织作出任何贡献。

审查、核准或批准与相关人员的交易

根据本公司的书面关联人交易政策，公司管理层在本公司法律部门的协助下，负责确定本公司与关连人士(定义见下文)之间的交易是否构成关连人士交易(定义见下文)。这种确定基于对有关交易的所有事实和情况的审查，包括在年度董事和执行干事调查问卷中提供的信息。在确定一项交易是未经全体董事会批准的相关人交易时，有关该交易的重要事实将报告公司治理委员会供其审查。然后，公司治理委员会决定是否批准、修改、拒绝与相关人员交易有关的其他操作。

根据关连人士交易政策，“关连人士交易”一般为本公司或附属公司参与的交易，涉及金额超过120，000美元，而关连人士拥有直接或间接重大利益。“关连人士”一般指任何身为本公司董事或行政人员、任何董事代名人、本公司知悉为本公司任何类别有表决权证券5%以上的实益拥有人的任何股东，以及任何上述人士的任何直系家族成员(定义见证券交易委员会)。

根据政策，下列交易被视为自动预先批准，无需提交公司治理委员会供个人批准： (I)涉及本公司雇用一名高管的交易，只要该执行干事不是另一名执行干事或公司董事的直系亲属，而且支付给该执行干事的赔偿得到了赔偿委员会的核准；(Ii)涉及支付予作为本公司董事服务的董事的补偿及利益的交易；(Iii)以竞争性业务条款与另一间公司进行的交易，而该公司的董事或直系亲属的唯一关系是作为一名雇员或行政人员、一名董事或一名实益拥有人而持有该公司少于该公司股份的10%，但所涉款额不得超过$1，000，000中较多者，或另一公司综合总收入的2%；(4)关联人的利益完全来自该公司某类股本证券所有权的交易，而该类股本证券的所有持有人均按比例获得同样的利益；(5)所涉利率或收费由竞争性投标决定的交易；(6)涉及以公共或合同承运人或公用事业机构的身份提供服务的交易，其费率或收费是按照法律或政府条例确定的；。(7)涉及作为银行资金存放人、转账代理人、登记员、信托契约受托人的服务或类似服务的交易；及(Viii)本公司或本公司的慈善基金向任何慈善或非牟利组织、基金会或大学提供的慈善捐款、赠款或捐赠，而在该慈善或非牟利组织、基金会或大学中，有关人士只以雇员或董事或受托人身分与该慈善组织、基金会或大学有关系，如果所涉总额不超过1，000，000美元中的较大数额，即接受者综合毛收入的2%。

关连人士交易政策并不限制或影响本公司业务行为守则及道德操守及相关政策的适用，该等守则及相关政策要求董事及行政人员避免从事任何可能干扰或看似干扰董事或行政人员履行本公司职责的活动或关系。此类政策要求所有董事和高管报告并全面披露

38 EQT公司-2019年委托书

涉及或可能涉及利益冲突的任何拟议行为或交易的性质，并在采取任何行动之前获得批准。

与相关人员的交易

根据本公司董事和高管提供的信息以及本公司管理层的评估，公司治理委员会认定，2018年没有任何相关人士交易需要在本委托书中披露。

薪酬委员会互锁和内部人员参与

2018年期间，托德博士和卡里先生、兰伯特先生和罗尔先生担任管理发展和薪酬委员会成员。管理发展及薪酬委员会成员均不是本公司现任或前任高级人员或雇员，亦无与本公司有任何须披露的关系。此外，本公司的行政人员无一担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或类似委员会)的成员，而该实体的一名行政人员曾担任本公司董事会或管理发展及薪酬委员会的成员。

EQT公司-2019年委托书 39

董事薪酬

董事薪酬每年由公司治理委员会审查并由董事会批准。不向担任董事的员工董事支付任何报酬。

2018年，公司治理委员会委托薪酬治理委员会对2019年非雇员董事的薪酬总额进行年度审查。具体而言，以支付给董事的总薪酬水平作为竞争基准，评估保留费用、会议费用、主席溢价、基于股票的长期激励和与礼物福利相匹配的董事薪酬水平。

•: 2017年收入和市值与本公司类似的198家一般行业公司，列于本“董事薪酬”一节的附录A；
•: 在此代理声明的“2019对等集团财务指标”标题下的薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分附录B中确定的14家能源行业公司。

以下是公司非雇员董事薪酬的说明如下：

现金补偿

2018年和2019年的收费结构如下，所有收费均按季度支付。


补偿功能	2018	2019

年度现金预留款-董事会成员	$85,000	$80,000
委员会主席	Audit: $25,000 所有其他委员会：15 000美元	Audit: $25,000 运营和资本效率：20，000美元所有其他委员会： $15,000
年度现金预留金委员会成员(不包括主席)	Audit: $10,000 公司治理、薪酬、公共	Audit: $10,000 经营与资本效率：$7，500


补偿特性	2018	2019

	政策委员会：$5，000 执行委员会：无	公司治理，薪酬，公共政策委员会：5 000美元执行委员会：无
会议费用	None	None

40 EQT公司-2019年委托书

特别审查委员会的成员召开会议，以评估解决本公司部件和折扣问题的备选方案，但他们在特别审查委员会的服务未获得聘用金。

基于股权的薪酬

•: 本公司按年度向每名非雇员董事授予根据本公司董事递延补偿计划(“递延股份单位”)获判给并须按递延基准支付的股份单位(“递延股份单位”)。2018年年度赠款为3430个递延股票单位，于2018年1月1日颁发给当时任职的每位非雇员董事。于2019年1月1日任职于董事会的每一位非雇员董事都获得了9，800个递延股票单位的奖励。每个递延股票单位的价值等于一股公司普通股，但没有表决权。股息每季度以额外递延股票单位的形式记入贷方。于二零一三年及其后年度授出之股份单位之价值将于董事服务终止时以本公司普通股股份支付。2013年前授予的股票单位价值将在董事服务终止时以现金支付。
•: 年中当选的非员工董事在加入董事会时通常会获得相当于当时适用的年度赠款按比例分配的金额的股权赠款；因此，在2018年11月13日，每个MSE都会获得相应的股权赠款。Cassotis和Power先生以及Lambert先生和MacCleary先生收到了1 420个递延股票单位的赠款。
•: 非雇员董事须遵守权益拥有权指引，该指引要求彼等持有的股份(或股份等价物，包括递延股份单位)的价值须为每年留用金额的五倍。根据指引，董事最多有五年时间加入董事会，以取得足够数目之股份(或股份等价物，包括递延股份单位)，以符合拥有权指引。本公司的每一位非雇员董事都符合股权所有权准则，其中考虑到五年的提高期。

延迟补偿

•: 本公司已推迟非雇员董事的薪酬计划。除自动递延授予的股票单位外，非雇员董事可选择将其每年最多100%的预留金及费用推迟至二零零五年董事递延薪酬计划内，并就递延基金收取投资回报，犹如该等基金投资于公司普通股或准许共同基金一样。在延期之前，计划参与人必须不可撤销地选择以一次总付或每年等额分期付款的方式收取递延资金。董事选择收取投资回报的递延基金，就好像基金投资于公司普通股一样，是以普通股的股票形式分配的。分派或(如适用)于董事服务终止后开始。董事们

EQT公司-2019年委托书 41

递延薪酬帐户是公司的无担保债务。Cary、MacCleary和Szydlowski先生在2018年根据该计划递延了费用。1999年董事递延薪酬计划继续运作，其唯一目的是管理根据该计划于2004年12月31日或之前归属的金额。

Other

•: 所有董事均有资格以与公司雇员相同的条款参加EQT基金会的配对礼品计划。根据这一计划，EQT基金会将向符合条件的慈善机构捐赠董事至少100美元的礼物，每名董事在任何日历年度的捐款总额最高可达50，000美元。
•: 于一九九九年五月二十五日前加入董事会之非雇员董事，可指定一民间、慈善或教育组织为礼物之受益人，该礼物于董事去世后一次过支付，由本公司购买之人寿保险单提供资金。人寿保险单的收益(因此是赠与的金额)大约等于每年10次分期付款的现值50，000美元。董事不能从本计划中获得任何财务利益，因为慈善扣除仅由本公司承担。Rohr先生是唯一有权享受这一福利的现任董事。
•: 本公司向董事报销出席董事会及委员会会议及相关活动的旅费及相关开支。公司还为非雇员董事提供2万美元的人寿保险和25万美元的旅行意外保险。

以下表显示了公司非员工董事的2018年薪酬总额：

2018年董事薪酬表


NAME ⁽¹⁾	FEES 挣得或以现金支付 ($) ⁽²⁾	股票奖励 ($) ⁽³⁾	所有其他补偿 ($) ⁽⁴⁾	总计 ($)

贝尔曼博士	100,285	195,236	20,440	315,961
Mr. Cary	105,000	195,236	1,440	301,676
Cassotis女士	12,120	26,355	-	38,475
兰伯特先生	12,405	26,355	50,000	88,760
MacCleary先生	12,677	26,355	-	39,032
鲍尔斯女士	12,405	26,355	-	38,760
Rice先生	90,000	195,236	44	285,280
Mr. Rohr	105,000	195,236	3,951	304,187
Thorington先生	110,285	195,236	313,653	619,174
Dr. Todd	105,000	195,236	52,791	353,027
Toretti女士	92,323	195,236	23,739	311,298
贝利女士	86,685	195,236	15,065	296,986
Burke先生	86,685	195,236	48,657	330,578
多曼女士	82,351	195,236	360	277,947
Karam先生	44,117	195,236	44	239,397

42 EQT公司-2019年委托书


Szydlowski先生	73,682	195,236	19,071	287,989
Vagt先生	78,016	195,236	265,689	538,941

⁽¹⁾: 在与分离的连接中，女士。Bailey和Dorman先生以及Porges先生、Karam先生、Burke先生、Szydlowski先生和Vagt先生辞去了我们董事会的职务，加入了Equitrans Midstream公司的董事会。
⁽²⁾: 包括年度现金预留金和委员会主席费用，其中一些费用已在董事选举时延期支付。
⁽³⁾: 此栏反映2018年期间授予每位董事的递延股票单位根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(ASC)主题718确定的总授予日期公允价值。2018年1月1日，公司向当时任职的每位非员工董事授予了3，430个递延股票单位。2018年11月13日，该公司向Mses授予了1420个递延股票单位。卡索提斯、鲍尔斯、兰伯特和麦克里里先生。授予日期公允价值的计算方法是：在授予日期授予的递延股票单位数乘以授予日期前一个营业日公司普通股的收盘价，1月1日的授予数为56.92美元，11月13日的授予数为18.56美元。截至2018年12月31日，已授予的递延股票单位总数(包括应计股息)为：Bailey女士37，462人；Behrman先生28，063人；Burke先生19，044人；Cary先生28，063人；Cassotis女士1，422人；Dorman女士19，044人；Karam先生3，823人；[br]兰伯特先生1931422；麦克克利里181422先生；鲍尔斯女士181422；赖斯先生3382；罗尔先生60982；希德洛夫斯基先生3323；索林顿先生19222378；托德193348博士；托雷蒂女士10145；和瓦格特183323先生。[br](#^LAU}\x \x{e76f}\n\x \x{e76f}\x \x
⁽⁴⁾: 此栏反映(I)以现金结算的递延股款应计股息，(Ii)每名董事43.88美元的年度溢价(Vagt先生为21.94美元，Burke先生和Thorington先生为14.63美元，Lambert先生和MacCleary先生及Mses先生为0美元)；(Ii)每名董事的年溢价为43.88美元(Vagt先生为21.94美元，Burke先生和Thorington先生为14.63美元，Mses先生为0美元)。支付人寿保险和旅行意外保险单，和(Iii)根据EQT基金会的配对礼品方案向符合资格的组织提供下列配对礼品：贝利女士12 500美元；贝尔曼博士19 000美元；兰伯特先生、索林顿先生、瓦格特先生和托德博士每人50 000美元；Szydlowski先生19 027美元；托雷蒂女士23，695美元。非员工董事可以使用极小公司为参加体育或其他活动而购买的票的数量，而该等票不是用于商业目的。使用该等车票并不会对公司造成任何增加的成本。
在中，除了因在EQM董事会服务而获得的报酬外，这一栏还反映了以下报酬：(I)Burke先生因在EQM和EQGP董事会的服务而获得的报酬，包括他在EQM董事会的服务而获得的24，158美元；(Ii)Burke先生因其在EQM董事会的服务而获得的报酬，包括现金留存金和EQM在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及授予日期为23，016美元的EQM幽灵单位的股权赠款，以及他在EQGP董事会服务的24，168美元，包括现金留存金和EQGP在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及授予日期公允价值为23，026美元的股权赠款 EQGP幽灵单位；(Ii)Thorington先生因在EQM及EQGP董事会服务而获赠款项114，154美元，包括现金留存金及EQM在人寿保险及旅行意外保险保单中所占的份额，以及授予日期公平值为72，528美元的EQM幻影单位股本补助金，在EQGP董事会任职的148，769美元，包括现金保释金和EQGP在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及EQGP幻影单元的股权赠款，其日期公允价值为85，004美元；和(Iii)Vagt先生因其在制冷剂管理计划董事会的服务而收到，其中包括215，667美元的现金预留金和制冷剂管理计划在人寿保险和旅行事故保险单中的份额，以及制冷剂管理计划影子单位的股权赠款，赠款日期公允价值为165，020美元。

EQT公司-2019年委托书 43

股权

大股东的股份所有权

下列股东向证券交易委员会报告，他们拥有该公司5%以上的流通普通股：


名称和地址	股份受益拥有		百分比普通股未完成

贝莱德股份有限公司东52街55号纽约，NY 10055	23,893,102	⁽¹⁾	9.4	%
T.Rowe Price Associates，Inc. 东普拉特街100号巴尔的摩，MD 21202	25,549,216	⁽²⁾	10.0	%
先锋集团 100 Vanguard Blvd. 宾夕法尼亚州马尔文，19355	23,686,983	⁽³⁾	9.3	%

⁽¹⁾: 信息基于贝莱德公司提交的对附表13G的第10号修正案。美国证券交易委员会2019年2月4日，报告贝莱德，Inc.。拥有对22，582，126股的单独投票权和对23，893，102股的唯一决定权，以及对零股的共同投票权和决定权。
⁽²⁾: 信息基于T.RowePrice Associates，Inc.提交的对附表13G的第1号修正案。美国证券交易委员会， 2019年2月11日，报告T·罗·普莱斯联营公司(T.RowePrice Associates，Inc.)拥有对8，521，336股份的单一投票权及对25，514，095股份的唯一决定权，并与就零股共同拥有投票权及决定权；以及T.ROWE PRESS中型价值基金股份有限公司。对15，093，439股拥有唯一投票权，对零股拥有唯一决定权，对零股拥有共同投票权和决定权。
⁽³⁾: 信息根据先锋集团于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的对附表13G的第8号修正案，报告先锋集团对125，886股份拥有单一表决权，对23，543，209股份拥有单一决定权，对44，133股份拥有共同表决权，对143，774股份拥有共同决定权。

董事和执行主管的股权所有权

下表列出了截至2019年4月1日由本公司董事和指定高管(根据SEC规则确定的 )实益拥有的EQT普通股以及所有董事和高管(其中包括CD&A中所有“指定的高管”)的股份数量。包括EQT股票，他们有权在2019年4月1日后的60天内收购。

实益拥有的EQT股份的数量和百分比根据证券交易委员会关于确定证券实益拥有权的条例报告如下。根据SEC 规则，如果某人拥有或共享“表决权”(包括投票或指示投票的权力)或 “投资权力”(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为该证券的“实益拥有人”。除脚注所示外，以下人士对其实益拥有的所有EQT股份拥有唯一投票权及投资权，惟须遵守社区财产法(如适用)，而EQT股份概不受质押限制。

44 EQT公司-2019年委托书


NAME	可运动 EQT股票选项 ⁽¹⁾	EQT的数量股份受益拥有 ⁽²⁾	EQT延迟库存单位应付现金 ⁽³⁾	百分比类 ⁽⁴⁾

P.G.Behrman主任	–	47,479	11,681	*
A.B.Cary，Jr. 总监	–	59,937	11,681	*
C.A.Cassotis 总监	–	11,240	–	*
W·M·兰伯特总监	–	11,240	–	*
G.F.MacCleary 总监	–	12,997	–	*
上午权力总监	–	11,240	–	*
赖斯四世总监	–	234,278	–	*
J.E.罗尔主席	–	47,162	22,435	*
S.A.Thorington 总监	–	36,239	5,987	*
小L.T.托德总监	–	27,939	22,983	*
C.J.Toretti 总监	–	19,975	–	*
麦克纳利总裁兼首席执行官	39,489	198,246	–	*
J.S. Smith 高级副总裁兼首席财务官	–	47,131	–	*
急诊室Centofanti⁽⁵⁾ 生产执行副总裁	–	87,602	–	*
D.M.Jenkins 负责商业、业务发展、信息技术和安全的执行副总裁	–	56,696	–	*
J.M.卢什科总法律顾问兼政府事务高级副总裁	–	37,578	–	*
D.L.Porges⁽⁶⁾ 前临时总裁兼首席执行官	374,005	557,240	–	*
施洛特贝克⁽⁷⁾ 前总裁兼首席执行官	278,609	170,647	–	*
[br}[br}D.E.Schlosser，Jr. 前高级副总裁兼勘探和生产部门总裁	115,019	70,239	–	*
J.Ashcroft 前高级副总裁	81,407	22,327	–	*

EQT公司-2019年委托书 45


中流公司总裁兼总裁
全体董事和执行干事(22人)⁽⁸⁾	888,529	1,840,573	74,767	*

*

指示所有权或合计投票百分比小于1%。

⁽¹⁾

此栏反映高管和董事有权在2019年4月1日后60天内通过行使股票期权购买公司普通股的数量。

⁽²⁾

此栏反映了公司通过经纪人、银行或其他代名人持有的股票，包括通过公司401(K)计划持有的高管股票。对于非雇员董事，本栏包括递延股票单位(如上文标题 “董事报酬”下的“股权薪酬”讨论所述)，包括以普通股结算的应计股息，在结算前董事对普通股没有投票权或投资权 (Dr.Behrman 19326，239；卡里先生19226 239个单位；卡索蒂斯女士11240个单位；兰伯特先生11240个单位；麦克克利里先生11240个单位；鲍尔斯女士11240个单位；赖斯先生13644个单位；罗尔先生29526个单位；索林顿先生26239个单位；托德19326239个单位；托德克利里先生11240个单位；鲍尔斯女士11240个单位；赖斯先生13644个单位；罗尔先生29526个单位；托德先生19326239个单位；和(br}Toretti女士19，975台)。对于Behrman博士和Cary先生、MacCleary先生、Rice先生和Rohr先生，这一栏还包括递延股票单位，包括应计的股息，这些单位将在延迟支付董事费用时以普通股结算，董事对此有唯一的投资，但在结算前没有投票权 (Behrman博士1931240个单位；卡里先生6，121个；麦克克利里先生1，757个；赖斯先生1，025个；罗尔先生2，930个)。

⁽³⁾

此栏反映2013年前非员工董事通过董事的延期薪酬计划持有并将以现金结算的递延股票单位的数量，其中包括：

•: 递延股票单位(如上文“董事报酬”标题下的“基于股权的报酬”所述)，包括应计股息(Behrman博士11，681个单位；Cary先生11，681个单位；Rohr先生19222，435个单位； Thorington先生5，987个单位；Todd博士22，983个单位)；和
•: 递延股份单位，包括因1999年削减董事退休计划而产生的应计股息 (Rohr先生10，252个单位)。

⁽⁴⁾

此栏反映每位指定的高管和董事以及所有高管和董事作为一个整体，(I)实益拥有的股份、2019年4月1日起60天内可行使的股票期权以及将以普通股结算的递延股票单位的总额，以 (Ii)本公司于2019年4月1日的流通股总额、执行人员及董事集团于2019年4月1日起60天内可行使的所有购股权的百分比，以及于董事服务终止时将以普通股结算的所有递延股份单位的百分比。这些计算不包括标题为“EQT 以现金支付的递延股票单位”中的所有递延股票单位。

⁽⁵⁾

实益拥有的股份包括Centofanti女士的配偶持有的10，576股份。

⁽⁶⁾

实益拥有的股份包括50，000股份，该等股份以一项信托形式持有，而Porges先生是该信托的共同受托人，并在该信托中分享投票权及投资权力。

⁽⁷⁾

实益持有的股份包括Schlotterbeck先生的妻子拥有的28，012股份。实益拥有的股份基于Schlotterbeck先生提供给本公司的最新所有权信息。

⁽⁸⁾

在中，自2019年4月1日起，除公司的董事和高管外，还包括根据适用的SEC规则被指定为前员工的四名高管。

第16(A)节“实益所有权报告合规性”

“交易法”第16(A)条要求公司的董事、执行主管和所有实益拥有公司10%以上普通股的人向证券交易委员会提交所有权的初步报告和公司普通股所有权变化的报告。实际上，本公司协助其董事及行政人员监察交易及

46 EQT公司-2019年委托书

代表他们完成并提交第16节的报告。仅根据本公司对提交报告的人提交的文件或书面陈述副本的审查，本公司认为，根据“交易法”第16(A)条要求提交的所有报告均在2018年内及时提交，但以下的报告除外。由于本公司的管理错误，卢什科先生、米切尔先生和史密斯先生提交的表格3无意中遗漏了2018年初向他们每人颁发的一份基于时间的限制性股票单位奖。

高管薪酬

薪酬探讨与分析下面的“简要补偿表和2018年基于计划的授权表的叙述性披露”包含对公司调整EBITDA和调整后EBITDAX的参考，这些财务指标并未按照公认的会计原则(“GAAP”)计算，这些财务指标也称为非GAAP补充财务指标。作为附录A附于本CD&A的是本公司的2018年EBITDA调整数和2018年EBITDAX调整数与净收入(最直接可比的GAAP财务指标)以及关于非GAAP财务指标的其他重要披露的对账。

作为股东，请您就2018年向公司指定的高管支付的薪酬发表您的观点，如下所述和分析。

此代理声明的高管薪酬部分组织为以下部分：


部分		Page

薪酬探讨与分析		48
管理发展及补偿委员会致词		48
薪酬计划摘要		49
补偿哲学		57
2018年薪酬决定		60
其他补偿部分		83
管理发展及补偿委员会的报告		88
薪酬政策和做法及风险管理		88
补偿表		89
薪酬比率披露		114

EQT公司-2019年委托书 47

薪酬探讨与分析

管理发展及补偿委员会致词

2018年是我们公司的关键一年，我们转型为一家专注于自由现金流的纯阿巴拉契亚上游公司。

我们今天的公司是过去一年的重大工作和许多成就的结果。这些努力包括：

•: 前赖斯能源公司业务和业务的成功整合；
•: 完成部分合计折扣分析，评估将生产和中游业务拆分为两个独立公司的股东价值创造机会；以及
•: 将公司的中游业务成功剥离给我们的股东成为一家独立的上市公司。

成功执行这些复杂的变革性交易标志着2018年的一项重大成就，并将公司定位为一家重点突出、首屈一指的纯上游公司，其财务和运营结构得到了极大的简化。

公司过渡到新的首席执行官Robert McNally，他宣布了他对公司的愿景：通过更高效和更具成本效益的运营，在继续坚持安全和环境可持续性的最高标准的同时，释放EQT世界级资产基础中的巨大价值。委员会对麦克纳利先生的领导和实现这一愿景的战略重点充满信心。

同时，作为一个委员会，我们注意到该公司2018年第三季度令人失望的资本支出和相对于业务计划的经营业绩。与基于绩效的薪酬理念一致，这些事件在一定程度上为我们2018年的薪酬决策提供了信息，在本次薪酬讨论和分析的其余部分将对此进行更全面的解释。

我们管理发展和薪酬委员会致力于确保我们的薪酬计划使对高管业绩的激励与公司的战略优先事项保持一致，以推动股东价值的增加。为了使我们的2019年薪酬计划与此战略保持一致，总股东回报、运营效率、开发效率和资本回报率是2019年长期激励计划下的重要业绩指标。短期激励计划使我们的员工专注于财务措施以及安全和环境指标。委员会还利用最近成立的运营和资本效率委员会的专门知识，制定适当稳健的业绩指标，并据此衡量业绩。

当我们继续评估和完善公司的薪酬计划时，我们仍然致力于听取股东的反馈意见。



A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	威廉·兰伯特	詹姆斯·E·罗尔	小李·T·托德博士。

48 EQT公司-2019年委托书

薪酬计划摘要

简介

卓越|诚信|责任

EQT的核心价值观包括对卓越运营、诚信和责任的承诺，其高管薪酬计划旨在促进与这些价值观保持一致的成就。本公司认为，其高管薪酬计划：

•: 旨在吸引和留住最高素质的高级管理人员；
•: 通过将高管薪酬与公司业绩直接挂钩，使公司指定的高管人员的利益与其股东的利益保持一致；
•: 通过将员工绩效重点放在特定的价值驱动因素上，直接支持公司的战略计划；以及
•: 是以市场为基础的，并以知情的行业基准为前提。

公司的薪酬计划旨在公司取得强劲的财务和运营业绩时奖励指定的高管。高管薪酬的结构是要求对业绩做出承诺，很大比例的高管薪酬是“有风险的”，这一点就证明了这一点。

以下图表反映了2018年底McNally先生(2018年底担任首席执行官)和2018年底担任首席执行官(2018年底)的另一名指定高管的固定薪酬与风险业绩组成部分。公司认为，2018年任命的高管薪酬与其将薪酬与业绩挂钩的承诺是一致的。

EQT公司-2019年委托书 49

任命2018年的执行干事

本CD&A介绍了公司的薪酬理念以及2018年为下列指定的高管制定的公司薪酬计划的组成部分。


Name		标题

罗伯特·J·麦克纳利		总裁兼首席执行官⁽¹⁾
Jimmi Sue Smith		高级副总裁兼首席财务官⁽²⁾
埃琳·R·森托凡蒂		生产执行副总裁⁽³⁾
唐纳德·詹金斯		商业业务发展、信息技术和安全执行副总裁⁽⁴⁾
乔纳森·卢什科		总法律顾问兼政府事务高级副总裁⁽⁵⁾
大卫·L·波吉斯		前临时总裁兼首席执行官⁽⁶⁾
史蒂文·施洛特贝克(Steven T.Schlotterbeck)		前总裁兼首席执行官⁽⁷⁾
小大卫·E·施洛瑟(David E.Schlosser，Jr.)		前高级副总裁兼勘探和生产部门总裁⁽⁸⁾
耶利米·阿什克罗夫特三世		中流公司前高级副总裁兼总裁⁽⁹⁾

(1): McNally 先生于2018年11月成为本公司总裁兼首席执行官，自分拆之日起生效。麦克纳利先生此前曾担任公司首席财务官。
(2): 史密斯女士从分拆之日起开始担任这一职务。史密斯女士曾担任本公司的首席会计官。
(3): Centofanti女士于2018年10月上任。Centofanti女士曾担任EQT生产的资产开发高级副总裁。自Gary E.Gold于2019年4月22日开始担任本公司的执行副总裁兼首席运营官后，Centofanti女士停止担任生产执行副总裁的职务，并在该日，Centofanti女士宣布她打算从2019年5月3日起辞去公司职务。
(4): 詹金斯先生从分拆之日起开始任职。詹金斯先生曾任本公司首席商务官。
(5): 卢什科先生于2018年10月上任。卢什科先生曾任治理和企业风险副总顾问。
(6): Porges先生从2018年3月起担任本公司的临时总裁兼首席执行官，直至分拆之日为止。
(7): 施洛特贝克先生曾担任本公司总裁兼首席执行官，并担任本公司董事至2018年3月。
(8): 施洛瑟先生任职至2018年10月。
(9): 阿什克罗夫特先生任职至2018年10月。

50 EQT公司-2019年委托书

2018年的重要事件和性能要点

2018年对该公司来说是具有变革意义的一年。于2017年11月收购Rice Energy后，本公司成功整合前Rice Energy的业务及业务。同时，本公司及董事会进行全面检讨，以评估各部分之和折扣，而本公司与本公司股东进行的激烈对话，在很大程度上影响该折扣的承诺。这一过程最终导致董事会决定将本公司的上游和中游业务分开，该决定于2018年2月宣布，并于2018年11月完成。

2018年3月，David Porges被任命为临时总裁兼首席执行官，任期至2018年11月。

2018年4月，公司宣布了一系列中流简化交易，其中包括EQM以16.9亿美元收购了公司保留的中流资产和Gulfport Energy在Strike Force Gathering System中的25%的所有权，EQM和RMP的合并以及EQGP收购RMP的激励分配权。这些中游简化交易于2018年7月成功完成。

2018年8月，经过全面和严格的CEO招聘程序，董事会选择Robert J.McNally担任公司总裁兼首席执行官，自2018年11月完成公司上游和中游业务分离后生效。

2018年11月，通过将中游业务分拆给本公司股东，本公司成功完成了分拆。在分拆结束时，McNally 先生担任本公司总裁兼首席执行官。此外，2018年11月，我们开始更新董事会，在董事会中增加了四名新的独立董事。

通过分拆的执行，公司转变为一家首屈一指的纯上游公司，是美国最大的天然气生产商，并在阿巴拉契亚盆地的核心拥有世界级的资产基地。同时，通过剥离和分配Equitrans Midstream Corporation(ETRN)80.1%的已发行和未发行股份，本公司向股东释放了巨大的价值。ETRN是一家领先的独立阿巴拉契亚中游公司，是美国第三大天然气收集商。ETRN现在纽约证券交易所交易，代码是“ETRN”。

这项变革性交易，以及为促进其执行所需的一系列复杂交易，使本公司成为一家专注于自由现金流、纯粹扮演阿巴拉契亚上游公司角色的公司，其公司结构简化，资产负债表强劲。这些决定在很大程度上是由我们与股东进行的有力和持续的对话所决定的。

2018年12月，董事会成立了一个新的常设董事会委员会，即运营和资本效率委员会。运营和资本效率委员会由四名具有丰富行业经验的独立董事组成，负责对公司的运营和资本部署进行持续审查。与此同时，该公司开始了一项搜索程序，以确定并雇用一名首席运营官。这一全面的搜索过程导致大陆资源公司负责生产和资源开发的前高级副总裁加里·E·古尔德从2019年4月起担任该公司的执行副总裁兼首席运营官。

EQT公司-2019年委托书 51

下列时间轴说明了这些重要事件：

同时，本公司在2018年取得了一系列其他重要的财务和运营业绩，详情见截至2018年12月31日的10-K表格，其中包括：

2018运营要点

•: 为公司创造了创纪录的一年，年销售额为1，488辆Bcfe⁽¹⁾日平均销售量为4，076 MMcfe⁽²⁾一天。
•: 完成出售位于阿巴拉契亚南部的Huron Play中的250万非核心净英亩，净收益约5.236亿美元，以及位于得克萨斯州的某些非核心二叠纪盆地资产，净收益约为5690万美元(“休伦和二叠纪剥离”)。这些资产剥离的成功完成使公司专注于我们的核心业务。
•: 2018年探明储量增加了2%，如果考虑到休伦和二叠纪资产剥离的影响，增幅为11%。

展望未来，并与其推动行业领先的成本结构的努力相一致，本公司预测2019年的生产销售额为1，480至1，520条，并预计 2019年的钻探计划将支持2020年的销售额比本公司2019年的预期量增长5%。

⁽¹⁾: Bcfe= 十亿立方英尺的天然气当量，其中一桶天然气液体(NGL)和原油相当于6，000立方英尺的天然气。
⁽²⁾: mmcfe=百万立方英尺的天然气当量，其中一桶天然气和原油相当于6000立方英尺的天然气。

52 EQT公司-2019年委托书

环境、安全和社区

2018年，本公司还继续致力于履行我们的企业社会责任承诺，作为一个安全、负责任和负责任的企业公民运营。

2018年期间，公司推出了多项以安全为重点的计划，包括我们的“零是可能的今天”安全计划，该计划将所有员工和我们的承包商的重点放在每天消除工作场所事故和伤害上。通过加强我们以安全为中心的文化，公司2018年职业安全和健康管理局的业绩下降了约39%(“与2017年相比，OSHA“)可记录事故率(涉及可记录伤害或疾病的员工的相对数量)。

本着我们对环境管理的承诺，本公司是负责任页岩开发中心的创始合作伙伴，并于2018年加入了一个由天然气公司组成的团队，共同使用基于科学的方法来减少整个行业供应链中的甲烷排放。公司还根据全球报告倡议4.0标准发布了一份稳健的2018年企业社会责任报告，您可以通过访问csr.eqt.com在我们的网站上查看该报告。

公司还以我们通过当地捐赠、赞助和慈善努力支持当地社区的持续努力为基础。

按绩效结果支付薪资

管理发展和薪酬委员会(就本高管薪酬披露而言，本委员会)旨在使指定的高管高管薪酬与本公司的业绩保持一致。2018年，该委员会的独立薪酬顾问“薪酬治理”评估了截至2017年12月31日(当时该信息公开的最后一年)为止的五年期间，公司首席执行官获得的可实现薪酬总额与公司业绩的相对一致性。在同一五年期间，对于下文讨论的2018年对等集团首席执行官的可实现薪酬总额，是根据对等集团公司薪酬汇总表披露的薪酬计算的，在未归属奖励的估计奖励支出的情况下，对等集团公司未支付的股本奖励表格披露的薪酬总额为。下文“基准划分”下描述了2018年对等组选择背后的分析。

下面的图表显示了此评估的结果并进行了比较：

•: 根据股东总回报，本公司在截至2017年12月31日的五年期间相对于2018年同行集团的业绩(“(“TSR”)，公司认为这是评估股东价值的一种适当的业绩衡量标准；以及
•: 本公司首席执行官的可实现薪酬总额相对于2018年对等集团公司首席执行官高级管理人员同期的可实现薪酬总额。可变现薪酬定义为：(一)五年期间获得的基薪，(二)五年期间实际获得的非股权激励薪酬，(三)五年期间收到的限制性股票赠款的现值总额，(4)在五年期间收到的股票期权赠款的总金额，和(V)基于业绩的薪酬，即五年期间开始和结束的奖励的实际支出和估计的支出(根据#年披露的价值计算)。

EQT公司-2019年委托书 53

未完成的权益授权表)，用于在五年期间已收到但未支付的未归属奖励。

绩效工资调整

资料来源：支付治理有限责任公司

如上图所示，本公司首席执行官的可实现薪酬将本公司定位于2018年同行集团的第53个百分位数，与本公司同期的综合绩效保持在53%的水平，显示了首席执行官薪酬与公司绩效之间的密切联系。

54 EQT公司-2019年委托书

管理发展和薪酬委员会要点

委员会对公司薪酬计划的各个方面进行评估，并在适当或适宜的情况下采取行动。以下突出介绍了委员会2018年的主要行动：

•

在整个年，管理高级主管领导层的变动。委员会宣布Schlotterbeck先生辞职，临时任命Porges先生为总裁兼首席执行官，McNally先生为总裁兼首席执行官，Smith女士、Centofanti女士和Lushko先生晋升，Schlosser先生和Ashcroft先生离职，在与薪酬管理部门协商后，设计了适当的、基于市场的薪酬方案，它认为这些薪酬方案可以适当地保留临时和晋升的高管。

•

支持全面而成功的CEO搜索流程。在Schlotterbeck先生自愿离职后，董事会成立了一个招聘委员会，该委员会领导了一个全面的招聘过程，以确定和评估成为本公司新任首席执行官的潜在高管候选人。这一过程得到了一家第三方搜索公司的支持，该公司确定了几名外部候选人，这些候选人经过了理事会的彻底审查。委员会在整个过程中提供支持，并在董事会推选McNally先生担任本公司总裁兼首席执行官后，根据下文所述的薪酬理念，制定了一套适当的薪酬方案，以支持McNally先生过渡到新的职位。

•

支持成功完成剥离。关于附带利益，委员会支持制定一项关于雇员报酬和其他与雇员有关的事项的综合办法。除其他事项外，委员会对现有与分拆业务有关的现有长期股权奖励采用通常称为“篮子方法”的调整方法，根据该方法，此类奖励被转换为本公司和ETRN的股权激励奖励，而不是以仅以公司或ETRN股票计价的奖励取代所有此类奖励。委员会认为，这种方法将使所有雇员的利益与两家公司的成功保持一致，从而最大限度地提高公司股东的整体价值，使他们也通过分拆成为ETRN的股东(见下文“以股权为基础的薪酬在分拆中的处理”)。

•

2018年与薪酬有关的其他委员会采取的行动
§
与2017 奖金相比，2018年的激励奖金减少，或者以其他方式被没收。在为公司指定的高管确定2018年个人激励奖金时，委员会除了考虑 2018年公司总体业绩和每位指定高管的个人业绩外，还考虑了公司2018年第三季度的资本支出和运营绩效与其业务计划的关系。根据业绩结果，委员会决定，2018年现金奖励奖金的任何部分将不颁发给2018年期间离职的指定执行干事。此外，尽管执行科技和创新政策池的资金为5 290万美元，但委员会向麦克纳利先生和詹金斯先生以及史密斯女士总共分发了不到130万美元，这三位先生是2018年参加行政科技和创新政策的三位指定的执行干事。2018年在职高管的激励奖金总额仅约为2017年支付给该公司可比高管组的激励奖金的41%(详情请参见下面的薪酬摘要表)。

EQT公司-2019年委托书 55

§: 计算 2018年度激励绩效指标时没有向上酌情调整。在为本公司年度激励计划的目的衡量业绩时，委员会有权酌情对原业务计划中未考虑的项目进行调整，以避免对可能的年度激励付款金额产生不必要的负面影响。鉴于本公司2018年第三季度资本支出以及与业务计划相关的运营业绩，委员会拒绝行使酌处权，对2018年度激励计划进行任何向上酌情调整。
§: 在确定长期绩效目标成就时行使向下酌处权。委员会行使向下酌情权，将本公司于2017年底收购Rice Energy(“Rice交易”)之生产井产量剔除于三项不会自动将该等产量排除在外的长期奖励业绩计划(即先前授予的奖励业绩股份单位)。
§: 2018年长期奖励值低于市场中值。委员会将2018年长期激励奖励的价值设定在市场中值以下，该奖励是授予在授予时是高级管理人员的高管的目标直接薪酬总额中最大的一项。
§: 2018年长期奖项取决于实现协同目标。对于2018年初担任高管的指定高管而言，2018年长期激励奖的一个重要部分的绩效指标与实现本公司在Rice交易中所作的一年和三年的协同增效承诺相关联，而2018年长期激励奖中的重要部分则与实现本公司在Rice交易中所作的一年和三年的协同增效承诺相关联，如果公司未能实现与Rice交易有关的一年协同增效承诺，则自动削减。

•: 委员会设计了2019年公司长期激励计划，以反映公司对运营和资本效率的战略重点。委员会相信，公司未来的成功将由专注于优化运营和创造回报来推动。因此，委员会决定，2019年长期激励方案的很大一部分将涉及衡量运营效率、发展效率和资本回报率的业绩指标。委员会征求了公司新成立的运营和资本效率委员会的意见，以确保这些业绩目标与公司的目标保持一致，并确立在适当严格的水平上。在制定指标时，委员会考虑了公司在特定措施方面的历史业绩和公司2019年业务计划目标。重要的是，生产销售额的增长不包括在2019年长期激励计划中的绩效指标。

2018年薪酬表决票和股东参与反馈意见的股东外联和审议

在建立和推荐2019年的薪酬计划，该公司的连续任命的高管(麦克纳利先生，詹金斯先生和卢什科先生和女士)。委员会在认真考虑与本公司年度股东外联计划有关的股东反馈意见后，对该公司的年度股东外联计划进行了审查。它还注意到，在2018年年会上，约96%的选票批准了公司指定的高管2017年的薪酬。

56 EQT公司-2019年委托书

Table of Contents

此外，2018年，本公司继续与其股东接触，就其高管薪酬计划征求反馈和意见，与公司最大的15个机构股东和10个最大的指数基金股东进行接触，并主动提出与他们会面。本公司与获选于2018年与本公司会面的股东进行对话，内容包括讨论本公司建议的2019年行政人员薪酬计划设计及建议的2019年行政人员薪酬计划的表现措施。此外，本公司同意与要求在2018年召开会议的各小股东会面，并收到他们的反馈意见。

根据2018年薪酬投票结果和通过本公司股东外联工作收到的反馈，委员会得出结论认为，支付给指定高管的薪酬和本公司的整体薪酬做法得到了股东的大力支持。然而，委员会对其赔偿方案进行了透彻的分析，特别是根据分拆出来的情况，并对2019年作了上文和下文所述的某些修改。

委员会认识到，高管薪酬实践和公司战略都在不断演变。因此，委员会打算继续(1)密切注意其独立薪酬顾问的咨询意见和咨询意见，(2)开展有意义的股东外联活动。委员会亦邀请本公司股东直接向本公司或董事会传达有关行政人员薪酬的任何关注事项或意见。有关与委员会和董事会沟通的信息，请参阅上面“公司治理和董事会事项”下的标题“与董事会联系”。

关于高管薪酬的咨询投票将每年进行一次，直到下次股东投票表决高管薪酬的频率为止，下次投票将在本公司的2023年度会议上进行。

薪酬哲学

我们的高管薪酬计划支持EQT卓越运营、诚信和问责的核心价值，委员会薪酬理念的关键方面证明了这一点：




		方面				分析

		旨在实现公司的目标				公司的薪酬计划旨在： • 吸引、激励和留住能够确保公司能够安全、高效和有利可图地生产和收集天然气的高素质管理人员；以及 • 寻求愿意以有保证的报酬换取基于业绩的、有风险的报酬所提供的机会的管理人员，这种报酬取决于以适当的风险水平实现挑战性的业绩目标。与此不同的是，我们的薪酬计划的结构要求实现绩效目标，因为很大一部分高管薪酬是不能保证的。

		薪酬是业绩驱动的，并与公司的战略计划保持一致				通过基于年度和长期绩效的激励薪资计划(见第49页的插图)，薪酬计划加权后倾向于基于绩效的风险薪酬。委员会将其高管薪酬决定与公司的战略计划保持一致。随着公司战略计划的发展，委员会将重新评估财务和运营指标，这些指标用于衡量公司战略计划下的绩效。

EQT公司-2019年委托书 57




		方面				分析

						薪酬计划并(在适当的情况下)对这些指标进行相应的更改，以推动最有可能实现业务计划并为股东带来丰厚回报的集团和个人业绩。与本公司的战略重点一致，本公司打算将重点放在成本和资本效率上。为此，委员会选择了运营效率、开发效率和资本回报率作为2019年长期激励薪酬计划的绩效指标，以及相对TSR，该指标仍然是将管理层激励与增加的股东价值相结合的重要指标。

		薪酬应具有竞争力				委员会将直接报酬总额和报酬(现金与股权)的组合与委员会与薪资治理协商后设立的同行小组进行基准比较。公司为指定的高管制定了薪酬计划，将基本工资、年度和长期激励措施结合在一起，以便在市场上具有竞争力。一般而言，在确定2018年的直接薪酬总额时，委员会将90%的市场中值(基于2018同行群体)的目标锁定为指定的高管。请参见下面的“确定目标总直接薪酬” 。

		与薪酬有关的风险应得到深思熟虑的管理，并予以收回。				我们的薪酬计划旨在避免过度冒险。有关评估与公司薪酬计划相关的风险的讨论，请参阅下面的“薪酬政策和实践及风险管理”。本公司有一项适用于本公司现任及前任行政人员的补偿(或“收回”)政策，在某些情况下，本公司可，，在由于重大不符合美国证券法下的财务报告要求而进行会计重报的情况下，收回支付给所涉个人的某些年度和长期激励报酬。

		激励报酬平衡年度业绩和长期业绩				我们的薪酬计划旨在平衡奖励业绩强劲的年度业绩和确保公司的长期增长和成功。为此目的，以的方式提供和分配年度激励和长期激励，这些激励通常与公司的同行群体保持一致。年度和长期激励计划在很大程度上建立在比较基准的基础上，随着时间的推移，任命的高管对公司的战略方向和结果具有最大的影响，因此在更高的责任级别上，他们的参与将会增加。

		同行小组帮助建立薪酬并确定竞争性的绩效水平				委员会使用特定于行业的对等公司组： • 帮助确定基本薪资，并为指定的高管制定年度和长期激励目标； • 确保被点名的行政人员的直接报酬总额具有竞争性；以及 • 在衡量我们的一些长期激励计划的相对公司业绩。

58 EQT公司-2019年委托书




		方面				分析

		设计薪酬时应考虑税法的影响				委员会继续审议适用的税法对根据公司的计划、安排和协议支付的赔偿的影响。见下文“税务事项”。

		高管被要求持有股权，而股权可能不会被质押，也可能不会被收购。				共享所有权准则。与为股东创造长期价值的目标一致，公司的股权所有权指导原则要求我们指定的高管拥有大量股权。请参见下面的“股权所有权指南”。不认捐；不套期保值。执行人员不得以EQT权益或任何附属公司的股本作抵押，而行政人员须担任该附属公司的董事或行政人员。同样，高管不得对冲或以其他方式投资于涉及EQT股票的衍生品。

EQT公司-2019年委托书 59

2018年的薪酬决定

制定高管薪酬决定

2018年薪酬计划的关键要素

基本工资、年度和长期奖励包括对我们任命的执行干事的总目标直接报酬。在适当情况下，委员会还提供某些有限的额外条件并作出其他奖励。




元素	说明	补偿的形式

基薪	为日常工作职责的履行提供基本补偿	现金

年度激励	根据年度绩效目标的实现情况对年度绩效进行奖励	现金*

长期激励	鼓励改善我们公司的长期业绩，并使我们管理人员的财务利益与我们股东的利益保持一致，对所有近地物体的长期激励有50%与实现预先设定的业绩目标挂钩。	• 股票期权 • 限制性股份及单位奖励 • 业绩分享单位奖

战略激励	提供一次性奖励，以鼓励我们的高管在2018年集中精力执行复杂的分拆交易，并奖励为完成分拆所做的努力。	• 现金 • 业绩或限制股份及单位奖励

其他补偿	为员工保留、退休和健康提供基础广泛的高管薪酬计划	退休和储蓄计划、健康和福利计划以及雇员福利计划、计划和安排，这些计划和安排普遍适用于所有雇员；有限的津贴

*5月: 在有限的情况下获得公平报酬。

确定目标总直接薪酬

在确定每个指定的执行干事的目标直接报酬总额时，委员会认为：

•: 委员会的总体报酬哲学；
•: 经委员会独立报酬顾问审查的目标总直接报酬的市场中位数；
•: 可能难以替代的主管职责范围、内部薪资公平、继任计划以及特定行业的技能和能力；以及
•: 首席执行官对每名指定的执行干事(本人除外)的报酬建议。

60 EQT公司-2019年委托书

Table of Contents

委员会还定期征求董事会其他独立董事的意见或其认为适当的批准。例如，在为2019年激励PSU计划下的运营效率和发展效率绩效度量确定合适的绩效指标时(该方案如下所述)，在董事会的运营和资本效率委员会批准绩效指标之前，已对提议的绩效指标进行了正式审查。

在考虑到每个薪酬组成部分的数额和类型时，委员会评估每个要素对所有其他要素的影响，以及目标直接报酬总额在(一)现金和股本和(二)长期和短期报酬之间的分配情况。委员会致力于以业绩为基础的奖励形式，向每个被点名的执行干事提供相当一部分的报酬。

基准

委员会每年与其独立薪酬顾问一起审查高管薪酬同行小组是否继续适当。因此，这些对等组随着时间的推移发生了变化，这与公司及其行业的发展相一致。

对等组审核通常发生在相关年份之前的秋季，包括对当时的对等组和其他潜在对等成员(包括更大的代理咨询服务确定的对等成员)的分析。委员会审议行业、战略重点、人才竞争力、一个实体是否同行、地理位置、所有权结构、当前和历史财务和股票业绩以及范围。

•: 考虑的财务业绩指标包括净收入、市值和收入。
•: 通常考虑一年、三年和五年的市场表现。
•: 根据委员会选择对等组时可用的信息，公司的财务指标通常是，在平衡的基础上，大约是对等组中位数的财务指标。

委员会还审查对等集团公司的数量，因为该行业在三年绩效期间的整合和其他变化可能导致对等集团规模过小。当同行或公司完成大型收购或处置、被收购、或公司转移行业重点或进入破产时，通常会将其从对等组中删除。当对等点的大小适当时，通常会添加这些对等点。

•: 大米交易和分拆的影响。在评估名高管薪酬的市场中值时，委员会注意到，由于2017年末Rice交易的完成，本公司2018年同行集团的变化表明，为了保持薪酬市场的竞争力，需要增加每个指定的高管的目标直接薪酬总额中的每个元素。然而，在确定2018年的直接报酬总额目标机会时，委员会还希望表明其对实现水稻交易协同增效的承诺。此外，委员会认识到，在审查“部分和折扣”时得出的结论预计会导致一家大不相同的公司，由不同的同龄人组成的小组向前迈进。

在审议本公司2019年的同行小组时，委员会根据薪资治理的建议和建议，还考虑了 2018年11月分拆完成后本公司的概况。具体地说，委员会与薪酬管理部门协商后，改进了2019年的同行小组，只包括其产量的30%以上来自天然气的公司，因为该公司已转变为纯粹的企业。

EQT公司-2019年委托书 61

上游公司。最后，委员会考虑到该公司因分拆而导致的市值减少，最终决定从2019年同级集团中剔除那些在分拆后的基础上与本公司相比属于市值规模相对范围以外的公司。

有关2017、2018和2019年对等组及其财务指标的比较，请参阅本CD&A的附录B。

计数页

委员会每年都会收到一份针对每个指定的执行干事的计分表，目的是向委员会全面介绍主管的薪酬历史和主管终止雇用时应支付的所有赔偿以及与控制权变更有关的所有赔偿。每个计价表通常列出以下薪酬历史要素：

•: 有五年基本工资、年度激励目标和奖励以及津贴的历史；
•: 长期奖励的五年历史，包括已实现的收益以及未行使或未获得的奖励的潜在收益。

计价表还反映了在某些解雇情况下应支付给每个指定的执行干事的薪酬价值，包括：

•: 根据任何适用的协议或政策的规定，公司有理由或无理由地终止执行人员的职务；
•: 根据适用协议的规定，由主管部门出于正当理由终止合同；
•: 由行政部门终止，但不是出于正当理由，包括退休；
•: 与控制权变更有关或在控制权变更后终止执行机构；以及
•: 残疾或死亡。

对于每个场景，计分表包括：

•: 应付给行政人员的现金数额，包括安置和其他付款；
•: 福利延续的成本；
•: 所有股本奖励的价值，包括加速发放未归属的股本奖励和被没收的奖励的价值；以及
•: 解雇时支付给行政人员的任何其他补偿。

计价单在电子资源手册中提供给委员会成员，以便于参考。此资源手册还包含基本薪资、年度和长期激励目标、所有激励计划文档以及每个指定的高管的所有与雇用相关的协议。

独立薪酬顾问的角色

委员会有唯一的权力雇用、终止和核准其认为必要的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问的费用，以协助其履行职责。2018年期间，委员会利用薪酬治理作为其独立薪酬顾问，薪酬治理直接向委员会报告。薪酬管理代表

62 EQT公司-2019年委托书

向委员会提供关于高管薪酬方案和做法的市场数据和咨询意见，具体包括：

•: 竞争基准；
•: 同龄人群体的识别和评估；
•: 就年度和长期奖励的形式和业绩措施提供咨询意见和市场洞察力；
•: 公司行业和总体上的市场薪酬趋势；以及
•: 对公司年度薪酬风险审查的执行情况提出建议。

薪酬治理代表不就任何执行干事的薪酬金额提出建议或予以批准。委员会可直接要求薪资治理代表提供信息或咨询意见，并可指示公司向薪资治理代表提供信息。薪酬管理代表定期与委员会成员(包括每次委员会会议)以及公司人力资源部门的代表进行互动，并定期与首席执行官和公司法律部的代表进行互动。

设置目标总直接薪酬

基于上述几个因素，并在2018年初收到“薪资治理”的意见后，委员会为当时担任本公司高管的每个指定的高管(Schlotterbeck先生除外)确定了2018年直接薪酬机会的目标总额。与 2018对等组目标总直接薪酬机会相比，市场中位数为90%。为实现这一点，向每一位指定的执行干事提供了：

•: a基薪增加5%；
•: 市场年度奖励目标奖中位数；及
•: 长期激励目标奖励，与高管2018年基本工资和年度激励目标相结合，总计达到市场总直接薪酬中值的90%。

Schlotterbeck先生的2018年直接薪酬目标总额被设定为2018年同侪集团直接薪酬总额市场中值的82%，委员会认为是合适的，因为Schlotterbeck先生直到最近才在确定2018年目标总直接薪酬决定时担任首席执行官的角色。

此外，如果未实现目标赖斯交易第一年运营或发展协同效应，则向这些指定的高管颁发的2018年长期激励目标奖励将被削减13.5%。委员会认为，这种方法倾向于依赖于取得成果的风险补偿，其结构是为了避免仅仅凭借本公司在Rice交易中的增长而给高管带来“意外之财”，这将适当地激励这些高管履行其承诺，同时为他们管理一家更大的公司提供适当的激励，假设达到了性能指标。

对于 2019年，委员会为其指定的高管确定了总目标直接薪酬机会，作为公司2019年同行集团中每位高管可比职位的市场中值的百分比，McNally先生和Centofanti女士的市场中值为90%，Jenkins先生的市场中值为95%，史密斯女士和卢什科先生占据了89%的市场份额。

EQT公司-2019年委托书 63

2018薪酬决定

薪酬组件概述

以下要素构成了本公司2018年的高管薪酬安排：基本工资、年度激励、长期激励、一次性战略激励奖励、医疗和福利、退休计划、津贴和非竞争协议。

基薪

每个指定的执行干事的基薪是在考虑到上文“确定目标直接报酬总额” 项下讨论的因素后确定的。基薪通常由委员会审议，并酌情在每个日历年开始时进行调整。2018年，委员会还审查和调整了提拔的指定执行干事的基薪，以反映他们增加的行政责任。2018年对我们每个现职的现任指定的高管的基薪进行了以下调整：


Named 执行官员		2017 Base 工资		2018 Base 工资		市场中值对等组⁽¹⁾	的百分比市场中值⁽¹⁾

麦克纳利	$	475,000	$	498,750	⁽²⁾	$1,020,000	88	%
			$	900,000	⁽³⁾

J.S. Smith	$	242,250	$	254,363	⁽²⁾	$579,000	80	%
			$	463,200	⁽³⁾
急诊室Centofanti	$	300,000	$	315,000	⁽²⁾	$583,500	80	%
			$	466,800	⁽⁴⁾

D.M.Jenkins	$	336,600	$	386,400	⁽²⁾	$583,500	96	%
			$	558,075	⁽³⁾
J.M.卢什科	$	240,000	$	252,000	⁽²⁾	$575,000	80	%
			$	460,000	⁽⁴⁾

(1): “同等职位的市场中值”是指公司2018年对等团队中的公司支付给其担任类似职位的高管的基薪中值，该职位与指定的高管在其最近一次基本工资上涨时所担任的职位相当。对Lushko先生来说，市场中值是参照更广泛的行业数据确定的，原因是无法获得可比较的同级群体数据。
(2): 表示晋升前职位的基薪金额，自2018年2月起生效。
(3): 表示在2018年11月晋升后生效的基薪金额。
(4): 表示在2018年10月晋升后生效的基薪金额。

与上面在“设置目标总直接薪酬”下的讨论一致，Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生在2018年2月都获得了5%的基本工资加薪。

64 EQT公司-2019年委托书

Table of Contents

年度奖励

概述

年度现金奖励旨在推动和奖励业绩，其依据是委员会制定的财务目标和个人职能或企业集团目标。2018年，根据(I)“高管短期激励计划”( )确定了对我们指定的高管的年度激励措施。(Ii)本公司的短期激励计划(“正规STIP”)，根据该计划，某些被提拔的高管在2018年作为该计划的参与者在晋升前获得年度激励；(Ii)本公司的短期激励计划(“常规STIP”)，根据该计划，某些被提拔的高管在2018年获得其年度激励。

•: 执行STIP是年度奖金计划，根据该计划，指定的执行官员通常会获得年度激励。 McNally先生、Jenkins先生和Smith女士在2018年初委员会批准2018年目标年度激励奖时都是执行官员，他们都参加了2018年的执行STIP。尽管这些高管在2018年得到了提拔，但委员会确实提拔了他们。不相应增加其晋升职位的2018年市场的目标年度激励机会。委员会也没有对其晋升时增加的基薪适用其目标百分比。
•: Centofanti女士和Lushko先生于2018年10月成为执行干事，两人均参加了2018年的定期科技创新政策。虽然这些高管在2018年期间获得晋升，但委员会并未相应增加其2018年市场的目标年度激励机会晋升职位的年度激励目标机会中位数。委员会也没有对其在晋升时增加的基薪适用其目标百分比。

确定2018年目标年度激励奖

通常，在每年年初或之前，委员会在考虑到上文“确定目标总直接报酬”项下讨论的因素的情况下，核准每个指定的执行干事的年度奖励目标。

委员会批准的目标2018年度激励奖适用于我们目前任职的每名指定高管，该奖金是根据该高管在2018年或其晋升之前所担任的职位确定的。对于McNally先生，他的2018年目标年度激励奖的金额相当于其先前担任公司首席财务官的职位的市场中值(基于本公司2018年的同行集团)。对于我们其他每一位指定的高管(2018年初他们都不是高管)，根据薪资治理提供的一般行业薪酬数据，他们的2018年目标年度奖励水平相当于其可比职位的中位数。根据公司不对10月1日以后发生的促销活动调整年度激励目标的政策，针对公司指定高管的2018年目标激励奖励不会因其晋升而调整，这导致了较低的目标年度激励金额，与2018年底由指定的高管持有的可比职位的市场中值相比，这将导致更低的目标年度激励金额。

为了说明，下表将公司每个现职指定高管的2018年目标激励奖励与公司2019年同龄人组中的公司为其担任类似于我们指定的高管在2018年底所担任职位的职位设定的年度激励目标中位数进行了比较：

EQT公司-2019年委托书 65


已命名的高管官员	2018 Annual 激励目标	对等组市场中值⁽¹⁾	的百分比市场中值⁽¹⁾

麦克纳利	$477,000	$1,105,000	43%
J.S. Smith	$112,000	$473,000	24%
急诊室Centofanti	$138,600	$429,500	32%
D.M.Jenkins	$203,220	$429,500	47%
J.M.卢什科	$117,840	$294,000	40%

(1): 对等集团市场中值是指截至2018年底，本公司2019同行集团内的公司为其担任职位的高管制定的年度激励目标中值，与我们指定的高管职位相当。对Lushko先生来说，市场中值是参照更广泛的行业数据确定的，因为无法获得可比较的同级群体数据。

2018年年度激励措施(执行STIP)

委员会将2018年业绩指标“调整后的2018年EBITDA”与本公司2018年业务计划(本公司自2009计划年以来用作年度业绩指标)相比较，作为2018年年初2018计划年度客观可确定的业绩指标，原因如下：

•: 以此衡量的绩效将导致可客观确定的奖金池金额。
•: 委员会认为，这一措施促使被点名的高管执行并超越本公司的业务计划，该计划体现了本公司的战略目标，委员会认为该计划最终将为股东创造长期价值。
•: 诸如EBITDA之类的现金流量指标往往被资本密集型公司及其投资者用作这些公司业绩的一个指标，包括它们为其活动提供资金和偿还债务的能力。

调整后的 2018 EBITDA(有关此非GAAP度量的定义和其他信息，请参见本CD&A的附录A)是按照公认会计原则行项目计算的，但使用的是不变价格，不包括某些费用。商品价格保持不变，以避免计划参与者无法控制的价格产生不适当的积极或消极影响，可能会波动。为了保持商品价格不变，委员会调整衍生工具、基础和固定价格销售等方面的实际结果。根据该计划，委员会必须针对某些非常项目进行调整，特别是那些不寻常或具有战略性质的项目(例如，某些大型收购和处置、债务回购和某些减值)，鼓励管理人员在考虑这些类型的特殊项目时，为公司做出最好的决定或建议，而不考虑高管的薪酬。考虑到于2018年11月结束的附带收益，在计算执行STIP和常规STIP总部部分的调整后2018年EBITDA时( 调整后的2018年EBITDAX用于常规STIP的生产业务单位部分，如下所述)，委员会决定衡量本公司截至2018年10月31日的实际财务结果，外加两个月(2018年11月和12月)的预测财务结果，以便与本公司的2018年业务计划进行有意义的比较。委员会还拥有酌处权，但没有义务对原业务计划中未考虑的项目进行调整，以避免对可能的奖金数额产生不适当的负面影响。鉴于本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和运营业绩，委员会没有行使酌处权进行这些调整。

66 EQT公司-2019年委托书

2018年根据执行STIP提供的资金

根据执行STIP，根据调整后的2018年EBITDA相对于业务计划，向公司符合条件的高级职员支付奖金的资金池，如所示：


调整后的2018年EBITDA 与业务计划相比		2018年可用于所有高管的调整后EBITDA的百分比2018年年度激励奖

在或高于平面		2%
		1.5%
		1%
计划下25%		无奖金

公司调整后的2018年EBITDA为35.279亿美元，是其2018年业务计划EBITDA(35.66亿美元)的98.9%，这导致执行STIP的所有参与者的2018年池总额被限定为调整后的2018年EBITDA的1.5%。

在确定可供分发的池后，委员会根据个人2018年目标年度激励奖和2018年与公司、业务部门和个人价值驱动因素相关的绩效，确定奖励给每个符合条件的指定高管的价值，如下所述。

一般而言，委员会的目标是奖励指定的执行干事目标奖励金额的零至三倍，但每个指定的执行干事最多可获得500万美元的奖励，但须遵守总体上限(委员会从未裁定的最高限额)。委员会认为，这一结构提供了灵活性，以便在公司业绩优异的年份奖励卓越的个人业绩，并适当地承认在实现具有挑战性的起点目标时所作的杰出努力。此外，委员会历来没有，而且对于 2018计划年，委员会没有酌处权，可根据执行技术执行计划支付比执行技术执行计划客观公式规定的数额更高的数额。

委员会被允许在确定执行STIP的实际支出时向下斟酌决定，历史上也曾行使过这种自由裁量权。委员会在2018年计划年度本可支付的款项方面再次行使这一酌处权，将总额不到130万美元的款项分配给三名指定的执行干事 (McNally先生和Jenkins先生及Smith女士)，他们参加了2018年执行STIP，尽管执行科技和创新政策池的资金为5 290万美元。

委员会还审议了(但选择不授予)“真正的”补助金，这些补助金本可提高其目标机会，使其在晋升到高级行政领导职位时与其增加的主管责任水平相称。有关 2018年每个符合条件的指定高管的奖励金额，请参阅下表中的摘要补偿表。

2018年度激励与定期STIP

Centofanti女士和Lushko先生(2018年初不是执行干事)在2018年分别参加了正规STIP的生产业务部门部分和总部部分。

2018年定期科学、技术和创新政策下的供资

在常规STIP的生产业务单元部分(即Centofanti女士于2018年参与的部分)下，通过调整委员会根据基于生产的公式为生产业务单元批准的目标激励池，建立了激励池。

EQT公司-2019年委托书 67

业务单位调整后的2018年业务单位EBITDAX(按本CD&A附录A计算的非GAAP指标)与公司的业务计划相比较，如下所示：


调整2018业务部门EBITDAX 与业务计划相比		支出倍数*

在或高于平面		1.00
90%的业务计划调整EBITDAX		0.75
80%的业务计划调整EBITDAX		0.50

* 支出倍数在不同级别之间内插，具体取决于性能。

然后根据业务单位价值驱动因素(运营、战略和财务目标)调整，方法是将由确定的每个价值驱动因素的适用支出倍数乘以原始目标激励池金额确定的金额之和(如果大于零)相加，如下所示：


业务单位价值驱动因素结果		支出倍数*

伸长		值驱动程序加权值的2.00倍
超过		值驱动程序的加权值乘以1.00
成功		值驱动程序的加权值乘以零。
未能满足预期		值负1.00乘以值驱动程序的加权值

* 个人业务单位价值驱动因素由委员会根据其对实现公司运营、战略和财务目标的相对重要性进行加权。

在常规STIP的总部部分(即Lushko先生在2018年参与的部分)下，根据本公司调整后的2018 EBITDA与公司业务计划相比的公式，确定了激励池的60%，如下所示：


调整2018 EBITDA 与业务计划相比		支出倍数*

超出计划10%以上		委员会酌处权
计划上10%		2.00
高于计划5%		1.25
低于计划5%		0.50
比计划低5%以上		不付款

* 支出倍数在不同级别之间内插，具体取决于性能。

业务单位价值驱动因素(运营、战略和财务目标)确定可用于支付的常规STIP激励池总部部分的其余40%，如下所示：


业务单位价值驱动因素结果		支出倍数

伸长		3.00
超过		2.00
成功		1.00
未能满足预期		不付款

定期科学、技术和创新政策规定，年度奖励以现金支付，但须由委员会斟酌决定以股权支付。此外，如果参与者未遵守其适用的股权所有权准则，公司董事会主席可选择以股权而不是现金结算奖励。

68 EQT公司-2019年委托书

Table of Contents

2018年定期科学、技术和创新政策下生产业务单位和总部资金池的供资依据如下：

•: 本公司生产业务部门经调整的2018年EBITDAX业务部门EBITDAX为24.026亿美元，占本公司2018年EBITDAX生产业务计划EBITDAX 24.111亿美元的99.7%。
•: 本公司调整后的2018年EBITDA为35.279亿美元，占本公司2018年业务计划EBITDA 35.66亿美元的98.9%。

2018年执行STIP和常规STIP下的年度激励支出

根据“执行STIP”和“常规STIP”，公司还考虑每一位高管实现在每年年初制定的个人价值驱动业绩目标的情况。委员会根据以下审查了2018年底任职的每个指定的执行干事的个人业绩：

•: 由公司治理委员会和委员会主席对麦克纳利先生的业绩进行审查，并与其他董事一起进行审查(为支持这一审查，McNally先生向公司治理委员会和委员会主席提供了自我评估，并请独立主席和其他董事提供意见)；和
•: 麦克纳利先生关于彼此指定的执行干事的业绩的报告。

在评估每个合格指定的执行干事的价值驱动业绩时，委员会除其他事项外，审议了一些重要交易的努力，包括分拆，以及下文所述的主要业务和战略目标的业绩。

以下是每个指定的高管(年终时不再受雇，因此未获得2018年奖金的高管，不包括在表中)的2018年业绩重点：


已命名执行官员		2018性能重点

麦克纳利		麦克纳利先生于2018年11月成为本公司总裁兼首席执行官和董事会成员，自分拆结束之日起生效。在成为总裁兼首席执行官之前，McNally先生除了先前负责财务和相关职能、会计、税务和内部审计职能外，还负责业务发展、设施、信息技术、创新和采购。麦克纳利先生的年度激励奖表彰了他2018年在公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的业绩，其中包括：
		• 从首席财务官到总裁兼首席执行官的成功过渡；
		• 通过有效的人力资本和运营流程审查和效率分析，在第四季度实现整个组织的即时成本节约；
		• 领导“ 部分之和”的分析和与董事会的讨论，最终导致中游业务的成功剥离，

EQT公司-2019年委托书 69


命名执行官员		2018性能重点

		非常复杂的事务，EQT在快速的时间框架内成功执行；
		• 完成一系列中流简化交易，以期分拆，包括：以约15亿美元现金和共同单位向EQM出售中流资产；EQGP为价值约9.4亿美元的EQGP单位收购制冷剂管理公司的激励分配权(IDR)；EQM收购RMP；并领导关于收购Gulfport Midstream Holdings的谈判，Gulfport Midstream Holdings是有限责任公司以1.75亿美元收购Strike Force Gathering System 25%的权益(“Gulfport交易”)；
		• 领导各种重大融资交易，包括：为EQM安排25亿美元的定期贷款，并随后通过EQM发行25亿美元的长期债务对定期贷款进行再融资；安排将EQM信贷工具从10亿美元提高到30亿美元；为ETRN安排1亿美元的信贷安排，以备分拆之需；
		• 领导团队负责构建和创建剥离后的EQT和ETRN；
		• 负责分析和执行出售休伦和二叠纪资产的工作，产生8亿美元的收益，并向购买者转移大量的封堵债务；
		• 继续成功的税收规划举措；
		• 在实现其他EQT和业务单元价值驱动因素方面发挥领导作用；以及
		• 参与广泛的股东外联活动。
		McNally先生的领导对于成功完成分拆至关重要，特别是考虑到在分拆实施期间首席执行官级别的变化。委员会还考虑到了本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和运营业绩。

史密斯		史密斯女士于2018年11月成为本公司的高级副总裁兼首席财务官，自分拆后生效。在担任首席财务官之前，Smith女士曾担任公司首席财务官。史密斯女士的年度激励奖表彰了她2018年在公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的表现，包括：
		• 成功地从首席会计官过渡到首席财务官；
		• 为实现中游简化所需的复杂交易提供财务报告专门知识，包括：向EQM出售Rice Energy保留的中流资产，向EQGP出售RMP的IDR，EQM与RMP的合并，Gulfport交易，以及重新编制EQM的财务报表，以支持EQM 25亿美元的债务发行；

70 EQT公司-2019年委托书


已命名执行官员		2018性能重点

		• 监督完成中游业务分离所必需的重要财务报表要求，包括会计前身的定义和历史分拆财务报表的完成、Rice Midstream Holdings LLC的收购财务报表、向SEC提交的Form 10文件的完成，包括最大限度地减少SEC的意见，以加快取得成效的时间，完成剩余上游业务的中断运营报告；
		• 拆分EQT 会计和金融系统和流程，以支持分拆；
		• 为出售休伦和二叠纪资产提供分析和支助，产生8亿美元的收益，并向购买者转移大量封堵债务；
		• 完成跨能源公司、斯通能源公司和赖斯公司资产收购的会计和税务整合。
		史密斯女士在财务报告和领导方面的专门知识对成功完成附带利益至关重要。委员会还考虑了本公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和运营业绩。
D.M.Jenkins		Jenkins先生于2018年11月成为公司负责商业、业务发展、信息技术和安全的执行副总裁。在担任这一行政领导职务之前，Jenkins先生曾担任公司首席商务官。Jenkins先生的年度激励奖表彰了他2018年在本公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的业绩，包括：
		• 一种改进的员工安全绩效；
		• 成功地从首席商务官的角色过渡到新设立的角色，增加了业务发展、信息技术和安全方面的管理职责；
		• 提交并获得公司风险委员会对最新对冲政策和策略的批准；
		• 扩大和执行成功的交易，使公司超过净保证金财务目标的功能；
		• 在交易功能中实现流程效率；
		• 协调和介绍能源市场的基本原理，包括详细分析未来十年北美天然气的供应和需求及其对阿巴拉契亚盆地需求和外卖能力的影响；
		• 视需要谈判新的合同，并达到既定的财务目标；以及
		• 保持有效的成本结构，同时管理市场销量的显著增长。

EQT公司-2019年委托书 71


已命名执行官员		2018性能重点

		Jenkins先生的商业管理和风险管理技能对成功完成附带利益至关重要。

E.R.Centofanti		在2018年10月晋升为负责生产的执行副总裁之前，Centofanti女士曾担任EQT生产的资产开发高级副总裁。2018年，她的年度激励奖表彰了她在各种生产业务部门价值驱动因素方面的表现，其中包括：
		• 资产开发高级副总裁向生产执行副总裁的成功转型；
		• 有效的人力资本和业务流程审查和效率分析，使整个生产组织在第四季度节省了大量成本；
		• 在提供支持，推动强劲的运营成果，包括2017年交易量增长68%，调整后运营现金流增长102%；
		• 探明储量增加2%，达21.8 Tcfe(1)，PV10(2)现金流量增加26亿元或29%；
		• 在赖斯能源收购后，她领导资产开发小组实施关键技术；
		• 通过交易和租赁购买约30，000英亩土地，以支持2018年及其后的钻探计划；以及
		• 她在实现其他EQT和业务部门价值驱动因素方面的领导能力。
		Centofanti女士在技术生产事务上的领导作用对于支持本公司制定提高运营和资本效率的计划至关重要，这是本公司2019年的主要优先事项。委员会还考虑到了公司2018年第三季度相对于业务计划的资本支出和运营业绩。

J.M.卢什科		在2018年10月晋升为总法律顾问兼政府事务高级副总裁之前的2018年期间，卢什科先生担任治理和企业风险副总法律顾问。他的年度激励奖表彰了他在2018年与法律有关的价值驱动因素方面的表现，其中包括：
		• 成功地从治理和企业风险副总法律顾问过渡到高级副总裁和总法律顾问；
		• 管理“各部分之和”分析和与董事会讨论的法律和治理方面；
		• 为实现中游简化所需的复杂交易提供法律和治理专门知识，包括：向EQM出售Rice Energy保留的中游资产；将RMP的IDR出售给EQGP；EQM和RMP合并；Gulfport交易；和EQM的25亿美元债务发行；

72 EQT公司-2019年委托书


已命名执行官员		2018性能重点

		• 领导附带业务的法律和治理方面的工作，包括子公司重组、完成提交给证券交易委员会的表格10和谈判关键的交易文件；
		• 2017年和2018年完成整合收购工作；以及
		• 进行自底向上、全公司范围的风险刷新。
		Lushko先生在法律和治理问题上的领导对成功完成附带利益至关重要。

⁽¹⁾: Tcfe= 万亿立方英尺的天然气当量，其中一桶天然气和原油相当于6，000立方英尺的天然气。
⁽²⁾: PV10= 估计的未来石油和天然气收入的现值，减去估计的直接费用，并按每年10%的贴现率折现。

在对公司整体财务业绩进行审查后，委员会行使向下酌处权确定2018年应支付给每个符合资格的指定高管的实际奖励，考虑到指定的高管在本公司、业务部门和个人价值驱动因素方面的表现。虽然执行STIP资金总额为5 290万美元，但委员会总共向McNally先生、Jenkins先生和Smith女士分发了不到130万美元，这三人是在2018年参加执行STIP的三名执行干事。

人力资源部高级副总裁与公司首席执行官协商后，根据定期STIP为Centofanti女士和 Lushko先生确定了年度激励奖，奖金总额不到50万美元。

最后，如上文“管理发展和薪酬委员会要点”一节所述，委员会决定不向在2018年期间离职的指定高管颁发任何2018年度奖励。

战略激励奖

为了表彰管理团队在2018年3月之前所做的努力，以及为了激励管理层的努力，并在2018年期间专注于执行复杂的分拆交易，委员会于2018年3月一次性向包括麦克纳利先生、卢什科先生、施洛瑟先生和阿什克罗夫特先生以及史密斯女士在内的多位高管颁发了“战略执行奖”。这些奖励既包括现金部分，也包括股权部分。现金部分反映在下面“薪酬汇总表”的“奖金”列中。有关这些奖励的现金和股权部分的进一步讨论，请参阅下面的“长期奖励战略奖励”一节。

2019年目标年度奖励

2019年度激励措施的供资、结构和确定方式与2018年年度激励措施类似。在审议了用于制定以前的年度激励计划的因素后，2018年12月，委员会选择与本公司业务计划相关的调整后的2019 EBITDA作为执行STIP的2019年计划年度的适用绩效衡量标准。与2018年度激励计划一致，调整后的2019 EBITDA(有关此非GAAP措施的定义和附加信息，请参阅本CD&A附录A)将按照GAAP行计算

EQT公司-2019年委托书 73

项目但将使用不变的商品价格，而不包括某些项目(例如，大型收购和处置、债务回购和减值)。根据“执行技术和创新政策”，可用于所有高管奖励的资金池将根据与2019计划年供资时间表相一致的2019年业务计划调整后的2019年EBITDA提供资金。此外与2018年及前几年一致，在确定2019年可供分配的池后，委员会将根据个人2019年目标奖励和2019年公司、业务部门和个人价值驱动因素的表现，确定奖励给当时仍在本公司任职的每个指定高管的价值。并视委员会行使向下酌处权以减少实际支出的能力而定。

长期激励

2018年长期激励奖励概述

委员会的目标是建立一套平衡的奖励制度，激励经营业绩、风险管理和追求卓越的承诺，委员会认为，所有这些最终都有助于为股东创造长期价值。

与往年相比， 2018年任命的高管的长期激励薪酬结构更为复杂，这是因为2018年期间发生的高级主管领导层变动，加上公司决定和授予长期激励的通常时机。具体地说，委员会通常在上一年的晚秋完成长期激励计划的设计，在12月批准目标长期激励奖励，并在1月1日授予奖金。

因此，2018年1月，McNally先生、Jenkins先生、Schlotterbeck先生、Schlosser先生、Ashcroft女士和Smith女士获得了为我们最高级的高管设计的长期激励奖。而Lushko先生和Centofanti女士则获得了长期激励奖，奖励对象是紧邻大多数执行干事(下一级高级领导)的行政级别的高级领导人。

与Lushko先生和Mses先生的晋升有关。在2018年底，史密斯和Centofanti担任高级行政领导职务时，该委员会考虑但选择不授予“真正的 up”赠款，否则这些赠款本可提高他们的目标机会，使其与其增加的行政责任水平相称。

在制定2018年长期激励计划时，委员会设计了一个计划，委员会认为该计划将使指定的高管的利益与股东的利益保持一致，推动适当的业绩，具有市场竞争力，有效实现留用目的，提高税收效率，最大限度地减少收益波动，并对业绩指标采取组合方法。委员会的审议还包括：

•: 关于2017年同行小组长期激励设计的市场数据；
•: 激励高管实现公司成功的适当方式，并在分拆之前激励EQGP和EQM；
•: 现有长期激励计划的组合及其对将高管行为重点放在关键活动上的综合影响；
•: 在本公司的年度拓展计划期间，并结合Rice 交易的公告，收到股东的反馈；
•: 根据本公司2014年的LTIP(2014 LTIP)提供EQT股份；及
•: 较大的代理咨询服务的意见。

74 EQT公司-2019年委托书

Table of Contents

这一过程包括考虑长期激励方案的多种变化的利弊。

2018长期激励奖励组合

根据薪酬管理的分析结果，委员会为大多数高管和下一级高级领导设计的2018年长期激励薪酬计划如下：


类型奖	百分比授予值© 最高级执行军官	百分比授予值© 下一层高级领导	原理和说明

股票期权	25%	无	EQT股票期权鼓励高管广泛关注那些委员会认为应导致EQT股票价格长期持续上涨的行为，这对所有股东都有利。
			股票期权悬崖背心三年后，有一个10年的任期。

受限共享奖励	25%	25%	EQT受限股票和单位奖励对于高管来说是一个强大的保留工具，同时也使他们的利益与股东的长期利益保持一致，尽管此类奖励包含的杠杆比期权和业绩单位更少。委员会在审议了市场数据后，在2018年的长期激励计划设计中保留了这一要素，该数据显示2017年同侪小组的许多成员继续普遍使用限制份额/单位作为保留工具。
			限制股票奖励三年后的悬崖背心。

2018激励PSU计划	50%	25%	2018激励PSU计划绩效单位使用运营效率、开发效率、已用资本回报率和相对股票绩效作为绩效指标，来驱动与EQT绩效直接相关的长期价值。所有指标都使用三年执行期。
			在前几年，可比业绩计划侧重于相对股票业绩和绝对天然气销售量增长；然而，根据股东反馈，数量指标被删除，被效率和回报指标取代，以与我们的战略计划保持一致。

2018价值驱动程序PSU计划	None	50%	2018年价值驱动PSU计划绩效部门推动下一级高级领导关注与公司业务计划相一致的活动以及公司、业务部门和个人价值驱动因素，委员会认为这些活动对EQT的长期成功至关重要。
			价值驱动程序PSU是根据预先设定的调整EBITDA目标的实现而获得的，并在两年内按比例授予。

EQT公司-2019年委托书 75

2018年年初高级管理人员长期激励计划的奖励组合，包括股票期权、基于时间的限制性股票和其他基于绩效的奖励，重申委员会希望在有限的基础上纳入基于时间的限制性股票，同时继续从历史上强调基于业绩的奖励报酬。同样，2018年年初在基于时间的限制性股票部门和绩效奖励之间分配下一级高层领导的2018长期激励计划，反映了委员会对基于绩效的风险薪酬的承诺，同时也反映了委员会对处于相对位置的高管的市场数据的关注。

委员会认为，两类高管奖励类型的总体组合提供了一套平衡的激励措施，可激励经营业绩、风险管理和卓越承诺，委员会认为，所有这些最终都有助于为股东创造长期价值。

2018长期奖励绩效指标

在制定2018年长期激励计划的绩效衡量标准时，委员会努力确定旨在使员工专注于高效开发公司丰富资源的绩效指标，这些资源将取代本公司长期激励计划中的绝对天然气销售额增长。

此外，在Rice交易宣布后，一些股东对本公司先前对交易量的关注表示担忧，并表示希望本公司在长期计划中纳入回报指标。该委员会审议了股东的这一意见，并反映在2018年方案的设计中。

2018奖励PSU计划

委员会大力支持管理层的愿景，即将员工重点转移到保持行业领先的成本结构上，具体指标和适当业绩目标的讨论以及多次会议的权重就是明证。基于 2018年1月1日至2020年12月31日期间公司业绩的2018年奖励PSU计划下的相应绩效指标及其权重由以下内容组成：


性能测度	权重	描述和基本原理

相对TSR	50%	• 衡量绩效期间相对于2018年对等公司组的TSR。
		• 在相对而非绝对的基础上，打造与股东业绩的直接联系。
		• 委员会认为这一指标是公司成功实现其战略目标的一个重要指标。
		• 绩效目标和支出系数列于本代理声明的附录C。
运行效率	25%	• 衡量公司在运营费用(销售、一般和管理费用)、生产费用(较少)方面的效率(按生产成本计算)

76 EQT公司-2019年委托书


性能测度	权重	描述和基本原理

		绩效期间的生产税)以及运营和维护费用。
		• 基准设定为本公司预测的2017年运营效率，并根据Rice交易中承诺的协同效应进行了调整。
		• 将员工的注意力集中在与Rice交易和成本管理一起实现预期的协同效应上，从而使公司继续保持行业领先的成本结构。
		• 绩效目标和支出系数列于本代理声明的附录C。

开发效率	25%	• 衡量公司的效率(根据麦克菲开发的基础)，在业绩期间，公司在油井、钻井和上线方面的资本支出为效率。
		• 基准设定为预测的2017年发展效率加上水稻交易中承诺的协同增效。
		• 将员工的注意力集中在与Rice交易和成本管理一起实现预期的协同效应上，从而使公司继续保持行业领先的成本结构。
		• 绩效目标和支出系数列于本代理声明的附录C。

已使用的资本回报率	+/- 10% Modifier	• 衡量公司在业绩期间的回报，并将整体业绩向上或向下修正高达10%。
		• 确保参与者关注股东的整体回报。
		• 在Rice交易宣布后，对股东反馈的直接回应中添加了这一指标。
		• 性能目标和修饰符列于本代理声明的附录C。

在制定2018年奖励PSU计划的支出矩阵时，委员会考虑了这些支出矩阵与本公司与 Rice交易相关的历史和预期增长及协同目标的一致性。选择2018年对等组背后的分析已在“基准划分”一节中进行了说明。在与其独立薪酬顾问进行讨论后，委员会得出结论认为，支付汇总表(如本委托书附录C所述)将提供与业绩相适应的奖励，并具有适当的严谨性。

2018价值驱动程序PSU计划

2018年价值推动者PSU计划(只有Centofanti女士和Lushko先生参加，因为他们在2018年晋升前的参与情况)的业绩衡量标准是：在2018年晋升之前，只有Centofanti女士和Lushko先生参加了该计划。

EQT公司-2019年委托书 77

与2018年业务计划相比，公司调整了2018 EBITDA。2018价值驱动程序计划下的返款机会为：

•: 如果经调整的2018年EBITDA低于本公司的业务计划，则不支付任何款项；或
•: 如果调整后的2018 EBITDA等于或超过业务计划，则授予的目标奖励数为的三倍，但委员会可酌情决定适用较低的绩效倍数。在行使酌处权时，委员会应考虑公司、业务部门和个人价值驱动因素的表现，并以此为指导。

在与分拆业务相关的中，委员会认为，为了2018年价值驱动PSU计划的目的，调整后的2018 EBITDA绩效衡量标准已得到满足，这反映在本公司与ETRN于2018年11月12日签订的员工事项协议的条款中。然而，如上所述，委员会行使了向下酌处权，根据个人2018年目标奖励和2018年公司、业务部门和个人价值驱动因素业绩，为 Centofanti女士和Lushko先生各自确认低于最高限额的奖励(在Centofanti女士的情况下，包括：考虑到本公司2018年第三季度的资本支出和相对于业务计划的运营业绩)。

2018股票期权和限制性股票

2018年1月授予的股票期权的期限为十年，并以每股56.92美元的行使价授予(根据分拆后的股票期权调整为每股29.30美元(见下文“分拆中基于股权的薪酬的处理”下的“股票期权”)。这些期权将于2021年1月1日授予，条件是在该日期之前继续为本公司服务。

2018年1月授予的限制性股票将于2021年1月1日归属，但须在该日期之前继续服务于本公司。

2018年目标长期激励奖

委员会在为每个指定的2018年长期激励奖励官员确定适当目标时的考虑因素在“制定高管薪酬决定并确定目标总直接薪酬”标题下进行了描述。由于Schlotterbeck先生担任总裁兼首席执行官的职位，他最终获得的长期激励奖占市场中值的80%(根据2018年的同行小组计算)。2018年，在向其他指定的高管颁发的长期激励奖平均占市场中值的87%(基于2018年的同行小组)。

根据2018年奖励PSU计划授予指定高管的股票期权、限制性股票和目标单位数量如下：

78 EQT公司-2019年委托书


指定高管官员	2018 选项	2018 受限股份	2018 激励 PSU 程序	2018 值驱动程序 PSU 程序

麦克纳利	40,200	12,030	24,060	-
J.S. Smith	6,800	2,030	4,060	-
急诊室Centofanti	-	2,270	2,270	4,530
D.M.Jenkins	8,800	2,640	5,280	-
J.M.卢什科	-	2,040	2,040	4,080
D.L.Porges	-	-	-	-
施洛特贝克	108,500	32,510	65,010	-
[br}[br}D.E.Schlosser，Jr.	41,900	12,550	25,090	-
J.Ashcroft	41,900	12,550	25,090	-

如上述在标题“制定高管薪酬决策确定目标总直接薪酬”下所述，“委员会在2018年初确定，如果未能实现预期的赖斯交易第一年的经营或发展协同效应，则在2018年初，为当时担任执行干事的每个指定的执行干事颁发的长期奖励将减少13.5%。任何削减的全部金额将从2018年奖励PSU计划奖励中扣除，以避免与将期权或限制性股票转换为基于绩效的奖励相关的会计成本。因此，如果不能实现第一年的协同效应，则上述2018激励PSU计划奖励可能会减少27%。

Schlosser 先生和Ashcroft先生因终止雇用而获得杰出的长期股权奖励，并将在2018年奖励特别服务股的范围内并与其他持有人同时获得任何利益(如果有的话)。施洛特贝克在2018年3月辞职后，放弃了2018年授予他的长期激励奖。

战略激励奖

通过分拆分离EQT的上游和中游业务是一项非常复杂的事务，EQT在一个快速的时间框架内成功地执行了这项事务。EQT通过将其业务与Rice Energy的业务整合，为EQT的股东创造长期价值的工作使这一复杂性变得更加复杂。

在确定2018年的报酬时，委员会认为，在整个过程中必须有一个稳定、重点突出和经验丰富的领导团队。因此，为了表彰管理团队直到2018年3月的努力，并激励今后的努力，委员会于2018年3月批准了McNally先生、Jenkins先生、Lushko先生、Schlosser先生和 Ashcroft先生和Smith女士的战略实施奖。

将重点放在保留这一团队和提高未来业绩上，上述指定的执行干事(Lushko先生除外，他在赠款时不是执行干事)的战略实施奖以现金支付三分之一，其余三分之二以额外业绩份额单位(PSU)的形式发放，将(I)50% 于授权日及分拆日期的一周年较后日期，及(Ii)50%于授权日的第二周年，惟附属公司须较早完成分拆。于2019年2月12日，委员会证明，业绩条件(即成功完成分拆)已经得到满足。如果在授权日的两周年之前尚未发生分拆，则特别服务单位将被全部没收(Br_)。Lushko先生的战略实施奖同样以三分之一的现金支付；然而，与对下一级高级领导的奖励一致，Lushko先生以限制性股票单位的形式获得了剩余的三分之二的奖金，将50%的股份授予

EQT公司-2019年委托书 79

赠款日期的一周年和赠款日期二周年的50%。2018年，根据战略实施奖励计划，指定的执行官员总共获得了以下金额：


指定执行干事		CASH ($)	PSUS (共享数量)	RSUS (共享数量)

麦克纳利	$	250,000	10,060	-
J.S. Smith		33,333	1,350	-
D.M.Jenkins		166,667	6,710	-
J.M.Lushko		66,667	-	2,600
D.E.Schlosser，Jr.		166,667	6,710	-
J.Ashcroft		50,000	2,020	-

根据以前授予的长期激励计划对绩效进行认证

2018年初，委员会认证了2015年高管绩效激励计划( )的相关绩效和授权支出。2015年奖励PSU计划“(在交易结束之日不包括赖斯能源油井生产的产量)和2017年价值驱动PSU计划( 根据其条款，该计划排除了1亿美元以上收购的影响)。2019年初，委员会认证了2016激励PSU计划和2018价值驱动程序PSU计划的相关绩效和授权返款。

2018年12月31日是2016年奖励PSU计划绩效期间的自然结束。2016激励PSU计划的支出是根据本公司的实际TSR排名和本公司在业绩期间的复合年生产销售额增长计算得出的，其支出倍数为 1.85X。

2019年长期激励奖

在制定2019年长期激励计划时，委员会设计了一项计划，该计划将使公司指定的高管的利益与股东的利益保持一致，能够推动适当的业绩，具有市场竞争力，能够有效地留住员工，提高税收效率，最大限度地减少收益波动，并形成投资组合方法来衡量业绩指标。委员会的审议还包括：

•: 2018年同行小组关于长期激励设计的市场数据；
•: 激励高管走向公司成功的适当途径；
•: 现有长期激励计划的组合及其对将高管行为集中于关键活动的综合影响；
•: 在本公司的年度拓展计划期间，并结合Rice 交易的公告，收到股东的反馈；
•: (B)根据适当批准的计划，是否有紧急应变计划的股份可供使用；及
•: 较大的代理咨询服务的意见。

过程包括考虑长期激励计划的多种变化的利弊。根据其分析结果，并根据薪酬治理的意见，委员会为指定的高管设计的2019年长期激励薪酬计划由股票期权(25%)、限制性股票奖励(25%)和2019年激励绩效股票单位(50%)组成。

80 EQT公司-2019年委托书

Table of Contents

2019年长期激励计划在股票期权、基于时间的限制性股票和其他基于业绩的奖励之间的分配重申了委员会的愿望，即在有限的基础上纳入基于时间的限制性股票，同时继续委员会对基于业绩的激励薪酬的历史性强调。如前所述，委员会的目标是建立一套平衡的奖励制度，激励经营业绩、风险管理和追求卓越的承诺，委员会认为，所有这些最终都有助于为股东创造长期价值。

管理部门和委员会再次努力确定业绩指标，以使员工专注于高效开发公司的丰富资源，使其成为一家纯粹的天然气生产公司。委员会继续大力支持管理层的愿景，即让员工专注于实现经营和资本效率，讨论具体的衡量标准和适当的业绩目标，并对多次会议进行加权，并从董事会的经营和资本效率委员会获得关于适当的业绩计量和衡量标准的反馈意见。由此产生的业绩计量及其在2019年激励PSU计划下的权重是公司在2019年1月1日至2021年12月31日期间对相对TSR(权重为50%)、运营效率(权重为25%)、发展效率(权重为25%)和资本使用回报率(加权为25%)的绩效。根据性能对所有其他指标的性能进行最高10%的修改(有关2019年激励PSU计划下的绩效和支出矩阵，请参阅本代理声明的附录C)。

2019年1月授予的股票期权的期限为10年，行使价为每股18.89美元。股票期权将于2022年1月1日生效，条件是该公司将继续服务至该日期。

于2019年1月授出之限制性股份将于2022年1月1日归属，惟须于该日期前继续服务于本公司。

与2018年一致的是，2019年针对其指定高管的长期激励计划考虑以EQT股票形式支付薪酬，委员会认为，这将进一步使被任命的高管的利益与股东的利益保持一致，并允许给予优惠的、非可变的会计待遇。

在 2019年1月，本公司每位仍受雇于本公司的指定高管均获得上述针对高级管理人员的长期激励。

委员会在确定2019年长期激励奖励的适当目标时的考虑因素在“制定高管薪酬决定确定目标总直接薪酬”的标题下进行了描述。最终，McNally先生因担任总裁兼首席执行官一职而获得的目标长期激励奖占市场中值的89%(即公司的2019年同行集团)。对当时仍在本公司任职的其他指定高管的长期激励奖励平均为每个可比职位的市场中值(即本公司的2019年同行群体)的85%。在2019年奖励PSU计划下，当时授予指定高管的期权、限制性股票和目标单位数量如下：


命名为Executive 官员	2019 OPTIONS		2019年受限股份		2019年奖励 PSU程序

麦克纳利		281,700		84,710		169,410
J.S. Smith		88,100		26,470		52,940
急诊室Centofanti		88,100		26,470		52,940
D.M.Jenkins		88,100		26,470		52,940
J.M.卢什科		51,100		15,360		30,710

EQT公司-2019年委托书 81

在分拆过程中对股权薪酬的处理

与附带利益有关，并符合委员会的愿望，使所有雇员的利益与公司的股东的利益保持一致，而这些股东也是ETRN的股东，因此，如下文所述，公司对每个公司和ETRN的未完成的基于股权的补偿裁决被转换为基于股权的赔偿奖励，这些股东也因此而成为ETRN的股东，如下文所述，该公司和ETRN的股东也因此而成为ETRN的股东，而这些股东也是ETRN的分拆公司的股东。

股票期权

在分拆结束时，购买本公司普通股(前雇员持有的股份除外)的每一项已发行期权被转换为期权奖励，以购买本公司普通股及ETRN普通股。购买前雇员持有的本公司普通股的每一项已发行期权，仍然是仅为购买本公司普通股而授予的期权。以的方式调整每个期权奖励的股份数量和执行价格，以保持在分拆之前和之后计量的原始股票期权的总内在价值，但须四舍五入。经调整的股票期权所受的条款、归属条件、终止后行使规则及其他限制，与紧接分拆前适用于原始股票期权的基本条款、归属条件、终止后行使规则及其他限制大致相同。

受限股票、受限股票单位和延期股票奖励

分拆结束时，公司限制股票、限制股票单位(包括以公司普通股股份计价的所有战略实施奖励 )和递延股票单位(包括根据2017年价值驱动程序PSU计划授予的奖励)的每一项未完成奖励不包括下文所述的某些基于绩效的奖励，就本公司普通股及ETRN普通股之股份而言，已转换为奖励。受每项奖励约束的本公司普通股的股数与分拆前受奖励的股份数目相同，而受奖的ETRN普通股的股份数目则是根据分拆后本公司普通股每股所分配的ETRN 股数而厘定的。调整后的裁决所受的条款、归属条件和其他限制与在分拆之前适用于原裁决的条款、归属条件和其他限制基本相同。

绩效奖励

在分拆结束时，根据2016、2017及 2018年奖励PSU计划或依据2018年价值驱动PSU计划授予的公司限制性股票单位的每项未完成奖励均被转换为本公司普通股和ETRN普通股的奖励。公司普通股在每项奖励中的股份数目与分拆前的股份数目相同，而受奖的ETRN普通股的股数是根据ETRN在分拆过程中每股公司普通股所分配的普通股股数来确定的，而ETRN的普通股的数量是根据ETRN的普通股在分拆过程中分配给ETRN的普通股的数量来确定的。调整后的裁决受与紧接分拆前适用于原始裁决的条件和其他限制基本相同的条款制约，但：

•: 对于根据2018奖励PSU计划授予的奖励，受奖励的股票总数的三分之一将根据截至2018年12月31日的实际业绩获得，在此日期之后，奖励的这一部分将仅受基于时间的归属，受奖励的股份总数的三分之二将根据委员会为2019年奖励特别敏感股方案确定的相同业绩目标获得；和

82 EQT公司-2019年委托书

•: 对于根据2018价值驱动程序PSU计划授予的奖励，(I)截至分拆时，基于EBITDA的绩效目标被视为已满足，业务单位价值驱动因素和任何其他适用绩效目标的满意度是根据截至12月31日的实际绩效确定的，2018年或最后一个日期的业绩可确定(就本公司普通股的奖励而言)或2018年9月30日(就ETRN普通股的奖励而言)，及(Ii)于12月31日授予的奖励的一半，2018年，一半的奖项将于2019年12月31日颁发。

其他补偿组件

公司为我们指定的高管提供一般的额外福利，使他们能够专注于我们的业务，并增强他们对我们的承诺。

健康和福利

这些被任命的高管参与向其他EQT员工提供的同样的健康和福利计划，包括医疗、处方药、牙科、视力、短期和长期残疾、健康和员工援助计划。相同的缴款金额、扣除额和计划设计条款通常适用于所有员工。

退休计划

指定的执行干事与其他EQT雇员一样参加相同的固定缴费401(K)计划。公司历来向员工的个人投资账户缴纳相当于每个参与人基本工资6%的金额，但须遵守适用的税务条例。此外，公司还与参与者的选择性缴款相匹配，方法是向参与者的个人投资帐户缴款相当于该员工每美元缴款的50%，但公司的最高缴款应为该员工基本工资的的3%和适用的税务条例。

一旦公司对指定高管的缴款达到401(K)计划允许的最高水平，公司缴款将通过富达投资人寿保险公司(Fidelity Investments Life Insurance Co.)提供的退休年金产品在税后基础上继续进行。本公司于每年十二月作出供款，而指定的行政人员必须在作出供款时受聘，方可符合资格。根据该计划，2018年，本公司向本公司支付的年金金额相当于McNally先生和Jenkins先生的年度奖励奖金的11%(其他指定的高管由于其晋升时间或由于他们在缴款日未被雇用而不符合资格)。税后年金计划不包含任何归属要求。

公司没有固定福利退休计划、补充高管退休计划(SERP)或对任何员工的递延薪酬义务。

津贴

与绩效薪酬理念一致的是，该公司的总体目标是为其指定的高管提供数量和价值低于行业竞争中值水平的适度福利。

向每位指定的行政人员提供的津贴包括：汽车津贴、乡村俱乐部和餐饮俱乐部会员资格、行政人员身体和保健服务(为行政人员及其配偶提供)、财务规划、人寿保险和意外死亡和伤残保险(两者均超过向其他雇员提供的保险水平)，以及，除了麦克纳利先生和

EQT公司-2019年委托书 83

卢什科，停车的每月租用率降低。指定的执行人员可使用EQT购买的两张门票参加最多四场体育或其他活动，但此类门票并非出于商业目的。这些票用于个人目的费用被考虑在内。极小按EQT计算，并且不作为福利包含在“摘要补偿表”中，因为没有与此使用相关的EQT增量成本。从2019年开始，麦克纳利先生是旅行安全保险单的受益人，2018年施洛特贝克、施洛瑟和阿什克罗夫特先生也是该保险单的受益人。

关于Porges先生在Schlotterbeck先生于2018年3月意外自愿离职后担任临时总裁兼首席执行官一职，委员会决定允许Porges先生使用公司包机便利公司总部和Porges先生在佛罗里达州的家之间的旅行。委员会认为，将这一特权提供给波吉斯先生是适当的，以确保他的经验，并在分拆完成的关键时期发挥临时总裁和首席执行官的领导作用。由于担任临时总裁兼首席执行官，Porges先生仍然是本公司的雇员，有资格继续参与并归属于其福利计划和长期激励计划，并有资格获得指定的高管津贴，外加基本工资。Porges先生没有获得任何特别的现金奖金或股权奖励，没有根据执行STIP获得年度奖励，也没有根据2018年长期激励计划获得任何股权奖励。

有关2018年向指定的高管提供的津贴的讨论，请参见下文摘要薪酬表的脚注(6)。

与指定的执行干事达成协议

委员会认为，离职保护在吸引、激励和留住高度有才华的管理人员方面发挥着宝贵的作用。因此，公司根据其保密、不招标和不竞争协议为指定的高管提供此类保护，详情见下文标题 “终止或变更控制权时可能支付的款项”。

重要的是，这些执行协议包括在规定的时间内不与公司竞争或向公司招揽员工、客户、潜在客户、供应商或独立承包商的契约，并对公司的信息保密。委员会认为，该等契诺对本公司极为宝贵。

在与其晋升或雇用有关的方面，委员会：

•: 没有更改McNally先生和Jenkins先生的保密、不招标和不竞争协议；以及
•: 批准了Mses的标准执行官员保密、不招标和不竞争协议。史密斯、森托芬蒂和卢什科先生。

2018年3月，Schlotterbeck先生辞去本公司总裁兼首席执行官职务，Porges先生除担任董事会主席外，还担任临时总裁兼首席执行官。在Schlotterbeck先生辞职之前，委员会向他提供了一揽子报酬，其中包括900 000美元的薪金、1 008 000美元的年度短期激励指标奖和7 400 000美元的长期激励奖。Schlotterbeck先生拒绝了这一提议，并自愿辞去了他在本公司的工作和他在董事会的职位。由于 Schlotterbeck先生的辞职是自愿的，他无权根据其保密、竞业禁止和竞业禁止协议或与本公司签订的任何其他协议获得遣散费或其他与终止合同有关的福利。

84 EQT公司-2019年委托书

公司 (未使用假期付款除外)；但是，他仍受其保密、不招标和不竞争协议中规定的限制性契约的约束。

在担任执行主席期间，从2017年3月1日开始，Porges先生的基本工资为每年85万美元。在此期间，他还继续授予他自2017年3月1日起持有的长期奖励，但他作为执行主席的服务没有获得任何特别现金奖金或特别股权奖励，也没有获得任何新的短期或长期激励机会。从分拆结束时起生效，Porges先生开始了执行替代工作安排的地位。如上所述，波吉斯先生2018年没有获得年度奖金。

自他们离开本公司全职工作后，Ashcroft先生于2018年8月8日开始执行替代工作安排状态， Schlosser先生于2018年10月24日开始执行替代工作安排状态。参见标题“根据与指定的执行干事签订的书面协议进行的付款”标题下的“执行替代工作安排”，以讨论Porges先生、Schlosser先生和Ashcroft先生在执行替代工作安排状态下各自有权享受的福利以及各自承担的义务。

委员会还批准了与Schlosser先生和Ashcroft先生各自签订的一项协议，并根据其保密、不招标和不竞争协议的规定，就其终止雇用和过渡到执行替代工作安排地位一事予以释放。对于每一位Schlosser先生和Ashcroft先生，协议和释放规定了他们在EQT服务的最后一天，规定全面释放对本公司的所有索赔，并确认了每个人都有权享有的利益，以及根据其保密条款各自应继续承担的义务，“竞业禁止及不竞争协议”及本公司的遣散费计划。

有关公司与每个指定的高管的协议的更多详细信息，请参阅 “终止或变更控制权时的潜在付款”，包括此类协议下提供的福利的价值。

消费税条款

如果对指定的执行官员的任何补偿被加速或被授予，在某些情况下，该执行人员可被视为已收到“守则”第280G和4999条所指的 “降落伞付款”。根据这些税法，对于超过一定金额的降落伞付款，行政人员可能要缴纳20%的消费税，在这种情况下，公司将被拒绝为此类超额降落伞付款减免税款。根据，与每位高管签订的协议包含一项“最佳净额”条款，根据，任何“降落伞付款”将减少到避免触发消费税所需的程度，除非该高管收到未扣减的付款并亲自缴纳消费税，从而获得更有利的税后结果，而不会从公司获得总额。由于消费税的结构，不可能事先确定哪种计算会产生更高效的结果。如果触发消费税，公司将不会享受“超额降落伞付款”金额的税收减免，但在任何情况下，公司都不会有义务支付消费税的任何部分。

股权所有权指南

截至2018年12月31日，对于仍在本公司任职的指定高管，其所持股份与其股权所有权准则相关的情况如下：

EQT公司-2019年委托书 85


名称(执行年份军官身份)	所有权准则 (多个基薪)		实际多个基座工资拥有		必需的值按所有权准则			聚合限定值拥有

R.J.McNally(2016年)		8x		2.1		$	7,200,000		$	1,929,407
J.S. Smith (2018)		3x		1.6		1,389,600			727,236
E.R.Centofanti(2018年)		3x		3.2		1,400,400			1,503,779
D.M. Jenkins (2018)		3x		1.5		1,674,225			838,713
J.M. Lushko (2018)		3x		1.8		1,380,000			827,439

符合资格的股份包括EQT公司(EQT)和Equitrans Midstream Corporation(ETRN)的股票和EQM中流合作伙伴公司、LP(EQM)直接拥有的单位、在公司的401(K)计划中持有的EQT和ETRN股票、基于时间的限制性股票以及EQT和ETRN的单位。和仅保留服务条件的基于性能的EQT和ETRN奖励，但不包括其他基于性能的奖励或选项。虽然是强制性的，但没有达到所有权指导方针的期限，高管也不需要购买EQT或ETRN股票或EQM单位。如果高管未达到高管的所有权目标，则通过激励薪酬计划(通过行使期权、授予限制性股份或类似形式)获得的净股份或单位必须保留。一名高管未能达到股权所有权指导原则，可能会影响该高管现金和非现金薪酬的混合。

税务事项

为联邦所得税的目的，“守则”第162(M)条禁止上市公司扣除报酬，包括支付给某些执行官员的 “基于业绩”的报酬，但以超过每人100万美元为限。委员会审议了公司在制定高管薪酬方案时的税后成本，同时也考虑了我们的高管薪酬方案在作出薪酬决定时的其他目标，以及在确定什么最符合公司的长期利益时的其他目标，尽管根据“刑法典”第162(M)条，每人超过100万美元的赔偿不能扣减。

86 EQT公司-2019年委托书

警示语句

本代理声明中的披露内容可能包含“交易法”第21E条和经修订的“1933年证券法”第27A条所指的某些前瞻性陈述。与历史或当前事实无关的陈述是前瞻性的，通常使用“预计”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“计划”、“相信”及与任何有关未来营运或财务事项的讨论有关的其他涵义相若的字眼。在不限制上述一般性的情况下，本委托书中包含的前瞻性陈述包括与薪酬计划下的预期业绩、本公司及其子公司的预期财务和运营业绩以及储备估计有关的事项。这些陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预计结果大不相同。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。该公司将这些前瞻性陈述建立在对未来事件的当前预期和假设之上。尽管公司认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，并且超出了公司的控制范围。可能影响公司业务和前瞻性陈述的运营、业绩和结果的风险和不确定因素包括(但不限于)截至2018年12月31日的年度公司Form 10-K中列出的风险和不确定因素。

任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日起生效，公司不打算更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

EQT公司-2019年委托书 87

管理发展和薪酬委员会的报告

我们回顾和讨论了薪酬问题的讨论和分析。根据我们的审查和讨论，我们建议董事会将CD&A列入EQT公司的10-K/A表格和股东2019年年会的委托书。

此报告不是索要材料，不被视为提交给美国证券交易委员会，也不会被纳入EQT公司根据经修订的1933年“证券法”、或经修订的1934年“证券交易法”提交的任何文件中，不论是在本文件的日期之前或之后作出的，亦不论在任何该等存档中是否有任何一般成立为法团的语言。

本报告由董事会管理发展与薪酬委员会提交。

小李·T·托德，主席小布雷·卡里
威廉·兰伯特
詹姆斯·E·罗尔

薪酬政策和做法及风险管理

2019年初，公司高级管理层成员在委员会独立薪酬顾问的协助下，对公司所有员工的薪酬计划进行了风险评估。这种评估的结果已提交委员会。根据评估，本公司和委员会认为本公司的薪酬计划是平衡的，不会产生可能对本公司产生重大不利影响的合理风险。考虑到的重要因素包括但不限于以下因素：

•: 本公司不使用高杠杆短期激励措施，即以牺牲长期公司价值为代价来推动高风险投资；
•: 公司的年度激励薪酬基于平衡的业绩衡量标准，以促进朝着较长期的目标取得有纪律的进展，并为薪酬设定上限；
•: 长期激励的绩效期间和归属计划重叠，因此降低了任何一个时期的绩效最大化的动机，而牺牲了其他时期的绩效；
•: 公司的薪酬计划通过对长期激励( 奖励可持续的股票、财务和经营业绩)进行大量加权补偿，从而奖励一致的长期业绩；
•: 公司薪酬计划的变化已经实施了许多年，公司没有看到任何证据表明这些计划鼓励了过度的冒险行为；
•: 委员会有权行使向下酌处权，以减少或取消本公司所有赔偿计划下的支出；
•: 本公司的股本拥有权指引规定行政人员须持有意义的股本权益，并将其权益与股东的利益挂钩；及
•: 根据本公司的政策，EQT执行人员及董事不得对EQT证券进行对冲及抵押。

88 EQT公司-2019年委托书

委员会将继续监督公司的薪酬政策和做法，以确定其风险管理目标是否得到实现。

补偿表

下表包含本公司首席执行官(包括从2018年3月14日起担任首席执行官的Schlotterbeck先生、2018年3月14日至2018年11月12日担任首席执行官的Porges先生和 McNally先生的薪酬信息，(I)2018年底担任首席执行官的另外三名薪酬最高的高管和(Ii)根据适用的SEC规则会被视为“指定高管”的两名前高管，但2018年底，不再担任高管。我们已在适用的SEC规则允许的范围内，排除了前几年的赔偿。在这一“薪酬表”一节中提到指定的执行干事时，指的是下表所列的9个人：

薪酬汇总表


名称和主要位置	YEAR	工资⁽¹⁾ ($)	奖金⁽²⁾ ($)	股票奖励⁽³⁾ ($)	选项奖励⁽⁴⁾ ($)	非股本激励计划补偿⁽⁵⁾ ($)	所有其他补偿⁽⁶⁾ ($)	总计 ($)

罗伯特·J·麦克纳利	2018	525,048	250,000	3,004,011	618,678	715,500	187,966	5,301,203
主席兼处长	2017	466,238	-	2,072,314	511,108	725,000	223,157	3,997,817
执行干事	2016	323,550	500,000	3,008,725	692,265	660,000	53,837	5,238,377

Jimmi Sue Smith	2018	268,098	33,333	490,399	104,652	168,000	36,874	1,101,356
高级副总裁兼首席财务官

埃琳·R·森托凡蒂	2018	330,944	-	560,779	-	207,900	23,065	1,122,688
生产执行副总裁

唐纳德·詹金斯	2018	390,028	166,667	873,139	135,432	406,440	232,052	2,203,758
商业业务发展、信息技术和安全执行副总裁

乔纳森·卢什科	2018	275,493	66,667	627,998	-	235,680	25,799	1,231,637
总法律顾问兼政府事务高级副总裁

大卫·L·波吉斯	2018	758,870	-	-	-	-	927,986	1,686,856
前临时总统	2017	850,000	500,000	-	-	-	402,350	1,752,350
和首席执行官	2016	850,000	-	4,926,468	1,133,118	2,500,000	369,062	9,778,648

史蒂文·施洛特贝克(Steven T.Schlotterbeck)⁽⁷⁾	2018	186,256	-	6,825,684	1,669,815	-	321,399	9,003,154
前总统和	2017	703,945	-	4,208,670	1,042,944	2,000,000	252,526	8,208,085
首席执行官	2016	519,634	-	3,047,802	701,316	1,300,000	205,944	5,774,696

小大卫·E·施洛瑟(David E.Schlosser，Jr.)	2018	474,351	166,667	2,953,276	644,841	-	2,736,435	6,975,570
前高级副总裁兼勘探和生产部门总裁	2017	455,965	-	2,195,427	280,260	675,000	162,385	3,769,037

耶利米·阿什克罗夫特，三	2018	354,330	50,000	2,730,454	644,841	-	2,552,955	6,332,580
中流公司前高级副总裁兼总裁	2017	194,202	500,000	2,150,498	-	-	49,594	2,894,294

⁽¹⁾: 每个名为执行干事的年基本工资每年支付26个同酬期。

EQT公司-2019年委托书 89

⁽²⁾: 本栏所列2018年麦克纳利先生、詹金斯先生、卢什科先生、施洛瑟先生和阿什克罗夫特先生以及史密斯女士的数额是2018年3月颁发的战略实施奖的现金部分。有关详细讨论，请参阅下面标题“简要薪酬表的叙述性披露和2018 基于计划的奖励表”下的“战略激励奖励”。
⁽³⁾: 本栏中2018年的金额反映了根据FASC主题718使用EQT综合财务报表附注13中描述的假设确定的总授予日期公允价值，该假设包含在截至2018年12月31日的会计年度的10-K表格中。根据证券交易委员会的规则，受业绩条件限制的赔偿金额以授权日的可能结果为基础，不包括估计没收的影响。假定将达到最高水平的业绩条件，2018年授予奖项的公允价值为：麦克纳利先生6，686，634美元；史密斯女士1 111 822美元；Centofanti女士908 225美元；Jenkins先生1 681 296美元；Lushko先生1 404 707美元；Schlosser先生6 793 551美元；Ashcroft先生6 570 729美元。

有关2018年激励PSU计划、2018价值驱动程序PSU计划、以及2018年受限份额和单位奖励的进一步讨论，请参阅 “简要薪酬表和2018计划奖励表的叙述性披露”。
⁽⁴⁾: 本栏中2018年的金额反映2018年1月1日授予的期权奖励的授予日期公允价值，使用 Black-Scholes期权定价模型使用公司综合财务报表附注13中所述的假设计算，该假设包括在截至2018年12月31日的会计年度的10-K表格中。

有关 2018年选项的进一步讨论，请参阅以下标题“汇总薪酬表的叙述性披露和基于计划的奖励的2018年赠款”下的 “2018年期权奖励选项”。
⁽⁵⁾: 这一栏反映了在适用的计划年度，根据行政STIP(McNally先生、 Jenkins先生和Smith女士)和定期STIP(Centofanti女士和Lushko先生)获得的年度激励报酬的美元价值。奖项于次年第一季度以现金支付给指定的执行干事。有关2018计划年度的高管STIP和常规STIP的详细讨论，请参阅下面标题“薪酬摘要表的叙述性披露”和“2018年基于计划的奖励表的赠款”下的“非股权激励计划薪酬”一节。
⁽⁶⁾: 此栏包括公司为团体生命、意外死亡和肢解保险支付的保费的美元价值、公司对401(K)计划和2006薪资扣减和缴款计划的缴款、津贴，以及为Porges、Schlosser和Ashcroft先生支付的代替未用假期的金额，对于Porges先生和Schlosser先生，根据其各自的执行替代工作安排支付的金额，以及Schlosser先生和Ashcroft先生根据其各自与终止雇用相关的释放协议所要求的付款。有关根据释放协议向Schlosser先生和Ashcroft先生支付的付款的详细信息，请参阅“控制权终止或变更时的潜在付款”一节。2018年，这些数额如下：


名字，姓名	保险 ($)	401(K) 贡献 ($)	2006 PAYROLL 扣减和贡献程序 ($)	津贴 (见下文) ($)	其他 ($)	总计 ($)

麦克纳利	2,052	24,750	102,254	58,910	-	187,966
J.S. Smith	1,058	24,129	-	11,687	-	36,874
急诊室Centofanti	1,065	22,000	-	-	-	23,065
D.M.Jenkins	1,275	24,750	57,103	148,924	-	232,052
J.M.卢什科	1,049	24,750	-	-	-	25,799
D.L.Porges	1,777	24,750	55,000	707,517	138,942	927,986
施洛特贝克	449	23,714	220,000	-	77,236	321,399
[br}[br}D.E.Schlosser，Jr.	1,062	24,488	74,250	58,170	2,578,465	2,736,435
J.Ashcroft	850	21,545	55,000	36,665	2,438,895	2,552,955

(a): 一旦McNally先生、Jenkins先生、Porges先生、Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生的 401(K)缴款达到了401(K) 计划所允许的最高水平，2018年12月期间，EQT的缴款将在税后基础上通过年度存款继续支付。指定的执行干事必须在存款日期受聘，才能通过富达投资人寿保险公司提供的年金计划收到 2006薪资扣减和缴款计划下的付款。每年，EQT还为每个指定的高管贡献相当于年度激励奖11%的金额。
(b): “津贴”列中的金额包括以下内容：

90 EQT公司-2019年委托书

•: 对每一位行政人员，一笔用于支付每年购置、保养和保险一辆汽车的费用的数额；
•: 对于 McNally先生、Jenkins先生、Porges先生、Schlosser先生和Ashcroft先生来说，乡村和餐饮俱乐部的全部费用都是应付的，尽管EQT 认为，只有一部分费用代表津贴。詹金斯先生，111，909美元，用于乡村俱乐部的入会费和会费；
•: 对于McNally先生、Jenkins先生、Porges 和Schlosser先生及Smith女士，EQT提供财务规划和备税服务的实际费用(每人最多15 000美元)；
•: 詹金斯先生、波吉斯先生、施罗特贝克先生、施洛瑟先生和梅斯先生。史密斯和Centofanti，降低了停车场的每月租用率；
•: 对于每一位行政人员，为行政人员及其配偶提供行政人员身体和保健服务的实际费用；
•: 对于Porges先生，658，215美元用于在Porges先生担任公司临时总裁兼首席执行官期间，使用公司包机便利公司总部与 Porges先生在佛罗里达的家之间的旅行；以及
•: 对于Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生，EQT为高管及其家属的利益而购买的与旅行援助服务有关的实际费用。

⁽⁷⁾: 在2018年3月自愿辞职后，Schlotterbeck先生丧失了2018年初授予他的长期激励奖励(即股票期权、股票奖励和2018奖励PSU奖励)。

EQT公司-2019年委托书 91

2018年按计划发放的奖金表


	类型			估计未来支出在非股权激励下计划奖励			估计未来支出根据股权激励计划奖励			所有其他股票奖励：数量股份库存或	所有其他选项奖励：数量证券基础	练习或基价格选项	授予日期交易会值股票和选项
NAME	奖 (1)	授予日期	审批日期	阈值 ($)	目标 ($) (2)	最大值 ($) (2)	阈值 (#)	目标 (#) (3)	最大值 (#) (3)	单位 (#) (4)	选项 (#)	奖励 ($/SH)	奖励 ($)

麦克纳利	ESTIP	-	-	-	477,000	5,000,000	-	-	-	-	-	-	-
	PSU	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	24,060	72,180	-	-	-	1,841,312
	SIAµPSU	3/15/18	3/15/2018	-	-	-	-	10,060	-	-	-	-	477,951
	所以	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	-	40,200	56.92	618,678
	遥感	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	12,030	-	-	684,748

J. S. Smith	ESTIP	-	-	-	112,000	5,000,000	-	-	-	-	-	-	-
	PSU	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	4,060	12,180	-	-	-	310,712
	SIA – PSU	3/15/18	3/7/2018	-	-	-	-	1,350	-	-	-	-	64,139
	SO	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	-	6,800	56.92	104,652
	RS	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	2,030	-	-	115,548

急诊室Centofanti	RSTIP	-	-	-	138,600	-	-	-	-	-	-	-	-
	PSU	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	2,270	6,810	-	-	-	173,723
	遥感	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	2,270	-	-	129,208
	vda	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	4,530	13,590	-	-	-	257,848

D.M.Jenkins	ESTIP	-	-	-	203,220	5,000,000	-	-	-	-	-	-	-
	PSU	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	5,280	15,840	-	-	-	404,078
	SIA – PSU	3/15/18	3/7/2018	-	-	-	-	6,710	-	-	-	-	318,792
	SO	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	-	8,800	56.92	135,432
	RS	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	2,640	-	-	150,269

J.M.卢什科	RSTIP	-	-	-	117,840	-	-	-	-	-	-	-	-
	PSU	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	2,040	6,120	-	-	-	156,121
	西亚河	3/7/18	3/7/2018	-	-	-	-	2,600	-	-	-	-	123,526
	遥感	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	2,040	-	-	116,117
	vda	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	4,080	12,240	-	-	-	232,234

D.L.Porges	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

S.T.	ESTIP	-	-	-	1,008,000	5,000,000	-	-	-	-	-	-	-
施洛特贝克⁽⁵⁾⁽⁶⁾	PSU	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	65,010	195,030	-	-	-	4,975,215
	所以	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	-	108,500	56.92	1,669,815
	遥感	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	32,510	-	-	1,850,469

[br}[br}D.E.Schlosser，Jr.⁽⁶⁾	ESTIP	-	-	-	513,500	5,000,000	-	-	-	-	-	-	-
	PSU	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	25,090	75,270	-	-	-	1,920,138
	SIA – PSU	3/15/18	3/7/2018	-	-	-	-	6,710	-	-	-	-	318,792
	SO	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	-	41,900	56.92	644,841
	RS	1/1/18	12/5/2017	-	-	-	-	-	-	12,550	-	-	714,346

J.Ashcroft⁽⁶⁾	ESTIP	-	-	-	513,500	5,000,000	-	-	-	-	-	-	-
	PSU	1/1/2018	12/5/2018	-	-	-	-	25,090	75,270	-	-	-	1,920,138
	SIAµPSU	3/15/2018	3/15/2018	-	-	-	-	2,020	-	-	-	-	95,970
	所以	1/1/2018	12/5/2018	-	-	-	-	-	-	-	41,900	56.92	644,841
	遥感	1/1/2018	12/5/2018	-	-	-	-	-	-	12,550	-	-	714,346

⁽¹⁾: 奖励类型：



ESTIP	=	2018年计划年的执行STIP
RSTIP	=	2018年计划年的定期科学、技术和创新政策
PSU	=	2018年PSU奖励计划奖
SIAµPSU	=	战略执行奖业绩分享股
所以	=	2018股票期权
遥感	=	2018受限股票和单位奖励
Sia©RSU	=	战略实施奖限制分享股
vda	=	2018价值驱动程序PSU计划奖

⁽²⁾: 这些列反映2018计划年的年度激励奖励目标和在执行STIP和常规STIP下应支付的最高金额(如下文“简要薪酬汇总表和2018计划奖励赠款说明性披露”标题下所定义和描述的 )。这些奖项于次年第一季度以现金形式支付给任命的高管。请参阅“薪酬汇总表的叙述性披露”标题下的“非股权激励计划薪酬©Executive STIP”和“非股权激励计划薪酬©常规STIP”一节中的“非股权激励计划薪酬计划”和“非股权激励计划薪酬计划常规STIP”部分。

92 EQT公司-2019年委托书

2018年计划为基础的奖励表“下表，以进一步讨论2018年计划年的执行STIP和常规STIP。

⁽³⁾: 这些栏反映了2018年奖励PSU计划、2018价值驱动程序PSU计划和2018年3月授予某些高管的战略实施奖励下应支付的目标和最大单位数。根据2018激励PSU计划，绩效衡量标准是2018年1月1日至2020年12月31日期间的TSR，与适用同行组的TSR以及同期的运营效率和开发效率并列。2018奖励PSU计划的支出金额可从已授予单位的0%、已批准单位的100%(目标)到300%(最大)不等，具体取决于绩效期间绩效指标的满意度。根据2018价值驱动程序PSU计划，与业务计划相比，2018年EBITDA对性能指标进行了调整。2018价值驱动程序PSU 计划支出金额可从已授予奖励的0%、已授予奖励的100%(目标)到已授予奖励的300%(最大)不等，具体取决于公司调整后的2018 EBITDA(与 2018业务计划相比)。多年来，在价值驱动型方案下达到最高限额时，委员会通常在确定实际付款时向下行使酌处权。根据2018 战略实施奖PSU，该等PSU的归属须在授权日两周年前顺利完成附带交易，其中50%的授标在授权日的一周年及50%的授标归属于授权日的第二周年。有关这些奖励的进一步讨论，请参见下面标题“汇总薪酬表格和2018年基于计划奖励的奖励表格的叙述性披露”标题下的“2018年股票奖励激励PSU计划” “2018价值驱动因素PSU计划”和“股票奖励©战略激励奖励”标题下的“2018年股票奖励激励PSU计划”和“2018年基于计划奖励的赠款”标题下的“股票奖励©2018年价值驱动程序PSU计划”。
⁽⁴⁾: 此列反映授予指定高管的基于时间的限制性股票和/或股票单位数。有关2018受限股份和单位奖励的详细讨论，请参阅下面标题“简要补偿表的叙述性披露和基于计划的奖励的2018年赠款”下的“2018受限股份和单位奖励”。
⁽⁵⁾: Schlotterbeck先生于2018年3月自愿辞职后，丧失了2018年授予他的长期激励奖。
⁽⁶⁾: 对于 Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生，“执行STIP”表中反映的目标金额代表2018年初委员会批准的每个人的目标2018年年度激励奖。2018年未根据执行技术和创新政策向Schlotterbeck先生、Schlosser先生或Ashcroft先生支付任何款项。

简要补偿表和2018年基于计划的奖金表的叙述性披露

此讨论应与上面的CD&A和基于计划的奖励摘要和2018年奖励表格一起阅读。以下披露的每项非公认会计原则财务计量与最直接可比的公认会计原则财务计量的对账，载于本代理报表附录C。

基薪

上面“简要补偿表”中所反映的每个指定的执行干事的基薪是实际挣得的基薪，反映了适用年度内任何增加额的比例。

非股权激励计划薪酬与高管STIP

为执行STIP 2018年计划年度批准的业绩计量是本公司调整后的2018 EBITDA(按附录C所述计算)，与本公司2018年的业务计划相比较。

公司的2018年实际调整EBITDA为35.279亿美元，为其2018年业务计划EBITDA的98.9%，从而使所有参与者的2018年执行STIP池总额上限为调整后的2018 EBITDA的1.5%。这将使委员会能够每年向公司的合格高管提供总额为5，290万美元的奖励，条件是为500万美元。

EQT公司-2019年委托书 93

每名行政人员。然而，如CD&A所述，委员会行使向下酌处权，将总额不到130万美元的款项分配给参加2018年执行技术创新方案的三名被点名的执行官员(McNally先生和Jenkins先生及Smith女士)，数额见上文概要补偿表。有关2018年执行STIP资助池和支出的详细说明在CD&A中的“2018年度激励措施(2018)执行STIP”下进行了详细说明。2018年执行STIP奖以现金支付。

非股权激励计划薪酬与定期STIP

一般情况下，公司的高级管理人员参与执行STIP(见上文“非股权激励计划 ExecutiveSTIP”)。2018年，Centofanti女士和Lushko先生各自参加了定期科技创新方案(而不是执行科技创新方案)，因为直到2018年第四季度才成为执行干事。有关2018年定期STIP融资池和支出的详细说明，请参阅CD&A“2018年度奖励计划与定期STIP”。向Centofanti女士和Lushko先生颁发的2018年定期科学、技术和创新政策奖是以现金支付的，金额见上表汇总赔偿表。

股票奖励

如下文及CD&A所述，2018年本栏所示金额包括：(I)根据我们的2018激励PSU计划授予的绩效股票单位；(Ii)根据我们的2018年价值驱动程序PSU计划授予的业绩单位；(Iii)基于时间的限制性股票和限制性股票单位奖励，和 (Iv)根据战略实施奖励计划授予的绩效共享单位和限制共享单位奖励。施洛特贝克先生于2018年3月辞职时放弃了所有未授予的股票奖励。

2018奖励PSU计划下的奖励于2018年1月1日颁发，奖励金额取决于上述CD&A中所述绩效指标的实现情况。2018激励PSU计划的支出矩阵载于附录D。如果挣得，则取决于在付款之日是否继续为公司服务，授予Centofanti女士和Lushko先生的业绩股票单位预计将以现金形式分发，金额相当于目标奖励(包括应计股息)乘以适用的派息倍数，并以本公司普通股在2020年12月31日的收盘价为基础。此外，授予McNally先生、Jenkins先生和Smith女士的绩效股票单位预计将以相当于目标奖励(包括应计股息)的公司普通股股份分配，乘以适用的支出倍数。

Schlosser 先生和Ashcroft先生因终止雇用而分别获得杰出的长期股权奖励，并将在与其他参与者同时获得2018年奖励特别服务单位的福利(如果有的话)。

2018年1月1日，Centofanti女士和Lushko先生获得了2018年价值驱动程序PSU项目的奖项。与2018年业务计划相比，2018年价值驱动程序PSU计划的绩效度量是公司调整的2018 EBITDA。2018价值驱动程序计划下的返款机会为：

•: 如果经调整的2018年EBITDA低于本公司的业务计划，则不支付任何款项；或

94 EQT公司-2019年委托书

•: 如果经调整的2018年EBITDA等于或超过业务计划，则授予的目标奖励数为目标奖励数的三倍，但须由委员会酌情决定适用较低的绩效倍数。在行使酌处权时，委员会应考虑公司、业务部门和个人价值驱动因素的表现，并以此为指导。

在与分拆业务相关的中，委员会确定，调整后的2018 EBITDA绩效衡量标准被视为符合2018年价值驱动PSU计划的目的，正如反映在本公司与ETRN之间日期为2018年11月12日的“员工事项协议”条款中的那样。如上述CD&A所述，委员会行使向下酌处权，根据个人2018年目标奖励和2018年公司、业务部门和个人价值驱动因素的表现，为Centofanti女士和Lushko先生各自确认较低数额的。

2019年第一季度，50%的确认业绩单位(包括应计股息)归属并以现金形式分配，其余部分预计将在2020年第一季度以现金形式归属并分发，但前提是在此日期之前继续为本公司服务。

2018年1月1日，除Centofanti女士和 Lushko先生外，每位指定的高管都获得了限制性股票奖励，他们获得了限制性股票单位奖。这些奖励将在适用的授予日期三周年时授予，条件是在此日期之前继续服务于公司。如果获得，(I)限制性股票奖励将以公司普通股(包括应计股息)的形式分发，金额以公司普通股在归属日期前一个营业日的收盘价为基础，及(Ii)限制性股份单位奖励将以现金形式发放，金额相等于获授单位数目 (包括应计股息)乘以本公司普通股于归属日期前一个营业日的收市价。

Schlosser 先生和Ashcroft先生分别获得了与其终止雇用有关的已发行长期股权奖励，包括2018年的限制性股票，这些奖励在此时支付。

战略激励奖

正如在上述CD&A中更充分讨论的那样，2018年向某些指定的执行官员颁发了“战略执行奖”。奖励(授予Lushko先生的奖励除外)以现金支付三分之一，其余三分之二以额外业绩份额单位(PSU)的形式发放。(I)于授权日及分拆日期的一周年较后日期归属 (I)50%，及(Ii)于授权日的第二周年归属 (I)50%，惟须较早完成分拆。如果在赠款日期两周年之前尚未产生附带利益，特别敏感股就会被没收。Lushko先生的战略实施奖同样以三分之一的现金支付；然而，Lushko先生以基于时间的限制性库存单位的形式获得了剩余的三分之二的奖金，在赠款日期的第一和第二个周年纪念时，这两个单位均可按比例授予该奖项。(br_Schlosser先生和Ashcroft先生因其终止雇用而分别被授予杰出的战略实施奖特别股，而这些奖金在当时已支付出去。

战略实施奖励的现金部分显示在汇总薪酬表的“奖金”列中，而战略实施奖励计划下授予的PSU和受限库存单位显示在汇总薪酬表的“库存奖励”列中。

EQT公司-2019年委托书 95

2018年1月1日，期权授予指定的高管(Centofanti女士和Lushko先生除外)，行使价格为56.92美元(根据上文“分拆中基于股权的薪酬待遇”下的“股票期权”调整为每股29.30美元)。2018年1月1日授予的期权于2028年1月1日到期，2021年1月1日生效。在任何情况下，归属均取决于在归属日期之前是否继续服务于公司。

Schlosser 先生和Ashcroft先生分别获得了与其离职有关的杰出长期股权奖励，包括2018年的期权。

96 EQT公司-2019年委托书

财政年度末杰出股票奖


NAME	编号的证券基础未行使选项可运动 (#)	编号的证券基础未行使选项不可执行(%1)(%2) (#)	选项练习价格(2) ($)	选项到期日期	编号的股份或单位库存没有既得(3) (#)	市场值共享或单位库存没有既得(4) ($)	权益激励平面奖励：数量不劳而获股份，单位或其他权利没有既得(5) (#)	股本激励计划奖励：市场或支出值不劳而获股份、单位或其他权利没有既得(6) ($)

麦克纳利	-	39,489	32.60	3/21/2026	7,692	145,296	107,301	2,026,925
	-	25,633	33.67	1/1/2027	844	15,946	46,148	871,742
	-	2,870	30.83	3/1/2027	12,071	228,025	5,035	95,103
	-	39,785	29.30	1/1/2028	-	-	72,424	1,368,080
	-	-	-	-	-	-	10,088	190,561
J.S. Smith	-	6,729	29.30	1/1/2028	2,515	47,499	3,022	57,079
	-	-	-	-	3,609	68,174	4,343	82,046
	-	-	-	-	1,448	27,348	12,221	230,856
	-	-	-	-	2,037	38,478	1,354	25,572
急诊室Centofanti	-	-	-	-	4,200	79,338	8,189	154,684
	-	-	-	-	1,749	33,046	5,248	99,139
	-	-	-	-	2,278	43,025	6,833	129,075
	-	-	-	-	-	-	13,636	257,582
D.M.Jenkins	-	8,709	29.30	1/1/2028	4,426	83,614	16,105	304,231
	-	-			2,292	43,301	6,877	129,907
	-	-			2,649	50,040	15,893	300,227
	-	-			-	-	6,729	127,104
J.M.卢什科	-	-	-	-	1,635	30,880	3,928	74,203
	-	-	-	-	654	12,345	1,961	37,035
	-	-	-	-	2,139	40,411	6,141	115,997
	-	-	-	-	2,607	49,250	12,281	231,994
	-	-	-	-	2,047	38,666	-	-
D.L.Porges	104,710	-	28.21	1/1/2022	-	-	210,851	3,982,971
	91,448	-	30.36	1/1/2023	-	-	-	-
	47,109	-	46.21	1/1/2024	-	-	-	-
	53,344	-	38.97	1/1/2025	-	-	-	-
	-	77,394	26.84	1/1/2026	-	-	-	-
施洛特贝克	87,041	-	28.21	1/1/2022	-	-	-	-
	85,681	-	30.36	1/1/2023	-	-	-	-
	51,098	-	46.21	1/1/2024	-	-	-	-
	54,789	-	38.97	1/1/2025	-	-	-	-
[br}[br}D.E.Schlosser，Jr.	33,612	-	30.83	3/1/2027	-	-	15,864	299,665
	81,407	-	29.30	1/1/2028	-	-	6,756	127,628
	-	-	-	-			30,479	575,745
	-	-	-	-			75,524	1,426,647
J.Ashcroft	81,407	-	29.30	1/1/2028	-	-	75,524	1,426,647

⁽¹⁾: 本栏所反映的期权按以下时间表授予：2026年到期的期权将于2019年1月1日到期，2027年1月1日到期的期权将于2020年1月1日到期，2028年1月1日到期的期权将于2021年1月1日到期，而 3月1日到期的期权将于3月1日到期。2028将于2021年3月1日授予，但Schlosser先生的未清偿未归属期权于2018年10月24日归属，Ashcroft先生的未到期未归属期权于2018年8月8日归属，这两种情况均根据其离职协议进行。期权奖励的归属可能会加快。有关经修订的归属时间表及裁决将加速归属的情况的讨论，请参阅下文“终止或变更控制权时的潜在付款” 。
⁽²⁾: 在与2018年11月12日ETRN分拆相关的中，每个已发行的EQT股票期权奖励都被转换为期权奖励，购买公司普通股和ETRN普通股的股票。于2018年11月13日开始的首十个完整纽约证券交易所交易时段中，相关股份数目及每项公司股票期权奖励的行使价(按部分按本公司普通股的成交量加权平均每股价格计算)作出调整，以期保留原有公司股票期权的总内在价值。该表反映了

EQT公司-2019年委托书 97

对公司股票期权奖励的相关股票和执行价格所做的调整。ETRN股票期权奖励未反映在上表中。鉴于其作为前雇员的身份，Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生的股票期权奖励仍然是仅用于购买本公司普通股的期权奖励，的调整方式旨在保持分拆前计量的原始股票期权的总内在价值。请参阅上述CD&A中的“附带业务中基于股权的薪酬待遇”(TreatingofEquityBasedCompensationintheSpineoffing)。

⁽³⁾: 此列反映2017年和2018年限制性股票和单位奖励以及2017年价值驱动程序绩效共享单位奖计划(2017价值驱动程序PSU计划)的第二档，该计划的绩效已于2018年12月31日完成(包括每种情况下的应计股息)，以及2018年3月7日授予Lushko先生的战略实施奖的限制性股票单位部分。2017年度限制性股份及单位奖励已于2017年1月1日、3月1日及8月7日颁发，预计分别于1月1日、3月1日及2020年8月7日归属，视乎该日期是否继续服务于本公司而定。2018受限股票和单位奖励于2018年1月1日获得，预计将于2021年1月1日授予。2017价值驱动程序PSU计划下的绩效奖励自2018年1月31日起确认，此类奖励的第二部分转换为基于时间的限制性股票单位并已归属，并于2019年2月14日支付。2017年和2018年限制性股票和单位奖励以及2017年价值驱动程序PSU计划的第二批授予可能会加快。见下文“终止或变更控制权时的潜在付款”，以除其他事项外，讨论在何种情况下裁决的归属将加快。
⁽⁴⁾: 此列反映Lushko先生的战略实施奖的限制性股票单位部分、2017和2018限制性股票和单位奖励以及2017价值驱动程序PSU计划的第二批(在每个情况下均包括应计股息)截至2018年12月31日的支出价值，这些价值是通过乘以股票或单位的数量(视情况而定)确定的。左侧一栏以18.89美元显示本公司普通股2018年12月31日的收盘价。实际支付金额取决于公司的股价：(I)2017受限单位奖励的2019年12月31日和(Ii)2017限制性股票奖励归属的前一天。
⁽⁵⁾: 此列反映根据2016年绩效股票激励计划(2016激励PSU计划)、2017激励绩效份额单位计划(2017激励PSU计划)、2018激励PSU计划(2018年激励PSU计划)授予但截至2018年12月31日尚未授予的绩效单位。和 2018价值驱动程序PSU计划(包括每种情况下的应计股息)。所有计划的绩效单位数量反映最高奖励级别，因为截至2018年12月31日，支出预计高于每个计划的目标级别。2018年价值驱动程序PSU计划和2016奖励PSU计划的第一批奖励已授予并于2019年2月14日支付。在此之前，此类赔偿金的支付可能已经加快。2017激励PSU计划、2018激励PSU计划和 2018价值驱动程序PSU计划的第二批奖励直到各自的绩效期间结束后才会授予，这取决于在该日期之前是否继续为本公司提供服务，这种归属可能会加速进行。有关裁决将加速归属的情况的讨论，请参阅下文“终止或变更控制权时的潜在付款”。
⁽⁶⁾: 此列反映2016年激励PSU计划、2017 激励PSU计划、2018激励PSU计划和2018价值驱动程序PSU计划(包括每种情况下的应计股息)下授予的未盈利绩效单位截至2018年12月31日的支出价值。支出价值是通过将左侧一栏中显示的单位数乘以18.89美元(本公司普通股2018年12月31日的收盘价)来确定的。计划下的实际支出价值取决于(其中包括)截至适用绩效期间结束时公司的实际业绩以及公司在以下日期的收盘价：(I)授予 2016激励PSU计划部分的前一天，将在公司股票中分配的2017年激励PSU计划和2018年激励PSU计划；(Ii)2018年12月31日，关于2018年价值驱动程序PSU方案的第一档；(Iii)2019年12月31日关于2018年价值驱动程序PSU计划的第二档；以及(Iii)2018年12月31日关于2018年价值驱动程序PSU计划的第二档

98 EQT公司-2019年委托书

: 2017激励PSU计划的部分将以现金分发；(Iv)2020年12月31日用于2018 奖励PSU计划将以现金分发的部分。

期权行使和已授予股票


	股票奖励
NAME	股份数获得转归时(#)⁽¹⁾	归属时实现的价值($)⁽²⁾

麦克纳利	-	-
J.S. Smith	6,464	359,155
急诊室Centofanti	12,861	702,711
D.M.Jenkins	21,372	1,158,876
J.M.卢什科	5,553	299,691
D.L.Porges	98,676	5,014,718
施洛特贝克	51,555	2,620,008
[br}[br}D.E.Schlosser，Jr.	56,394	2,609,584
J.Ashcroft	49,120	2,481,719

⁽¹⁾: 此栏反映2018年根据(I)2015年执行人员绩效激励计划(2015激励PSU计划)授予的绩效奖励(包括应计股息)的总数，该计划针对除McNally先生和Ashcroft先生之外的每个指定的执行官员，(Ii)针对Jenkins先生的2017年价值驱动PSU计划的第一档。Lushko Schlosser和Mses(Iii)为Jenkins先生、Lushko先生、Schlosser先生和Mses先生颁发2016年价值司机绩效共享单位奖励计划(2016 Value Driver PSU Program)的第二批奖金。史密斯和Centofanti和(Iv)2017年Schlosser先生的价值驱动PSU计划的第二部分(付款因Schlosser先生的离开而加速) ；(Iv)针对Schlosser先生的2017年价值驱动PSU计划的第二部分(付款因其离职而加快)。2015激励PSU计划下的绩效奖励授予并以公司普通股形式分发，而2016年价值驱动PSU计划的第二批、2017年价值驱动PSU计划的第一部分以及仅就Schlosser先生而言，2017年价值驱动PSU计划的第二部分归属并以现金分发。此栏还反映了在Schlosser先生和Ashcroft先生的限制性股、限制性股票单位和业绩股票单位奖励下加速和分发的限制性股票(包括应计股息)的总数。
⁽²⁾: 此栏反映2015年奖励PSU计划授予奖励时实现的价值，这是2017年价值驱动PSU计划的第一部分，如果是Schlosser先生，则是2017价值驱动程序PSU计划的第二部分，2016年价值驱动程序PSU计划的第二部分和的限制性股票奖励被加速并分发给Schlosser先生和Ashcroft先生(包括在每个案例中的应计股息)。对于2015奖励PSU计划、2016 价值驱动程序PSU计划的第二批以及Schlosser先生和Ashcroft先生持有的限制性股票奖励，归属时实现的价值是根据授予的奖励数量和本公司普通股在归属之日的收盘价计算的。对于2017年价值驱动PSU计划，归属时实现的价值是根据授予的奖励数量和本公司普通股在2017年12月29日的收盘价计算的。受限股票单位奖励(对于 Ashcroft先生而言，包括其战略实施奖励下的业绩股票)的股票价格以本公司普通股在终止前一个月的最后一个交易日的收盘价为基础。

养恤金福利和无条件递延薪酬

本公司并无为雇员维持界定福利退休金计划或递延补偿计划，亦无递延补偿结余。

控制权终止或变更时的潜在付款

本公司维持若干计划，并已订立若干协议，规定本公司须在本公司终止雇用或控制权变更时，向获指名的高级行政人员提供补偿。这些计划和协议概述如下，

EQT公司-2019年委托书 99

摘要以此类计划和协议的全文为准。2014 LTIP、2016激励PSU计划、2017激励PSU计划、2018激励PSU计划、2017价值驱动PSU计划、2018价值驱动PSU计划、2017限制性股票和单位奖励、2018限制性股票和单位奖励、执行STIP、股票期权协议表格，以下所述的其他书面协议已提交给美国证券交易委员会，作为截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格的展品或通过引用将其合并。

将根据与指定的执行官员的书面协议支付款项

保密、不招标和不竞争协议

公司目前与每位指定的高管签订了保密、不招标和不竞争协议。

在每项协议中，指定的执行干事除其他外，同意下列限制性公约：

•: 对竞争的限制(指定的执行官员24个月)；
•: 对客户招揽的限制(指定的主管人员24个月 )；以及
•: 对雇员、顾问、供应商或独立承包商征聘的限制(指定的执行干事为36个月)。

协议规定，如果本公司在无“因由”的情况下终止聘用，或由指定的执行官出于“正当理由”(如下文所述)终止雇用，则不论该终止发生在控制权变更之前还是之后，协议均规定向指定的高管支付遣散费和福利。在这种情况下，指定的执行干事将有权获得下列遣散费：

•

遣散费。一笔总付的现金遣散费，相当于以下金额的总和：

§: 24个月的基薪；
§: 离职前三年的平均年薪的两倍(为任期较短的主管人员提供适当的便利)；以及*
§: $200,000.

•

福利付款。一笔总付的现金，相当于家庭保险的每月COBRA费率乘以12。

•

基于时间的股权奖励的授予。股票期权、限制性股票、受限股票单位和其他有时间归属限制的股票奖励将立即授予并可全额行使，对此类奖励的任何限制将失效。

•

基于业绩的股权奖励的授予。基于价值驱动因素的基于绩效的股权奖励将在委员会确认绩效水平之前立即授予目标，如果在委员会确认后授予实际奖励。所有其他基于绩效的股权奖励仍将保持突出状态，并将根据绩效期间结束时的实际绩效(如果有的话)获得，就像指定的高管的职务尚未终止一样。

100 EQT公司-2019年委托书

Table of Contents

“原因”的定义是：(1)被点名的执行干事在履行职责时犯有重罪、道德败坏罪或诈骗罪或犯有欺诈、挪用公款或侵吞公款罪；(2)故意和一再未能切实履行所指派的职责；或(Iii)违反书面雇佣协议的任何条款或明示本公司的重要政策。

“良好理由”的定义为被点名的行政人员在下列情况发生后90天内辞职：(I)被点名的行政人员的基薪减少10%或以上(除非的削减适用于所有处境类似的雇员)；(Ii)将被指名的行政人员的年度短期奖金目标削减10%或以上(除非该项削减适用於所有同样情况的雇员)；。(Iii)被指名的行政人员的工作职责、职责或权力显著减少；。(Iv)被点名的行政人员主要报案地点的地理位置的变动超过50英里；及/或(V)构成本公司重大违反协议的任何其他作为或不作为。

在 McNally先生和Jenkins先生的情况下，如果他们的雇用被本公司在符合条件的情况下终止，他们也有权根据本公司的离职计划向所有雇员提供福利。为了根据非竞争协议获得遣散费，指定的高管必须执行并向公司提交一般索赔要求。

协议未规定任何税收总额。如果指定的执行官员将根据“国内收入法”第4999条缴纳20%的消费税(对因控制权变更而获得补偿的个人，超过某些规定的限制)，对指定执行官员的付款和福利将减至不会触发消费税的最高金额，除非指定的执行官员将通过接收所有付款和福利并支付所有消费税和所得税来保留更大的价值(税后基础上)。

2018年3月，Schlotterbeck先生辞去本公司总裁兼首席执行官职务，Porges先生除担任董事会主席外，还担任临时总裁兼首席执行官。由于Schlotterbeck先生的辞职是自愿的，因此他无权根据其保密协议、 “禁止招标和不竞争协议”或与本公司的任何其他安排获得离职或其他与终止有关的福利；但是，他仍受其保密协议、“禁止招标协议”和“不竞争协议”中规定的限制性契约的约束。

执行替代工作安排

每名合资格之指定行政人员已选择参与一项行政替代工作安排，根据该安排，获提名之行政人员将于放弃全职身份后向本公司提供不少于100小时之服务。根据这项安排，每位指定的行政人员亦同意应本公司的要求，每年提供最多300小时的额外服务。在任何情况下，指定的行政人员每年的工作时间不得超过400小时。一旦开始，除非任何一方终止，否则该安排将自动连续四个年度续签。

尽管进行了参与安排的选举，但参与与否取决于(I)在转为非全时身份时，行政人员是否为在本公司有良好声誉的执行人员；(Ii)行政人员的雇用被本公司无故终止，或行政人员向本公司提供至少90天的事先书面通知，表明其有意终止雇用；及(Iii)行政人员没有因正当理由终止其雇用。此外，行政人员可在符合条件的终止后30天内(在此情况下，在该工作安排下的不竞争限制期)内，选择退出行政替代工作安排。

EQT公司-2019年委托书 101

行政部门的不竞争协议将在其中规定的期限之后再延长三个月)。

在考虑到参与协议的指定高管同意根据该安排向公司提供服务时，每位指定的高管将按规定的每小时费率获得报酬。指定的执行干事还将获得下列福利，除非另有说明，这些福利将延长至该安排的期限，如果该安排被公司无故终止，则延长五年：

•: 在安排期限内按公司保险费(或相当于保险费)的100%购买健康福利的权利，在某些情况下，直至70岁；
•: 仅在该安排有效期内，为指定行政人员的医疗储蓄帐户的目的而继续提供服务信贷；
•: 偿还一个国家俱乐部和一个餐饮俱乐部会员的月费；
•: 为行政人员及其配偶提供行政人员一级的体检和相关的健康和保健服务(最高年度福利为 $15，000)；
•: 智能手机服务和对公司服务台的合理访问；以及
•: 税务、遗产和财务规划服务每个日历年不得超过15 000美元。

根据该安排的条款，每个参与的指定执行干事保密、不邀约和不竞争协议中所载的关于不竞争和非邀约的公约在整个替代工作安排中仍然有效，此后的一段时间不少于保密规定的时限，禁止招标和不竞争协议。

原因和安排下的好理由与保密、竞业禁止和不竞争协议下的理由具有相同的含义。

将根据公司计划支付款项

2014 LTIP

根据2014 LTIP发放的赔偿金规定，参与人有权在下文所述终止方案中享受下文所述福利：

因“正当理由”或无“原因”而终止

在因“正当理由”或无“原因”终止时，2014 LTIP下的所有奖励将按照上述保密、非招标和非竞争协议的要求授予。“正当理由”和“原因”具有此类协定中规定的含义。

出于正当理由以外的任何原因自愿终止

一般而言，在因任何正当理由以外的任何原因自愿终止雇用时，所有未行使的期权、限制性股份和单位以及业绩奖励都将被没收。在终止之日持有的未行使的既得期权将可在剩余的原始期权期限内行使。

如果在自愿终止(但有充分理由除外)后仍保留在公司董事会，则2016年激励PSU计划、2017激励PSU计划和 2018年激励PSU计划、2017价值驱动PSU计划、2018价值驱动PSU计划、2017年价值驱动PSU计划、2017年激励PSU计划、2017年价值驱动PSU计划和2017年激励PSU计划

102 EQT公司-2019年委托书

受限股票和单位奖励、2018受限股票和单位奖励、2016年期权、2017年期权或2018年期权，则只要参与者仍在此类董事会，该参与者授予的股票单位将继续授予如此。

终止“原因”

在因“原因”终止雇用时，所有未行使的期权、限制性股份、单位和业绩奖励以及所有未行使的既得期权均将被没收。

因死亡或伤残而终止

如果参与人的雇用因残疾而终止，则所有未获授予的限制性股份和限制性单位将归属如下：


2017和2018受限股票和受限单位
	终止日期	百分比既得

	资助日期一周年之前	0%
	在授权日一周年或之后而在授权日二周年之前	25%
	在授权日二周年或该日之后而在三周年授权日之前	50%

参与者去世后，参与者的所有2017年未归属的限制性股票和限制性股票单位将按上表所示进行归属，参与者未归属的2018年限制性股票和限制性股票单位的100%将立即归属。

如果参与者的雇用因残疾而终止，则所有未授予的选择权将归属如下：


2016 OPTIONS
	终止日期	百分比既得

	2018年1月1日或该日后而在2019年1月1日前	50%


2017年备选方案
	终止日期	百分比既得

	2018年1月1日或之后(在2019年1月1日之前)	25%
	2019年1月1日或之后而2020年1月1日之前	50%


2018年选项
	终止日期	百分比既得

	2019年1月1日之前	0%
	2019年1月1日或之后而2020年1月1日之前	25%
	在2020年1月1日或该日后而在2021年1月1日前	50%

参与者去世后，其2016年和2017年的所有期权将按上表所示归属，参与者2018年100%的未归属期权将立即归属。在死亡或伤残之日持有的未行使既得期权可在雇用终止后一年内行使。

EQT公司-2019年委托书 103

在付款前已被禁用的参与者，可根据绩效条件的实现情况，就其获得的绩效份额单位的一定百分比获得付款，如下：


2016年奖励PSU计划
	终止日期	授予共享单位

	2018年1月1日2018年12月31日	50%


2017激励PSU计划
	终止日期	授予共享单位

	2018年1月1日2018年12月31日	25%
	January 1, 2019 – December 31, 2019	50%
	2019年12月31日之后	100%


2018激励PSU计划
	终止日期	授予共享单位

	2019年1月1日之前	0%
	January 1, 2019 – December 31, 2019	25%
	2020年1月1日	50%
	2020年12月31日之后	100%


2017价值驱动程序PSU计划
	终止日期	已确认绩效奖励

	2018年1月1日至确认日期	50% of target
	确认日期至	50% of confirmed
	December 31, 2018	awards
	2019年1月1日及其后	100% of confirmed
		awards


2018价值驱动程序PSU计划
	终止日期	已确认绩效奖励

	2019年1月1日之前	0% of target
	2019年1月1日至确认日期	50% of target
	确认日期至	50% of confirmed
	2019年12月31日	awards
	2020年1月1日及其后	100% of confirmed
		awards

在付款前死亡的参与者可根据上表获得2016年和2017年绩效股票单位奖励的一定百分比，以及参与者2018年业绩股票单位的100%(在每种情况下都取决于业绩条件的实现)。

104 EQT公司-2019年委托书

2014 LTIP下的控制权变更

在 2014年，本公司采纳且本公司股东批准2014 LTIP，该协议规定，默认情况下，“双重触发”裁决归属，前提是此类裁决由收购人在控制权交易变更中承担或在交易中公平转换。换言之，根据2014 LTIP授予的奖励通常只有在参与者的非自愿离职或参与者在符合条件的控制权变更后两年内因正当理由辞职时才会加速。本公司认为，股权奖励的“双触发”归属可通过以下方式提高股东价值：鼓励管理层在控制权交易变更期间及之后留任，加强控制权变更后与收购方的整合，以及使管理层激励措施与公司股东的利益相一致。

在本公司控制权变更时，对2014 LTIP下的奖励(包括2016年激励PSU计划、2017激励PSU计划、2018 激励PSU计划、2017年价值驱动PSU计划、2018年价值驱动PSU计划、2017限制股份和单位奖励以及2018限制股份和单位奖励)的处理，取决于该奖励是由收购方在控制权变更中承担，还是在交易中公平转换。如果裁决是由收购人承担或在交易中公平转换的和参与人在有资格变更控制权后两年内被非自愿解雇或有正当理由辞职，则在此种终止或辞职时：

•: 所有参与者未授予的期权都会自动加速并完全可执行；
•: 所有参与者对受限股份和单位的基于时间的归属限制均失效；以及
•: 支付参与人未付业绩奖励的业绩标准和其他条件应自动视为已在紧接终止日期前的日历季度末达到的实际业绩水平，并应在此基础上支付该等奖励。(B)\x{e76f}\x{e76f}

但是，如果授标不是由收购方承担或在交易中公平转换的，则：

•: 所有未授权的期权自动加速并完全可执行；
•: 所有参与者对受限股份和单位的基于时间的归属限制失效；以及
•: 根据未完成业绩奖励支付的业绩标准和其他条件应被视为已在紧接控制权变更之日之前的日历季度末达到的实际业绩水平，并应在此基础上支付此类奖励。

2014 LTIP将控制更改定义为通常表示以下任何事件：

•: 出售本公司全部或大部分资产，除非本公司股东在出售前拥有购买方出售后至少80%的股份；
•: 个人或集团获得本公司20%或更多未清偿普通股的实益拥有权，但有列举的例外情况；
•: 公司业务的终止和公司的清算；
•: 完成本公司的合并、重组、股份交换或类似的交易，除非本公司的股东在紧接交易前继续持有所产生实体超过60%的有表决权证券，没有人实益拥有产生的实体的有表决权证券的20%或更多，并且在紧接交易之前在公司董事会任职的个人至少构成产生的实体的董事会的多数；和

EQT公司-2019年委托书 105

•: 改变董事会的组成，使现有的董事会成员及其批准的继任者不构成董事会的多数。

总则

参与者在支付之前无权获得2016年奖励PSU计划、2017激励PSU计划、2018激励PSU计划、2017价值驱动PSU计划、2018价值驱动PSU计划、2017限制股票和单位奖励或2018限制股票和单位奖励。

执行STIP

执行STIP包含当参与者的状态在一年中发生变化时确定奖励的指导原则。在案件中，指导方针规定，由于原因而终止的参与人不支付任何款项，其含义与“标准竞业禁止协议”下的含义大致相同。在因重组(而不是参与人的过错)、辞职、死亡或残疾而终止工作时，可考虑按比例支付参与人，在所有这些情况下，取决于绩效标准的实现和有资格领取奖金的参与人，并视委员会支付较低数额的酌处权而定。

在如果发生控制变更(如2014 LTIP所定义)，执行STIP下的计划年度将自动结束，则在目标级别的控制变更之日过去的日历年度按比例部分的绩效目标应被视为已实现，或者，如果实际绩效更高，则应视为已实现绩效目标，在实际水平上，奖励将支付给参与者，但须遵守计划的条款和委员会支付较少数额的酌处权。

参与者在付款前对执行STIP下的奖励没有任何权利。

401(k) Plan

根据本公司的401(K)计划，在控制权变更、参与者无故非自愿终止或参与者因参与者死亡或残疾而终止雇用时，未收到的公司缴款自动归属。如果参与者的雇用因任何其他原因而终止，则未授予的公司缴款将被没收。

其他计划

本公司为因不当行为或表现以外的原因被本公司终止雇用的符合资格的雇员维持遣散费计划。该计划提供的现金福利除其他外，取决于离职的原因、个人的雇用期限以及个人是否发放了索赔。遣散费计划规定的最高福利包括：

•: 一笔总付的现金遣散费，相当于个人每两周一次的工资(年薪除以26)乘以13 或他或她的实际服务年数中较小的数；
•: 健康福利延续最长六个月(或如果个人已放弃医疗保险，则以600美元的免赔额代替 )；和
•: 对于在2015年1月1日之前雇用且未放弃适用日历年度医疗保险的公司服务年限为十年或更长的个人，最高可获得14，000美元的额外现金支付。

106 EQT公司-2019年委托书

公司为所有员工提供相当于基本工资一倍的人寿保险福利。每个指定的执行干事额外领取一倍于基薪人寿保险福利。

2018年12月31日假设性终止雇用或变更控制权时触发的付款

下表反映了在2018年12月31日假设性终止雇用或变更控制时应支付给每个指定的执行干事的补偿额。关于Schlosser先生、Ashcroft先生和Schlotterbeck先生，下文所述叙述反映了他在2018年离职时收到的赔偿金数额。为便于分析，本公司假定：

(i): 委员会酌情支付的任何金额将被支付，支付的金额将符合适用计划中包含的任何准则，构成福利和福利的金额将按市场价格支付。这些假设无意暗示委员会在任何实际情况下将作出的决定；
(Ii): 每位指定的执行官员将采取一切必要或适当的行动，使该指定的执行官员获得最大可得利益，例如执行索赔要求或遵守上述契约；
(三): 雇用终止后，公司董事会将不再保留指定的执行干事；
(四): 在控制权变更的情况下，收购方不承担或公平转换根据2014 LTIP和颁发的未执行的长期激励奖励，因此此类奖励在控制权变更时加速并支付。然而，根据2014年“长期有效执行协议”的条款，收购方可以选择允许此类裁决继续有效，或在公平的基础上将此类裁决转换为其他裁决。事实上，如果在控制权发生变更时支付这类款项，则在随后因任何原因终止雇用时，指定的执行干事将无权获得重复付款。

2018年12月31日本公司普通股的收盘价(每股18.89美元)用于支付金额或价值取决于本公司股价的情况。

下列是本公司在下表中就某些计划及安排所作的额外假设。

2016年奖励PSU计划

2018年12月31日是2016年奖励PSU计划绩效期间的自然结束。2016激励PSU计划的返款是根据本公司的实际TSR排名和本公司在业绩期间的复合年生产销售额增长情况，使用1.85X的返款倍数计算得出的。

2017激励PSU计划和2018激励PSU计划

在计算2017激励PSU计划和2018激励PSU计划终止雇用后的付款时，下表假设适用绩效期末(分别为2019年12月31日和2020年12月31日)的绩效与截至2018年12月31日的绩效保持不变。2017激励PSU计划的返款是根据公司的TSR排名和截至2018年12月31日的复合年生产销售额增长计算的，其返款倍数为1.9x。2018年奖励PSU计划的支出是使用基于公司的TSR排名、运营效率、开发效率和所用资本回报(根据计划奖励协议定义)的1.1x的支出倍数计算的，其结果如下

EQT公司-2019年委托书 107

计算至2018年12月31日的措施。在实际终止的情况下，公司的实际付款义务将根据履约期结束时的实际业绩确定，并将在支付给所有员工(如果有的话)的同时向当时的前高管支付。

在计算2017激励PSU计划和2018激励PSU计划的控制权变更后的付款时，假定这些计划下的绩效期末已加速到2018年12月31日。2017激励PSU计划的返款是根据公司的TSR排名和截至2018年12月31日的复合年生产销售额增长得出的1.9x的返款倍数计算的。2018激励PSU计划的支出是使用基于公司的TSR排名、运营效率、发展效率和已使用资本回报(根据计划奖励协议进行定义)的1.1x的支出倍数计算的，这些指标的计算截止日期为2018年12月31日。

2017价值驱动程序PSU计划和2018价值驱动程序PSU计划

2017年12月31日是2017年价值驱动程序PSU计划执行期的自然结束。因此，每个参与者仍未获得的实际确认绩效奖励将用于确定以下支出。2018年12月31日是2018价值驱动程序PSU计划下性能周期的自然结束。虽然参与者奖励直到2019年2月5日才得到委员会确认，但以下支出基于每个参与者的实际确认绩效奖励。

执行STIP或常规STIP

2018年12月31日是执行STIP和2018计划年度常规STIP下的实施期的自然结束。通常，执行STIP和常规STIP下的福利直到下一年的1月或2月才支付。每个符合条件的指定高管的2018年实际非股权激励奖励 (如果适用)均包括在以下所有终止方案中，但因原因而终止除外。本公司注意到，此类包含仅反映终止时可能支付的付款。

执行替代工作安排

下面的分析假设，在符合条件的情况下，行政人员在五年内仍处于行政替代工作状态，并每年获得 100小时的服务报酬。

其他假设

只有在终止雇用或改变控制时，才能确定在终止雇用或改变控制时向每个指定的执行干事支付的实际数额。

对于下表的目的，“好的理由”在指定的执行官员的保密、不招标和不竞争协议中定义。在所有情况下，“高管无故终止合同”包括退休。

上面的讨论和下面的表格没有说明：

•: 既得公司缴款和退休与401(K)计划相匹配；
•: 投资于公司员工股票购买计划的金额分配；
•: 数额相当于基薪一倍的人寿保险；

108 EQT公司-2019年委托书

•: 根据第280g和4999条被视为“降落伞付款”的任何加速或其他付款的潜在影响(见上文“与指定的执行干事的协议”下的“消费税规定”)；
•: 根据公司长期残疾保险单支付的款项；或
•: 类似的付款；

由于这些计划和安排不会对公司指定的高管有任何歧视，并且通常适用于所有受薪员工。

此外，上面的讨论和下表不涉及2006薪资扣减和缴款计划下的公司缴款，因为这些金额是立即授予的，因此因此不受终止雇用或控制权变更的影响。

EQT公司-2019年委托书 109

麦克纳利
在雇佣关系终止时或在控制权改变后可能支付的款项

2018年12月31日终止雇用后，麦克纳利先生将有权获得以下报酬：


高管福利和付款时终止	终止按公司无原因 ($)	终止按公司原因 ($)	终止方式执行好理由 ($)	终止按主管不好原因 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)

根据协议付款	3,403,205	0	3,403,205	0	0	0
短期激励	715,500	0	715,500	715,500	715,500	715,500
行政替代工作安排补偿	473,746	0	0	473,746	0	0
严重计划	112,212	0	0	0	0	0
人寿保险	0	0	0	0	900,000	0
总计(不包括长期奖励)	4,704,663	0	4,118,705	1,189,246	1,615,500	715,000

此外，根据未完成的长期激励计划(包括未完成期权的内在价值)，McNally先生在本公司无故终止雇用或因正当理由终止雇用时，将有权获得总额为2，943，730美元的现金和股票付款，死亡时为1，738，579美元，残疾时为1，008，925美元，假设在每种情况下，直到适用的性能期限结束时的实际性能与截至2018年12月31日的性能一致。根据同样的计划( 再次包括未执行期权的内在价值)，McNally先生在2018年12月31日控制权发生变更时将有权获得2，943，730美元。

史密斯
在雇佣关系终止时或在控制权改变后可能支付的款项

2018年12月31日解雇后，史密斯女士将有权获得以下报酬：


高管福利和付款时终止	终止按公司无原因 ($)	终止按公司原因 ($)	终止方式执行好理由 ($)	终止按主管不好原因 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)

根据协议付款	1,551,271	0	1,551,271	0	0	0
短期激励	168,000	0	168,000	168,000	168,000	168,000
行政替代工作安排补偿	219,246	0	0	219,246	0	0
严重计划	0	0	0	0	0	0
人寿保险	0	0	0	0	464,000	0
总计(不包括长期奖励)	1,938,517	0	1,719,271	387,246	632,000	168,000

此外，根据未完成的长期激励计划(包括未完成期权的内在价值)，Smith女士将有权在公司无故终止雇用或因正当理由终止雇用时获得现金和股票付款，总额为378，881美元，死亡时为243，961美元，残疾时为120，836美元，假设在每种情况下，直到适用的性能期限结束时的实际性能与截至2018年12月31日的性能一致。根据同样的计划(也包括未执行期权的内在价值)，在2018年12月31日控制权发生变更时，Smith女士将有权获得378，881美元。

110 EQT公司-2019年委托书

急诊室Centofanti
在雇佣关系终止时或在控制权改变后可能支付的款项

在2018年12月31日解雇后，Centofanti女士将有权获得以下付款：


高管福利和付款时终止	终止按公司无原因 ($)	终止按公司原因 ($)	终止方式执行好理由 ($)	终止按主管不好原因 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)

根据协议付款	1,682,471	0	1,682,471	0	0	0
短期激励	207,900	0	207,900	207,900	207,900	207,900
行政替代工作安排补偿	220,112	0	0	220,112	0	0
严重计划	0	0	0	0	0	0
人寿保险	0	0	0	0	467,000	0
总计(不包括长期奖励)	2,110,483	0	1,890,371	428,012	674,900	207,900

此外，根据未完成的长期激励计划(包括未完成期权的内在价值)，Centofanti女士将有权获得现金和股票付款，总额为446，773美元(如果公司无故终止雇用或在她有正当理由终止雇用时)、287，535美元(死亡时)和111，322美元(残疾)，假设在每种情况下，直到适用的性能期限结束时的实际性能与截至2018年12月31日的性能一致。根据同样的计划(再次包括未执行期权的内在价值)，Centofanti女士在2018年12月31日控制权发生变更时将有权获得446，773美元。

D.M.Jenkins
在雇佣关系终止时或在控制权改变后可能支付的款项

在2018年12月31日终止雇用后，Jenkins先生将有权获得以下付款：


高管福利和付款时终止	终止按公司无原因 ($)	终止按公司原因 ($)	终止方式执行好理由 ($)	终止按主管不好原因 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)

根据协议付款	2,198,189	0	2,198,189	0	0	0
短期激励	406,440	0	406,440	406,440	406,440	406,440
行政替代工作安排补偿	852,848	0	0	852,848	0	0
严重计划	158,617	0	0	0	0	0
人寿保险	0	0	0	0	559,000	0
总计(不包括长期奖励)	3,616,094	0	2,604,629	1,259,288	965,440	406,440

此外，根据未完成的长期激励计划(包括未完成期权的内在价值)，Jenkins先生在本公司无故终止雇用或因正当理由终止雇用时，将有权获得总额为684，025美元的现金和股票付款，在其死亡时有权获得454，232美元，在其残疾时有权获得294，109美元，假设在每种情况下，直到适用的性能期限结束时的实际性能与截至2018年12月31日的性能一致。根据同样的计划( 再次包括未执行期权的内在价值)，Jenkins先生在2018年12月31日控制权发生变更时将有权获得684，025美元。

EQT公司-2019年委托书 111

J.M.卢什科
在雇佣关系终止时或在控制权改变后可能支付的款项

2018年12月31日解雇后，Lushko先生将有权获得以下报酬：


高管福利和付款时终止	终止按公司无原因 ($)	终止按公司原因 ($)	终止方式执行好理由 ($)	终止按主管不好原因 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)

根据协议付款	1,442,205	0	1,442,205	0	0	0
短期激励	235,680	0	235,680	235,680	235,680	235,680
行政替代工作安排补偿	218,477	0	0	218,477	0	0
严重计划	0	0	0	0	0	0
人寿保险	0	0	0	0	460,000	0
总计(不包括长期奖励)	1,896,362	0	1,677,885	454,157	695,680	235,680

此外，根据未完成的长期激励计划(包括未完成期权的内在价值)，Lushko先生将有权在本公司无故终止雇用或因正当理由终止雇用时获得现金和股票付款，总额为360，630美元，死亡时为256，152美元，残疾时为106，622美元，假设在每种情况下，直到适用的性能期限结束时的实际性能与截至2018年12月31日的性能一致。根据同样的计划( 再次包括未执行期权的内在价值)，Lushko先生在2018年12月31日控制权发生变更时将有权获得360，630美元。

D.L.波吉斯
终止雇用时的付款

从2018年11月12日起，Porges先生不再担任我们的临时总裁兼首席执行官，当时Porges 先生担任行政替代工作安排职位。2018年期间，波吉斯根据他的高管替代工作安排状态获得了40，865美元，还获得了98，077美元的付款，以代替未使用的假期。根据保密性、非邀约及非竞争协议或与本公司订立的任何其他安排，Porges先生并无资格享有遣散费或其他与终止合约有关的利益。截至2018年12月31日，Porges先生的2016激励PSU奖仍未获奖，截至该日，其价值为2，456，165美元。这一奖是在2019年2月支付的，与其他持有2016年奖励PSU奖的参与者支付的金额相同，同时也支付给了其他参与者。

施洛特贝克
终止雇用时的付款

自2018年3月14日起，Schlotterbeck先生自愿辞去了他在本公司的工作。由于Schlotterbeck先生的辞职是自愿的，因此他无权根据其保密、非邀约和不竞争协议或与本公司的任何其他安排获得遣散费或任何其他与终止合同有关的福利，除非支付77，236美元，以代替在2018年支付给他的未用假期，有关Schlotterbeck先生在2018年期间获得的长期股权奖励的信息，请参阅上述期权行使和股票奖励表格。

112 EQT公司-2019年委托书

D.E.Schlosser，Jr.
终止雇用时的付款

施洛瑟先生在本公司的聘任自2018年10月24日起终止，当时施洛瑟先生担任高管替代工作安排职位。2018年期间，施洛瑟根据其高管替代工作安排状态收到了26，831美元，还收到了38，099美元，以代替未使用的休假。关于他的解雇，Schlosser先生根据其保密、不招标和不竞争协议以及离职和释放协议一次总付2，578，465美元。在离职时，施洛瑟先生还将获得其杰出的长期奖励，并将在的范围内并与其他参与者同时领取此类奖励的福利(如果有的话)。此类奖励的协议值为1，153，366美元，前提是到适用的绩效期间结束时的实际绩效与截至2018年12月31日的绩效一致。

J.Ashcroft
终止雇用时的付款

Ashcroft先生在本公司的工作自2018年8月8日起终止，当时Ashcroft先生担任高管替代工作安排职位。阿什克罗夫特先生的行政替代工作安排是由ETRN在分拆过程中承担的。2018年期间，阿什克罗夫特收到了45 344美元的付款，取代了未使用的假期。关于解雇，Ashcroft先生根据其保密、不索求和不竞争协议以及离职和释放协议一次总付2，438，895美元。在离职时，Ashcroft先生还将获得其杰出的长期奖励，并将在与其他参与者同时获得此类奖励的同时，获得此类奖励的福利(如果有的话)。此类奖励的协议值为522，267美元，假设到适用的绩效期限结束时的实际绩效与截至2018年12月31日的绩效保持一致。

EQT公司-2019年委托书 113

薪资比率披露

以下比率是在符合SEC规则的情况下，对2018年12月31日首席执行官(CEO) McNally先生的年度薪酬总额与根据SEC规则计算的员工年度薪酬总额中值之间的关系的合理估计。在进行此薪酬比率披露时，其他公司可能使用与我们不同的假设、估计和方法；因此，以下信息可能不能直接与我们同行集团或其他公司提供的信息进行比较。

For 2018:

•: 我们首席执行官的薪酬总额(按麦克纳利先生的年薪计算，以反映其首席执行官的薪酬)为5，676，154美元；
•: 本公司所有雇员(首席执行官除外)的年度薪酬总额中位数为114，490美元。

基于，McNally先生的年化总薪酬与所有其他员工年总薪酬的中位数之比为49.6：1。

上文为McNally先生和员工中值确定的薪酬是使用2018年薪酬汇总表中列出的与我们指定的高管相同的方法计算的，唯一不同的是，我们将McNally先生的基础薪酬按年计算，就像他在2018年担任CEO一样。这导致2018年的薪酬总额略高于薪酬摘要表中报告的薪酬总额，这反映了McNally先生在2018年11月晋升为总裁兼首席执行官之前担任高级副总裁兼首席财务官的薪酬。有关麦克纳利先生的报酬的讨论，见上文“报酬讨论和分析”。

鉴于2018年11月的分拆导致大量公司前员工将工作转移到ETRN，我们更新了分析，以确定公司截至2018年12月31日的员工中值。

我们通过选择现金薪酬总额作为我们的薪酬衡量标准来确定员工的中位数。现金薪酬总额是指基本年薪加上目标年奖金，或者，对于按小时计算的员工，是指截至测量日期的时薪，每年预计小时数加目标年奖金。我们没有对总现金薪酬做出任何其他假设、调整或估计。我们认为现金薪酬总额是一种合适的薪酬措施，因为我们不会向我们的员工群体广泛发放年度股权奖励。然后，我们选择了员工的中位数，并在2018年12月31日，也就是薪资年度的最后一天，确定了所有员工(不包括CEO)的2018年现金薪酬总额。我们在我们的计算中包括了所有员工(全职和兼职)，不包括现场钻井和完井专家，他们的薪酬变化如此之大，以至于我们无法合理确定的现金补偿总额。我们还注意到，公司的员工总数中有很大一部分是与上述分拆相关的转移到ETRN的，而且此类前员工未包括在截至2018年12月31日执行的薪酬比率计算中。

114 EQT公司-2019年委托书

项目编号2批准有关2018年公司指定高管薪酬的不具约束力的决议

(代理卡上的项目编号2)

董事会建议投票批准公司指定的高管2018年的薪酬。

正如在上文“薪酬讨论和分析”一节中所述，公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住最高素质的指定高管，将薪酬与公司业绩直接挂钩，并为公司股东创造价值。公司的计划提供在其行业中具有竞争力的级别的总薪酬机会，将每个指定的高管薪酬的很大一部分与公司的个人业绩和实现公司的业务目标联系起来，并将公司指定的高管的利益与股东的利益紧密联系起来。总之，公司的薪酬旨在公司取得强劲业绩时奖励指定的高管，公司认为，2018年任命的高管薪酬与公司取得的强劲财务和运营业绩以及所采取的战略行动是一致的。

此建议通常称为“薪酬话语权”建议，使本公司股东有机会根据“交易法” 第14A条就其指定的高管薪酬发表意见。本次投票并不是针对任何特定的薪酬项目，而是针对公司指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。

因此，董事会请阁下仔细审阅上文“薪酬讨论及分析”一节及上述“行政人员薪酬”标题下有关薪酬的表格及其他披露资料，并透过以下决议案投票批准本公司指名行政人员的薪酬计划：

决定，股东批准根据证券和交易委员会的薪酬披露规则(包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表格以及本委托书中披露的任何相关资料)讨论和披露的公司指定高管2018年的薪酬。

薪酬表决是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，如果出现反对指定高管薪酬的重大投票，董事会将考虑股东的关切，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些顾虑。

董事会建议对2018年本公司指定的高管薪酬进行表决。

EQT公司-2019年委托书 115

项目编号3.EQT公司的批准
2019年长期激励计划

(代理卡上的项目编号3)

简介

我们请求您批准EQT公司2019年长期激励计划(“2019 LTIP”)，作为2014 LTIP的后续计划。在过去五年中，2014 LTIP有效地吸引和留住了高素质的员工，包括我们的高管和非员工董事。重要的是，我们认为，2014年LTIP 提供了激励措施，使计划参与者的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。为了使EQT能够继续向主要雇员和非雇员董事提供有意义的股权激励，董事会认为增加可用于这些目的股票数量既是必要的，也是适当的。

因此，在2019年4月17日，我们的董事会根据管理发展和薪酬委员会的建议，一致批准并通过了2019年的LTIP，但须得到股东的批准。如在2019年股东周年会议上获股东批准，2019年LTIP将于该批准后生效(“生效日期”)。如果得到股东的批准，2019年长期协议将取代 2014年长期协议，在生效日期后，将不会根据2014年长期协议作出任何进一步的裁决。然而，2014 LTIP下的每一项未决裁决在2014 LTIP下仍将保持未清状态，将继续受其条款和任何适用的授标协议的管辖。此外，如果2019年LTIP获得股东批准，未来将不会有任何奖项可供在 Rice Energy Inc.下发行。2014年长期激励计划(“(1)虽然莱斯LTIP将继续管理先前在Rice LTIP下颁发的当前未完成的奖项的条款。(1)“水稻LTIP”将不再是“水稻LTIP”中的第一个奖项(“水稻LTIP”)。



		FOR				董事会一致建议您投票批准2019 LTIP。

如果本公司股东未批准2019年LTIP，则2014 LTIP和Rice LTIP将保持其在2019年年会之前的效力，并可根据该协议继续授予，直至2014 LTIP和Rice LTIP终止或被取代。

申请批准更换计划并增加为股权激励奖励保留的股份数量的背景

公平薪酬是我们高管薪酬理念的重要组成部分，在我们继续吸引、留住和激励那些对我们的成功至关重要的员工(包括我们的高管)和非员工董事的能力中起着举足轻重的作用。董事会认为，批准2019年LTIP，以继续激励我们的高管、其他在职员工和非员工董事的杰出业绩，符合EQT及其股东的最佳利益。如果这项建议得不到批准，我们认为在招聘、留住和激励那些对我们的成功至关重要的人方面，我们将处于与竞争对手相比的劣势。我们可能会被迫增加现金薪酬，从而减少可用于满足业务需求的资源。

我们要求股东批准2019年LTIP作为2014 LTIP的后续计划，并将公司保留用于股权激励奖励的普通股数量增加 16，000，000股。

如果没有额外的股票，我们将需要对我们的长期激励计划进行重大更改，例如以现金或其他财产结算大部分或所有奖励和/或缩小计划的规模，以保持我们剩余的股票储备。对我们实践的改变将限制我们的

(1)截至2018年12月31日，根据Rice LTIP可供发行的股份总数为4，865，051股，截至2019年4月25日为4，893，322股。如果 2019LTIP获得股东批准，则未来将不会根据Rice LTIP颁发奖励。

116 EQT公司-2019年委托书

灵活提供有竞争力的薪酬，从而吸引、留住和奖励实现卓越业绩所必需的员工和非员工董事的能力。

2019 LTIP反映了公司治理的最佳做法和有利于股东的功能，包括：

•: 可替换的共享池。2019LTIP使用一个可替换的股份池，根据该池，每个股票期权和股票升值权利(SAR)计为计划股份储备的一股，而每个股票结算的全额奖励(包括除股票期权或SARS之外的任何股票结算的奖励)计为计划股票储备的两股份。
•: 没有自由股份回收规定。2019年LTIP禁止为满足股票期权或SAR的执行价格或满足扣缴税款的要求而再次使用扣缴或交付的股份。2019年LTIP还禁止行使股票期权或SARS时的“净股份计数”，并禁止重复使用在公开市场上用行使期权的收益购买的股份。
•: 对非雇员董事的奖励限制。2019LTIP保留于任何公历年内授予本公司任何一名非雇员董事的最高股份数目(15，000股，在发生股份拆散及类似事件时须按比例调整，此数目与2014 LTIP所订的限制相同)。此外，根据2019年长期协议向非雇员董事提供的拨款，只能根据董事会不时批准的计划、政策或计划或决议案作出，而不得向非雇员董事提供其他酌情拨款。
•: 最短归属期限。根据2019年LTIP，奖励一般不得在自授予之日起不少于一年的时间内授予。最多500，000股票(约为2019年LTIP下可用股份储备的3.1%)的奖励可在不受此一年最低归属限制的情况下授予。
•: 未分配业绩奖不派发股息。与2014年LTIP一样，2019年LTIP禁止在未授予业绩奖励的情况下当前支付股息或股息同等权利。
•: 没有贴现股票期权或股票升值权利。与2014 LTIP、根据2019年LTIP授予的所有股票期权和SARS一样，在授予之日，所有股票期权和SARS的执行价格或基准价必须等于或高于标的普通股的公平市价 (与收购另一公司相关而假设和转换的奖励除外)。
•: 没有重新定价。2019年LTIP计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或 sars进行重新定价。
•: 对修正案的限制。未经股东事先批准，不得修改 2019LTIP，以允许(I)直接或间接降低期权或SAR的行使价或基价；(Ii)以现金换取取消期权或SAR，其他奖励、期权或SARS的行使价或底价低于原期权或特区的行使价或底价，或(Iii)本公司向参与者以价值(现金或其他形式)购回购股权或特别行政区，惟有关购股权或特别行政区相关股份的现行公平市价低于适用的行使价或基价。
•: 补偿政策。根据2019年LTIP向本公司所有现任及前行政人员作出的奖励，须受管理发展及薪酬委员会通过(并可不时修订)的补偿或“收回”政策的条款及条件规限。本公司现时有一项补偿政策，适用于本公司现任及前任行政人员。

EQT公司-2019年委托书 117

在某些情况下，公司可在发生会计重报时，因重大不遵守美国证券法规定的财务报告要求，收回支付给所涉个人的某些年度和长期激励报酬。

•: 双重触发控制权归属变更。2019年LTIP作为缺省规定，在本公司控制权发生变更时，“双重触发”授予裁决，条件是此类裁决由收购者承担或在交易中公平转换。换句话说，只有在非自愿终止(包括因死亡或残疾)，或被授权者在控制权变更后两年内辞职(包括因死亡或残疾)时，此类裁决才会加速授予，而不仅仅是在控制权发生变更时。

与杰出奖励相关的关键数据

下表提供了截至2019年4月25日有关基于股权的杰出奖励的信息，包括2014 LTIP下的杰出奖励。


与未完成奖励相关的关键数据

根据2014 LTIP及先前计划已发行之相关购股权总额⁽¹⁾		2,554,729
未执行期权的加权平均执行价格		$28.37
未执行期权的加权平均剩余合同期		6.65
作为全额奖励基础的股票总数(包括286，349股限制性股票、270，534个虚拟单位和33，398个限制性股票单位)⁽²⁾)根据2014年“长期有效执行计划”和以前的计划(在目标和最大潜在支出)	在目标处 1,146,017		At 最大值 2,156,769
根据2014 LTIP(名义赤字)可用于未来赠款的股份总额(如果上一行中未完成的全额奖励是按目标支付的，而不是按最高金额支付的)⁽³⁾	在目标处 1,595,512		at 最大值 (425,990)
根据本公司董事递延计划发行的有关递延股份单位的全部股份将与递延董事费用以公司普通股结算⁽⁴⁾		37,826
根据本公司董事递延计划可供日后发行之股份总额(待结算已发行之递延股份单位时尚未预留作发行之用)⁽⁵⁾		154,741
吸引股权奖励的股票总数⁽⁶⁾	在目标处 389,580		At 最大值 683,913

(1): 表包括2014 LTIP、2009长期激励计划(2009 LTIP)和1999年非员工董事股票激励计划(1999 NEDSIP)下未完成的基于股票的奖励信息。自2014年4月30日起，就2014年LTIP的通过而言，本公司停止根据2009年LTIP提供新的赠款。自2009年4月22日起，就2009年LTIP的通过而言，本公司停止根据1999年NEDSIP提供新的赠款。2009 LTIP及1999 NEDSIP仅就于二零一四年四月三十日(就二零零九年LTIP)及二零零九年四月二十二日(就1999 NEDSIP)行使或支付根据该等计划已发行的奖励而发行股份而言仍然有效。
(2): 33，398个限制性股票单位是Rice LTIP下的突出奖励。这是Rice LTIP下唯一的杰出奖项。
(3): 不得根据2009 LTIP或其他先前计划授予新奖励。为了最大限度地计算全额奖励， 2014 LTIP下的“名义”赤字是根据2014 LTIP下的未完成业绩奖励的3倍计算得出的，假设在适用的奖励下实现了最高业绩。在适用业绩期末实际授予的股份数将为目标奖励的0%至300%不等，具体取决于公司在适用业绩期间结束时的实际业绩，以及管理发展和薪酬委员会行使的向下酌处权(如果有的话)。然而，如果在适用的付款日期仍没有足够的股份可供根据 2014 LTIP发行，则如本建议获本公司股东批准，有关奖励预计将(I)与根据2019年LTIP保留供发行的股份结算；(Ii)如本建议未获本公司股东批准，则以现金支付。

118 EQT公司-2019年委托书

(4): 代表就二零零五年董事递延薪酬计划(“2005 DDCP”)及一九九九年董事递延薪酬计划(“1999 DDCP”及连同二零零五年董事递延薪酬计划连同二零零五年董事递延计划)下未缴的递延董事费用以本公司普通股结算的递延股份单位。
(5): 额外的递延股份单位只会根据董事递延计划获授：(I)任何非雇员董事选择延迟支付未来董事费用；及(Ii)就根据董事递延计划尚未偿还的递延股份单位的股息再投资而言。。(I)任何非雇员董事选择延迟支付未来董事费用；及(Ii)就根据董事递延计划尚未偿还的递延股份单位再投资股息。
(6): 代表于2019年4月22日颁发给我们一名高管的奖励，该奖励不是根据2014 LTIP颁发的。

重要历史奖励信息

衡量库存计划成本的常用方法包括股本运转率(或“烧损率”)、稀释和悬空。股权运转率是指一家公司利用其股票计划授权发行的股票供应的速度。稀释和悬空衡量的是，根据2014 LTIP、Rice LTIP、2009 LTIP和1999 NEDSIP，我们的股东所有权可能被基于股票的激励薪酬稀释到何种程度。

我们密切关注我们的股票使用情况，并相信我们在使用先前由股东授权的股票时是明智的，最近一次是根据2014 LTIP。下表和相关的脚注显示了过去三个日历年中我们的主要权益指标发生的变化，包括指标如何受基于绩效的未完成全额奖励的目标和最高支出的影响。根据公司在适用业绩期间结束时的实际业绩以及管理发展和薪酬委员会行使的向下酌处权(如果有)，基于绩效奖励的适用业绩期末实际授予的股份数量为目标奖励的0%至300%。


关键权益指标 (目标)	2018	2017	2016

股本运转率(1)	0.35%	0.13%	0.45%
稀释(2)	2.93%	2.67%	1.60%
悬挑(3)	4.43%	4.69%	5.11%

(1): 股本运行率的计算方法是，将年内授予股权激励奖励的股份数除以该年的加权平均流通股数。假设基于绩效的全额奖励将以最高水平发放，则2018、2017和2016年的股权运行率分别为0.49%、0.20%和1.03%。
(2): 稀释的计算方法是，年底时应获得股权激励奖励的股份数除以年底时的流通股数。假设当时杰出的基于绩效的全额奖励将以最高水平发放，则2018年、2017年和2016年的潜在稀释比例分别为3.35%、3.32%和2.83% 。
(3): 余数的计算方法为：(I)(A)年底时已发行股本奖励的股份数目与 (B)根据我们的股权激励计划可供日后授出的股份数目，除以(Ii)(A)年底时已发行股份的数目，以及 (A)本年度年底时已发行股份的数目，以及 (A)(A)本年度年底已发行股份数目的总和，以及 (B)根据我们的股权激励计划可供日后授予的股份数目。 (B)年底须获得股权奖励的股份数目，及(C)根据我们的股权激励计划可供日后获授的股份数目。假设当时已发行业绩为基础的全额奖励将按最高水平发放，则悬额为4.04%，2018年、2017年和2016年分别为4.10%和4.50%。

请求的共享数

在确定请求为2019年长期协议保留的16，000，000股份时，对以下几个因素进行了评估：

•: 假设绩效奖励以最高级别支付，则2019年LTIP下的计划份额储备估计将提供一个可持续约五年的池( )。

EQT公司-2019年委托书 119

生效日期。我们的实际股票使用情况也将根据市场授予价值的变化、获奖者数量的变化、我们股票价格的变化、我们长期激励计划结构的变化、我们分红比率的变化以及未获奖励的没收而不同于我们的估计。我们认为，拟议的股票储备反映了我们在竞争性劳动力市场中允许最大灵活性的愿望与限制稀释的股东利益之间的适当平衡。

•: 截至2019年4月25日，该计划的股份储备不到我们已发行普通股的6.2%。
•: 截至2019年4月25日，股份申请(包括我们当前和之前的股权计划(包括奖励赠款)下的未完成奖励)所产生的悬空总额约占我们全部摊薄的普通股流通股的7.3%。

授权股票和股票价格

我们重新声明的公司章程授权发行3.2亿股普通股。截至2019年4月25日，我们共发行和发行了255，284，426股普通股，截至该日，我们普通股的收盘价为20.16美元。

2019 LTIP摘要

2019年长期可持续性发展方案的主要特点概述如下。摘要全文由2019 LTIP全文限定，作为本代理声明的附录E列出。

目的和资格

2019LTIP的目的是协助本公司吸引、挽留及激励具杰出才能的雇员及非雇员董事，并使他们的利益与本公司股东的利益一致。

本公司的现职员工或本公司的任何关联董事和非员工董事均有资格参加2019年LTIP并根据该协议获得奖励。截至2019年1月31日，公司及其子公司有863名员工，其中包括7名高管，公司有11名非雇员董事，根据2019年长期协议的条款，他们都有资格参加2019年长期协议。

由于我们的高管作为本公司的员工，以及非员工董事有资格获得2019年LTIP下的奖励，因此他们可能被视为在批准本建议书3中的个人利益。

可用于奖励的共享

根据2019年长期有效协议可能发行的本公司普通股的股份总数为16，000，000股，但须在股票分割及类似事件的情况下按比例调整。此类股份可用于2019年LTIP下的所有形式的奖励，也可用于在2014 LTIP下无法获得股份的情况下结算2014 LTIP下的未清奖励。以股票期权和SARS为基础的股票将计为一股，所有其他股票结算奖励的股票将计为两股，而根据2019年LTIP可供发行的股份数目为。终止或到期未行使的奖励，或因任何理由被取消、没收或失效的股份，以及最终以现金或股份以外的财产结算的相关奖励的股份，将再次可用于根据2019年LTIP授予的奖励。以下内容不会用于补充计划股份储备：(I)参与者交付或预扣的股份

120 EQT公司-2019年委托书

(Ii)为支付股票期权行使价而交付或扣缴之股份；(Iii)本公司于股票期权或特别行政区净额结算时保留之股份；及(Iv)以行使购股权所得款项于公开市场上购回之股份。2029年度股东大会结束后，不得根据2019年LTIP授予任何奖励。

管理

除就授予本公司非雇员董事而言，2019年长期协议将由管理发展及薪酬委员会或董事会指定之其他委员会管理，以管理2019年长期协议。该委员会的每一名成员必须是 “交易法”第16b-3条所界定的“非雇员董事”，以及符合纽约证券交易所上市标准的独立董事。就非雇员董事的奖励而言，2019年LTIP将由董事会管理。如本建议书中所用，“委员会”一词用于指管理发展和薪酬委员会(针对员工的奖励)或董事会(针对非员工董事的奖励)。

委员会有全权酌情解释2019年LTIP，并确定将获得奖励的人员，并在2019年LTIP的限制下，确定每个裁决涵盖的股份数。

允许的奖励

2019 LTIP授权以下列任何形式授予奖励：

•: 购买公司普通股的市价股票期权，可根据“守则”指定为非法定股票期权 (可授予所有参与者)或激励性股票期权(可授予高管和雇员，但不能授予非雇员董事)，其期限不得超过十年；
•: 严重急性呼吸系统综合症，使持有人有权收取行使当日本公司普通股每股公平市价之间的差额(按授标协议规定以现金或股份支付)(该差额不得低於授出日期相关股份的公平市价)，，其任期不得超过十年；
•: 受限制股票，须受转让限制，并可按委员会订定的条款予以没收；
•: 限制性股票单位，代表在未来某一指定时间获得普通股(或奖励协议中规定的现金或其他财产的等值)的权利；
•: 业绩奖励，是指限制性股票、限制性股票单位或获得现金、普通股或其他财产或其任何组合的权利，其依据是委员会规定的在规定业绩期间内实现一个或多个业绩目标的情况或达到的水平；
•: 股息等价物，使参与者有权获得相当于作为股票期权或特别行政区奖励基础的普通股所支付的任何股息的付款(或以股票或其他财产支付的等值价值)，条件是在基础奖励授予之前不得支付任何相当于股息的款项；

EQT公司-2019年委托书 121

Table of Contents

•: 以本公司联属公司普通股或股本(包括非限制性股份授出、购买权或其他可转换或可交换为本公司联属公司普通股或股本的股份)计算或应付、全部或部分估值或以其他方式计算的其他基于权益的奖励；(B)根据本公司附属公司的普通股或股本厘定或支付的其他权益奖励，包括非限制性股份授予、购买权或可转换或可交换为本公司附属公司的普通股或股本的其他权利或证券；和
•: 基于现金的奖励，包括基于业绩的年度奖励。

表演奖

委员会可根据委员会选定的任何标准为绩效奖励制定绩效目标。此类绩效目标可根据公司范围内的目标或与参与者、一个或多个子公司或其他联属公司、任何分支机构、部门、业务单位或其他部分相关的目标进行描述，和/或将此类绩效与对等企业集团的绩效进行比较，在授权日之前、当日或之后，委员会选择或界定的公司业绩或其他衡量标准。此类业绩目标可基于但不限于以下标准：(一)每股收益；(二)收入；(三)费用；(四)股本回报率；(五)总资本回报率；(六)资产回报率；(7)收益(如净收入、EBIT和类似措施)；(8)现金流量(如EBITDA、EBITDAX、税后现金流量和类似的措施)；(9)股价；(X)经济增加值；(十一)债务减免；(十二)毛利率；(十三)营业收入；(十四)数量计量(例如，销售量、生产量、运输量和类似措施)；(十五)土地指标(如购置的英亩、许可的土地、已清理的土地和类似措施)；(十六)钻井和钻井指标(如已钻总井数或净井数、已钻水平井数、每井成本和类似措施)；(十七)经营效率指标(如租赁经营费用和其他单位经营费用计量、一般和行政费用(“G&A”)/Mcf、每个客户G&A和其他G&A计量、天然气计量损失和下落不明、从完井到流动天然气和类似计量的天数)；(Xviii)储备、储备替换率及类似措施；(Xix)客户服务措施(例如等候时间、准时服务、已接听电话及类似措施)；及(Xx)股东或股长总回报。

业绩目标可按绝对值、经调整后的百分比、各期间的增减情况或一段时间内的增减率以及相对于一组比较公司的业绩、或委员会认为适当的公布或特别指数或股票市场指数加以规定。业绩目标不必基于业务标准下的增长或积极结果，而可以包括维持现状、减少开支或限制经济损失 (在每一种情况下，参照特定的业务标准衡量)。业绩计量可能但不需要按照公认的会计原则来确定。

对个人奖励的限制

在股票分割和类似事件的情况下，受2019年LTIP的调整规定的约束，以下限制适用于个人奖励：

•: 在任何日历年度，根据2019LTIP向任何单个参与者授予股票期权或SARS的普通股的最大数量为1，000，000股。
•: 任何单个参与者在任何日历年度根据2019LTIP授予的绩效奖励可获得的最高金额为 800，000股，用于以普通股(或以现金支付的等价物)支付的绩效奖励。为了在多年绩效期间应用这些限制，在任何日历年中被视为赚取的股份的金额或数量，是指在该绩效期间内已支付或赚取的总金额除以期间的日历年数。在……里面

122 EQT公司-2019年委托书

适用此限制时，参与者的任何现金或公平市价或任何股票或其他财产的数量应在绩效期间的最后一年结束时计算，而不论委员会的认证和对参与者的限制的实际支付或解除可能发生在下一个或多个日历年。

•: 在任何日历年，与根据2019LTIP授予公司任何一位非雇员董事的任何奖励相关联的最大股份总数为15，000股。

对归属条款的限制

一般而言，根据2019年LTIP授予的奖励的最短归属期限为一年，但(除2019年LTIP的调整规定外)，最多500，000股份(或2019年LTIP股份储备的大约 3.1%)可根据没有最短归属期限的奖励授予。

反稀释调整

在本公司与其股东之间发生交易，导致本公司普通股每股价值发生变化(包括但不限于任何股票股利、股票拆分、分拆、配股或大量非经常性现金股利)，委员会必须单独酌情对2019年“长期有效保护协议”和裁决作出其认为必要的调整，以防止这种交易立即导致权利的稀释或扩大。如果发生股票分割、股票股息或合并或将已发行普通股合并成较少数量的股份，2019年LTIP项下的授权限制将自动按比例调整，然后每个奖励的股份将自动按比例调整，而总购买价格不会发生任何变化。在发生公司活动或交易时，委员会还有权对未执行的奖励进行某些其他调整，例如确定奖励将以现金而不是股票结算，奖励将归属或由交易的另一方承担，或在此类交易中以其他方式公平转换或替代。

控制权变更时对裁决的处理

除非授标协议或其他执行协议另有规定，下列规定将适用于本公司控制权变更的情况(定义见2019年LTIP)：

如在控制权变更生效之日起两年内，对幸存实体承担的或与控制权变更有关的其他公平转换或替代的裁决，参与者的雇用因死亡或残疾或无“原因”而终止，或参与者因“正当理由”(如2019年LTIP中定义的此类术语)辞职，然后：

•: 参加者的所有未行使的股票期权及sars将完全归属，并可行使90天(或奖励协议所规定的较长期间)，或直至股票期权或股票升值权利的原有期限较早届满为止；
•: 对参与人未完成奖励的所有基于时间的归属限制将自终止之日起失效，此类奖励将在参与者终止之日起30天内支付；
•: 支付参与人未完成绩效奖励的所有绩效标准和其他条件将被视为已达到或达到，其衡量标准是在紧接参与人终止之日之前的日历季度末达到的实际绩效水平，在此基础上支付此类奖励，将在参与人终止之日起30天内支付。

EQT公司-2019年委托书 123

尽管有上述规定，但在代码第409a节要求的范围内，裁决将按上述基础授予，但仍应在基础裁决协议中规定的日期支付。

在控制权发生变更时，裁决不再由幸存实体承担，或因控制权的变更而以其他方式公平地转换或替代：

•: 所有尚未行使的股票期权及严重急性呼吸系统综合症将完全归属，并可行使90天(或奖励协议所规定的较长期间)，或直至股票期权或股票升值权利的原有期限较早届满为止；
•: 对未决裁决的所有基于时间的归属限制将失效，此类裁决将在控制权发生变化时支付；
•: 支付未完成的业绩奖励的所有业绩标准和其他条件将被视为已达到或满足，其衡量标准是在紧接控制权变更之日(或控制权变更之时)的日历季度末达到的实际业绩水平。在业绩奖励的情况下，业绩状况以股票或单价或总股东或股长回报衡量)，并在此基础上在控制权变更时支付此类奖励。

尽管有上述规定，但在代码第409a节要求的范围内，裁决将按上述基础授予，但仍应在基础裁决协议中规定的日期支付。

禁止重新定价

除2019年LTIP的反稀释条款中规定的外，未完成的股票期权和SARS未经公司股东事先批准，不得直接或间接重新定价。就另一项奖励或现金交换“水下”股票期权或股票升值权利(即行使价或基价超过相关股票现时市值的股票期权或股票增值权利)将被视为间接重新定价，因此，须事先获得本公司股东的批准。

转让限制；受益人

任何参与者在任何奖励中的任何权利或权益均不得质押或抵押给或有利于本公司以外的任何人士，亦不得对本公司或本公司联属公司以外的任何人士承担参与者的任何留置权、义务或责任。除委员会对奖励股票期权以外的奖励另有决定外，除根据遗嘱或世系和分配法外，任何奖励不得由参与人转让或转让。

受益人、监护人、法律代表和其他从任何参与方或通过任何参与方主张根据2019年LTIP享有权利的人，均受2019年LTIP 的所有条款和条件及据此达成的任何奖励协议以及委员会认为必要或适当的任何其他限制的约束。

终止和修正案

董事会可随时修订、暂停或终止2019年LTIP，但如任何联邦或州法律或法规或本公司普通股可能上市的任何证券交易所的规则要求股东批准，则未经本公司股东批准，不得修改、暂停或终止2019年长期协议，或者，如果修改、变更或其他更改实质上增加了参与者所获得的利益，则增加了股份的数量。

124 EQT公司-2019年委托书

根据2019年长期协议可获得，或修改2019年长期协议下的参与要求，或董事会酌情确定出于任何原因而获得该股东批准是可取的。未经本公司股东事先批准，不得修改2019年长期投资协议以允许直接或间接对股票期权或严重急性呼吸系统综合症进行重新定价。

联邦所得税后果

下面列出的关于适用于本公司和2019LTIP参与者的联邦所得税待遇的美国联邦所得税讨论旨在仅提供一般信息，而不是对2019年LTIP的所有潜在税务影响进行完整的分析。它所依据的是现在生效的法律、条例、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。没有讨论国家、地方和外国所得税的后果，各司法管辖区可能有所不同。LTIP不受1974年“雇员退休收入保障法” 保护条款的约束，也不符合“劳工法”第401(A)条的规定。

非法定股票期权。在根据2019LTIP授予非法定股票期权时，将不会对被选项人或本公司产生任何联邦所得税后果。然而，当被认购人行使非法定股票期权时，他或她将确认的普通收入相当于行使股票期权时收到的股票的公平市值超过执行价格的部分，本公司将被允许扣除相应的联邦所得税，受“代码”第162(M)条规定的任何适用限制的限制。被认购人在后来出售或出售期权股票时实现的任何收益都将是短期或长期资本收益，具体取决于股票被持有的时间。

激励股票期权在授予奖励股票期权后，将不会对被选人或本公司产生联邦所得税后果。倘购股权持有人于授出日期后至少两年及行使后一年的规定持股期内持有购股权股份，则行使价与购股权股份出售或处置时变现的金额之间的差额将为长期资本损益，而本公司将无权享有联邦所得税扣减。如果在规定的持有期结束之前，被认购人在出售、交换或其他不符合资格的处置中出售期权股份，则一般情况下，他或她将确认应纳税的普通收入，其金额相当于行使时期权股票的公平市价超出的执行价格(以及超额部分的资本收益)。(如有，于行使时普通股的公平市价不符合资格的处置中变现的金额)，及本公司一般会获准扣除相等于该金额的联邦所得税扣减，惟须受“守则”第162(M)条所订的任何适用限制所规限。虽然行使激励性股票期权不会产生当前应税收入，但行使时期权股票的公平市价超过执行价格将是一项调整，以确定被选项人的替代最低应税收入。

股票升值权利根据2019年LTIP获得SAR的参与者在授予奖励时将不会确认收入，且公司将不会被允许扣除联邦所得税。当参与者行使股票升值权利时，收到的任何股票的现金金额和公平市价将为参与者的普通收入，公司届时将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守“守则” 第162(M)条规定的任何适用限制。

限制性股票。除非参与人作出如下所述所述的选择，以加快收入的确认，否则在授予限制性股票奖励时，参与者将不会确认收入，公司也不会被允许扣减联邦所得税，条件是该奖励不可转让并面临没收的重大风险。当限制失效时，参与者将确认相当于股票在日的公平市价的普通收入(减去

EQT公司-2019年委托书 125

任何他或她为股票支付的金额)，公司届时将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守代码第162(M)条下的任何适用限制。

如果参与者在授予限制性股票之日起30天内根据第83(B)条进行了选择，他或她将确认授予之日的普通收入等于股票截至该日的公平市价(减去为股票支付的任何金额)，届时，公司将被允许扣除相应的联邦所得税，受“代码”第162(M)条规定的任何适用限制的限制。今后股票的任何增值都将按资本利得税税率向参与者征税。但是，如果股票后来被没收，则参与者将无法收回先前根据“守则”第83(B)节的选择支付的税款。

受限股票单位。在授予受限股票单位时，参与者将不会确认收入，公司也不会被允许扣除联邦所得税。在收到股份(或现金或其他财产的等值)以结算受限制股票单位奖励后，参与者将确认相当于该股票或其他财产截至该日期的公平市价的普通收入(减去他或她为股票或其他财产支付的任何金额)，届时，公司将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守“代码”第162(M)条规定的任何适用限制。

表演奖。在授予绩效奖励时(例如，确定绩效目标时)，参与者不会确认收入，公司也不会被允许扣减联邦所得税。在收到现金、股票或其他财产以结算绩效奖励后，参与者将确认相当于收到的现金、股票或其他财产的普通收入，届时公司将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守“代码”第162(M)条下的任何适用限制。

代码第409a节。

“劳动法”第409a 条(第409a条)适用于个人在一年内获得但直到下一年才支付的赔偿。这称为非限定延期薪酬。然而，第409a条不适用于符合条件的计划(如第401(K)条计划)和某些福利。如果第409a条所涵盖的递延补偿符合第409a条的要求，则第409a条对个人税收没有影响。赔偿的征税方式与第409a条未涵盖的情况下征税的方式相同。如果递延补偿安排不符合第409a条的要求，则该补偿将在年度接受加速征税，在该年度，此类补偿不再面临被没收和某些附加税、利息和罚款的重大风险，包括20%的额外所得税。第409a条对FICA(社会保障和医疗保险)税没有影响。

2019LTIP允许授予不同类型的奖励，这些奖励可以免除也可以不受第409a条的约束。如果裁决受第409a条的约束，且第409a条的要求未得到满足，则上述应纳税事项的适用时间可能早于所述，并可能导致征收额外的税款和罚款。符合2019LTIP条款的限制性股票奖励、股票期权和SARS旨在免除第409a条的适用。根据2019LTIP授予的限制性股票单位和现金奖励，无论是基于时间的还是基于绩效的，都将受第409a条的约束，除非它们旨在满足此类法律的短期延期豁免。如果不能豁免，则此类裁决必须经过特别设计，以满足第409a条的要求，以避免过早征税和处罚。尽管如此，“守则”第409a条仍可向参与方征收某些由参与方负责的税收或利息费用。第409a条没有对公司施加任何处罚，也限制了公司在支付给参与者的补偿方面的扣减，尽管公司有义务按照第409a条的要求预扣、汇出和报告收入及相关税收。

126 EQT公司-2019年委托书

公司扣减。本公司一般可扣除根据2019LTIP获承认时获授予者所确认的任何补偿或普通收入，惟须受守则第162(M)条的限制。2018年之前，Code Section162(M)对上市公司支付给公司首席执行官或公司其他三名薪酬最高的高管(首席财务官除外)中的任何一人(首席财务官除外)的薪酬，设定了100万美元的最高限额，而这些高管在年底时是的受聘人员，因此可以扣除支付给该公司首席执行官或其他三名薪酬最高的高管(首席财务官除外)中的任何一人的薪酬。这一限制不适用于符合“基于绩效的合格薪酬”的“规范”要求的薪酬。

基于绩效的薪酬豁免、年度确定日期的最后一天以及首席财务官不受代码162(M)部分扣减限制的规定已根据2017年“减税和就业法案”(税费改革)被废除，自2017年12月31日后的应税年度起生效。因此，根据2019年股票计划支付给我们涵盖的高管的奖励，由于适用了100万美元的扣减限制，在未来几年可能不能扣减。然而，在税制改革过渡宽免下，根据2017年11月2日生效的具约束力的书面合约提供的补偿，如在该日期后并无重大修改，则继续受基于表现的补偿例外情况所规限。

正如前几年一样，虽然出于联邦所得税的目的扣除高管薪酬是委员会在构建我们的高管薪酬时所考虑的因素之一，但它并不是所考虑的唯一或主要因素。我们的董事会和委员会保持灵活性，批准如果他们认为符合我们的最大利益，就不能扣减的赔偿。

控制权变更的后果。如果公司控制权的变更导致LTIP下的奖励加速归属或被视为实现了绩效目标，则在某些情况下，参与者可被视为已收到的“超额降落伞付款”，“这可能会使参与者对多余的降落伞付款征收20%的消费税，并可能导致公司不能根据”守则“ 第280g条作出扣减。

预扣税款本公司及其联属公司有权扣减或扣缴，或要求参与者向公司及其联属公司汇出一笔足以应付因2019年长期执行协议而产生的任何行使、限制失效或其他应课税事件而依法须扣缴的联邦、州及地方税项(包括就业税)的款额。

新计划优势

根据2019年“长期有效执行计划”，没有颁发任何裁决。2019年股票计划下的未来奖励将由委员会和董事会酌情决定(如适用)。因此，目前无法确定根据2019年“长期有效执行计划”今后将收到或分配的福利和数额。

董事会建议表决批准2019年LTIP。

EQT公司-2019年委托书 127

股权薪酬计划信息

下表及相关脚注提供截至2018年12月31日根据本公司现有股权补偿计划(包括2014 LTIP、2009 LTIP、1999 NEDSIP、董事递延计划、2008年员工股票购买计划(“2008 ESPP”)发行的本公司普通股股份的信息。和Rice LTIP：



	数量证券须发布时练习杰出期权、认股权证和权利 (A)		加权平均运动价格杰出选项，认股权证和权利 (B)		数量证券仍可用未来发行在衡平法下薪酬计划 (不包括证券反映在列A) (C)

股东批准的股权补偿计划⁽¹⁾	4,636,432	⁽²⁾	$32.43	⁽³⁾	2,714,195	⁽⁴⁾

股东未批准的股权补偿计划⁽⁵⁾	33,865	⁽⁶⁾	不适用		5,023,753	⁽⁷⁾

共计	4,670,297		$32.43		7,737,948

(1): 由2014 LTIP、2009 LTIP、1999 NEDSIP和2008 ESPP组成。自2014年4月30日起，由于2014 LTIP的通过，本公司停止根据2009 LTIP提供新的赠款。自二零零九年四月二十二日起，于二零零九年LTIP通过后，本公司停止根据一九九九年NEDSIP提供新补助金。于二零一四年四月三十日(就 2009 LTIP)及二零零九年四月二十二日(就1999 NEDSIP)而言，2009 LTIP及1999 NEDSIP仅为行使或支付根据该等计划已发行的股份而有效。
(2): 由(I)819，115股根据2014 LTIP规定的未清偿股票期权组成；(Ii)2，694，090股根据2014 LTIP须获未偿还业绩奖励的股份，包括有关股息再投资(假设在该奖励下已达到最高业绩(相当于1，614，294项目标及确认奖励及就此确认的股息再投资)，包括股息再投资)，(Iii)127，217股须根据2014 LTIP获发行董事递延股份单位的股份，包括有关股息再投资， (Iv)956，314股根据二零零九年长期协议须持有未偿还购股权的股份；(V)35，101股须受二零零九年长期协议规定之已发行董事递延股份单位规限(包括股息再投资)，及(Vi)4，595股份须受1999 NEDSIP规定之已发行董事递延股份单位规限，包括有关股息再投资。
(3): 加权平均行使价仅根据2014 LTIP和2009 LTIP下的未执行股票期权计算，不包括2014 LTIP、2009 LTIP和1999 NEDSIP下的递延股票单位和2014 LTIP和2009 LTIP下的业绩奖励。自2018年12月31日起，股票期权的加权平均剩余期限为5.57年。
(4): 包括(I)2，185，717股根据2014 LTIP可供日后发行，(Ii)29，924股可根据2009 LTIP及(Iii)498，554股根据2008 ESPP日后发行。截至2018年12月31日，未根据2008 ESPP购买任何股票。
(5): 由2005年DDCP、1999年DDCP和Rice LTIP组成，每一项内容如下所述。
(6): 投资于EQT普通股基金的33，865股票，以普通股的形式支付，根据2005 DDCP 和2018年12月31日的1999 DDCP分配给非雇员董事帐户。
(7): 由(I)4，865，051股可根据Rice LTIP未来发行，(Ii)158，702股可根据2005 DDCP未来发行，每种情况自2018年12月31日起。如果2019年长期投资协议获得股东批准，未来将不会根据赖斯长期投资协议发放任何奖励。

128 EQT公司-2019年委托书

2005董事递延薪酬计划

2005年“德班宣言和行动纲领”由管理发展和赔偿委员会通过，自2005年1月1日起生效。最初采用计划或其修正案均不需要公司股东的批准。该计划允许非雇员董事推迟全部或部分董事费用和留任。除非在董事遭遇不可预见的财务紧急情况后授权提前付款，否则延迟支付的金额在董事会退休或从董事会退休后支付。除递延董事费用及保留人外，根据1999 NEDSIP、2009 LTIP及2014 LTIP于2005年1月1日或之后授予董事的递延股份单位亦根据本计划管理。

1999董事递延薪酬计划

1999年“德班宣言和行动纲领”自2004年12月31日起暂停执行。本计划继续运作的唯一目的，是管理根据计划于2004年12月31日或之前递延的既得款项。递延款项一般须于董事会退任时或之后支付，但倘董事遭遇不可预见的财务紧急情况后获授权提早付款，则可提早支付。除因削减董事退休计划而于一九九九年支付递延董事费用及留任及一次性授出递延股份外，根据1999 NEDSIP于二零零五年一月一日前授予董事并已归属的递延股份单位亦根据本计划进行管理。

水稻能源公司2014年长期激励计划

赖斯能源公司董事会。采用了赖斯能源公司2014年长期激励计划(经修订并重述自2014年5月9日起生效)，该计划由本公司就Rice合并为本公司及其任何联属公司的雇员及非雇员董事而承担。本公司可根据本计划发放基于长期股权的奖励。本公司或任何联属公司(包括附属公司)之雇员及非雇员董事，于赖斯合并完成时并非受雇于本公司或其联属公司者，均有资格根据该计划获得奖励。

根据该计划可发行的股份总数为6，475，000股，但须在发生分股、资本重组、合并和类似事件时按比例调整。股份须受以下奖励的约束：(I)到期或被取消、没收、交换、现金结算或以其他方式终止；和(Ii)由参与者交付或从奖励中预扣以满足预扣税款要求，并交付或预扣以支付期权的行使价，则该计划下的奖励将再次可用。

计划由委员会管理，但审计委员会选择管理该计划的情况除外。

计划授权授予以下任何形式的奖励：业绩奖励、限制性股票单位、股息同等权利、以市场价格购买股票的期权、SARS、其他基于股票的奖励、全部或部分以股票计价的奖励、或以其他方式基于股票的奖励和基于现金的奖励。

董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划，但如任何联邦或州法律或法规或该股票可能上市的任何交易所的规则要求股东批准，则在未经本公司股东批准的情况下，不得进行任何修改，或如需修订，则不在此限，变更或其他变更会增加计划下可供使用的股份数量，或董事会酌情决定出于任何理由而获得该等股东批准的股份数量。

EQT公司-2019年委托书 129

根据计划授予的股份可由(I)获授权但未发行的股份、(Ii)库存股或(Iii)本公司先前已发行的股份(包括在公开市场购买的股份)发行。

如果 2019LTIP获得股东批准，则未来将不会根据Rice LTIP颁发奖励，但Rice LTIP将继续管理当前未完成的奖励的条款。倘2019年长期协议未获本公司股东批准，则莱斯长期协议将维持于紧接2019年股东周年大会前的有效，并可继续根据该协议作出奖励，直至该协议终止或取代为止。

130 EQT公司-2019年委托书

审计委员会的报告

审计委员会的主要作用是协助董事会监督本公司的会计和财务报告程序。在此过程中，审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命和报酬，并对其资格、独立性和业绩进行监督。审计委员会的章程指导我们的义务和责任。审计委员会章程上一次修订是在2016年，可在公司网站上查阅，网址是： www.eqt.com。按照章程的规定，管理层负责EQT公司的内部控制以及会计和财务报告程序。独立注册会计师事务所负责就EQT公司经审计的综合财务报表是否符合公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。我们的职责包括监测和监督这些进程。

我们的委员会由四名非雇员、独立的董事会成员组成。目前没有成员在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。董事会已确定审计委员会的所有成员都具备财务知识，William M.Lambert、Gerald F.MacCleary和Stephen A.Thorington各自都是由SEC定义的审计委员会财务专家。我们委员会的成员不是从事审计或会计工作的专业人员。下文提及的审计委员会的考虑和讨论并不能保证本公司的财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表的编制是按照公认的会计原则进行的，或者本公司的审计员实际上是“独立的”。

在履行我们的监督职能方面，我们审查并讨论了本公司截至2018年12月31日财政年度的已审计财务报表，以及管理层与EQT公司管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估。我们会见了安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)，该公司的独立注册会计师事务所，有管理层在场，也没有管理层在场。我们与安永有限责任公司讨论了根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项，以及我们认为合适的其他事项，包括审计的总体范围和计划。我们还收到了适用的PCAOB要求 Ernst&Young LLP就独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，我们还与Ernst&Young LLP讨论了该公司独立于管理层和公司的问题。我们还审查了支付给安永有限责任公司的审计和非审计服务的费用数额。在此过程中，我们曾考虑向贵公司提供非审核服务是否与维持安永有限责任公司的独立性相符。

基于上述报告和讨论，我们建议董事会将经审计的财务报表列入EQT公司2018年10-K年度报告。

此报告不是索要材料，不被视为提交给SEC，也不会作为参考纳入本公司根据经修订的1933年“证券法”或根据经修订的1934年“证券交易法”提交的任何文件中，不论是在本文件的日期之前或之后作出的，亦不论在任何该等存档中是否有任何一般成立为法团的语言。

EQT公司-2019年委托书 131

本报告由董事会审计委员会提交。

首页-期刊主要分类-期刊细介绍-期刊题录与文摘-期刊详细文摘内容
威廉·兰伯特
杰拉尔德·F·麦克克利里(Gerald F.MacCleary)

132 EQT公司-2019年委托书

项目编号4-批准任命独立人士
注册会计师事务所

(代理卡上的项目编号4)

董事会建议投票批准安永会计师事务所于2019年获委任为本公司独立注册会计师事务所。

审计委员会每年对本公司独立注册会计师事务所的遴选进行评估，并已重新任命安永会计师事务所(独立会计师事务所)为本公司的独立注册会计师事务所(独立会计师事务所)，以审核本公司及其附属公司2019年的综合财务报表。在决定是否重新委任安永会计师事务所时，审计委员会考虑了一系列因素，包括但不限于：服务质量、沟通的有效性以及行业的技术专长和知识。审计委员会直接参与主要参与伙伴的甄选工作，包括每五年按规定轮换独立审计员的主要参与伙伴。

Ernst& Young LLP(包括其前身)自1950年以来一直担任本公司的独立会计师事务所。尽管独立会计师事务所的任命不需要股东批准，但审计委员会认为，作为良好的公司惯例，本公司的股东应参与其中。如果股东不能批准这一选择，将被视为指示董事会考虑在下一年任命另一家独立会计师事务所。即使该项选择获得批准，审计委员会仍可在年内的任何时候酌情选择另一家独立会计师事务所，前提是审计委员会确定此项变更符合本公司及其股东的最佳利益。

安永律师事务所的代表预计将出席年度会议，回答适当的问题，并在他们愿意时发言。

以下图表详细说明了安永律师事务所2018年和2017年期间向公司收取的费用：


	2018 ($)	2017 ($)

审计费⁽¹⁾	3,545,171	3,131,034
与审计有关的费用⁽²⁾	75,750	101,000
税费⁽³⁾	767,728	21,124
所有其他费用	0	0

共计	4,388,649	3,253,158

⁽¹⁾: 包括审计公司年度财务报表和对财务报告的内部控制的费用、对公司季度报告中的财务报表的审查以及通常与法定和监管文件或约定(包括某些作证约定和同意)相关提供的服务。
⁽²⁾: 包括对法规或法规不要求的员工福利计划和证明合约的审核和同意费用。
⁽³⁾: 包括税务咨询服务和税务规划服务的费用。

审计委员会通过了一项“注册会计师服务政策”，根据该政策，本公司的独立会计师事务所不得从事任何可能损害独立会计师事务所独立性的服务。在不限制上述规定的情况下，不得聘请独立会计师事务所从事下列工作：

•: 与会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务

EQT公司-2019年委托书 133

•: 财务信息系统设计与实现
•: 评估或估价服务、公平意见或实物捐助报告
•: 精算服务
•: 内部审计外包服务
•: 管理功能
•: 人力资源职能
•: 经纪-交易商、投资顾问或投资银行服务
•: 法律服务
•: 与审核无关的专家服务
•: 违禁纳税服务

为本公司及其子公司提供的所有审计和允许的非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会已授权向审计委员会主席提供审计和允许的非审计服务，但仅限于需要在下次审计委员会会议之前对预批准采取行动，且合计审计和允许的非审计服务费不超过75，000美元的情况。审计委员会鼓励管理层在定期举行的会议上寻求审计委员会的事先批准。2018年，报告为审计相关收费的专业收费和需要预先批准的税项收费100%符合上述政策。鉴于本公司于2018年11月剥离中游业务，因此EQGP、EQM及RMP的审计费资料不再与往年相同。

董事会建议投票批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)担任本公司独立注册会计师事务所 2019年的任命。

134 EQT公司-2019年委托书

附加信息

其他事项

截至本委托书发表之日，吾等并不知悉任何其他可能提交2019年股东周年大会采取行动的事宜。但是，如果其他事项适当地提交会议，被指定为代理人的人将以他们斟酌决定的方式投票。

2018年10-K表格年度报告

本委托书随函附上截止2018年12月31日的10-K表格年度报告。

网站

本代理声明中提及的网站地址仅为方便起见而提供，被引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

EQT公司-2019年委托书 135

附录A
董事薪酬同行公司


A.O.Smith公司	科万塔控股公司	ITT Inc.	Paychex，Inc.	总计系统服务公司
A.舒尔曼公司	饼干桶旧国家商店，股份有限公司。	盒子里的杰克公司	PerkinElmer公司	沃森公司
[br}[br}am.Castle&Co.	Cronos Group Inc.	Jervois Mining Limited	PLC S.p.A.	TransDigm集团公司
执行公司	皇冠城堡国际公司(房地产投资信托基金)	凯撒铝业公司	丛丛公司	树屋食品公司
Acuity Brands，Inc.	立方形公司	卡曼公司	北极星工业公司	Trimax公司
Acxiom控股公司	柯蒂斯-赖特公司	堪萨斯城南部	PolyOne公司	特里姆博公司
Aerpostale，Inc.	豪华公司	KennametalInc.	Red Hat，Inc.	三一工业公司
阿卡迈技术公司	DieboldNixdorf公司	KLA-Tencent or公司	Regal Beloit公司	特百惠品牌公司
Albemarle公司	[br} Domino‘s Pizza，Inc.	兰开斯特殖民地公司	Regis公司	Unisys公司
Alior银行股份有限公司	唐纳森公司	Landstar系统公司	共和国航空控股公司	通用森林产品公司
联盟数据系统公司	DSW Inc.	LANXESS Solutions US Inc.	Revlon，Inc.	USG公司
阿梅迪斯公司	爱德华兹生活科学公司	Leggett&Platt公司	罗珀技术公司	瓦蒙特工业公司
美国鹰服饰公司	[br} Elizabeth Arden，Inc.	Lennox International Inc.	Ruby星期二，Inc.	瓦里安医疗系统公司
阿米特克公司	能源系统	LifePoint Health公司	莎莉美容控股公司	Verisk分析公司
模拟设备公司	Equifax，Inc.	林肯电气控股公司	Sanderson农场公司	Viavi Solutions Inc.
应用工业技术公司	Equinix公司(房地产投资信托基金)	线性技术公司	ScanSource公司	瓦肯材料公司
AptarGroup，Inc.	Esterline Technologies Corporation	ManTech国际公司	施尼策钢铁工业公司	W.R. Grace & Co.
巴恩斯集团公司	Fastenal公司	万豪度假国际公司	Sensient技术公司	沃特斯公司
BECON Roofing Supply，Inc.	FLIR系统公司	马丁·马里埃塔材料公司	Silgan HoldingsInc.	Watsco，Inc.
贝尔登公司	FMC公司	材料公司	Snap-on公司	美国瓦茨水技术公司
博伊德游戏公司	[br} 财富品牌家居与安全公司“(FortuneBrands Home&Security，Inc.)	Maxim集成产品公司	Snyder‘s-Lance，Inc.	Weight Watcher International，Inc.
布雷迪公司	FTI咨询公司	麦克德莫特国际公司	光谱品牌控股公司	沃纳企业公司
布里格斯和斯特拉顿公司	Gartner，Inc.	MEDNAX，Inc.	Stepan公司	西药服务公司
布林克国际公司	GATX公司	Mentor GraphicsCorporation	Teledyne技术公司	伍德沃德公司
BroadrideFinancialSolutions，Inc.	F-III服装集团有限公司	Meredith公司	Teleflex公司	沃辛顿工业公司
博科通信系统公司	全球支付公司	Mer.hk Home公司	Teradata公司
C.R.巴德公司	Griffon公司	[br} Mettler-Toledo International Inc.	Teradyne，Inc.
CabCharge澳大利亚有限公司	猜？，公司	矿物技术公司	泰特拉技术公司
Cabot公司	H.B.Fuller公司	Modine制造公司	The Brink‘s Company
CACI国际公司	乐溪矿业公司	Molson Coors酿酒公司	巴克利公司
Cadence Design Systems，Inc.	Harsco公司	MSA安全公司	芝士蛋糕工厂股份有限公司
卡莱尔公司	赫尔曼·米勒公司	MSC工业直接公司	儿童之家公司
Carpenter Technology Corporation	Hexcel公司	[br} Mueller Industries，Inc.	库珀公司
卡特公司	HNI公司	国家仪器公司	邓白氏公司
中央花园和宠物公司	Hological，Inc.	Nu Skin Enterprise，Inc.	终点线公司
世纪铝业公司	HSN公司	Nuance通信公司	海恩天国集团公司(The Hain Coreal Group，Inc.)
奇科的FAS，Inc.	Hubbel公司	NVR, Inc.	Manitowoc Company，Inc.
Ciena公司	IDEX公司	奥林公司	司各特奇迹-格罗公司(The Scotts Miracle-Gro Company)
辛辛那提贝尔公司	单市场，公司	奥林匹克钢铁公司	托罗公司
Citrix系统公司	国际香精香料公司	美国包装公司	温迪公司
清除渠道户外控股公司	国际游戏技术有限公司	Panera面包公司	Thor Industries，Inc.
Convergys公司	直觉外科公司	约翰爸爸国际公司	蒂凡尼公司
CoreLogic，Inc.	Invare公司	Patterson Companies，Inc.	Titan International，Inc.

资料来源：支付治理有限责任公司

A-1

附录B

2017同龄组
财务指标


公司	2015年净收入 (损失)($MM)	12/31/15 Market Cap($MM)	2015 Revenue ($MM)

安特罗资源公司	941	6,040	2,430
卡伯特石油天然气公司	(114)	7,321	1,495
切萨皮克能源公司	(14,685)	2,993	13,457
Cimarex能源公司。	(2,409)	8,452	1,453
Concho资源公司	66	11,992	2,436
CONSOL能源公司。	(375)	1,810	2,843
大陆资源公司	(354)	8,572	2,680
Devon能源公司	(14,459)	13,152	13,145
Energen公司	(946)	3,230	763
EOG资源公司	(4,525)	38,914	8,704
Exco Resources，Inc.	(1,192)	350	457
马拉松石油公司	(2,204)	8,527	5,596
国家燃气公司	(379)	3,618	1,761
新油田勘探公司	(3,362)	5,321	2,062
来宝能源公司	(2,441)	14,095	4,052
ONEOK，Inc.	245	5,161	7,763
先锋自然资源公司	(273)	18,729	4,018
QEP资源公司	(149)	2,368	2,480
射程资源公司	(714)	4,168	1,714
SM能源公司	(448)	1,336	1,514
西南能源公司	(4,556)	2,734	3,339
惠廷石油公司	(2,219)	1,927	2,092

50%百分比	(714)	5,321	2,480

EQT公司	85	7,952	2,126
EQT百分比排名	87%	61%	39%

资料来源：薪酬治理

B-1

2018对等组©
财务指标


公司	2016年净收入 (损失)($MM)	December 31, 2016 市值($MM)	2016 Revenue ($MM)

阿纳达科石油公司	(3,078)	38,972	7,869
Antero资源公司	(849)	7,428	1,745
Apache公司	(1,372)	24,082	5,354
卡伯特石油天然气公司	(417)	10,866	1,156
切萨皮克能源公司	(4,926)	6,154	7,872
Cimarex能源公司。	(431)	12,906	1,257
Concho资源公司	(1,462)	19,210	1,635
CNX资源公司	(545)	4,183	2,026
大陆资源公司	(400)	19,096	1,980
Devon能源公司	(3,304)	23,913	12,197
响尾蛇能源公司	(165)	9,110	527
Encana公司	(944)	11,581	2,918
EOG资源公司	(1,097)	58,280	7,651
Hess公司	(6,173)	19,542	4,844
马拉松石油公司	(2,140)	14,665	4,650
新油田勘探公司	(1,230)	7,989	1,472
来宝能源公司	(998)	16,316	3,491
先锋自然资源公司	(556)	30,562	3,824
射程资源公司	(522)	8,378	1,100

50%百分数	(998)	14,665	2,918

EQT公司	(453)	11,298	1,608

EQT百分比排名	82%	37%	27%

资料来源：薪酬治理

B-2

2019对等组©
财务指标


公司	2017年净收入 (损失)($MM)	December 31, 2017 市值($MM)	2017 Revenue ($MM)

切萨皮克能源公司	949	3,545	9,496
Encana公司	827	16,319	4,443
西南能源公司	1,046	2,817	3,203
安特罗资源公司	615	5,997	3,656
范围资源公司	333	4,166	2,609
墨菲石油公司	(312)	5,358	2,098
Cimarex能源公司。	494	11,623	1,918
新田勘探公司	427	6,229	1,767
卡伯特石油天然气公司	100	13,228	1,764
QEP资源公司	269	2,306	1,623
WPX能源公司	(16)	5,602	1,336
SM能源公司	(161)	2,465	1,260
CNX资源公司	381	3,283	1,415
Gulfport能源公司	435	2,336	1,320

50%百分数	$404	$4,762	$1,843

EQT公司	$1,509	$15,098	$3,378
EQT百分比排名	最高	97%	80%

资料来源：薪酬治理

B-3

附录C
非公认会计原则财务信息

2018年计划年执行STIP和常规STIP总部部分使用，2019年计划年执行STIP和常规STIP使用，调整后的EBITDA 与本公司的业务计划作为绩效衡量标准相比，2018年计划年度常规STIP的生产业务单位部分使用了调整后的业务单位EBITDAX，与 EQT的业务计划作为绩效衡量标准相比，调整后的EBITDA 使用了调整后的业务单位EBITDAX。

对于 2018计划年度，调整后的EBITDA定义为截至2018年12月31日的会计年度的利息、收入税、折旧、损耗、摊销和会计变更的累积影响之前，本公司的持续经营收入(应包括非控股权益的收入)。(I)使用本公司2018年业务计划(2018计划)中设定的商品固定价格计算，并针对2018计划中规定的所有现金结算衍生品以及所有基准和固定价格销售进行调整，(Ii)排除2018计划中未包括的非现金衍生工具收益(损失)的影响，(3)不包括未被指定为对冲的衍生工具的损益，(4)不包括非现金减值的影响，(5)不包括在支付总代价的年度内收购和/或处置的所有直接和间接影响，(Vi)不包括与本公司购回债务有关的任何押记及利益；及(Vii)超出2018年计划并无考虑的金额，即超过 $100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。不包括与本公司对(A)本公司的“部分合计折扣”及(B) 公司主要有限责任合伙企业的结构以及因上述任何一项而建议的任何变更的实施相关的分析相关的成本，但不包括与(A)本公司的“部分合计折扣”和(B) 公司的主要有限责任合伙企业的结构有关的成本。

对于 2019年计划年度，调整后EBITDA定义为截至2019年12月31日的会计年度的利息、收入税项、折旧、损耗、摊销和会计变更的累积影响之前，本公司的持续经营收入(应包括非控股权益的收入)。(I)使用本公司2019年业务计划(2019年计划)所订商品固定价格计算，并就所有现金结算衍生工具及2019年计划所载所有基准及固定价格销售作出调整，(Ii)不包括2019年计划未包括的非现金衍生工具收益(亏损)的影响，(3)不包括未被指定为对冲的衍生工具的损益，(4)不包括非现金减值的影响，(5)不包括在支付总代价的年度内收购和/或处置的所有直接和间接影响，在2019年计划未予考虑的范围内，(Vi)不包括与本公司购回债务有关的任何费用及利益，(Vii)于2019年计划并无考虑的范围内收取或假设超过1亿元；(Vi)不包括与本公司购回债务有关的任何费用及利益；(Vii)以2019年计划未考虑的范围内为限，不包括与本公司对(A)本公司的“部分合计折扣”和(B)本公司的 Master有限责任合伙企业的结构以及因上述任何一项而建议的任何变更的实施相关的成本，(A)本公司的“部分合计折扣”和(B)本公司的 Master有限合伙企业的结构，以及因上述任何一项而建议的任何变更的实施，和(Viii)不计Equitrans中流公司证券的已实现和未实现损益。

对于 2018计划年度，调整后的业务单位EBITDAX被定义为适用业务单位的总收入减去适用业务单位的总支出，但在每个情况下不包括 (I)利息、所得税、折旧、损耗、摊销和勘探费用，(Ii)未被指定为对冲工具的衍生工具的非现金损益，及(Iii)在范围内记入该业务单位而该业务单位2018年业务计划并无考虑的程度，(A)会计变更的累积影响，及(B)2018审查成本，在每个案例中，包括其可归因于非控股权益的组成部分。

调整后的 EBITDA和调整后的业务单位EBITDAX是非GAAP补充性财务指标，公司管理层使用这些财务指标来评估：(I)公司与前期的业绩； (Ii)公司与业内其他公司相比的经营业绩；(Iii)

C-1

(Iv)本公司承担及偿还债务及资金资本开支的能力；及 (V)收购及其他资本开支项目的可行性及各种投资机会的投资回报。此外，管理层使用调整后的业务单位 EBITDAX作为评估本公司和适用业务单位的业绩与前期相比的一项指标，同时不受与创新的钻井和探井相关的生产和勘探成本的影响，这些成本在不同时期有所不同。经调整的EBITDA和经调整的EBITDAX包含某些未包括在公司EBITDA计算中的调整，EBITDA是一种单独的非GAAP补充财务指标，公司财务报表的外部用户，如行业分析师、投资者、放款人和评级机构使用。

调整后的 EBITDA和调整后的业务单位EBITDAX不应被视为净收入、营业收入或中按照公认会计原则提出的任何其他财务业绩或流动性计量的替代方法。调整后的EBITDA和调整后的业务单位EBITDAX作为分析工具具有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是全部影响净收入的项目。此外，由于调整后的EBITDA和调整后的业务单位EBITDAX的定义可能会由其行业中的其他公司有所不同，本公司对调整后EBITDA和调整后业务单位EBITDAX的定义可能无法与其他公司的类似标题计量相媲美，从而削弱其效用。

由于调整后的EBITDA增长驱动行为符合股东的利益，本公司的业务计划体现了本公司的目标和优先事项，因此选择调整后的EBITDA作为2018年和2019年计划年度执行STIP和常规STIP总部部分的一项业绩衡量标准是因为调整后的EBITDA增长驱动行为。同样，调整后的业务单位EBITDAX被选为2018年定期STIP的业务单位部分下的绩效衡量标准，因为调整后的业务单位EBITDAX增长推动了适用业务单位内符合股东利益的行为，而EQT的业务计划体现了EQT的目标和优先事项。

以下表将本CD&A所示的公司调整后EBITDA与本公司2018年年度报告10-K表所列适用年度的公司净收入(按照公认会计原则计算的最具可比性的财务计量)进行核对。




(百万)
持续经营的净收入(损失)			$(2,381)
(减去)/加回：
所得税(福利)			(696)
利息费用			229
折旧、损耗和摊销			1,610
EBITDA			(1,238)
价格调整			(20)
非现金衍生工具			(46)
收购/剥离			6
损伤			3,520
交易成本			70
增加诉讼准备金			52
EQT在ETRN投资的未实现损失			72
应计入中止业务的EBITDA			988
计算调整后EBITDA时与拆分相关的调整⁽¹⁾			124
调整后EBITDA			$3,528

C-2

(1): 鉴于2018年11月结束的附带业务，在计算执行STIP和常规STIP总部部分的2018年EBITDA调整数和常规STIP生产部分的2018年EBITDAX调整数时，委员会决定衡量本公司截至2018年10月31日的实际财务结果，加上两个月(2018年11月和12月)的预测财务结果，以便与本公司2018年的业务计划进行有意义的比较。

下面的表将本公司生产业务部门的调整业务部门2018年EBITDAX与本公司的净收入(按照公认会计原则计算的最具可比性的财务指标)与本公司2018年年度报告10-K表格中所列的适用年度的净收入进行核对。




(百万)
持续经营的净收入(损失)	$	(2,381)
(减去)/加回：
所得税(福利)		(696)
利息费用		229
折旧、损耗和摊销		1,610
EBITDA		(1,238)
价格调整		(20)
非现金衍生工具		(46)
收购/剥离		6
损伤		3,520
交易成本		70
增加诉讼准备金		52
EQT在ETRN投资的未实现损失		72
应计入中止业务的EBITDA		988
计算调整后EBITDA时与拆分相关的调整⁽¹⁾		124
调整后EBITDA		3,528
勘探费用		7
计算调整EBITDAX时的分拆相关调整⁽¹⁾		8
调整EBITDAX		3,543
中端业务部门EBITDAX		1,232
生产业务部门EBITDAX		2,403
其他EBITDAX		(92)

(1): 鉴于2018年11月结束的分拆，在计算执行STIP和定期STIP总部部分和2018年调整后的2018年EBITDA方面。EBITDAX就常规STIP的生产部分而言，委员会决定衡量本公司截至2018年10月31日的实际财务结果，外加两个月(2018年11月和12月)的预测财务结果，以便与本公司的2018年业务计划进行有意义的比较。

2019年定期STIP也使用自由现金流作为业绩衡量标准。对于2019年计划年度，自由现金流量定义为本公司通过经营活动提供的现金净额，不包括从该数额中扣除其他资产和负债变动的影响，减去权责发生制资本支出(不包括任何现金支付或收购资本支出)，再加上从Equitrans Midstream Corporation收到的股息。

C-3

经调整的自由现金流的定义是：本公司通过经营活动提供的现金净额减去其他资产和负债的变化，减去可归因于持续经营的权责发生制资本支出。调整后的自由现金流量是公司管理层和合并财务报表的外部用户(如行业分析师、放款人和评级机构)用来评估公司流动性的一种非GAAP补充财务指标。本公司相信，经调整的自由现金流量可为管理层及投资者提供有用的资料，以评估本公司产生超出资本要求的现金流量及向股东返还现金的能力所产生的影响。调整后的自由现金流量不应被视为经营活动或按照公认会计原则提出的任何其他流动性计量所提供的现金净额的替代办法。

公司未提供经营活动提供的预计现金净额或将预计调整后的自由现金流量与经营活动提供的预计现金净额(按照公认会计原则计算的最具可比性的财务计量)进行核对。本公司无法预测经营活动为任何未来期间提供的现金净额，因为这一指标包括与现金收支时间相关的经营资产和负债变化的影响，而这些现金收支可能与经营活动发生的期间无关。公司无法以任何合理的准确性预测这些时间差，除非做出不合理的努力，例如提前数月预测其和客户付款的时间(精确到特定的日期)。此外，本公司并无就其平均已实现价格提供指引，而该等项目会影响由经营活动提供的现金净额与经调整的自由现金流量之间的对账项目。天然气价格波动剧烈，不受本公司控制，交易时间和未来交易及其他项目的所得税影响难以准确预测。因此，本公司无法提供由经营活动提供的预计现金净额，或将预计调整后的自由现金流量与由经营活动提供的预计现金净额进行相关对账，而不作出不合理的努力。

下面的表将公司2019年第一季度调整后的自由现金流量与经营活动提供的公司现金净额(根据公认会计原则计算的最具可比性的财务计量 )进行核对，该财务指标来自公司截至3月31日的10-Q报表中的综合现金流量报表。 2019年。


		三个月结束 March 31, 2019 (千)


经营活动提供的净现金	$	871,287
(扣除)/加回其他资产和负债的变动		(223,934	)

经营现金流	$	647,353
(扣除)：
可归因于持续业务的资本支出		(476,022	)

已调整的自由现金流	$	171,331

C-4

附录D
激励绩效共享单元计划支出矩阵

2018计划
相对TSR排名(50%权重)

小于阈值

阈值

下面
目标

目标

超过

拉伸

绩效目标

18 – 20职级

17职级

15职级

10职级

5职级

3^研发 – 1^ST职级

支出系数

16.7%

50%

100%

200%

300%

运行效率(重量25%)


	大于阈值	阈值	目标	超过	拉伸

绩效目标	高于每麦克菲0.61美元	$0.61/麦克菲	$0.45/麦克菲	35美元/麦克菲	$0.32/麦克菲
支出系数	0%	50%	100%	200%	300%

开发效率(25%重量)


	大于阈值	阈值	目标	超过	拉伸

绩效目标	高于每麦克菲0.52美元	$0.52/麦克菲	$.44/Mcfe	$0.41/麦克菲	$0.38/麦克菲
支出系数	0%	50%	100%	200%	300%

已使用的资本回报率*修饰符

在确定上文所述的初步支出系数后，初步支出系数将根据在执行期间使用的资本回报的实现情况进行修改，乘以将初步支出系数乘以一定百分比(如下表所示)，以确定绩效份额单位的最终支出系数。在任何情况下，支出系数均不得超过300%。


已实现		ROCE修饰符

7%或以下		0.9 x
9%		1.0 x
11%或以上		1.1 x

*报税表在本公司截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件10.02(T)中定义。

D-1

激励绩效股票单位计划支出矩阵

2019计划
相对TSR排名(50%权重)


	No Value	阈值	目标	超过	拉伸

绩效目标	13 – 15职级	12职级	7 – 8职级	5职级	3^研发 – 1^ST职级
支出系数	0%	20%	100%	200%	300%

运行效率(重量25%)


	大于阈值	阈值	目标	超过

绩效目标	0.25美元/麦克菲	$0.23/麦克菲	$0.19/麦克菲	18元/麦克菲
支出系数	0%	50%	100%	200%

开发效率(25%重量)


	小于阈值	阈值	目标	超过

绩效目标	$0.52/麦克菲	$0.47/麦克菲	$0.41/麦克菲	$.40/麦克菲
支出系数	0%	50%	100%	200%

已使用的资本回报率*修饰符

在确定上文所述的初步支出系数后，初步支出系数将根据绩效期间所使用的资本回报率的实现情况进行修改，乘以将初步支出系数乘以一定百分比(如下表所示)，以确定绩效份额单位的最终支出系数。在任何情况下，支出系数均不得超过300%。


已实现		ROCE修饰符

7%或以下		0.9 x
9%		1.0 x
11%或以上		1.1 x

*截至2018年12月31日的会计年度，报表10-K的附件10.02(BB)中定义了已使用资本的回报。

D-2

附录E
EQT公司
2019年长期激励计划

第1节.目的

1.01.EQT公司2019年长期激励计划的目的本公司的主要职责是协助本公司吸引、挽留及激励具杰出才能的雇员及非雇员董事(定义见下文)，并使彼等的利益与本公司股东的利益一致。

第2节。定义

2.01.定义。除本计划其他部分定义的术语外，本计划中使用的下列术语在与首字母大写一起使用时应具有以下含义：

2.01.1. "联属公司“ 指(I)任何附属公司或母公司，或(Ii)直接或透过一个或多个中介人控制、由本公司控制或受本公司共同控制的实体(由委员会决定)。

2.01.2.“奖励” 指授予期权、股票增值权利、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或与本计划下授予参与者的股票或现金有关的任何其他权利或权益。

2.01.3.“裁决协议”指委员会不时规定的书面文件，其中载明裁决的条款和条件。奖励协议可以是个人奖励协议或证书的形式，也可以是描述本计划下一项或一系列奖励的条款和条款的程序文档( )。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受以及参与者根据这些协议采取的行动。

2.01.4.“董事会” 指公司的董事会。

2.01.5.“原因，” ，除非委员会另有决定，或在奖励协议或个人协议中另有规定，在使用终止作为公司或联属公司雇员的参与人时，包括：

(1)对与履行职责有关的重罪、道德败坏罪或诈骗罪或犯有欺诈、挪用公款或挪用公款罪定罪；

(Ii)故意及屡次不能实质地履行其所指派的职责；或

(Iii)违反本公司任何明示之重大政策。

就第2.01.5节的目的而言，参与方的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非参与方出于恶意且不合理地相信此类作为或不作为符合本公司的最佳利益，否则不得将其视为“故意”。尽管有上述规定，一名参与人在其

E-1

除非及直至有一份由董事会过半数成员在正式举行的董事会会议上正式通过的决议案副本送交他为止，否则不得被视为因应因由而终止执行人员职务，该决议案经董事会真诚地认为，决定终止执行人员的职务，而该决议案是由董事会过半数成员在正式举行的董事会会议上正式通过的，而董事会真诚地认为，该决议案是由成员在适当举行的董事会会议上通过的，而董事会真诚地认为，参与者犯有本节第2.01.5条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的行为。

2.01.6. "“Change of control”具有第9.02节提供的含义。

2.01.7.“守则” 指不时修订的1986年“国内税收法”，以及据此颁布的规则、条例和解释。对“守则”特定条款的提及应包括任何后续条款。

2.01.8.“委员会” 指(I)对于作为雇员的参与者，董事会或管理发展与薪酬委员会或董事会可能指定的负责管理本计划的其他委员会(如第3.01节所述)，但，根据本计划参与采取任何行动的委员会任何成员均有资格(A)“非雇员董事”(当时根据“交易法”第16b-3条规则或任何后续规则定义 )和(B)根据纽约证券交易所规则担任“独立”董事；或(Ii)就非雇员董事的参与者而言，董事会。

2.01.9.“普通股”指公司普通股，无面值。

2.01.10参与者的“残疾” 指参与者(I)由于可能导致死亡或预计持续不少于12(12)个月或 (Ii)的任何医学上可确定的身体或精神损害，而不能从事任何实质性有收益的活动；或 (Ii)是指该参与者(I)不能从事任何实质性有收益的活动， (Ii)指的是可能导致死亡或预计持续不少于12(12)个月的任何可由医学确定的身体或精神损害，由于任何医疗上可确定的身体或精神损害，预计可能导致死亡或可持续不少于十二个月的连续时间 (12)个月，根据涵盖参与人雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三(3)个月的收入替代福利；然而，只要有必要根据“守则”第409a条避免纳税处罚，“残疾”是指“守则”第409(A)(2)(C)条所界定的“残疾”。“残疾”是指“残疾”，如“守则”第409(A)(2)(C)条所界定的。如果确定残疾与奖励股票期权有关，残疾是指“残疾人法”第22(E)(3)条所界定的永久性和完全残疾。

2.01.11“生效日期”具有第13节中提供的含义。

2.01.12“交易法”(Exchange Act)指不时修订的1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

2.01.13任何股票(包括普通股)的“公平市价”或任何其他证券(以下简称“股份”)的单位，应为在该等股份交易的主要市场上厘定公平市价之日的每股收市价，而“公平市价”乃指任何股份(包括普通股)或任何其他证券的单位(此处为 “股份”)的“公平市价”。的印刷版或电子版引用华尔街日报(或在委员会酌情决定依赖的其他可靠的印刷或电子出版物中)。如股份在任何日期的公平市价不能按上一句所述的基准厘定，或如须在任何非股份财产的日期就公平市价作出厘定，委员会应按委员会真诚认定为合理并符合“守则”第409a条的方法，确定该等股份或其他财产在该日期的公平市价。公平市价的确定不应考虑限制以外的任何限制，根据其条款，该限制将永远不会失效。

E-2

2.01.14. "“良好理由”(或表示推定终止的类似术语)具有参与者与本公司或联属公司之间的个人协议(如有)中赋予该术语(如有)的含义；但是，如果中没有定义该术语的个别协议，则“合理理由”应具有适用裁决协议中该术语(如果有的话)的含义。如果其中任何一份文件中没有对此进行定义，则此处使用的术语不适用于特定的奖励。

2.01.15奖励的“授予日期”是指根据本计划的规定，采取所有必要的公司行动批准授予奖励的第一个日期，或作为该授权过程的一部分而确定和指定的较后日期。授予通知应在授予日期后的一段合理时间内提供给被授权者。

2.01.16“奖励股票期权”是指旨在满足“守则”第422条的要求并在与此相关的奖励协议中指定为的期权。如果不符合“守则”第422条的所有要求，该期权将自动成为非法定股票期权。

2.01.17“独立董事”指在任何特定时间根据股票上市的每个证券交易所适用的规则有资格担任“独立”董事的董事会成员。

2.01.18“个人协议”指参与者与本公司或其任何附属公司或联营公司之间的雇佣、咨询、遣散或类似协议，以及在控制权变更后，参与者与本公司或其任何附属公司或联营公司之间的控制权变更或薪金延续协议。如果参与方既是雇佣协议又是控制权变更或薪资延续协议的缔约方，则在控制权变更之前，雇佣协议应为相关的“个人协议” ，控制权变更或薪资延续协议应为控制权变更后的相关“个人协议”。

2.01.19“非雇员董事”指并非本公司或其任何附属公司或联营公司普通法雇员的董事会成员。

2.01.20“非豁免递延补偿”具有第12.02节提供的含义。

2.01.21“非法定股票期权”指非激励性股票期权。

2.01.22“Option” 指根据第6.02条授予的在指定时间段内以指定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。

2.01.23“其他股权奖励”指根据第6.07条授予的奖励，其价值全部或部分根据本公司或其联属公司的股份或其他权益计算，或以其他方式计算，或与本公司或其联属公司的股份或其他股本有关。

2.01.24“杰出以前计划奖励”是指在生效日期仍未完成的先前计划下授予的奖励。

2.01.25“母公司” 指拥有或实益拥有本公司已发行的多数投票权或投票权的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，就奖励股票期权而言，母公司应具有守则第424(E)条规定的含义。

E-3

2.01.26. "参与者“ 指本公司或任何关联公司的雇员或非雇员董事，并根据本计划获得奖励；但条件是，在参与人死亡的情况下，“参与人”一词是指在适用的国家法律和法院监督下以受信人身份代表参与人行事的任何法定监护人或其他法定代表。

2.01.27“绩效奖”是指根据本计划授予的任何具有与绩效相关的归属条件的奖励。

2.01.28“计划” 指不时修订的EQT公司2019年长期激励计划。

2.01.29“以前的计划”指不时修订的EQT公司2009长期激励计划、不时修订的EQT公司2014 长期激励计划和Rice Energy Inc.。经不时修订的2014年长期激励计划。

2.01.30“受限股票”是指根据第6.04条授予的、受某些限制并面临没收风险的股票。

2.01.31“受限股票单位”是指根据第6.05节授予参与者在未来获得股份(或同等价值的现金或其他财产，如果委员会有此规定)的权利，该权利受某些限制并有被没收的风险。

2.01.32“共享储备”具有第4.01节提供的含义。

2.01.33“Shares” 指普通股的股票。如果对股份进行了调整或替换(无论是否根据第8条 )，则“股份”一词还应包括任何股票或其他证券的股份，以取代股份或将股份调整为股份。

2.01.34“股票升值权利”是指根据第6.03节授予的奖励。

2.01.35“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，在与本公司开始的个完整的实体链中，如果链中的最后一个实体以外的每个实体都拥有股份或其他所有权权益，则至少拥有链中其他实体中的一个(1)中的总合并投票权的50%(50%)。尽管有上述规定，就奖励股票期权而言，附属公司应具有法规第424(F)条规定的含义。

2.02建筑。就本计划而言，应适用下列构造规则：

2.02.1. 单词“or”是析取的，但不一定是排他的。

2.02.2. 在本计划中使用“Include”、“Includes”或“Including”等词时，应被视为后跟“但不限于”字样。

2.02.3.单数中的词包括复数；复数中的词包括单数；中性的词包括男性和女性的性别；男性或女性性别的词包括其他和中性的性别。

2.02.4.本计划中各部分的标题和标题仅供参考，在发生任何冲突时，应由本计划的文本(而不是 )控制。

E-4

第3节。行政管理

3.01将军。本计划应由委员会管理。以下对委员会的提述，指董事会(或其他委任委员会)的管理发展及薪酬委员会(就雇员参与者而言)及董事会(就非雇员董事参与者而言)。

3.02委员会的权力。委员会应有充分和最后的权力，在每一种情况下采取下列行动，但须遵守并符合本计划的规定：

(i) to designate Participants;

(2) 确定向每一参与人颁发的一种或几种奖励；

(Iii) 至决定所授予的裁决的数目、与裁决有关的股份或现金或其他财产的数量、任何裁决的条款和条件(包括任何行使价、授权价或购买价、任何限制或限制)，关于可行使性或可转让性的限制失效、没收限制或限制的任何时间表，以及在每一情况下基于委员会应决定的考虑因素而加速或放弃的任何时间表)，以及与裁决有关的确定的所有其他事项；

(4) 决定是否、在多大程度上和在何种情况下以现金、股份、其他裁决或其他财产支付裁决或裁决的行使价，或裁决是否可以加速、归属、取消、没收、交换或交还；

(V) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划作出的裁决；

(6) 规定每项奖励协议的形式，不一定对每一参与方一视同仁；

(Vii) 至通过、修订、暂停、放弃和撤销委员会认为管理本计划所必需或适宜的规则和条例；

(Viii) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释和解释本计划、规则和条例、根据本计划订立或作出的任何奖励协议或其他文书；

(9) 规定委员会全权酌情认为必要或适宜的任何“停电”期间；

(X) 作出本计划条款可能要求的所有其他决定和决定，或委员会认为管理本计划所必需的或适宜的所有其他决定和决定；

(十一)提交适当的国家、管理和政府机构不时要求的文件并采取必要的行动；和

(Xii) 至采纳为符合本公司或其任何联属公司可能在美国以外司法管辖区的法律条文而需要或适宜作出的修改、程序及子计划，以确保本公司或其任何联属公司的利益的可行性。

E-5

颁发给位于此类其他司法管辖区的参与者，以实现本计划的目标。

尽管有任何上述规定，但根据本协议向非雇员董事授予的奖励应(I)受第4.03节和(Ii)仅按照计划的条款、条件和参数作出的适用奖励限制的约束，董事会根据由独立董事组成的董事会委员会的建议，不时批准有关非雇员董事薪酬的计划或政策或决议。

委员会就本计划采取的任何行动均为最终决定，并对所有人士具有约束力，包括本公司、联营公司、参与者、向任何参与者、雇员、董事及股东或透过任何参与者、雇员、董事及股东要求本计划下任何权利的任何人士，并应获得适用法律允许的最大尊重。明示授予委员会任何具体权力和委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会的每名成员均有权本着诚意，依据本公司或其任何联属公司、本公司的独立注册会计师、高级职员、经理或其他雇员向他提供的任何报告或其他资料，或根据该等报告或其他资料采取行动，或任何执行薪酬顾问或本公司和/或委员会为协助管理本计划而聘用的其他专业人员。

3.03授权。委员会可将根据本计划履行行政职能的权力，在其可能不时订立的条件下，在限制范围内，包括在董事会的情况下，授权公司治理委员会。委员会可藉决议明文转授由一名或多於一名董事组成的特别委员会，该特别委员会可由一名或多於一名董事(包括以董事身分出任的行政总裁)、在指明的授权书数目及条款范围内授予该特别委员会的权力，而该特别委员会可由一名或多於一名董事(包括以董事身分担任该委员会成员的行政总裁)组成。(I)指定本公司或其任何联营公司的高级人员及/或雇员根据本计划领取奖项，及(Ii)决定任何该等参与者将收取的该等奖项的数目；然而，如果在授权日向受“交易法”第16条约束的合格参与者授予奖励，则不得向特别委员会授予此类职责。该等代表的行为应视为董事会的行为，而该等代表须定期向委员会报告获转授的职责、责任及如此作出的任何裁决。

第4节。受此计划约束的股份

4.01授权股份。根据本计划授予的奖励可发行的股份最多为16，000，000股，但须按第8条(合称“股份储备”)的规定进行调整。股份储备可用于本协议项下所有形式的奖励，也可用于在适用的“优先计划”下无法获得股份的情况下结算未完成的优先计划奖励。根据本计划根据奖励发行的每股票，或结算杰出优先计划奖励的股票，但(I)参与人支付自授予日期计算的该等股票的公平市价的期权或其他购买权除外，或(Ii)于授出日期基准价格相等于股份公平市价的股份升值权利，须将股份储备减少两(2)股。自起，自生效之日起，不得根据“先前计划”授予任何进一步的奖励，且“以前计划”仅在“杰出优先计划奖励”仍有效的情况下才有效。

4.02共享计数。就第4.01条而言，奖励所涉及的股份数目应于奖励授出日的股份储备中计算，除非当时无法厘定该等股份的数目，在此情况下，根据实际分配的股份数目应计入分发时的股份储备；但如该奖项与有关，或追溯至，或与之并列、取代或转换为，

E-6

其他奖励应按照委员会或其指定人采用的程序计算或不计入股份储备，以确保适当计算，但避免双重计算。

如果与奖励有关的任何股票被没收，或以现金、现金等价物或股份以外的其他财产的形式支付给参与者，或以其他形式终止奖励，而未以股份形式支付给参与者，则就该奖励计入股份储备的任何股票，在任何此类没收、替代付款或终止的范围内，应将其重新添加到股份储备中。尽管有上述规定，下列股份不得重新加入股份储备：(I)参与者先前拥有或收购的、为支付奖励行使价而向本公司交付或扣缴的股份；(Ii)为履行扣缴税款而交付或扣缴的股份；(Ii)为履行扣缴税款而交付或扣缴的股份；(Ii)为履行扣缴税款而交付或扣缴的股份；及(Ii)为履行扣缴税款而交付或扣缴的股份。(Iii)因已发行期权或股票升值权利的净结算而未发行或交付的股份，或 (Iv)以购股权行使价收益在公开市场上购回的股份。根据适用的证券交易所规定，根据本公司所收购公司的股东批准的计划(经适当调整以反映该交易)可发行的股份，可根据本计划根据授予于紧接该交易前并非本公司或其联属公司雇员的个人的奖励发行，且不得计入股份储备。根据授权书发行的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或库存股组成，包括本公司为施行本计划而购回的股份。

4.03对裁决的限制。尽管本计划有任何相反的规定(但须按第8条的规定作出调整 )：

(i)激励股票期权在本计划期限内，根据本计划授予所有参与者的激励股票期权的最大总数量为16，000，000股。

(ii)期权或股票升值权利。在任何公历年内，根据本计划授予任何一(1)名参与者的受期权或股票升值权利规限的股份的最高总数为1，000，000股。

(iii)表演奖。在任何一个(1)公历年内，任何单一参与者可从绩效奖励中获得的最大金额应为800，000股(如果以现金支付，则为等价物)。为了在多年绩效期间应用这些限制，在任何一个(1)日历年度中被视为赚取的股份的金额或数量，是指该绩效期间的已支付或已获得的总金额除以该绩效期间内的日历年数。在应用此限制时，参与者所赚取的任何现金或公平市价或任何股票或其他财产的数量，应于执行期最后一年的截止日期计量，而不论委员会的认证和对参与者的限制的实际支付或解除可能发生在随后的一个或多个日历年度。

(iv)奖励非雇员董事。任何一(1)位非雇员董事在任何公历年内根据本计划获授的任何奖励相关股份的最高总数为15，000股。

4.04.最低归属条款。任何裁决或其部分的预定归属期限不得少于一(1)年；然而，除第8条规定的调整外，最多500，000股份可根据“奖励”授予，且不含最短归属期限。

E-7

第5款。资格

奖励只能授予公司或其任何附属公司的在职员工(包括兼任董事或高级职员的员工)或非员工董事；但是，奖励股票期权只能授予符合资格的参与者，他们是本公司或“守则”第424(E)和(F)条所定义的母公司或子公司的雇员。作为附属公司的服务提供商的合格参与者只有在符合“守则”第409a条下的最终条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条的含义的情况下，才能获得本计划下的期权或股票升值权利。

第6款。具体条款

6.01将军。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，可按第6节所述授予奖励。此外，委员会可在授权日之前、当日或之后(受第10节规定的限制)对任何裁决或裁决的行使施加由委员会决定的、与本计划的规定不相抵触的附加条款和条件，包括单独的托管条款和条款，要求在参与者终止雇用或服务的情况下没收奖励。除适用法律规定的情况外，除以前和/或未来的服务外，不得以任何代价给予赔偿。

6.02选项。委员会有权按下列条款和条件向参与者授予选择权：

(i)执行价格。购股权(以代替由本公司收购的公司授予的奖励而发行的期权除外)的每股行使价不得低于该购股权授予日期股票的公平市价的100%(100%)。

(ii) Option Term.每个期权的期限应由委员会决定，但期权(授予美国境外参与者的非法定股票期权除外)在授予日期起十(10)年期满后不得行使。每个期权应以奖励协议的形式证明，并受其条款的约束。

(iii)锻炼的时间和方法。委员会应决定期权可全部或部分行使的时间或时间(除第4.04节另有规定外)、支付或视为支付行使价款的方法以及此类支付的形式。根据委员会在授出日期之前、当日或之后所厘定，期权的行使价可全部或部分以(A)现金或现金等价物的形式支付，(B)根据行使购股权当日股份的公平市价交付 (以实际交付或认证方式)，(C)根据行使购股权当日股份的公平市价从购股权中扣缴股份，(D)经纪协助的市场销售，或(E)任何其他“无现金行权”安排。

(iv)激励股票期权根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款必须符合“守则”第422条的要求。在不限制上述规定的情况下，于授出日拥有本公司所有类别股份投票权超过百分之十(10%)之参与者所获任何奖励购股权，须于授出日每股行使不少于每股公平市价百分之一百一十(百分之一百一十)。以及不超过五年的选择期。如果未满足“守则”第422条的所有要求(包括上述要求)，该期权将自动成为非法定股票期权。

E-8

尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他规定，但须视是否可能行使第6.02(Iv)节最后一句(即截至授权日确定的公平市价总额)所设想的委员会酌情决定权而定，根据雇用该雇员的公司的所有计划，奖励股票期权可由参与者在任何历年首次行使的股份中，该公司的任何母公司或附属公司及任何该等公司的任何前身公司不得超过$100，000。如果根据本计划或任何奖励协议的任何规定，一个(1)个或多个该等奖励股票期权可被优先行使的日期将被加速，且该行使日期的加快将导致违反前一句话中所规定的限制，则尽管有任何该等规定，但在符合下一句话的规定的前提下，该等激励股票期权的执行日期应加速至不违反该限制的一个或多个日期(如有)，在此情况下，以最低的执行价格的激励股票期权的执行日期应加速至该等日期的最早日期。委员会可酌情授权加快一个(1)或多个激励股票期权的行使日期，即使这种加速将违反本段第一句所述的100，000美元限制，即使该等激励股票期权因此而全部或部分转换为非法定股票期权。

(v)终止雇用。对于作为雇员的参与者，除非委员会另有确定并反映在奖励协议或个人协议中，否则：

(A) 如果参与者在受雇于本公司或其任何联属公司时死亡，或者在终止雇用期间选择权仍可根据第6.02(V)节行使或因残疾而终止雇用，则授予参与人的选择权，在参与人因残疾死亡或终止雇用时可行使的权利，可在参与人因残疾死亡或终止雇用之日起一(1)年内，但不得晚于期权到期日期由参与人、遗嘱执行人或参与人遗产管理人行使，或参与人通过遗嘱、世系和分布法或在委员会允许的情况下通过生者之间的转让向其转让上述权利的一个或多个人。

(B)如果参与人在本公司或其任何联属公司的雇用非自愿终止，则参与人有资格根据任何公司离职计划或安排获得福利的情况下，在参与人终止雇用之日可行使的范围内，授予该参与人的期权，可在雇佣终止日期后九十(90)天内行使，但不得晚于期权的到期日期。

(C)受第9条约束，如果参与者出于任何原因(包括退休)自愿终止在本公司或其任何关联公司的雇用，则授予参与者的期权(无论是否可行使)应在参与者终止雇用时立即终止。

(D) 除根据上文(A)或(B)段或第9条仍可行使选择权外，授予参与人的任何选择权应在参与人终止受雇于本公司及/或其任何联属公司时立即终止。

(vi)禁止重新定价。除第8条另有规定外，未经公司股东事先批准：(A)期权的行使价

E-9

不得直接或间接降低；(B)不得取消期权，以换取现金、其他奖励、期权或股票增值权，但行使权或基价低于原始期权的行使价或基价。(B)不得取消期权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，而行使权或基价低于原始期权的行使价，并且(C)如果以期权为基础的股票的当前公平市价低于该期权的每股执行价格，则本公司不得以现金或其他方式向参与者回购期权。

(vii)代码部分409a限制。尽管本计划或任何奖励协议有任何规定，任何期权均不得规定股息等价物或具有推迟确认收入的任何特征，除非期权被行使或处置。

(viii)重新加载权限。不得授予任何选项重新加载的权利。

6.03股票升值权利委员会有权按下列条款和条件授予股票升值权利：

(i) Base Price.股票升值权利的基价应为委员会自行决定的价格，但是，股票升值权利(作为本公司收购的公司授予的奖励的替代物而发行的股票除外) 的基价不得低于授予日期股票升值权利所涵盖的普通股的每股公平市价的100%(100%)。

(ii)股票升值权利的支付。股票增值权利使参与者在行使股票增值权利之日，有权收取普通股的公平市价超过股票升值权利基价的金额，乘以行使股票增值权利的股份数目。由委员会全权酌情决定，本公司可以现金、股份或其任何组合支付因行使股票升值权利而产生的全部或任何部分责任。公司应在行权之日付款。

(iii)股票升值权利的期限和行使。根据本计划授予的任何股票升值权利的期限应由委员会决定，但(除授予美国境外参与者的权利外)自授予之日起十(10)年内不得行使股票升值权利。根据第6.02(V)节所规定的适用于期权的规则，每项股票升值权利均应提前终止。根据本计划授予的每项股票升值权利应在其期限内的某一或多个日期以及奖励协议中可能规定的股份数量上行使。

(iv)禁止重新定价。除第8条另有规定外，未经本公司股东事先批准：(A)不得直接或间接降低股票升值权利的基价；(B)不得取消股票升值权利以换取现金、其他奖励，期权、股票增值权的行使价、基价低于原股票增值权基价的，和 (C)如果股票升值权利所依据的股票的当前公平市价低于股票升值权利的每股基价，则本公司不得以价值(现金或其他形式)向参与者回购股票升值权利。

(v)代码部分409a限制。尽管本计划或任何奖励协议中有任何规定，任何股票升值权利均不得规定股息等价物或具有推迟确认收入的任何特征，除非行使或处置股票升值权利。

E-10

6.04限制性股票委员会有权按下列条款和条件向参与者授予限制性股票：

(i)发放和限制。除第4.04条另有规定外，受限制证券须受委员会可能施加的可转让性限制及其他限制(包括对受限制股票投票权或收取股息的权利的限制)，在该等情况下，在该等情况下或其他情况下，限制可单独或合并失效，由委员会在批出日期之前、当日或之后决定。

(ii) Forfeiture.除委员会在授出日之前、当日或之后另有决定外，于适用限制期内终止雇用或服务或于适用限制期内未能符合履约条件时，当时受限制的受限股份将由本公司没收及重新收购，而毋须支付任何代价；但是，委员会可通过规则或条例或在任何奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，应全部或部分免除对限制性股票的限制。

(iii)股票。根据本计划授予的限制性股票可按委员会决定的方式证明，包括发行代表股票的股票，这些股票可以代管方式持有或记入帐面记录形式。代表限制性股票(如果有的话)的股票应以参与者的名义登记，并应附有适用于该等限制性股票的条款、条件和限制的适当图章。

(iv)限制性股票股利。委员会可规定，限制性股份在归属前宣派的普通现金股息将被没收、累积或再投资于额外股份(视乎第4.01条规定的股份供应情况而定)。累积或再投资于额外股份的股息应受适用于基础奖励的相同归属条款的约束。在任何情况下，在受限股票的归属条款失效之前，不得支付或分发有关限制性股票的股息。倘股息被视为再投资于额外股份，则就第4.01、4.03及4.04条所订的股份限额而言，该等额外股份在被视为再投资时，须包括于基础奖励所涉及的股份数目内。除非适用奖励协议另有规定，限制性股票的任何应计股息将在 (I)向股东支付相应股息的日历年度后第三个月的第15天内支付或分配，或(Ii)参与人享有该等股息的权利不再受没收的重大风险影响的第一个公历年。(Ii)参与人享有该等股息的权利不再受没收的重大风险所规限的第一个公历年。

6.05限制库存单位委员会有权按以下条款和条件向参与者授予限制性股票单位：

(i)发放和限制。限制性股票单位奖励是指将来获得股(或委员会规定的现金或其他财产的等值)的权利。对裁决的任何归属限制应受第4.04节的约束。

(ii) Forfeiture.除非委员会在批给日之前、当日或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务，或在适用的限制期内未能符合某项表现条件时，须没收当时须受限制的受限制库存单位；(B)在批出日期之前、当日或之后，在适用的限制期内终止雇用或服务，或在适用的限制期内未能符合某项表现条件，则须予以没收；但委员会可藉规则或规例或在任何授标协议中规定，

E-11

限制性股票单位的限制在因特定原因而终止的情况下，应全部或部分免除。

(iii) Payment.除非委员会另有决定并在奖励协议中作出规定，在两年半期间(2¹/2)于归属发生之历年结束后之数月内，本公司须以现金向参与者支付一笔金额，该金额相等于限制性股票单位编号乘以普通股于该日期之公平市价。尽管有上述规定，委员会仍有权行使其自由裁量权，决定本公司的债务应以股份或部分现金支付，部分以股份支付。

6.06表现奖。委员会有权按委员会可能选择的条款和条件授予本计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励和其他基于股权的奖励，以及基于绩效的归属标准。绩效奖励受以下条款和条件的约束：

(i) Terms.在符合第4.03条的前提下，委员会有完全的酌处权决定授予每位参与者的绩效奖励的数量，并有权按照第3.02条的规定指定此类绩效奖励的条款和条件。所有绩效奖励应以奖励协议为依据。

(ii)绩效目标。委员会可根据委员会选定的任何标准制定业绩奖励的业绩目标。此类绩效目标可根据公司范围的目标或与参与者、一个或多个子公司或其他联属公司、任何分支机构、部门、业务单位或其他部分的绩效相关的目标进行描述，和/或将此类绩效与同级公司集团的绩效进行比较，在批出日期之前、当日或之后，委员会选择或界定的公司业绩或其他衡量标准。此类绩效目标可能基于但不限于以下标准：

•: 每股收益
•: 收入
•: 费用
•: 股本回报率
•: 总资本回报率
•: 资产回报率
•: 收益(如净收入、EBIT和类似指标)
•: 现金流(如EBITDA、EBITDAX、税后现金流和类似措施)
•: 股价
•: 经济增加值
•: 债务减免
•: 毛利
•: 营业收入
•: 卷指标(例如销售的卷、生产的卷、传输的卷和类似的度量)
•: 土地指标(例如获得的英亩、允许的土地、已清理的土地和类似措施)
•: 钻井和钻井指标(如已钻总井数或净井数、已钻水平井数、每井成本和类似措施)
•: 经营效率指标(如租赁经营费用和其他单位经营费用计量、一般费用和行政费用 (“G&A“)

E-12

Mcf，每个客户G&A和其他G&A指标，天然气指标丢失和下落不明，从完井到流动天然气和类似措施的天数)

•: 储量、储量更替率和类似措施
•: 客户服务措施(如等待时间、准时服务、已应答呼叫和类似措施)
•: 股东或股东总回报
业绩目标可按绝对值、经调整后的百分比、各期间的增减情况或一段时间内的增减率以及相对于一组比较公司的业绩、或委员会认为适当的公布或特别指数或股票市场指数加以规定。业绩目标不必基于业务标准下的增长或积极结果，而可以包括维持现状、减少开支或限制经济损失 (在每一种情况下，参照特定的业务标准衡量)。业绩计量可能但不需要按照公认的会计原则来确定。

(iii)允许的调整。如果委员会确定本公司的业务、业务、公司结构或资本结构发生了变化，或本公司或其任何附属公司开展业务的方式发生了变化，或其他事件或情况已使业绩目标变得不合适，则委员会可全部或部分修改该等业绩目标，委员会认为适当。如果某参与者在某一业绩期间被晋升、降级或调到不同的业务单位或职能，委员会可确定该业绩目标或业绩期间不再合适，并可 (A)调整，改变或取消其认为适当的业绩目标或适用的业绩期间，使这些目标和期间与最初的目标和期间相当，或 (B)以委员会确定的数额向参与人支付现金。

6.07其他股权奖励。在受适用法律限制的情况下，委员会授权向参与者颁发委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励全部或部分以本公司或其附属公司的股份或其他股权计价或支付，或以其他方式估值，或与之有关，或与本公司或其联属公司的股份或其他股本有关，包括本公司或其联属公司不受任何限制或条件(但仅限于第4.04条所施加的限制)的购买权、股份或其他权益的授予、可转换证券、可交换证券或可转换或可交换为本公司或其联属公司的股份或其他权益的其他权利(由委员会酌情决定)。由委员会酌情决定，该等其他股权奖励，包括根据本计划授权的股份或其他类型的奖励，可用于或履行本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司的其他补偿或奖励计划、计划或安排对符合资格的参与者所承担的责任。委员会应确定其他基于股权的奖励的条款和条件。

6.08股息等值。委员会获授权就根据本协议授予的任何奖励 (期权或股票升值权利除外)授予股息等价物，但须遵守委员会可能选择的条款和条件；但是，但是，在基础裁决归属之前，不得支付或分发任何股息等价物。为免生疑问，股息等价物只有在基础奖励授予或赚取的情况下才可赚取和支付。股息等价物应使参与者有权就收取相当于股息的款项，以支付委员会确定的应受奖励的全部或部分股份。委员会可规定股息等价物将被视为已再投资于额外股份(视乎第4.01条规定的股份供应情况而定)。就某项奖励而言，如股息等价物被视为再投资于额外股份，则该等股息等价物须被视为就某项奖励再投资于额外股份，例如

E-13

就第4.01、4.03及4.04条所订的股份限额而言，额外股份在被视为再投资时，须包括于基础奖励所涉及的股份数目内。除非适用的奖励协议另有规定，根据本合同授予的任何股息等价物(期权或股票升值权利除外，不得有任何股息等价物)应不迟于(I)相应股息在向股东支付的日历年后第三个月的第15天支付或分发，或(Ii)参与人享有该等股息等价物的权利不再受没收的重大风险影响的第一个历年。

第7条。适用于所有裁决的规定

7.01独立、串联及代替奖。根据本计划授予的奖励，可由委员会斟酌决定，可单独颁发，也可在本计划下颁发的任何其他奖项或根据任何其他计划颁发的任何奖项之外颁发，或与根据本计划颁发的任何其他奖项同时颁发，本公司或其联属公司的任何计划或安排(受第10条的条款规限)或本公司或其任何联属公司收购或将收购的任何业务实体的计划或安排除外，激励股票期权不得与其他奖励或奖励同时授予。除其他奖项或其他奖项外，或与其他奖项同时或同时颁发的奖项，可与该等其他奖项的授予同时或在不同时间批出。

7.02没收事件。本计划下的奖励应受公司可能不时采用的任何补偿政策的约束，该政策按其条款适用于参与者。此外，委员会可在奖励协议中规定，参与人在奖励方面的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时予以扣减、取消、没收或收回，以及任何其他适用的归属或奖励的表现条件。

7.03赔偿金的支付形式。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，在授予、行使或以其他方式支付或分发奖励时，本公司将以委员会在授予日之前、当日或之后(受第10条的规定)确定的形式进行付款或替代，包括现金、股份、或其他财产或其任何组合，在每一情况下均按照委员会制定的规则和程序或另有决定。

7.04对赔偿金转让的限制；受益人。参与者在任何奖励中的权利或权益不应被质押、担保或质押给或有利于本公司以外的任何人，也不应受该参与者对公司或其任何联属公司以外的任何人的任何留置权、义务或责任的约束，也不受该参与者对公司或其任何联属公司以外的任何人的任何留置权、义务或责任的约束。除非委员会对奖励股票期权以外的奖励另有决定，否则任何奖励和中的任何权利或利益均不得由参与人转让或转让，但根据遗嘱或世系和分配法除外。受益人、监护人、法律代表或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利应受本计划和适用于该参与者的任何奖励协议的所有条款和条件以及委员会认为必要或适当的任何其他限制或限制的约束。

7.05登记和列名合规性。除符合经修订的1933年证券法下的注册要求(或豁免)、任何州证券法及本公司与任何国家证券交易所之间的上市协议下的上市要求的交易外，不得就任何奖励支付任何奖励，亦不得分发任何股份或其他证券。除非该等法律及本公司在所有重大方面的合约义务已获遵守，否则任何奖项不得授予任何参与者获得该等付款或分派的权利。除本公司与参与者之间的奖励协议或另一合同的条款所要求的范围外，任何奖励的授予或其他任何内容均不包括在内。

E-14

在此应责成本公司采取任何行动，以遵守任何该等证券法的任何规定或与任何股份或其他证券的登记(或豁免)或上市有关的合约义务，不论是否有必要允许任何该等付款或分销。

7.06所有权证据；交易限制。根据本计划条款交付的股份可能以账面记录或电子形式记录或以证书形式发行。根据本计划条款交付的股份应受委员会根据其下的联邦或州证券法律、规则和法规以及上市或报价的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则可能认为适宜的停止转让令和其他限制。委员会可安排在任何该等股票上加上一个或多个图例，或向转让代理人发出指示，以适当提述该等限制或适用于股份的任何其他限制或限制。此外，在奖励或股份根据本计划或任何奖励协议的条款受到限制或限制的任何期间，委员会可要求任何参与者订立协议，规定代表根据奖励发行或发行的股票的证书应继续由本公司或委员会指定的其他人士亲自保管。

第8款。调整规定

8.01强制性调整。如果本公司与其股东之间发生非互惠交易，导致每股股份价值发生变化(包括任何股票股利、股票分割、分拆、配股或大量非经常性现金股利)，委员会应全权酌情对本计划和奖励作出其认为必要的调整，防止因此种交易而立即引起权利的稀释或扩大。委员会采取的行动可包括：(一)调整根据本计划交付的股份的数量和种类；(二)调整可获得已发行奖励的股份的数量和种类； (Iii)调整未执行裁决的行使价或用于确定裁决应支付的福利金额的措施；以及(Iv) 委员会认定为公平的任何其他调整。委员会的决定不必是一致的，对于不同的参与方，无论这些参与方所处的位置是否相同，都可能有所不同。

在不限制上述规定的情况下，如已发行股份(股份分割)的分拆、股份应付股息的宣示，或已发行股份合并或合并为较少数目的股份，则第4.01、4.03及4.04条所订的授权限额须自动按比例调整，而当时受每项裁决规限的股份，应自动按比例调整，而毋须委员会采取任何额外行动，而不会对该等股份的总购入价格作出任何变动。

8.02酌情调整。如果发生任何涉及本公司的公司事件或交易(包括任何合并、重组、资本重组、合并或股份交换，或第8.01节所述的任何交易)，委员会可自行酌情对本计划和奖励作出其认为适当或公平的调整。委员会的行动可包括：(一)调整根据本计划可能交付的股份的数量和种类；(二)调整奖励已发行的股份的数量和种类；(3)调整未执行裁决的行使价或用于确定裁决应支付的养恤金数额的措施；和(4)委员会认为公平的任何其他调整。在不限制上述规定的一般性的情况下，委员会可规定：(A)裁决将以现金或其他财产而不是股份结算，(B)裁决将立即归属，不可没收和可行使(全部或部分)，并在指定时间后到期，但以当时未行使的时间为限， (C)奖励将由交易的另一方承担，或在该交易中以其他方式公平地转换或替代，(D)未支付的奖励可通过现金或现金等价物支付，相当于相关股票的公平市价的超出额；(D)未支付的奖励可通过现金或现金等价物的支付方式结算，这些现金或现金等价物相当于相关股份的公平市价的超出额，截至与交易相关联的指定日期(或每股交易价格)

E-15

绩效奖励的价格、(E)绩效目标和绩效奖励的绩效期限将被修改，或(F)上述各项的任何组合。委员会的决定不一定是统一的，对于不同的参与人可能是不同的，无论这些参与人所处的位置是否相同。

8.03 General.

(i)激励股票期权如果根据此第8条所做的任何调整将导致激励股票期权不再具有激励股票期权的资格，或导致“守则” 第424条所指的该等期权的修改、扩展或续签，委员会可(但不必)选择不进行此种调整或替代，而应作出合理努力，对委员会酌情认为公平且不会导致任何取消资格、修改、延长或更新(在“守则” 第424条的含义内)此类激励股票期权。

(ii) Code Section 409A.所有调整均应以符合“守则” 第409a条的方式进行。在不限制上述规定的情况下，委员会不得对尚未执行的期权或股票升值权利作出任何可能构成对Treas规定的股票权利的修改或替代的调整。注册§1.409A-1(B)(5)(V)，为“守则”第409a条的目的，将被视为授予新的股权或改变支付形式。

第9条。更改管制条文

9.01控制权变更时对裁决的处理。第9款的规定应适用于控制权变更的情况，除非授标协议或个人协议、与控制权变更相关的有效交易协议或与管理奖励的参与者签订的任何单独协议另有规定。

(i)由幸存实体承担或替代的赔偿金。关于变更控制权的幸存实体(“如果在控制权变更生效之日起两年内 (2)参与者因死亡或残疾或无故终止雇用或服务，或参与者因正当理由辞职，则在控制权变更后两年内以其他方式公平地转换或替换该参与者的职务或服务(“保留实体”)或以其他方式因控制权变更而被公平转换或替代，则：

(A) 所有参与者的未完成期权、股票升值权利和其他杰出奖励(包括公平转换的奖励或因控制权变更而被取代的奖励)，凡参与方根据这些期权、股票升值权利和其他杰出奖励(包括与控制权变更相关的奖励)，自终止之日起，即可完全行使其权利，此后，仍可行使，直至(1)裁决的原始期限届满和(2)(I)自雇用或服务终止之日起九十(90)天和(Ii)适用的裁决协议规定的较长期限止；(2)自雇用或服务终止之日起九十(90)天之晚；

(B)对参与人杰出奖励的所有基于时间的归属限制应自参与人终止之日起失效，此种奖励应在参与人终止之日起三十(30)天内结清或支付；和

(C)支付参与人杰出业绩奖的所有业绩标准和其他条件应被视为达到或满足，其衡量标准是在紧接参与人终止之日之前的日历季度末达到的实际业绩水平，并支付此种实际业绩水平

E-16

在此基础上，应在参与人终止合同之日起三十(30)天内作出或以其他方式结算或支付赔偿金；

但是，但是，如果此类奖励构成“守则”第409a条规定的递延补偿，则赔偿金应按上述基础授予，但应在“守则”第409a条要求的范围内在基础奖励协议规定的日期结算或支付。

对于每个奖励，除非(I)奖励协议包含该条款，或者(Ii) 参与者是与本公司或其附属公司签订的雇佣、离职或类似协议的一方，否则该参与者不得被视为因正当理由而辞职，或(Ii) 参与者与本公司或其附属公司签订的条款中包含允许该参与者有充分理由辞职的条款。在此条款导致激励股票期权不再符合激励股票期权资格的范围内，该等期权应被视为非法定股票期权。

(ii)未由幸存实体承担或替代的裁决。在控制权发生变更时，并且除以委员会或董事会批准的方式就控制权变更承担或以其他方式公平转换或替代的任何裁决外：

(A) 所有参与者可据以行使权利的未完成期权、股票升值权利和其他杰出奖励应自控制权变更之时起完全可行使，其后仍可行使九十(90)天，或直至裁决原来的期届满为止；

(B)所有对未决裁决的基于时间的归属限制，自控制权变更之时起失效，该等裁决应在控制权变更时结算或支付；及

(C)支付未完成业绩奖励的所有业绩标准和其他条件应被视为已达到或满足，以紧接控制权变更之日(或控制权变更之时)的日历季度末的实际业绩水平衡量，在业绩奖励的情况下，业绩状况以股票或单价或总股东或股长回报衡量)，并在此基础上支付该奖励，或在控制权变更时以其他方式结算；

对于此条款导致激励股票期权不再具有激励股票期权的资格，该等期权应被视为非法定股票期权。

9.02控制权变更的定义。就本计划而言，本公司的“ 控制权变更”系指下列任何事件：

(I) 本公司将其全部或大部分资产出售或以其他方式处置给一名单一购买人或一组购买者，但出售或处置后超过80%(80%)的公司除外，当时已发行的股份及当时已发行的有权在董事会选举中一般投票的已发行证券的合并投票权，则分别实益、直接或

E-17

间接地，由所有或基本上所有分别为未偿还普通股的实益拥有人的个人和实体，以及紧接该等出售或处置前的当时未偿还有表决权证券的合并投票权，所占的比例大致与其在紧接有关出售或处置前的未偿还普通股的拥有权及投票权的比例相同；

(Ii) 任何人或团体直接或间接在一项或多於一项交易中取得，拥有 (20%)或以上已发行股份的实益拥有权，或公司当时已发行有权在董事会选举中一般投票的已发行投票权证券的合并投票权；但下列情况不构成控制权的变更：(A)本公司或其任何附属公司的任何收购，或由本公司或其任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)及 (B)由任何人士或团体收购不超过百分之四十(40%)的公司当时已发行的有表决权证券(如有的话)的合并投票权因本公司发行股本而导致的收购，而该发行及收购个人或集团在发行前已获当时在任的留任董事(定义见下文)至少三分之二(2/3)的批准；

(3) 公司终止其业务并清算其资产；

(Iv) 在任何情况下，已完成涉及本公司的合并、重组、股份交换或类似交易(包括三角合并)，除非紧接该交易之后：(A)紧接交易前本公司已发行普通股及发行有表决权证券的所有或大部分实益拥有人直接或间接实益拥有，超过百分之六十(60%)之已发行股份及当时已发行之有权投票选举该公司董事之已发行有投票权证券之合并投票权(包括因该等交易而拥有本公司或本公司全部或大部分股权之法团或其他人士)之股份及合计投票权(一般有权在该等交易中投票之公司董事)(包括因该交易而拥有本公司或本公司全部或大部分股权之公司或其他人士)透过一间或多间附属公司(“母公司”)于紧接交易完成前透过一间或多间附属公司(“母公司”)持有本公司普通股及其他有表决权证券的比例大致相同，(B)任何人 (除(1)本公司、由本公司赞助或维持的任何雇员福利计划外)或(如提述任何母公司的股权所有权以决定上述条款(A)是否与该交易有关)，该母公司，或(2)任何人或团体如符合上述第(Ii)(B)款的规定，直接或间接实益拥有，20%(20%)或以上的已发行股份或有权投票的有表决权证券的合并投票权一般在该交易产生的公司董事的选举中，及(C)在紧接交易完成前为董事会成员的个人至少占成员的过半数；及(C)在紧接交易完成前为董事会成员的个人在该交易完成前至少占该等成员的过半数；及(C)在紧接该交易完成前为董事会成员的个人至少占成员的过半数。因该交易而产生的董事会成员(或，如果为了确定上述条款(A)是否与交易有关而提及任何母公司的股权所有权，则该母公司)；或

(V) 以下个人(此处有时称为“续任董事”)因任何原因而终止在当时任职的董事人数中占多数：在本合同日期，组成整个董事会和任何新董事(最初担任职务的董事除外，该董事的上任与实际的或可能的选举竞争有关，包括征求同意)，由董事会委任或选举或由本公司股东提名以至少三分之二(2/3)在生效日期仍在任的董事或获其委任的董事投票批准其委任或选举为本公司董事(有关选举本公司董事的事宜)，则由董事会或由本公司股东提名的董事以至少三分之二(2/3)的票数批准生效日期仍在任的董事或获其委任的董事，选举或选举提名先前已获批准。

E-18

第10节。本计划的修订及终止

董事会可在未经股东或参与者同意的情况下修改、变更、暂停、终止或终止本计划，但未经本公司股东批准，不得修改、更改、暂停、终止或终止本计划，除外，未经本公司股东批准，不得修改、更改、中止或终止本计划。如果任何联邦或州法律或法规或随后可能在其上市的任何证券交易所的规则要求股东批准，或如果修订、更改或其他更改大大增加了参与者所获得的利益，则应终止或终止。增加本计划下的可用股份数量或修改本计划下的参与要求，或如果董事会酌情决定出于任何理由获得此类股东批准是可取的；但是，未经参与人同意，本计划的任何修改、更改、暂停、终止或终止不得对该参与人根据此前授予他的任何裁决享有的权利产生重大和不利影响。委员会可根据本计划的条款，放弃、修改或修订、更改、暂停、中止或终止此前、将来或以前授予的任何裁决的任何条件或权利；(B)委员会可放弃、修改、中止或终止此前、将来或授予的任何裁决的任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止该裁决；但是，未经参与人同意，任何裁决的修改、更改、中止或终止不得对该参与人根据此前授予他的任何裁决享有的权利产生实质性和不利影响。未经本公司股东事先批准，不得修改本计划以允许：(I)直接或间接降低期权或股票升值权利的行使价或基价；(Ii)取消期权或股票升值权利以换取现金、其他奖励，期权或股票升值权利，其行权或基价低于原始期权或股票升值权利的行使价或基价，(Iii)倘作为期权或股份升值权利基础的股份的现行公平市价低于该期权或股票升值权利的行使价格或基价，则本公司须以现金或其他方式向参与者购回期权或股票增值权利。

第11节。一般规定

11.01无裁量权；无股东权利。任何参与者、员工或董事均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一对待参与者、员工和董事，除非与参与者、员工或董事之间的任何其他补偿、费用或其他安排另有规定。任何奖励均不得赋予任何参与者本公司股东的任何权利，除非及直至股份事实上已就该奖励向该参与者发行。

11.02预扣。本公司或其任何联属公司有权扣减或扣缴，或要求参与者向本公司或该联属公司汇出一笔足以支付法要求在任何活动中扣缴的联邦税、州税和地方税(包括参与人的FICA义务)的款项，或要求参与方向本公司或该联属公司汇出一笔足以支付联邦、州和地方税金(包括参与人的FICA义务)的款项。因本计划而引起的限制失效或其他应税事件。本计划规定的本公司义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司或该关联机构有权从因参与者而支付的任何其他种类的任何款项中扣除任何此类税款。除非委员会在颁授奖励时或其后另有决定，否则任何该等扣缴规定，可全部或部分透过向扣缴在扣缴当日具有公平市价的若干该等股份，而该等股份在扣缴当日的公平市价相等于为税务目的而须予扣缴的最低款额(而不是任何较高的款额)，所有在按照委员会或其指定人规定的程序。所有此类选举均应受委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。

11.03无就业权或继续服务权。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何参与者继续受雇或服务本公司的权利，或以任何方式干预本公司或(如适用)股东终止参与者的雇用或服务的权利，亦不得将任何奖励的授予解释为授予任何参与者继续受雇于本公司或(如适用的话)本公司或(如适用)股东终止该参与者的雇用或服务的权利的任何权利，亦不得解释为授予任何参与者继续受雇于本公司或继续为本公司服务的权利。

E-19

除任何奖励协议或与参与者的其他补偿、费用或其他安排规定的情况外，在任何时间或从授予奖励时的现有费率增加或减少其报酬、费用或其他付款时，其报酬、费用或其他付款均不在此限。

11.04无资金资助的奖项状况；信托基金的设立。本计划旨在构成激励薪酬的“无资金”计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不应赋予任何此类参与者任何高于本公司一般无担保债权人的权利；然而，除非委员会另有决定，否则委员会可授权设立信托或作出其他安排以履行本计划规定的本公司根据任何授标交付现金、股份或其他财产的责任，而该等现金、股份或其他财产的信托或其他安排须与本计划的“无资金来源”状况一致。本计划不受经修订的1974年“员工退休收入保障法”( )的约束。

11.05与其他福利的关系。在厘定本公司或其任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何利益时，除非该其他计划另有规定，否则不得考虑本计划下的任何付款。本计划所载概不妨碍本公司采用其他或额外的补偿安排(其中可包括但不限于与行政人员订立的雇佣协议及与本计划下的奖励有关的安排)，而该等安排可普遍适用，亦可仅在特定情况下适用。即使本计划中有任何规定与相反，每项奖励的条款应解释为与该等其他安排相一致，而该等安排在颁授时是有效的。

11.06部分股份。除非委员会另有决定，零碎股份应根据本计划或任何裁决发行。委员会可逐案决定，零碎股份应向上或向下四舍五入，但如该四舍五入将构成对Treas下的期权或股票升值权利的修改或替代，则。注册§1.409A-1(B)(5)(V)或根据“守则”第424条取消奖励股票期权的资格时，委员会应确定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产，以代替零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应予没收或以其他方式取消。

11.07管辖法律。本计划及与本计划相关的任何规则和条例的有效性、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦的法律(不考虑其法律冲突)和适用的联邦法律管辖。

11.08可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区内被视为无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为经修订以符合适用的法律。如果在委员会的决定中不对本计划或裁决的意图作出实质性改变，则不能解释或视为对该条款进行修改，则应将其删除，本计划或裁决的其余部分应保持完全有效；但是，除非委员会另有决定，否则对于本计划规定的权利和义务不受法域的法律或委员会认为适用的法律管辖的任何参与人，不得解释或视为修改或删除该条款。

11.09本公司权利不受限制。授予任何奖励不得以任何方式影响本公司调整、重新分类或改变其资本或业务结构或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不应限制本公司为适当的公司目的而向任何人士或就任何人士授予或承担奖励(本计划所指的除外)的权力。如委员会指示，本公司可向其任何联属公司发行或转让股份，以供委员会指明的合法考虑，条件或谅解是关联公司将此类股份转让给

E-20

根据委员会根据本计划的规定向参与者颁发的奖励条款确定的参与人。

第12节。与守则第409a条有关的特别条文

12.01将军。打算根据本计划和任何裁决提供的付款和福利不适用或遵守“守则”第409a条的要求。本计划和所有奖励协议的解释方式应影响上述意图。尽管如此，本计划或任何奖励规定的福利的税务处理并无保证或保证。本公司、其联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均无须为任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他款项负责。

12.02定义限制。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，只要就本守则第409a条而言构成非豁免“递延补偿”的任何金额或利益(“非豁免递延补偿”)将以其他方式支付或分发，或以不同形式支付(例如，根据本计划或任何奖励协议，由于控制权发生变化或参与人的残疾或离职，该金额或福利不应支付或分配给参与人，且/或该不同形式的付款不应生效，除非导致上述控制权变更、伤残或从离职的情况符合“控制事件变更”、“伤残”或“离职”(视属何情况而定)的任何描述或定义，否则，“守则”第409a条和适用条例 (不执行根据该定义可供选择的任何规定)。这项规定并不禁止归属任何奖项在控制权变更、残疾或离职(无论如何定义)时，均可获得任何奖励。如果本规定阻止支付或分发任何金额或福利，则应在发生不符合409a规定的情况下按本应适用的形式支付或分配此种款项或福利。

12.03在某些情况下延迟6个月。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，如果构成非豁免递延补偿的任何金额或福利因参与者在参与者为指定员工(如下所定义)期间离职而根据本计划或任何奖励协议支付或分配，则，受委员会根据Treas所允许的任何加速付款的限制。注册§1.409A-3(J)(4)(2)(家庭关系令)、(J)(4)(3)(利益冲突)、或(J)(4)(6)(支付就业税)：(I)在紧接参与人离职后六个月期间本应支付的此种非豁免递延补偿额应于#年第一天通过累积并支付或提供。参与人离职后的第七个月(或如果参与人在此期间死亡，则在参与人死亡后三十(30)天内死亡) (在任何一种情况下，均为“所需延迟期”)；(2)任何剩余付款或分发的正常付款或分配时间表应在所需延迟期的结束时恢复。就本计划而言，“指定雇员”一词的涵义与“守则”第409a条及根据该条订立的最后规例中该词的涵义相同；但如该等最终规例所准许，本公司的指定雇员及其适用守则第409a(A)(2)(B)(I)条的六个月延迟规则，须按照董事会或董事会任何委员会采纳的规则决定，应一致地适用于本公司的所有非限定递延薪酬安排，包括本计划。

12.04分期付款。如果根据某项奖励，参与人有权获得一系列分期付款，则该参与方对一系列分期付款的权利应视为对一系列单独付款的权利，而不是对一次付款的权利。就前面的句而言，

E-21

术语“分期付款系列”具有Treas中的含义。注册§1.409A-2(B)(2)(3)(或其任何继承者)。

12.05释放索赔的时间。每当奖励以参与人执行和不撤销索赔要求的付款或福利为条件时，必须执行此类解除声明，且所有撤销期均应在参与人的雇用或服务终止之日后六十(60)天内到期；否则，此类付款或福利将被没收。如该等付款或利益获豁免遵守守则第409a条，本公司可选择在该六十(60)天期间的任何时间作出或开始付款。如该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则除上文第12.03条另有规定外，(I)如该六十(60)天期间在同一公历年内开始及结束，则本公司可在该期间内的任何时间酌情作出或开始付款，及(Ii)如该六十天期间由一个公历年开始至下一个公历年结束，则付款须在第二个日历年(或根据适用的裁决书就该等付款而指明的任何较后日期)内作出或开始支付；及(Ii)如该六十个日期期由一个公历年开始至下一个公历年为止，则付款须在第二个公历年内作出或开始。即使这种签署和不撤销释放发生在包括在该六十(60)天期间内的第一个这样的日历年度内。换言之，不允许参与者根据签署发布的时间影响付款的日历年。

12.06允许加速。公司(通过委员会)有唯一的权力使任何根据Treas允许的加速分销。注册§1.409A-3(J)(4)向参与人支付递延数额，但此种分配必须符合“条约”的要求。第1.409A-3(J)(4)条。

12.07在可能的豁免之间分配。如果根据本计划授予参与者的任何一个或多个奖励有资格享受Treas中所述的任何离职薪资豁免。注册§1.409A-1(B)(9)，但此类奖励总额超过离职薪酬豁免允许的美元限制，则本公司(通过委员会或人力资源高级副总裁(或担任同等职位的官员)行事)应确定哪些奖励或其部分适用此类豁免。

第13节。本计划的生效日期和期限

本计划的生效日期及通过日期为本公司2019年股东周年大会日期 ( “生效日期”)，倘本计划已获董事会通过，并获该等年度会议之过半数投票通过，则代表本公司未付投票权股份过半数之法定人数(不论亲自或委派代表)出席并投票，则本计划须获董事会通过。如无额外股东批准， (I)于2029年1月15日后不得根据本计划授予奖励购股权，及(Ii)于2029年本计划召开股东周年大会后不得根据本计划授予任何其他奖励。

[计划结束文档]

E-22

附录F
关于参与者的补充信息

下表(“董事及被提名人”及“行政人员及雇员”)列出本公司董事的姓名及营业地址、本公司获提名为董事的人士及姓名，本公司行政人员及雇员现时的主要职业及工作地址，而根据证券交易委员会的规则，他们被视为本公司就股东周年大会(合称“与会代表”)向其股东索取代理人的参与者。

董事和被提名人

本公司董事的主要职业及董事提名人载于上述题为“第1项(第1款) 董事的选举”一节下的传记中。以下列出本公司每名董事及董事提名人的姓名，而本公司所有董事及董事提名人的营业地址为c/oEQT Corporation，地址：匹兹堡自由大道625号，PA 15222。

Name

Philip G.Behrman博士

珍妮特·L·卡里克

A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)

克莉丝汀娜·A·卡索蒂斯

威廉·兰伯特

Gerald F.MacCleary

詹姆斯·麦克马纳斯二世

瓦莱丽A.米切尔

罗伯特·J·麦克纳利

Anita M.Power

丹尼尔·J·赖斯四世

詹姆斯·E·罗尔

斯蒂芬·索林顿

[br]小李·托德(Lee T.Todd，Jr.)博士

克里斯汀·J·托雷蒂

F-1

执行主管和员工

高管和其他被视为参与者的员工及其在本公司的职位(构成其各自的主要职业) 如下。每个人的营业地址是c/oEQT公司，地址是宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道625号，邮编：15222。


Name		标题

罗伯特·J·麦克纳利		总裁兼首席执行官
加里·E·古尔德		执行副总裁兼首席运营官
吉米·苏·史密斯		高级副总裁兼首席财务官
乔纳森·卢什科		总法律顾问兼政府事务高级副总裁
布莱克·麦克莱恩		负责投资者关系和战略的副总裁

关于参与者持有公司证券所有权的信息

于2019年4月1日由本公司董事及身为参与者的高级行政人员实益持有的本公司普通股股份数目载于本委托书的“董事及行政人员的股权拥有权”一节。除本附录F或本委托书声明中所述者外，上述“董事及被提名人”及“行政人员及雇员”所列人士概无持有吾等发行的任何债务或股权证券，而该等债务或权益证券并不是彼等亦实益拥有的。

过去两年参与者在公司证券中的交易

下表列出了各参与者在 2017年5月15日、 2017年5月15日至2019年5月15日期间购买和销售公司证券的相关信息。除非另有说明，所有交易均在公开市场或根据本公司的股权补偿计划进行，且该等股份的购入价格或市值中并无任何部分以借入或以其他方式取得以获取或持有该等证券的资金表示。


Name	事务日期	股份的数量	事务说明

Philip G.Behrman博士	01/01/2018	3,430	授予虚拟单位⁽¹⁾
首页-期刊主要分类-期刊细介绍-期刊题录与文摘-期刊详细文摘内容	11/16/2018	20,000	普通股的获取⁽²⁾
Philip G.Behrman博士	12/26/2018	5,331	购买普通股⁽³⁾
首页-期刊主要分类-期刊细介绍-期刊题录与文摘-期刊详细文摘内容	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
珍妮特·卡里克	05/17/2019	5,000	购买普通股⁽²⁾
布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	06/23/2017	22,627	普通股的获取⁽²⁾
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	06/23/2017	5,373	购买普通股⁽²⁾
布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	07/03/2017	401	普通股的获取⁽³⁾
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	10/02/2017	406	购买普通股⁽³⁾
布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	01/01/2018	3,430	授予虚拟单位⁽¹⁾
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	01/02/2018	558	购买普通股⁽³⁾
布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	04/02/2018	558	普通股的获取⁽³⁾
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	07/02/2018	476	购买普通股⁽³⁾
布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	10/01/2018	593	普通股的获取⁽³⁾
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	01/02/2019	1,390	普通股的获取⁽³⁾
A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)	04/01/2019	1,205	购买普通股⁽³⁾
克莉丝汀娜·A·卡索蒂斯	11/13/2018	1,420	授予虚拟单位⁽¹⁾
克里斯蒂娜·卡索蒂斯	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
加里·E·古尔德	04/22/2019	190,810	授予限制性股票
加里·古尔德	04/22/2019	30,580	授予限制性股票
加里·E·古尔德	04/22/2019	110,100	授予股票期权
威廉·兰伯特	11/13/2018	1,420	授予虚拟单位⁽¹⁾

F-2


Name	事务日期	股份的数量	事务说明

威廉·兰伯特	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
乔纳森·卢什科	02/15/2018	1,240	受限制证券单位的归属
乔纳森·卢什科	02/15/2018	(1,240)	限制性股票单位的现金结算
乔纳森·卢什科	02/22/2018	2,685	购买普通股⁽⁴⁾
乔纳森·卢什科	02/22/2018	(773)	预扣税款的股份
乔纳森·卢什科	03/07/2018	2,603	批出受限制证券单位
乔纳森·卢什科	11/16/2018	2,960	普通股的获取⁽²⁾
乔纳森·卢什科	01/01/2019	15,360	授予限制性股票
乔纳森·卢什科	01/01/2019	51,100	授予股票期权
乔纳森·卢什科	02/14/2019	1,635	受限制证券单位的归属
乔纳森·卢什科	02/14/2019	(1,635)	限制性股票单位的现金结算
乔纳森·卢什科	02/14/2019	2,422	购买普通股⁽⁴⁾
乔纳森·卢什科	02/14/2019	(698)	预扣税款的股份
乔纳森·卢什科	02/14/2019	4,711	批给受限制证券单位
乔纳森·卢什科	02/19/2019	7,903	普通股的获取⁽²⁾
乔纳森·卢什科	03/07/2019	1,306	受限制证券单位的归属
乔纳森·卢什科	03/07/2019	(1,306)	限制性股票单位的现金结算
杰拉尔德·F·麦克克利里	11/13/2018	1,420	授予虚拟单位⁽¹⁾
Gerald F.MacCleary	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
杰拉尔德·F·麦克克利里	01/02/2019	671	购买普通股⁽³⁾
Gerald F.MacCleary	04/01/2019	1,085	普通股的获取⁽³⁾
布莱克·麦克莱恩	03/07/2018	2,603	批出受限制证券单位
Blake McLean	01/01/2019	4,960	授予限制性股票
布莱克·麦克莱恩	01/01/2019	16,500	授予股票期权
Blake McLean	02/14/2019	1,901	受限股票单位的归属
布莱克·麦克莱恩	02/14/2019	(1,901)	限制性股票单位的现金结算
Blake McLean	02/14/2019	2,080	授予受限股票单位
布莱克·麦克莱恩	03/07/2019	1,306	受限制证券单位的归属
Blake McLean	03/07/2019	(1,306)	限制性股票单位的现金结算
詹姆斯·麦克马纳斯二世	05/13/2019	15,000	购买普通股⁽²⁾
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	06/21/2017	1,500	普通股的获取⁽²⁾
罗伯特·J·麦克纳利	01/01/2018	12,030	授予限制性股票
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	01/01/2018	40,200	授予股票期权
罗伯特·J·麦克纳利	06/06/2018	4,000	购买普通股⁽²⁾
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	10/31/2018	15,800	普通股的获取⁽²⁾
罗伯特·J·麦克纳利	11/02/2018	2,829	购买普通股⁽²⁾

F-3


Name	事务日期	股份的数量	事务说明

罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	11/16/2018	8,700	普通股的获取⁽²⁾
罗伯特·J·麦克纳利	01/01/2019	84,710	授予限制性股票
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	01/01/2019	281,700	授予股票期权
罗伯特·J·麦克纳利	02/12/2019	10,088	批给受限制存货单位
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	02/14/2019	66,169	普通股的获取⁽⁴⁾
罗伯特·J·麦克纳利	02/14/2019	(27,083)	预扣税款的股份
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	02/19/2019	1,496	普通股的获取⁽²⁾
罗伯特·J·麦克纳利	03/15/2019	5,052	受限制证券单位的归属
罗伯特j麦克纳利(robert j.mcnally)	03/15/2019	(5,052)	限制性股票单位的现金结算
罗伯特·J·麦克纳利	03/29/2019	12,660	购买普通股⁽²⁾
Anita M.Power	11/13/2018	1,420	授予虚拟单位⁽¹⁾
Anita M.Power	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
丹尼尔j赖斯四世	11/13/2017	125,624	普通股的获取⁽⁵⁾
丹尼尔·J·赖斯四世	11/13/2017	307,904	购买普通股⁽⁶⁾
丹尼尔j赖斯四世	11/13/2017	380	授予虚拟单位⁽¹⁾
丹尼尔·J·赖斯四世	11/22/2017	141,919	预扣税款的普通股
丹尼尔j赖斯四世	12/22/2017	(72,000)	赠送普通股
丹尼尔·J·赖斯四世	01/01/2018	3,430	授予虚拟单位⁽¹⁾
丹尼尔j赖斯四世	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
丹尼尔·J·赖斯四世	04/01/2019	1,025	购买普通股⁽³⁾

F-4


Name	事务日期	股份的数量	事务说明

詹姆斯·E·罗尔	01/01/2018	3,430	授予虚拟单位⁽¹⁾
詹姆斯·E·罗尔	11/01/2018	10,000	购买普通股⁽²⁾
詹姆斯·E·罗尔	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
吉米·苏·史密斯	01/01/2018	2,030	授予限制性股票
Jimmi Sue Smith	01/01/2018	6,800	授予股票期权
吉米·苏·史密斯	02/15/2018	1,433	受限制证券单位的归属
Jimmi Sue Smith	02/15/2018	(1,433)	限制性股票单位的现金结算
吉米·苏·史密斯	02/15/2018	3,595	批出受限制证券单位
Jimmi Sue Smith	02/22/2018	1,436	普通股的获取⁽⁴⁾
吉米·苏·史密斯	02/22/2018	410	预扣税款的股份
Jimmi Sue Smith	11/02/2018	7,500	普通股的获取⁽²⁾
吉米·苏·史密斯	01/01/2019	26,470	授予限制性股票
Jimmi Sue Smith	01/01/2019	88,100	授予股票期权
吉米·苏·史密斯	02/12/2019	1,354	批给受限制存货单位
Jimmi Sue Smith	02/14/2019	3,609	受限股票单位的归属
吉米·苏·史密斯	02/14/2019	(3,609)	限制性股票单位的现金结算
Jimmi Sue Smith	02/14/2019	1,863	普通股的获取⁽⁴⁾
吉米·苏·史密斯	02/14/2019	(531)	预扣税款的股份
Jimmi Sue Smith	03/14/2019	6,000	普通股的获取⁽²⁾
吉米·苏·史密斯	03/15/2019	678	受限制证券单位的归属
Jimmi Sue Smith	03/15/2019	(678)	限制性股票单位的现金结算
斯蒂芬·索林顿	01/01/2018	3,430	授予虚拟单位⁽¹⁾
斯蒂芬A.索林顿	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
小李·托德博士	01/01/2018	3,430	授予虚拟单位⁽¹⁾
[br]小李·托德(Lee T.Todd，Jr.)博士	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾
克里斯汀·J·托雷蒂	01/01/2018	3,430	授予虚拟单位⁽¹⁾
[br}[br]克里斯汀·J·托雷蒂(Christine J.Toretti)	01/01/2019	9,800	授予虚拟单位⁽¹⁾

(1): 反映根据本公司2005年董事递延薪酬计划对虚拟单位的奖励。裁定赔偿额是指推迟到退休时支付的赔偿金。
(2): 反映通过一个或多个公开市场购买获得普通股。
(3): 反映于选择将年费递延至二零零五年董事递延薪酬计划后，以公开市场购买普通股的方式收购普通股。
(4): 反映在业绩奖励归属时获得普通股。
(5): 反映在转换Rice Energy公司的普通股时收到的普通股。根据日期为2017年6月19日的协议及合并计划，由Rice Energy Inc.、本公司与Eagle Merger SubI，Inc.订立及彼此订立。
(6): 反映在转换Rice Energy公司的业绩股票单位时收到的普通股。根据日期为2017年6月19日的协议及合并计划，由Rice Energy Inc.、本公司与Eagle Merger SubI，Inc.订立及彼此订立。

F-5

有关参与者的其他信息

除委托书或本附录F所述者外，据本公司所知： (I)并无任何参与者(按交易法第13d-3条的涵义)直接或间接拥有本公司或本公司任何附属公司的任何股份或其他证券，(Ii)在过去两年内已购买或出售任何该等证券，或(Iii)是或在过去一年内曾就任何该等证券与任何人订立任何合约、安排或谅解的一方。除本附录F或代理声明中披露的情况外，任何“参与者”的联营公司均不直接或间接拥有我们的任何证券。除本附录F或委托书所披露者外，吾等或任何“参与者”于将于股东周年大会上采取行动之任何事宜上，概无因证券持股或其他方式而直接或间接拥有重大权益。此外，在过去一年内，本公司或任何参与者均未就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、卖出或催缴、亏损担保或利润保证，损失或利润的分配或代理人的给予或扣留。在过去十年中，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)。

除附录F或本代理声明所述的以外，参与者或其任何联系人均无(I)与任何人士就本公司或本公司联属公司日后受雇或就本公司或其任何联属公司将会或可能会成为一方之任何未来交易作出任何安排或谅解；或(Ii)本公司或其任何联属公司将会或可能会直接或间接与任何人士订立任何安排或谅解。自本公司上一个财政年度开始以来任何交易或一系列类似交易或任何目前建议进行的交易中的间接物质利益，本公司或其任何附属公司曾经或将要成为其中涉及金额超过$120，000的一方。

F-6

附录G
与Rice组关联的参与者的补充信息

根据适用的SEC规则和条例，Rice提名人被视为公司在2019年股东大会上征求代理的“参与者”。以下列出了关于这些人的某些信息。

本附录G中包含的任何有关Rice Group和Rice提名者的信息，均来自或基于Rice Group于2019年5月20日提交SEC的最终代理声明。虽然我们不知道莱斯集团的最终委托书所载有关Rice被提名人的此类信息不准确或不完整，但我们并未参与此类信息的准备工作，也无法核实任何此类信息。

The Rice slate is 未经理事会核可。董事会敦促您不要签署或退回由 Rice Group发送给您的白色代理卡，并忽略Rice Group可能发送给您的任何白色代理卡和委托书征集材料。

大米提名者

列出了除Daniel J.Rice IV之外的每一位Rice提名人的姓名、年龄、业务地址、当前主要职业以及过去五年中的就业和物质职业、职位或就业情况其信息已在本初步代理声明和附录F的其他位置提供。


	Lydia I.Beebe 年龄：66 主要业务地址：圣费利佩大道125号旧金山，CA 94127		Lydia I.Beebe自2018年1月起担任公司治理咨询公司LIBB Advisors LLC的负责人。此前，Beebe女士在2015年7月至2018年12月期间担任斯坦福机构投资者论坛(Stanford InstitutionInvestors‘Forum)联席主任，该论坛将大型机构投资者与大公司连接起来，以分享与公司治理相关的专业知识、经验、观点和想法。此外，Beebe女士于2015年6月至2017年7月担任Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律师事务所的高级律师。在此之前，Beebe女士于1977年至2015年4月在跨国能源公司雪佛龙公司(纽约证券交易所代码：CVX)担任多个职位，包括1995年至2015年4月担任公司秘书和首席治理官。目前，Beebe女士自2017年5月起担任运输控股公司堪萨斯城南部公司(纽约证券交易所代码：KSU)的董事会成员，自2016年11月起担任工业生物技术公司Aemetis公司(纳斯达克股票代码：AMTX)的董事会成员。此前，Beebe女士曾在HCC保险控股公司担任董事会成员。纽约证券交易所股票代码：HCC)是一家领先的专业保险公司，从2015年3月至被出售给东京海洋保险控股公司(Tokio Marine Insurance Holdings，Inc.)为止。(Tyo：8766)2015年11月。此外，Beebe女士还担任许多私人和慈善组织的董事会成员，包括自2015年以来的加州开拓者协会、自2012年起的斯坦福大学亚瑟和 Toni Rembe岩石公司治理中心、自2011年起的旧金山交响乐团、自2009年起成为堪萨斯大学捐赠协会的成员，以及自2008年起担任堪萨斯大学法学院校友的董事。在此之前，她曾于2009年至2017年12月担任北加州公司董事协会分会的董事会成员，包括2016至2017年的董事长、2003至2008年间负责保护Presidio国家公园的Presidio Trust、2001至2010年间担任金门大学的受托人，以及加州公平就业和住房委员会，1991年至1999年，包括1995年至1999年担任主席。Beebe女士拥有金门大学的MBA学位和堪萨斯大学的法学博士和理学士学位。

G-1


	李·M·迦南 Age: 62 主要业务地址： 2709太阳草甸驱动器花丘，德克萨斯州75022		Lee M.Canaan自2003年起担任Braeburn Capital Partners，LLC(一家私人投资管理公司)的创始人和投资组合经理。此外，自2009年以来，Canaan女士一直担任各种私营、公共和政府实体的独立传统和替代能源行业顾问。2011年至2012年，Canaan女士担任私募股权投资公司密歇根有限责任公司量子风险公司战略规划主任。在此之前，Canaan女士曾在John S.Herold公司担任固定收入产品顾问。(被IHS公司收购纽约证券交易所股票代码：IHS)是一家独立的研究公司，于2003年成立。1996年至2002年，Canaan女士担任投资管理公司AIM Invesco Capital Management，Inc.的副总裁兼高级高收益分析师。在此之前，Canaan女士曾于1990年至1996年在大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)担任多种职务，该公司是一家集石油和天然气勘探、生产、运输、炼油和营销于一体的公司，其中包括担任海洋领域的高级战略经理以及企业财务部的高级财务分析师和投资组合经理。1982年至1989年，Canaan女士曾在全球化学和能源公司Amoco Production Company担任高级勘探地球物理学家。目前，Canaan女士自2018年10月起担任费城能源解决方案有限责任公司(费城能源解决方案有限责任公司)董事会成员，自2015年3月起担任美国东海岸最大炼油综合企业PanHandleOilandGasInc.(一家非营运石油和天然气矿产控股公司)董事会成员。在此之前，Canaan女士曾任Rock Creek 制药公司的董事会成员。纳斯达克股票代码：RCPI)是一家药物开发公司，2014年8月至2016年9月，EQUAL Energy Ltd。纽约证券交易所股票代码：EQU)(纽约证券交易所代码：EQU)(2013年5月至2014年7月)、奥克蒙特公司(美国证券交易所代码：OMAC)(2005年至2007年为一家特殊目的收购公司)和来宝国际有限公司(纽约证券交易所代码：EQU)分别于2013年5月至2014年7月、纳斯达克股票代码：Nobl)是2000年至2004年期间的一家汽车行业供应商。Canaan女士是特许金融分析师。Canaan女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学工商管理硕士学位、得克萨斯大学奥斯汀分校的地球物理学硕士学位和南加州大学的地质科学学士学位。
	凯瑟琳·杰克逊博士 Age: 61 主要业务地址：布拉德利街490号匹兹堡，宾夕法尼亚州15211		凯瑟琳J.杰克逊博士自2015年10月起担任KeySource，Inc.的能源和技术咨询总监，这是一家以解决方案为导向的公司，提供战略业务咨询。在此之前，Jackson博士曾于2014年6月至2015年7月担任美国领先的钛轧机产品生产商美国铝业公司(由美国铝业公司(纽约证券交易所市场代码：AA)收购)的RTI国际金属公司(前纽约证券交易所代码：RTI)的高级副总裁兼首席技术官。在此之前，杰克逊博士曾于2009年至2014年6月担任西屋电气公司(WestinghouseElectricCompany，LLC)首席技术官兼研究与技术部高级副总裁，并于2008年至2009年担任战略、研究与技术部副总裁。在此之前，杰克逊博士曾在田纳西河谷管理局(纽约证券交易所市场代码：TVE)担任过各种行政职务，这是一家为商业客户和当地电力公司提供电力的政府机构，为期17年。杰克逊博士自2014年4月起担任公共事业公司波特兰通用电气(纽约证券交易所代码：POR)的董事会成员，并自2017年1月起担任全球最大的铀生产商之一Cameco公司(纽约证券交易所市场代码：CCJ)的董事会成员。在此之前，Jackson博士曾担任海德鲁一号公司的董事会成员。(OTCMKTS：HRNNF)是一家输配电公司，将于2015年7月至2018年5月上市。在此之前，Jackson博士曾于2017年4月至2017年11月在Rice Energy董事会任职，并于2008年至2014年4月在新英格兰六个州的电网系统运营商-新英格兰的电网系统运营商-的董事会任职至2014年4月。杰克逊博士还担任卡内基梅隆大学电气工业中心、卡内基梅隆大学工程学院和匹兹堡大学电气研究所的咨询委员会成员。杰克逊博士拥有工程和公共政策博士和硕士学位。

G-2


			从卡内基梅隆大学毕业，获得匹兹堡大学工业工程管理硕士学位，并从格罗夫城市学院获得物理学学士学位。
	约翰·F·麦卡特尼 Age: 66 主要业务地址： W.Hutchinson街747号芝加哥，IL 60613		John F.McCartney目前是一名专业董事，曾担任休伦咨询集团(Huron Consulting Group Inc.)董事会非执行主席。纽约证券交易所股票代码：Hurn)是一家全球管理咨询公司，自2010年5月以来一直担任该公司董事会成员，自2004年10月以来一直担任该公司董事会成员。1997年至1998年，McCartney先生担任3Com公司客户接入单位(一家网络设备制造商)的总裁。在此之前，他曾担任美国机器人公司(USR)的总裁兼首席运营官，该公司是一家数据通信设备制造商，自1996年1月起至1997年6月与3Com公司合并。在此之前，他曾担任多个执行职务，包括1984年至1996年期间担任usr国际公司副总裁兼首席财务官兼执行总裁。此外，McCartney先生自2007年7月起担任公共网络技术和服务公司Datatec Limited(JSE：DTC)(“Datatec”)的董事。他曾于1998年10月至2004年5月担任Datatec董事会副主席。麦卡特尼先生还担任Transco公司董事会成员，该公司总部位于芝加哥，自2011年8月起为铁路、电力、流程和制造业的客户提供解决方案。麦卡特尼先生于2015年3月担任Rice Energy董事会成员，直至2017年11月被本公司收购。从2011年3月至2013年9月，麦卡特尼先生担任网络和通信设备专业分销商Westcon Group公司董事会主席，他于1998年8月加入该公司董事会，并于2001年1月至2009年3月担任董事会主席，继续担任董事，直至公司于2017年9月出售。麦卡特尼先生曾于2007年1月至2010年4月期间担任全球特种金属和塑料产品经销商A.Castle&Co.的董事会主席。他曾在上午城堡公司的董事会任职。1998年至2015年3月。从2009年5月到2015年2月，他在科万斯公司(CovanceInc.)担任董事，这是一家药物开发服务公司。此外，2004年至2008年，麦卡特尼先生担任戴维森学院董事会主席。此外，McCartney先生自1998年起担任Quantuck Advisors LLP的主席成员，并自2011年起担任 McCartney家族企业有限责任公司的成员。麦卡特尼先生获得了戴维森学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
	托比·Z·赖斯 Age: 37 主要业务地址：巴普路139号卡农斯堡，宾夕法尼亚州15317		自2018年5月以来，托比·Z·赖斯一直是赖斯投资集团(Rice Investment Group)的合伙人，该集团是一家投资于石油和天然气行业所有垂直领域的多战略基金。在此之前，Toby Rice先生曾于2007至2013年间担任Rice Energy的联合创始人兼首席执行官，并从2013年10月起担任总裁兼首席运营官，直至2017年11月被本公司收购。托比·赖斯先生自2018年9月起担任TPS Holdco有限责任公司的董事，自2018年10月起担任ColdBore Technology，Inc.的董事，自2013年起担任贝尔蒙县浓缩基金的董事。此外，Toby Rice先生于2013年10月至2017年11月担任Rice Energy董事会成员。托比·赖斯先生拥有罗林斯学院化学学士学位。
	海莉·A·范德希德 Age: 61 主要业务地址： 2517德尔蒙特驱动器德克萨斯州休斯敦，77019		Hallie A.Vanderhider自2016年1月起担任香港证监会管理有限公司董事总经理，该公司是为投资北美陆上油气行业而成立的私人股本有限责任合伙企业。在此之前，Vanderhider女士曾在2013年8月至2016年5月期间担任Catalyst Partners LLC(一家为能源和技术行业提供金融咨询和资本服务的咨询公司)的执行合伙人。在此之前，Vanderhider女士曾在黑石矿业公司担任多个职位。黑石公司(“黑石”)，一家领先的石油和天然气收费矿产所有者，2007年至2013年担任总裁兼首席运营官，并担任执行副总裁兼首席执行官

G-3


			2003至2007年间担任财务干事。在加入BlackStone之前，Vanderhider女士于1994年至2003年担任EnCap投资公司的首席财务官，该公司是一家专门从事石油和天然气行业的私募股权投资公司。在此之前，Vanderhider女士曾在Damson石油公司(一家石油和天然气公司)担任过多个职务，最近一次是在1982年至1992年担任首席会计官。在此之前，Vanderhider女士曾于1979年至1982年担任德勤会计师。自2016年9月起，Vanderhider女士担任Noble Midstream GP LLC(纽约证券交易所市场代码：NBLX)的董事会成员。Noble Midstream GP LLC是一家与原油、天然气和水相关的中流公司。在此之前，Vanderhider女士曾于2013年4月至2014年7月被弗林特山资源有限责任公司(Flint Hills Resources，LLC)、独立勘探与生产公司密西西比资源有限责任公司(密西西比Resources LLC)(2014年8月至2016年2月)、光明地平线资源有限责任公司(Bright Horizons Resources LLC)(前纽约证券交易所股票代码：PDH)、美国北岩物流GP有限公司(前身为纽约证券交易所代码：PDH)的董事会成员，直至2014年7月被Flint Hills Resources有限责任公司收购。Vanderhider女士是一家石油和天然气勘探公司，从2013年10月至2016年1月，从2007年至2013年在Black Stone，以及在灰色岩石能源管理有限公司。此外，Vanderhider女士在2008年至2013年期间担任休斯顿生产者论坛主席，该论坛是一个以能源为重点的网络组织。Vanderhider女士是一名注册会计师，拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位。

大米提名者对公司证券的所有权信息

截至2019年5月20日，Beebe女士实益拥有1000股普通股，Jackson博士实益拥有500股普通股，McCartney先生实益拥有4，743股普通股，Toby Z.Rice先生实益拥有40万股普通股，Vanderhider女士实益拥有5000股普通股。McCartney先生及Toby Z.Rice先生实益拥有的若干普通股股份已被收购，作为与 Rice交易有关的合并代价，详情载于本代表陈述书其他地方。Toby Z.Rice先生实益拥有的某些普通股是用个人资金在公开市场上购买的。截至2019年5月20日，Canaan女士并未实益拥有或记录任何EQT证券，也未在过去两年内以EQT证券进行任何交易。

为“交易法”第13(D)(3)条的目的，每名水稻提名者均可被视为与 Rice集团合作的“团体”成员，因此，Rice Group 及Rice提名人可被视为实益拥有Rice Group成员及Rice提名人合共拥有的7，794，344股普通股。Rice 集团的每一成员及Rice提名人均不对本代理声明中报告的普通股股份拥有实益所有权，但其在其中的金钱权益除外。有关大米提名者过去两年的购买和销售信息，请参见下文。

大米提名者可被视为有权投票和处置此处披露的他、她或其直接实益拥有的普通股。可被视为实益拥有。

下表列出过去两年里除 Daniel J Rice IV. 以外的其他被提名者对本公司证券的购买和销售情况：

托比·Z·赖斯


安全级别	证券金额已购买/(已销售)	日期购买/销售

普通股，无面值	771,770¹	11/13/2017
普通股，无面值	(20,000)	01/29/2018
普通股，无面值	(5,802)	01/30/2018

¹: 表示收到合并对价。

G-4


普通股，无面值	(15,100)	01/31/2018
普通股，无面值	(11,400)	02/01/2018
普通股，无面值	(800)	02/02/2018
2018年9月21日销售看涨期权($60.00执行价)²	(100)	05/17/2018
剥离01/18/2019年看涨期权($57.50执行价)³	549	11/13/2018
剥离01/18/2019年看涨期权($57.50执行价)⁴	(549)	11/13/2018
普通股，无面值	186,640	11/21/2018
普通股，无面值	10,516	11/28/2018

Lydia I.Beebe


安全级别	证券金额已购买/(已销售)	日期购买/销售

普通股，无面值	1,000	05/06/2019

凯瑟琳杰克逊


安全级别	证券金额已购买/(已销售)	日期购买/销售

普通股，无面值	500	04/25/2019

约翰·F·麦卡特尼


安全级别	证券金额已购买/(已销售)	日期购买/销售

普通股，无面值	7,287^{2 5}	11/13/2017
普通股，无面值	(6,547)	07/28/2018
普通股，无面值	1,000	04/30/2019
普通股，无面值	1,000	05/01/2019
普通股，无面值	1,000	05/02/2019
普通股，无面值	1,000	05/03/2019

²: 这些看涨期权根据其条款于2018年9月21日到期，一文不值。
³: 这些看涨期权根据其条款于2019年1月18日到期，一文不值。
⁴: 这些看涨期权根据其条款于2019年1月18日到期，一文不值。
⁵: 表示收到合并对价。

G-5

海莉·A·范德黑德


安全级别	证券金额已购买/(已销售)	日期购买/销售

普通股，无面值	5,000	04/30/2019

大米提名者的 Miscellaneous信息

丹尼尔·J·赖斯三世是托比·Z·赖斯、德里克·A·赖斯和丹尼尔·J·赖斯四世的父亲。

被提名者中的每一个人都与Rice集团的其他成员订立了一项招标协议(“招标协议”)，根据该协议，双方除其他事项外，同意：(A)如莱斯集团及获提名人在“招标协议”生效期间有义务按附表13D提交陈述书，则就本公司的证券代表彼等各自共同提交附表13D的陈述及对陈述书的任何修订，(B)为2019年年会上获提名的赖斯候选人的选举征集代理人；及(C)赖斯集团须支付所有预先批准的与赖斯集团及获提名的赖斯候选人的开支有关的开支；及(B)在2019年的股东周年会议上，(C)赖斯集团须支付所有预先批准的与赖斯集团及获提名的赖斯候选人有关的开支。在此外，Rice被提名人同意未经Rice集团事先书面同意不购买、出售、收购或处置本公司的任何证券。

除此处另有说明外，除Toby Z.Rice因其作为Rice Investment Group的合作伙伴而获得的补偿外， L.P.(“水稻投资”)，水稻集团与其他水稻被提名者或任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，此处所述的水稻被提名人的提名将由作出，于2019年股东周年大会上获提名之每一位赖斯获提名人士同意于2019年股东周年大会上获委任为EQT之董事(倘于2019年股东周年大会上获推选为EQT董事)，则不在此限。在任何待决的法律程序中，Rice提名者均不是对EQT或其任何子公司不利的一方，也不具有对EQT或其任何子公司不利的重大利益。

Toby Z.Rice的主要职业是作为Rice Investment的合作伙伴。赖斯投资公司(Rice Investment)是一家特拉华州的有限责任合伙企业，其主要业务是作为一个多战略基金，投资于石油和天然气行业的各个领域。赖斯投资公司(Rice Investment)是一家特拉华州的有限责任合伙企业，其主要业务是作为一个多战略基金，投资于石油和天然气行业的所有垂直行业。截至2019年5月20日，Rice Investment未实益持有或记录任何EQT证券，且在过去两年内未进行任何EQT证券的交易。赖斯投资公司的营业地址是宾夕法尼亚州卡内基市2层东大街102号。

Rice Investment已签署信函协议，根据该协议，该公司及其附属公司已同意对每个MME进行赔偿。Beebe，Canaan， Jackson和Vanderhider以及 McCartney先生就2019年股东年会(“招标”)及任何相关交易预期向本公司股东征集代理人所引起的索赔提起诉讼。每个Mmes。Beebe、Canaan、Jackson、Vanderhider和McCartney先生签署了委托书，根据这些授权书，William E.Jordan和Toby Z.Rice被任命为事实上的代理人，以执行某些SEC文件和与招标有关的其他文件。

但因先前担任Rice Energy总裁兼首席运营官的Toby Z.Rice和先前担任Rice Energy首席执行官的Daniel J.Rice IV除外，莱斯集团相信，赖斯的每一位被提名人目前是，如果被选为本公司董事，将是范围内的“独立董事”，这符合(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准和(Ii)2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第301条的含义。任何赖斯提名人都不是本公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会根据任何此类委员会的适用独立性标准是不独立的。

此外，每一位Rice被提名人都明白，如果当选为本公司董事，每一位莱斯被提名人都有义务按照其作为董事的职责，为公司和股东的最大利益行事。

除本代理声明(包括本附录G)中规定的情况外，(I)在过去10年中，没有任何Rice被提名人在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违规或类似的轻罪)；(Ii)任何大米代名人直接或间接实益拥有本公司的任何证券；。(Iii)任何大米代名人均不拥有的任何证券。

G-6

记录公司，但不是实益公司；(Iv)在过去两年内，没有任何大米代名人购买或出售该公司的任何证券；(V)由任何莱斯代名人拥有的本公司证券的购入价格或市场价值的任何部分，均不以为获取或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金为代表；(Vi)在过去一年内，Rice 代名人并无就本公司任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权、亏损担保或利润保证、亏损或利润分配，或代理人的给予或拒绝；(Vii)任何水稻代名人的联营公司均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；。(Viii)大米代名人并不直接或间接实益拥有本公司任何母公司或附属公司的任何证券；。(Ix)自本公司上一个财政年度开始以来，Rice代名人或其任何、其任何联系人均不是任何交易或一系列类似交易的当事方，亦不是本公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何目前建议进行的交易或一系列类似交易的当事方，所涉金额超过120 000美元；(X)赖斯代名人或其任何联系人与任何人士就本公司或其联属公司日后的雇用事宜，或就本公司或其任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易，均无任何安排或谅解；(Xi)在将于2019年股东周年大会上采取行动的任何事宜上，任何莱斯代名人在任何事宜上均无重大权益，不论是直接或间接权益；。(Xii)没有任何赖斯代名人在本公司担任任何职位或职位；。(Xiii)任何赖斯提名人与本公司提名或推选为董事或行政人员的任何董事、行政人员或人士均无家庭关系；和(Xiv)任何参与者在过去五年中受雇于的任何公司或组织都不是本公司的母公司、子公司或其他关联机构。

任何Rice代名人或其任何、她或其联系人参与的任何重大诉讼均不会对本公司或其任何附属公司不利，或具有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。关于赖斯提名的每一位候选人，“交易法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项列举的任何事件都没有发生在过去10年中。]

G-7

初步委托书将于2019年5月8日完成，请于今日投票！有关三种简单的投票方式，请参见反面。6邮寄投票，请在此分离，签署并注明委托书日期，并寄回邮资已付信封PROVIDED6 EQT公司2019年股东年会本代表蒂莫西·C·卢利希(TimothyC.Lulich)和尼科尔·H·金·约赫(Nicole H.King Yohe)董事会，两人均有全权单独行事，并有充分的代替权。均获委任为下列签署人之代表，以投票于2019年7月10日(星期三)于下列地点举行之EQT公司(G O L D公司)股东周年大会上表决下列人士有权投票之所有股份。[]东部时间[]，以及在上述会议的任何延期或延期举行时。此委托书是代表本公司董事会索取的，并可在行使委托书前撤销。此代理卡在正确执行时，将按此处规定的方式进行表决。如果你只投了不到12个候选人的票。如未有作出指示，受委代表将按照董事会建议就本委托书上列出的所有事项进行表决，并根据其对会议及任何休会前可能妥善处理的其他事项的判断进行表决。您的投票是非常重要的，请在今天投票，P R O X Y(继续并在背面签名)

您的投票很重要，请花点时间为即将召开的股东年会投票，您今天可以使用以下任何方法进行投票：通过互联网投票请访问https://www.proxyvotenow.com/eqt(请注意，您必须在HTTP协议之后键入一篇文章)。然后，只需按照投票网站上的简单说明操作即可。您需要提供下面打印的唯一控制编号。电话投票请拨打美国或加拿大的免费电话：1-866-530-2996。(如果在美国或加拿大境外，请拨打1-646-880-9093。)然后，只需按照简单的语音提示操作即可。您需要提供下面打印的唯一控制编号。控制号码：邮寄投票请填写、签名、日期，并将代理卡寄回信封，地址为：EQT公司，c/o Innisfree M&A公司，FDRStation，P.O.Box 5155，New York，NY 10150-5155.(地址：http：/www.eqtCorporation，c/o Innisfree M&A Inc.，FDR Station，P.O.Box 5155)。6邮寄投票，请在此分开，在代理卡上签名并注明日期，并用邮资信封寄回。6请在本样本中注明投票，因为在本样本中，董事会建议对列于项目1(A-L)和项目2、3和4的每一位公司被提名人投一票。1。选举任期到2020年届满的董事：只投票选举总共12个人。如果你投给12个以上的人，你对提案1的所有投票将是无效的，不会被计算在内。反对弃权2。批准一项关于2018年被任命为高管的公司高管薪酬的不具约束力的决议(“薪酬待遇”)3。批准EQT公司2019年长期激励计划4。批准安永会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所，于2019年选举获提名者1A。Philip G.Behrman博士珍妮特·L·卡里克1CChristina A.Cassotis 1D.威廉·兰伯特1E。Gerald F.MacCleary 1F.詹姆斯·T·麦克马努斯(James T.McManus)瓦莱丽·A·米切尔。罗伯特·J·麦克纳利(Robert J.McNally)Anita M.Power 1J.丹尼尔·J·赖斯四世。斯蒂芬·A·索林顿(Stephen A.Thorington 1L.)克里斯汀·J·托雷蒂(Christine J.Toretti)当选赖斯集团提名者100万人。莉迪亚一世。李·M·迦南(LeeM.Canaan1O.)杰伊·C·格雷厄姆凯瑟琳·J·杰克逊博士。D.Mark Leland 1R.约翰·F·麦卡特尼(John F.McCartney)丹尼尔·J·赖斯(Daniel J.Rice)IV-1T。Toby Z.Rice 1U.哈莉·A·范德赫德(Hallie A.Vanderhider)请在下面的黄金代理卡上签名并注明日期。日期：2019年签署(如果共同持有)标题注：请按此处所示的姓名签名。如果超过一个所有者，每个人都应该签名。在署名为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请注明其全称。如果一个公司, 请由总裁或其他获授权人员签署公司全名。如属合夥，请由获授权人签署合夥全名。你可以通过电话或互联网投票，一周7天，每天24小时。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名和退回代理卡相同的方式投票您的股份。

首页-期刊主要分类-期刊细介绍-期刊题录与文摘-期刊详细文摘内容

主任自
2008年7月

马拉松石油公司(一家公开交易的综合能源公司)全球勘探公司前高级副总裁，2000年10月至2008年7月。
审计委员会、运营和资本效率委员会以及公共政策和公司责任委员会成员。
资格。通过40多年的能源行业经验，包括在勘探和生产业务方面的丰富经验，Behrman博士在公司的健康、环境和安全活动、储量估算、战略规划和运营方面带来了宝贵的视角。在除了他在技术行业的专业知识之外，Behrman博士还为董事会带来了丰富的业务和高级管理经验，他在整个职业生涯中曾在四家大型能源公司担任过各种技术/管理/行政职位。