根据第424(B)(3)条提交

登记报表3333-230963

招股说明书

RiceBran技术

3,716,678

普通股

本招股章程涵盖本招股说明书所列出售股东(包括其受让人、质押人、受赠人或继任人)不时出售或以其他方式处置的最多3，716，678股普通股，每股股无票面价值。或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施或私人交易中持有的任何或全部普通股股份或普通股股份权益，或以其他方式处置其任何或全部股份或在任何证券交易所、市场或交易设施持有的普通股权益。这些处置可按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按议定价格进行。

根据本招股章程，我们不提供任何普通股供出售。我们将不会收到出售或出售股东对我们普通股的其他处置所得的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“RIBT”。19.2019年4月17日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.06美元。

投资于我们的证券涉及风险。您应该仔细查看此处“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后提交的定期报告和当前报告中描述的风险和不确定性。我们向证券交易委员会提交了这份文件，并以参考的方式纳入了这份招股说明书。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此Prospec的日期土耳其是2019年5月20日。

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关于前瞻性陈述的警示说明	1

关于这份招股说明书	1

关于RiceBran技术	1

私募	2

在那里你可以找到更多的信息	2

以提及方式纳入资料	2

危险因素	3

出售股东	3

我们的普通股说明	4

收益的使用	5

分配计划	5

法律事项	6

专家	6

指定专家和律师的利益	7

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及任何补充招股说明书中的某些陈述可能构成 1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义范围内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们业务有关的未来事件和我们未来的收入，经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“可能”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在” 或“继续”或这些术语或其他类似术语的负面影响。

本招股说明书或任何补充招股说明书中所载的任何前瞻性陈述，仅是根据我们管理层当前对未来事件潜在结果的现有信息对未来事件的估计或预测。无论这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，是否我们将实现我们的业务目标，不管我们的收入，经营业绩或财务状况在未来一段时间内将会有许多风险。许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下和其他章节中讨论的因素。在截至十二月三十一日止年度的10-K表格年报中，2018年，提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告是通过引用纳入本招股说明书的。请阅读本招股说明书中的这些因素和所作的其他警示声明，以及我们在本招股说明书中通过引用而纳入的文件中适用于所有相关前瞻性表述的内容，无论它们出现在何处。在本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中。如果其中一个或多个因素成为现实，或者，如果任何潜在假设被证明不正确，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册或持续发售流程向SEC提交的S-3表格上注册声明的一部分。

你应该仔细阅读这份招股说明书和参考的资料和文件。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用加入信息”。

您应仅依靠本招股说明书中提供的信息或通过引用纳入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人为您提供不同的信息。本招股章程只涵盖我们普通股的要约和销售，仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内进行。本招股章程中包含的信息仅在本招股说明书的日期准确，而不论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。您不应假设本招股章程中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。

在这份招股说明书中，我们将RiceBran Technologies称为“我们”、“我们的”、“公司”或“RBT”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书中提供或合并的信息。©我们没有授权任何人向您提供不同的信息。销售人员或其他人员有权提供本招股说明书、任何适用招股说明书补充或任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。

关于RiceBran技术

我们是一家为食品、动物营养和专业市场服务的配料公司，专注于健康、天然和营养丰富的米糠产品的加工和销售。我们利用专利技术和知识产权将米糠转化为许多高价值产品，包括稳定米糠(SRB)、米糠油、脱脂米糠，以及衍生产品、米糠油、脱脂米糠和衍生产品。包括RiBalance(一种来自SRB深加工的完整米糠营养包)、RiSoluble(RiBalance的一种营养丰富、碳水化合物和脂肪丰富的组分)、RiFibre(RiBalance的一种富含蛋白质和纤维的不溶性衍生物)和我们的ProRyza产品家族，其中包括由蛋白质和蛋白质/纤维混合物组成的衍生物，我们的目标市场是有机和天然食品、功能性食品、补充剂和动物营养制造商、批发商和零售商，无论是国内还是国际。

我们于2000年根据加利福尼亚州法律成立，我们的主要执行办公室位于德克萨斯州伍德兰兹77380号罗宾斯湖大道1330LakeRobbins大道，套间250，电话号码：(77380)675-2421，我们的网站是：www.ricebrantech.com.sql信息，载于：。或可通过，我们的网站不是本招股说明书的一部分。

私募证券

2019年3月7日，我们根据与某些投资者签订了证券购买协议(“购买协议”)，该协议于2019年3月8日，本公司向投资者出售及发行(I)3，046，668股普通股，购入价格相等于每股$3，046，668，(Ii)一份预支认股权证(“认股权证”)，用以购买最多1，003，344股普通股(“认股权证股份”)，购入价格相等于每股认股权证股份2.99元，合共12，140，000.56元。

认股权证可按行使价每股0.01元行使，惟须按其中规定作出调整，直至2029年3月8日为止 (“行使期”)；但是，条件是该投资者不得行使认股权证的任何部分，而该部分将导致该投资者连同其附属公司，于上述行使生效后立即实益拥有超过19.99%的未发行普通股 (“最高百分比”)，除非本公司股东批准该等行使高于纳斯达克上市规定所规定的最高百分比。公司须在每次股东周年大会上寻求该股东批准，直至本公司股东批准行使高于最高百分比的认股权证，或直至行使期结束为止。

本公司亦于三月七日订立注册权利协议(“注册权利协议”)，2019年，根据该规定，本公司必须在证券交易委员会(“SEC”)的S-3登记表上或before {上登记转售股份。 4月22日，2019年(“登记声明”)。

如果登记声明(I)未在2019年4月22日前提交，(Ii)在2019年6月6日之前由SEC宣布生效(如果进行了完整的SEC审核，则为2019年7月6日)，或(Iii)在注册权利协议订立日期后的每一(1)年期间内，被宣布为有效但停止生效的合共超过三十(30)天的期间；或(Iii)在登记权利协议日期后的每一(1)年期间内总计超过三十(30)天的期间内停止生效，然后，本公司须向作为注册权协议一方的每名投资者支付违约金，其金额相当于该投资者就该投资者当时持有的任何未登记股份支付的总买价的1.5%(1.5%)，以及其后每30(30)股的违约金。日内该等股份仍未登记(按比例在任何期间少于三十(30)天)。应向投资者支付的最高违约金总额为该投资者总买入价的8%(8.0%)。根据注册权协议，本公司同意向股份持有人及与其有关的若干人士或实体赔偿若干责任，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)产生的责任。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)，以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物及附表所载的所有资料。请参阅有关吾等及本招股章程所涵盖的证券的进一步资料，请参阅注册声明和随注册声明一起提交的展品。一份注册声明和提交给的展品可在美国证券交易委员会管理的公共资料室免费查阅，该公共参考室位于华盛顿州新墨西哥州F街100号。请致电美国证券交易委员会1-800SEC-0330查询有关公共资料室运作的更多信息。美国证券交易委员会还设有一个包含报告的互联网网站，以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于注册人的委托书和信息声明及其他信息。©该网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们须遵守经修订的1934年“证券交易法” 的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。代理声明和其他信息可在上述证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。©我们的网站为http://www.ricebrantech.com.©，您可以访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，您可以访问我们的网站“Form 10-K”和“季度报告”。根据“交易法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告和对这些报告的修正，在电子提交或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些材料，证券交易委员会的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以提及方式纳入资料

美国证券交易委员会允许我们“以参考方式合并”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用方式合并的信息是本招股说明书的重要部分，而我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代此信息。我们将参考下面列出的文件，以及今后根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何文件，自初始注册声明之日起至本注册声明生效之前，根据“交易法”第14或15(D)条，以及在本招股章程日期之后提交的任何文件，直至我们根据本招股说明书出售所有证券为止，除非我们不合并任何文件或文件的一部分，该文件或文件的一部分是由美国证券交易委员会的规则提供的，并且认为该文件没有提交：

•

2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告于2019年4月2日提交给证券交易委员会；

•

我们于2019年1月14日、2019年3月13日、2019年4月1日和2019年4月5日向SEC提交的8-K表格的最新报告；以及于2019年2月13日提交给SEC的8-K/A表格的最新报告，以及

•

我们于2013年12月12日提交的8-A表格中所载的普通股说明。

此外，我们其后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有报告及其他文件，均在(I)首次登记声明日期后及登记声明生效前提交；及(Ii)本招股章程的日期及本招股终止或完成前，应视为通过在本招股说明书中提及而合并，并自此类报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。此外，我们随后向SEC提交的、通过上述提及而合并的任何信息将自动更新并取代作为本招股说明书一部分的任何先前信息。

我们在此承诺，应任何人的书面或口头请求，免费向每一个人，包括任何实益所有人，提供本招股章程副本一份已经或可能通过引用纳入本招股章程的任何和所有信息的副本，除上述文件的展品外。索取此类副本的要求应直接向我们的公司秘书提出，地址是德克萨斯州伍德兰兹77380伍德兰兹250套房罗宾斯湖大道1330号，电话号码是(281675-2421)。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或包含的所有其他信息，包括本招股章程的任何补充文件和中所载的题为“风险因素”一节中所述的任何风险，包括截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中所述的任何风险。所提及的每一项风险和不确定因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，因为还会对我们证券投资的价值产生不利影响。此外，我们不知道或我们认为不重要的额外风险也可能对我们的业务产生不利影响，经营业绩、财务状况以及对我们证券的投资价值。

出售股东

我们对普通股进行登记，以便出售的股东能够及时向时间转售股票。除股本股份的所有权外，如下所述，出售股东在过去三年内与吾等并无重大关系。下表列出出售股东及出售股东实益拥有普通股的其他资料。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数目，根据其对普通股的所有权，截至2019年3月31日。第三栏列出出售股东本招股说明书所提供的普通股。第四栏和第五栏假设出售股东根据本招股说明书出售的所有股份。出售股东可在本次发行中出售全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

	普通股实益拥有在发售之前					数股份存在提供		普通股实益库存拥有在产品上市后
	数		百分比			数股份存在提供		数		百分比
出售股东

大陆谷物公司(1)		6,683,308		19.99	%		1,670,011		4,609,691		13.28	%
DG Value Partner II主基金，LP(2)		1,602,432		4.85	%		669,104		933,328		2.83	%
DG Value Partner，LP(3)		313,395		*			130,896		182,499		*
艾森赖希家庭基金会(4)		15,000		*			15,000		0		0
AE 2015 Grantor Clat(5)		85,000		*			85,000		0		0
马克·努奇泰利(Marc Nuccitelli)		30,000		*			30,000		0		0
Debbon Capital，LLC		400,000		1.21	%		400,000		0		0
伊曼纽尔·格杜尔德		150,000		*			150,000		0		0
阿尔文基金有限责任公司(6)		66,667		*			66,667		0		0
美洲狮资本有限责任公司(7)		247,500		*			100,000		147,500		*
Dillon Hill投资有限责任公司		400,000		1.21	%		400,000		0		0

*不到1%。

(1)	截至2019年3月31日，本公司已发行普通股33，029，652股。

(2)	包括 599,738行使预付认股权证可发行的普通股。我们的董事Ari Gendason是谷物公司的雇员兼高级副总裁兼首席投资官。

(3)	DG Capital Management，LLC是DG Value Partners II Master Fund，LP的投资经理。ShareDov Gertzlin是DG Capital Management，LLC的管理成员。

(4)	Dov Gertzlin是DG Value Partners，LP的管理成员。

(5)	DG Capital Management，LLC是Eisenreich家族基金会的投资经理，ShareDov Gertzlin是DG Capital Management，LLC的管理成员。

(6)	DG Capital Management，LLC是AE 2015 Grantor Clat的投资经理，©Dov Gertzlin是DG Capital Management，LLC的管理成员。

(7)	GeorgeMelas-Kyriazi拥有Alvin基金有限责任公司的处置和投票权。

(8)	约瑟夫·J·弗拉齐塔拥有美洲狮资本有限责任公司的股权和投票权。

我们的普通股说明

出售股东可不时在股份买卖所在的任何证券交易所、市场或交易设施，或按出售时当时的市价，出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股的权益，或以固定价格在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股的权益，或以其他方式出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股的权益。按与当时市场价格相关的价格、在出售时确定的不同价格或按商定价格计算。本招股说明书向您提供出售股东可能提供的普通股的一般描述。

以下有关本公司股本及公司章程及附例条文的说明为摘要，并以参考公司章程及附例作为保留。这些文件均作为本招股章程所属注册说明书的证物送交存档。(2)本招股章程乃为本招股章程的一部分，而本招股章程乃为本招股章程的一部分，并以此作为注册声明的证物。

我们的授权股本由50，000，000股普通股(无面值)和20，000，000股优先股(无票面价值)组成，其中3，000，000股为指定的G系列优先股。截至2019年3月31日，[225]G系列优先股的流通股和33，029，652股普通股。

普通股

在符合可能适用于任何未清偿优先股的优先权的前提下，普通股持有人有权从可用于此目的合法资金中收取董事会可能不时宣布的级股息(如果有的话)。倘本行进行清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，则普通股持有人有权在支付负债后按比例分享所有剩余资产，惟须优先配发当时尚未发行的优先股(如有)。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有已发行普通股均已缴足及不须评税，而于本发售结束时发行之普通股将全数缴足及毋须评税。

普通股持有人有权就所有须由股东表决的事项每股投一票。(1)在某些情况下，加州法律允许普通股持有人累积其对董事选举的投票权，在这种情况下，少于我们普通股流通股过半数的持有人可以选举一个或多个我们的董事。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权或赎回权。普通股的流通股是全额支付和不纳税的。普通股持有人的权利和特权受我们未来可能指定和发行的优先股持有人权利的制约，可能会受到这些权利的不利影响。

“公司章程”某些条文的效力

我们的公司章程和细则载有某些规定，可能使下列交易更加困难：

•

以投标要约方式收购吾等；

•

以委托书竞逐或其他方式取得吾等；或

•

免去我们现任的高级职员和董事的职务。

这些条款概述如下，预期将阻止强制性收购做法和不适当的收购报价，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

•

非指定优先股。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一系列或多个具有表决权或其他权利或优先权的优先股，这些优先股或优先股可能会阻碍任何改变对我们控制权的企图的成功。阻止敌意收购或延迟公司控制权或管理变更的效应。

•

股东大会章程规定，特别股东大会仅可由我们的总裁、董事会或董事会主席或一名或多名持有总计有权在该大会上投票不少于10%的股份的股东召开。

•

预先通知股东提名及建议的规定。本附例订立有关股东建议及提名董事候选人的预先通知程序，除由本公司董事会或董事会委员会提名或按其指示提名外。

•

董事会空缺根据我们的章程，董事会中任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，仅可由剩余董事中过半数的人投票填补。对撤换董事和填补空缺的限制将使第三方更难获得对我们的控制权，或阻止第三方获得对我们的控制权。

•

董事会规模。在我们的章程规定的范围内，我们的董事会决定我们董事会的规模，并可能设立新的董事会和选举新的董事，这可能使现任董事会通过增加董事来保持控制权。

•

赔偿。我们的公司章程和我们的章程(经修订)规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务(其中可能包括与收购防御措施有关的服务)而遭受的调查和法律程序方面的损失。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBT”。

转让代理人和登记员

本公司普通股的转让代理人和登记人是美国股份转让和信托公司(AmericanStockTransfer&Trust Company)。

收益的使用

本招股章程所涵盖的普通股之出售或其他处置，吾等将不会收取任何收益。

分配计划

本招股说明书所提供证券的销售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人，可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所出售本招股说明书所涵盖的任何或全部证券，证券交易的市场或交易设施或私人交易。这些销售可以是固定的或协商的价格。销售股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪人-交易商征求购买者的交易；

•

经纪-交易商试图以代理人身份出售证券的大宗交易，但为便利交易，可以委托人的身份定位并转售该大宗证券的一部分；

•

由经纪-交易商作为本金购买，并由经纪人-交易商为其帐户转售；

•

按照适用的外汇规则进行的外汇分配；

•

私下议定的交易；

•

解决卖空交易；

•

通过经纪人进行的交易，与出售股东约定以每种证券规定的价格出售一定数量的证券的；

•

通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何该等售卖方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东亦可根据第144条规则出售证券，或根据经修订的1933年“证券法”(如有修订)而非根据本招股章程出售任何其他豁免注册的证券。

销售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从销售股东(或作为证券购买者代理人的经纪人，则从购买者处)收取佣金或折扣，金额由买方支付，但应由买方支付，但条件是：(1)销售股东可向销售股东收取佣金或折扣(如有经纪人担任证券购买者的代理人，则可从购买者处收取佣金或折扣)，但，除本招股章程附录所述者外，对于不超过FINRA规则2440规定的传统经纪佣金的代理交易，如果是主要交易，则按照FINRA IM-2440进行标记或减记。

出售证券或者权益的，出售股东可以与经纪商或者其他金融机构进行套期保值交易，在对冲头寸的过程中，也可以进行证券的空头销售，销售股东也可以卖空证券，并将这些证券交付给平仓，出售股东亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或制造一项或多项衍生证券，要求将本招股章程所提供的证券交付该经纪交易商或其他金融机构，而经纪交易商或其他金融机构则可将本招股章程所提供的证券交付该经纪交易商或其他金融机构，根据本招股章程(经补充或修订以反映此类交易)，该等经纪交易商或其他金融机构可转售哪些证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪人-交易商或代理人可被视为“证券法”所指的与这种销售有关的“承销商”。在这种情况下，该等经纪交易商或代理人所收取的任何佣金，以及他们所购买证券转售所得的任何利润，均可被视为根据证券法包销佣金或折扣。各销售股东已通知吾等，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解，以分销该等证券。

我们须支付因证券注册而引致的若干费用及开支。本公司已同意就某些损失、申索、损害及责任(包括证券法下的责任)向出售股东作出赔偿。

我们同意保持本招股章程有效，直至以下较早日期：(I)出售股东可转售该等证券而毋须登记，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制的日期，不要求我们遵守“证券法”第144条或任何其他具有类似效力的规则所规定的当前公开信息，或(Ii)所有证券均已根据本招股章程或“证券法”第144条或任何其他具类似效力的规则出售。或(Ii)转售证券只会透过注册或特许经纪商或交易商(如适用的州证券法有所规定)出售。(Ii)所有证券均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他具类似效力的规则出售。此外，在某些州，此处所涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或已获得豁免，不受注册或资格要求的限制，并已得到遵守。

根据“交易法”的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制性期限内同时从事普通股的做市活动。出售股东须遵守“交易法”及其相关规则和条例的适用规定，包括第M条、第#条和第#款的规定。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书副本一份交付给每一位购买者(请注意，本招股说明书的副本必须在出售时或之前交付给每一购买者(见下文)。我们将将本招股说明书副本提供给销售股东，并已通知他们在出售时或之前将本招股说明书副本交付给每位购买者(包括遵守证券法下的第172条)。

在必要的范围内，本招股章程可随时修订或补充，以说明具体的分配计划。

法律事项

WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司将移交与此处提供的普通股的有效性有关的法律事项。

专家

RiceBran Technologies截至2018年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表，参考RiceBran Technologies截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报，已由独立注册公共会计公司RSM US LLP审核，详情载于该公司的报告，并已依据该报告及会计及审计专家等商号的授权而纳入本招股章程及注册报表。

截至2017年12月31日止年度的综合财务报表乃以参考方式载于本招股章程内，该等综合财务报表乃依据Mar暨LLP(一家独立注册公共会计公司)的报告而纳入本招股章程，该公司是根据该公司作为审计及会计专家的权限而于此注册成立的。

指定专家和律师的利益

除下文另有说明外，本招股章程中指名为已拟备或核证本招股章程任何部分的专家或大律师，或就注册的证券的有效性或与该等证券的注册或提供有关的其他法律事宜发表意见的专家或大律师，均不是出于权宜之计而受聘、曾受聘或将收取的，与发行相关的在注册人或其任何母公司或子公司中有直接或间接的重大利益。该等人士亦无与注册人或其任何母公司或附属公司作为发起人、管理或主要承销商、表决受托人、董事、高级人员或雇员有关连。WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation和WeIntraub Partners是WeIntraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation的某些股东组成的普通合伙企业，它们共同拥有我们的普通股120，121股和以每股0.96美元购买172，186股普通股的认股权证。