424B5

我们于2019年5月17日与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.各自签订了单独的股权分配协议。公司简介：BTIG，LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，MUFG Securities Inc.，Regions Securities LLC，Sandler OîNeill&Partners，L.P.，和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，每一家公司都是销售代理和销售代理，涉及我们普通股的股票，每股面值0.01美元，由本招股章程附件及随附招股说明书提供。根据股权分配协议的条款，我们可以通过销售代理不时地提供和出售我们普通股的总发行价高达3亿美元的普通股。

根据本招股章程附件和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有)，可通过协商交易进行，其中可能包括大宗交易，或被视为在市场上进行的交易(如经修订的1933年“证券法”第415条或“证券法”下第415条所界定的交易)，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的销售，或向或通过非交易所的做市商进行的销售。销售代理无需单独或集体出售任何特定数量或美元数量的普通股，但在接受我们的配售通知并遵守适用的股权分配协议的条款和条件后，每个销售代理(如果作为代理)，本公司将以符合其正常交易及销售惯例的合理商业努力，将普通股出售至指定金额，并以其他方式根据该配售公告所载的条款出售我们的普通股。

根据适用的股权分销协议，每个销售代理将从我们处获得不超过但可能低于其作为销售代理出售的所有股票总销售价格的2.0%的佣金。在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为“证券法” 含义范围内的承销商，而支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们还可以按销售时商定的价格将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有帐户的委托人。

为了联邦所得税的目的，我们有组织并进行我们的业务，以获得房地产投资信托(REIT)的资格。为协助我们取得房地产投资信托基金资格，任何个人及除某些例外情况外，任何其他人士对本公司未偿还普通股的拥有权一般以9.8%为限。此外，我们的章程还包括对我们股票所有权和转让的各种其他限制。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的股本说明和转让限制。我们设计所有权限制的唯一目的是保护我们作为房地产投资信托基金的地位，而不是作为反收购手段的目的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是192TRNO。我们最近一次报告的在纽约证券交易所上市的普通股价格是2019年5月16日每股45.66美元。

投资我们的普通股是有风险的。在投资于我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑包括在本招股说明书附件S-5页的截止2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的社会风险因素。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不认可这些证券，也未对本招股章程补充部分或所附招股说明书的准确性或充分性作出任何规定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。


KeyBanc资本市场	贝尔德	BTIG

高盛公司有限责任公司	杰富瑞	JMP证券

MUFG	地区证券有限责任公司	桑德勒·奥尼尔+合作伙伴，L.P.

	斯蒂菲尔

2019年5月17日的招股说明书补编。


	页
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		3
以提述方式将某些文件纳入法团		3
在那里你可以找到更多的信息		3
前瞻性陈述		4
收益的使用		6
我们可能提供的证券说明		7
股本说明		7
环球证券		12
马里兰州法律和我们的宪章和附则的某些规定		14
美国联邦所得税的重要考虑因素		20
某些利益计划投资者的考虑		38
分配计划		39
法律事项		42
专家		42

吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何申述，惟参考本招股章程附录、随附招股章程或吾等拟备之任何自由书面招股章程所载或纳入之除外。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股章程附件及随附的招股章程仅为出售所发行股份的要约，但仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程附件、随附的招股说明书、注册文件和任何免费书面招股说明书中所包含的信息仅在其各自的日期是最新的。

S-I

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了本产品的具体条款，并在随附的招股说明书和以参考方式合并的文件中添加和更新信息。第二部分，即附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读此整个文档，包括招股说明书附件、随附的招股说明书以及通过引用在此合并的文档。如果本招股章程附件与随附的招股说明书之间对此产品的描述有所不同，您应依赖本招股章程附件中包含的信息。只要本招股章程副刊中包含或以引用方式纳入的信息与随附招股说明书中以提及方式包含或合并的信息不同或有所不同，本招股章程副刊中以提及方式包含或合并的信息将更新和取代此类信息。

本招股章程附录及随附的招股说明书包含或以参考方式合并前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书补编中包含或提及的警戒性陈述和重要因素、随附的招股说明书以及此处通过引用纳入的文件一并考虑。请参阅本招股说明书补编中的前瞻性陈述和随附招股说明书中的前瞻性陈述。

除另有说明或上下文另有要求外，在本招股章程附录及随附招股章程中，凡提述本公司、德瑞诺地产公司及其合并附属公司，均指泰瑞诺地产公司及其合并附属公司，除非另有说明或文意另有要求，否则请参阅本招股章程附录及所附招股章程。

前瞻性陈述

本招股章程附录、随附的招股说明书和以参考方式纳入的文件含有符合1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”或“交易法”第21E条含义的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层所作的假设和目前掌握的信息。使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“结果”、“应当”、“将”、“寻求”、“目标”、“见”、“可能”、“估计”、“机会”、“展望”等词语，以及与历史事项无关的类似表述，旨在识别前瞻性表述。这些陈述受风险、不确定因素和假设的影响，不是未来业绩的保证，可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定因素和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确表示不承担任何责任更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他原因，除非法律要求。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些陈述是以作出这些陈述时的结果和趋势为基础的，以便预测未来的结果或趋势。

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，这些风险和不确定因素除其他外包括：

•

我们于2019年2月6日向美国证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告中包含的因素，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素，包括在我们其他公开文件中的因素，以及本招股说明书补编S-5页开始的因素，标题为“社会风险因素Ⅸ”；

•

以对我们有利的条件识别和获取工业地产的能力；

•

资本市场的普遍波动和我国普通股的市场价格；

S-1

本摘要重点介绍本招股章程附件、随附的招股说明书和参考文件中包含的部分信息。它并不包含对您可能重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书增刊全文、随附的招股说明书和以参考方式纳入的文件，特别是本招股章程补编S-5页开始的 “风险因素”一节，这些内容载于我们于2018年2月6日提交给美国证券交易委员会的截止于2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。2019年，并在我们的其他公开文件之前，作出投资决定，我们的普通股。

概述

我们收购、拥有并在美国六大沿海市场经营工业地产：洛杉矶、新泽西州北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资于几种工业地产，包括仓库/分销、Flex(包括轻工业和研究开发)、或研发)和转运。我们的目标是位于内嵌位置的功能建筑，这些建筑可能由多个租户共享，并且满足我们运营的各个子市场内的客户需求。填充位置是由高度集中的已开发土地和现有建筑所包围的地理位置。截至2019年3月31日，我们总共拥有207栋建筑，总面积约为1290万平方英尺，其中约98.1%租赁给470名客户，18块经过改良的地块(约74.9英亩)，以及4栋正在重新开发的建筑，预计完工后将包含约60万平方英尺。

我们是一家内部管理的马里兰公司，从截至2010年12月31日的应税年度开始，为美国联邦所得税的目的，选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。

我们的总部位于加州旧金山94104号蒙哥马利街101号，200套房。我们的电话号码是(415)655-4580。我们维持一个互联网站www.terreno.com，其中包含有关Terreno房地产公司的更多信息。我们网站上的信息既不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股章程附件或随附的招股说明书中。

S-3

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括未来的收购和偿还债务，包括根据我们的信贷安排进行的借款。在使用上述净收益之前，我们可将净收益投资于产生短期美国政府和政府机构证券的利息，这些证券与我们保持REIT资格的意图一致。这些初期投资所带来的净回报，预计会较我们在工业物业方面的投资所取得的回报为低。请参阅此招股说明书补编中的收益使用。

纽约证券交易所代码

TRNO

所有权限制

为了帮助我们保持房地产投资信托基金的资格，我们的章程通常禁止任何个人(如经修订的1986年“国内税收法”或“国税法”所界定的那样)，(B)实际或具建设性地拥有超过本公司已发行股份总值9.8%，或超过本公司普通股已发行股份价值或股份数目9.8%(两者以较具限制性者为准)的股份(包括某些实体)，则不包括该等实际或具建设性地拥有本公司普通股已发行股份总额9.8%或以上的股份(以较具限制性者为准)。有关更多信息，请参见所附招股说明书第9页开始的对转让的股本限制的说明。我们设计所有权限制仅仅是为了保护我们作为REIT的地位，而不是为了充当反收购工具。

危险因素

参见本招股说明书附件S-5页开始的社会风险因素，以及2019年2月6日提交给美国证券交易委员会的截止2018年12月31日财政年度10-K表格的年度报告，以及通过参考纳入本招股说明书的我们的其他公开文件和所附的招股说明书，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的信息。

S-4

投资我们的普通股是有风险的。在购买本招股章程副刊提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股章程副刊及随附招股说明书中所载或合并的信息，包括但不限于参考本招股章程副刊及截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中所附的招股说明书所包含的风险因素。2018年2月6日向美国证券交易委员会提交，以及风险、不确定因素和额外的信息一般载于我们的10-K表格和我们提交给证券交易委员会的10-Q、8-K表格的SEC报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中，这些文件通过参考纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到这些报告和文档的信息，请参阅在本招股说明书补编中可以找到更多信息，以及在随附的招股说明书中以参考方式加入某些文档。我们在本招股说明书副刊、随附招股说明书以及本招股章程副刊和附随招股说明书中以参考方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性，是我们目前认为可能对本公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被视为不重要的额外风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的未来发行或出售可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们的现有股东(包括本次发售中的购买者)产生稀释效应。

我们无法预测我们普通股的未来发行或可在公开市场转售的股票是否会压低我们普通股的市场价格。未来在公开市场上发行或出售大量普通股，或在发行与物业、投资组合或业务收购相关的普通股，或认为此类发行或出售可能发生，都可能导致我们股票的市场价格下跌。此外，我们普通股的未来发行可能对现有股东产生稀释作用。

我们的普通股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。与其他公开交易的证券一样，我们普通股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，其中包括：

•

我们的财务状况、业绩、流动性和前景；

•

房地产投资信托基金发行的类似证券的市场；

•

分析师对收益估计的变化；

•

我们的盈利能力符合分析师的预期；

•

我们遵守公认的会计原则；

•

我们遵守适用的法律法规和纽约证券交易所的上市要求；

•

现行利率；

•

我们的信贷评级有所改变；及

•

一般经济、资本市场和房地产市场状况。

S-5

我们打算将本次发售中出售普通股所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括未来的收购和债务偿还，包括根据我们的信贷工具进行的借款。在使用上述净收益之前，我们可将净收益投资于产生短期美国政府和政府机构证券的利息，这与我们保留房地产投资信托基金资格的意图一致。这些初始投资的净回报预计将低于我们寻求从工业房地产投资中获得的净收益。

我们的信贷安排包括一项2.5亿美元的循环信贷安排、一项1亿美元的定期贷款和一项5000万美元的定期贷款。吾等之循环信贷融资于2022年10月到期，吾等可行使两项为期六个月之延期购股权，惟(其中包括)信贷融资项下并无发生违约事件及须缴付延期费用。我们的1.0亿美元定期贷款将于2022年1月到期，5000万美元的定期贷款将于2021年8月到期。

我们的信贷工具的利息，包括我们的循环信贷工具和我们的定期贷款，通常根据我们的选项支付：(I)libor加上适用的libor保证金，或(Ii)适用的基本利率，这是行政代理机构最高的最优惠利率，比联邦基金实际利率高0.50%，或 30天libor加上信贷工具下LIBOR利率贷款的适用libor保证金加1.25%。就循环信贷工具而言，适用的libor保证金将介乎1.05%至1.50%(截至2019年3月31日为1.05%)，而定期贷款则为1.20%至1.70%(截至2019年3月31日为1.20%)，视乎未偿还综合负债与综合资产总值之比率而定。截至2019年3月31日，我们的循环信贷工具项下并无未偿还借款，而我们的定期贷款项下则有1.5亿美元未偿还借款。

凯班克资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的子公司。MUFG证券美洲公司和地区证券有限责任公司是放款人根据我们的信贷安排。关于他们参与我们的信贷安排，凯班克资本市场公司，高盛公司。有限责任公司、MUFG证券美洲公司、地区证券有限责任公司或其附属公司收取惯例联合费用。此外，如果我们使用此次发行的任何净收益来偿还在我们的信贷安排下未偿还的借款，凯班克资本市场公司、高盛公司(GoldmanSachs&Co.)。MUFG证券有限责任公司、MUFG证券 AmericasInc.、Regions Securities LLC或其附属公司将获得按比例分摊的偿还款项。请参见本招股说明书附录中的“分配计划”。

S-6

我们于2019年5月17日与各销售代理订立了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可不时以总计高达300，000，000美元的发行价发售和出售普通股股份(总发行价最高为300，000，000美元)。根据本招股章程附件和随附招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，可在议定的交易中进行，其中可能包括大宗交易，或被视为在“证券法”第415条规定的市场上进行的交易。包括直接在纽约证券交易所进行的销售或通过做市商而不是在交易所进行的销售。作为代理商，任何销售代理商都不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

销售代理提供的股份以收到和接受为条件，并以销售代理有权全部或部分拒绝任何订单为条件。在其接受我们的配售通知后，每个销售代理(如果作为代理)将使用其商业上合理的努力，按照其正常的销售和交易惯例，按照适用的股权分配协议和该等配售通知中规定的条款和条件，出售我们的普通股股票，最高金额不超过指定的金额。我们交付的配售通知将列明拟发行的股的数量、请求出售的时间段、对可在任何一天内出售的股份数量的任何限制，以及不得低于该数量的任何最低价格。我们根据股权分配协议出售的普通股将在任何一天仅通过一家销售代理出售。我们或任何一位销售代理可在适当通知后并在符合其他条件的情况下暂停出售普通股。

相关销售代理将不迟于纽约证券交易所的交易日( 根据适用的股权分配协议出售我们的普通股的第二个交易日)的开市日之前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天售出的股份数量、净收益以及我们应支付给销售代理的与销售有关的赔偿。

我们将向每个销售代理支付佣金，以补偿其在普通股销售中担任代理和/或委托人所提供的服务。根据适用股权分配协议的条款，每个销售代理将有权获得不超过但可能低于其作为销售代理销售的普通股销售总收入的2.0%的补偿。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给销售代理的补偿)将约为150，000美元。

我们还可以按销售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有帐户的委托人。

普通股的销售结算通常将在标准结算周期内进行，除非我们与适用的销售代理就特定交易商定了其他日期，作为向我们支付净收益的回报。没有在代管、信托或类似安排中收到资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股的数量、净收益以及我们向销售代理支付的与出售普通股有关的补偿。

就代表吾等出售普通股而言，每名销售代理均可被视为“证券法”所指的证券承销商，而销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意向几个销售代理赔偿特定责任，包括“证券法”规定的责任，或为销售代理因这些责任而可能需要支付的款项作出贡献。

S-8

销售代理及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些销售代理及其各自的附属公司曾不时并可能在将来为公司提供各种财务咨询以及投资和商业银行服务，为此他们已收到或将收到习惯的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，销售代理人及其各自的附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或证券。销售代理及其各自的附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户获得、持有和/或持有此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

某些销售限制

禁止向EEA零售投资者出售

该等股份并不拟发售、出售或以其他方式提供予及不应向欧洲经济区(欧盟经济区)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下人员中的一人(或多人)：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)(欧盟)2016/97号指令(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订或取代)所界定的合资格投资者(“招股章程指令”III)。因此，本公司并无拟备(欧盟)第1286/2014号规例(“PRIIPs 规例”)所规定的向欧洲经济区的散户投资者发售或出售股份或以其他方式向散户投资者提供股份的主要资料文件，因此，根据“PRIIPs规例”，向 EEA的任何散户投资者发售或出售股份或以其他方式提供股份可能属违法。本招股章程附录及随附的招股章程是基于欧洲经济区任何成员国的任何股份要约将根据 “招股章程指令”免除公布股份要约的招股章程的要求而编制的。

此欧洲经济区销售限制是除本招股说明书附件中列出的任何其他销售限制之外的其他限制。

S-9

在联合王国，本招股章程补编仅供分发给并仅针对：(I)属于经修正的“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19条第(5)款范围内的投资专业人员(第III号法令)；或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及可合法向其传达该命令的其他人士(所有该等人士统称为同属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的有关人士)。在联合王国，本招股章程补编及其内容仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充所涉及的任何投资或投资活动(包括任何认购、购买或以其他方式收购股份的邀请、要约或协议)只向相关人士提供，并只与相关人士进行。任何不是有关人士的人士不得作为或倚赖本招股章程、增刊或其任何内容。

每个销售代理均代表并同意：

(A)它只传达或导致传达，并将只传达或促使传达其所收到的与发行或出售股份有关的从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”第21条所指的)的邀请或诱因，而该等邀请或诱因是在以下情况下收到的： FSMA第21(1)条不适用于该公司；和

(B)就 it就联合王国的股份、来自英国的股份或以其他方式涉及的股份所作出的任何事情而言，该公司已遵从并将遵守FSMA的所有适用条文。

香港

该等股份不得以任何文件形式发售或出售，惟(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众的要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，第571章)所指的专业投资者发售或出售的情况下，不得以任何文件的方式发售或出售该等股份。(Iii)在其他情况下，并不导致该文件成为“公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而没有广告，有关股份可为发行目的而发行或由任何人管有(在任何情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件的目的是针对任何人，或该等邀请或文件的内容相当可能会为该等股份的发行而发行或由任何人管有，而该等邀请或文件的内容相当可能会由以下人士查阅或阅读：香港公众(除非根据香港法例获准许者除外)，但有关股份的股份除外，该等股份只会或拟只出售给香港以外的人，或只会出售给“ 证券及期货条例”(香港章)所指的专业投资者。(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

S-10

Terreno RealtyCorporation于2018年12月31日止年度报告(Form 10-K)所载的Terreno RealtyCorporation综合财务报表(包括其中所载的附表)，以及Terreno RealtyCorporation截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的成效，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，如其报告所述，包括在报告中，并作为参考纳入本报告。该等综合财务报表乃根据会计及核数专家等商号的授权所提交的报告，藉由参考而纳入本综合财务报表。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关注册人(包括我们)的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式向 SEC归档。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本可在我们的网站www.terreno.com上查阅。我们的互联网网站和其中包含的或与之相关的信息不会合并到本招股章程附件或随附的招股说明书中。

我们已根据“证券法”以S-3表格(文件号333-222960)向证券交易委员会提交一份有关本招股章程附件所提供普通股的登记声明。本招股章程附录构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其展品和附表中所列的所有信息，其中的某些部分根据SEC的规则和条例被省略。有关我们和此处提供的普通股的进一步信息，我们请您参阅注册声明及此类展品和日程表。您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。请注意，本招股章程附件或随附的招股说明书中提及合同或其他文件的声明是摘要，您应参阅注册声明中的证物，以获取合同或文件的副本。

S-11

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费招股说明书。招股章程附件和任何免费书写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或合并的信息。

我们可能向一个或多个承销商、经销商或代理商提供和销售这些证券，或直接向购买者连续或延迟出售这些证券。每次发行证券的招股说明书附则将描述此次发行的发行计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的销售计划。招股章程附则亦会列出该等证券向公众收取的价格，以及我们预期出售该等证券所得的净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为192TRNO。2018年2月8日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为每股32.10美元。

投资我们的证券是有风险的。在投资于我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑包括在本招股说明书的最新10-K表格和第3页的年度报告以及适用的招股说明书附件中的社会风险因素。

我们对我们股本的所有权和转让施加了某些限制。您应阅读本招股说明书中题为“股本转让限制的说明”一节下的信息，以了解这些限制的说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过本招股说明书。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2018年2月9日。


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关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		3
以提述方式将某些文件纳入法团		3
在那里你可以找到更多的信息		3
前瞻性陈述		4
收益的使用		6
我们可能提供的证券说明		7
股本说明		7
环球证券		12
马里兰州法律和我们的宪章和细则的某些条款		14
美国联邦所得税的重要考虑因素		20
某些利益计划投资者的考虑		38
分配计划		39
法律事项		42
专家		42

您应仅依赖于本招股说明书、任何适用招股说明书补充或任何适用的免费书面招股说明书中包含或通过引用而合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人为您提供了不同的信息或其他信息，则不应依赖该信息。本招股章程及任何适用的招股章程补编，并不构成在任何司法管辖区向任何人出售或从任何人购买任何证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人作出或向其作出该等要约或要求是违法的，则本招股章程及任何适用的招股章程补充并不构成在任何司法管辖区向任何人出售或向其索取任何证券的要约。您应假设本招股章程、任何适用的招股说明书附件、任何适用的免费书面招股说明书以及此处或其中引用的所包含的文件中的信息仅在其各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

本招股章程是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格上的大陆架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以随时、不时地以一种或多种方式出售本招股说明书所述证券的任何组合。我们的注册声明的证物和以参考方式合并的文件包含我们在本招股说明书中概述或在招股说明书补充中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能并不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能发现的所有重要信息，因此您应该查看这些文档的全文。登记声明、展品和其他文件可从证券交易委员会获得，如以下标题所示：“您可以在此处找到更多信息”和“通过参考将某些文件合并在一起”。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述，而不是每个证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份补充招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股章程附件还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股章程中的信息与任何招股说明书副刊中的信息不一致，您应依赖招股说明书副刊中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”一节中所描述的附加信息以及通过参考将某些文档合并在一起的其他信息。

除另有说明或上下文另有要求外，在本招股章程及任何补充招股章程中，凡提及本公司、德瑞诺地产公司及其合并附属公司，即指Terreno RealtyCorporation及其合并子公司，除非另有说明或文意另有要求，否则请参阅本招股章程及任何补充招股章程。

我们在六个主要的美国沿海市场收购、拥有和经营工业地产：洛杉矶、新泽西州北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资于几种类型的工业地产，包括仓库/分销、FLEX(包括轻工业和研究开发)、或研发)和转运。我们的目标是位于内嵌位置的功能建筑，这些建筑可能由多个租户共享，并且满足我们运营的各个子市场内的客户需求。填充位置是由高度集中的已开发土地和现有建筑所包围的地理位置。截至2017年12月31日，我们拥有196栋建筑，总面积约为1300万平方英尺，并拥有10块经过改良的地块，面积为47.9英亩，我们以约15亿美元的总购买价格购买了这些地块。截至2017年12月31日，我们的物业约97.3%租赁给426名客户。我们成立于2009年11月，是马里兰州的一家公司，内部管理，并已选择作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)征税，从我们截至2010年12月31日的应纳税年度开始，用于美国联邦所得税的目的。

企业信息

我们的总部位于加州旧金山94104号蒙哥马利街101号，200套房。我们的电话号码是(415)655-4580。我们维持一个互联网站www.terreno.com，其中包含有关Terreno房地产公司的更多信息。我们网站上的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中。

收益与固定费用比率、优先股息与优先股赎回

下表列出2013年、2014年、2015年和2016年的收益与固定费用之比以及优先股息。此外，下表列出2017年我们的收益与固定费用、优先股息和优先股赎回的比率。2012年7月19日，我们发行了1，840，000股7.75%A系列累积可赎回优先股(©A系列优先股)；2017年7月19日，我们以每股25.00美元的赎回价格，以现金赎回了全部1，840，000股A系列优先股的流通股，外加所有应计和未付股息。在发行A系列优先股之前，我们没有发行任何优先股。


	截至12月31日的一年，
	2017		2016		2015		2014		2013
收益对固定费用的比率、优先股利和优先股的赎回		3.40		1.64		1.79		1.65		0.87

投资我们的证券是有风险的。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或随附的任何招股说明书补充文件中所载或纳入的信息，包括但不限于本招股说明书中引用的风险因素，这些风险因素来自我们于2018年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度报告。以及风险、不确定因素和附加信息(I)在本招股说明书之日之后我们向SEC提交的其他文件中提及的10-K、10-Q和8-K表列明的风险、不确定性和补充信息(I)以及本招股说明书中通过引用而被视为已纳入本招股说明书的其他文件中所述的风险、不确定因素和其他信息，及(Ii)载于任何适用招股章程补充文件内的资料。有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到这些报告和文档的信息，请参阅“在此可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。本招股说明书中讨论的风险和不确定性，以及中引用的文档中所讨论的风险和不确定性，是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被视为不重要的额外风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。这些风险的发生可能会导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。另请参阅下文题为“前瞻性陈述”的一节。

以提述方式将某些文件纳入法团

SEC的规定允许我们将参考信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一个文档来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书提供证券终止之日之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用纳入本招股说明书的任何信息。通过参考，我们在本招股说明书中纳入了以下提交给证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，除被视为已提供但未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息外)：

•

我们于2018年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；以及

•

我们在2010年1月14日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有报告。

我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股章程的日期当日或之后，以及在终止发行本招股章程所涵盖的任何证券之前，“交易法”第14或15(D)条应被视为以参考方式纳入本招股章程，并将自动更新和取代本招股章程、适用招股说明书补编和任何以前提交的任何文件中的信息。

我们将应每个人的书面或口头请求，免费向每个人提供，包括向其交付本招股说明书的任何或所有上述文件的副本，不包括对这些文件的证物，除非这些文件是通过引用特别纳入这些文件的。如需这些文件，请与我们联系：Terreno房地产公司，蒙哥马利街101号，加利福尼亚州圣弗朗西斯科200套房，94104电话：首席财务官，电话：(415) 655-4580。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。

此类报告、委托书和其他信息，以及本登记声明及其展品和附表，可在证券交易委员会维持的公共参考设施查阅，地址为华盛顿特区北卡罗来纳州100F街，邮编：20549。可按规定的费率索取这些材料的副本。有关公众参考设施运作的资料，可致电证交会取得，网址为1-800-SEC-0330.SEC还维护一个网站，其中包含有关注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息，该网站以电子方式向SEC提交此类信息。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本可在我们的网站www.terreno.com上查阅。本招股章程或其任何修订或补充均不包含本公司的互联网网站及其中所载或与之相关的资料。

我们已根据经修订的1933年“证券法”或“证券法”，就本招股章程所提供的证券，以表格S-3向证券交易委员会提交一份登记声明。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物和附表中列出的所有信息，其中的某些部分根据SEC的规则和条例被省略。有关我们和证券的进一步信息，请参阅注册声明以及此类证物和附表。您可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区的公共参考室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的声明是摘要，您应参阅注册声明中的证物，以获取合同或文件的副本。

前瞻性陈述

本招股章程包含“1995年私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述的依据是管理层的信念，以及管理层所作的假设和目前掌握的信息。使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“结果”、“ 应该”、“将”、“寻求”、“目标”、“见”、“可能”、“地位”、“机会”以及与历史事项无关的类似表述旨在确定前瞻性陈述。这些陈述受风险、不确定因素和假设的影响，不能保证未来的业绩，可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定因素以及超出我们控制范围的因素的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确表示不承担任何责任来更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些陈述是以作出这些陈述时的结果和趋势为基础的，以便预测未来的结果或趋势。

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，这些风险和不确定因素包括：

•

在2018年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的10-K报表年度报告和其他公开文件中，包括在“风险因素”、“资产管理”和“运营的财务状况和结果分析”等标题下的因素；

•

以对我们有利的条件识别和获取工业地产的能力；

•

资本市场的普遍波动和我国普通股的市场价格；

•

不利的经济或房地产条件或工业房地产部门和/或我们购买房地产的市场的发展；

•

我们对关键人员的依赖和对第三方物业经理的依赖；

除非适用的招股章程附录另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务、营运资金及其他一般用途。有关根据本招股章程发行证券所得款项净额的进一步详情，将载于适用的招股章程附录。在此之前，我们预期我们将把净收益投资于有息短期美国政府和政府机构证券，这与我们保持房地产投资信托基金资格的意图是一致的。

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股和优先股的简要说明。如本招股说明书所述，这些简要说明并不是对每种证券的完整说明。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书、补编和其他发行材料中说明。所附招股说明书附则可以增加、更新或者变更本招股说明书所述证券的条款和条件。

股本说明

以下本行股本摘要并不完整，并须受马里兰州法律及本公司章程及附例(本招股章程所属之注册陈述书作为证物存档)所规限及全部符合之规定，而本章程亦为本招股章程之一部份，其副本乃作为证物送交本招股章程所载之注册陈述书之证物，而本章程乃本招股章程之一部分。请参阅可以找到更多信息的站点。

总则

我们的章程规定，我们最多可以发行400，000，000股普通股和100，000，000股优先股，两者的面值均为每股0.01美元。截至2018年2月7日，共发行普通股55，469，263股，未发行优先股。本公司董事会在股东不采取任何行动的情况下，可制定任何拟发行股票的条款，并可在全体董事会多数成员的批准下，从时间起修改本公司章程，以增加或减少任何类别或系列股票的授权股份总数或股份数量。根据马里兰州法律，我们的股东通常不会仅仅因为他们作为股东的身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面都有平等的权利。在我们的章程对转让和拥有我们的股票以及任何其他类别或系列股票的持有人的优先权利的限制下，如果我们的董事会授权并由我们宣布从法律上可用的资金中支付给我们的普通股的持有人，则可向其支付分配款。我们的普通股一般不具有优先购买权、估价、优先交换、转换、偿债基金或赎回权利，并且可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法、合同或本公司章程中的限制。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股的每一股份均有权按比例分享本公司所有资产，这些资产在支付或充分拨付本公司所有已知债务及其他负债后，并在符合本公司优先股持有人的任何优先权利的情况下，依法可供分派。如果有任何优先股在这一时间未结清，以及我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制。除本公司章程对本公司股份转让及所有权的限制外，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，本公司普通股的每份股份赋予持有人就所有交由股东表决的事项(包括选举董事)投一票的权利。除有关任何其他类别或系列股票的规定外，本公司普通股持有人将拥有专属投票权。在无争议的选举中，如果一名董事获得的支持票多于对保留的支持票，且不存在累积投票，则该董事将被选举为董事，这意味着普通股流通股份过半数的持有人可以选举我们所有的董事。

首选股票

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书补编中说明。下文所述的优先股说明及适用招股章程附录所载的某一类别或某一系列优先股的条款说明并不声称是完整的，且通过参考与该类别或系列相关的补充条款而完整地限定了该类别或系列的优先股。

发行本公司优先股可能具有延迟、延迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合本公司股东最佳利益的交易的效果。此外，我们发行的任何优先股在支付分配款项方面都可能排在我们普通股的前面，在这种情况下，我们不能就我们的普通股支付任何分派，直到就该等优先股支付了全部分派为止。

我们的优先股的每一系列股份的权利、优先权、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在与该系列相关的招股说明书补编中描述我们的优先股特定系列的具体条款，其中包括：

•

优先股的名称和面值；

•

本公司优先股之投票权(如有)；

•

我们发行的优先股的数量、每股优先股的清算优先权和我们的优先股的发行价；

•

适用于我们优先股份的分配率、期间和付款日期或计算方法；

•

分配是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，是从哪一(S)天开始对我们的优先股进行分配的；

•

我们优先股的任何拍卖和再销售程序(如果适用)；

•

为优先股设立偿债基金(如有的话)的规定；

•

有关赎回本公司优先股(如适用)的规定及任何限制；

•

有关购回本公司优先股(如适用)的规定及任何限制；

•

我们的优先股可转换为普通股的条款和规定(如有)，包括换股价格(或方式或计算)和换股期限；

•

本公司优先股权利可予修改的条款(如适用)；

•

在本公司事务清算、解散或清盘时，优先股对分配权和权利的相对排名和偏好；

•

对发行本公司任何其他系列优先股的任何限制，包括在本公司事务清盘、解散或清盘时，与本公司优先股系列相若或与本公司优先股系列相同的任何系列优先股的发行权利和权利；

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每一类别或系列股份之前，马里兰州法律及本公司章程规定，董事会须根据本公司章程对转让及拥有本公司股份所施加的限制，以及任何已发行类别或系列股份的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对每个类别或系列的股息或其他分配、资格和赎回条款或条件的限制。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，而可能涉及对普通股持有人的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

增加授权股票和发行额外普通股和优先股的权力

我们认为，我们董事会增加股票授权股份的权力，发行我们的普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，并对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，以及之后促使我们发行该等分类或重新分类的股票，将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。任何其他类别或系列股票的股票，以及普通股，将无需我们的股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何证券交易所的规则或本公司证券可能上市或交易的自动报价系统要求股东同意。

转让限制

为了使我们有资格根据经修订的1986年“国内税收法”(“国税法”第Ⅸ号)获得房地产投资信托基金的资格，在12个月的应税年度至少335天内，或在较短的应税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的比例部分期间，我们的库存必须由100人或以上的人实益拥有。此外，在应税年度的后半部分(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，不超过 50%的已发行股票可直接或间接由5名或更少的个人拥有(如“守则”所界定，包括某些实体)。

我们的章程对我们股票的所有权和转让有限制。我们章程中的相关条款规定，从我们选择归类为房地产投资信托基金的第二个应税年度上半年的最后一天开始，任何个人(根据“守则”的定义，包括某些实体)不得实际或建设性地拥有本公司已发行股份总值的9.8%，或持有本公司普通股已发行股份的9.8%或股份数目(以限制性较大者为准)。此外，适用于任何一系列优先股的补充条款，一般禁止任何个人(按照“守则”的定义，包括某些实体)实际或建设性地拥有超过9.8%的已发行股份的价值或数量(以限制性较强的为准)。

适用的优先股系列。除下文所述的例外情况外，我们的章程还禁止任何个人或实体实益或建设性地拥有超过这些限制的股份。我们将这些限制称为“所有权限制”，有时将对个人或实体所有权的限制单独称为“相关方租户限制”。我们指的是一个人或实体，如果不是我们的章程中的限制，有实益或建设性地拥有本公司股票的股份，违反适用的所有权限制或下文所述对本公司股票所有权和转让的其他限制， (如果适当的话)任何人或实体本应作为被禁止的拥有人而成为该等股份的记录拥有人。

“守则”规定的有益和建设性的所有权规则是复杂的，可能导致一群与有关的个人和/或实体实际或建设性地拥有某一个人或实体的股票。因此，个人或实体收购的流通股价值低于9.8%或普通股或优先股的价值或数量低于9.8%(或收购实际或建设性拥有我们股票的实体的权益)可能导致该个人或实体，本公司或其他个人或实体，若建设性地持有超过本公司已发行股份价值9.8%或本公司已发行普通股或优先股价值或数目9.8%的股份，即违反适用的拥有权限制。

我们的章程规定，在遵守我们的董事根据适用法律承担的义务的前提下，根据请求，我们的董事会将前瞻性地或追溯地放弃与某一特定股东有关的关联方租户限制，并为该股东规定不同的所有权限制，除非该股东对我们股票的所有权增加将导致我们不符合REIT的资格，或者我们的董事会在其唯一判断中确定，该股东增加的所有权可能导致我们的任何租赁收入不符合作为REIT测试目的，这是适用于REIT的与REIT相关的租户规则的结果。作为放弃的一个条件，我们的董事会可能要求股东的某些陈述和承诺和/或法律顾问的意见或美国国税局的裁决令董事会满意，以保留我们的房地产投资信托基金的地位。

我们的董事会可以不时提高一个或多个人或实体的所有权限制，并降低所有其他个人和实体的所有权限制，除非在修改了所有权限制后，五个或更少的个人可以实益拥有超过49.9%的未清偿股票价值，否则我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。任何此类所有权限制的减少均不适用于本公司股票所有权超过已降低所有权限制的任何个人或实体，除非该人或实体对我们股票的所有权等于或低于已降低的所有权限制，但此类个人或实体的任何进一步收购本公司股票的行为均将违反已降低的所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止：

•

任何人转让我们的股份，如果这种转让会导致我们的股份由少于100人实益拥有(不参考任何归属规则而确定)；以及。*

•

任何人从拥有我们的股票，如果这种所有权将导致我们没有资格作为房地产投资信托基金联邦所得税的目的。

任何人士取得或企图取得或拟取得本公司股份之实益或推定所有权，而该等股份将或可能违反拥有权限制或前述有关转让及拥有权之任何其他限制，将须立即通知吾等，并向吾等提供所要求之其他资料以确定其效力。我们作为房地产投资信托基金的身份。如果我们的董事会确定试图或继续符合REIT资格，或者我们不再需要遵守对所有权和股票转让的任何或所有限制，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用于我们的最佳利益，但只限于它的范围。

如果任何声称转让我们的股票或任何其他事件将导致任何人违反所有权限制或董事会规定的其他限制，或导致我们不符合REIT资格，然后，超过所有权限制或导致我们不符合 REIT(向上舍入为最接近的全部股份)资格的股份数量将自动转移到由我们选择的一个或多个慈善组织独家受益的信托基金，并由该信托持有。自动转帐将在违反转帐或导致转给信托的其他事件发生之前的营业日业务结束之日起生效。在我们发现股份已自动转移到上述信托之前，支付给被禁止的所有者的任何股息或其他分配，必须在要求分配给该信托的受益人时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们未能获得REIT资格，则我们的章程规定，导致此类违规行为的股份转让将无效。如果任何转让将导致我们的股份实益拥有少于100人，那么任何这种所谓的转让将是无效的，没有力量或效果。

转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，其价格等于(I)导致转让给信托基金的交易中的每股价格中较低的价格(或者，如果是设计或赠与，则按以下两者中的较小者为准)：(I)转让给信托基金的每股股票价格(或在设计或赠与的情况下，则按以下两者中的较低者为准)：(Ii)在我们接受或被指定人接受该报盘之日的市场价格；(Ii)在我们接受或我们的指定人接受该报盘之日的市场价格。如上文所述，我们可以将支付给受托人的股息或支付给违禁所有人并由违禁拥有人欠受托人的任何股息或其他分配的金额减少，并向受托人支付该数额，以分配给信托的受益人。我们有权接受这样的报价，直到受托人出售了我们在下面讨论的信托中持有的股票。在向吾等出售股份后，慈善受益人于出售股份中的权益即告终止，而受托人必须将出售所得款项净额分派予被禁止的拥有人，以及受托人就该等股份持有的任何股息或其他分派予慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或对我们股票所有权和转让的其他限制的情况下持有股份。其后，受托人必须向违禁拥有人分发相等於以下两者中较少者的款额：(I)违禁拥有人就该等股份所支付的价格，或如被禁止的拥有人并没有就导致该等股份以信托形式持有的事件而给予该等股份的价值，则受托人必须向该禁止拥有人分发一笔相等於以下两者中较少者的款额：(例如在一项馈赠的因由中，(Ii)受托人就该等股份收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后)；(Ii)该等股份在导致该等股份以信托形式持有的事件发生当日的市场价格(扣除佣金及其他销售开支)；及(Ii)受托人就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支)。受托人可以减少支付给被禁止所有人的金额，减少支付给被禁止所有人的任何股息或其他分配的数额，以及被禁止所有人对上述受托人所欠的股息或其他分配的数额。超过应支付给违禁拥有人的任何净销售收入将立即支付给慈善受益人连同其上的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，该股票的股票是由被禁止的所有者出售的，则该等股份应视为已代表信托出售，而倘被禁止拥有人就该等股份收取的款项超过该禁止拥有人有权收取的金额，则应要求向受托人支付该额外款项。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有权利。

受托人由吾等指定，不得与吾等及任何违禁拥有人有关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为受益人收取吾等就该等股份支付的所有股息及其他分派，并可行使有关该等股份的所有投票权。

除马里兰州法律另有规定外，自股份转让予信托之日起生效，受托人有权全权酌情决定：

•

撤销任何被禁止的拥有人在我们发现股份已转让给信托之前所投的票；以及

此外，如果我们的董事会真诚地认定，拟议中的转让或其他事件将导致违反本公司章程中规定的对我们股份的所有权和转让的限制，我们的董事会将采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让或其他事件，包括但不限于致使公司赎回普通股或优先股、拒绝实施我们账簿上的转让或提起诉讼以禁止转让。

每名持有本公司股票5%或以上(或“守则”或其下颁布的条例所规定的较低百分比)的未偿还股份的拥有人，在我们每个应税年度结束后，必须应要求向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址，该人实益拥有的每一类别及系列股份的数目及持有该等股份的方式的说明。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT 的资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，身为本公司股份的实益拥有人或推定拥有人的任何个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股份的任何个人或实体(包括记录持有人)，应根据请求，以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

所有代表我们普通股和优先股的股票都带有一个图例，该图例指的是上述限制。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是192TRNO。

转让代理人和登记员

我们的普通股转让代理和登记员是美国计算机股份信托公司。

全球证券

我们可以发行部分或全部我们的任何系列的证券作为全球证券。我们将以适用招股说明书补编中指定的保管人的名义注册每个全球证券。全球证券将交存于托管机构或代名人或托管人，并将标有下文讨论的交易限制和转让登记方面的图例。

只要托管机构或其被提名人是全球证券的注册持有人，就证券下的所有目的而言，该人将被视为全球证券及其所代表证券的唯一所有人和持有人。除有限的情况外，在全球证券中具有实益利益的所有人：

•

将无权以其名义注册全球证券或其所代表的任何证券；

•

将不收取或无权收取以实际交付证书证券换取全球证券；及

对全球证券中的实益权益的所有权将仅限于在保存人或其被提名人(为本讨论之目的称为“参与人”)拥有账户的机构，以及通过参与人持有实益权益的人。当全球证券发行时，托管人将全球证券所代表的本金记入其账簿、登记和转帐系统，记入其参与者的账户。全球担保中的实益权益的所有权仅在下列机构保存的记录上显示，这些所有权权益的转让仅通过下列机构保存的记录进行：

•

保管人，就参与人的利益而言；或

•

任何参与者，就参与者代表其持有的人的利益而言。

参与者对通过参与者持有的实益权益所有者的付款将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理与全球证券中的实益权益有关的付款、转让、交换和其他事项。下列各项均不对保管人的任何方面或与全球证券中的实益权益有关的任何方面或任何参与方的记录，或对维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，不承担任何责任或赔偿责任：

•

我们或我们的联属公司；或

•

上述任何一项的代理人。

以下是马里兰州法律和我们的章程和细则的某些规定的摘要，并不声称是完整的，它完全受马里兰州的法律和我们的章程和附则的约束和限定，其副本作为证据提交给本招股章程所属的注册声明。请参阅此处可以找到更多信息。

MgCl及我们的章程和细则包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。这些规定预计将阻止某些强制性接管做法和不充分的收购出价，并鼓励那些试图获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些规定的好处大于阻止任何此类购置建议的潜在不利之处，因为除其他外，谈判此类建议可能会改善其条件。

董事会；空缺；撤销

我们的章程规定，董事的人数只能由我们全体董事会中的大多数在我们的章程中规定的限制范围内确定。我们的章程规定，我们全体董事会的多数成员可以在任何时候增加或减少董事人数。但是，董事的人数不得少于MgCl所要求的最低人数，这是一名董事，除非我们的章程得到修订，否则董事的人数不得超过11名。因为我们的董事会和股东有权修改我们的章程的这项规定，我们的董事会或我们的股东，通过的多数票，我们的普通股流通股份的持有人有权投的票，可以修改我们的章程的这项规定，以改变这一范围。我们的章程还规定，在无争议的选举中，如果一名董事获得的投票权超过其获得的投票权，则该董事将被选举为董事，直到我们的下一次股东年会以及其继任者正式当选并获得资格为止。根据我们的公司管治指引，任何未能以多数票选出的董事须向本公司董事会提交辞呈，惟须获得接纳。我们的提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向我们的董事会提出建议。然后，我们的董事会将根据我们的提名和公司治理委员会的建议行事，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。如辞呈不获接纳，董事将继续任职至下一届年会，直至董事之继任人获正式推选及符合资格为止。提交辞呈的董事将不会参与本公司董事会的决定。

本公司章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如有)的情况下，董事只可因本章程所界定的因由而被罢免，然后，只有至少有权在董事选举中投过半数票的人投赞成票。这项规定禁止股东无缘无故地罢免现任董事，并以他们自己的被提名者填补因罢免而产生的空缺。

我们的章程授权我们的股东填补因董事被免职而产生的董事会空缺。我们的董事会也可以填补因董事人数增加、董事死亡、辞职或被免职而造成的空缺。任何由本公司董事会委任填补董事会空缺的董事，将任职至本公司股东下一次股东周年大会为止，直至其继任人获正式推选并符合资格为止。不过，本公司的公司管治指引将规定由本公司董事会选出的人士填补因本公司股东罢免董事而产生的空缺，倘股东要求召开特别会议以批准该项选举，并于下一届股东周年会议前按照本公司细则的规定举行，则该个人须提交辞呈。(B)本公司的公司管治指引将要求本公司董事会选出的个人填补由本公司股东罢免董事所产生的空缺，以提交辞呈。股东和董事的选举不是我们股东在特别会议上批准的。

根据MgCl，股东行动只能在股东年会或特别会议上采取，或以一致书面同意的方式代替会议，除非章程规定了较低的百分比(我们的章程目前没有规定)。这些规定，再加上我们的章程中关于在股东会议上审议的事先通知和其他事项的要求，以及下文讨论的召开股东要求的股东特别会议的要求，可能会延迟对股东提案的审议。

股东提名及股东建议预告条文

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个人参选董事局成员及拟由股东考虑的业务建议，只可(I)根据我们的会议通知作出，(Ii)由董事会或按董事会指示，或(Iii)由在本公司章程细则所规定的股东发出通知时及在周年大会时均为记录的股东，并有权在大会上就每名个别人士的选举投票的股东所作或按董事会的指示行事或(Iii)该股东在本公司章程细则所规定的股东发出通知时及在股东周年大会上有权在大会上投票的股东所持有的股份。因此被提名或在任何该等其他业务及已遵守预先通知程序并提供了本公司章程所规定的资料的人士。关于股东特别会议，只有在会议通知中指明的事务才能提交会议。为在特别会议上选举董事会成员而提名的个人只能(I)由董事会或根据董事会指示(Ii)由要求召开特别会议的股东提名选举董事的目的，并已遵守本公司细则就该项要求而规定的程序及提供所需资料；或。(Iii)为选举董事而召开特别会议，倘股东在本公司章程细则所规定之股东发出通知时及于特别会议举行时均为股东记录持有人，并有权于大会上投票选举每名获提名人士，且该股东已遵守预先通知条文及提供本公司细则所规定的资料，则该股东须于股东大会上投票表决。

要求股东事先通知我们提名和其他业务的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会，以审议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就该资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会不批准股东提名董事选举或建议采取某些行动的权力，如果不遵循适当的程序，它们可能具有阻止董事竞选或审议股东建议的效果，并且劝阻或阻止第三方进行委托，以选举其自己的董事名单或批准其自己的建议，而不考虑对这些被提名人或建议的考虑是否有害或有害，或阻止第三方进行委托，以选出自己的董事或批准其自己的建议，而不考虑对该等被提名人或建议的考虑是否有害或有害。对我们和我们的股东都是有益的。

召开股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些官员召集。此外，我们的细则规定，在满足要求召开会议的股东的某些程序和信息要求的前提下，股东特别会议就可能在股东会议上适当审议的任何事项采取行动，应有权在该会议上就该事项投过半数票的股东的书面请求，由公司秘书召集。

批准特别公司行动；修正“宪章”和“章程”

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或大部分资产或从事股票交易，除非我们的

董事会，并经有权至少三分之二有权就事项投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定批准这些事项的百分比较低，但不得低于有权就该事项投票的所有票数的多数。在马里兰州法律允许的范围内，这些行动中的任何一项均可由有权就该事项投至少过半数票的股东投赞成票。

本公司的附例可由本公司董事会或本公司普通股流通股份持有人就有关事项所投的过半数赞成票予以修订，但下列附例条文除外，而每项细则条文只可由普通股流通股份持有人就该修订动议投过半数赞成票而作出修订：(B)本公司的细则可由本公司董事会修订，亦可由本公司普通股流通股份持有人就有关事项投过半数赞成票，惟下列附例条文除外，每项细则只可由普通股流通股份持有人就有关修订投赞成票：

•

有关修订附例的条文；

•

选择不适用控制权股份收购法规的规定；以及

•

有关条文禁止本公司董事会或董事在未获本公司普通股流通股持有人以多数票批准的情况下，撤销、更改或修订任何决议案，或通过任何与本公司董事会先前通过的决议案不一致的决议案，这使我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并免于遵守MgCl的业务合并条款。

无股东权利计划

我们没有股权计划。在未来，我们不打算采用股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过一项计划，或者，如果我们的董事会通过了，我们将在通过后12个月内将该股东权利计划提交股东进行批准表决，否则该计划将终止。

无评估权

根据MgCl的许可，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们全体董事会的多数成员确定，评估权将适用于所有或任何类别和系列的股票，在厘定日期后发生的一宗或多宗交易，该等股份的持有人将有权就该等交易行使评价权。这是除了马里兰州的法律规定，一般取消评估权的交易所上市证券。

业务合并

在MgCl下，马里兰州公司与有利害关系的股东(实益拥有该公司10%或更多投票权的任何人)之间的某些商业组合(包括合并、股份交换或在某些情况下资产转让或发行或股本证券的重新分类)，如任何人实益拥有该公司10%或以上的投票权，或该公司的联营公司，于有关日期前两年内的任何时间，于有关日期前五年内任何时间，于有关股东成为有权益股东的最新日期后五年内，其实益拥有人拥有当时尚未发行的有表决权股份的10%或以上的投票权)，或有关股东的联营公司被禁止持有该股份或股份(即于该日期之前的两年内持有该股份的实益拥有人为该公司当时未发行的有表决权股份的10%或以上)或有关股东的联营公司。如果董事会事先批准了该人本应成为有利害关系的股东的交易，则根据法规，该人不是有利害关系的股东。我们的董事会可规定其批准须遵守其所决定的任何条款和条件。

在五年禁止期后达成的任何该等业务合并，必须由该法团的董事会建议，并以至少(A)该法团有表决权股份持有人有权投下的80%的票及 (B)该法团三分之二的赞成票批准该等业务合并；及(B)该等合并须由该法团的董事会建议，并以至少(A)该法团有表决权股份的持有人有权投下的80%的赞成票及 (B)有权由法团有表决权的股份的持有人作出的表决，但由有利害关系的人所持有的股份除外。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前经董事会批准或豁免的业务合并。本公司董事会已通过一项决议案，豁免吾等与任何其他人士或实体之间的任何业务合并，免受 MgCl的业务合并条文所规限。我们的附例规定，本决议案或本公司董事会的任何其他决议案，豁免任何业务合并受氯化镁的业务合并条文规限，只可予以撤销、更改或修订，而吾等的董事会只可通过与任何该等决议案不一致的决议案，以普通股流通股持有人就该事项所投的过半数赞成票。

控股权收购

MgCl 规定，在社会控制股份收购中被收购的马里兰公司的社会控制股份除在特别会议上以三分之二有权就该事项投票的赞成票批准的范围外，无表决权，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使法团股份投票权的法团股份：(I)作出或拟进行控制股份收购的人，(Ii)法团的高级人员或(Iii)身为法团董事的法团雇员。控股股是股票的有表决权股份，如果与收购方先前收购的所有该等股份合并在一起，或者收购方能够行使或指示行使表决权(但仅凭借可撤销的代理除外)，(Ii)三分之一或以上但少于过半数，或(Iii) 过半数或以上，或(Iii) 过半数或以上，则收购方有权在下列其中一个投票权范围内行使投票权： (I)十分之一或以上但少于三分之一；(Ii)三分之一或三分之一以上但少于多数；或(Iii) 多数或以上。控股股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指除某些例外情况外，对控制权股份的收购。

任何已作出或拟作出控股股份收购的人士，在符合某些条件(包括支付开支的承诺)后，可迫使本公司董事会召开特别股东大会，于要求成立后50天内举行，以考虑该等股份的投票权。如果未提出召开会议的请求，公司可自行在任何股东大会上提出该问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或收购人未按法规的要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可赎回任何或所有控制股份( 投票权已获事先批准的股份除外)，以确定公允价值，在不考虑控制股份的表决权的情况下，自收购方上次收购控制股份之日起，或在召开的任何股东大会上，该等股份的投票权已被考虑但未获批准。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，而收购者有权对有权投票的股份投过半数票，则所有其他股东均可行使估价权。为该等评价权之目的而厘定之股份之公平值，不得低于收购方于收购控制股份时所支付之每股最高价格。

控股股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股份交换中获得的股份(如果公司是交易的一方)或(B)经公司章程或细则批准或豁免的收购。

本公司的附例豁免任何及所有收购本公司股份的行为，而本公司附例的这项条文，如无本公司普通股流通股持有人就该事项所投的过半数赞成票，则不得予以修订。

MgCl的标题3，副标题8允许拥有根据“交易法”注册的一类股本证券的马里兰公司和至少三名独立董事，通过其章程或细则中的规定或其董事会的决议，选择受以下任何一类董事会的约束，尽管章程或章程中有任何相反的规定， (2)罢免董事须有三分之二票的规定，(3)董事人数须由董事投票决定，(4)要求董事会中的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补，或(5)召开股东特别会议的多数要求。我们尚未选择受上述特定条款的约束，但在某些条件和下文所述例外的情况下，我们可以选择在未来对上述任何条款作出规定。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择服从MgCl第3条第8款的规定，允许我们在没有股东批准的情况下对我们的董事会进行分类。通过这项决议，我们将被禁止在未经股东批准的情况下对我们的董事会进行分类。

董事及高级职员赔偿责任及限制

MgCl允许马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的责任限于公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的法律责任除外，对诉讼原因具有重大意义。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

我们的章程授权我们在马里兰州现行法律允许的最大限度内，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员，或在我们的要求下，在我公司的董事或高级管理人员服务或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司的任何个人，或任何个人，而该董事或高级人员应我们的要求，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、雇员福利计划或其他企业作为董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人，不受或反对该个人可能成为其标的或该个人可能因其在中的服务而承担的任何索赔或法律责任，以及在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理开支的权利。我们的章程规定我们有义务在马里兰法律不时生效的最大限度内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在最后处理一项诉讼之前支付或偿还合理的费用，以便：

•

任何现职或前任董事或高级人员，如因其以现职或前任董事或高级人员身分服务的理由而被提名或威胁成为该法律程序的一方，则为该等董事或高级人员的现任或前任董事或高级人员；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级职员时，应吾等的要求，以董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人身份，以董事、高级人员、合夥人、成员、经理或受托人身分，为另一间法团、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合营企业、信托基金、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级人员、合夥人、成员、经理或受托人，服务或曾担任该等法团、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、职工福利计划或其他企业，因其以该身份服务而被提起诉讼或可能成为诉讼当事方的人。

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何身份为的前任服务的任何人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任支付和预支费用。

MgCl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程并未另有规定)根据是非曲直或以其他方式成功地保护公司因其以该身份服务而被要求或威胁成为一方当事人的任何诉讼的抗辩。MgCl允许一家公司对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿，其中包括

但是，根据MgCl，马里兰州公司不得对诉讼中由公司或在公司权利内作出的不利判决作出赔偿，也不得以个人利益收到不当为由对责任判决作出赔偿。如法院裁定该董事或高级人员有公平及合理的资格获得弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准、被裁定须对法团负上法律责任或被裁定有法律责任，法院如裁定该董事或高级人员有权作出弥偿，则可命令作出弥偿，即使该董事或高级人员因个人利益的收取不当而被判须负上法律责任。然而，对公司在诉讼中或在权利上的不利判决，或对基于个人利益被不当收取的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁准许公司在收到下列文件后，向董事或高级人员预支合理开支：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚相信他已符合法团作出弥偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员或董事或高级人员代表所作的书面承诺，如最终确定该董事或高级人员不符合行为标准，则将偿还公司支付或偿还的数额。

只要上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员根据“ 证券法案”承担责任，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了“证券法案”中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

我们已与我们的每一位执行主管及董事订立弥偿协议，据此，我们在马里兰州法律允许的最大限度内，就所有开支及责任向该等执行主管及董事作出弥偿，惟有限的例外情况除外。本弥偿协议亦规定，当行政人员或董事向具有适当司法管辖权的法院提出弥偿申请时，该法院可命令吾等向该执行人员或董事作出弥偿。

以下是与您作为股东可能相关的与我们的资本存量投资相关的重要美国联邦所得税考虑因素的总体摘要。Goodwin Procter LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。招股说明书本节中的陈述所依据的是“守则”和据此颁布的“国库条例”的现行规定、国内税务局或国税局公布的行政立场以及司法决定，所有这些都可能发生前瞻性或追溯性的变化。我们不能向您保证，任何更改都不会修改此处描述的律师意见中表达的结论。不能保证国税局不会主张或法院不会维持违反下文所述任何税收后果的立场。我们没有要求，也不会要求国税局就本节讨论的任何事项事先作出裁决。本摘要不涉及对投资者可能重要的所有可能的税务考虑，也不构成法律或税务建议。此外，本摘要不涉及根据您的个人情况作为股本的预期持有人可能与您相关的所有税务方面，也不涉及根据联邦所得税法(如保险公司)受到特殊待遇的特定类型的股东，通过行使股票期权或以其他方式获得股票作为补偿的持有人、免税组织( 除外)、金融机构或经纪商、受监管的投资公司、选择使用按市价计值其证券持有量的会计方法、另类最低税负责任人、作为跨栏或套期保值或转换交易一部分持有证券的人、功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)，除以下规定外，非美国公民或居民的外国公司或个人，或根据“法典”受到特殊待遇的其他人。关于 REITs及其股东的联邦所得税待遇的“守则”条款技术性强，内容复杂，本摘要全部由适用的“守则”条款、据此颁布的财政条例及其行政和司法解释的明文规定加以限定。

这一讨论的目的不是，也不应该被理解为税务建议。我们敦促您，作为潜在的股东，就购买股份、股份的所有权和出售以及我们作为REIT征税的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括联邦、州、当地、外国和其他税务此类购买、所有权的后果，销售和选择以及适用税法中可能发生的变化。

REIT资格

从截至二零一零年十二月三十一日止的应课税年度开始，吾等已选择根据“守则”作为房地产投资信托基金课税。如果一个房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，它通常不需要对其分配给股东的收入缴纳美国联邦所得税。

我们相信，从截至2010年12月31日的应税年度开始，我们已按照“ 法规”关于房地产投资信托基金资格和税收的要求组织和运作，并且我们预期的经营方式将使我们能够继续满足联邦所得税房地产投资信托基金资格和税收方面的要求。根据Goodwin Procter LLP 的意见，自截至二零一零年十二月三十一日止的应税年度起，吾等已按照房地产投资信托基金资格及课税要求组织及营运，而吾等现时及建议的营运方式将使吾等能够符合“守则”对其后应课税年度作为房地产投资信托基金资格及课税的要求。必须强调的是，本意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名官员提供的事实证明中所作的陈述。Goodwin Procter LLP将没有义务在其日期之后更新其意见。此外，我们的资格和税收是

REIT取决于我们满足下面讨论的“准则”规定的各种资格测试的能力，包括通过实际的年度(或在某些情况下是季度)经营结果，与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权的多样性有关的要求，以及根据“守则”规定的各种其他REIT资格要求，其结果将不会由Goodwin Procter LLP. 监控。

因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际经营结果将满足这些要求。鉴于房地产投资信托基金资格要求的复杂性质、事实决定的持续重要性以及我们未来情况发生变化的可能性，我们不能保证我们的实际经营结果将满足“房地产投资信托基金守则”对任何特定应税年度作为房地产投资信托基金征税的要求。

税收作为房地产投资信托基金

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不会对目前分配给股东的净收入缴纳联邦公司所得税。这种待遇在很大程度上消除了通常由于对一家公司的投资而产生的双重征税(即公司和股东两级的税收)。但是，我们将按以下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额按固定的公司税率征税。REIT应纳税收入是房地产投资信托基金的应税收入，但须作特定调整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我们从出售或其他处置丧失抵押品赎回权的财产中获得净收入，而这些收入主要是为了在正常业务过程中出售给客户，或者来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入，我们将对这一收入按最高的公司税率征税。

•

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。通常，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

•

如果我们不能满足下面讨论的75%总收入测试或95%总收入测试，但仍然保留我们作为REIT的资格，因为其他要求已满足，我们须缴付的税项，相等於以下两项中较大者：(1)我们总收入的75%超过该应课税年度的75% 测试合格入息的款额；或(2)我们总收入的95%超过符合该应课税年度95%入息测验资格的入息款额中的较高者，(2)我们总收入的95%超过符合该课税年度95%入息测验资格的入息额，乘以一个分数来反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%的资产测试的极小数量的失败除外)，并且我们有资格并满足某些补救规定，然后，我们必须支付相当于(1)50，000美元中较大者的消费税和(2)通过将(X)在指定期间产生的净收入乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税税率而导致失败的资产来确定的金额。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，并且我们符合的合理原因例外条件，则我们可以保留我们的REIT资格，但我们必须为每次这样的失败支付相当于50，000美元的罚款。

•

如果我们在每个日历年期间未能分配至少以下金额，我们将对超出要求分配的金额超过实际分配的和保留的联邦所得税金额之和征收4%的消费税：

(一)本年度房地产投资信托基金一般收入的85%；

(2)本年度95%的房地产投资信托基金资本收益净收益；及

(三)上一纳税年度未分配的应纳税所得额。

•

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排与不相关各方之间的类似安排不同，我们将对收到的某些付款(或对应税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

如果我们在结转基础交易中从©C©公司获得任何资产，并且随后确认自我们获得该资产之日起的五年认列期间内处置该资产的收益，则在任何内置收益的范围内，该等收益将被按最高的正常公司税率征税。内置收益是指(A)该资产在适用的认证期开始时的公平市价超过(B)该资产在该确认期开始时的调整基础的超出部分(A)该资产在适用确认期间开始时的公平市价超过(B)该资产在该确认期间开始时的调整基础。

•

我们的应税房地产投资信托基金附属公司(如有的话)所赚取的收入，须按正常公司税率缴税。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能满足记录要求，以监测我们遵守与股东组成有关的规则的情况。

房地产投资信托基金资格要求

吾等选择于截至二零一零年十二月三十一日止应课税年度开始根据“守则”作为房地产投资信托基金缴税，并无意于其后任何应课税年度撤销该等选择。为了获得REIT资格，我们必须满足下面讨论的要求，涉及我们的组织、收入来源、资产性质和分配给股东的收益。

“房地产投资信托法”将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

以可转让股份或实益权益可转让证书为证明的实益拥有权；

(3)

作为一家国内公司应纳税，但适用于“民法典”第856至859条；

(4)

既不是金融机构，也不是受“守则”适用条款制约的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或100人以上；

(6)

在每个应税年度的后半部分，由“守则”所界定的包括特定实体的五名或更少个人直接或间接拥有的已发行股份价值不超过50%；

(7)

作出作为房地产投资信托基金应纳税的选择，或在未被撤销或终止的前一个应税年度作出这一选择，并满足国税局规定的为选举和保持房地产投资信托基金地位而必须满足的所有相关申报和其他行政要求；

(8)

为联邦所得税目的使用一个历年，并符合 “守则”和据此颁布的条例的记录要求；以及

(9)

这符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配的数额的其他适用测试。

上述条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在整个应税年度满足，条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335天或少于12个月的应税年度的比例部分满足。为了确定上述条件(6)下的股票所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的信托的一部分一般都被视为个人。根据代码401(A)条作为合格信托的信托通常不被视为个人，就上述条件(6) 而言，合格信托的受益人按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份。

我们相信我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的宪章限制将违反这些要求的我们股票的所有权和转让，尽管这些限制可能在所有情况下都不能有效防止违反这些要求。为监测其遵守上述条件(6)的情况，房地产投资信托基金必须每年向股东发出信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，而我们不知道或在进行合理的努力时，不会知道我们未能满足上述条件(6)，那么我们将被视为已满足上述条件(6)。

作为房地产投资信托基金，我们不能在任何应税年度结束时拥有任何非房地产投资信托基金应纳税年度的未分配收益和利润。我们相信，在任何应课税年度结束时，我们并无任何非房地产投资信托基金收益及利润，而我们打算在累积该等收益及利润的任何应课税年度结束前，分派任何非房地产投资信托基金收益及利润。

有资格的房地产投资信托基金子公司和忽略实体。我们通过有限责任公司持有我们的资产，该有限责任公司是一个被忽略的实体，因为我们在其中拥有100%的权益，直接或通过其他被忽略的实体。如果我们拥有一家公司附属公司，而该公司附属公司是符合条件的房地产投资信托基金附属公司，或如果我们拥有有限责任公司或其他非法人实体100%的成员权益，而该公司或其他非法人实体就联邦所得税而言并未选择被视为公司，则该附属公司的独立存在，出于联邦所得税的目的，有限责任公司或其他非法人实体一般不计所得税。一般而言，合格的房地产投资信托基金附属公司是一家公司，而不是应税房地产投资信托基金附属公司(下文讨论)，其所有股票均为房地产投资信托基金所有。有限责任公司或其他非法人实体100%由单一成员拥有，但出于联邦所得税的目的，该成员不选择被视为公司，一般不被视为独立于其所有者的实体，以达到联邦所得税的目的。所有资产、负债以及符合条件的REIT子公司或被忽略实体的收入、扣除和信贷项目将视为其所有者的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。因此，在应用此部分的要求时，我们的合格REIT子公司和不受重视的实体将被忽略，而这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的。合格的房地产投资信托基金子公司或不计的实体均不需缴纳联邦公司所得税，尽管此类实体在某些州可能要缴纳州税和地方税。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权。作为合伙企业合伙人(或有限责任公司成员或为联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。为下文所述适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试的目的，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保留相同的性质。因此，我们在任何实体的资产和收入项目中所占的比例份额，就适用本招股说明书中所述的要求而言，将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目，作为我们为联邦所得税的目的而应纳税的合伙企业。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

应税房地产投资信托基金子公司。在未来，我们可能拥有的子公司，已选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司联邦所得税的目的，虽然我们目前没有任何应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金附属公司是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票，并根据“守则”第856(L)条选择连同房地产投资信托基金一起被视为应税房地产投资信托基金附属公司的公司。只要房地产投资信托基金和应税房地产投资信托基金子公司共同撤销选举，选举可随时撤销。此外，如应税房地产投资信托基金附属公司直接或间接拥有超过附属公司(房地产投资信托基金除外)35%投票权或价值的证券，该附属公司亦会被视为应课税房地产投资信托基金附属公司。应税房地产投资信托基金子公司是一家公司，应缴纳联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税，作为一家正规的房地产投资信托公司。

通常，应税REIT子公司可以执行某些不允许的租户服务，而不会导致我们在REIT收入测试中收到不允许的租户服务收入。除与下列事项有关的某些活动外

经营或管理住宿或医疗保健设施，应纳税房地产投资信托基金的子公司也可以确认将须缴纳100%禁止交易税的收入，或如果房地产投资信托基金获得的收入总额测试中不符合资格的收入。然而，关于房地产投资信托基金与其应税房地产投资信托基金子公司之间的安排的若干规定，确保应纳税房地产投资信托基金子公司须缴纳适当水平的联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司扣除向我们支付的超过一定数额的利息的能力有限。此外，如果我们、租户和应税房地产投资信托基金附属公司之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务对我们收到的某些付款或应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用支付100%的罚款。

适用于房地产投资信托基金的收入测试。要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两个总收入测试。首先，至少75%的我们总收入(不包括禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益)必须直接或间接来自与不动产有关的投资或不动产抵押，包括不动产的租金(包括租户支付或偿还的我们的某些费用)，*_处置房地产资产的收益、另一房地产投资信托基金支付的股息和房地产抵押贷款或不动产权益担保债务的利息，或于收到新资本后一年内临时投资于股票或债务证券，而我们透过发行股本或发行至少为期五年之债务债券筹集新资本。其次，对于每个应税年度，至少95%的总收入(不包括禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益)必须来自75%测试下符合条件的任何收入和从股票或证券的销售或处置中获得的股息、利息和收益的组合。

只有在满足多个条件的情况下，在满足上述房地产投资信托基金的毛收入要求时，我们收到的租金才有资格成为来自房地产的租金。第一，租金的款额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，一笔已收或应计的金额不会仅仅因为基于固定的收入或销售百分比而被排除在不动产租金一词之外。其次，除非租户是应税房地产投资信托基金附属公司，且至少有90%的物业租赁给不相关的租户，而且应纳税房地产信托基金子公司支付的租金与不相关租户就可比空间支付的租金大致相当，否则，从与房地产有关的租户处收取的租金将不符合满足总收入测试的条件。如果REIT或房地产投资信托基金10%或更多的实际或建设性所有者实际或建设性地拥有10%或更多的租户，则租户是关联方租户。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租赁的租金超过根据该租赁获得的总租金的15%，则属于该个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。(3)如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据该租约收到的总租金的15%，则属于该个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般而言，为满足毛收入测试的目的，为了符合不动产租金的资格，我们只能直接提供最低数量的服务，除非这些服务通常是在租赁不动产时提供或提供的，而不是以其他方式被认为是提供给占用人的服务。(B)一般情况下，为满足毛收入测试的目的，我们可能只提供最低限度的服务，除非这些服务通常是在租赁不动产时提供或提供的，而不被认为是提供给占用人的。因此，我们可能不会向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税房地产投资信托基金附属公司)，否则不会产生不允许的租户服务收入共享。不可允许的租户服务收入被认为是我们提供服务的直接成本的至少150%。如果不允许的租户服务收入超过我们物业总收入的1%，则来自该物业的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果来自物业的不允许租户服务收入总额不超过我们从该物业的总收入的1%，则该服务不会影响该物业的其他收入 (即不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但是，不允许的承租人服务收入将不符合从不动产中收取租金的资格。

出售作为存货持有的任何财产或在正常经营过程中主要为出售给客户而持有的其他财产的任何收益将被视为违禁交易的收入，须缴纳100%的惩罚性税，除非该财产已由我们持有至少两年，或某些其他财产已被持有至少两年。

满足要求或收益在应税房地产投资信托基金子公司中实现。根据现行法律，财产是作为库存品持有，还是主要是为了在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于某一特定交易的所有事实和情况。我们一般打算持有物业作投资，以期长期增值，从事收购、开发、拥有及经营物业的业务，以及根据我们的投资目标，偶而出售物业。然而，我们不能保证，国税局可能不会争辩说，这些销售中的一个或多个都要缴纳100%的惩罚性税。

就毛收入测试而言，临时投资收入一般构成符合资格的收入，如果该等收入是透过发行我们的普通股或发行若干长期债务而筹集的新资本而赚取的，但仅限于自我们收到新资本之日起的一年期间。如果我们不能在一年内将我们的股票或债务证券发行的净收益的足够金额投资于房地产资产(详见下文 )，我们可能无法通过75%的毛收入测试。

如果我们未能满足任何应税年度的一项或75%或95%总收入的两项检验，但如果我们有权根据“守则”获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能满足的要求是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，则通常可以使用这些救济条款，并且，在我们确定任何应税年度未达到此要求后，我们将按照适用的国库条例提交一份附表，说明毛收入测试中描述的我们的毛收入的每一项。然而，我们不可能说明在任何情况下我们是否都有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们未能满足总收入测试，因为我们故意产生的非合格收入超过了不符合资格的收入限制，美国国税局可以得出结论认为，未能满足这些测试并不是由于合理的原因。如果这些减免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。正如在“房地产投资信托基金税”中所讨论的那样，即使适用这些减免规定，也将根据不符合条件的收入数额征收税款。

适用于REITs的资产测试. 在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们资产的性质有关的五个测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金项目和政府证券表示。为此目的，不动产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和不动产租赁的个人财产(如果个人财产的租金是上述收入测试下的不动产租金)、不动产抵押权益或不动产权益、其他符合条件的REITs的股份、不动产抵押贷款利息、不动产租赁权益、不动产租赁不动产权益和不动产租赁个人财产权益(如果个人财产的租金是上述收入测试下的不动产租金)、不动产抵押贷款的权益或不动产权益、其他合格房地产投资信托基金的股份，持有不到一年的股票或债务工具，用公开发行的REITs发行的股票或某些债务和债务工具的收益购买；

(2)

不超过我们总资产的25%可由75%资产类别以外的证券表示；

(3)

除投资于合资格的房地产投资信托基金附属公司、应税房地产投资信托基金附属公司、房地产投资信托基金的股权或其他证券(就第(1)款所述的测试而言)符合资格的房地产资产外，我们所拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过本公司总资产价值的5%；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券总投票权的10%以上，也不得拥有任何一家发行人已发行证券总价值的10%以上；

(4)

不超过总资产的20%可由一个或多个应税房地产投资信托基金附属公司的证券所代表；及

(5)

不超过我们总资产价值的25%可能由公开发行的 REITs的债务工具表示，这些债务工具不是由不动产抵押或不动产权益担保的。

为资产检验目的提供的证券可以包括债务证券。.但是，10%的价值测试不适用于本守则中所述的某些直接债务抵押和其他除外证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及 a REIT发行的任何证券。此外，(A)为对合伙企业发行的证券适用10%的价值测试，房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益不被视为担保；(B)任何由合夥发行的债务票据(直接债项或另一项除外的证券除外)，如该合夥的总收入至少有75%来自有资格接受75%的入息测验的来源，则不会被视为该合夥所发行的保证；及 (C)由合伙企业发行的任何债务票据(直接债务或另一种除外的证券除外)将不会被视为该合伙企业作为该合伙企业合伙人的房地产投资信托基金所发行的证券。在一般情况下，直接债务被定义为按要求或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和支付日期不得取决于债务人的利润或自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换性特征。

如上所述，就75%的资产测试而言，我们通过发行股票或债务证券筹集的新资本的临时投资所产生的股票或债务证券构成合格资产，但仅限于自我们收到新资本之日起的一年期间。我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府和政府机构的短期有息证券。如果我们无法将我们的股票或债务证券的任何发售所得的净收益的足够金额投资于房地产资产，我们可能仅限于将任何剩余资金的全部或部分投资于现金或现金等价物。

在任何季度结束时首次满足资产测试后，如果我们仅因为我们的资产相对价值的变化而未能满足后一季度末的任何资产测试( 以外的10%投票限制)，我们将不会失去REIT的身份。如果未能满足任何此类资产测试的要求是由于在季度内购买了证券或其他财产，则可通过在该季度结束后30天内处置足够的不符合资格的资产来解决此问题。

此外，如果我们在应税年度内未能满足日历季度末的任何资产测试，且如上述所述，此类失败未能在30天内得到纠正，如果以下附加例外情况之一适用，我们将不会失去REIT状态：(A)失败是由于违反了5%或10%的资产测试，并且是最低限度的(为此目的，“最小失败”是指我们对资产的所有权所产生的失败，其总价值不超过发生失败的季度末我们资产总价值的1%和10，000，000美元之间的较小值，并且我们或者处置导致失败的资产，或者以其他方式满足该资产的要求(1，000，000，000美元)，即：1，000，000，000美元(1，000，000，000美元)；1，000，000，000美元(1，000，000，000美元)。在我们确认故障发生的季度的最后一天后的六个月内进行测试；或者(B)由于违反任何资产测试(最低限度地违反5%或10%的资产测试除外)而导致的失败，并且满足以下所有要求：(I)失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，(Ii)我们根据财务条例在提交一份附表，提供导致该故障的每项资产的描述，(Iii)在我们发现该故障发生的季度的最后一天后六个月内，我们要么处置导致该故障的资产，要么以其他方式满足资产测试，并且(Iv)我们支付的消费税相当于(X)$50，000和(Y)中较大的(X)$50，000和(Y)由特定期间产生的净收入乘以资产所确定的金额，而资产导致适用于公司的最高联邦所得税失效。

止赎财产. 丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)以及不动产(1)因房地产信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有权而获得的任何个人财产，在不动产租赁或房地产投资信托基金持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后， (2)作为相关贷款或租赁的依据，(3)该房地产投资信托基金选择将该物业视为丧失抵押品赎回权的物业。房地产投资信托基金一般须就丧失抵押品赎回权物业的任何净收益，包括因处置丧失抵押品赎回权物业所得的任何收益，按最高公司税率(现时为21%)课税，除本应符合收入资格的收入外

套期保值交易. 我们可能就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除未来国库条例可能规定的范围外，对冲交易的任何收入，包括处置或终止该交易的收益，如在该交易获得、发起或订立之日结束前已清楚识别为该收入，则不在此限，将不构成95%和75%收入测试的总收入，如果该套期保值交易是(I)在我们业务的正常过程中主要是为了管理利率或价格变化或货币波动的风险与我们为获取或携带房地产资产而已经或将要发生的债务有关，(Ii)主要管理根据 75%或95%收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)或(Iii)对第(I)或(Ii)条所述的交易作出对冲并已记入的收入或收益的任何项目的货币波动风险，而该等收入或收益是根据第(I)或(Ii)条所述的75%或95%的收入测试(或任何产生该等收入或收益的财产)而作出的。就第(I)或(Ii)条所述的交易所对冲的债项的终止性或财产的出售而订立的。就我们进行其他类型的对冲交易而言，在75%和95%的总收入测试中，这些交易的收入很可能被视为目的非合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式安排任何对冲交易。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。若要符合REIT资格，我们必须每年向股东分派股息(资本股息除外)，金额至少等于(1)(A)我们REIT应税收入的90%之和，计算时不考虑已支付的股息扣减和我们的资本收益净额；(2)我们的REIT应纳税所得额至少为(A)我们REIT应纳税所得额的90%，而不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益。(B)税后来自丧失抵押品赎回权财产的净收入的90%减去(2)某些特定项目的非现金收入之和。此外，如果我们确认任何内置收益，则根据财政部条例，我们将被要求分配至少90%的税后内置收益，这些收益是在处置适用资产时确认的。有关可能识别内置收益的讨论，请参见“将纳税作为REIT©”。这些分派必须在与其相关的应税年度内支付，如果在我们及时提交上一个年度的纳税申报表之前申报，并且是在申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。

我们认为，我们已经并打算继续及时分发足以满足年度分发要求的物品。

我们可能会不时选择保留现金，以资助资本项目或未来业务，或可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或分配为避免收入和消费税而需要的更大数额，部分原因是由于(A)实际收到的收入与实际支付的可扣减费用之间的时间差，以及(B)在得出我们的应税收入时计入了该收入并扣除了该等费用，或者由于不可扣除的费用(如本金摊销或资本支出)超过了非现金扣减。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款或支付应税股票股利，以满足分配要求。

在某些情况下，我们可以通过在较后一年向股东支付股息来纠正未能满足一年分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。我们将这样的股息称为亏空股息。因此，我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据对亏空股息的任何扣减数额支付利息。

倘经调整后，吾等不分派(且不被视为已分派)吾等全部资本收益净额或分派至少90%( 但少于100%)的房地产投资信托基金应课税收入，吾等将须就该等留存金额按正常公司税率缴税。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本收益的全部或部分，并支付收益税。在这种情况下，房地产投资信托基金可选择让其股东将其在收入中未分配净资本收益中的比例份额作为长期资本收益，并就其在房地产投资信托基金所缴税款中所占份额获得抵免。就上述4%消费税而言，任何此类留存金额均视为已分配。

记录保存要求. 我们必须遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

无法获得 REIT资格。如果我们不能满足任何REIT要求(除了收入测试或资产测试要求，对此适用特定的治愈规定)，如果失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们通常有资格获得REIT取消资格的救济，并且我们将为此类失败支付50，000美元的罚款。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。如果我们没有资格在任何应税年度作为房地产投资信托基金缴纳税，而减免条款不适用，我们将按正常公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合REIT资格的任何一年，对股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，在当期或累计收益和利润的范围内，所有分配给股东的款项都应作为股息收入纳税。受本守则的限制，公司股东可能有资格获得所获股息扣减，而非公司股东可能有资格将从吾等收取的股息视为应按优惠税率课税的合资格股息收入。除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则，在丧失资格的年度之后的4个课税年度，我们亦会丧失作为房地产投资信托基金课税的资格。

美国股东税收

当我们指美国股东时，我们指的是我们股本中的一部分的实益所有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

(1)

美国“刑法典”第7701(B)条所界定的公民或居民；

(2)

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，或为联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

(3)

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳联邦所得税；或

(4)

受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的国库条例进行有效选举并根据“守则”被视为美国人的信托。

一般来说，如果合伙企业(或为联邦所得税目的而被视为持有股本的其他实体)持有我们的股本，则如果任何合伙人直接持有该股本，则该合伙人也是美国股东。非美国股东是指股东，包括合伙企业中持有我们股本的任何合伙人，而不是美国股东。

由我们分发。只要我们符合REIT资格，从我们当前或累积的收益和利润中分配给美国股东的未被指定为资本收益股息(I)的部分将作为股息纳税。

收入，(Ii)将不符合资格扣除一般可供法团使用之股息，且一般不会获非公司股东视为合资格股息收入，惟任何分派(A)中代表本公司从本公司或本公司拥有股份之公司收取股息所得收入的部分除外(但只有当该等股息收入来自本公司拥有股份之公司时才属例外)；及(Ii)不符合本公司股东一般可获扣减股息之资格，亦无资格被视为非公司股东之合资格股息收入。如果公司向其个别股东支付股息，则有资格获得较低的股息利率)，或(B)相等於我们上一个应课税年度的房地产投资信托应课税收入(计及已支付的股息扣减)的总和，以及在某些交易中，我们必须采用资产的基准时，从IBMC©公司购得的物业的若干内建净收益之和；或(B)相等於我们上一个应课税年度的房地产投资信托应课税收入的总和(计及我们可获扣除的股息 )及某项内建净收益的总和。于前一应课税年度及减去就该上一应课税年度向吾等征收的任何税项，及(Iii)在未被视为合资格股息收入的范围内，将构成股息，非公司股东将被允许在2017年12月31日之后至 2026年1月1日之前的纳税年度中扣除相当于此类股息20%的扣减，但受某些限制。超过我们当前和累计收益和利润的分配，只要分配不超过股东股票的调整税基，将不会对美国股东征税。相反，这种分配将减少这些股票的调整基数，但不会低于零。超过美国股东会调整后基础的当期和累计收益及利润的分配，将被视为出售或交换该等股份的收益，如该等股份作为资本资产持有，则应按资本溢利的金额课税。如我们于任何一年的10月、11月或12月宣派股息，而其中一个月份是创纪录的日期，并于翌年1月31日或之前支付股息，则我们将被视为已派发股息，而股东将被视为已收到股息，于宣派股息年度的十二月三十一日。这一讨论同样适用于以现金支付的分配和应税股票分配。

我们可以选择将净资本收益的分配指定为资本收益股息。资本收益股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产所得的收益向股东征税，只要不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，而不考虑该美国股东持有其股份的时间。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益股息，美国股东将收到一份IRS表格1099-DIV，指明股东应将其纳税的金额作为资本收益。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本收益股息作为普通收入处理。

与其支付资本收益股息，我们可能选择保留全部或部分净资本收益，并指定此类金额为“未分配资本收益”。我们将对任何未分配的资本收益按固定的公司税率征税。美国股东：

(1)

将其收入作为长期资本收益列入其在这种未分配资本收益中所占的比例份额；以及

(2)

将被视为已按比例缴付吾等就该等未分派资本利得所缴税款的比例份额，并在吾等所缴税款超过美国股东就该等未分派资本利得应缴税款的情况下收取抵免或退款。

美国股东将通过其收入中包含的与此类股票有关的资本收益额与其被视为已缴纳的税款之间的差额来增加其资本存量的基数。我们的收入和利润将作适当的调整。

我们将任何指定资本收益股息或未分配资本收益的部分分类如下：

(1)

长期资本利得率收益分配，应按适用于长期资本收益的税率向非公司美国股东征税；或

(2)

未收回的1250项收益分配，将以25%的最高税率向非公司的美国股东征税。

我们所作的分配以及由美国股东出售或交换我们的股本所产生的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何被动损失用于此收入或收益。此外，出于投资利息限制的目的，本公司的应税分配通常被视为投资收入。出于投资利息限制的目的，美国股东可选择将处置股本股份所得的资本收益、股息和资本收益视为投资收入，在此情况下，适用的资本收益将按普通收入税率征税。我们将就构成普通收入、资本回报和资本收益的每一年的分配部分通知股东。美国股东不得在其自己的所得税报表中包括本公司的任何净经营损失或资本损失。我们的营运或资本亏损将会结转，以抵销我们未来的收入，惟须受适用的限制。

为了美国联邦所得税的目的，我们可以向美国股东分发普通股或优先股，并将其视为股息。在这种情况下，我们的美国股东通常会对我们的普通股或优先股的这种分配有应纳税的收入，并且可能会因为这种分配超过收到的现金(如果有的话)而承担纳税义务。

出售股份。在任何应税股份出售或其他处置时，美国股东将为联邦所得税目的确认损益，其金额相当于以下各项之间的差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市价；以及

(2)

为纳税目的，持股人在股票中按调整后的价格计算。

如果这些股票是由美国股东作为资本资产持有的，则这一损益就是资本损益。适用的税率将取决于股东在股份中的持有期(一般情况下，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税率等级(一般情况下，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东在股票中的持股期(一般情况下，资产持有一年以上将产生长期资本收益)和股东的税率。作为个人的美国人通常需要缴纳长期资本利得税(通常包括他或她所获得的任何资本收益股息、他或她在我们未分配的资本收益中所占的比例份额，以及通过处置我们的资本股票而获得的资本收益，在每种情况下， )，如果符合适用的持有期限)，最高利率为20%。国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售房地产投资信托基金股份时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本收益税率)的条例，将相当于房地产投资信托基金未收回部分收益。建议股东就其资本利得税负债与其本身的税务顾问磋商。一家美国公司的股东从出售我们的股本中获得的资本收益将被征收最高为21%的税。一般来说，美国股东在出售或以其他方式处置已持有6个月或更短时间的股份时所确认的任何损失，在适用持有期间规则后，将被视为长期资本损失，就美国股东从我们那里得到的被要求作为长期资本收益对待的分配而言。如果在处置日期之前或之后的30天内购买了其他股份，则因应纳税处置股份而实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。

医疗保险税. 作为个人或财产的美国人，或不属于免征此类税收的特殊信托类别的信托，应对以下较低者征收3.8%的税：(1)美国人在有关应税年度的净投资收入和(2)美国人在应税年度的修改后总收入超过某一门槛值(对于个人而言，这将在125，000美元至250，000美元之间，对个人而言，超过某一门槛值)；(2)美国人在有关应税年度的修正总收入超过某一门槛值(对个人而言，这将是125，000美元至250，000美元之间)。(视个别哈萨克斯坦的情况而定)。不属于免征该等税项的特殊信托类别的遗产及信托，须就其未分配净投资收益及其调整后的毛收入超出某一门槛值的较少者，缴付同一3.8%的税项。一般净投资收益

除以下规定外，如果免税股东尚未将其股本作为本守则意义上的债务融资财产持有，则本公司的股息收入将不会是与本公司不相关的商业应税收入( 称为UBTI)。同样，出售股份的收益将不构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为本守则所指的债务融资财产持有，或就我们的股份而言是交易商。

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托基金或符合资格的团体法律服务计划的免税股东，分别根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节免除联邦所得税，从投资我们的股票所得的收入将构成UBTI；然而，根据“守则”第501(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条豁免的组织，如果为守则规定的某些目的适当预留或保留这些数额，可减少UBTI。这些免税的股东应咨询他们自己的税务顾问关于这些预留的预算和准备金要求。

此外，由社会养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息，如果由“守则”第401(A)条所述所述的任何信托收取，则根据“守则”第501(A)条免税，并按价值持有超过10%的股份，即被视为UBTI，“守则”第401(A)条所述的养恤金持有房地产投资信托基金中的利益，下文称为养恤金信托基金。

如果满足以下条件，房地产投资信托基金即为持有养老金的房地产投资信托基金：

(1)

它仅因“房地产投资信托法”第856(H)(3)条而有资格成为房地产投资信托基金，该条款规定，在确定房地产投资信托基金是否由信托受益人而不是信托本身拥有的情况下，将对养老金信托拥有的股票进行处理；以及

(2)

(A)至少有一家养老金信托持有超过REIT股票价值的25%，或者 (B)一组养老金信托分别持有REIT股票价值的10%以上，共同拥有REIT股票价值的50%以上。(B)至少有一家养老金信托基金持有REIT股票价值的25%以上，或者 (B)一组养老金信托各自持有REIT股票价值的10%以上，共同拥有REIT股票价值的50%以上。

被视为UBTI的任何持有退休金的REIT股息的百分比等于该REIT所赚取的UBTI的比率，将该REIT视为一项退休金信托基金，因此须对UBTI征税，相当于该REIT的总收入。任何应税年度的百分比低于5%时，均属例外。

上文在“美国股东所得税”标题下所述的规则将适用于免税股东。美国税务总局关于将我们指定的未分配资本收益列入股东收入的分配规则将适用于免税股东。因此，免税股东将被允许抵免或退还他们就可获得的收益所缴纳的税款。

美国对非美国股东征税

按我们分发. 吾等向非美国股东作出之分派，倘非因吾等出售或交换之美国不动产权益而获得，亦非吾等指定为资本利得股息，则倘该等股息来自吾等目前或累积之盈利及溢利，将被视为一般收入股息。这些分配通常须按30%的税率按毛额扣缴联邦所得税，或按适用的所得税条约允许的较低税率扣缴，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关，或可归因于该非美国股东在美国证券交易所持有的常设机构，则不在此限。

美国(如果适用的所得税条约要求将此作为要求非美国股东在净收入基础上接受美国税收的条件)。然而，根据一些条约，普遍适用于股息的较低预留率不适用于房地产投资信托基金的股息。与美国贸易或企业有实际联系的股息或可归因于非美国股东在美国的常设机构(如果适用所得税条约要求这样做的话)的股息，将按净额征税，即扣除扣除后，按递阶税率征税，同样的方式，这类股息应向美国股东征税，而且通常不受扣缴的限制。必须满足适用的认证和披露要求，才能根据适用的所得税条约降低扣缴比率，或根据有效关联的收入豁免获得豁免扣缴。在美国贸易或业务中从事业务的非美国公司股东所收到的任何股息，也可能需要按30%的税率或较低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

如果的当前和累计收益和利润超出非美国股东股本的基础，则应向非美国股东征税，作为出售我们股票的收益，详情如下。超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在其股本中的调整基准，将减少非美国股东调整后的股本基础，但不低于零，并且不需要缴纳联邦所得税，但仍需缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计，对非美国股东的任何股息分配(包括以后可能被确定为超过当期和累计收益及利润的分配)，我们将以30%的税率预扣美国所得税，除非：

(1)

适用较低的条约费率，非美国股东向我们提交一份W-8BEN表格，证明有资格享受降低的条约费率；或

(2)

非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配的收入实际上与非美国股东在美国境内的贸易或业务有关。

我们可能被要求扣留超过当前和累计收益和利润的任何分配的至少10%，即使适用较低的协约率，而且非美国股东在收到该分配时无需纳税。但是，非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额，如果该非美国股东在分配方面的美国税收责任低于预扣的金额。

除因处置美国不动产权益而产生的股息外，在分配时由我们指定为资本收益股息的向非美国股东的分配一般不应缴纳联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有联系，或可归因于非美国股东在美国的常设机构(如果是适用的所得税条约所要求的)，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能要缴纳30%的分支机构利得税；或

(2)

非美国股东是指在应税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有统一税籍的非居民个人，在这种情况下，该非居民个人的资本利得将须缴纳30%的税款。

根据“外国投资不动产税法”(又称“外国投资不动产税法”)，除下文讨论的定期交易类别的10%或更小的股票持有人的例外情况外，向非美国股东的分配可归因于我们出售或交易美国房地产利益的收益，无论是否被指定为资本收益股息，都将导致非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，但对于非居民个人，则须缴纳特殊的替代最低税率。此外，这一收益可能需要缴纳非美国股东(即公司)手中30%的分支机构利得税。

我们将被要求扣留并向美国国税局汇出指定为资本收益股息的任何分配给非美国股东的21%，包括任何可能被指定为资本收益股利的分配。分配可以被指定为我们在分配的应税年度的净资本收益的范围内的资本收益。预扣的金额可抵减非美国股东的联邦所得税负债。非美国股东从我们出售或交换的美国不动产权益中获得收益的分配，将被要求提交应纳税年度的联邦所得税申报表。

房地产投资信托基金(REIT)向非美国股东分发的任何股票，如果该类别股票在美国已建立的证券市场上定期交易，如果该非美国股东持有此类股票的比例不超过10%，将不受FIRPTA(或21%的FIRPTA预扣税)的约束。在以分发日期结束的一年期间的任何时候初始化。但是，这种分配将受上文讨论的一般扣缴规则的约束，这些规则一般规定预扣税相当于每笔股息分配总额的30%(除非经条约削减)。我们的普通股在美国一个成熟的证券市场上定期交易。我们发行的任何优先股可能会也可能不会在美国成熟的证券市场上定期交易。

虽然法律在这一问题上并不明确，但看来我们指定为未分配资本收益的数额一般应与我们实际分配资本收益股息的方式一样对待非美国股东。根据这一办法，非美国股东将能够抵减其联邦所得税负债，其数额相当于我们就未分配资本利得所缴纳税款的比例份额，并从国税局获得退款，只要他们的比例份额的这项税收支付超过了他们的实际联邦所得税负担。

如上所述，我们可能以普通股或优先股支付进行分配，并且为了美国联邦所得税的目的打算将其视为股息。因此，对此类分配的处理方式将与我们在本标题下对非美国股东的税收的讨论一致。如果我们被要求预扣超过随普通股或优先股一起分配的任何现金的金额，我们可以保留和出售一些普通股或优先股，否则将以其他方式分配这些股份，以履行我们的扣缴义务。

销售股票. 非美国股东在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不受美国税收的影响，除非：

(1)

对我们股本的投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效的联系，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇；

(2)

非美国股东是指在应税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国有税务住所的非居民个人，在这种情况下，该非居民个人将须对该个人在应纳税年度的净资本利得缴纳30%的税；或

(3)

如下文所述，我们的股本构成FIRPTA意义上的美国不动产权益。

如果我们是一个国内控制的合格投资实体，我们的资本存量将不会构成美国房地产权益。我们将是一个国内控制的合格投资实体，如果在规定的测试期间，我们在任何时候都是REIT，并且我们的股票价值不到50%是由非美国股东直接或间接持有的。我们不能保证我们将是一个国内控制的合格投资实体。

此外，只要我们的股票直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)由一名符合资格的股东持有，该公司将不会被视为该等合格股东的美国不动产权益。此外，在适用上述待遇的情况下，向该股东作出的任何分派将不会被视为收益。

从出售或交换美国不动产权益中获得承认。为此目的，合格股东一般是非美国股东，即 (I)(A)有资格根据与美国订立的所得税条约享受条约利益，该条约包括一项信息交换方案，其主要类别的利益按条约所界定的在一个或多个证券交易所上市和定期交易，或(B)属在司法管辖区内与美国订立资料交换协议而在纽约证券交易所或纳斯达克设有一类定期买卖的有限责任合伙单位(其价值大于所有合伙单位价值的50%)的外国有限责任合伙企业；或(B)在纽约证券交易所或纳斯达克设有定期交易的有限责任合伙单位类别(其价值超过所有合伙单位价值的50%)，(Ii)为合资格的集体投资工具(“守则”第897(K)(3)(B)条所指者)，及(Iii)保存持有上文第(I)(A)或(I)(B)条所述类别权益5%或以上的人的纪录。但如合资格股东有一名或多名合资格的适用投资者，(六)本段第一句句中所述的例外情形不适用于部分合格股东的股票(由合格股东中的适用投资者持有的利益的价值与合格股东的所有利益的价值之比并适用某些推定所有权规则确定)。此比率适用于合资格股东于出售本公司股份时变现的金额，或适用于可从出售或交换美国不动产权益中获利的我们分派的金额，将被视为因处置美国房地产权益而变现的金额。这种待遇也应适用于对合格股东作为股票出售或交换对待的分配的适用投资者。为此目的，适用的投资者协议是指持有合资格股东权益并持有本公司逾10%股份(适用若干推定所有权规则)的人士。

FIRPTA规则不适用于由(或通过一个或多个合伙企业)直接(或间接)持有的任何美国不动产权益，也不适用于有资格的外国养老基金或任何实体从房地产投资信托基金获得的任何分配，后者的所有权益均由有资格的外国养老基金持有。为此目的，符合资格的外国养恤基金是指以下组织或安排：(1)在外国设立或组织的，(2)为提供服务而为一名或多名雇主的现任或前任雇员(或其指定人)提供退休或养恤金福利的组织或安排；(2)为一名或多名雇主的现任或前任雇员(或其指定人)提供服务而设立的组织或安排，(Iii)没有任何一名参与人或受益人有权享有超过其资产或收入5%的权利；(Iv)受政府规管，并每年向有关地方税务机关报告受益人的资料；及(V)根据其当地法律，本应纳税的缴款可从其总收入中扣除或排除，或按较低的税率征税，或按较低的税率递延或征税。

即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，非美国股东可被视为已从出售或交换美国不动产权益中获得利益，如果非美国股东 (1)在分配的除息日期前30天内出售我们的股票的权益，其中的任何部分，除非处置，否则可被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益，则非美国股东可被视为从出售或交换美国不动产权益中获得利益，则 (1)在分配的除息日期之前30天内出售我们的股票的权益，将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，并且(2)直接或间接收购、订立合同或期权，以在该除息日期之前或之后30天内收购或被视为收购我们股票的其他股份。如果满足定期交易类别的10%或更小的股票持有者的分配例外，则此规则不适用。

即使我们在非美国股东出售其股本时不具备作为国内控制的合格投资实体的资格，但在以下情况下，此类股东出售的我们的股票也不会被视为美国不动产权益：

(1)

出售的股票类别或系列被视为在已建立的证券市场上根据适用的国库条例定期交易；以及

(2)

出售的非美国股东实际上或建设性地拥有在出售或交换之日结束的五年期间内出售的未清偿类别或系列股票价值的10%或更少，或纳税人持有该等股票的期限。

我们的普通股在美国一个成熟的证券市场上定期交易。我们发行的任何优先股可能或可能不会在美国成熟的证券市场上定期交易。

如果出售或交换我们普通股的收益应根据“外国投资和贸易法”征税，则非美国股东应就任何收益定期缴纳美国所得税，其方式与应纳税的美国股东相同，在非居民外国人的情况下，须缴纳任何适用的替代最低税和特别替代最低税。

适用于股东的信息报告和备抵预扣税

美国股东。一般来说，信息报告要求将适用于我们股本的分配和向某些股东出售股本的收益的支付，除非有例外情况。此外，在下列情况下，收款人将会被扣回任何款项：

(1)

收款人未向收款人提供纳税人身份号码或者TIN，或者未建立免征备用扣缴的；

(2)

国税局通知收款人所提供的锡是不正确的；

(3)

已通知收款人少报“守则”第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣；或

(4)

受款人未能根据伪证罪证明受款人不受“守则”规定的备份扣缴的约束。

一些股东，包括公司和免税组织，将被免除后备预扣。根据备用扣缴规则向股东支付的任何金额将被允许作为抵扣股东联邦所得税的贷方，并可使股东有权获得退款，前提是所需信息已提供给国税局。

非美国股东. 一般来说，信息报告将适用于对我们股本的分配付款，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免，否则备用扣缴可能适用。

将股本处置所得的收益支付给或通过美国或外国经纪商的美国办事处，将取决于报告信息以及可能的备用扣缴，除非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，但经纪人并不实际知道该股东是美国人，也不知道任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。由非美国股东将我们的股本出售给或通过经纪商的外国办事处获得的收益一般不受信息报告或备份预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人、为美国税收目的而受控制的外国公司或外国人，其在特定时期内从所有来源获得的总收入中有50%或更多来自与美国贸易或业务有效联系的活动，信息报告一般适用，除非经纪人有文件证据证明该非美国股东的外国身份，而且并不实际知道相反的情况。根据备用扣缴规则向股东支付的任何款项将被允许作为对该股东的美国联邦所得税债务的抵免(这可能使该股东有权获得退款)，前提是所需的信息已提供给美国国税局。

当支付给股东的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件关联时，适用的财务条例提供了关于股东地位的假设。由于这些国库法规的适用因股东的特殊情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

参与立法程序的人、美国国税局和美国财政部不断审查有关联邦所得税的规则。不能保证是否，

自2017年12月31日起至2026年1月1日之前的课税年度，(I)美国联邦收入对个人、信托及遗产的一般收入税率已普遍调低，及(Ii)如上文所述，非公司纳税人获准扣除某些直通业务收入，包括相当于从REITs收到的股息的20%的扣除，这些股息未被指定为资本收益股息或合格股息收入，但受某些限制。

•

美国公司的最高联邦所得税税率已从35%降至21%，公司另类最低税率已被取消，这通常会减少我们的TRS和我们应缴纳的美国联邦所得税的金额，只要我们需要缴纳美国公司联邦所得税(例如，如果我们分配了少于100%的应税收入或从C公司获得的资产中确认的内置收益)。此外，我们向非美国股东分发的最高预扣利率从35%降至21%，这些股东被视为可归因于出售或交换美国不动产权益的收益。

•

现在适用某些新的利息费用扣减限制，这些限制可能会影响我们或我们的TRSS所支付或应计利息的扣减。

•

现在适用某些新的净经营损失限制，这些限制可能会影响我们或我们的TRSS产生的净经营损失。

•

新的会计规则通常要求我们在考虑用于财务报表的项目时，不迟于确认用于联邦所得税目的收入项目，这可能会加快我们对某些收入项目的确认。

本摘要并不打算详细讨论由于TCJA的颁布而导致的美国联邦所得税法的变化。“交通运输法”所作重大修改的效果极不确定，需要行政指导才能充分评价许多规定的效果。技术更正或对TCJA的其他修订或解释TCJA的行政指南随时可能出台。我们无法预测TCJA的长期影响或任何未来的法律变化对REITs或其股东的影响。我们促请投资者根据他们的具体情况，就交通投诉令的影响谘询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税扣缴细则

“外国账户税收合规法”，或FATCA，对向美国外国金融机构和某些其他非美国实体支付的股息和销售收益征收预扣税，除非(1)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或(2)该外国非金融实体证明其没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每个美国主要所有者的识别信息。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国人或美国拥有的外国实体持有的帐户，每年报告某些信息。

有关此类帐户，并扣留30%的付款给帐户持有人，其行为阻止他们遵守这些报告和其他要求。已订立“政府间协定”的司法管辖区的投资者，可被要求向其本国司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。根据FATCA对某些美国来源的定期收入(包括就我们的股票支付的股息)的扣缴目前适用，对所有其他可扣缴的付款(包括出售我们股票的毛收入)的扣缴自2018年12月31日以后开始。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问。

其他税收后果

本公司及其股东可在不同的州或地方司法管辖区(包括或其经商或居住的地方)缴纳州税及地方税。我们公司及其股东的州税和地方税待遇可能不符合上述联邦所得税后果。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于国家和地方税法对我们证券投资的影响。如果我们和我们的任何子公司被要求缴纳联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将减少。

凡购买本公司有价证券的每一购买者，如属本公司证券，将被视为作出下一段所述的申述。为此目的，“退休计划”是指(一)任何符合经修订的“1974年雇员退休收入保障法”(“退休收入保障法”)第一篇的任何雇员福利计划，(二)个人退休帐户，以及每一帐户。(Ii)受“守则”第4975条规限的其他安排及其他安排；及(Iii)其基础资产包括本条例所指的本计划资产的实体；及(Ii)以该等计划或账目或安排投资于该等计划或账目或安排为理由的实体。

本公司任何有价证券发售中的每一购买者，如其购买本公司证券，均被视为独立于本公司、任何承销商、交易商、独立于吾等之外的受信人(即被信人)购买我们的有价证券，而该买受人亦因此而被视为购买我们的有价证券、任何承销商、交易商、或任何承销商、承销商及交易商。代理或代表本计划行事的我们或其联属公司(交易双方)的任何负责本计划在此次发行中购买我们的证券的决定，并且该受信人：

(i)

是一家美国银行、一家美国保险公司、一家美国注册投资顾问、一家美国注册经纪商或一家拥有至少5000万美元管理或控制资产的独立受托人，在每一种情况下都符合“美国联邦法规”规定的要求，29 C.F.R. 不时修正的2510.3-21(C)(1)(I)条；

(Ii)

如果计划是IRA，则不是IRA所有者、IRA受益人或IRA所有者的亲属或受益人；

(三)

能够独立评估投资风险，无论是在总体上还是在未来对我们证券的投资方面；

(四)

是ERISA或“守则”下的受信人，或两者兼而有之，涉及购买我们的证券的决定；

(v)

在评估是否将该计划的资产投资于我们的证券时行使了独立判断；

(六)

理解并已被公平地告知交易方在计划收购我们的证券方面的财务利益的存在和性质；(B)了解并公平地了解交易方在计划收购我们的证券方面的财务利益的存在和性质；

(七)

明白交易各方并无承诺就本计划收购吾等证券提供公正的投资意见，或以受信人身份向本计划提供意见；及(B)了解交易各方并无承诺就本计划收购吾等证券事宜提供公正的投资意见或以受信人身份向本计划提供意见；及

(八)

确认本计划或本计划的任何受信人、参与者或受益人不会直接向任何交易方支付任何费用或其他补偿，以提供与本计划收购我们的证券有关的投资咨询(而不是其他服务)。

如果在销售中使用承销商，承销商可以不时在一个或多个交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中的任何证券，承销商将有义务购买所有已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格以及允许、重新分配或支付给经销商的任何折扣或让步。

我们将在与这些证券有关的招股说明书补编中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可以从我们或证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得赔偿，他们可以代理这些证券。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，这预计不会超过所涉交易类型的惯例。根据“证券法”，参与证券分销的承销商、经销商和代理商可被视为承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的证券转售的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。招股说明书附件将指明任何承销商或代理人，并说明他们从我们处获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方法进行销售，包括被视为市场调查在纽约证券交易所上市、直接在纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或在交易所以外的做市商进行或通过该市场进行的销售。参与要约及出售本公司普通股的任何该等包销商或代理人的姓名、包销金额及其取得本公司普通股的责任的性质，将于适用的招股章程附录中说明。

除非在招股章程附录中另有说明，否则每一系列证券都将是新发行的，除了我们目前在纽约证券交易所上市的普通股以外，没有任何既定的交易市场。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。有可能有一个或多个承销商在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市而不另行通知。因此，我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能达成的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或对承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持、或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额认购或卖空证券，这涉及参与发行比我们卖给他们的证券更多的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使超额配售选择权(如果有的话)来支付这种超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过罚款投标来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则向参与发售的交易商提供的销售优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平。这些交易可能在任何时间停止。在正常的业务过程中，我们可能会不时地与这些承销商、经销商和代理商进行交易。

如果在招股说明书附件中注明，我们可以授权承销商或其他人作为我们的代理人，征求机构的报价，根据规定在未来某一日期付款和交付的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：买方所受管辖的法律不禁止在交付时购买证券。对于这些延期交货合同的有效性或履行情况，承销商和其他代理人不承担任何责任。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在中另行通知您适用的招股说明书附件，否则任何代理商将同意在其任命期间尽其合理的最大努力争取购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“ 证券法”意义上的承销商的机构投资者或其他人，而这些机构投资者或其他人在出售该等证券时可被视为“ 证券法”所指的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中描述这些证券的任何销售条款。

再销售安排

如果在适用的招股说明书附录中有此说明，证券也可以在购买时与再营销有关，按照其条款进行赎回或偿还，或者由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的委托人或我们的代理人进行发行和出售。任何再销售公司将被确认，其协议的条款，如果有的话，与我们和它的报酬将在适用的招股说明书补充说明。

一般资料

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司签订协议，对其承担某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)进行赔偿，或对保险人、经销商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，与我们进行交易或在他们的日常业务过程中为我们提供服务。

Terreno RealtyCorporation于2017年12月31日止的年度报告(Form 10-K) 所载的Terreno RealtyCorporation综合财务报表，以及Terreno RealtyCorporation截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的成效，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP) 独立注册会计师事务所审核，如其报告所述，包括在报告中，并作为参考纳入本报告。该等综合财务报表乃根据该等公司(如会计及审计专家)所提供的该等报告而纳入本综合财务报表。



证券所有权正在注册	拟议数极大值集料报价	量注册费(1)(2)
普通股，每股面值0.01美元	$300,000,000	$36,360


关于本招股章程增刊			S-1
前瞻性陈述			S-1
招股章程补充摘要			S-3
危险因素			S-5
收益的使用			S-6
某些利益计划投资者的考虑			S-7
分配计划			S-8
法律事项			S-11
专家			S-11
在那里你可以找到更多的信息			S-11

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