美国证券交易委员会

20549哥伦比亚特区华盛顿

FORM 10 - Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年3月31日的季度期间

OR

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告

从_过渡期间

ARC Group Worldwide，Inc.

(其章程中指定的注册人的确切名称)

Utah

(国家或其他注册或组织管辖权)

810航线高速公路

Deland, FL 32724

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(303) 467-5236

(注册人的电话号码，包括区号)

通过复选标记指出注册人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是没有☐

通过勾选，表明登记人是否在过去12个月内(或要求登记人提交此类文件的较短期间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。是没有☐

通过复选标记指示注册人是大型加速提交人、非加速提交人还是较小的报告公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型加速提交者”、“加速提交者”和“小型报告公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐否

截至2019年5月17日，注册人拥有23，377，256股面值为0.0005美元的普通股。

ARC Group Worldwide，Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1。财务报表

ARC Group Worldwide，Inc.

未经审计的综合运营综合报表

(单位：千，但股份和每股金额除外)

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

ARC Group Worldwide，Inc.

未经审计的综合资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

ARC Group Worldwide，Inc.

未经审计的股东权益综合报表

(单位：千)

见未经审计的简明综合财务报表的附注

ARC Group Worldwide，Inc.

未经审计的合并股东权益综合报表(续)

(单位：千)

见未经审计的简明综合财务报表的附注

ARC Group Worldwide，Inc.

未经审计的现金流量综合汇总报表

(单位：千)

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

ARC Group Worldwide，Inc.

未经审计的合并财务报表说明

注1-操作的性质和表示的基础

操作的性质

ARC集团全球公司本公司(“公司”或“ARC”)是一家全球先进的制造商，为我们的客户提供一整套的产品和服务，在金属注射成型(“MIM”)方面具有特殊的专业知识。为了进一步提升和支持我们的核心能力，公司还提供补充服务，包括：(I)精密金属冲压；(Ii)传统和洁净室塑料注射成型；(Iii)先进的快速和保形模具。通过其多样化的产品，该公司为其客户提供了一个完整的原型和完整的生产解决方案，为精密金属和塑料制造。该公司通过提供创新的定制能力，为其客户提供更高精度的制造效率和更快的上市速度，从而进一步将自己与竞争对手区分开来。

表示基础

公司的会计年度从7月1日开始到6月30日结束，临时报告的季度由13周组成；因此，季度结束并不总是与日历月底的日期一致。

随附的本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，适用于中期财务报告，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的适用规则和条例。根据这些规则和条例，通常包括在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映所有调整，包括公平列报其财务状况及经营业绩所需的正常经常性调整。中期业务成果不一定表明全年可能取得的成果。截至2018年6月30日的综合资产负债表是根据截至该日期的已审计财务报表编制的，但不包括所有披露内容，包括公认会计原则要求的附注。因此，本季度报告应与本公司截至2018年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表和相关附注一并阅读。本公司在编制季度和年度报告时遵循相同的会计政策。

合并原则

未经审核的简明综合财务报表包括ARC及其全资附属公司的账目。在整合过程中，所有重要的公司间交易均已取消。

修正非物质错误

在2019年会计年度第一季度，公司管理层确定在记录库存的全部成本吸收调整方面存在错误。本公司在数量上和质量上都评估了该错报的重要性，并确定该错误对所有先前的合并财务报表整体来说都是不重要的。因此，上期数额未作调整，以反映对错误的更正。这一调整导致截至2019年3月31日的9个月的毛利润增加了100万美元，这与截至2018年9月30日的三个月的报告期有关。

附注2-重要会计政策

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表编制之日的资产和负债的报告数额和或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。由于作出估计时固有的不确定性，实际结果可能与这些估计数不同，这种差异对合并财务报表可能很重要。该公司的重要估计数包括：

坏账、存货报废准备金、股份薪酬估值、长期资产的使用寿命、长期资产的估值和所得税。

综合收入(损失)

截至2019年3月31日和2018年4月1日的每个季度，净损失和综合损失之间没有实质性差异。

本期采用的会计公告

2014年5月，FASB发布了第2014-09号“会计准则更新”(“ASU”)，“与客户的合同收入：主题606”(“ASU 2014-09”)，以取代“公认会计原则”下几乎所有现有的收入确认指导。ASU 2014-09年的核心原则是在承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其数额反映预期将收到的这些货物或服务的代价。ASU 2014-09确定了实现这一核心原则的五步程序，在此过程中，可能需要在收入确认过程中作出比现行公认会计原则要求更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中应包括的可变对价金额以及将交易价格分配给每一项单独的履约义务。ASU 2014-09在本公司2019年财政年度第一季度生效，本公司可采用完全追溯方式或追溯方式向该标准过渡，并具有初步应用首次申请之日确认之修订之累积效果。截至2018年7月1日，本公司已采用“2014-09年度会计准则”，不需要任何累积影响。我们对新准则有了解，并决定该公司将保留与当时现行准则相比用于确认收入的大部分相同的会计处理办法。有关公司更新的收入确认策略，请参见下文。

收入确认

2018年1月1日，本公司通过了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606号“与客户签订的合同的收入及所有相关修订(”新收入准则“)”(“新收入准则”)，对所有采用修改的追溯方法的合同实施了“财务会计准则委员会”(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)。由于本公司的大部分销售收入继续于产品从其生产设施运出时予以确认，而根据新的收入标准，历来适用于与客户订立的合约的确认模式并无重大改变，且对留存收益的期初结余亦没有作出任何调整。对本公司经营业绩的影响预计不会在持续的基础上产生重大影响，因为根据新的收入标准对本公司合同的分析支持与本公司当前收入确认模式相一致的确认模式。

公司历来确认来自两个流的收入，即产品收入和模具收入。产品收入主要来自MIM和相关产品的销售。产品销售收入确认为产品发货，因为公司将控制权转移给客户，并有权在发货时获得付款。

模具收入来自制造多个工具、模具和装配设备，作为该客户工具计划的一部分。每个工具程序包括一个重要的生产服务，与高度定制的产品是为每个客户生产。因此，每个工具协议都包含一个单一的履约义务。根据与客户的安排，公司在产品发货时确认收入，因为公司将模具产品的控制权转移给客户，并有权在发货时付款。

本公司已选择从交易价格的计量中排除由政府主管部门评估并由本公司向客户收取的与特定创收交易有关的所有税种(例如销售税、使用税、增值税和某些消费税)。因此，本公司确认扣除销售税后的收入净额。货物销售控制权转给本公司客户时，运费和运费的收入和成本即记入帐内。

本公司为其产品提供保证类型的保证，并且没有与这些保证相关的任何重要的单独性能义务。公司的历史回报率在销售额中所占的百分比微不足道，因此，公司在确认收入时没有记录收益准备金。

应用ASC 340-40-25-4中的实际权宜，本公司将获得合同的增量成本确认为支出，因为本公司本应确认的资产摊销期限为一年或一年以下。

本公司已选择在ASC 606-10-50-13中详细说明的实用权宜之计，而未履行的履行义务的收入将在未来期间开具账单，但尚未披露。

递延收入包括用于开发用于制造装配零件的模具收入组件的客户存款。然而，由于这不会引发任何收入，因为没有任何产品转手，而这更多的是作为对客户的一种可收款性措施，因此在交易时，除了记录押金以外，没有其他任何行动发生。当客户批准并接受模具零件部件的交付时，公司确认收入和相关费用，这是向客户提供产品的履约义务发生的时间。与正在开发过程中的工具组件相关的成本将被递延，并作为流动资产列入资产负债表。

公司没有重大的合同资产，因为收入被确认为货物控制权的转移。合同负债包括客户存款和递延收入。在截至2019年3月31日的九个月中，公司确认2018年6月30日与递延收入相关的收入为60万美元。

关于装配件，当装配件在公司的装货码头发运时，即客户控制货物并履行履约义务时，即确认收入。

公司不检查融资部分的影响，因为绩效与付款之间的时间差小于12个月。本公司将此权宜之计适用于所有产品所签订的所有合同。

我们没有将对财务报表的任何调整记录为采用ASU 2014-09的一部分。

本公司在附注12中报告了分部披露，该附注提供了用于财务报告目的分类收入信息。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租赁：主题842”(“ASU 2016-02”)，以取代“公认会计原则”下几乎所有现有的租赁指导。2016-02年度会计准则要求承租人在资产负债表上对目前归类为营业租赁的租赁资产和租赁负债进行确认。ASU 2016-02还要求进行定性披露以及具体的定量披露，并在2018年12月15日以后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。各实体必须在使用修改后的追溯法提出的最早阶段开始时适用这些修正案。我们正在评估对我们的流程和内部控制的其他更改，以确保我们符合标准的报告和披露要求。当我们继续评估该标准对我们的综合财务报表的影响时，采用ASU将导致确认一项对我们的留存收益具有估计非重大影响的资产和相关负债的使用权。本公司正在评估本指引的要求，尚未确定采用该指引对其综合财务状况、营运结果及现金流量的影响；然而，本公司截至2018年6月30日止财政年度的10-K表格附注12(承付款及或有事项)披露了本公司的营运租赁承诺。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信贷损失：主题326”(“ASU 2016-13”)，要求实体使用新的前瞻性“预期损失”模型，这通常会导致提前确认损失备抵。2016-2013年ASU的有效期为2019年12月15日以后的年度期间，包括该年的中期期间。允许提前采用。采用2016-03年度会计准则预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产-商誉和其他：主题350”(“ASU 2017-04”)，从商誉减值测试中取消了步骤2。年度或中期商誉减值测试乃透过比较报告单位之公平值与其账面值而进行。减值费用应确认为账面金额超过报告单位公允价值的金额。ASU 2017-04还消除了

任何账面价值为零或为负值的报告单位均须进行定性评估，如未能执行该定性步骤，则须执行商誉减值测试的第二步。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行定量减损测试。ASU 2017-04适用于自2019年12月15日起的财政年度内向SEC提交年度或任何中期商誉损害测试的所有公共企业。公司目前正在评估2017-04年度会计准则对财务报表的影响。截至2019年3月31日止的九个月内，并无发现任何减值，但本公司预期，如显示减值，此准则将对财务报表产生影响。

附注3-剥离

General Flange&Forge LLC(“GF&F”)

2017年9月15日，公司以300万美元的现金将GF&F的所有资产实质出售给GFFC Holdings，LLC(“GFFC”)。GFFC的一部分为跨骏管理公司(QuadantManagementInc.)所有，后者是该公司的附属公司。因此，出售广发是一项关联方交易。GF&F的出售是根据一家注册投资银行组织代表本公司进行的一次全行业范围的拍卖进行的，该投资银行组织与潜在的投标人共同管理销售过程。GFFC只是在首轮拍卖显示在完成任何预期出售及实现本公司估值目标的时间均不明朗后，才参与竞投GF&F资产。跨骏管理公司首席执行官Alan Quasha先生。彼亦为本公司董事会主席，回避董事会就向GFFC出售GF&F资产一事进行的任何讨论或表决。董事会任命了一个专门委员会，专门由独立董事组成，负责监督和谈判出售过程。特别委员会聘请了自己的独立法律顾问，就按照这类交易的习惯条款和条件起草资产出售协议和附属交易文件向特别委员会提供咨询意见。因此，特别委员会得以断定，出售价格及交易条款及条件优于任何其他要约，并对本公司及其股东公平合理。

以下是销售中断业务的损失摘要(单位：千)：

截至2018年4月1日止3个月及9个月的简明综合营运报表，包括截至2017年9月15日销售日期的通用财务报表及截至2019年3月31日及4月1日止3个月及9个月终止营运亏损的财务资料，2018(单位：千)：

截至2018年4月1日止九个月，通用财务公司之现金流量与简明综合现金流量表所载各类别业务之现金流量合并。

三维材料技术(“3DMT”)

2018年7月18日，公司董事会批准了一项计划，探索雇用第三方帮助营销和销售3DMT。2018年7月25日，董事会与第三方达成协议，进行3DMT的营销和销售活动。2019年3月29日，该公司与AeroJet Rocketdyne公司敲定了一项协议。(“AeroJet”)购买3DMT的大部分资产。作为出售的一部分，AeroJet承担3DMT的所有资产和负债，包括未来的经营租赁义务，以代替现金收益。

截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月和九个月的简明合并运营报表包括3DMT的运营结果，这些运营结果被披露为已终止的运营。截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月和九个月已停止运营的财务信息如下(单位：千)：

2019年3月31日和2018年6月30日的简明综合资产负债表包括与停业经营有关的资产如下(单位：千)：

该公司没有重新分类其现金流量表，以反映各种中断的业务。3DMT截至2019年3月31日和2018年4月1日的九个月的现金流合并在每个类别中。

附注4-库存

库存由以下各项组成(单位：千)：

附注5-财产和设备

财产和设备包括以下各项(单位：千)：

截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月的折旧费用总额分别为180万美元和170万美元，截至2019年3月31日和2018年4月1日的九个月的折旧费用总计为510万美元。

附注6-商誉和无形资产

商誉

总商誉640万美元分配给本公司的精密部件集团。本公司至少每年进行一次商誉减值评估。本公司于第四季进行其年度商誉减值评估，如有减值指标，则评估频率更高。在截至2019年3月31日的会计季度内，本公司评估了是否存在任何此类减值指标，并得出结论认为没有此类减值指标。

无形资产

下表汇总了公司的无形资产(单位：千)：

无形资产按五年至十五年不等的估计使用寿命用直线法摊销。在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月中，可识别无形资产的摊销费用总计为80万美元，在截至2019年3月31日和2018年4月1日的九个月中，分别为250万美元。截至3月31日的未来五年的未来摊销费用估计如下(单位：千)：

在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月和九个月内，没有长期资产的减值。

NOTE 7 – Debt

长期应付债务包括以下各项(单位：千)：

高级信用协议

2016年9月29日，本公司及其某些子公司与美国公民银行签订了一项新的高级资产贷款信贷协议。(“公民”)随后经修正一至八(统称“高级ABL信贷机制”)修正。

高级资产负债信贷融资机制向本公司提供以下信用和贷款延期：(1)本金2，500万美元的循环承诺(“高级循环贷款”)；(2)本金为1，750万美元的抵押定期贷款承诺(“定期贷款”)。高级ABL信贷融资机制下的贷款由本公司实质上所有国内资产的留置权担保，并由本公司非高级ABL信贷融资下的借款人的国内子公司担保。

高级资产负债信贷融资机制所准许的高级循环贷款总额，不得超过由以下各项组成的借贷基础：(I)若干合资格应收账款的85%，另加(Ii)若干合资格存货价值的65%及某些合资格存货按序清盘净值的85%中较少者，加上(Iii)不超过420万美元的金额，该金额将根据就某些经营租赁和资本化租赁向公民签发的某些信用证的面值进行调整，减去(Iv)贷款人认为必要或适当的任何金额的准备金。截至2019年3月31日，该公司根据借款基数有200万美元可用。

高级资产负债信贷机制下的借款可作为基准利率贷款或欧洲美元利率贷款。基本利率贷款的年利率波动等于(I)联邦基金利率加1.00%的1/2的最高利率，(B)公民自己的最优惠利率；(C)该日调整后的欧元美元利率，利息期为1(1)个月加1.00%；及(Ii)另加下文所述的适用汇率。欧洲美元贷款的年利率将等于(I)ICE基准管理LIBOR利率；加上(Ii)适用的利率。“适用利率”为：(A)2.50%适用于定期贷款的基准利率贷款，3.50%适用于定期贷款的欧洲美元利率贷款，(B)2.50%适用于高级循环贷款的基准利率贷款，3.50%适用于高级循环贷款的欧洲美元利率贷款，在每种情况下，直至2016年12月31日为止，适用的利率将根据本公司的季度平均可用率百分比进行季度调整，对于属于高级循环贷款的基准利率贷款，从1.25%到1.75%不等，对于属于高级循环贷款的欧洲美元利率贷款，从2.25%到2.75%不等。除就高级ABL信贷融资贷款支付利息外，本公司将就未提取的高级循环贷款向贷款人支付每季度0.375%的承诺费。公司还将向贷款人支付其他常规费用，并偿还费用和付款。

高级资产负债信贷融资机制包含某些强制性提前还款条款，包括出售资产、出售股本证券、违约事件和其他惯用事件(非核心业务处置除外)方面的强制预付款项。

高级资产负债信贷安排包含有关本公司业务运作的习惯契诺及负面契诺，包括维持某些财务比率，以及对处置公司资产的限制。

就高级ABL信贷融资机制而言，本公司及借款人连同若干附属公司(统称“担保人”)已于二零一六年九月二十九日与公民订立经修订及重新订立的担保及抵押品协议，该协议为借款人从高级ABL信贷融资机制提取的所有贷款及信贷提供担保。根据经修订及重订的担保及抵押品协议确立的担保权益，包括对担保人实质上所有资产的优先有抵押留置权。担保人已同意保证无条件地向贷款人支付和履行借款人在高级ABL信贷融资机制下的所有义务。

于2017年3月21日，本公司对高级ABL信贷融资机制进行了第一次修订，以修改各种定义，包括综合EBITDA和固定费用覆盖比率，并修订预付条款。

2017年5月12日，本公司对高级资产负债信贷融资机制进行了第二次修订，以修改资本支出的定义，并修改固定费用覆盖比率，自2017年4月2日结束的财政季度起生效。

2017年9月21日，本公司对高级ABL信贷工具进行了第三次修订，以修改综合EBITDA的定义。

于2017年11月12日，本公司订立高级资产负债信贷安排第四项修订(“第四项高级修订”)。第四高级修正案将公司的固定费用覆盖比率契约暂停至2018年12月31日。第四高级修正案允许本公司注入初级资本，其中可能包括次级债券和/或股票发行。根据第四次高级修订作出的初级资本注入，将不受高级资产负债信贷融资机制强制提前偿付的限制，但须受未偿次级债的若干限制。“第四高级修正案”规定了最低循环信贷供应契约，要求本公司始终保持至少3，500，000美元的循环信贷可用。“第四高级修正案”还降低了某些提前还款义务和借款之前的条件方面的最高限额(由循环信贷承诺总额和借款基数中较低的数额组成)，将借款基数减少了1 250 000美元。第四高级修正案包含有关本公司的地位以及遵守高级ABL信贷基金的所有条款和条件的习惯陈述和保证。

2018年11月13日，本公司订立了高级资产负债信贷机制第五修正案(“第五高级修正案”)。第五次高级修订将高级资产负债信贷工具的到期日由2019年8月10日延长至2019年11月11日。

于2019年2月12日，本公司订立高级资产负债信贷安排第六项修订(“第六项高级修订”)。第六次高级修订将高级资产负债信贷工具的到期日由2019年11月11日延长至2020年2月11日。此外，将固定收费比率的生效日期延长至2019年3月31日，比率为1.10：1.00。

继本报告所述期间后，本公司于2019年4月12日订立高级ABL信贷基金第七项修订(“第七项高级修订”)。第七次高级修正案授权公司从跨骏管理公司获得100万美元的过渡性贷款(“过渡性贷款”)。(“QMI”)。此外，它允许公司的最低流动资金从2019年3月31日至2019年5月3日降至1，750，000美元，并从2019年3月31日至2019年5月3日放弃所有契约。

在本报告所述期间过后，本公司于2019年5月15日订立“高级资产负债信贷安排第八项修订”(“第八项高级修订”)。第八修正案将定期贷款和高级循环贷款的到期日延长至2020年12月31日。第八高级修正案还授权本公司与QMI(“初级循环信贷融资机制”)签订一项新的750万美元初级信贷协议。初级循环信贷机制说明如下。高级循环贷款本金2，500万美元已减至1，750万美元，原因是QMI向本公司提供了新的750万美元初级循环信贷基金本金。

就第八项高级修订而言，高级循环贷款及定期贷款的到期日已延展至2020年12月31日，但条件是在偿还本公司附属债务后，到期日将自动延展至循环贷款的结算日后5年。

循环承诺，就定期贷款而言，指较早的日期，即(I)在结束日期后十年，或(Ii)循环贷款的到期日。

本公司的高级资产负债信贷工具包含要求本公司遵守的某些财务契约。截至2019年3月31日，这些金融契约尚未得到遵守，而作为第七次老年修正案的一部分，公民已放弃这种不遵守行为。

附属定期贷款信贷协议

2014年11月10日，本公司及其某些子公司与McLarty Capital Partners SBIC，L.P.签订了一份价值2，000万美元的五年期附属贷款信贷协议(“附属贷款协议”)。(“McLarty”)，按年息11%计算；其后，本公司订立一至九项修订。2018年5月，麦克拉蒂更名为“苍穹集团”(“苍穹”)。一旦出现“附属贷款协议”规定的违约情况，利率每年会自动提高2.00%。所得款项用于偿还公司先前信贷安排下的某些未偿贷款。ARC的主席与McLarty间接有关；因此，董事会委任一个只由独立董事组成的特别委员会，以确保附属贷款协议对本公司及其股东属公平合理。

附属贷款协议已根据第一份留置权附属协议附属于高级资产负债信贷融资机制。附属贷款协议包含习惯性的声明和担保、违约事件、肯定契约、消极契约和预付条款，类似于上述高级资产负债信贷融资机制中所包含的条款。

于2017年9月22日，本公司订立附属贷款协议第四项修订，以修订综合EBITDA及最高总杠杆率的定义。

于2018年2月9日，本公司订立附属贷款协议第五项修订，授权行政代理人酌情遗漏综合EBITDA定义中的若干非现金项目，并将供股所得现金收入列为根据附属贷款协议条款无须强制预缴的供股所得的现金收益。

本公司于2018年11月13日订立附属贷款协议第六项修订(“第六项附属修订”)。第六次附属修订将附属贷款协议的到期日由2019年11月11日延长至2020年2月11日。

于2019年2月12日，本公司订立附属贷款协议第七项修订(“第七项附属修订”)。第七次附属修订将附属贷款协议的到期日由2020年2月11日延长至2020年5月11日。

继本报告所述期间后，本公司于2019年4月12日订立附属贷款协议第八项修订(“第八项附属修订”)。第八次附属修订的条款准许本公司取得过渡贷款及调整其他无抵押负债限额，总额不超过575，000元。此外，第八次附属修正案修改了高级资产负债信贷融资机制中对本公司规定的最低可用性要求，要求在2019年6月30日之前的任何时间的可用性不低于2，975，000美元(或至2019年5月3日不少于1，487，500美元)。从2019年3月31日至2019年5月3日，第八次附属修正案也放弃了所有公约。

继本报告所述期间后，本公司于2019年5月15日订立附属贷款协议第九项修订(“第九项附属修订”)。第九条附属修订将附属贷款协议的到期日延展至2021年3月31日。第九条附属修正案还授权本公司订立下文所述的初级循环信贷融资机制。附属贷款协议在还款及留置权的优先次序方面，仍较高级资产负债信贷机制为低，但连同第九项附属修订，附属贷款协议的排名在付款优先次序方面，已修改为较初级循环信贷融资机制为低，而在留置权优先次序方面，则与初级循环信贷融资机制相若。根据适用于附属贷款协议的该等优先次序及排名，McLarty已就本公司国内附属公司的大部分个人财产确立留置权及抵押权益。

本公司的附属贷款协议包含要求本公司遵守的某些财务契约。截至2019年3月31日，这些金融契约尚未得到遵守，作为第八次附属修正案的一部分，麦克拉蒂已经放弃了这种不遵守规定的行为。

初级循环信贷基金

在本报告所述期间之后，于2019年5月15日，本公司作为借款人与QMI订立了750万美元的初级循环信贷融资机制。于初级循环信贷融资机制结束时，本公司偿还100万美元桥式贷款的责任已计入本公司对初级循环信贷融资的偿还责任，而QMI亦额外向本公司提供650万美元。过渡性贷款在还款义务转入初级循环信贷融资机制时终止。初级循环信贷融资机制不受任何借款基数或类似要求的限制。初级循环信贷融资机制的提取资本年利率为4.5%，将以实物支付并资本化，以代替现金支付。初级循环信贷基金的到期日为2021年3月31日。不适用于初级循环信贷融资机制的任何金融契约。初级循环信贷机制没有强制性的预付款项。

根据与初级循环信贷融资同时订立的第八项高级修订的条款与公民订立的协议，初级循环信贷融资的全部可用性由本公司全数提取，并用于偿还本公司先前从公民循环贷款融资中提取的未清金额。公民循环贷款项下的补充可利用性立即重新可供该公司使用。因此，全额提取的初级循环信贷融资机制的每一美元收益将继续以美元换美元的方式通过高级循环融资机制提供给本公司。在全额支付公民循环贷款融资后，初级循环信贷融资机制的收益将用于本公司及其附属公司的一般公司及营运资本用途。

初级循环信贷融资机制(I)偿还和留置权优先于高级ABL信贷融资机制；(Ii)偿付优先权高于附属贷款协议；以及(Iii)享有附属贷款协议的留置权优先权。除该等偿还及留置权优先权适用于初级循环信贷融资机制外，QMI已就本公司及其国内附属公司的大部分个人财产订立留置权及抵押权益。

只有在公民循环贷款机制下没有未偿贷款的情况下，并且只有在高级ABL信贷融资机制下没有违约或违约事件继续发生(包括形式上的违约或违约事件)时，才允许对初级循环信贷融资机制进行自愿偿还。初级循环信贷融资机制载有对高级资产负债信贷融资机制和附属贷款协议的交叉违约规定，以及其他重大债务。

于2019年5月15日，本公司亦(I)与公民、McLarty及QMI订立经修订及重新排列的从属协议(“从属协议”)；及(Ii)与McLarty及其国内附属公司订立担保及抵押品协议(“McLarty担保协议”)；(Iii)与QMI及其国内附属公司订立担保及抵押品协议(“QMI担保协议”)；以及本公司、其国内附属公司McLarty及QMI之间的债权人间协议(“债权人间协议”)，在每个情况下反映公民、McLarty及QMI之间担保权益的优先次序，以及适用于本公司及其附属公司向公民、McLarty及QMI提供的担保及抵押品的条款及条件，在每种情况下，分别响应第八次高级修正案、第九次附属修正案和QMI初级循环信贷基金的条款和条件。

关联方交易

在本报告所述期间之后，本公司与QMI作为交易对手订立过渡贷款、初级循环信贷融资及债权人间协议(统称“QMI信贷协议”)。QMI是本公司的附属公司。因此，QMI信贷协议是关联方交易。QMI首席执行官兼本公司董事会主席Alan Quasha先生及同样隶属于QMI并担任本公司董事会成员的Eli Davidai先生分别回避董事会就审核及批准QMI信贷协议所进行的任何商议或表决。董事会召开了一个由独立董事组成的特别委员会，审查和评估

QMI信贷协议之条款、条件及对本公司及其股东之公平性。在进行这种评估的过程中，特别委员会审查了类似情况的信贷融资交易。特别委员会的结论是，QMI信贷协议的所有条款及条件对本公司及其股东均属公平合理。

贷款合同

2016年3月23日，AFT-匈牙利KFT。公司的一家全资子公司AFT匈牙利公司(“AFT匈牙利”)与Erste Bank匈牙利公司签订了一项贷款合同。数额相当于400万欧元(“贷款合同”)。从贷款合同中提取的400万欧元的初始资金发生在2016年3月31日。贷款合同净收益中约300万美元用于部分偿还高级资产负债信贷机制下的未清债务，其余净收益将用于资本支出和其他投资，以便利匈牙利AFT提供的货物和服务的出口。

贷款于2021年3月7日到期，并按每年0.98%的固定利率计息。本公司须每半年支付本金约400，000欧元，并按月支付利息。贷款合同以AFT匈牙利公司的某些资产为担保，包括位于匈牙利Retsag的房地产和选定的机械和设备。

未来债务偿还

以下时间表表示公司截至2019年3月31日的未来债务付款(单位：千)：

附注8-所得税

截至2019年3月31日和2018年6月30日，应收所得税分别为10万美元和50万美元，已计入其他流动资产。截至2019年3月31日，应收长期所得税为20万美元，包括在其他非流动资产中。本公司于2019年3月31日及2018年6月30日分别为10万元及100万元不确定税务头寸提供未经确认的税务优惠，该两项利益已包括于其他长期负债内。

2017年12月22日，美国总统将“美国减税和就业法案”(“税收改革法案”)签署成为法律。税收改革法案对美国公司所得税制度进行了重大修订，除其他外，自2018年1月1日起将美国公司税率从35%降至21%。“公认会计原则”要求在法律颁布期间承认税收立法的影响。根据“税务改革法案”，本公司于截至2017年12月31日止三个月内按混合比率重新计量递延税项资产及负债所产生之税项开支为140万美元，因估值免税额减少而全部抵销。此外，本公司录得30万元的税项利益，原因是先前在转拨的替代最低税项(“AMT”)抵免中确认的估值免税额有所减少。根据“税收改革法案”，转来的AMT信贷是可以退还的信贷。税收、费用和福利是临时金额，也是公司当前的最佳估计。记入临时数额的任何调整数将作为扣除任何有关估值备抵的税项支出调整数计入业务收入。临时金额包含了根据本公司目前对“税务改革法案”的解释所作的假设，并可能随着本公司收到额外的澄清和实施指南而发生变化。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州和外国司法管辖区的所得税。截至2019年3月31日，本公司须接受2016至2018年的美国联邦所得税审查，以及2012至2018年的其他多个司法管辖区的所得税审查。

附注9-每股收益

每股净收益(亏损)-基本和稀释

每股基本收益的计算方法是，普通股持有人可获得的净收益除以每个期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收益除以每一期间已发行普通股的稀释加权平均股份。由于本公司因持续经营而蒙受净亏损，截至2019年3月31日及2018年4月1日止三个月，分别约91，168股及43，938股份，以及截至2019年3月31日及2018年4月1日止九个月分别约66，179股及85，316股份，被认为是反稀释的，被排除在每股摊薄收益的计算之外。

附注10-基于股票的薪酬

本公司基于股票的薪酬安排包括授予ARC Group Worldwide，Inc.的股票期权。2015股权激励计划，2016 ARC集团全球公司股权激励计划和员工股票购买计划。在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月中，确认的基于股票的薪酬支出为10万美元，在截至2019年3月31日和2018年4月1日的九个月中，分别为20万美元和50万美元。这些费用包括在销售费用、一般费用和行政费用中。截至2019年3月31日，与非既得股票期权有关的未确认补偿费用总额为40万美元，预计将在2.3年的加权平均期间内得到确认。

附注11-承诺和意外开支

本公司根据有效期至2022年的各种不可撤销的经营租赁协议租赁土地、设施和设备，其中包含各种续约选项。本公司亦根据有效期至2024年的不可撤销资本租赁协议租赁设备及楼宇。资本租赁的利率在2.90%到8.72%之间。

在正常的业务过程中，本公司会受到诉讼、监管机构查询和其他索赔。所有这些事项都受到不确定性和结果的制约，而这些不确定性和结果是无法有把握地预测的。截至2019年3月31日，本公司参与了与2016财年和2017财年相关的两项法律事务。在2019年第三季度，这两个事项都得到了解决，导致截至2019年3月31日的应计付款约50万美元。在未来期间解决时，可能存在可能对运营结果产生重大影响的其他事项。然而，管理层相信，在最后处置(包括在某些情况下预期的保险赔偿)后，除未经审核的简明综合资产负债表于2019年3月31日所提供的款项或财务影响外，对本公司的任何金钱责任或财务影响。不会对公司的财务状况或年度经营业绩造成重大影响。

附注12-数据段信息

在2017财年，公司出售了其非核心子公司Tekna Seal和ARC Wireless。随后，于2017年9月，本公司出售其非核心附属公司GF&F，该子公司包括法兰及配件集团分部。这些非核心业务的完全剥离改变了管理层及其首席运营决策者评估业绩和分配资源的方式。因此，在截至2018年6月30日的季度中，本公司根据其业务管理和内部财务报告结构，对其业务部门进行了修订。具体地说，精密零部件集团现在包括其塑料注射成型业务和工具产品线的结果，这些结果以前包括在3DMT集团中。2018年7月，本公司与3DMT签订了一项可能销售3DMT的协议。公司于2019年3月29日完成了非核心3DMT的销售。基于此，3DMT将分别包含在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月和九个月期间的已停止运营中。此外，其精密金属冲压操作现在新创建的冲压组中报告，该组以前包含在精密元件组中。

由于上述交易，作为持续运营的一部分，公司将报告两个部门：精密部件组和冲压组。

截至2019年3月31日和2018年4月1日的三个月和九个月的数据段信息汇总如下(单位：千)：