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财务报表索引

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已于2019年5月17日提交美国证券交易委员会(SEC)

登记号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549

表格S-4
登记声明
下
1933年证券法

Elanco动物健康公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)

2500创新之路
印第安纳州格林菲尔德46140
(877) 352-6261
(登记人主要行政办事处的地址(包括邮政编码)及电话号码(包括区号)

迈克尔-布莱恩特·希克斯，Esq。
2500创新之路
印第安纳州格林菲尔德46140
(877) 352-6261
(服务代理的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本到：

塔维安努斯海峡
布莱恩·凯夫·雷顿·佩斯纳有限责任公司
第一大城市广场
北百老汇211号，3600套房
密苏里州圣路易斯63102
Tel: (314) 259-2000
Fax: (314) 259-2020

建议向公众出售证券的大约开始日期：
在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快。

如果在本表格上注册的证券是与控股公司的成立有关的，并且符合一般 指令G的规定，请选中以下框。o

如果提交此表格是为了根据“证券法”第462(B)条为发行登记更多证券，请选中以下框并列出 以前同一次发行的有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出先前相同产品的有效注册声明的证券法 注册声明编号。o

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是 新兴增长公司。请参阅“交易法”规则12b-2中“大型加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计标准 。o

如果适用，请在框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

Exchange 法案规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)o

“外汇法案”规则©-1(D)(跨境第三方投标报价)o

注册费的计算

(1)

表示 要在与注册报表相关的Exchange Offer中提供的每一系列票据的本金总额。

(2)

表示 与注册语句相关的交易所优惠中要发行的所有票据的最高总发行价。

(3)

根据“证券法”第457(F)条计算 。

登记人在此修正本登记声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，明确规定本登记声明应随后根据“证券法”第8(A)条生效，或直至本 登记声明自证券交易管理委员会生效之日起生效，根据上述第8(A)条行事，可决定。

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此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售 的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2019年5月17日

Elanco动物健康公司

提供给Exchange

2021年到期的3.912%高级债券本金高达5亿美元
根据“证券法”，任何及所有到期2021年到期的未偿还3.912%高级债券；

2023年到期的4.272%高级债券本金高达750，000，000美元
根据“证券法”，任何及所有到期2023年到期的未偿还4.272%高级债券；及

2028年到期的4.900%高级债券本金高达750，000，000美元
根据“证券法”，2028年到期的任何和所有未登记的4.900%高级债券

我们根据本招股说明书和随附的送文函规定的条件，提供以下服务：将2021年到期的新3.912%高级债券(“2021年外汇债券”)的本金总额高达5亿美元的 兑换为同样数额的2021年到期未注册3.912%高级债券( “2021年原始债券”)，2023年到期的新的4.272%高级债券(“2023年外汇债券”)的本金总额高达750，000，000美元，相当于2023年到期的未注册4.272%高级债券(“2023年原始债券”)的本金。以及高达750，000，000元的2028年到期的新4.900%高级债券(“2028年外汇债券”及连同2021年 债券及2023年外汇债券合称为“外汇债券”)的本金，以支付与2028年到期的未注册4.900%高级债券(“2028年原始债券”)相若的本金。连同 2021原始注释和2023原始注释(“原始注释”)。在本招股章程中，我们将外汇债券及原来的债券统称为“债券”。我们将 exchange的报价统称为“Exchange报价”。

交换条件 优惠：

•

除非延期，否则Exchange优惠将在纽约市时间下午5：00( ，2019， )到期。


•

所有在交易所要约期满前已有效投标且未被有效撤回的未偿还原始票据将被 交换。



•

你可在交换要约届满前的任何时间撤回债券正本的投标。



•

我们在不需要根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)注册的交易中发行了原始票据。我们 提出交易所报价是为了履行我们在与该交易有关的交换和注册权协议下的某些义务。



•

为了美国联邦所得税的目的，将原始票据交换为外汇票据将不是一种应税事件。



•

我们将不会收到任何来自交易所提供的收益。



•

除 (I)根据“证券法”注册，(Ii)适用于原始票据的转让限制及注册权不适用于交易 债券外，每系列外汇票据的条款与适用的原始债券的条款大致相同，惟 (I)该等交易票据已根据证券法注册，(Ii)适用于该等原始票据的转让限制及注册权不适用于该交易所。及(Iii)外汇债券不会载有与我们的注册责任有关的额外利息的条文。

对于外汇票据或原始票据， 没有建立交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市或 通过任何报价系统进行报价。

在交换要约中未提交的任何 原始票据将继续未清偿，并继续受契约中规定的所有条款和条件的约束，包括转让 限制，但在 完成交换要约后，将不会保留交换和注册权协议下的任何权利(包括与我们的注册义务相关的额外利息的权利)。除针对特定类型原始票据持有人的有限情况外，我们将不再有义务根据“证券法”对该等原始票据进行登记 。一般而言，除非根据“证券法”注册，否则不得发行或出售原始票据，除非是根据“证券法”和适用的州证券法的豁免或不受“证券法”约束的 交易。

每个 经纪-交易商根据交易所的要约为其自己的帐户接收Exchange票据，必须确认它将交付与 此类Exchange票据的任何转售相关的招股说明书。送文函指出，通过如此确认和交付招股说明书，经纪商-交易商将不被视为承认其是“证券法” 含义范围内的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可供经纪-交易商在转售以 交换的原始票据时使用，而该等原始票据是由该经纪-交易商因做市商活动或其他交易活动而购得的。我们已同意，在交易所要约期满后180天内，我们将向任何经纪-交易商提供本招股章程，以便在任何此类转售中使用。请参阅“分配计划”。

有关您在决定是否投标原始票据时应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第15页“风险因素”下的信息 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性转告他人。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程的日期为 2019年。

目录

目录

关于这份招股说明书

除 本招股说明书中的信息或“在您可以找到更多信息的地方”项下提及的信息外，我们未授权任何人就这些Exchange优惠提供任何信息或提出任何陈述。如果任何人提供或作出任何其他信息或陈述，你不应依赖它。本招股章程 在要约或要约非法的任何情况下，均不是出售要约或请求购买证券的要约。您不应将本招股章程或 任何证券销售的交付解释为表明自本招股章程之日起，我们的事务没有任何变化。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在 此日期之后发生更改。

我们 已向证券交易委员会(SEC)提交了一份关于交易所票据的S-4表格登记声明。本招股章程构成本注册声明的 部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中描述的注释 的详细信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。我们在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当我们作出此类陈述时，我们将向您推荐作为证据提交给注册声明的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都通过引用这些证物而受到 的限制。登记声明，包括展品和时间表，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：www.sec.gov.

i

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您 也可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费获得此信息：

Elanco 动物健康公司 2500创新之路
印第安纳州格林菲尔德46140
(877) 352-6261
Attn：总法律顾问和公司秘书

如果您希望获取这些文档的副本，请在2019年 (即 交换优惠的预定到期 之前五个工作日)这样做，以便在Exchange优惠到期之前收到这些文档。

如本招股章程所用 ，除文意另有所指外，(I)“Elanco”、“公司”、“我们”或“我们”指Elanco动物卫生公司，在2019年3月11日之前，当Elanco的大部分股份由Lilly控制时， 印第安纳公司及其子公司(Elanco和Elanco的子公司除外)和(Ii)对“Lilly”的提述指的是Eli Lilly and Company(印第安纳州的Eli Lilly and Company)及其附属公司(Elanco和Elanco的子公司除外)。

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关Elanco行业和Elanco运营市场的信息，包括一般预期和市场 位置、市场机会和市场份额，都是基于第三方来源的信息和对Elanco管理层的估计。某些陈述(如有说明)是基于Vetnosis有限公司(“Vetnosis”)公布的信息(“Vetnosis”)，该公司是一家专门从事全球动物卫生和兽医学的研究和咨询公司，并对Elanco公司的管理进行了估计。管理层估计数 是根据可公开获取的信息、对Elanco行业的了解以及基于此类信息和知识的假设得出的，Elanco认为这些信息和知识是合理的。管理估计数 未经任何独立来源验证。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中所描述的因素，对Elanco公司及其行业未来业绩的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险 的影响。这些因素和其他因素可能导致未来的业绩与Elanco的假设和估计大不相同。见 “关于前瞻性陈述的警戒性陈述”。

二.

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关于前瞻性陈述的告诫声明

本招股章程载有前瞻性陈述，包括但不限于有关交易所要约、吾等负债、吾等就吾等负债支付利息及本金之能力、吾等履行负债所载契诺之能力、赎回票据、本行业及吾等 业务、表现及财务状况之陈述，尤其包括：与我们的业务、增长战略、产品开发工作和未来开支相关的陈述。前瞻性 陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”和类似的对未来期间的参考，或通过纳入预测 或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括(但不限于)我们对未来业务和财务业绩的展望所作的陈述，例如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的陈述 。

前瞻性 声明基于我们当前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述 关系到未来，就其性质而言，它们受到内在的不确定性、风险和环境变化的影响，而这些不确定性、风险和变化是很难预测的。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括 区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下情况：

•

竞争加剧，包括来自创新或仿制药的竞争；


•

动物医学实践、动物卫生技术和动物衍生蛋白替代品的破坏性创新和进步的影响；



•

对食用动物使用抗生素的监管限制的变化；



•

通用产品的影响；



•

我们实施业务战略或实现目标成本效率和毛利率提高的能力；



•

整合我们的客户和总代理商；



•

由食用动物携带的传染病的爆发；



•

我们的研发和许可工作的成功；



•

我们完成收购并成功整合所收购业务的能力；



•

滥用或标签外使用我们的产品；



•

与我们的产品有关的意料之外的安全、质量或功效问题；



•

气候条件和自然资源可得性的影响；



•

与我们在新兴市场的存在有关的风险；



•

美国对外贸易政策的变化、征收关税或贸易争端；



•

全球宏观经济条件的影响；和



•

交易涉及将我们的业务与礼来公司的业务分开，并通过2019年3月11日完成的一项交换要约将礼来公司对我们的 利益分配给其股东，这对我们的业务产生了影响。

有关这些因素和其他因素的进一步说明，请参见 “风险因素”。虽然我们试图找出重要的风险因素，但可能还有一些我们目前还不知道的其他风险因素。

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或 ，我们目前认为这些材料可能不会导致实际结果和发展与本 招股说明书中的前瞻性陈述或其中所建议的大不相同。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者如果作为前瞻性陈述基础的上述任何假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中作出的或建议的那些 大不相同。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述， 也应与本招股说明书其他部分包含的其他警示陈述一并阅读。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅在该招股说明书的日期 起生效。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律可能要求这样做。对 当前期间和以往任何期间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别以这种方式表示，因此应将其视为历史数据。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。您可以在SEC的 网站上访问此信息，该网站包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。您也可以访问我们的网站了解更多关于Elanco的 信息。我们的网站是www.elanco.com。本网站所载资料不会以参考方式纳入本招股章程内。

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危险因素

在 决定是否参与交易所报价之前，您应仔细考虑以下风险和本招股说明书中包含的所有信息。下文所述事件的发生可能对Elanco的业务、前景、财务状况、经营结果和/或现金流量产生重大不利影响。此外，其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管、地缘政治或其他因素可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。请阅读本 招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警戒性陈述”。

与Elanco的商业和工业相关的风险

动物保健行业竞争激烈。

动物保健业竞争激烈。Elanco的竞争对手包括独立的动物保健业务、大型制药公司的动物保健业务、特种动物保健业务和主要生产非专利产品的公司。Elanco相信，它的许多竞争对手正在Elanco产品所服务的领域和它正在开发产品的领域开展研发活动。几家新成立的公司也参与了动物保健行业的竞争。Elanco还面临着来自全球药品制造商和营养保健品生产商的竞争。这些竞争者可能获得更多的资金、营销、技术和其他资源。因此，他们可能能够投入更多的资源来开发、制造、营销和销售他们的产品，发起或抵御激烈的价格竞争，或更容易地利用收购 或其他机会。此外，动物保健行业的整合可能导致现有竞争对手实现更高的效率或改善组合捆绑机会， 从而有可能提高其市场份额和定价力，从而可能导致Elanco的收入和盈利能力下降，竞争加剧。例如，Elanco的许多 竞争对手与主要分销商有关系，而且由于其规模大，有能力提供有吸引力的价格激励，这可能会对Elanco与 这些分销商的关系产生负面影响或阻碍。除了来自既有市场参与者的竞争外，动物保健药品和疫苗行业的新进入者可能会大幅减少Elanco的市场份额，使Elanco的产品过时或扰乱Elanco的商业模式。

对于 任何Elanco的竞争对手在任何关键竞争因素方面更成功，或者Elanco被迫降低或无法提高任何 产品的价格以保持竞争力，其业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。竞争压力可能来自，除其他外，更有利的安全和效能产品概况、有限的需求增长或大量其他竞争性产品被引入某一特定市场、竞争对手降低价格、竞争对手利用其规模经济的能力，竞争对手以比 Elanco更低的成本生产或以其他方式采购动物保健产品的能力，以及竞争对手获得比Elanco更多或更新技术的能力。

破坏性创新和兽医实践、动物卫生技术和 动物衍生蛋白替代品的进步可能对Elanco的产品市场产生负面影响。

Elanco产品的市场经常受到新开发的或替代的 产品的推出和/或市场广泛接受的影响，这些产品针对Elanco销售的产品所针对的疾病和状况，包括“绿色”或“整体”保健产品，特别是培育抗病动物或肉类替代品、 牛奶、来自替代天然或合成来源的蛋或鱼。例如，最近几年，Elanco的伴侣动物疗法的市场特别受到新分子和 递送配方创新的影响。其他人的技术突破可能使Elanco的产品过时并减少或消除

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其产品的 市场。引进或接受相互竞争的动物保健产品和创新或破坏性蛋白质替代品可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对食用动物使用抗生素和生产性产品的监管限制和禁令，以及不断变化的市场需求，可能继续对Elanco的某些食用动物产品的需求产生负面影响。

在过去几年中，Elanco的经营业绩一直并将继续受到法规和不断变化的市场需求的影响。在 某些市场，包括美国，Elanco的某些食用动物产品的销售受到消费者对生产的蛋白质和乳制品的信心上升的负面影响 没有使用抗生素或其他旨在增加动物产量的产品。

动物卫生中使用的抗生素有两类：一类是共用或医学上重要的抗生素，用于治疗人类和动物体内发生的病原体引起的传染病；另一类是仅用于治疗动物体内病原体引起的传染病的纯动物抗生素。请参阅“业务 Elanco©Products©抗生素”。人们担心在食用动物生产中使用抗生素会导致人类病原体对抗生素的耐药性增加，这导致了监管的加强和市场需求的变化。2013年12月，美国食品和药物管理局(“FDA”)宣布了最终指南，确定了在动物饲料或食品动物生产中促进生长的水中使用共用抗生素的三年内自愿逐步淘汰 的程序。该指南允许在兽医的监督下继续在生产食品的动物中使用共用抗生素进行治疗、控制和在某些情况下预防疾病。FDA表示，它采取这一行动是为了帮助保持共享类抗生素在治疗人类感染方面的有效性。作为这些努力的一部分，关于共用类抗生素管理的更严格的指导方针最近已经生效。自2017年1月1日起，在FDA的指导下以及被称为“兽医饲料指令”的相关规定下，在 生产食品的动物的水或饲料中使用共用抗生素需要获得有执照的兽医的书面授权。此外，Elanco销售或计划销售其产品的其他国家，如法国 和越南，已经通过了使用抗生素的限制或禁令。另一些国家限制或禁止在某些生产食品的动物中使用特定的抗生素，而不论其给药途径(饲料或注射剂)。

从2015年到2018年，Elanco共享抗生素的收入下降了6%，其中不包括外汇的影响。这主要是由 许多市场的法规变化推动的，包括“兽医饲料指令”，以及市场需求的变化和Elanco对抗生素管理的分级方法，其中包括取消标签 的促进生长，并要求在美国和其他市场进行兽医监督。在全球范围内，2018年期间，Elanco来自共享抗生素的收入(不包括外汇影响)下降了2%， 占12%(4%来自在美国的销售，8%来自美国以外的销售)。占总收入的比重从2015年的16%下降到2015年的16%。从2015年到2018年，Elanco来自纯动物抗生素的收入增长了5%，其中不包括外汇的影响，这是由美国以外的销售推动的，抵消了美国在全球的轻微下降。2018年期间，Elanco来自纯动物抗生素的收入增长了8%。不包括外汇的影响，占总收入的25%，高于2015年的23%。2018年，Elanco 87%的纯动物抗生素收入来自 离子载体的销售。离子体是一类特殊的纯动物抗菌剂，由于其纯动物的名称、作用方式和活动范围，迄今为止在美国以外的许多市场中，它们的使用并未受到法规或不断变化的市场需求的影响。

在食用动物中使用抗生素的法规和市场偏好的变化可能对Elanco的业务、财务状况和结果产生重大不利影响。

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操作。如果公众越来越多地认识到，食用利用Elanco产品的动物制成的食品对人类健康构成威胁，那么这些食品的生产可能会进一步下降，进而对Elanco产品的需求也会下降。此外，对抗生素耐药性的担忧可能会导致更多的限制或禁令，扩大 法规或公众压力，要求进一步减少食用动物中抗生素的使用，增加对无抗生素蛋白的需求，或改变 离子载体的市场接受度或法规处理方式，其中任何一种都可能对Elanco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，Elanco的收入还受到中国和其他限制使用生产性产品的市场的监管变化的影响，例如在 食用动物中含有莱克多巴胺的产品。这 已导致许多美国食品生产商进入此类市场，从而消除了莱克多巴胺的使用。Elanco‘s FA反刍动物和猪产品OPTAFLEXX和支付宝含有莱克多巴胺。如果更多的生产商决定进入这些市场，或更多的 市场限制莱克多巴胺或其他生产力产品的使用，Elanco的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

通用产品可能被视为比Elanco的产品更具成本效益。

Elanco面临来自其他公司生产的产品的竞争，包括Elanco产品的非专利替代品。Elanco依靠 专利和监管数据独占期为其某些产品提供独家营销权。个别产品的专利根据 申请专利的日期(有时是专利授予日期)和获得这些专利的法域的法定期限，在不同的时间到期。Elanco的专利 所提供的保护程度因法域而异，并受其专利所主张的标的范围、专利期限以及 适用法域中法律补救措施的可用性和执行情况的限制。2018年，Elanco大约72%的收入来自没有专利保护的产品，包括一些顶级产品的收入，如瘤胃蛋白, 马西班, 德纳加德和Tylan预混料。其他产品受未来几年到期的专利的保护。例如，某些专利与Trifexis美国最早于2020年到期，日本2021年到期，欧洲领土2025年到期。随着某一品牌产品的专利到期， 竞争对手可能开始引入仿制药或其他替代品，因此，Elanco可能面临来自其许多产品的低价替代品的竞争。例如，Elanco 在美国经历了来自非专利莱克多巴胺的巨大竞争阻力。2013年第三季度，一家大型动物保健公司获得了美国对非专利莱克多巴胺的批准。美国收入OPTAFLEXXElanco的莱克多巴胺牛肉产品在2015至2018年间以24%的复合年均增长率下降，这是由于通用 竞争和国际监管限制的结果。Elanco未来可能面临类似的竞争，因为现有产品不能从专营权中获益，包括瘤胃蛋白已有20多年未在美国获得专利保护的公司，或未来有材料专利到期的现有产品。参见“Elanco统一知识产权业务”。

在专利权到期之前推出产品方面，仿制药 竞争对手正变得更加积极，而且，由于具有吸引力的定价，在某些地区，仿制药产品的销售在动物卫生总销售额中所占的百分比越来越高。尽管动物健康产业中的非专利竞争的影响到目前为止还没有典型地反映在人类健康中，但产品定价和未来非专利竞争的影响可能更接近于人类健康，这是行业动态变化的结果，如渠道扩展、整合、 宠物保险的供应和使用有所增加，已建立的动物保健企业有可能进行非专利竞争。如果动物卫生客户增加使用新的或 现有的非专利产品，Elanco的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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Elanco可能无法成功实施其业务战略或实现目标成本效率和 毛利改进。

Elanco正在实施管理层认为对其长期成功至关重要的战略举措，包括但不限于：改进 制造流程、减少其制造足迹、实现精益计划、整合其CMO网络、战略性地将项目外包、通过新的采购流程寻求原材料方面的成本节约机会，以及提高其销售团队的生产力。Elanco可能在未来采取更多的战略举措，以提高毛利率 并实现其目标成本效益。Elanco还收购了一些规模较小的动物保健业务，或与之合作，并打算在未来继续这样做。执行这些计划涉及重大风险，包括重大的业务、经济和竞争不确定因素，其中许多不在Elanco的控制范围之内。因此， Elanco可能无法成功实施这些战略举措。实现这些举措的预期效益，如果有任何效益的话，可能需要几年时间。Elanco可能无法实现其目标成本效率和毛利率的提高。此外，Elanco可能无法获得足够的资本来为战略计划的投资提供资金，或者其 业务战略可能会不时发生变化，这可能会延迟其实施其认为对其业务非常重要的计划的能力。

整合Elanco的客户和总代理商可能会对其产品的定价产生负面影响。

第三方经销商、兽医和食用动物生产商是Elanco的主要客户。近几年来，有一种趋势是兽医集中在大型诊所和医院。此外，食品动物生产商，特别是猪和家禽生产商，以及Elanco的分销商最近在他们的行业中看到了整合。此外，Elanco还看到更大的跨境公司客户的扩大和采购集团(利用数量追求制造商折扣的 兽医做法合作社)合并的增加。不同地区的市场整合速度和结构差异很大。如果这些 整合的趋势继续下去，Elanco的客户可以尝试通过利用他们的购买力来获得优惠的定价来提高他们的盈利能力。由此导致的Elanco价格下降可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由食用动物携带的传染病的爆发会对Elanco的食用动物产品的需求、销售和生产产生不利的影响，

Elanco的食用动物产品的销售可能因食用动物携带的疾病的爆发而受到重大不利影响，这可能导致食用动物的广泛死亡或预防性破坏，以及对动物蛋白质的消费和需求减少。此外，食用动物携带的疾病的爆发可能会减少特定动物源性食品的区域或全球销售，或者由于加强出口限制或进口禁令而导致此类产品的出口减少， 可能会由于畜群或羊群规模的减少而减少对Elanco食品动物产品的需求。

近年来，各种疾病的爆发，包括禽流感、口蹄疫、牛海绵状脑病(又称BSE或“疯牛病”)和猪流行性腹泻病毒(又称PEDV)，对Elanco动物保健品的销售产生了负面影响。发现更多此类或新的疾病可能会导致对动物蛋白的额外限制、减少畜群或羊群规模或减少对动物蛋白的需求，其中任何一种都可能对Elanco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，Elanco主要生产地点附近的任何高度传染性疾病的爆发，可能要求Elanco立即停止在这些地点生产其产品，或迫使Elanco在其他地方采购原材料或产品。

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Elanco的研发、采购和许可工作可能无法生成新产品或扩展 现有产品的使用。

Elanco未来的成功取决于其现有的产品组合和新产品的渠道，包括可能通过合资企业开发的新产品，以及通过许可或收购获得的产品。Elanco通过自己的 专用资源和通过与第三方的合作，为研发投入了大量的精力、资金和其他资源。

Elanco 可能无法准确确定其正在开发的任何产品何时或是否将获得批准或推出，或者可能无法开发、许可或 以其他方式获取候选产品或产品。此外，Elanco无法预测任何产品一旦推出 ，是否会在商业上取得成功，或是否会获得与其预期一致的销售和收入。动物保健业受到区域和地方趋势及 条例的制约，因此，在一些市场上成功的产品在引入其他市场时可能不会取得类似的成功。此外，Elanco的研发时间和成本可能会增加，Elanco的研发可能变得不那么可预测，因为除其他外，适用于其行业的法规可能会使 产品的研究、开发和注册花费更多时间和/或成本。如果Elanco无法生产新产品或扩大现有产品的使用，其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。 例如，2015年至2017年期间，Elanco将于2018年2月推出克里德利奥在美国，它在同伴 动物寄生空间中经历了一次创新滞后。在缺乏具有竞争力的口腔跳蚤和蜱类产品组合的情况下，Elanco的美国伴生动物寄生虫药组合收入在2017年下降了15%，其中不包括Elanco分销渠道库存水平的下降对收入的影响 。

此外，Elanco的一些增长是通过Lilly的收购实现的，包括诺华动物健康公司、Lohmann动物健康公司、Janssen动物健康公司和BI VetMedica U.S. 疫苗产品组合。然而，在分离之后，Elanco不再受益于礼来的规模、资本基础和财务实力。

Elanco在进行收购、剥离、合资或其他重大交易(如收购Aratana治疗公司)时，可能无法成功完成有利的交易或成功整合已收购的 业务。

Elanco不时评估可能的收购、剥离或合资企业，例如收购Aratana 治疗公司，以推进其战略目标。此类交易的完成通常取决于Elanco可能无法控制的条件，包括获得目标公司股东的 必要批准和/或根据经修订的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案”获得政府批准。因此，Elanco可能无法完成已宣布和签署的交易，因此无法实现由此产生的预期收益。

在 完成收购(包括与Aratana治疗公司的交易)后，Elanco将需要投入大量的管理精力和资源来整合目标公司的投资组合和运营。Elanco在整合过程中可能遇到的潜在困难，包括因其管理分散注意力而可能遇到的困难， 包括：

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无法将被收购公司的业务与Elanco的业务合并，使我们能够实现交易所预期的成本节约或其他 协同效应，或及时实现此类成本节约或其他预期协同效应，这可能导致Elanco无法在预期的时间框架内实现交易的某些预期 效益，或者根本没有；


•

不能从目标公司的各种资产中实现预期价值；

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•

关键员工的损失；



•

与 交易的完成和随后的整合有关的潜在未知负债和意外增加的费用、延迟或不利条件；以及



•

Elanco或目标公司的业绩不足，原因是管理层的注意力从正在进行的业务活动中转移出来 ，这是由于完成了交易并整合了公司的业务。

未来的 收购还可能导致股权证券的潜在稀释发行、与 无形资产相关的债务、或有负债或摊销费用的产生，以及运营费用的增加，这可能对Elanco的经营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果Elanco发行股权或债务证券以筹集额外资金，Elanco的现有股东可能会遭遇重大稀释，而新的股权或债务证券可能比 Elanco的现有股东享有更高的权利、优先权和特权。此外，如果Elanco在公开市场出售大量普通股，可供出售的这些股票可能对其普通股的市场价格产生不利影响。这种出售，或 市场上大量股份持有人打算出售股票的看法，可能会压低Elanco普通股的市场价格，并损害其通过出售 额外股本证券筹集资本的能力。

Elanco最近出现亏损。

最近一段时间，ELANCO公司发生了净亏损(按合并报告)，包括截至2017年12月31和2016年12月31的每一年的净收入(亏损)分别为310.7，000，000美元和4，790万美元。参见“管理部门对Elanco公司财务状况和经营结果的讨论和分析”。Elanco 可能继续发生资产减值、重组和其他特别费用，并可能在未来报告亏损。Elanco还预计将继续在开发、制造和营销其产品以及实施其业务战略方面产生巨大的支出。Elanco可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误、不良事件和其他未知因素， 可能会对其业务产生重大不利影响。

滥用Elanco的产品或在标签外使用Elanco的产品可能会损害其声誉，或导致财务或其他 损害。

Elanco的产品已被批准在特定情况下用于治疗特定 物种的某些疾病和条件。如果兽医、食用动物生产商、宠物主人或其他人试图在标签外使用Elanco的产品，包括在未经批准的物种(包括人类)中使用其 产品，则产品责任索赔的风险可能会增加。此外，将Elanco的产品用于非其产品已获批准的适应症可能不会有效，这可能损害其声誉并导致诉讼风险增加。如果政府或监管机构认为Elanco参与推广其任何 产品供标签外使用，该机构可要求Elanco修改其培训或促销材料和做法，Elanco可能会被处以巨额罚款和处罚，而实施这些制裁也可能影响其在行业中的声誉和地位。任何这些事件都可能对Elanco的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

动物保健产品受到意料之外的安全、质量或功效的影响，这可能会损害 Elanco的声誉。

有关动物保健产品的意外安全、质量或功效问题时有发生，无论这些产品是否得到科学的 或临床支持，从而导致 产品召回、撤回或暂停或下降的销售，以及产品责任和其他索赔。

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基于这些类型的安全、质量或效能考虑而采取的监管 行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售，并可能根据 情况对Elanco的运营结果产生重大不利影响。

此外，由于Elanco依赖于食品生产商、兽医和 宠物主人对其产品和动物保健产品的安全性、质量和功效的正面评价，对Elanco产品的安全、质量或功效的任何关注，无论是实际的还是感知的，都可能损害其声誉。这些担忧和对Elanco声誉的相关损害可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论此类报告是否准确。

Elanco的业务可能受到天气条件和自然资源可获得性的不利影响。

动物保健业和特定地区对Elanco的许多产品的需求受到天气条件、不同天气模式和害虫(如蜱)与天气有关的压力的影响。因此，Elanco的经营结果可能会出现区域性和季节性波动。

粮食动物生产者依赖于自然资源的供应，包括大量淡水的供应。如果它们的动物由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件造成淡水短缺，它们的健康和活动能力就会受到不利影响。在恶劣天气或淡水短缺的情况下，兽医或食用动物生产商可减少购买Elanco的产品。

此外，热浪可能对动物造成压力，导致对疾病的脆弱性增加，生育率降低，产奶量减少。干旱可能会降低放牧牲畜可用饲料的质量和数量，从而威胁牧场和饲料供应，而气候变化可能会增加影响食用动物的寄生虫和疾病的流行率。恶劣的天气条件也可能对水产养殖业务产生重大影响。水温的变化可能会影响各种鱼类的繁殖和生长时间，并引发某些水媒疾病的爆发。

在 此外，兽医医院和从业人员依赖于他们所照顾的动物的探访和接触。如果兽医经历长时间的雪、冰或其他恶劣的天气条件，特别是在不习惯持续恶劣天气的地区，兽医的病人数量和手术能力可能会受到不利影响。

Elanco可能无法实现其在新兴市场投资的预期收益，并且由于其在新兴市场的存在而面临某些风险，包括政治或经济不稳定以及未能充分遵守法律和法规要求。

Elanco已采取措施，扩大其在某些新兴市场的业务，包括扩大在这些市场的销售组织和产品供应。如果不能继续维持和扩大Elanco在新兴市场的业务，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，某些新兴市场的法律制度还不够发达。Elanco开展业务的其他司法管辖区的法律和监管制度可能与美国的法律和法规有实质性的不同，这些法律和法规正在不断演变，或者没有足够的司法或行政指导来解释此类法律和法规。遵守各种 法律要求既昂贵又费时，而且需要大量的资源。Elanco的雇员违反或可能违反适用的法律或条例，可能导致 调查费用、潜在罚款和其他相关费用，而这些费用又可能对Elanco的声誉和经营结果产生不利影响。

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新兴市场中的一些 国家可能特别容易受到地方、区域或全球经济、政治或社会不稳定或危机的影响。例如，由于自然灾害，Elanco在某些新兴市场的 销售遭受了长时间的中断。此外，由于当地、区域和全球对这些国家的银行和商业活动的限制，Elanco在某些新兴 市场的销售额也低于预期。此外，某些新兴市场的货币大幅波动，可能会影响Elanco的财务业绩。由于这些原因，除其他外，在新兴市场开展业务具有重大风险。

修改外贸政策可能会损害Elanco的食用动物产品客户。

在Elanco客户开展业务的地区和国家，管理外贸的法律、协议和政策的变化可能 对这些客户的业务产生负面影响，并对其运营结果产生不利影响。Elanco的许多客户，特别是美国的食用动物生产商，受益于自由贸易协定，如北美自由贸易协定(NAFTA)。2018年11月，美国与加拿大和墨西哥谈判了一项新的贸易协议，称为“美国-墨西哥-加拿大-协议”(“USMCA”)，旨在重新谈判和更新北美自由贸易协定的条款。USMCA仍然需要所有三个国家的立法机构的批准才能生效。如果USMCA没有得到 的批准，而美国要退出或实质性地修改它所加入的NAFTA或其他国际贸易协定，或者如果美国参与贸易争端或征收 关税，Elanco的客户可能会受到损害，因此，Elanco的业务，财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。

Elanco的业务面临基于全球经济条件的风险。

宏观经济业务和金融中断可能对Elanco的业务、财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。Elanco的某些客户和供应商可能会受到经济衰退的直接影响，并可能面临信贷供应的限制或现金流减少，从而可能导致付款延迟、信贷风险增加、破产和其他财务困难，从而降低对Elanco产品的需求或阻碍其从 客户收取欠款的能力。如果Elanco的一个或多个大客户(包括分销商)因经济状况或其他原因而中断或改变与Elanco的关系，则Elanco的业务、 财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，经济问题可能导致一些宠物主人放弃或推迟去看兽医，或者 降低他们治疗宠物健康状况或继续拥有宠物的意愿。此外，Elanco在某些国际市场面临较高的信用和收款风险，其减轻这些风险的能力可能有限。Elanco旨在监测和限制其信用风险和收款风险的程序可能不能有效地限制这种风险和避免损失。

Elanco的运营结果取决于其顶级产品的成功。

如果Elanco的任何顶级产品遇到问题，如破坏性创新或推出更有效的竞争性产品、 负面宣传、兽医或客户偏好的变化、专利保护的丧失、重大产品责任诉讼、新的或 意外副作用、制造中断和/或监管程序，则其收入可能会受到负面影响，可能是显著的。Elanco的前五大产品瘤胃蛋白, Trifexis, 马西班, 德纳加德和拦截器+，在2018年贡献了大约31%的收入。 这些顶级产品的任何问题，尤其是瘤胃蛋白Elanco在2018年的收入约占Elanco收入的11%，可能对其 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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Elanco的业务面临基于客户面临的成本上升和客户收入减少的风险。

饲料、燃料、运输和食品动物生产者的其他主要成本可能增加，或者动物蛋白价格或销售可能下降。 这些趋势中的任何一个都可能导致Elanco食品动物产品客户的财务状况恶化，潜在地抑制他们购买其产品或为 交付的产品付款的能力。elanco的食用动物产品客户可能会通过减少对其食用动物产品的支出来抵消不断上升的成本，包括转而使用成本较低的替代产品。此外，对宠物主人财政资源的担忧可能会导致兽医改变他们的治疗建议，转而选择成本较低的Elanco产品替代产品，这可能导致Elanco的伴侣动物产品的销售下降，特别是在宠物拥有率较高的发达国家。Elanco 客户的成本上升或收入减少可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对于Elanco的动物同伴产品，更多地使用替代分销渠道，或 现有分销渠道发生变化，都可能对其市场份额、利润率和产品分销产生负面影响。

在大多数市场上，宠物主人通常直接从兽医那里购买他们的动物保健产品。然而，宠物主人越来越多地可以选择从兽医以外的来源购买动物保健产品，如网上零售商、“大卖场”零售商店或其他柜台分销渠道。近年来，兽医销售跳蚤和蜱类产品的渠道发生了重大变化，这就证明了这一趋势。宠物主人还可以减少对兽医的依赖，减少对兽医的访问，因为他们更多地依赖于基于互联网的动物健康信息。由于Elanco主要通过兽医 分销渠道销售其伴侣动物处方药产品，宠物主人拜访兽医的次数的任何减少都可能降低其此类产品的市场份额，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果人类健康产品被认为是成本较低的替代品，宠物主人可以用人类健康产品代替动物健康产品。

美国也提出了立法 ，未来可能在美国或国外提出，这可能会影响Elanco的伙伴动物 产品的分销渠道。例如，这类立法可能要求兽医向宠物主人提供书面处方，并披露宠物主人可以通过第三方填写处方，这可能进一步减少直接从兽医那里购买宠物保健产品的宠物主人的数量。这些要求可能导致更多地使用Elanco 产品的非专利替代品，或者如果其他产品被认为是成本较低的替代品，则更多地用其他动物保健产品或人类保健产品替代其伴生动物产品。许多 州已经制定了法规，要求兽医根据要求向宠物主人提供处方，而美国兽医协会(American Veterary Medical Association)也制定了长期的政策来鼓励这种做法。

在 时间内，这些条件和其他竞争条件可能会增加Elanco对在线零售商、“大箱”零售店或其他非处方药分销渠道的使用，以销售其 配套的动物产品。Elanco可能没有做好充分的准备或没有能力分销其同伴动物产品，如果其销售的增加部分是通过这些渠道进行的。此外，Elanco 通过这些分销渠道实现的销售利润率可能低于通过兽医销售的利润率。任何这些事件都可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，如果Elanco的一个或多个动物伙伴分销商中止或改变与其的关系，Elanco的业务、财务状况和 业务的结果可能会受到重大不利影响。例如，2017年，Elanco在美国的库存管理做法发生变化，导致现有库存被出售，导致收入滞后， 管理层估计其收入减少了约3 500万美元。

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失去Elanco的执行干事或其他关键人员可能会扰乱其业务。

Elanco依靠其执行干事和其他关键人员的努力。Elanco的执行官员和其他关键人员目前不是 ，预计也不会受到竞业禁止条款的约束。此外，Elanco没有与其执行干事或其他关键人员签订雇用协议。任何 无计划的更替或未能为其一个或多个执行干事或其他关键人员职位制定适当的继任计划，都可能耗尽其机构知识基础，并削弱其竞争优势。Elanco的一名或多名执行干事或其他关键人员的服务流失或有限，或未来无法征聘和留住合格的 执行干事或其他关键人员，可能至少暂时对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Elanco可能需要减记商誉或可识别的无形资产。

根据美国公认会计原则，如果Elanco确定商誉或可识别的无形资产减值，它将被要求减记这些 资产并记录非现金减值费用。截至2018年12月31日，Elanco在其资产负债表上记录的商誉为30亿美元，可识别的无形资产为25亿美元。可识别的无形资产主要包括从第三方获得或许可的销售产品、在 研发中具有替代未来用途的许可平台技术、制造技术以及来自业务组合的客户关系。Elanco还拥有无限期无形资产，其中包括从 业务组合中收购的过程中研发项目，这些项目可能受到减值和非现金减值费用的影响。

确定 是否存在减值和潜在减值的数量涉及数量数据和质量标准，这些数据和定性标准基于需要重大管理判断的估计和假设 。未来的事件或新的信息可能会在短时间内改变管理层对无形资产的估值。如果Elanco管理层的结论发生变化，Elanco在合并和合并经营报表中记录的减值费用和在合并和合并资产负债表中记录的减值费用的时间和金额可能会有所不同。商誉或可识别无形资产的任何减值均可能对Elanco的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

作为一家独立的上市公司，Elanco可能会花费额外的时间和资源来遵守以前不适用于它的规则和 条例，如果不遵守这些规则，投资者可能会对Elanco的财务数据失去信心。

作为一家独立的上市公司，Elanco须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及纽约证券交易所条例的报告要求。Elanco公司已经确立了作为礼来公司附属公司所需的所有程序和做法，但它必须继续将 其他公司作为一个独立的上市公司来实施。继续建立和扩大这种程序和做法将增加Elanco公司的法律、会计和财务合规成本，使 一些活动更加困难、费时和昂贵，并可能对Elanco公司的人员、系统和资源造成负担。Elanco正致力于并将继续投入大量资源来满足这些上市公司的要求，包括合规计划和投资者关系，以及Elanco的财务报告义务。因此，Elanco已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是Elanco以前为遵守这些规则和条例而没有承担的。此外，需要为一家独立的上市公司建立必要的公司基础设施，这可能会转移Elanco管理层对经营Elanco业务和实施其战略的注意力。然而，Elanco采取的措施可能不足以履行其作为一家上市公司的义务。此外，Elanco无法预测或估计为遵守这些要求可能产生的额外费用数额。

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Elanco 已经并将继续对其财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行其报告义务。特别是，作为一家上市公司，Elanco管理层必须对Elanco的财务报告内部控制进行年度评估，并在其10-K表格的年度报告中包括一份关于Elanco 内部控制的管理层报告。根据现行规则，ELANCO将从其截止于2019年12月31日 的10-K表格年度报告开始，遵守这些要求。此外，从Elanco截至2019年12月31日的10-K表格年度报告开始，Elanco将被要求其独立注册会计师事务所根据第5号审计准则，证明Elanco对财务 报告的内部控制的有效性。如果Elanco不能断定它对财务报告具有有效的内部控制，或者如果Elanco的注册会计师事务所不能向Elanco提供关于Elanco对财务报告的内部控制有效性的证明和无保留的报告，投资者就可能对Elanco的财务报表的可靠性失去信心，这可能导致其普通 股票的价值下降。

Elanco的研发依赖于对动物的评估，这些动物可能会受到禁令、额外的限制性 法规或活动运动的更多关注。

作为一种动物保健药品和疫苗业务，Elanco必须对其现有的和新的产品在动物体内的效果进行评估，以便对这些产品进行注册。某些行业的动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的新条例。只要这些组织和个人的活动是成功的，Elanco的研发，进而其 业务、财务状况和业务结果，都可能受到重大不利影响。此外，有关Elanco或其行业的负面宣传也可能损害其声誉。

制造问题和容量失衡可能导致产品发布延迟、库存短缺、召回 或意外成本。

为了销售其产品，Elanco必须能够生产并向其客户发运足够数量的货物。Elanco在9个国家拥有和运营12个 内部制造工厂。Elanco还拥有一个由大约100个第三方CMO组成的网络。Elanco的许多 产品涉及复杂的制造过程，并且是从某些制造地点独家采购的。

Elanco生产或物流过程中的微小 偏差，如温度漂移或包装密封不当，可能导致且在过去已导致延迟、 库存短缺、意外成本、产品召回、产品责任和/或监管行动。此外，许多因素可能导致生产中断， 包括：

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Elanco或其任何供应商或供应商，包括后勤服务供应商，未能遵守适用的条例和 质量保证准则；


•

标签错误；



•

施工延误；



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设备故障；



•

材料短缺；



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劳工问题；



•

自然灾害；



•

停电；

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•

犯罪和恐怖主义活动；



•

由于法规要求、生产产品类型的变化、运输分配或物理限制，制造生产地点的变化和制造能力的限制；以及



•

埃兰科生产基地附近任何高度传染性疾病的爆发。

这些 中断可能导致发射延迟、库存短缺、召回、意外成本或Elanco提供第三方的协议出现问题，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Elanco的 制造网络可能无法满足对其产品的需求，或者，如果对其产品的需求发生变化，它可能会有过剩的产能。产品 监管或商业成功或失败的不可预测性、建造高度技术化和复杂的制造场所需的准备时间以及不断变化的客户需求(包括由于市场 条件或品牌或通用竞争的进入)增加了产能失衡的可能性。此外，工地建设费用昂贵，Elanco收回成本的能力将取决于市场对新工地生产的产品的接受程度和成功与否，这一点是不确定的。

Elanco依赖第三方向其提供材料和服务，并且会受到劳动力 和材料成本增加以及供应可能中断的影响。

用于生产Elanco产品的材料可能受到供应限制和由需求变化、 天气条件、供应条件、政府规章、经济气候和其他因素引起的价格波动的影响。此外，劳动力成本可能受到劳动力供应、政府法规、经济气候等因素的影响。用于生产Elanco产品的材料的需求、供应或价格的增加以及劳动力成本的增加可能会增加 生产其产品的成本，导致产品交付延迟或短缺，并影响其及时或根本推出新产品的能力。Elanco可能无法将较高的材料或劳动力成本中的全部或 全部或 转嫁给其客户，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果Elanco 的任何第三方供应商停止或中断操作、未能与其续签合同或以其他方式未能履行其对Elanco 的义务，则Elanco 可能无法满足对某些产品的需求。

Elanco在诉讼和其他法律事务中可能会招致大量费用并收到不利结果。

Elanco的业务、财务状况和经营结果可能因未决或 未来诉讼事项的不利结果而受到重大不利影响。除其他外，这些事项可能包括关于违反美国和外国竞争法、劳动法、消费者保护法和环境法及 条例的指控，以及与产品责任、知识产权、证券、违约和侵权行为有关的索赔或诉讼。此外，Elanco所受的法律和 条例的解释的变化，或Elanco经营的一个或多个管辖区的法律标准的变化，都可能增加其承担责任的风险。例如，在美国， 曾试图为与伴侣动物的损失或伤害有关的情感困扰、痛苦和痛苦提供损害赔偿。如果这类尝试成功，Elanco在产品责任索赔方面的风险敞口可能会大幅增加。

诉讼 事项，无论其是非曲直或最终结果如何，都是昂贵的，转移了管理层的注意力，并可能对Elanco的声誉和对其产品的需求产生重大不利影响。Elanco无法肯定地预测未决或未来诉讼事项的最终结果。诉讼或法律事务的不利结果可能导致Elanco对

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严重的 损失。诉讼事项造成的任何负面影响都可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Elanco的业务受到严格监管。

作为一家全球性公司，Elanco遵守各种州、联邦和国际法律法规，包括有关 产品的开发、质量保证、制造、进口、分销、营销和销售的法规。适用的联邦、州、地方和外国法律法规的变化可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，Elanco的制造设施，包括由其 CMO经营的制造设施，须接受监管机构的定期检查。检查可以报告表明可能违反法规要求的情况或做法。Elanco未能或 其所依赖的第三方(包括CMO)未能遵守这些法规要求、关于此类不遵守的指控或发现 产品或制造商先前未知的问题，除其他外，可能导致检查观察通知、警告信或类似的法规通信、罚款、部分或全部停产在 一个或多个Elanco的设施，而指控的违规行为得到补救，当前产品退出市场或暂停销售，民事或刑事起诉，以及由于负面宣传和产品责任索赔导致 销售下降。这些后果中的任何一个都可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在 此外，Elanco将无法营销新产品，除非该公司已在其提议营销这些 产品的每个司法管辖区获得所有必要的监管批准。即使一种产品进入市场，它也可能受到重新审查，并可能失去批准。Elanco未能获得批准、审批流程延迟或 未能在任何司法管辖区保持批准，可能会阻止其在获得批准或重新批准(如果有的话)之前在该司法管辖区销售产品。

第三方非法分销和销售 Elanco产品的假冒或非法复合版本或被盗、挪用或重新标记的产品可能会对Elanco的声誉和业务产生负面影响。

第三方可能非法分销和销售不符合Elanco开发、制造和分销流程的严格 标准的伪造或非法复合版本的Elanco产品。假药或非法复合药品对动物的健康和安全构成重大威胁，因为它们可能是在什么条件下制造的，而且缺乏对其内容的监管。假冒伪劣或非法合成的产品往往不安全或无效，可能危及动物的生命。 Elanco的声誉和业务可能因假冒伪劣或非法合成的产品而受到损害，据称这些产品相当于Elanco的品牌和/或以Elanco的品牌出售。 此外，从库存、仓库、工厂或运输途中被盗或非法转运的产品，如储存不当或保质期过期， 重新包装或重新标记，并通过未经授权的渠道出售，可能对动物健康和安全、Elanco的声誉及其业务产生不利影响。由于伪造、非法配制或盗窃，公众对疫苗和/或药品的完整性丧失信心，可能对Elanco的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

Elanco受到复杂的环境、健康和安全法律法规的制约。

Elanco受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束。这些法律法规管理的事项包括：向地面、空气或水中排放有害物质；生产、使用、储存、处理、

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包装、 运输、接触和处置危险和生物材料，包括记录保存、报告和登记要求；以及Elanco 雇员的健康和安全。由于Elanco的业务，这些法律和条例还要求其取得并遵守政府当局颁发的许可证、登记或其他授权。这些 当局可以修改或撤销Elanco的许可证、注册或其他授权，并可以通过罚款和禁令强制执行合规性。

鉴于Elanco业务的性质，它已经、目前正在并可能在将来根据 经修正的1980年“美国全面环境反应、赔偿和责任法”或其他联邦、州、地方和外国环境清理法承担调查和补救受污染土地的责任，对于Elanco的 当前或以前的站点、邻近或附近的第三方站点或场外处置场所。Elanco可能要承担责任，对其拥有或经营的场地上的历史工业活动造成的遗留环境 污染进行调查和补救。Elanco可能需要进行的未来清理活动或 融资的相关成本可能很高。此外，Elanco可能因危险材料 的处置或释放到环境中而对第三方承担损害赔偿责任，包括人身伤害、财产损害和自然资源损害。这种责任可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，监管机构越来越关注动物保健产品和食用动物作业对环境的影响。这种日益严格的监管 审查在过去和将来都需要花费更多的时间和资源来解决新产品和现有产品中的这些问题。

Elanco公司未能遵守其所受的环境、健康和安全法律和条例，包括根据这些法律和条例颁发的任何许可证，可能导致环境补救费用、丧失许可证、罚款、处罚或其他不利的政府或私人行动，包括禁止或限制业务或要求采取纠正措施的规章或司法命令，安装污染控制设备或采取补救措施。Elanco还可对因人类接触危险 材料、环境损害或制造或研发设施可能出现的重大环境、健康和安全问题而产生的任何和所有后果承担责任。环境法律和规章是复杂的，经常发生变化，随着时间的推移，往往变得更加严格和严格，并可能受到新的解释。Elanco遵守当前和未来 环境、健康和安全法律的成本，以及因过去或未来释放或暴露于危险材料而产生的责任，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方的实际或所谓的知识产权可能会对Elanco的 业务产生负面影响。

第三方可以起诉Elanco或其经销商或许可人(包括礼来公司)，或以其他方式提出索赔，声称侵犯或其他 侵犯了第三方的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果Elanco、其分销商或许可方在此类诉讼中没有胜诉 ，则Elanco可能被要求：

•

支付金钱上的损失；


•

获得许可证，以便继续生产或销售受影响的产品，这些产品可能无法以商业上合理的 条款或根本无法获得；或



•

停止与受影响产品有关的活动，包括任何商业活动，其中可能包括召回受影响产品 和/或今后停止销售。

为知识产权索赔辩护的费用可能很大，并可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，即使 Elanco也是如此。

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成功地为此类声明辩护。此外，即使Elanco认为它没有侵犯有效存在的第三方专利，Elanco也可以选择许可此类专利，这将导致 相关成本和义务。Elanco还可能承担与赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务有关的费用。

动物保健药品和疫苗业务的知识产权地位往往涉及复杂的法律和事实问题，已颁发的专利并不保证 Elanco有权实践专利技术或开发、制造或将专利产品商业化。例如，虽然Elanco通常与其员工和第三方签订专有信息协议 ，将知识产权转让给Elanco，但根据 某些国家或司法管辖区的当地法律，这些协议可能不会得到遵守，或者可能不会有效地将知识产权转让给Elanco。Elanco不能确定竞争对手或其他第三方是否拥有或不会获得可能阻止 Elanco生产、开发或销售其某些产品的知识产权，无论Elanco是否认为这些知识产权是有效和可执行的，或者它是否认为 能够开发出商业上更成功的产品，这可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果Elanco的知识产权受到挑战或规避，竞争对手可能会利用Elanco的研发成果或损害Elanco品牌的价值。

Elanco的长期成功取决于其销售创新、有竞争力的产品的能力。Elanco依赖并期望继续依赖包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护在内的 知识产权组合，以及与Elanco 员工和其他人签订的保密和许可协议，以保护其 知识产权和专有权利。如果Elanco未能获得和保持充分的知识产权保护，它可能无法阻止第三方使用其专有的 技术或营销与Elanco非常相似或相同的产品。

Elanco的 当前或将来的专利申请可能不会导致已颁发的专利，也可能不会及时获得批准(如果有的话)。同样，Elanco寻求的任何期限延长 可能都不会得到及时批准(如果有的话)。此外，Elanco已颁发的专利或未来可能发布的任何专利可能不包含足够广泛的权利主张，不足以保护Elanco免受具有类似技术或产品的 第三方的侵害，也不能为其提供任何竞争优势，包括在特定产品领域的排他性。

由于各个国家都有自己的专利法，Elanco专利主张的有效性和范围也可能因国而异。例如，有些国家只允许发放涉及一种新化合物本身及其首次使用的专利，因此同一化合物的进一步使用方法可能不能申请专利。专利的有效性、可执行性、范围和有效期限可能极不确定，往往涉及复杂的法律和事实问题及程序，这些问题和程序因相关法域的当地法律而异。Elanco公司执行其专利的能力还取决于各国的法律和各国在执行知识产权方面的做法。专利保护必须在逐个司法管辖权的基础上获得，而Elanco只在其认为对特定产品具有商业意义的国家寻求专利保护。此外，如果Elanco无法维持其现有许可协议或第三方授予其知识产权的其他协议(包括因此类协议终止)，则Elanco的财务状况 和运营结果可能会受到重大不利影响。

美国和其他国家的专利法改革也可能削弱Elanco执行其专利权的能力，或使这种执法在财务上缺乏吸引力。例如，2011年9月，美国颁布了“美国发明法”(AmericaInventsAct)，允许针对挑战采取强化的第三方行动。

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专利 并实施先发明后发明的系统。这些改革可能导致保护Elanco知识产权的成本增加，或限制其在这些司法管辖区为其产品获得和维持专利保护的能力。此外，某些外国政府表示，在发生国家紧急情况时，可授予专利强制许可，这可能减少或消除这些地区的销售和利润，并对Elanco的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Elanco的 商标和品牌可能为其在市场上提供竞争优势，因为它们可能为消费者所知或信任。为了保持这些品牌的价值， Elanco必须能够执行和保护其商标。Elanco已经并将继续在美国和国际上注册商标和服务商标；然而，对于那些在知情或不知情的情况下稀释或侵犯Elanco品牌的人来说，行使权利是很困难的。在 Elanco的产品和服务可供使用的每个国家中，可能不存在有效的商标、服务标记、商业外观或相关保护。在那些“商标抢占者”可能阻止elanco为其 品牌获得充分保护的国家，执法工作尤其困难。不能保证Elanco为保护其品牌和商标的所有权已经采取和将要采取的措施将是充分的，或者第三方不会侵犯、稀释或滥用Elanco的品牌、商标、商业外观或其他类似的专有权利，也不能保证第三方不会侵犯、稀释或滥用Elanco的品牌、商标、商业外观或其他类似的所有权。

Elanco的许多 产品是基于或合并专有信息的。Elanco积极寻求保护其专有信息，包括其商业秘密和专有 专门知识，一般要求其雇员、顾问、其他顾问和其他第三方在其 雇用、聘用或其他关系开始时执行专有信息和保密协议。尽管采取了这些努力和预防措施，Elanco可能无法阻止第三方在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用其商业秘密或 其他知识产权，法律补救措施可能无法对此类未经授权的使用所造成的损害给予充分赔偿。此外，其他人可以独立和 合法地开发实质上类似或相同的产品，通过替代设计或工艺或其他方式绕过Elanco的知识产权。

Elanco可能会受到税率变化、通过新的美国或外国税法或 承担更多税务责任的影响。

Elanco在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。有关税法、法规、行政惯例、原则和解释的变化可能对Elanco未来的有效税率产生不利影响。如下文进一步讨论的那样，美国最近颁布了大幅修订美国税法的税收改革立法，其他一些国家也在积极考虑或实施税收改革。其他组织，如经济合作与发展组织和欧洲联盟委员会，也积极处理与税务有关的事项，这些事项可能影响到经济合作与发展组织开展业务的国家的国际税务政策。虽然这些举措的结果仍在继续发展并仍不确定，但对美国或国际税务框架关键要素的修改可能会对Elanco的综合经营结果和现金流动产生重大不利影响。

2017年12月，美国总统签署了“减税和就业法案”(“2017年税法”)。2017年“税法”包括对美国公司所得税制度的重大修改，例如降低公司所得税率、过渡到修改后的地区税收制度、改变与商业有关的豁免、扣减和抵免，以及修改国际税收规定。2018年下半年，美国财政部和美国国税局开始发布与2017年税法相关的主要拟议法规，预计将继续发布此类法规。拟议的条例一般在定稿之前须征求意见；但是，一旦定稿，这些条例可能要求Elanco作出 调整，特别是因为2017年“税法”所载的某些复杂的国际规定。诸如此类

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调整 可能对Elanco在进行调整期间的所得税拨备和有效税率产生重大影响，也可能影响Elanco的净收入、每股收益、综合现金流和流动性。

此外，Elanco的有效税率存在潜在风险，各税务机关可能对Elanco跨境安排的定价提出质疑，并对Elanco 征收附加税，从而对Elanco的有效税率及其纳税义务产生不利影响。Elanco还须接受国内税务局(“国税局”)和其他税务当局和政府机构对其报税表和其他税务事项的审查。Elanco定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定其 税收规定的充分性。不能保证这些考试的结果。如果Elanco的实际税率提高，特别是在美国或其他重要的外国司法管辖区，或者如果Elanco所欠税款的最终确定超出了先前应计的金额，Elanco的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Elanco的大部分业务在外国司法管辖区进行，包括存在贿赂和腐败高风险的司法管辖区，并且受制于Elanco所在国家的经济、政治、法律和商业环境。

Elanco的国际业务可能受到下列任何因素的限制或干扰：

•

国际金融市场的波动；


•

遵守政府管制；



•

执行合同权利和知识产权的困难；



•

Elanco产品的平行贸易(从Elanco产品以较低价格出售的欧洲联盟(“EU”)国家向产品价格较高的欧盟国家进口Elanco产品)；



•

遵守各种法律和法规，如“美国反海外腐败法”(“反海外腐败法”)和类似的非美国法律和条例；



•

遵守外国劳动法；



•

遵守多项可能相互冲突的外国法律和法规的负担，包括与环境、健康和 安全要求有关的法律和法规；



•

改变对Elanco的业务及其 客户的业务的法律、规章、政府管制或执法做法，包括对其盈利能力施加限制；



•

政治和社会不稳定，包括犯罪、内乱、恐怖主义活动和武装冲突；



•

对外国实体直接投资的贸易限制和限制，包括由美国财政部和欧盟外国资产管制办公室管理的与Elanco的产品或农民和其他客户的产品有关的限制；



•

政府对外国所有权的限制；



•

政府接管或国有化企业；



•

税法和关税的变化；



•

征收反倾销和反补贴税或其他与贸易有关的制裁；

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Table of Contents

•

人员配置、管理和监测国际业务，包括使用海外第三方货物和服务提供商方面的成本、困难和合规风险；



•

与外国政府实体的商业安排和监管联系中固有的腐败风险；



•

更长的付款周期和更多的交易对手风险；以及



•

对在国与国之间转让个人信息的其他限制或对处理个人信息的其他限制。

此外，由于不同的法律制度和习惯，国际交易可能涉及更多的金融和法律风险。遵守这些要求可能禁止 进口或出口某些产品和技术，或可能要求Elanco在进口或出口某些产品或技术之前获得许可证。如果不遵守任何这些 法律、法规或要求，可能会导致民事或刑事法律诉讼、货币或非货币处罚，或两者兼而有之，从而扰乱Elanco的业务，限制Elanco进口和出口产品的能力，并损害Elanco的声誉。此外，各法域之间Elanco产品定价的差异可能导致法域之间未经授权进口或 重新进口其产品，也可能导致征收反倾销和反补贴税或其他与贸易有关的制裁。虽然 这些因素的影响难以预测，但其中任何一个因素都可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外， 任何这些法律、法规或要求的变化，或特定国家的政治环境，都可能影响Elanco在某些市场进行商业交易的能力，包括投资、采购和收益汇回。

Elanco的大部分业务在欧洲进行，可能会受到联合王国(“英国”)退出欧盟(通常称为“英国退欧”)的影响。

2016年6月，英国选民批准了一项退出欧盟的咨询公投，通常被称为英国退欧。2017年3月29日，英国首相向欧洲理事会正式通报英国打算根据“里斯本条约”第50条退出欧盟。通知开始了为期两年的 谈判期，以确定退出条款。2019年4月，欧盟将谈判结束日期延长至2019年10月31日，但英国可能更早脱离欧盟，这取决于政治发展。公投和公告造成了政治、监管和经济方面的不确定性，特别是在英国和欧盟。如果退出生效而不清楚在谈判期结束时联合王国是否将继续是欧盟自由贸易协定(“自由贸易协定”)的缔约方，这种不确定性可能会持续数年。

Elanco的业务受到严格的监管。如果英国退出欧盟而未取得自由贸易协定的协议和相互承认，ELANCO可能无法在与欧盟签订自由贸易协定的所有国家的英国主管部门获得营销授权后，销售某些进入欧盟市场的 产品，除非Elanco已在其提议营销这些产品的每个司法管辖区获得所有必要的 监管批准。

此外，与英国退欧有关的不确定性过去曾造成外汇汇率波动，包括在宣布英国退欧后美元对欧元和英镑的升值。英国退欧的实施或进一步发展可能进一步影响外汇汇率，这可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果没有达成协议， 退出可能会极大地扰乱英国和欧盟之间货物、服务和人员的自由流动，并导致法律和 监管的复杂性增加，以及在欧洲开展业务的潜在成本增加和总额下降。

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国内许多欧洲市场的产品。英国退出欧盟的投票也可能导致在Elanco经营业务的其他欧洲国家进行类似的全民投票或投票。

如果 在2019年10月31日延长的谈判期结束时仍未达成协议，而英国脱离欧盟生效，除非欧盟其余成员一致同意延长，围绕英国退出的条款及其后果的不确定性可能会对消费者和投资者的信心产生不利影响，并可能影响Elanco产品的销售或监管。除其他外，任何这些影响都可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

外汇汇率波动和潜在的货币控制影响Elanco的经营结果， 在其财务报表中报告了这一点。

Elanco在世界许多地区开展业务，涉及以各种货币计价的交易。2018年，Elanco约52%的收入来自美元以外的货币，主要是欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元、日元、加元和人民币。此外，由于Elanco的财务 报表是以美元报告的，美元与其他货币之间的汇率变化已经并将继续对Elanco的 业务结果产生影响。

Elanco 还面临货币贬值和实行现金汇出限制和外汇管制的风险。货币贬值导致以实行贬值的国家的货币计价的资金价值减少。现金汇出限制和外汇管制可能限制Elanco将外币兑换为美元或Elanco设在或在一国境内实施限制或控制的外国子公司或企业汇出股息和其他付款的能力。虽然Elanco目前没有必要也不打算遣返或转换在有重大限制或控制措施的国家持有的现金，但如果Elanco需要这样做以资助其业务，它可能无法遣返或转换这些现金，或者在不引起大量费用的情况下无法这样做。

Elanco 还承担与现有净投资对冲基金(“NIH”)未来现金结算相关的外汇风险。2018年10月，Elanco对瑞士法郎资产实行5年期7.5亿瑞士法郎的固定利率。NIH预计每年将产生约2500万美元的现金和利息支出；然而，如果美元兑瑞士法郎贬值，那么7.5亿瑞郎名义上的2023年结算敞口有很大的潜力。

Elanco依赖先进的信息技术和基础设施。

Elanco依靠各种信息系统来管理其业务，并且越来越多地依赖第三方来运营和支持其 信息技术系统，包括通过虚拟和基于云的运营方式。这些第三方包括大型已建立的供应商以及小型私营公司。 任何提供商未能为Elanco的运营提供充分服务，或者一家或多家提供商的控制或破产发生变化，都可能对Elanco的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。在分离之前，Elanco依赖礼来谈判和管理Elanco与这些第三方的许多关系和合同。

在与IPO和分离相关的 中，Elanco大幅改变并将继续发展其一些业务流程，包括财务报告流程和 供应链流程，以及从何处获取信息技术系统和从何处获取信息技术系统。为了支持Elanco与Lilly签订的过渡性 服务协议条款下的新业务流程，Elanco将在许多

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它所使用的信息 技术系统。如果Elanco的信息技术系统和流程不足以支持Elanco的业务和财务报告功能，或者如果Elanco未能 正确实施其新的业务流程，Elanco的财务报告可能会延迟或不准确，因此Elanco的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。即使Elanco能够成功地配置和更改其系统，所有技术系统，即使实施了安全措施，也容易受到 功能障碍、故障或未经授权的访问的影响。如果Elanco的信息技术系统发生故障或被破坏，这可能会对Elanco的声誉及其 执行关键业务功能的能力产生重大不利影响，敏感和机密数据可能会受到损害。

违反Elanco的信息技术系统或不当披露机密公司或 个人数据可能会对Elanco的声誉和运营产生重大不利影响，或者Elanco可能不遵守隐私法律、法规及其合同义务。

Elanco依靠信息技术系统在其日常业务中处理、传输和存储电子信息，包括 客户、员工和公司数据。该信息的安全处理、维护和传输对于Elanco的运营和围绕信息 安全、存储、使用、处理、披露和隐私的法律环境至关重要，因为新的和不断变化的要求经常被强制执行。Elanco还向第三方存储某些信息。 Elanco的信息系统和Elanco的第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试、网络或网络钓鱼攻击，而且 容易受到不断演变的网络安全风险和外部危害的日益严重的威胁，以及不适当或无意的员工行为，所有这些行为都可能使机密的 公司和个人数据系统和信息暴露于安全漏洞。任何此类漏洞都可能危及Elanco的网络，其中存储的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。此类攻击可能导致Elanco的知识产权和其他机密信息丢失或被盗、Elanco的业务中断以及其他负面后果， 例如安全措施或补救费用的增加以及管理层注意力的转移。任何实际或感知的访问、披露或其他信息丢失，或对客户、员工或公司数据的任何重大 崩溃、入侵、中断、网络攻击或损坏，或Elanco未能遵守联邦、州、地方和国外的隐私法或与客户、供应商的合同 义务，支付处理人和其他第三方可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人 信息隐私的法律或合同承担责任、监管处罚、中断Elanco的运营以及损害Elanco的声誉，所有这些都可能对Elanco的业务、收入和竞争地位产生重大不利影响。虽然Elanco将继续实施额外的保护措施，以降低网络事件的风险和检测网络事件，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，用于此类攻击的 技术日新月异。Elanco的保护措施可能无法保护它免受攻击，这种攻击可能会对Elanco的业务和声誉产生重大影响。 此外，在离职之前，Elanco在某些隐私和合规职能及人员方面依赖礼来公司，在完成离职后，在维护和实施所有政策和 做法方面可能会遇到困难。

增加或减少与饲养、加工或消费食用动物有关的政府财政支助可减少对Elanco的食用动物产品的需求。

食品动物部门的公司受到广泛和日益严格的监管。请参阅“业务 Elanco©Regulatory.”如果食用动物生产者受到新法规或现有法规变更的不利影响，他们可能会减少畜群或羊群规模，或变得利润较低 ，因此，他们可能会减少使用Elanco的产品，这可能会对Elanco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，许多食用动物生产者受益于政府补贴，如果要减少或取消这种补贴，

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这些 公司可能会变得不那么赚钱，因此可能会减少对Elanco的食用动物产品的使用。对食用动物部门实行更严格的监管，包括使用 食用动物产品，可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Elanco的业务可能因劳资纠纷、罢工或停工而受到重大不利影响。

在包括美国在内的某些司法管辖区，Elanco的一些雇员是工会、贸易协会的成员，或受集体谈判 协议的约束。因此，Elanco面临着劳资纠纷、罢工、停工和其他劳资关系问题的风险。Elanco可能无法以类似或更有利的条件谈判新的集体谈判协议，并可能在其站点遇到停工、正在进行的较高劳动力成本或其他劳工问题。 Elanco在某些市场上实施劳动力变更时也可能遇到困难或延误。这些风险可能会因分离而增加，因为Elanco将不再能够从礼来公司先前的关系和与此类协议有关的谈判中获益。

此外， 与劳动力有关的问题，包括Elanco的供应商或CMO的问题，可能会导致Elanco的运营中断，从而对其业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响，可能导致客户取消订单、意外的库存积累或短缺以及收入和净收入减少。

可能无法实现分离的预期收益。

Elanco可能无法实现分离所带来的全部战略和财务效益。此外，如果 最终实现了这些好处，则可能会被推迟。这些好处包括：

•

通过提供灵活性来执行Elanco的战略 计划，并更有效地响应不同的客户需求和不断变化的经济和工业环境，从而提高战略和运营的灵活性并简化决策；


•

允许elanco采取最适合其财务状况和业务需要的投资政策和股利政策，并允许其作为一项独立的业务筹集资金；



•

建立独立的股权结构，利用Elanco的普通股和薪酬安排，使未来的收购成为可能；和



•

促进对与Elanco业务业绩更直接相关的员工的激励薪酬安排，并通过改进管理层和员工激励措施与Elanco业务的业绩和增长目标的一致性来提高 员工的雇用和留用。

由于各种原因，Elanco 可能无法实现分离的预期效益，这可能会对Elanco的业务、财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。

Elanco的养老金计划负债资金不足。Elanco将需要当前和未来的运营现金流 来弥补这些不足，从而减少可用于其他用途的现金。

Elanco有某些固定福利养老金计划，主要是在美国境外，Elanco的员工参加的计划或者是专门为Elanco的雇员制定的，或者是与Elanco的雇员有关的计划资产和负债在离职时被合法地转移到Elanco。这些计划的资金状况 和定期养恤金净成本受到用于衡量养老金债务的贴现率、Elanco员工队伍的寿命和精算状况、可用于为这些债务融资的 计划资产水平以及实际和预期的重大影响。

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计划资产的长期收益率 。投资业绩的重大变化或投资资产组合的变化可能导致计划资产 估值的相应增减，或计划资产预期收益率的变化。截至2018年12月31日，对于预计福利债务超过计划资产的养老金计划， 预计福利债务为2.292亿美元，计划资产为1.241亿美元。贴现率的任何变化都可能导致养恤金债务 估值的大幅增加或下降，从而影响Elanco养恤金计划的报告资金状况以及随后几年的定期养恤金净成本。同样，预期 计划资产回报率的变化可能导致今后几年定期养恤金净成本发生重大变化。需要额外的现金捐助将转移Elanco 业务的资源，并可能对Elanco的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与Elanco与Lilly的关系有关的风险

由于分离，Elanco将失去礼来的品牌、声誉、资本基础和其他资源。

Elanco相信，由于全球公认的品牌和公认的高质量产品，Elanco与礼来公司的合作有助于Elanco与Elanco客户建立关系。这种分离可能会对Elanco吸引和留住客户的能力产生不利影响，从而可能导致其产品销售下降。

礼来的规模、资本基础和财务实力的损失也可能促使供应商重新定价、修改或终止与Elanco的关系。此外，礼来公司对Elanco公司所有权的处置可能会导致Elanco公司现有的一些协议和许可证被终止。Elanco无法肯定地预测分离将对 Elanco的业务、Elanco的客户、供应商或其他人产生何种影响，也无法预测Elanco品牌是否会被市场接受。

此外， 由于Elanco过去不是一家独立的公司，它可能难以做到这一点。除了Lilly提供的资产和资源外，Elanco可能还需要收购资产和资源，在分离过程中，Elanco的资产和Lilly的资产可能也很难分离，也很难将新收购的资产整合到Elanco的业务中。 Elanco的业务，如果Elanco作为一家独立公司经营有困难，未能收购对Elanco的经营具有重要意义的资产，或在将其资产与Lilly的资产分离或整合新收购的资产时产生意外成本，则该公司的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

礼来公司可能与Elanco竞争。

礼来公司并不局限于在动物保健业务上与Elanco竞争。虽然礼来公司已通知Elanco公司，它目前无意在动物保健业务中与其竞争，但如果礼来公司将来决定从事Elanco经营的业务，它可能比Elanco具有竞争优势，这可能会使 Elanco公司的业务、财务状况和经营结果受到重大不利影响。

为了保留对礼来公司及其股东的分拆交易和某些相关 交易的免税待遇，Elanco可能无法从事某些交易。

根据税务事项 协议，为了保持对礼来公司及其股东的分拆和某些相关交易的免税待遇，Elanco不得采取任何行动，防止此类交易因美国联邦所得税的目的而免税。这些限制可能限制Elanco进行某些战略交易或从事其他交易的能力，包括利用Elanco的普通股进行收购，以及与可能增加Elanco业务价值的股权资本市场交易有关的交易。请参阅“某些关系和关联方交易与Elanco和Lilly税务事项协议之间的关系”。

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礼来公司在知识产权和技术许可协议下作为许可方的权利可能会限制 Elanco开发某些产品并将其商业化的能力。

在分离之前，Elanco有能力利用礼来公司的某些知识产权。作为分离的一部分，Elanco与 签订了知识产权和技术许可协议。根据知识产权和技术许可协议，Lilly向Elanco授予与动物健康业务相关的某些知识产权 (不包括商标)，并授予Elanco使用Lilly专有化合物库的许可证，期限为两年，外加最多三个额外的 一年期限，每一个这样的期限将在礼来公司的单独酌处权下授予。如果Elanco未能履行其在本协议下的义务，Lilly行使其终止协议的权利， Elanco继续研究、开发并将包含该知识产权的产品商业化的能力将受到限制。此外，本协议包括影响 Elanco开发某些产品和将其商业化的能力的限制，包括在Lilly与其人类健康开发计划相关的许可知识产权中拥有利益的情况下。这些限制和终止权可能使Elanco开发和商业化某些新产品更加困难、耗时或昂贵，或者可能导致 Elanco的产品比竞争对手的产品更晚上市。有关知识产权和技术许可协议条款的概要说明，请参阅“某些关系 和关联方交易-Elanco和Lilly©知识产权和技术许可协议之间的关系”。

Elanco的历史合并和合并财务数据并不一定代表作为独立公司会获得的结果 可能不是衡量其未来结果的可靠指标。

本招股说明书中包含的Elanco历史合并和合并财务数据并不反映财务状况、 运营结果或作为独立公司在所述期间或将来将实现的现金流。这主要是下列 因素造成的：

•

Elanco的历史合并和合并财务数据没有反映分离情况；


•

Elanco的历史合并和合并财务数据反映了在礼来内部集中提供的某些支持职能的费用分配，例如行政监督、财务处、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系的费用，这些费用可能高于或低于Elanco实际发生的可比费用，或将在未来招致，作为一个独立的公司；



•

Elanco的债务成本和Elanco的资本结构与其历史合并和合并财务报表所反映的不同；



•

由于Elanco是一家独立的上市公司，Elanco的成本结构可能会大幅增加，包括与 上市公司报告、投资者关系和遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)有关的成本；以及



•

由于Elanco不再是礼来公司的一部分，因此失去了规模经济。

Elanco的 财务状况和未来的经营业绩在实施分离后，将与Elanco在本招股说明书中所列的历史 合并财务报表中所反映的金额大不相同。由于分离，投资者可能很难将Elanco的未来业绩与历史业绩进行比较，或 评估Elanco在Elanco业务中的相对业绩或趋势。

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Elanco作为一家独立的上市公司已经并将继续承担与分离和 增量成本相关的大量费用。

Elanco将需要复制或替换在 分离后Elanco不再具有相同访问权限的某些功能、系统和基础设施。Elanco可能还需要进行投资或雇用更多的员工来运营，而不能同样地访问礼来公司现有的运营和管理基础设施。这些 计划的实施成本可能很高。由于与这些努力有关的基础项目的范围和复杂性，总费用数额可能会大大高于Elanco的 估计数，而且发生这些费用的时间可能会发生变化。

在分离之前，礼来公司为Elanco履行或支持了许多重要的公司职能。Elanco的合并和合并财务报表反映了这些 服务按分配的基础收取的费用。在分离之后，这些服务中的许多都由Elanco与礼来公司签订的过渡服务协议管辖。根据过渡服务协议，Elanco 能够在固定期限内使用这些Lilly服务，这是在逐个服务的基础上建立的。在 到期前部分减少任何服务的提供或终止服务，适用的固定期限必须征得礼来公司的同意。此外，在事先书面通知的情况下，任何一方均可因对方重大违约而终止协议，但须遵守 有限的治愈期限，或如果另一方发生控制权变更。

Elanco 为这些服务向Lilly支付双方商定的费用，这些费用基于Lilly在2021年3月31日之前提供服务的成本(包括第三方成本)和 ，但随后的加价幅度为7%，并从2022年1月1日开始出现基于通胀的额外上涨。然而，由于Elanco的过渡服务协议是在母子关系的 背景下谈判达成的，协议的条款，包括服务收费，可能高于或低于以 为类似服务讨价还价的各方商定的水平，也可能高于或低于Elanco历史合并和合并财务报表中的拨款所反映的成本。此外，当 礼来公司向Elanco提供这些 服务时，Elanco修改或实施有关此类服务或Elanco为这些服务支付的金额的操作灵活性将受到限制。

Elanco 可能无法在条款和条件(包括成本)上与Elanco从 Lilly根据过渡服务协议从 Lilly处获得的服务进行替换或订立适当的第三方协议。此外，在过渡服务协议终止后，Elanco可能无法维持与Elanco从礼来公司获得此类服务和福利时相同水平的服务或获得同样的 福利。当Elanco开始单独运营这些功能时，如果Elanco自己没有足够的系统和业务 功能，或者无法从其他提供商那里获得这些功能，它可能无法有效地或以类似的成本运营其业务，其盈利能力可能会下降。此外， Elanco历来得到礼来公司的非正式支持，这在过渡服务协议中可能没有提及。在 未来，这种非正式支持的水平可能会降低或被消除。

此外，Elanco的历史合并和合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债历来是在Lilly 公司一级持有的，但这些资产和负债具体可识别或可归因于与分离相关转移给Elanco的业务。与分离有关的资产和负债的价值最终可能与这种属性大不相同，这可能对Elanco的财务状况产生重大不利影响。

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与Elanco的债务有关的风险

Elanco负债累累。

Elanco有大量债务，这可能对其业务、财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。截至2019年3月31日，Elanco已产生约25亿美元的高级负债本金总额，其中包括票据和定期融资。Elanco 还拥有7.5亿美元的借款能力(如果满足某些条件，则为10亿美元 )。请参阅“某些其他债务的说明”。

Elanco 可能会因周转金、资本支出、投资、收购或其他目的而产生大量额外债务。如果Elanco这样做，与其高债务水平相关的风险可能会加剧。具体地说，Elanco的高额债务可能产生重要后果，包括：

•

使Elanco更难履行其债务义务；


•

限制Elanco获得额外融资的能力，以资助未来的营运资本、资本支出、业务发展或其他 一般公司要求，包括股息；



•

增加Elanco对一般不利的经济和工业条件的脆弱性；



•

使Elanco面临利率上升的风险，因为它的某些借款正在并可能在未来以可变利率 利率；



•

限制Elanco对动物保健行业的变化作出规划和反应的灵活性；



•

影响Elanco的有效税率；



•

增加了Elanco的借贷成本。

Elanco可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务，并可能被迫 采取其他行动来履行其债务义务，但这可能不会成功。

Elanco按期偿付债务或为其债务再融资的能力取决于其财务状况和经营业绩， 受当时的经济和竞争条件以及其无法控制的某些金融、业务、立法、监管和其他因素的影响。Elanco可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使其能够支付债务本金和利息。

如果 Elanco的现金流和资本资源不足以支付其偿债义务，它可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟 投资和资本支出，或处置重要资产或业务，改变其股利政策，寻求额外的债务或股本或重组或再融资其债务。 Elanco可能无法以商业上合理的条件或根本无法实施任何此类替代措施，即使这些替代措施取得成功，也可能无法使其履行其预定债务 的服务义务。管理Elanco债务的工具可能会限制其处置资产的能力，可能会限制使用这些处置所得的收益，也可能 限制其筹集债务或股本以在到期时用于偿还其他债务的能力。Elanco可能无法完成这些处置或获得足够的 金额，以便在到期时履行任何偿债义务。

此外，Elanco通过其子公司开展业务。因此，Elanco债务的偿还将取决于其子公司( ，包括某些国际子公司)产生的现金流，以及它们是否有能力通过股息和债务向Elanco提供这些现金。

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还款 或其他。Elanco的子公司可能没有任何义务支付Elanco的债务或为此目的提供资金。Elanco的子公司可能无法或不被允许进行充分的分配，以使Elanco能够支付其债务。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、税务和合同限制可能会限制Elanco从其子公司获取现金的能力。在 如果Elanco没有从其子公司获得分配，它可能无法为其债务支付所需的本金和利息。

Elanco 不能产生足够的现金流来履行其债务义务，或无法以商业上合理的条件或根本不能为其债务再融资，这可能对Elanco的业务、财务状况和经营业绩以及履行其债务义务的能力产生重大不利影响。

票据是无担保的，实际上低于任何有担保债务。

这些票据是我们无担保的一般债务。任何未来有抵押债务的持有人作为票据的 持有人，在作为该等债务的抵押资产的范围内，将拥有先于您的债权。倘发生破产、清盘、解散、重组或类似程序，本公司之质押资产将可在票据上作出任何付款前可供清偿本公司有抵押债务之债务。“。在该等资产不能完全清偿我们的有担保债务的情况下，该等债务的持有人将有权就任何可与该等票据享有同等付款权利的短缺提出申索。在上述任何事件中，我们不能向您保证有足够的 资产支付票据上的到期金额。因此，票据持有人获得的收益可能比任何有担保债务的持有人少得多。截至2019年3月31日，我们有大约25亿美元的长期债务，扣除最初发行的债务折价后净额约为25亿美元。

与参与交易所报价有关的风险

我们的董事会尚未就您是否应在 交易所投标原始票据以换取交易所要约中的外汇票据提出建议，而且我们也未获得第三方关于交易所要约对原始票据持有人公平的判断。

本公司董事会并没有，亦将不会就原始票据持有人应否根据交易所要约提供其原 债券以换取外汇债券一事作出任何建议。吾等并无保留亦无意保留任何非联属代表，仅代表 原始票据持有人就该等交易所要约的条款进行磋商，或就该等交易所要约的公平性拟备报告或作出任何建议( )，吾等并无保留该等代表，亦无意保留任何非附属代表 原始票据持有人行事，以就该等交易所要约的条款进行磋商或拟备报告或作出任何建议。因此，如果你投标你的原始票据，你可能不会收到比你选择保留它们更多或更多的价值。原始票据 的持有人必须就其参与交换要约作出自己的独立决定。

如果您未能交换原始票据，则这些票据将继续是限制性证券，并可能变为 无流动性。

阁下不投标或吾等不接受的原始票据在交易所发售后将继续为受限制证券， 阁下不得要约出售该等原始票据，除非根据证券法及适用的州证券法豁免或在不受该等法例规限的交易中作出。我们只会在符合“交易所发售条件”及“ 交易所提供投标原始债券的程序及条件”所载的程序及条件后，才会以 换发原始债券以换取原来的债券，惟须符合“交易所要约收购条件”及“ 交易所提供投标原始债券的程序”所载的程序及条件。这些程序和条件包括交易所代理及时收到此类原始注释(或确认 帐簿转移)和正确填写并妥善执行的送文函(或DTC提供的代理邮件)。

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由于 我们预期大多数原始票据持有人将选择交换其原始票据，因此我们预计在 交易要约完成后剩余的任何原始票据的市场流动性将受到极大限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少适用的 系列未偿原始票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标原始票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据 将继续受到某些转让限制。因此，原来债券的市场流动性可能会受到不利影响。

如果没有为Exchange Notes开发活跃的交易市场，您可能无法出售Exchange 票据或以您认为足够的价格出售它们。

外汇债券是一种新发行的证券，目前没有公开交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上市。因此，不能保证在交易所要约完成后，一个活跃的交易市场将会发展，或者，如果它发展，这种 市场将是持续的，或者任何市场的 流动性。如果活跃的交易市场不发展或不能持续下去，外汇债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，外汇票据交易市场的 流动资金(如有发展)及该等 证券的市场报价，可能会因该等 证券的整体市场变动及本公司的财务表现或前景或本行业内公司的前景的变化而受到不利影响。

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目录

收益的使用

我们将不会收到根据换股要约发行债券所得的任何现金收益。作为发行本招股章程所设想的 期票据的代价，我们将收到与交易所 票据在所有重大方面相同的原始票据本金，但交易所票据将不包含与转让限制有关的条款，因未能遵守 交换和注册权协议中的某些义务而产生的注册权和额外权益。作为交换条件而交还的原始票据将被收回和注销，不能重新发行。因此，发行 交换票据将不会导致我们的资本化发生任何变化。

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未经审计的备查简明合并和合并经营报表

下列未经审核的备考简明综合及综合经营报表，应连同本招股章程其他部分所载的 节“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及Elanco的综合及合并财务报表及附带附注一并阅读。

Elanco的 未经审计的预计简明合并和合并运营表是以Elanco的历史合并和合并财务报表(包括在本招股说明书的其他地方)为基础并从其衍生而来的。

管理层认为，未经审计的备考简明合并和合并运营表反映了某些必要的调整，以公平地列报Elanco的 未经审计的备考简表所示期间的综合和合并经营结果。形式调整使下列事件生效：(I)直接归因于下文所述的 交易；(Ii)事实上是可以支持的；(Iii)预计将对Elanco产生持续影响。形式上的调整是基于Elanco 管理层认为根据现有最佳信息是合理的假设。

未经审计的备用型简明合并和合并运营表仅供说明和参考之用，并不表示如果Elanco在本报告所述期间作为一家独立、公开交易的公司运营，或者以下所述交易在 所述日期实际发生，Elanco的 经营结果将会是怎样的。未经审计的形式简明的综合和合并运营表也不应被视为表明Elanco作为一家独立的、 上市公司的未来经营结果。

未经审计的备考简明合并和合并运营表实施以下交易(称为“交易”)，就像 每笔交易都发生在2018年1月1日一样：

•

债务交易的影响及其收益的使用。

由于当地的监管和运营要求，在某些非美国司法管辖区，礼来公司动物保健业务的某些资产和负债的转让并未合法发生。Elanco并未就延迟转让的潜在影响调整随附的未经审核备考简明综合及合并运营表，因为该等转让的任何 影响对其未经审核的备考简明综合及综合运营表而言，无论是个别或整体而言，并不重要。

Elanco的 简明综合和合并运营表包括与上市前Lilly公司某些职能相关的费用分配，包括但不限于执行监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系。这些支出 是根据可明确识别的直接使用或收益分配给Elanco的，其余费用主要按收入、人口数或其他措施的比例分配给Elanco。Elanco的管理层 认为，这一费用方法及其结果在所述期间都是合理的。但是，这些拨款可能不能表明如果Elanco在整个报告所述期间作为一家独立的上市公司经营， 将会发生的实际费用。礼来公司继续向Elanco公司提供与这些 职能有关的一些过渡性服务，以换取商定的费用，Elanco公司预计将承担其他费用，以取代礼来公司不会提供的服务和资源。作为一家独立的上市公司，Elanco还将继续承担与其公开报告和合规义务有关的新成本。随附的未经审计的预计形式简明合并和 合并经营状况表

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目录

未针对此类费用的任何变化进行调整，因为这些费用是根据估计得出的预计金额，在事实上是不可支持的。

未经审计的预计形式简明合并和合并运营表不包括Elanco已发生或预期发生的与分离有关的非经常性成本的某些调整，包括(除其他外)在信息技术、设施管理、分销、人力资源、 制造、财务和其他职能等领域建立独立的基础设施。Elanco目前估计，这些成本总额在2.4亿美元至2.9亿美元之间，其中一部分将资本化，其余部分将被支出，这是扣除潜在房地产处置后的净额。

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目录

未经审计的备用表压缩、合并和合并报表
运筹学

截止2018年12月31日的年度

请参见 随附的“未经审计的备考合并和合并运营表说明”。

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目录

未经审计的临时形式合并和合并运营表的说明。

(a)

反映与高级债券发行、定期贷款及相关递延债券发行成本的摊销有关的 利息支出。利息开支 是根据高级债券发售中发行的票据和定期贷款下的借款的固定利率计算的，以及估计在债务期限内摊销的债务 发行费用2，450万美元，计算方法如下：

(b)

反映预计调整对使用Elanco的美国有效税率24%计算的截至2018年12月31日的年度所得税的影响。

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管理探讨与分析
财务状况和经营结果

以下是对Elanco公司的财务状况和经营结果的讨论和分析，包括所介绍的 期和 期的财务状况和经营结果。您应阅读以下对Elanco财务状况和经营结果的讨论和分析，以及以下章节：“招股说明书 概述选定的历史和形式财务数据”、“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警告性声明”、“未经审核的临时合并及综合营运报表”及Elanco于本招股章程其他地方所载的综合及合并财务报表及相关附注。

概述

伊兰科成立于1954年，是礼来公司的一部分，是一家首屈一指的动物保健公司，为伴侣和食用动物创新、开发、制造和销售 产品。Elanco公司总部设在印第安纳州格林菲尔德，是世界第四大动物保健公司，截至2018年12月31日的年度收入为31亿美元。Vetnosis的数据显示，从2017年的收入来看，在全球范围内，它在药用饲料添加剂方面排名第一，在家禽中排名第二，在牛中排名第三。Elanco还拥有伴侣动物行业中最广泛的宠物寄生剂组合之一。Elanco提供超过125个品牌的多样化产品组合，使其成为90多个国家的兽医和食用动物生产商的值得信赖的合作伙伴。

Elanco 在单一部门经营其业务，旨在实现其愿景，即通过使人们更容易获得和负担得起的蛋白质和宠物陪伴宠物来丰富人们的生活，并帮助宠物活得更长、更健康。Elanco通过提供四个主要 类别的产品来推进其愿景：

•

伴生动物疾病预防(“CA疾病预防”)。根据迹象、种类和配方，Elanco公司拥有伙伴动物行业中最广泛的寄生虫剂组合之一，其产品可保护宠物免受蠕虫、跳蚤和蜱的侵害。结合其 寄生药物组合和疫苗的存在，根据收入份额计算，Elanco是美国疾病预防领域的领先者。

伴生动物治疗学(“CA治疗学”)。Elanco有广泛的疼痛和骨关节炎的投资组合，跨越物种，作用方式， 适应症和疾病阶段。宠物主人越来越多地在他们的宠物上治疗骨关节炎，Elanco的加里普朗特产品是美国增长最快的骨关节炎疗法之一。Elanco也有治疗中耳炎(耳朵感染)以及心血管和皮肤病的适应症。

•

食用动物未来蛋白质与健康(“FA未来蛋白质与 健康”)。Elanco在这一类别中的产品组合包括疫苗、营养酶和纯动物抗生素，满足了日益增长的蛋白质需求，包括家禽和水产养殖生产中的创新产品，在这些领域，对动物保健产品的需求超过了整个行业的增长。Elanco致力于开发促进食用动物健康的功能性营养保健产品，包括酶、益生菌和益生菌。Elanco是一家提供疫苗作为抗生素替代品的领先者，以收入份额为基础促进动物健康。


•

食用动物反刍动物和猪(“FA反刍动物和猪”)。Elanco开发了一系列广泛用于反刍动物(如牛、绵羊和山羊)和猪 生产的食用动物产品。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，Elanco的收入分别为7.311亿美元和7.362亿美元，截至2018年12月31日、2017和2016的三个月中，Elanco的收入分别为31亿美元、29亿美元和29亿美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，Elanco的净收入分别为3，150万美元和7，270万美元。

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截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度，Elanco公司的净收益(亏损)分别为8650万美元、310.7美元和4790万美元。

影响Elanco运营结果的主要趋势和条件

行业趋势

以食用动物和伴生动物为重点的动物保健业是一个不断增长的行业，全世界数十亿人从中受益。

随着人们对动物蛋白需求的增长，食用动物的健康也变得越来越重要。影响食品、动物药品和疫苗需求增长的因素包括：

•

三分之一的人需要改善营养；


•

全球对蛋白质，特别是家禽和水产养殖的需求增加；



•

自然资源限制，例如可耕地、淡水稀缺和对耕地的竞争加剧，推动了 提高粮食生产效率的需要；



•

因食用动物疾病和死亡而丧失生产力；



•

更加重视粮食安全和粮食安全；和



•

人口增长、生活水平的提高，特别是在许多新兴市场，以及城市化进程的加快。

食品动物营养保健品(酶、益生菌和益生菌)的生长受对可促进动物健康和提高生产力的抗生素替代品的需求等因素的影响。

影响对伴生动物药物和疫苗需求增长的因素包括：

•

全球宠物拥有量增加；



•

宠物寿命更长；



•

宠物消费增加，因为宠物被主人视为家庭的一员。

产品开发和新产品发布

Elanco的目标价值创造战略的一个关键要素是通过投资组合开发和产品创新来推动增长，主要是在 其三个目标增长类别：CA疾病预防、CA治疗和FA未来蛋白质与健康。Elanco在2015至2018年12月31日期间推出的11款产品 在这段时间内对其收入产生了显著的积极影响，Elanco预计未来新产品和创新将继续对收入产生积极影响。这些 产品发布的收入为截至2018年12月31日的年度收入贡献了2.742亿美元，为截至2019年3月31日的三个月的收入贡献了9，780万美元。Elanco 通过其创新方法，继续追求新的化学和生物分子的开发。Elanco未来的增长和成功既取决于其新产品的流水线( )，包括可能通过合资企业开发的新产品和通过许可或收购获得的产品，也取决于扩大现有产品的使用。Elanco 相信，它是动物健康研发领域的行业领先者，在产品创新、业务开发和商业化方面有着良好的记录。

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不断变化的市场对抗生素需求的影响

近年来，Elanco的经营业绩一直并将继续受到与使用抗生素和其他旨在增加食用动物产量的产品有关的法规和不断变化的市场需求的影响。

动物卫生中使用的抗生素有两类，一类是共用类抗生素，一类是医学上重要的抗生素，一类是纯动物用抗生素，另一类是单独使用的抗生素。共用抗生素用于治疗由人类和动物体内的病原体引起的传染病。作为elanco抗生素管理计划的一部分，并遵循fda的指导，共用级别的抗生素只被标记为 用于治疗动物的既定需要，并且只有在兽医的监督下才被标记为 。然而，并不是所有引起动物疾病的病原体都对人类具有传染性，因此，只有动物使用的抗生素没有在人类医学中使用(也就是说，在医学上并不重要)。从2015年到2018年，Elanco来自共享抗生素的收入以6%的复合年均增长率下降，其中不包括外汇的 影响。推动这一变化的主要原因是许多市场的法规发生了变化，包括“兽医饲料指令”，以及市场需求的变化和Elanco对抗生素管理的分级方法，其中包括取消标签上的促进生长的措施，并要求在美国和其他市场进行兽医监督。在全球范围内，2018年期间，Elanco来自 共享级别抗生素的收入(不包括外汇影响)下降了2%，占12%(4%来自在美国的销售，8%来自美国以外的销售)。占总收入的比例从 2015的16%下降到了 的16%。从2015年到2018年，Elanco来自纯动物抗生素的收入以5%的复合增长率增长，其中不包括外汇的影响，这是由美国以外的销售推动的，这抵消了美国市场的轻微下降。2018年期间，Elanco来自纯动物抗生素的收入增长了8%，不包括外汇的影响，占总收入的25%，高于2015年的23%。在 2018年期间，Elanco 87%的纯动物抗生素收入来自于离子体的销售。离子载体是一类特殊的纯动物抗菌剂，由于其仅限于动物的名称、作用方式和活动范围，迄今为止在美国以外的许多市场上，它们的使用并未受到法规或不断变化的市场需求的影响。

Elanco 有意不再使用同类抗生素，而是专注于纯动物抗生素以及不含抗生素的解决方案。当一种纯动物抗生素 存在时，Elanco认为它应该是首选的抗生素治疗方法。对抗生素耐药性的关注，或与食用动物产品有关的其他健康问题，可能导致额外的限制、扩大的法规或市场需求的变化，以进一步减少食用动物中抗生素的使用。Elanco认为，在保护食用动物的健康和我们食品供应的安全的同时，保护抗生素在人类医学中的利益是很重要的。

竞争的影响

动物保健业是有竞争力的。持续提供高质量产品的老牌动物保健公司从客户那里获得品牌忠诚度，这种忠诚往往在失去基于专利或监管的排他性之后继续存在。2018年，Elanco约72%的收入来自没有专利 保护的产品。在动物健康方面，虽然可能具有重大意义，但仿制药竞争的侵蚀往往不像人类健康那样严重，而始发者往往保持着相当大的市场份额。 虽然Elanco最大的产品，瘤胃蛋白，10多年来一直受到来自美国境外Monensin的非专利竞争，收入 瘤胃蛋白2015至2018年间，美国以外地区的销售额以5%的复合年均增长率增长。然而，通用竞争会显著影响Elanco的 结果。Elanco在美国经历了来自非专利莱克多巴胺的巨大竞争阻力。2013年第三季度，一家大型动物保健公司获得了美国对非专利莱克多巴胺的批准 。美国收入OPTAFLEXXElanco的莱克多巴胺牛肉产品在2015至2018年间以24%的复合年均增长率下降，原因是 通用竞争和国际监管限制的影响。2018年，Elanco有一个

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根据Elanco管理部门的估计，全美莱克多巴胺处理肉牛的市场份额估计为70%。

尽管 elanco相信品牌忠诚度是产品持续成功的重要因素，但动物保健业也受到创新的影响。2015年至2017年，Elanco在伴生动物寄生虫区经历了 创新滞后。在缺乏具有竞争力的口腔跳蚤和蜱类产品组合的情况下，Elanco的美国伴生动物寄生虫药组合 的收入在2017年下降了15%，其中不包括Elanco分销渠道库存水平的下降对收入的影响。2018年2月，Elanco启动了克里德利奥在美国 用来治疗跳蚤和蜱。自从克里德利奥，Elanco的寄生虫剂在美国的销售量又开始增长了。

生产力

Elanco在报告所述期间的业绩得益于最近 收购后实施的运营和生产力举措，以及不断变化的 市场对抗生素和其他逆风的需求。Elanco估计，从2015年初到2017年底，这些举措每年节省的费用超过5亿美元。

Elanco在2014年收购了Lohmann动物健康公司，在2015年收购了诺华动物健康公司，在2017年收购了BI VetMedica美国疫苗产品组合，总共增加了14亿美元的收入，4，500名全职员工，12个制造部门和8个研发机构。此外，从2015年到2018年，不断变化的市场对抗生素和其他逆风的需求，例如与 仿制药和创新的竞争，影响了Elanco的一些最高毛利率产品，导致Elanco的产品组合发生变化，并导致运营利润率下降。作为回应，Elanco在制造、研发和营销、销售和行政方面实施了一系列举措，如库存单位合理化、减少合同制造组织、实施精益生产原则和采购举措。

汇率

Elanco的很大一部分收入和成本都受到汇率变化的影响。Elanco的产品销往90多个国家，因此，其收入受到汇率变化的影响。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中， Elanco的收入中分别约有42%和47%是以外币计价的。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年中，Elanco约有52%和50%的收入是以外国货币计价的。Elanco寻求通过业务手段来管理外汇风险，包括管理与同货币成本有关的同货币收入，以及与同货币负债有关的 同货币资产。由于Elanco以多种外币经营，包括欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元、日元、加拿大元、人民币和其他货币，这些货币相对于美元的变化将影响其收入、商品成本和支出，从而影响净收入。 新兴市场的汇率波动也可能产生超出Elanco报告的财务业绩的影响，并直接影响运营。这些波动也可能影响Elanco的产品在受显著汇率差异影响的市场之间买卖的能力。在截至2019年3月31日和 2018的三个月内，汇率波动对Elanco的收入影响有限。从2016年到2018年，外汇汇率对收入的影响微乎其微。

一般经济状况

除了行业特有的因素外，Elanco与其他企业一样，也面临着与全球经济状况相关的挑战。 食用动物和伴生动物部门的增长都受到推动。

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部分 通过整体经济发展和相关增长，特别是在许多新兴市场。近年来，Elanco的某些客户和供应商受到经济衰退的直接影响，从而降低了对Elanco产品的需求。

与包括饲料在内的其他生产成本相比，Elanco产品对食用动物生产商的成本较小，使用Elanco产品的目的是提高食用动物生产商的经济效益。同样，业内人士报告说，宠物主人表示，在减少宠物护理开支之前，他们倾向于减少在生活方式的其他方面的开支，包括娱乐、服装和家庭用品方面的开支。虽然这些因素减轻了最近全球经济衰退的影响，但进一步的经济挑战可能会提高Elanco客户的成本敏感性，这可能导致对Elanco产品的需求减少，并可能对Elanco的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

天气条件和自然资源的可获得性

动物保健行业和特定地区对Elanco的许多动物保健产品的需求受到天气条件、不同的天气模式以及诸如跳蚤和蜱等害虫与天气有关的压力的影响。因此，Elanco的经营结果可能会出现区域性和季节性波动。

粮食动物生产者依赖于自然资源的供应，包括大量淡水的供应。如果它们的动物由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件造成淡水短缺，它们的健康和活动能力就会受到不利影响。

除其他外，干旱条件可能对玉米供应和牧场的可得性产生不利影响。收割玉米的减少导致玉米价格上涨，这可能对反刍动物、猪肉和家禽的食用动物生产者的盈利能力产生负面影响。玉米价格上涨和牧场供应减少导致畜群或羊群数量减少，进而导致动物保健产品支出减少。因此，长期干旱可能对Elanco的财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。影响干旱对Elanco业绩影响的程度和时机的因素包括但不限于天气模式和畜群管理决策。

在 此外，兽医医院和从业人员依赖于他们照顾的动物的探访和接触。如果兽医经历长时间的雪、冰或其他恶劣的天气条件，特别是在不习惯持续恶劣天气的地区，兽医的病人数量和手术能力可能会受到不利影响。恶劣的天气条件或淡水短缺可能导致兽医和食用动物生产商减少购买Elanco的产品。

疾病爆发

Elanco的食用动物产品的销售可能因动物携带疾病的爆发而受到不利影响。疾病的爆发可能会减少特定动物源性食品的区域或全球销售，或由于加强出口限制或进口禁令而导致此类产品的出口减少，这可能会减少对Elanco产品的需求。此外，Elanco主要生产地点附近的任何高度传染性疾病的爆发，可能要求Elanco立即停止在这些 地点生产产品，或迫使Elanco在其他地方采购原材料或产品时支付大量费用。或者，治疗特定疾病爆发的产品的销售可能会增加。

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制造和供应

为了销售Elanco的产品，Elanco必须能够可靠地生产和发运足够数量的产品。Elanco的许多 产品涉及复杂的制造过程，并且是从某些制造地点独家采购的。

Elanco制造或物流流程中的微小 偏差、产品监管或商业成功或失败的不可预测性、建设 高度技术化和复杂的制造场所需的准备时间，以及不断变化的客户需求，都会增加产能失衡的可能性。

收入、成本和支出的组成部分

收入

Elanco的收入主要来自将其产品销售给第三方分销商，并直接销售给食品生产商和兽医。 有关Elanco产品的更多信息，包括其产品的说明，请参阅“Elanco®产品业务”。

Elanco 将其产品聚合为五个类别，以了解收入增长情况：

•

CA疾病预防包括用于狗和猫的寄生剂和疫苗产品；


•

CA治疗学包括用于治疗狗和猫的疼痛、骨关节炎、中耳炎、心血管和皮肤病适应症的产品；



•

FA未来蛋白质与健康包括用于家禽和水产养殖生产的疫苗、抗生素、寄生虫剂和其他 产品，以及功能性营养保健产品，包括酶、益生菌和益生菌；



•

FA反刍动物与猪包括用于反刍动物和猪生产的疫苗、抗生素、植入物、寄生虫剂和其他 产品，以及某些其他食用动物产品；以及



•

战略退出包括Elanco退出或做出退出 战略决定的业务活动，包括与收购BI VetMedica美国疫苗组合相关的过渡性合同制造活动、两个终止的 遗留美国分销协议、一个在美国境外终止的分销协议，一种马的产品，不是其核心业务和过渡性合同制造活动，与 向礼来公司供应人体生长激素有关。

费用、开支和其他

销售成本主要包括用于生产Elanco产品的材料、设施和其他基础设施的成本、运输和处理成本、库存损失和过期产品的成本。

营销、销售和管理费用除其他外包括营销、促销和广告费用以及行政管理费用(商业技术、设施、法律、财务、人力资源、商业发展、对外事务和采购)。

无形资产摊销资产包括通过业务 组合获得的无形资产的摊销费用。

研发费用包括特定于新产品研发和产品生命周期管理的项目成本、与研发运营相关的间接成本、监管、产品注册和支持当地市场批准适应症临床试验的投资。Elanco根据其战略机会管理整个研发活动， 不按性质或按产品分列其研发费用，因为它在管理业务时不使用或维护此类信息。

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资产减值、重组及其他特别收费主要包括长期资产减值、重组费用、与收购和整合业务相关的 成本，以及某些非经常性开支，包括随着Elanco成为独立公司，与建立支持金融和全球供应 和物流的流程和系统相关的成本。

其他支出(收入)净额包括净利息(收入)/费用、已实现或未实现的外汇损失和其他投资的损失或减值。

历史结果的可比性

由于许多因素，包括但不限于“影响Elanco经营业绩的主要趋势和条件”中所确定的因素，Elanco在所述期间的历史经营结果可能无法与以前的期间或未来的经营结果 相媲美。

Elanco与礼来公司的关系及额外的独立成本

在首次公开募股(IPO)之前，Elanco的业务是礼来公司(Lilly)一个部门的一部分。Elanco的合并及合并财务报表乃源自礼来公司首次公开招股前各期的综合财务报表及会计记录。Elanco的合并和合并财务报表反映了其财务状况、分离时转让的业务的经营结果和现金流量，并不旨在反映如果Elanco作为独立公司经营，其经营结果、综合收入/(损失)、 财务状况、股本或现金流量会是什么，上市公司在首次公开招股前提出的期间。

Elanco的 历史业绩反映了Lilly公司在首次公开募股之前某些时期的成本分配情况，除其他外，包括执行监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系等。这些拨款并不一定表明Elanco作为一家独立的上市公司可能承担的费用。虽然Elanco就首次公开招股及离职事宜与礼来订立若干协议，但其开支的金额及构成可能与 历史水平有所不同，因为根据该协议就服务收取的费用可能高于或低于历史拨款所反映的成本。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，Elanco 业绩中包含的总拨款分别为2000万美元和3560万美元。Elanco截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的业绩中包含的总拨款分别为1.052亿美元、1.517亿美元和1.453亿美元。见附注19：Elanco经审计的合并和合并财务报表的关联方协议和交易 和Elanco未经审计的合并和合并财务报表的附注15：关联方协议和交易。

Elanco 目前正在投资扩大自己的行政职能，包括但不限于信息技术、设施管理、分销、人力资源和制造，以取代以前由礼来公司提供的服务。由于最初的站立费用以及与以前由礼来公司提供的服务的重叠，Elanco已经并期望 继续支付与离职有关的某些临时、重复的费用。Elanco还承担并期望继续承担与建立流程和 系统有关的费用，以支持金融、全球供应和物流等。Elanco目前估计，这些成本合计在2.4亿美元至2.9亿美元之间，扣除了 潜在的房地产配置，其中一部分将资本化，其余部分将支出。请参阅“Lilly和Elanco之间的某些关系和关联方交易 。”

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Table of Contents

礼来利用的是一个集中的金库管理系统，elanco在首次公开发行(Ipo)之前一直是该系统的一部分。就首次公开招股之前的期间而言，Elanco的综合及合并 财务报表仅反映以其法定名称持有于银行账户的现金，而不包括组合现金头寸的分配。Elanco的合并和合并财务报表并不反映对礼来公司债务或任何相关利息支出的 分配。与此次IPO相关的是，Elanco进行了25亿美元的长期借款。Elanco的历史业绩显示，在截至2018年12月31日的年度中，由于借款时间的关系，利息支出为2，960万美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出为2，080万美元。Elanco估计每年的利息开支约为8 500万美元。

对于 首次公开募股之前的期间，Elanco的合并和合并财务报表反映的是在单独的公司基础上计算的所得税支出(福利)，就好像在Elanco经营的每个重要司法管辖区作为一个独立的实体或单独的合并集团经营一样。Elanco首次公开招股前各期的综合及合并财务报表亦反映基于此方法而应缴付的若干递延税项资产及负债及应缴所得税，而该等资产及负债及所得税在分离时并未转移予Elanco，因为相关税项属性由 礼来公司使用或由礼来公司保留。由于Elanco的业务模式可能发生变化，且某些递延税项资产与负债及应缴所得税并未转移至 Elanco，故综合及合并财务报表所载的所得税开支(利益) 可能并不表示Elanco未来的预期税率。

Elanco在IPO之前的 历史业绩也没有反映Elanco由于成为独立的 公司而产生的和预期将继续产生的成本的影响，包括与上市公司相关的增量成本。

Elanco 正在寻求作为一家独立的上市公司制定具有竞争力的薪酬政策和计划，其费用可能与 Lilly在Elanco合并和合并财务报表中分配的补偿费用不同。

作为首次公开募股的结果，Elanco遵守了“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法”的报告要求。Elanco有更多的程序和做法来建立或 扩展为一家独立的上市公司。因此，作为一家独立的上市公司，Elanco将继续承担额外费用，包括内部审计、外部审计、投资者关系、股票管理、股票交易所费用和合规成本。

最近的重大收购

Elanco的财务业绩受到收购和整合的影响。在报告所述期间，主要包括收购和整合诺华动物健康公司，该公司于2015年1月1日结束，拥有开发、制造、营销和商业化的某些权利。加里普朗特这两家公司分别于2016年4月22日和2017年1月3日结束了从Aratana治疗公司和BI VetMedica美国疫苗组合的收购，并在美国联合推广 it。欲了解更多信息，请参阅附注6：Elanco合并和合并财务报表的收购。

2019年4月26日，Elanco达成协议(合并协议)收购Aratana治疗公司。(阿拉塔纳)Aratana是一家宠物治疗公司，专注于狗和猫的创新疗法，也是狗关节炎药物Galliprant®的创造者，Elanco于2016年收购了Galliprant®。根据合并协议中规定的条款和条件，在合并完成后，阿拉塔纳公司的每一股普通股将被转换为获得埃兰科普通股0.1481股和一股 或有价值权利的权利，在合并协议所述的特定里程碑达成后，本公司有权收取0.25美元的现金或有权收取或有付款。根据Elanco普通股在2019年4月24日(确定换股比率之日)的收盘价，合并对价中的股票部分约为2.34亿美元。最大集料

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目录

或有付款约为1，200万美元。这项交易预计将在2019年中期完成，但须遵守惯常的结算条件，包括在合并中可发行的 Elanco普通股的登记、获得监管部门的批准以及Aratana股东的批准。

资产减值、重组和其他特别费用

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，包括上述 “影响Elanco运营结果的主要趋势和条件”下的生产力计划，Elanco发生了与资产减值、重组和其他特殊 费用相关的费用，包括收购业务的整合。这些费用包括因采取行动降低Elanco的成本而产生的遣散费、主要与某些配套动物产品的竞争压力有关的资产减值费用、产品合理化、关闭站点以及与收购企业(主要是诺华动物卫生公司)有关的整合成本，以及与建立支持金融、全球供应和物流的流程和系统有关的成本，其中之一是，随着Elanco成为一家独立的公司。

有关这些费用的更多信息，请参阅Elanco合并和合并财务报表的附注7：资产减值、重组和其他特殊费用。

运营结果

以下对Elanco合并和合并经营报表的讨论和分析应连同Elanco的 合并和合并财务报表以及本招股说明书其他部分的附注一起阅读，这些说明反映了从Lilly转移到Elanco的业务的经营结果。 欲了解更多信息，见附注2：Elanco经审计的合并和合并财务报表以及Elanco未经审计的合并和合并财务报表的列报依据。

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目录

收入

在全球范围内，Elanco在Elanco产品类别中的收入如下：