424B5

我们将提供到期20欧元的 %高级票据(“高级票据”)的本金总额。这些票据将以每年%的利率计息。从2020年开始，我们将每年为拖欠的票据支付利息。债券的利率可在本招股章程补充说明中所述的情况下进行调整。债券的利率调整说明票据将于，20。月，日到期。

我们可以在任何时候赎回全部或部分票据，详情见“票据说明”(可选赎回)。自 20(票据到期日前数月)开始，我们可赎回部分或全部票据，于任何时候全部或不时以相当于赎回日期本金100%的赎回价格加上(但不包括)赎回日期的应计及未付利息。在美国税法发生某些变化的情况下，我们可以赎回全部(但不能是部分)票据，赎回金额为赎回票据本金的100%，加上(但不包括)赎回日期的应计和未付利息。

如果发生控制变更触发事件(如本文所定义)，我们将被要求按照本招股说明书附件中所述的条款从持有者处购买票据。

这些票据将是我们的优先无担保债务，在支付权利上与我们所有现有和未来的非附属债务和无担保债务具有同等的地位。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。

目前，这些债券没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克全球市场上市。上市申请须经纳斯达克全球市场批准。如果获得该名单，我们没有义务保留该名单，我们可以在任何时候将该等附注从名单上除名。这些纸币的最低发行面额为100 000欧元，超过1 000欧元的整数倍。

投资这些票据是有风险的。请仔细考虑本招股说明书补编和随附的招股说明书中的标题“风险因素”下的风险因素，以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书补充部分或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每张便笺		总计注
公开发行价格(1)		%	€
承保折扣		%	€
给我们的收益(扣除费用前)(1)		%	€

(1)

加上应计利息(如果有的话)，从2019年起(如果结算发生在该日期之后)。

承销商预期通过欧洲清算银行SA/NV(欧盟清算银行)和 Clearstream Banking的设施向投资者交付票据，Sociétéanonyme、卢森堡(©Clearstream©)，2019年或前后。

联合簿记管理人员


美银美林		巴克莱		富国银行证券

本招股章程增刊的日期为2019年。


	页
关于本招股说明书补编		S-II
关于前瞻性陈述的告诫声明		S-IV
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-14
货币换算		S-19
收益的使用		S-20
资本化		S-21
注释说明		S-23
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-45
包销		S-51
法律事项		S-57
专家		S-57
以提述方式纳入某些资料		S-57
可用信息		S-59

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1
本公司		1
危险因素		3
关于前瞻性陈述的告诫声明		3
收益的使用		5
普通股和优先股的说明		6
债务证券的说明		10
认股权证的说明		20
单位说明		22
出售证券持有人		24
分配计划		25
法律事项		28
专家		28
以提述方式纳入某些资料		28
可用信息		29

S-I

我们将分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股章程附录，其中描述了与我们相关的某些事项以及此次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股章程附件和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的一份登记声明的一部分，该声明利用了证券交易委员会(SEC)的证券交易委员会(SEC)的证券登记程序。本招股章程补充并更新所附招股说明书中所载的信息以及通过在此和其中引用而合并的文件中所载的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是两份合并的文件。这份招股说明书附件和随附的招股说明书都包括关于我们的重要信息、说明以及在投资于这些说明之前您应该知道的其他信息。如果本招股章程附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用方式合并的任何文件不一致，您应依赖本招股章程附录中的信息。

除本招股章程附录、随附招股说明书或我们授权使用的任何免费招股说明书中所载或纳入的信息外，我们并未授权任何人向您提供不同的或附加的信息，或作出任何陈述(通过引用本招股说明书、随附的招股说明书或我们授权使用的任何免费招股说明书中包含或合并的那些内容)。对于他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您做出的任何陈述，我们不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股章程附件及随附的招股章程仅为出售票据的要约，但仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程附件或随附的招股说明书中包含的信息，以及之前提交给美国证券交易委员会的信息和以引用方式合并的信息，仅在这些信息的日期是最新的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

本招股说明书补充部分及随附的招股说明书中提及的EURONET Worldwide，Inc.指的是EURONET Worldwide，Inc.、EURONET Worldwide，Inc.。除文意另有所需或另有说明外，本公司及其合并附属公司除外。

本招股说明书补充部分及随附的招股说明书中提及的美元为美元，美元为美国的货币。在本招股说明书中，凡提及欧洲货币联盟成员国根据经“欧洲联盟条约”修正的“建立欧洲共同体条约”( )采用或采用单一货币的货币，即为欧元和欧元。本招股章程附件和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

关于票据的发行，美林国际(证券稳定经理)(或代表稳定经理的人)可能超额配售票据或进行交易，使票据的市场价格稳定或维持在否则可能不会出现的水平。但是，稳定经理(或代表稳定经理的人员)没有采取此类行动的义务。任何稳定行动可于适当公开披露票据的条款之日或之后开始，如已开始，可于任何时间结束，但不得迟于该等票据发行日期后30天前及该等票据配发日期后60天结束。任何稳定行动或超额分配必须由稳定经理(或代表稳定经理的人员)按照所有适用的法律和规则进行。有关这些活动的说明，请参见

美国银行全国协会和Elavon Financial Services DAC英国分行，包括但不限于受托人、初始证券注册商和初始支付代理人，均未参与编制本招股章程补编，也不对其内容承担责任，包括(但不限于)任何报告，或与此处相关或提及的任何其他信息。否

S-II

美国银行全国协会或Elavon Financial Services DAC英国分行不承担本招股章程附录中包含或纳入的信息的准确性或完整性，或本公司提供的与提供票据相关的任何其他信息的准确性或完整性，且美国银行全国协会或Elavon Financial Services DAC英国分公司不承担任何责任或责任。在中，受托人对本招股章程、补充资料或本公司提供的与发行或分发该等票据有关的任何其他信息不承担任何责任。

Mifid II产品治理/专业客户和ECPS唯一目标市场

仅为每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估已得出的结论：(I)票据的目标市场仅为合格的对手方和专业客户，其定义见第2014/65/EU号指令(经修订，193MiFID II III)；及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分发票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或重新发行票据的人员(经销商©)应考虑制造商对目标市场的评估；但是，受MiFID II约束的经销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

对欧洲经济区潜在投资者的通知

本票据并不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下人员中的一人(或多人)：(I)“第二阶段投资条例”第4(1)条第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97/EU号指令所指的客户，而该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC 号指令所界定的合资格投资者(经修订或取代的“招股章程指令”Ⅸ)。因此，并无拟备(欧盟)第1286/2014号规例(经修订的“PRIIPS规例”)所规定的向欧洲经济区的散户投资者发售或出售该等票据或以其他方式提供该等票据的关键资料文件，因此，根据“PRIIPs规例”，提供或出售该等票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供该等票据可能属违法。本招股章程补充资料及随附的招股章程是根据“招股章程指令”豁免发行招股章程的规定而在欧经区任何成员国作出的任何招股章程的补充及附随的招股章程。因此，任何在该有关成员国作出或打算作出作为本招股章程补充文件所述发行标的票据要约的人，仅可在本公司或任何承销商根据“招股章程指令”第3条(在任何情况下)并无义务就该等要约发表招股章程的情况下作出要约或拟作出要约。本公司或包销商均无授权，亦无授权在本公司或包销商有责任就该等要约发表招股章程的情况下作出任何债券要约。就“招股章程指令”而言，本招股章程附件及随附的招股章程并非招股章程。

发给在英国的准投资者的通知

此外，本文件仅分发给并仅针对联合王国境内的人，随后提出的任何提议只能针对在联合王国境外的人，或如果是在联合王国境内的人，(I)在“2000年金融服务及市场法”(“金融推广)令”第19(5)条所指的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)属於该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人)(所有该等人士合称为该命令的有关人士)的人士(经修订的第III号命令)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人士)。非相关人员不得在联合王国对本文件采取行动或依赖本文件。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅可供相关人员使用，并将与相关人员一起参与。

S-III

本招股章程补编、随附的招股说明书和我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)提交的报告，并通过在本招股章程补编中提及的方式纳入本招股说明书，所附招股说明书和此处被视为以参考方式合并的文件可能包含1933年“证券法”第27A条所指的前瞻性陈述，经修订的“证券法”(“证券法”Ⅸ)和“交易法”第21E条，包括但不限于计划和目标陈述、未来经济业绩陈述和此类陈述所依据的假设陈述，以及公司或管理层对未来的意图、希望、信念、预期或预测的陈述。除本招股章程补编中包含的历史事实陈述外，所有其他陈述以及本招股章程补编中以参考方式纳入的文件均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“能够”、“应该”、“将是”、“期望”、“预期”、“打算”、“继续”、“计划”、“相信”、“可能”、“希望”、“目标”、“预测”、“希望”、“目标”、“预测”、“寻求”、“预期”、“继续”估计这些词和类似的表达的含义和变化。前瞻性陈述的示例包括但不限于以下有关的陈述：

•

我们的经营计划和融资计划及要求；

•

影响我们的业务计划、融资计划和承诺的趋势；

•

影响我们业务的趋势；

•

资本的充足性，以满足我们的资本需求和扩张计划；

•

我们业务计划的基本假设；

•

我们偿还债务的能力；

•

我们估计的资本支出；

•

或有损失的潜在后果；

•

我们对任何待完成收购的期望；

•

经营战略；

•

政府管制行动；

•

法律或会计准则变化的预期效果；

•

技术进步；以及

•

预计成本和收入。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果。前瞻性陈述基于估计、预测和涉及风险和不确定因素的假设，这些风险和不确定因素可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。上述提到的不确定因素、风险和假设包括但不限于：

•

世界金融市场状况和一般经济状况，包括英国离开欧盟对欧洲的影响以及特定国家和地区的经济状况；

S-IV

任何前瞻性陈述仅在作出之日作出，且根据本招股章程补编及所附招股说明书中讨论的因素，特别是上述因素，完整地加以限定。除履行我们根据适用的证券法所承担的义务外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映其作出之日后的事件或情况。

S-VI

此摘要可能不包含对您重要的所有信息。在决定购买附注之前，您应仔细阅读整个招股说明书副刊和随附的招股说明书，特别是本招股章程副刊的“社会风险因素”部分、随附的“社会风险因素”部分和截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的“社会风险因素”部分，并在适用的范围内，在我们随后的 10-Q表格季度报告中，以及在本招股章程附件和随附的招股说明书中以参考方式纳入的财务报表和相关附注及其他信息中。除非另有说明，本招股章程附件中包含的财务信息是在历史基础上提供的。

业务摘要

欧洲在线是一家领先的电子支付提供商。我们为金融机构、零售商、服务提供商和个人消费者提供支付和交易处理及分销解决方案。我们的主要产品包括：综合自动柜员机(©ATM©)、销售点这些服务包括：软件解决方案和基于云的支付解决方案；预付费移动广播时间和其他电子支付产品的电子分销；外汇服务和全球转账服务。

欧洲在线有13个交易处理中心，其中6个在欧洲，5个在亚太地区，2个在北美。我们在欧洲有36个主要的办事处，在亚太地区有14个，在北美有9个，在中东有3个，在南美洲有2个，在非洲有1个。我们的执行办公室位于堪萨斯州的利伍德。由于我们大约70%的收入是以美元以外的货币计价的，外汇汇率的任何重大变化都可能对我们的经营业绩产生重大影响。

EFT处理段

EFT 处理部分处理欧洲、中东、亚太地区和美国的42，034台ATM机和大约298，000个POS终端的交易。我们提供全面的电子支付解决方案，包括自动柜员机现金提取和存款服务、自动柜员机网络参与、外包自动柜员机和POS管理解决方案、信用卡和借记卡外包以及发卡和商户获取服务。除了我们的核心业务外，我们还提供各种增值服务，包括自动柜员机和POS动态货币转换、国内和国际附加费、广告、客户关系管理、移动充值、账单支付、欺诈管理、国外汇款支付、无卡支付、钞票回收解决方案和退税服务。通过这一部门，我们还为电子支付和交易交付系统提供一套集成的电子金融交易软件解决方案。

欧洲网品牌ATM事务处理

我们的欧洲网品牌ATM网络，也称为IAD网络，主要由使用我们内部开发的软件解决方案的处理中心管理。IAD网络中的自动柜员机能够处理由金融机构和国际信用卡组织(如美国运通)发行或印有其标志的信用卡和借记卡持有人的交易。^®、签证^®，万事达卡^®，国际就餐者俱乐部^®，发现^®和银联国际^©，以及国际自动柜员机网络，如PULSE。^®。这是通过我们与这些机构、国际信用卡和借记卡发行商以及国际信用卡协会的协议和关系来实现的。

当银行持卡人在欧洲网拥有的自动取款机或自动存款机上进行交易时，我们从持卡人的银行收取交易费用。银行付给我们这笔费用

S-1

直接或间接通过中央交换和结算网络。当间接支付时，此费用称为交换费用。共享的自动柜员机和POS交换系统中的所有银行通过协议确定交换费用的金额。我们为成功的交易收取交易处理费，并且在某些情况下，对于由于无法获得授权而未完成的交易收取交易处理费。发卡机构向我们支付的费用与发卡机构就自动柜员机交易向持卡人收取的任何费用无关。在某些情况下，我们还可能向自动取款机上的持卡人收取直接使用费或附加费。直接使用费加在现金提款的金额上，并记入持卡人帐户的借方。

我们收取费用或赚取外汇保证金从我们的客户的许多类型的自动柜员机交易，包括现金提款，现金存款，余额查询，动态货币转换和电信充值和其他电子内容。

动态货币换算

我们通过IAD网络、我们以外包基础为银行运营的ATM网络，以及作为独立服务的银行©ATM网络或POS设备，提供动态货币转换(BPEDCC©)。DCC是基础自动柜员机或POS交易的一项功能，提供给使用在国家/地区发行的外国借记卡或信用卡完成交易的客户，其货币不是自动柜员机或POS所在的货币。客户可以选择是以本地货币完成交易，还是通过DCC交易以客户的本国货币完成交易。如果持卡人选择执行DCC交易，则收购者或处理器在资金在自动柜员机上交付或通过POS终端完成交易时执行外汇转换，从而导致将客户本国货币的预定义金额记入其卡中。或者，客户可以由发卡银行转换交易，其中当地货币的金额传递给发卡银行，并且发卡银行将其转换为客户的本国货币。

当客户在自动柜员机或POS设备上选择DCC并充当收购方或处理器时，我们将在交易转换时获得全部或部分外汇保证金。在我们的IAD自动取款机上，Euronet接收整个国外的外汇保证金。如果Euronet不是交易的收购方或处理者，我们将与保荐人银行共享DCC收入。在为银行操作的自动柜员机或POS设备上，或在我们向银行或商户提供DCC作为独立服务的情况下，我们共享外汇保证金。DCC交易的外汇保证金增加了Euroonet从基础自动柜员机或POS交易中赚取的金额，并支持在新的地点部署额外的自动取款机。

外包管理解决方案

欧洲电信集团利用我们的处理中心和电子金融交易处理软件，向金融机构、商人、移动电话运营商和其他组织提供外包管理服务。我们的外包管理服务包括管理现有的ATM网络、开发新的ATM网络、管理POS网络、管理自动化的存款终端、管理信用卡和借记卡数据库以及其他金融处理服务。这些服务包括24小时监控每个自动柜员机的状态和现金状况、管理每个自动柜员机中的现金级别、协调现金交付以及为必要的服务呼叫提供自动派单。我们还提供实时交易授权、高级监控、网络网关访问、网络切换、24小时客户服务、维护、现金结算和对账、预测和报告。由于我们的基础设施可支持大幅增加交易，因此任何新的外包管理服务协议都应以较低的增量成本提供额外收入。

S-2

我们与金融机构和国际信用卡组织的协议一般规定，由客户金融机构或组织发行的所有信用卡和借记卡都可以在我们在特定市场上运行的所有自动取款机上使用。在大多数市场中，我们都是在我们自己的电子货币授权实体欧洲金融360金融有限公司(EURonet 360 Finance Limited)的赞助下开展业务的。在少数市场中，我们与一家金融机构签订了协议，根据该协议，我们被指定为服务提供商(我们称之为“统一赞助协议”)，接受带有国际标识的卡，如Visa和万事达卡(Visa)和万事达卡(MasterCard)。这些信用卡接受或赞助协议允许我们直接从信用卡发行机构或国际信用卡组织获得交易授权。我们的协议一般规定期限为三至七年，并自动续订，除非任何一方在终止日期之前发出不续约通知。在某些情况下，协议可由任何一方在提前六个月通知后终止。我们通常能够在签署信用卡接收协议后30至90天内将金融机构连接到我们的网络。金融机构提供在自动柜员机上完成交易所需的现金，但我们确实将很大一部分现金提供给我们的IAD网络，以便为自动柜员机交易提供资金。欧洲电信联盟一般对自动柜员机网络中的现金负责。

根据我们的信用卡接受协议，我们收取的自动柜员机交易费用因交易类型和特定发卡机构的交易次数而异。我们的协议一般规定以当地货币付款。交易费有时以欧元或美元计价。向金融机构和卡组织收取交易费用，其支付条件通常不超过一个月。

其他产品和服务

我们拥有或运营的自动柜员机网络允许以较低的增量成本销售金融和其他产品或服务。除了基本的现金提取和余额查询交易外，我们还开发了增值服务。这些增值服务包括移动充值、欺诈管理、账单支付、国内和国际附加费、CRM、国外汇款支付、无卡支付、钞票回收、电子内容、票券和广告。我们致力于不断开发创新的新产品和服务，为我们的 EFT加工客户提供服务。

Euronet为跨国商户提供单一的欧洲支付区域(µSEPA©)兼容的跨境交易处理解决方案。SEPA是所有电子支付均可在相同的基本条件、权利和义务下以欧元支付和接收的区域，无论其位于何处，无论是在国家之间还是在国家边界内。这一单一、集中的收购平台使商家能够从成本节约和更快、更高效的支付转移中获益。尽管许多欧洲国家不是欧元区成员国，但该平台也可以通过其多种货币功能为这些国家的商家提供服务。

软件解决方案

我们还提供一套用于电子支付和交易交付系统的集成软件解决方案。我们的软件产品的收入主要来自软件的许可、专业服务和维护费用以及相关硬件的销售，主要面向世界各地的金融机构。

S-3

此外，我们的软件产品是EFT Processing Segment 产品系列不可分割的一部分，我们在研发、交付和客户支持方面的投资反映了我们对扩大内部和外部客户基础的持续承诺。与第三方许可和维护选项相比，我们的EFT 处理部分中的处理中心使用我们的专有软件，从而节省了成本并增加了价值。我们的专有软件包括自1998年以来通过我们的软件解决方案部门使用并销售给银行的传统ITM软件，以及我们在2017年发布的名为REN的创新交换软件包。

我们目前在处理中心运营REN，为我们在欧洲的网络处理付款，我们正在逐步将全球所有网络过渡到REN。REN的私有云架构允许我们在多个物理位置同时部署REN。虽然我们目前仅为内部资源运营REN，但REN是可扩展的，并将允许我们向第三方提供支付和数字解决方案。除了支付处理外，REN还支持其他数字元素，包括物理卡和虚拟卡的发卡、忠诚度服务、了解客户合规性、实时结算、库存管理、风险和欺诈管理等服务。REN将被用作连接欧洲网络资产以提供数字支付解决方案的平台。

EPAY段

epay Segment提供数字媒体(以前称为非移动内容)的分发、处理和收集服务，并在其全球分销网络中提供预付的移动播放时间。我们运营的网络包括大约707，000个POS终端，提供数字媒体的电子处理，并在欧洲、中东、亚太地区、美国和南美洲提供预付费移动播放时间补足服务。我们还在欧洲提供优惠券和实物礼品执行服务，在我们的大多数市场提供礼品卡分发和加工服务，在越来越多的市场提供数字代码分发。

预付移动 Airtime事务处理

我们在我们遍布欧洲、中东、亚太地区、北美和南美的POS网络上为两类客户(分销商和零售商)处理预付费移动播放时间补足交易。这两种类型的客户端事务都是从零售商店中的消费者开始的。零售商在商店中使用特别编程的POS终端、零售商的电子收银机(ECR)系统或连接到我们网络的基于Web的POS设备来购买预付移动通话时间。消费者将从所选择的运营商选择预定义数量的移动通话时间，零售商将所选内容输入POS终端。消费者将向零售商支付该金额(以现金或零售商接受的其他支付方式)。 POS设备然后将所选交易发送到我们的处理中心。使用我们与移动电话运营商保持的电子连接或从我们的PIN库存中提取，购买的移动通话时间将被记入消费者帐户的，或通过终端打印的PIN交付给消费者。在终端打印PIN的情况下，消费者必须拨打移动电话运营商的免费电话号码，以激活购买的广播时间到消费者的移动帐户。

我们与不同零售商和分销商的关系的一个不同之处在于我们收取服务费用的方式。对于分销商和某些非常大的零售商，我们收取手续费。然而，我们的大部分交易都是与小型零售商进行的。对于这些客户，我们从支付给移动电话运营商的款项中获得每笔交易的佣金或折扣，并与零售商共享该佣金/折扣。

闭环礼品卡

封闭式回路(自有品牌)礼品卡通常被描述为特定于商家的预付卡，专门用于在特定商家的地点购买。我们在分发闭环礼品卡。

S-4

开环(网络品牌)礼品卡是与电子支付网络(如Visa或万事达卡)相关联的预付费礼品卡，可在多个独立地点(这些网络中的卡被普遍接受)使用。它们不是特定于商人的。我们在零售渠道中分销和发行带有Visa品牌的一次性、不可重新加载的开环礼品卡。消费者在零售店位置或在线购买预装价值礼品卡后，必须拨打卡背面的免费号码才能激活该卡。

开放循环可重新加载

我们经销Visa和万事达(MasterCard)发行的借记卡，借记卡由绿点(Green Dot)、NetSpend和其他发卡机构提供。我们还管理和分发一张专有借记卡，允许零售商发行自己的可重新加载的商店品牌卡。开环可重新加载卡具有类似于银行支票帐户的功能，包括直接存款、在接受信用卡的任何地方购买、帐单支付和自动柜员机访问。向用户收取初始装载和重新加载交易、每月帐户维护和其他交易的费用。

其他产品和服务

我们的POS网络用于分销其他产品和服务，包括游戏和软件、账单支付、彩票和运输产品。通过我们的cadooz子公司，我们还将凭证和实物礼品分发到企业对企业主要用于员工和客户激励和奖励的渠道。在某些地点，用于预付服务的终端也可用于电子资金转账，以处理零售商品的信用卡和借记卡支付。我们在整个零售分销网络中为内容提供商提供预付费内容的促销和广告。我们还为我们的一些预付费礼品卡合作伙伴和电信内容提供商提供贺卡生产和加工服务。

零售商和分销商合同

我们通过POS终端或安装在零售店的基于网络的POS设备提供我们的预付服务，如果是主要零售商，则通过其ECR系统和我们的处理中心之间的直接连接提供服务。在我们运营专有技术的市场(英国、德国、澳大利亚、波兰、爱尔兰、新西兰、西班牙、希腊、印度、意大利、巴西和美国)，我们通常拥有和维护POS终端。在欧洲的某些国家/地区，终端销售给零售商或为零售商提供服务的分销商。我们与主要零售商签订的POS服务协议通常有一到三年的期限。这些协议包括关于将我们的网络连接到各零售商的登记册或支付终端或维护POS终端的条款，以及有关结算和处理交易的责任的义务。一般来说，我们与个人或小型零售商签订的协议的期限较短，并规定任何一方均可在提前三至六个月通知后终止协议。

在德国，分销商是销售移动充值的主要中介。因此，我们在德国的业务主要集中在与主要经销商的关系上，并依赖于这种关系。我们与主要分销商签订的任何协议的终止都可能对我们在德国的预付业务产生重大和不利的影响。然而，我们一直在与独立的德国零售商达成协议，以使我们在这类经销商的风险敞口多样化。

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转账部分提供全球消费者对消费者汇款服务，主要以Ria、AFEX Money Express、IME和Global品牌命名帐对帐以Xe品牌提供汇款服务。我们以Ria、AFEX Money Express和IME品牌名称提供服务，通过一个由寄送代理商、公司拥有的商店(主要是北美、欧洲和马来西亚的 )和我们的网站(riamoneyTransfer.com和Online e.imeremit.com)组成的网络，通过一个包括大约377，000个地点的全球对应网络支付汇款。Xe是在其货币数据网站(www.xe.com和www.x-rates.com)上提供外国货币兑换信息的公司。我们通过我们的网站(www.xe.comand https://transfer.xe.com)和xe客户服务代表)提供以品牌命名的全球帐户到帐户转账服务。除汇款外，我们还为客户提供账单支付服务(主要是在美国)、支付替代服务(如货币订单)、针对各种已签发支票的全面支票兑现服务，以及具有竞争力的外币兑换服务和移动充值服务。通过我们的HiFM品牌，我们提供现金管理解决方案和外汇风险管理服务。中小型规模很大的企业。就收入和交易量而言，我们是全球最大的汇款公司之一。

汇款产品和服务主要通过三个渠道在代理地点销售，即公司拥有的商店和riamoneyTransfer.com、Online e.imeremit.com、xe.com和https://transfer.xe.com(在线交易)上启用互联网的设备上销售。

在在线交易中，客户使用银行帐户或信用卡或借记卡将资金发送到我们在世界各地的大多数代理地点或直接到银行帐户进行付款。

通过我们的TeleRia服务，客户可以从座席位置的电话连接到我们的呼叫中心，一名代表通过电话收集信息并将其直接输入我们的安全专有系统。数据捕获完成后，我们的中心系统会自动将确认收据传真到座席位置，供客户查看和签名，并且客户会向座席支付要转帐的款项和费用。然后，座席将签名的收据传真回Ria以完成交易。

通过我们的沃尔玛-2-沃尔玛汇款服务(Money Transfer Service)允许客户在美国的沃尔玛商店转账，我们的Ria业务执行汇款，由沃尔玛兼任汇款代理和支付通讯员。RIA从这些交易中赚取的利润比其传统的转账要低得多；然而，这一安排为RIA的业务增加了大量的交易。根据与沃尔玛达成的协议，Ria是沃尔玛在美国国内销售带有沃尔玛商标的汇款的唯一渠道。该协议的最初期限将于2017年4月届满，并被延长三年，直至2020年4月。其后，除非任何一方作出相反的通知，否则该合约将自动续期一年。该协议规定了每一方的某些义务，其中最重要的是RIA的服务水平要求和沃尔玛的资金转移合规要求。Ria任何违反这些要求的行为都可能导致有义务对沃尔玛进行赔偿或终止合同。但是，协议允许双方通过相互协议解决争端，而不终止协议。

除汇款外，RIA还为客户提供账单支付服务、汇票等付款方式、针对各种已签发支票的全面支票兑现服务，以及具有竞争力的外币兑换服务和移动充值服务。这些服务都是通过我们公司拥有的商店提供的，而精选的服务则是通过我们在某些市场的代理商提供的。

RIA汇票在全美范围内得到广泛认可和交换。我们的支票兑现服务包括工资支票和个人支票、出纳支票、退税支票、政府支票、

S-6

如前所述，于2019年3月18日，本公司完成了总本金5.25亿美元的2049年到期0.75%可转换高级票据(2022049票据Ⅸ)的私募发行。2049份债券是根据“证券法”第144A条以私募方式向合格的机构买家发行和出售的。在扣除最初购买者的折价和估计费用后，本公司从2049年票据的私募发行中获得了约5.122亿美元的净收益。本公司利用私募发行所得款项净额中约9，450万美元，作为购回本公司于2044年到期之1.50%可换股高级债券(“2022044债券”)之总本金4，9.0，000，000美元之资金，用于在非公开磋商交易中向少数持有人购回本公司1.50%到期可转换高级债券(“2022044债券”)之本金总额4，900，000，000美元。本公司将其余款项净额用于一般企业用途，包括为赎回余下的2044张票据提供资金(详见下文)，以及偿还根据本公司的无抵押循环信贷安排尚未偿还的借款。

赎回2044年债券

如前所述，于2019年3月18日，本公司向管理公司2044债券的契约受托人发出赎回通知，据此，本公司将于2019年5月28日(赎回日期Ⅸ)赎回2044债券的所有未偿还本金。在2044年债券被要求赎回时，尚未偿还的本金为3.525亿美元。2044年赎回票据的赎回价格为相当于2044年赎回票据本金的100%的现金，加上应计和未付利息(如有)，但不包括赎回日期。2044债券持有人可于紧接赎回日期前一个营业日结束前任何时间交出其票据以转换为本公司普通股股份。截至2019年3月18日，换算率为2044年票据本金每1，000美元兑换本公司普通股13.8534股。根据2044年期票据契约的条款，本公司还提供通知，告知其选择通过现金和股票的组合来结算其兑换义务，该组合相当于2044年期票据契约所规定的40个连续交易日中的每个交易日的每日结算金额之和从以下开始的40个连续交易日中的每一个交易日，及包括紧接赎回日期前的第42个预定交易日。本公司将以发行本公司普通股之方式，以相当于每1，000元本金之1，000元现金支付2044份票据及转换责任余下部分之现金。

企业信息

我们的主要办事处位于堪萨斯州利伍德大学大道3500号，邮编：66211。我们在那个地点的电话号码是(913)327-4200。我们的网站是www.ouronetworldwide.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息不会被纳入本招股说明书附件、随附的招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不会成为这些招股说明书的一部分。

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以下是此产品的某些条款的简要概述。有关附注条款的更完整描述，请参阅本招股章程附录中的附注说明及随附的招股章程中的债券证券说明。就题为“产品”的这一节而言，对“产品”、“公司”或“产品”的提及仅指“欧洲网络公司”、“欧洲网络公司”和“欧洲网络公司”。而不是它的子公司。

发行人

欧罗尼特全球公司

提供的票据

20%到期的高级票据的本金总额。

成熟性	The notes will mature on , 20 .

利率，利率

票据利息将以每年%的利率计息，自2020年起每年以现金支付欠款。票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数计算。见附注说明Ⅸ本金、到期日及利息。

利率调整	如果惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)或惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)或标准普尔全球评级服务调低(或如其后任何一项提升)债券的信贷评级为“债券利率调整说明”下所述的。

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，并将排列如下：

•

优先于本公司现时及未来之任何债项之付款权，而该等债项明确附属于该等票据之付款权；

•

与我们目前和未来不是如此从属的无担保债务一样；

•

本公司任何有抵押债务的付款权，以该等债务作抵押的资产的价值为限，有效地优先于该等债务的付款权；及

•

在结构上，优先于本公司附属公司的所有负债及其他负债(包括其贸易应付款项、租赁项下出租人的申索，以及彼等作为本公司无抵押循环信贷工具借款人及/或担保人的责任(如有)。

截至2019年3月31日，在实施本次发行及其收益的使用和2044 票据的赎回后，我们未偿综合债务总额(不包括无形融资租赁)的本金为100万美元，其中总计2，680万美元是有担保的债务或

S-8

我们在票据上支付本金和利息的能力将受到我们的子公司(我们现金流量的主要来源)向我们宣布和分配股息的能力的影响。请参阅与发行相关的风险因素和风险我们和我们的子公司有很大的杠杆和债务义务。票据的支付将取决于我们子公司的股息和分配，票据将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务和负债。

不能保证	这些票据将不会由我们的任何子公司担保。

可选赎回	我们可随时以适用于附注说明所述的价格赎回全部或部分票据(可选赎回)。即日或 (到期日期前20个月)的任何时候，票据均可赎回，可供选择的赎回方式为“可选赎回”、“可选择赎回”或“可选赎回”。全部或部分按吾等之选择并于任何时间或不时赎回，赎回价格相当于将赎回票据本金之100%加上(但不包括) 赎回日期之应计及未付利息。

因税项理由而赎回

在美国税法发生某些变化的情况下，我们可以赎回全部票据，但不能赎回部分票据。此赎回金额为将赎回票据本金的100%，连同拟赎回的票据的应计及未付利息，但不包括指定的赎回日期。

请参阅附注说明(因税务原因而赎回)。

额外数额	除某些例外情况及限制外，吾等将就该等票据支付所需的额外利息，以使该等票据的本金及利息净额支付予并非美国人(如本章所界定)的持有人，而该持有人在扣缴或扣除任何现时或未来的税项后，由美国或美国税务当局征收的摊款或其他政府收费，将不少于当时到期应付的票据中规定的金额。见说明-支付额外款项。

其他问题	吾等可在各方面与所提供的债券订立及发行进一步的债券评级，以期将该等债券合并，并与所发行的债券形成单一系列。我们还可以创建和发布不同于注释系列的其他注释。见“说明”的说明和其他问题。

S-9

在扣除我们应支付的承销折扣和估计发售费用后，我们预计将从此次发售中获得约1.00亿欧元(或根据2019年5月16欧元兑1.1173美元的汇率计算为百万美元)的净收益。吾等拟将出售该等票据所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、包括吾等无抵押循环信贷工具下之负债，以及股份购回。见本招股章程附件所列收益的使用。

控制触发事件改变时的回购

一旦发生控制变更触发事件(见本招股章程附录中的控制变更触发事件回购说明)，我们将被要求发出要约，以相当于其本金金额101%的价格回购该等票据，外加(但不包括)回购日期的应计和未付利息(不包括回购日期)。(2)本招股章程附录中所述的控制变更触发事件发生后，我们将被要求作出要约，以相当于其本金金额101%的价格购回该等票据(但不包括回购日期)。

付款货币	票据的本金、保险费(如果有的话)和利息付款以及其他款项(如果有的话)将以欧元支付。如果由于实行外汇管制或其他超出我们控制的情况而无法使用欧元，或公共机构或国际银行界不再使用欧元结算交易，或采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，然后，所有的纸币将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。见关于以欧元为单位发行的债券的说明。

某些契诺	管辖票据的契约载有某些限制性契约，除其他外，这些契约将限制：

•

我们合并、合并或出售全部或实质上全部资产的能力；

•

吾等及其重要附属公司设立留置权的能力；及

•

我们和我们的重要子公司进行销售和回租交易的能力。

这些限制将受到一些重要的限制和例外情况的制约。见“注释说明”和“某些公约”的说明。

上市	这些票据是目前没有固定市场的新证券。我们打算申请在纳斯达克全球市场上市。上市申请须经纳斯达克全球市场批准。如果获得此类列名，则我们没有义务保持此类列名，并且我们可以随时将该等附注从清单中除名。

S-10

下表列出截至日期和所列期间的综合财务数据汇总表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2018年12月31日的三年期内各年度的汇总综合运营报表数据均源自我们的已审计综合财务报表，这些报表已通过参考纳入本招股说明书附录。截至2019年3月31日的汇总综合资产负债表数据，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的汇总综合经营报表数据，均来自我们未经审计的综合财务报表，这些报表已通过参考纳入本招股章程附录。截至2018年3月31日和 2016年12月31日的综合资产负债表数据摘自我们的合并财务报表，本招股说明书补编未提及或纳入这些报表。

我们的历史业绩并不一定代表未来的业绩或经营结果。我们在截至2019年3月31日的三个月期间的结果并不一定表示全年或任何其他期间的预期结果。综合财务数据摘要应与本公司截至12月31日止年度报告 10-K所载的财务报表、有关附注及附表，以及本公司管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读，并以作完整说明，2018年及本公司截至2019年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，并以参考加入本招股章程附录。


	三个月三月三十一号，				截至12月31日的年度，
	2019		2018		2018		2017		2016
	(单位：千，但每股金额和网络汇总数据除外)
综合运营数据报表：
营业收入
EFT处理段	$	145,703	$	135,704	$	753,651	$	634,559	$	464,254
埃帕段		176,114		176,845		743,784		733,998		693,986
汇款部分		256,581		238,836		1,042,962		886,858		801,919
总收入		577,509		550,515		2,536,629		2,252,422		1,958,615
营业收入(1)		56,094		45,472		357,914		265,997		249,773
欧罗尼特全球公司的净收入		34,543		26,413		232,851		156,845		174,415
每股净收益(稀释后)		0.62		0.49		4.26		2.85		3.23
综合资产负债表数据：
资产
现金及现金等价物	$	1,216,297	$	885,646	$	1,054,357	$	819,144	$	734,414
限制性现金		74,945		63,842		76,595		81,374		77,674
应收贸易帐款，净额		715,612		707,242		693,616		744,879		502,989
流动资产总额		2,235,529		1,869,942		2,087,587		1,890,186		1,584,988
商誉		704,054		743,456		704,197		717,386		689,713
总资产		3,814,053		3,157,375	$	3,321,155	$	3,140,029	$	2,712,872
负债和股东权益
流动负债总额		1,744,407		1,318,322	$	1,378,394	$	1,407,720	$	1,179,100
债务，长期部分		412,862		573,594		589,782		404,012		561,663
负债共计		2,526,143		2,028,343		2,088,313		1,940,551		1,812,315
总股本		1,287,910		1,129,032		1,232,842		1,199,478		900,557
负债和股本总额		3,814,053		3,157,375	$	3,321,155	$	3,140,029	$	2,712,872

S-12


	三个月三月三十一号，				截至12月31日的年度，
	2019		2018		2018		2017		2016
	(单位：千，但每股金额和网络汇总数据除外)
摘要网络数据：
期末运行的自动取款机数量		42,034		38,358		40,354		37,133		33,973
这一期间的电子转账处理事项(单位：百万)		691		622		2,721		2,352		1,885
期末运行的预付处理POS终端数量(四舍五入)		707,000		680,000		719,000		683,000		661,000
这一期间的预付处理交易(百万美元)		338		258		1,149		1,186		1,294
该期间的转账交易(百万美元)		26.6		24.3		107.6		92.2		82.3

(1)	2018年和2017年的结果包括与商誉和收购的无形资产分别为700万美元和3410万美元的减值有关的非现金费用。

S-13

在购买附注前，阁下应审慎考虑下列风险及不确定因素，以及本招股章程附录及随附招股章程所载或以参考方式合并的其他资料，包括截至2018年12月31日止年度报告10-K 表格的“社会风险因素”一节所述的风险，并在适用的情况下，在接下来的10-Q表格季度报告中。如果实际发生以下任何一种情况，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大损害。您应仔细考虑下面的每一项风险和不确定性，以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中的所有信息，以及我们在本招股说明书补编的节中为您推荐的题为“以参考方式纳入某些信息”的文件。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能具有实质性内容。对我们的业务运营产生不利影响。

与附注有关的风险

这些票据实际上从属于我们的担保债务和我们子公司的任何债务。

该等票据对任何明确附属于该等票据支付权利的债项，其偿付权利将排在首位；对并非从属于该等票据的任何负债(包括吾等的无抵押循环信贷工具)享有同等的偿付权利；实际优先于本公司任何有抵押债务的付款权，以资产担保该等债务的价值为限；及在结构上，优先于本公司附属公司的所有负债及其他负债(包括彼等作为无抵押循环信贷贷款的借款人及/或担保人(如有)的贸易应付款项及债务(如有)。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在担保债务和我们子公司的债务已从这些资产中全部偿还之后，我们作为债务担保的资产和我们子公司的资产才可用于支付票据上的债务。可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未清票据上的欠款。管理票据的契约不会禁止我们承担额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何子公司承担额外的债务。

截至2019年3月31日，本公司未偿还综合负债总额(不包括无形融资租赁)为9.043亿美元，其中2，680万美元为有抵押债务或由本集团若干附属公司所欠或担保的债务，而所有这些都会以抵押品或该等附属公司的资产的价值而有效地排在债券之上，而我们并没有未偿还的附属债务。在使该等票据的发行及收益的使用及2044年度票据的赎回生效后，吾等未偿还综合负债总额的本金约为百万元。

该等附注仅为吾等之责任，而吾等之营运乃透过本公司之附属公司进行，而吾等之全部综合资产实质上由吾等之附属公司持有。

这些票据完全是我们的义务，不是由我们的任何运营子公司提供担保的。我们的合并资产有很大一部分由我们的子公司持有，而我们的很大一部分业务则由我们的子公司进行。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的经营结果以及该等子公司向我们提供现金(无论是股息、贷款或其他形式)的能力，以支付包括票据在内的我们的债务。我们的子公司是独立和独特的法律实体，没有义务(或有或以其他方式)支付票据或为此目的提供任何资金。此外，该等附属公司向吾等派发股息、贷款或其他分派可能受合约及其他限制，并受其他业务考虑因素所规限。

S-14

我们能否如期支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据和我们现有的可转换票据)再融资，取决于我们未来的表现，而我们未来的表现将受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生此类现金流，我们可能需要采用一个或多个备选方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们能否为我们的债务再融资，将取决于当时的资本市场和我们的财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务(包括票据)发生违约。

尽管我们目前的债务水平，我们可能会招致更多的债务或采取其他行动，将加强上述讨论的风险。

尽管我们目前的综合债务水平，我们和我们的子公司在未来可能会产生大量额外债务，包括有担保的债务，但须受我们债务工具中所载的限制。我们将不受管理票据的契约条款的限制，也不受管辖现有可转换优先票据的契约条款的限制，不会招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些可能会削弱我们在到期时支付票据的能力的其他行动。我们现有的无抵押循环信贷工具限制我们的子公司承担额外债务的能力和我们承担有担保债务的能力，但在该工具到期或偿还后，根据任何未来债务的条款，我们可能不受此类限制。

管理票据的契约将只包含有限的限制性契约。

管理票据的契约将不包含任何财务维护契约，只包含有限的限制性契约。本契约不会限制吾等或吾等之附属公司承担额外负债、发行或购回证券、派发股息或与联属公司进行交易之能力。因此，吾等可能会支付股息、招致额外债务(包括在某些情况下的有抵押债务或本公司附属公司的其他债务)、回购证券、与联属公司进行交易或从事其他活动，从而对吾等根据该等票据偿还债务的能力产生不利影响。我们承担额外债务和将我们的资金用于多种目的能力可能会限制可用于支付票据下的债务的资金。见“注释说明”和“某些公约”的说明。

我们无法向您保证，这些票据将形成一个活跃的交易市场。

虽然我们打算申请将该等债券在纳斯达克全球市场上市交易，但我们不能保证该等债券将会或将会继续上市，亦不能保证该等债券的活跃交易市场将会发展，或(如有发展的话)，则不能保证该等债券会在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市或继续在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，或如有发展，则不能保证该等债券将会或将会继续上市。它将继续。如该等债券在纳斯达克全球市场上市，吾等并无义务维持该等上市，并可随时将该等债券除名。某些承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市价，但他们没有义务这样做，他们可以在没有事先通知的情况下随时停止做市。如果活跃的交易市场没有发展或不能持续，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法在特定时间、以公平市价或根本无法转售您的票据。交易市场的流动性(如有的话)及票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括(其中包括)票据持有人的人数、我们的经营业绩、财务业绩和前景、现行利率、现行外汇汇率、类似证券的市场和整个证券市场，并可能因这些因素的不利变化而受到不利影响。

S-15

我们预计，这些债券将被一个或多个国家认可的统计评级机构评为投资等级Ⅸ。评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评级机构可能会降低我们的评级或决定不对我们的证券进行评级。对票据的评级将主要基于评级机构对票据到期时及时支付利息的可能性和票据在最后到期日最终支付本金的可能性的评估。调低、暂停或撤回该等债券的评级，本身并不构成该契约下的失责事件。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果您购买的任何票据和市场利率上升，您的票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可自行赎回该等纸币，这可能会对阁下在该等纸币上的回报产生不利影响。

该等票据可由吾等选择赎回，因此，吾等可选择于到期日日前的任何时间赎回全部或部分票据，包括于现行利率相对较低的时间赎回。如果我们在到期前赎回票据，您可能无法将赎回所得收益再投资于可比证券，其实际利率与赎回票据的利率一样高。

当控制触发事件发生更改时，我们可能无法重新购买注释。

除非吾等已按契约所述行使赎回票据的权利，否则在控制触发事件改变时，吾等须向该等票据的每名持有人作出要约，以相等于其本金101%的价格购回该等持有人的全部或任何部分票据，另加应计及未付利息(如有的话)，但不包括购买日期。当(I)涉及吾等的控制权变更及(Ii)有关控制权变更的指定期间内，该等票据被惠誉评级公司下调评级时，便会发生控制触发事件的变更。标准普尔评级服务公司和标准普尔评级服务公司的评级均低于这两家评级机构的投资评级。如果我们遇到控制触发事件的变化，则不能保证此时将有足够的财政资源来履行回购票据的义务。吾等未能按照规管该等票据的契约的规定购回该等票据，将导致该契约项下的违约，对吾等及该等票据的持有人产生重大不利后果。请参见注释的说明Ⅸ更改控制触发事件时的回购。

票据持有人可能受到与欧元有关的外汇汇率波动以及可能的外汇管制的影响。

投资者将不得不用欧元支付票据的费用。本金、利息和额外金额(如有的话)的本金、利息和额外金额(如果有的话)在票据的方面的支付由我们以欧元支付。投资于以购买者所在国家的货币或购买者从事业务或活动所用的货币以外的货币(以本国货币计价)的纸币和所有付款，都会带来与以本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。

这些措施包括：

•

本国货币与欧元之间的汇率发生重大变化；

S-16

我们无法控制一些因素影响以投资者本国货币以外的货币计价的纸币，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和持久性及其结果十分重要。最近几年，包括欧元在内的某些货币的汇率波动很大，这种波动今后可能会继续。

尽管采取了减轻信贷风险的措施，但鉴于个别成员国的经济和政治情况不同，对欧洲货币联盟某些成员国的债务负担及其履行未来财政义务的能力、欧元的总体稳定性以及欧元作为单一货币的适宜性仍然感到关切。这些和其他担忧可能导致一个或多个成员国重新采用个别货币，或者在更极端的情况下，可能导致欧元完全解体。如果欧元完全解体，对欧元债务持有人的法律和合同后果将由当时有效的法律决定。可以对票据进行重新计价的官方汇率可能不能准确反映其以欧元计价的价值。这些潜在的发展，或市场对这些发展和相关问题的看法，可能对本说明的价值产生不利影响。

过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据期间可能发生的汇率波动。欧元对本币的贬值可能导致本票的实际收益率低于票面利率、在本币到期时投资者本币等值于应付本金以及一般情况下本币等值于本票的市场价值。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的效果。

联合王国、欧洲联盟或其一个或多个成员国今后可实施外汇管制，并修改任何外汇管制，这些管制可能影响汇率以及在支付票据本金、利息或任何赎回付款或额外金额时欧元的可用性。

这种外币风险的描述并不描述投资于以投资者本国货币以外货币计价的证券的所有风险。您应该咨询您自己的财务和法律顾问，以了解在票据投资中涉及的风险。

这些票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果欧元不再被以欧元为货币的欧洲货币联盟成员国使用，或不再用于结算国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易，则在这种情况下，有关纸币的所有付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最近一次欧元可用市场汇率换算成美元。不能保证这种汇率将像适用法律规定的汇率那样对票据持有人有利。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能对票据的价值产生不利影响。以美元支付的任何款项将不构成该等票据或管辖该等票据的契约项下的违约事件。见关于以欧元为单位发行的债券的说明。

S-17

契约和票据均受纽约州法律管辖。根据纽约法律，纽约州法院必须对票据作出判决，才能以欧元作出判决。但是，该判决将按判决生效之日的市场汇率折算成美元。因此，在纸币上的付款诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是相当长的一段时间。设在纽约的联邦法院对与照会有关的争议具有多样性管辖权，该法院将适用纽约法律。在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，基于其他许多美国联邦法院或州法院的纸币而进行的诉讼中的金钱判决通常仅在美国以美元执行。确定欧元兑美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

结算系统的交易须遵守最低面额规定。

这些纸币的最低发行面额为100 000欧元，超过这一数额的整数倍为1 000欧元。结算系统可能处理的交易可能导致持有的面额小于最低面额。如果需要根据有关全球票据的规定就这些票据发行通用票据，持有人如在有关时间在有关结算系统的帐户中并无最低面额或超过1，000欧元的整数倍数，则除非及直至其持有符合最低面额规定，否则不得以通用票据的形式领取其所有权利。

联合王国离开欧洲联盟可能对纸币的价值产生不利影响。

2016年6月23日，联合王国举行了全民投票，多数选民投票决定退出欧洲联盟(退欧)，2017年3月29日，联合王国根据“里斯本条约”第50条提交了关于打算退出欧洲联盟的正式通知。英国现在的最后期限是2019年10月31日，因为最初的最后期限被延长，以谈判退出欧洲联盟的条件和未来与欧洲联盟的关系，包括联合王国与欧洲联盟和可能的其他国家之间的贸易条件。如果联合王国和欧洲联盟之间在最后期限之前没有达成正式的退出协定，那么预计联合王国在欧洲联盟的成员资格将在这一日期自动终止。联合王国和欧洲联盟之间的讨论重点是最后确定撤出问题和过渡协议。然而，这些谈判迄今进展有限，联合王国政府和议会内部目前的不确定性使联合王国有可能在没有退出协定和相关过渡期的情况下离开欧洲联盟，这很可能造成重大的市场和经济混乱。英国退欧的影响将取决于联合王国为在过渡时期或更长时期内永久保留进入欧洲联盟市场的机会而达成的任何协议。英国退欧可能对欧洲和世界范围的经济和市场状况产生不利影响，并可能加剧全球金融和外汇市场的不稳定，包括欧元价值的波动。此外，英国退欧可能导致法律上的不确定性，并可能导致不同的国家法律和条例，因为联合王国将决定取代或复制哪些欧洲联盟法律。英国退欧的任何这些影响，以及我们无法预料的其他影响，都可能对注释的价值产生负面影响。

与我们业务有关的风险

请参阅第1部分第1A项中详细讨论的这些因素。本公司截至2018年12月31日止年度的年度报告 10-K所载的社会风险因素(以参考方式纳入本招股章程附录及随附的招股章程)。

S-18

所有利息和本金付款，包括在赎回票据时支付的款项，将以欧元支付。如果欧元由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用，或者如果欧元不再被以欧元为货币的欧洲货币联盟成员国使用，或不再用于结算国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易，然后，所有有关票据的付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最新欧元市场汇率换算成美元。任何以美元支付的票据将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。

投资者将面临支付本金和利息的外汇风险，包括在赎回票据时支付的款项，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。参见风险因素。

彭博社(Bloomberg L.P.)宣布的2019年5月16日欧元/美元汇率为1欧元兑1.1173美元。

S-19

无抵押循环信贷工具下借款的费用和利息根据我们的债务评级(如信用协议中的定义)而有所不同，在信用证费用的情况下，将以保证金为基础，在利息的情况下，按吾等所选择之伦敦银行同业拆息(伦敦同业拆借利率)或基准利率之差额计算，适用之保证金(包括融资费)介乎1.125%至2.0%(或基本利率贷款为0.175%至1.0%)。基础利率是(I)美国银行最优惠利率、(Ii)联邦基金利率(如信贷协议所定义)加上0.50%和(Iii)除固定伦敦银行同业拆息不可用期间(如信贷协议所界定)中的最高利率，及(Ii)联邦基金利率(如信贷协议所界定)，及(Iii)除固定伦敦银行同业拆借利率不可用期间(如信贷协议所界定)外，固定伦敦银行同业拆借利率(如信贷协议所界定)加1.00%。无抵押循环信贷工具的到期日为2023年10月17日。截至2019年5月16日，我们在无抵押循环信贷工具下约有1.484亿美元未偿还债务，加权平均利率为3.5%(不包括融资手续费)。

每个的承销商(或其联属公司)均为本公司无抵押循环信贷工具下的放款人，若吾等将净收益用于偿还无抵押循环信贷工具，则该等承销商(或其联属公司)将收取此次发售所得款项的一部分。根据我们的无担保循环信贷安排，美林国际(Merrill Lynch International)的附属公司美国银行(Bank of America，N.A.)担任行政代理和贷款人，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)担任贷款人，富国银行(WellsFargo Securities International Limited)的附属公司富国银行(WellsFargo Bank，National Association)则担任贷款人和联合银团代理。每名承销商(或其联属公司)将获得其在任何金额的无担保循环信贷贷款中的比例份额，这些贷款是用此次发行所得的收益偿还的。

S-20


	截至2019年3月31日 (未经审计)
(百万，但票面价值和股份数目除外)	实际			调整后(1)			进一步调整(2)
现金及现金等价物	$	1,216.3		$	863.0		$

债务，包括当前到期日：
无担保循环信贷工具		—			—			—
到期2044(3)年的1.50%可转换高级债券		333.9			—			—
0.75%到期2049(3)%可转换高级债券		426.0			426.0			426.0
特此提供的票据(4)		—			—
其他债务(5)		26.8			26.8			26.8

债务总额		786.7			452.8
股东权益：
优先股，面值0.02美元		—			—			—
普通股，面值0.02美元		1.2			1.2			1.2
额外实收资本		1,142.7			1,142.7			1,142.7
库存股		(393.3	)		(393.3	)		(393.3	)
留存收益		704.3			704.3			704.3
累计其他综合损失		(167.2	)		(167.2	)		(167.2	)

欧罗尼特全球公司股东权益		1,287.7			1,287.7			1,287.7
非控制权益		0.2			0.2			0.2

总股东权益		1,287.9			1,287.9			1,287.9

资本化总额		2,074.6			1,740.7

(1)	克罗地亚调整后的债券栏反映了所有2044年未偿还债券的赎回情况，这些债券使用2049年债券私募发行所得的收益。2044年度债券的总赎回价格乃按2044年未偿还债券本金总额，加上应计及未付利息计算，但不包括赎回日期。下表假设2044份截至2019年3月31日的未偿还债券均不会在赎回日期前转换。2044年期票据的实际总赎回价格将因赎回日期之前任何此类转换发生的范围而有所不同。截至2044年5月16日，持有2044年度债券的6，930万元债券的持有人已递交转换通知书。其余的2.832亿美元2044票据将在2019年5月28日之前兑换或赎回。考虑到可获得的转换溢价，我们预计

S-21

2044年的大部分票据将在赎回日期之前转换。对于任何被转换的2044票据，我们将使用现金支付其本金金额，使用的金额与我们赎回此类票据的金额相同，并发行普通股以履行超过该金额的转换义务，这将减少我们的额外实收资本和上述票据的留存收益。

(2)	上文(1)所述的调整净收益栏反映了上文第(1)段所述的调整，此处提供的票据的销售情况，以及收益使用项下所述的净收益的应用情况。©出售所提供的票据给我们的净收益预计约为欧元。百万(或百万美元，按5月16日1欧元兑1.1173美元的汇率计算)，2019年) 扣除承保折扣和我们估计的发售费用后。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务，包括根据我们的无担保循环信贷工具偿还债务。截至2019年5月16日，根据无抵押循环信贷工具，我们约有1.484亿美元的未偿债务。

(3)

根据ASC 470-20，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如2044票据和2049票据)必须分为负债和股权部分，这样利息支出才能反映发行人的不可转换债务利率。债券发行时，债务折价被确认为债务的减少和股本的增加。债务部分在预期的债务期限内增加本金，减少留存收益。ASC 470-20不影响我们必须偿还的实际金额。上表所示2044年及2049年债券的金额按账面价值列示，并反映我们须确认的债务贴现及额外实缴资本的增加。就2044年度票据的赎回而言，与2044年度票据相关的额外实缴资本增幅将会减少。截至2019年5月16日，2044年期票的本金总额为3.525亿美元，2049年期票的本金总额为5.25亿美元。

(4)	表示特此提供的票据本金总额，以 1.00/$1.1173的 1.00/$2019年5月16日的汇率为基础。

(5)	代表我们子公司的信用贷款，不包括任何不重要的融资租赁。

S-22

吾等将根据吾等与美国银行全国协会以受托人身份订立的契约(基准契约协议)及吾等(受托人及Elavon Financial Services DAC英国分行作为付款代理)之间的补充契约(附加契约协议及连同基准契约协议)发行票据，该契约将由吾等及美国银行全国协会以受托人身份订立，并由吾等(受托人)与Elavon Financial Services DAC(英国分行)以付款代理人身份订立。每张的日期均为首次发行票据之日。根据受托人与付款代理人订立的付款代理协议，吾等将委任Elavon Financial Services DAC英国分行担任与票据有关的付款代理，并委任美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)担任转账代理及登记员。

以下概述了附注和契约的部分(但不是全部)规定，但并不声称是完整的，并通过提及注释和契约的所有规定(包括这些文件中使用的某些术语的定义)加以限定。注释的条款包括在契约中明确规定的条款和通过参考1939年“信托保险法”(经修订)或“信托投资促进法”而成为契约一部分的条款，我们敦促您阅读契约和证明注释全部的证书形式，因为它们，而不是本说明，定义您作为票据持有人的权利。您可以在“可用信息”下显示的我们的地址索取这些文件的副本。

在“注释©”一节的说明中，当我们提及“欧洲网”、“非洲网”、“欧洲网”和“欧洲网”。而不是它的任何子公司。

总则

这些票据将是我们的一般无担保债务，在支付我们所有债务的权利上排在第一位，而这些债务是明确排在票据支付权利之后的。这些票据在支付权利上与我们所有不是从属于它的债务是平等的。该等票据将以担保该等债务的资产的价值为限，有效地排在吾等的任何有抵押债务之后。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在该等有抵押债务的所有债务已从该等资产中全数偿还后，我们作为担保债务的资产才可用于偿付票据上的债务。该等票据在结构上将排在本公司附属公司的所有负债及其他负债之后(包括其贸易应付款项或租赁项下出租人的债权，以及其作为本公司无抵押循环信贷工具借款人及/或担保人的债务(如有)。我们通知您，可能没有足够的资产支付任何或所有未付票据上的欠款。

这些票据最初将限于亿总本金。这些纸币将以10万欧元的最低面额发行，并以超过10万欧元的整数倍1，000欧元的面额发行。

本金、到期日及利息

这些票据将以每年%的利率计息。这些票据的利息将每年支付欠款，从2020、2020、#、于紧接适用的利息支付日期前(不论是否为营业日)在营业结束时登记该等票据的人。票据利息将根据计算利息期间的实际天数和自票据最后支付利息之日起算起的实际天数计算(如未支付利息或未就票据作出适当规定，则按结算日期计算)，但不包括支付利息或妥为支付利息的下一个日期。此支付约定称为“实际/实际(ICMA)”，如国际资本市场协会规则手册中定义的。票据利息将从结算日(包括结算日)开始计算，并将在紧接适用利息付款日的前一天支付给记录持有人。

注释将在 20时到期。在票据到期日，持有人将有权获得该等票据本金的100%。这些债券将不会受益于任何偿债基金。

S-23

如任何利息付款日期、赎回日期或到期日为非营业日，则有关付款可于接下来的下一个营业日作出，且因该等延迟付款而不会产生利息。关于票据，当我们使用“统一营业日”一词时，我们指的是除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求适用支付地点的银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

欧元发行额

票据的初始持有人将被要求以欧元支付票据，本金、保险费(如果有的话)、利息付款和额外金额(如果有的话)将以欧元支付。如在本招股章程增补当日或之后，由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或欧元不再被以欧元为货币的欧洲货币联盟成员国使用，或不再用于结算国际银行界公共机构的交易，然后，所有有关票据的付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。

在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的欧元的最新市场汇率折算成美元。以美元支付的任何款项将不构成该契约或该等票据下的违约事件。受托人和支付代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新命名的货币。

利率调整

倘惠誉或标准普尔(定义见下文)，或在任何情况下，任何替代评级机构(定义见下文)下调(或其后提升)该等票据的信贷评级，则该等票据的应付利率将会不时作出调整。

如果惠誉(或任何替代评级机构)对该等票据的评级降至紧接下表所列的评级，则该等票据的利率将会上升，使其相等於该等票据在发行当日的应付利率，以及与下表所列评级相对的百分比：


惠誉评级*	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
bb-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

如果标普(或任何替代评级机构)对该等票据的评级降至紧接其后的表中所列的评级，则该等票据的利率将会上升，使其相等於该等票据在发行当日的应付利率，以及与下表所列评级相对的百分比：


标准普尔评级*	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
bb-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

S-24

如在任何时间该等票据的利率已向上调整，而惠誉或 S&P(或在任何一种情况下为替代评级机构)(视属何情况而定)其后将其对该等票据的评级调高至上文所述的任何门槛评级，债券的利率将降低，使债券的利率等于债券发行之日应支付的利率，加上紧随评级上调后生效的上表中与评级相对的百分比。如果惠誉(或任何替代评级机构)随后将其票据评级上调至BBB-(或其同等评级机构(如为替代评级机构)或更高级别)，而标准普尔(或任何替代评级机构) 将其评级上调至BBB-(或其同等评级机构，则为如果是替代评级机构)或更高的利率，则债券的利率将降至债券发行之日应支付的利率(如果一次升级而另一次没有发生，则债券的利率将降低，因此不会反映升级评级机构造成的任何增加)。此外，如果债券评级为A-和A-(或相当于上述两种评级中的任何一种)，则票据的利率将永远不再受上述任何调整的影响(尽管评级机构中的任何一家或两家评级机构随后都下调了评级)。在替代评级机构的情况下，惠誉和标准普尔各自(或在任何一种情况下，由其替代评级机构)分别给予评级或更高的评级(如果债券仅由一家评级机构进行评级，而我们没有从替代评级机构获得评级，则由一家评级机构进行评级 )。

上述评级的任何降低或提高所需的每一调整，不论是由惠誉或标准普尔(或在任何一种情况下，替代评级机构)的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整，但，在任何情况下，(1)该等票据的利率不得降至低于该等票据发行当日的应付利率，或(2)该等票据的利率加幅总额不得超过该等票据发行当日的利率之上2.00%。

不得仅因评级机构停止对票据进行评级而调整票据的利率。如果在任何时候惠誉或标准普尔因任何原因停止对债券进行评级，我们将使用我们在商业上合理的努力从替代评级机构那里获得对该等票据的评级，只要该评级机构存在，并且如果存在替代评级机构，为根据上表厘定债券利率的任何增减，(A)该替代评级机构将取代最后一间评级机构提供该等债券的评级，但该评级机构其后已不再提供该等评级，(B)该替代评级机构用以对高级无抵押债务作出评级的相对评级表，将由吾等委任的具有国家地位的独立投资银行机构真诚厘定，而为厘定上表就该替代评级机构所包括的适用评级，该等评级将当作是惠誉或S&P(如适用)在该表中所使用的相等评级，及(C)该等票据的利率(视属何情况而定)将会上升或降低，以致利率等于该等票据发行当日的应付利率，另加适当的百分比(如有的话)；及(C)该等评级(视属何情况而定)将会增加或降低(视属何情况而定)，以致利率等于该等票据发行当日的应付利率，请参考上表中该替代评级机构的评级(考虑到上文(B)款的规定)(加上因另一评级机构的评级降低而导致的任何适用百分比)与该替代评级机构对应的评级。只要惠誉(Fitch)或标普(S&P)中只有一家提供债券评级，且没有替代评级机构取代另一家评级机构，因提供评级的机构降低或提高评级而导致票据利率随后的任何增加或降低，应为上文表所列百分比的两倍。只要惠誉、标准普尔或替代评级机构均未对该等票据提供评级，该等票据的利率将会上升至或维持(视属何情况而定)高于该等票据发行当日的应付利率2.00厘(视属何情况而定)。

上述任何加息或降息将在评级发生变化的次日后的下一个工作日生效。

如该等票据的应付利率按上述方式提高，则除非文意另有所指外，就该等票据而使用的“ 利息”一词将被视为包括任何该等额外利息。

根据我们的自由裁量权，在任何时候和任何时候，穆迪替代评级机构都是指穆迪投资服务公司(Moody Shares Investors Service，Inc.)。或任何其他国际公认的统计评级组织

S-25

截至2019年3月31日，在本次发售及其收益的使用和2044年票据的赎回生效后，我们未偿综合债务总额(不包括无形融资租赁)的本金为百万美元，其中总计2，680万元为本行的有抵押债务或由本公司若干附属公司所欠或担保的债务，而所有该等债务按抵押品或该等附属公司资产的价值而有效地排在该等票据之上，而吾等并无未偿还的附属债务。

这些票据将不会由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他义务，包括与贸易应付款项有关的索赔或出租人根据租赁提出的索赔，这些索赔可能是实质性的。这意味着，在我们的任何子公司破产、清算或重组时，票据持有人将不会直接要求参与该子公司的资产，而只能凭借我们在该子公司中的股权收回(除非我们作为该子公司的债权人提出索赔)。本公司附属公司所有现有及未来负债及其他负债(包括应付贸易账款及出租人根据租赁提出的申索)的持有人，有权在收取任何付款前，作为本公司附属公司的任何权益拥有人全数清偿。于2019年3月31日，在本次发售生效后，但若不实施出售所得款项的运用，吾等的直接及间接附属公司将有2，680万美元本金未偿还债项(不包括非物质融资租赁)，而该等债券本应在结构上从属于该等负债。

其他问题

这些票据将构成契约下的一系列单独的债务证券，最初限于1，980万欧元。根据契约，我们可以在不经票据持有人同意的情况下，在未来不时发行同一系列或不同系列的附加票据，其本金总额不受限制；如果任何此类附加票据与此处提供的票据(或任何其他部分的附加票据)不可替代用于美国联邦所得税目的，则这些附加票据的ISIN和/或通用代码编号将与此处提供的注释(以及任何此类其他部分的附加票据)不同。在此提供的票据和同一系列的任何其他票据将排在和等级级，并将在契约项下就所有目的而言被视为一个单一类别。这意味着，在契约规定任何系列的债务证券持有人可投票或采取任何行动的情况下，任何未发行票据，以及我们可能通过重新开放该系列发行的任何其他票据，都将作为一个单一类别进行表决或采取行动。

支付额外数额

除下文所述的例外情况及限制外，吾等将按需要就票据支付额外利息，以使票据本金及利息净额支付予并非美国人(定义见下文)的实益拥有人，惟扣除或扣减任何现时或未来的税项后，美国征收的摊款或其他政府收费或征税

S-26

(1)由於持有人(或其利益持有人持有该票据的的实益拥有人)或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人是产业、信托、合夥或法团)而施加的任何税项、评税或其他政府押记，或对由信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，被视为：

(A)在美国从事或曾在美国从事贸易或业务，或在美国设有或曾有常设机构；

(B)与美国有目前或以前的联系(仅因票据所有权或收到任何付款或执行该等票据下的任何权利而产生的联系除外)，包括身为或曾经是美国公民或居民；

(C)为美国联邦所得税目的而是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)属于或曾经是经修订的1986年“美国国内收入法”第871(H)(3)条或任何后续条款所界定的欧洲铁路公司10%的股东；或

(E)作为一家银行，收取根据其贸易或业务的普通过程中订立的贷款协议发放的信贷的付款；

(2)并非该等票据的唯一实益拥有人或部分该等票据的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或并非该等票据的部分受益人的持有人，或合伙企业或有限责任公司的实益所有人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其实益份额或分配部分，则无权收取额外款项；

(3)任何税项、评税或其他政府收费，如不是持有人或任何其他人没有遵从有关该等票据持有人或实益拥有人的国籍、居住地、身分或与美国的关连的证明书、身分证明或资料报告规定，如法规规定须予遵从，则不会征收该等税项、评税或其他政府收费，由美国或其中的任何征税当局作出规定，或以美国为缔约国的适用所得税条约作为免征此种税款、摊款或其他政府费用的先决条件；

(四)除吾等或适用扣缴义务人扣缴的税款、评税或其他政府费用外的其他税项、评税或其他政府收费；

(5)如不是因法律、条例或行政或司法解释的变化而不会征收的任何税款、摊款或其他政府收费，在付款到期后15天以上生效或已有适当规定的，以较晚发生的为准；(2)因法律、条例或行政或司法解释的变化而不会征收的税款、摊款或其他政府收费；

(六)遗产税、赠与税、销售税、消费税、过户税、财产税、资本利得税、个人财产税或者类似的税、评税或者其他公费；

(7)任何缴税代理人须扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，而该等税款、评税或其他政府收费须由任何缴费代理人代扣，而该等缴税、评税或其他政府收费须由任何缴款代理人缴付任何本金或利息；

S-27

(9)任何税项，纯粹因受益拥有人为银行而征收或扣缴的评税或其他政府收费：(I)在其借贷业务的正常过程中购买票据，或(Ii)既非(A)仅为投资目的购买票据，亦非(B)购买票据转售给第三方，而该第三方又不是该银行的受益人；或(Ii)该等票据并非仅为投资目的而购买该等票据，或(B)购买该等票据以转售予第三方。不是银行或仅为投资目的持有票据；

(10)根据守则第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)、任何现行或将来的规例或其官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议或任何财政或规管法例所施加的任何税项、评税或其他政府收费，根据为执行“守则”这类条款而订立的任何政府间协定而通过的规则或做法；或

(11) in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9) and (10).

本附注在任何情况下均须遵守适用于附注的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释。除本项特别规定外，除支付额外款项外，本公司不会被要求就任何政府或行政区的政治部或税务机关所征收的任何税项、评税或其他政府收费作出任何付款，或在任何政府或政治部的任何分局或评税当局所施加的任何税项、评税或其他政府收费方面缴付任何税款、评税或其他政府收费。

如在本标题下所用的额外付款和因税务原因的赎回标题下所用的，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，而“ 美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而是美国公民或居民的任何个人，“美国人”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，而“美国人”一词是指为美国联邦所得税的目的而是美国公民或居民的任何个人，“美国人”一词是指美国联邦所得税所指的美国公民或居民，在或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的任何州的法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托。

凡提及就本合同或契约中的票据而应支付的金额，均应被视为包括可按上述方式支付的任何额外金额。

救赎

可选赎回

该票据将可在任何时候全部或部分赎回，可根据我们的选择，在， 20(票据到期日之前的数月)(票面赎回日期Ⅸ)，赎回价格等于(I)票据本金的100%中的较高者，及(Ii)截至赎回日为止该等票据余下的预定付款本金及利息的现值总和(不包括截至赎回日期的应计及未付利息)，为此目的假设该等票据在面值催缴日期到期，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)折现至赎回日期(实际/实际(ICMA)，加基点，加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。但是，如果赎回日期在记录日期之后，并且在相应的利息支付日期或之前，则将在赎回日期向记录日期的记录持有人支付利息。

尽管有上述规定，于票面赎回日期当日或之后的任何时间，该等票据将可全部或部分按吾等的选择及随时或不时赎回，赎回价格相当于将赎回票据本金的100%加上(但不包括)赎回日期的应计及未付利息。

S-28

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每一名要赎回票据的注册持有人发出。一旦发出赎回通知，被要求赎回的票据将在赎回日期和适用的赎回价格下成为到期应付票据，加上应付的未付利息(不包括赎回日期)。除非吾等未能于赎回日期当日及之后支付赎回价格，否则将于赎回日期停止于赎回日期赎回票据(或其部分)的利息。

“可比政府债券就任何可比较的政府债券利率计算而言，指由吾等选定的独立投资银行自行决定，为德国政府债券(本德桑雷河)其到期日最接近票面赎回日期，或如该等独立投资银行酌情决定不发行类似债券，则该等独立投资银行等其他德国政府债券可在吾等选定的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见下，确定适用于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率就任何赎回日期而言，指价格，以百分比表示(四舍五入至小数点后三位，向上四舍五入)，而票据的总赎回收益率(如该价格是在为赎回而厘定的日期前第三个营业日购买的)，则指该百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)，将相等於该营业日的可比政府债券的总赎回收益(以上午11时的可比政府债券的中端市场价格为基础)。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行决定的营业日。

于赎回日期当日及之后，有关票据或被要求赎回之任何部分(除非吾等未能支付赎回价格及应计利息)将停止计息。在赎回日期或之前，我们将向支付代理人或受托人存入足以支付赎回价格的款项，以及(除非赎回日期为利息支付日期)将于该日赎回的票据的应计利息。如果要赎回的票据少于全部，则受托人将按照适用的保存程序选择要赎回的票据；但是，本金不超过100 000欧元或以下的票据不得部分赎回。

我们可随时及不时在公开市场或其他地方以任何价格购买该等债券。

尽管有上述规定，对于所有未发行票据的任何投标要约，其价格至少为所投标票据本金的100%，加上(但不包括)适用的投标结算日期(包括任何控制权要约的任何变更)的应计和未付利息，如未完成有效投标的票据本金总额不少于90%的持有人在该投标要约中不撤回该等票据，而吾等或任何作出该等投标要约的第三方代吾等购买所有由该等持有人有效投标而未撤回的票据，则吾等或该第三方将有权，在发出不少于30天但不多于60天的预先通知后，以头等舱邮递方式或以电子交付方式，在购买日期后不超过30天内，以相等于该等投标要约另一持有人的要约价格加的价格赎回所有在该项购买后仍未兑现的票据，在不包括于投标要约付款的范围内，应计及未付利息(如有的话)至(但不包括) 赎回日期。

因税项理由而赎回

如果由于美国(或美国任何税务当局)的法律(或根据法律颁布的任何条例或裁决)的任何修改或修正，或由于对这些法律、条例或裁决的适用或解释的官方立场的任何改变或修正，任何变更或修订在或在本招股章程增补之日之后宣布或生效，我们将成为或将根据我们选定的独立律师的书面意见成为

S-29

有义务支付与票据有关的额外金额(如标题Ⅸ所述)，则我们可以随时以相当于其本金100%的赎回价格，在全部但不能部分赎回不少于15天但不超过45天的提前通知上赎回该等票据，连同设定赎回日期的票据上的应计及未付利息，但不包括该日期。

控制触发事件改变时的回购

如果有关票据发生控制触发事件(定义见下文)，除非我们已按照“可选赎回”、“可选赎回”或“重新赎回”项下所述行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求提供回购全部票据的要约，或根据持有人的选择行使赎回票据的权利，每名持有人的任何部分(相等于100，000欧元或超过1，000欧元的任何整数倍数)均可根据以下所述要约(控制权要约变更协议)发行票据。

在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额的101%的现金支付，加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，但不包括购买日期(控制权付款协议的变更)。

在有关附注的任何控制变更触发事件发生后30天内，或在控制变更 (定义见下文)之前，但在构成或可能构成变更控制的一项或多项交易公开宣布后，我们将被要求邮寄或安排邮寄，或按照适用结算系统的程序，向票据持有人发出通知，并向受托人提供副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并在通知中指定的日期向回购该等票据，根据此类通知所要求并在该通知中描述的程序，哪个日期不会早于30天，也不会晚于该通知被邮寄或交付之日起的60天(控制变更付款日期©)。如果在控制权变更完成之日之前邮寄或交付该通知，则应说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们将遵守“交易法”第14E-1条的要求以及根据该规则制定的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购此类票据的情况下。倘任何该等证券法或规例的条文与附注的控制权要约条文或本契约的变更要约条文发生冲突，吾等将遵守该等证券法及法规，且不会因该等冲突而被视为违反吾等在变更控制权要约条文下的义务。

在更改控制权付款日期后，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权要约变更而正确投标的所有票据或部分票据；

•

就所有已妥为投标的纸币或部分票据，向该等票据的付款代理人缴存一笔相等於更改控制权付款的款额；及

•

向受托人或付款代理人交付或安排交付我们正确接受的票据，连同一份高级职员证书，说明我们正在购买的票据或部分票据的本金总额。

该等票据的付款代理人须根据适用的结算系统程序，迅速将该等票据的购买价邮寄或以其他方式交付予每名已妥为提交并获吾等接纳付款的票据的持有人，或以其他方式将该等票据的购置价送交该等持有人。受托人须迅速认证及邮寄(或安排以帐簿记项方式转让)一张本金相等於已交回的任何未购买部分(如有的话)的新纸币；提供每张新纸币的本金为100，000欧元，或超过1，000欧元的整数倍。

S-30

在控制触发事件发生时，如果第三方以这种方式提出控制报价，我们将不会被要求更改控制报价，在当时及其他情况下，为符合吾等及该等第三者购买要约的规定，所有已根据其要约妥为投标而未被撤回的票据。倘该第三方终止或失责其要约，我们将被要求更改控制要约，将终止或违约的日期视为控制更改触发事件的日期。在此外，我们将不会购买任何票据，如果已经发生，并将继续在控制权付款日期的违约事件下的契约，除了拖欠付款的控制权变更付款。

如未完成投标票据本金总额不少于90%的持有人，且在变更控制要约时不撤回该等票据，而吾等或任何按上文所述作出控制权要约变更的第三方购买由该等持有人有效投标而未撤回的所有票据，则吾等或该第三方将有权，在不少于 30天但不超过60天的预先通知下，根据上述控制权变更要约，在购买后不超过30天的情况下，以相当于本金的 101%的现金价格，再加上(但不包括)赎回日期的应计和未付利息，赎回购买后仍未兑现的所有票据。

为了在控制权发生变更时由持有人选择回购的上述讨论的目的，以下定义适用：

“评级事件就该等债券而言，指该等债券的评级被每间评级机构调低，而债券则由各评级机构于首次就控制权变更或本行实施控制权变更及结束的意向发出公告后的任何日期起计的任何日期，将该等票据评级低于投资级别评级。(B)就该等债券而言，指该等债券的评级被每家评级机构调低，而债券的评级均低于各评级机构的投资级评级。在有关管制发生变化的公告后60天(只要任何评级机构公开宣布审议可能下调的债券评级，60天期限即应延长)；但如作出本定义会调低评级的评级机构，则因某项评级下调而产生的评级事件，不得当作是就某项管制变更而发生的评级事件(因此，就控制的更改触发事件Ⅸ的定义而言，亦不得当作为一项评级事件)，则该等评级事件不得当作是就某项控制的变更而发生的评级事件(因此，就控制的更改触发事件Ⅸ的定义而言，不得当作是一项评级事件)。请勿应票据持有人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知票据持有人，构成或产生于或因适用的控制变更而产生的任何事件或情况的全部或部分(不论适用的控制变更是否在评级事件发生时发生)。

“更改控制(1)直接或间接出售、转让、转易或其他处分(以合并或合并的方式除外)，在一项或一系列有关交易中发生；(2)直接或间接出售、转让、转易或其他处分(以合并或合并的方式除外)；(2)在一项或一系列有关交易中，除吾等或吾等之其中一间附属公司外，吾等及吾等之附属公司之所有或实质上全部资产已全部转移予除吾等或吾等其中一间附属公司外之任何人士或有关人士集团(“汇兑条例”第13(D)条)；(二)本公司普通股持有人批准本公司清算或解散的任何计划或建议；或(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而该交易的结果是任何个人或集团直接或间接成为本集团当时已发行股份超过50%股份的实益拥有人；或(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，以致任何人士或集团直接或间接成为本集团当时已发行股份数目50%以上的实益拥有人。

尽管如此，倘(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(2)(A)紧接该交易完成后该控股公司的投票股份的直接或间接持有人与紧接该交易进行前吾等的投票股份持有人大致相同，则该交易不会被视为涉及控制权变更。该交易或(B)紧接该交易后，没有人或集团(除符合本句规定的控股公司外)为实益拥有人，直接或间接持有该控股公司50%以上之投票股份。

“控制触发事件的改变“控制更改”是指在该控制更改的上同时发生的控制更改和评级事件。

S-31

“评级机构均指(1)惠誉和标普各一家；和(2)如果任何惠誉或标准普尔因我们无法控制的原因停止对这些票据进行评级或未能对这些票据进行公开评级，则为“外汇法案”第3(A)(62)条所指的国际公认的统计评级组织，我们选择(由我们的一位高管认证的 )作为Fitch或S&P，或两者(视情况而定)的替代机构。

“标准普尔统一标准普尔全球评级服务公司(S&PGlobalRatingServices，S&PGlobalInc.的一个部门)或其评级机构业务的任何继承者。

“有表决权股票任何指明人士在任何日期的股本，指当时有权在该人士的董事会选举中一般投票的该人的股本。

控制权变更的定义包括与出售、转让、转易或以其他方式处置本公司全部或实质上全部合并资产有关的词句。根据适用的法律，实质上所有争议一词没有明确的既定定义。因此，由于出售、转让、转易或其他处置少于我们所有资产的结果，您要求我们购买您的票据的能力可能是不确定的。

某些契诺

契约将除其他外包括下列公约：

资产的合并、合并和出售

除以下情况外，吾等不得将吾等的全部或主要财产及资产合并、转让、租赁或以其他方式出售、转让、租赁或以其他方式处置任何继承人，亦不得与他人合并、与他人进行有约束力的股份交换或与他人合并或合并。

•

由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并以补充契约的方式明确承担票据和契约项下的所有义务；

•

紧接该交易生效后，不得发生任何失责或失责事件，亦不得继续发生任何失责或失责事件；及

•

满足契约中规定的其他条件。

在任何该等合并、有约束力的股份交换、合并、出售、转让、转易、转让、租赁或其他产权处置后，产生、存活或转让的法团(如非吾等)须继承及可行使欧联根据该契据所享有的每项权利及权力，无论是以我们的名义，还是以其本身的名义，我们将从契约和附注下的所有债务中解脱出来(租赁的情况除外)。

S-32

虽然解释全部或这一短语的判例法很少，但根据适用的法律，对这一短语没有明确的定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否涉及对我们全部或实质上全部资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有具有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚资产的合并、合并或出售公约是否将适用于上文所述的特定交易。

留置权的限制

吾等不得，亦不得准许吾等任何重要附属公司(定义见下文)就吾等或吾等任何主要附属公司(或重大附属公司之任何股票)之任何主要财产(定义见下文)设立或准许存在任何留置权(定义见下文)，不论该等资产于发行票据当日或其后所拥有，为保证任何负债 (定义见下文)(任何该等留置权，即一项留置权)，除非吾等同时担保该等票据(连同(如吾等如此决定)吾等或当时或其后成立的该等重要附属公司的任何其他负债或担保，而该等债务或担保并非附属于该等票据)与(或，根据吾等的选择，(在此之前)该义务。

然而，上段中的限制将不适用于(I)允许留置权(定义见下文)和(Ii)担保债务的留置权，条件是在确定债务时，在实施了这种债务的发生和与此同时大量退休的债务的退还期之后，(I)允许留置权(见下文定义)和(Ii)作为债务担保的留置权，而该留置权在很大程度上是与该留置权同时发生的，(1)以标的留置权( 而非准许留置权)为抵押的吾等主要附属公司的所有负债及负债的本金总额；及(2)根据本条例第1段未获准许的所有销售及回租交易(定义见下文)的应占债项(定义见下文)。契诺协议对销售和回租交易的限制(见下文定义)不超过合并有形资产净额的15%。

因此为票据而设定的任何该等留置权，将于(I)该等留置权所关乎的每一标的留置权的解除及解除，或(Ii)该标的物留置权所担保的主要财产的任何出售、交换或转让予任何并非欧洲货币联盟附属公司的人时，自动及无条件地解除及解除。

“负债除日间透支外，指任何票据、债券、债权证或其他借款票据、债券、债权证或其他借款票据、债券或其他票据，或任何借入的款项或与任何银行承兑(非日间透支除外)有关的任何负债 (不论是本金、溢价、利息或其他金额)；然而，该负债不包括自动柜员机现金供应义务。

“留置权 指任何抵押、质押、抵押权、留置权(法定或其他)、押记或任何种类的其他担保权益。为免生疑问，留置权不包括(A)交易对手在其根据自动柜员机现金供应安排提供的金库现金中的拥有权或其他权益，或(B)在日常业务过程中产生的抵销权或法定留置权。

“许可留置权在契约中，任何人的财产将被定义为：

(A)法律或任何政府当局对逾期未超过60天的税款、摊款、征费或收费施加留置权，或善意地(必要时通过适当程序)提出质疑，或对未被违反的承付款实行留置权；(B)对未逾期60天以上的税款、摊款、征费或收费实行留置权或对未被违反的承付款作出留置权；

(B) 承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工、地主及类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中产生的，或如其有效性或款额因善意而受到质疑(如有需要，则以适当的法律程序提出)；

(C)根据工人社会补偿、养恤金负债、失业保险和其他社会保障法律或条例或其他与保险有关的规定而发生的留置权或所作的保证或存款

S-33

(F)对(1)在取得该财产或资产之前的任何财产或资产有留置权，但该留置权只可延伸至该等财产或资产，或(2)如(A)该重要附属公司在本招股章程补充条文的日期后成为附属公司，则该等留置权只可延伸至该等财产或资产， (B)(I)留置权在该重要附属公司成为附属公司时存在，或(Ii)根据该附属公司成为附属公司前订立的合约承诺而产生，(C)留置权并非由考虑该重要附属公司成为附属公司而产生，(D)留置权在该重要附属公司成为附属公司时所担保的本金款额，其后并无增加或延伸至该实体所拥有的资产以外的任何其他资产成为附属公司；

(G)在该等票据的发行日期存在的任何留置权；

(H)对吾等或任何重要附属公司于本合约日期后取得的固定、资本、不动产及/或有形个人财产(透过购买、建造、发展、改善、融资租赁、合成租赁或其他方式)作出留置权，而设立每项留置权的目的均为取得代表或因融资、再融资或退款而招致的负债，这类物业的成本(包括建造、发展或改善的成本)；但上述留置权不得扩及或包括任何财产，但如此取得的财产及其改善除外；

(I)对吾等或任何附属公司的留置权；

(J)融资、保理或类似交易(或一系列交易)所产生的留置权，或出售、账户、付款、应收款、对未来租赁付款或余款的权利或已收到公允同等价值的类似受付权所产生的留置权；

(K) 上述(F)、(G)、(H)、(I)及(J)条所提述的留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但借此而以其他方式获授权为准许留置权的负债本金，不得超逾在延期、续期或更换时如此保证的负债本金，以及就任何该等续期、续期或替换而须缴付的任何溢价或费用；

(L)就在正常业务过程中订立的任何掉期协议或其他套期保值安排，为非投机目的担保吾等或吾等任何附属公司的义务的留置权；

(M)地役权、分区限制、轻微业权欠妥、不合规定或不完善之处、使用限制、路权、租契，转租及类似押记及其他由法律施加或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，而该等转租及类似押记及类似产权负担并不能保证任何金钱义务(惯常的赡养规定除外)，亦不能合理地预期会对吾等及吾等附属公司整体的业务或财务状况产生重大不利影响；和

(N)根据股份购回计划为任何经纪、交易商、托管人、受托人或代理人管理或进行交易而设立的与股份购回计划有关的留置权。

S-34

“自动柜员机现金供应安排指银行或其他金融机构向吾等及吾等综合附属公司提供电子或实物货币以填满自动柜员机，而该等电子货币或实物货币与吾等及吾等综合附属公司的任何其他现金均分开处理，惟该等电子货币或实物货币须与吾等及吾等的综合附属公司的任何其他现金分开使用，惟该等电子或实物货币须与吾等及吾等的综合附属公司的任何其他现金分开。

“自动柜员机现金供应义务特别是指与过去惯例一致的自动取款机现金供应安排产生的义务、以及服务于同一目的贷款和信贷额度。

“合并有形资产净额除(A)所有商誉、商号、商标、专利后，在任何日期，欧罗尼特及其子公司的资产总额(减去适用的储备)均指资产总额(减去适用的储备)；(B)在扣除(A)所有商誉、商号、商标、专利后，(B)所有流动负债(不包括长期负债的即期到期日及任何借入期限少于12个月的货币的流动负债，但根据其条款，在借款人的选择权下，自该日起计的任何流动负债均可续期或延展至该日起计12个月以上)；及(B)所有流动负债(不包括长期负债的即期到期日及任何因借款期限少于12个月而借入的款项的流动负债)，所有这些都反映在欧洲铁路公司最新的综合资产负债表中，该资产负债表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，截至该日期前135天的财政季度结束时的最新综合资产负债表。

“主要财产(A)指构成公司办事处、设施或其他资本资产(不包括自动柜员机、自动柜员机及销售点终端机)的土地、改善设施、楼宇及固定装置(包括任何租赁权益)，由吾等或吾等任何重要附属公司拥有或租赁，惟各该等公司办事处，于作出决定之日，有关设施或资本资产的账面净值超过综合有形资产净值的2%，除非吾等董事会已真诚地断定该办事处、设施或资本资产对吾等及吾等主要附属公司作为整体经营的整体业务并不具有重大重要意义，惟本公司董事会已真诚地断定该等办事处、设施或资本资产对吾等及吾等主要附属公司的整体业务并无重大意义。就任何销售及回租交易(定义见下文)或一系列相关销售及回租交易而言，任何物业是否为主要物业，须参考受该等交易或一系列交易影响的所有物业来厘定。

“重要子公司就任何人而言，指该人的任何附属公司，而该附属公司符合根据“外汇法案”订立的规例S-X规则1-02(W)所载的重大附属公司的准则。

“子公司(A)指在当时拥有至少过半数有权选出该人(如属法团)的董事会过半数的未偿还有表决权股份，或至少有过半数的股本权益(如属非法团的人)的人；或(如属法团)至少有过半数的股本权益(如属非法团的人)，则指该人在当时有权选出过半数的董事会成员(如属法团)，或至少有过半数的股权(如属非法团的人)，直接或间接，由我们或一个或多个其他子公司，或由我们和一个或多个其他子公司。就本定义而言，有投票权股份乃指通常拥有或拥有投票权以选出董事或执行类似职能的人士的股份或类似权益，不论在任何时候或只要没有高级类别的股份或其他权益因任何意外情况而拥有或拥有该等投票权。

“合成租赁(A)系指任何综合租赁、纳税保留经营租赁、资产负债表外贷款或类似的表外融资安排，根据美国公认的会计原则，这些贷款或类似的表外融资安排被视为借款债务，但根据美国普遍接受的会计原则，该贷款被归类为经营租赁。

S-35

我们将不会，也不会允许我们的任何重要子公司与就任何主要财产进行任何销售和回租交易(定义见下文)，除(X)涉及租期不超过三年的任何该等出售及回租交易，或(Y)吾等与本公司其中一间附属公司或本公司附属公司之间的任何该等销售及回租交易外，除非：(A)吾等或该重要附属公司将有权就该等销售及回租交易中涉及的主要财产承担留置权所担保的债务，金额至少相等于该等销售及回租交易中的应占债务(定义见下文)，而毋须就该等票据作同等及可厘定的抵押，根据上文标题“对留置权的限制”下所述的公约；或 (B)该等出售及回租交易的收益至少相等于受影响主要物业的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)，而吾等于出售后365天内运用相等于该等出售及回租交易所得款项净额的款项；或(B)该等出售及回租交易的收益至少相等于受影响的主要物业的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)。及(I)该等票据的预付或留存的任何(或组合)的回租交易；及(I)该等票据的预付或留存的任何(或组合)的回租交易，(Ii)预付款项或退休金(任何强制性的退休金除外)，吾等或吾等其中一间附属公司之其他负债(附属于吾等或吾等其中一间附属公司之票据或负债之附属公司除外)于其成立12个月后到期(包括按其条款可续期或可延展之任何该等债务)之强制性预付或偿债基金付款或到期付款。从它成立之日起12个月，由借款人选择)或(Iii)购买、建造、发展、扩充或改善其他类似物业。

尽管有前段的规定，我们和我们的重要子公司将被允许进行任何销售和回租交易，前提是在实施该销售和回租交易后，(I)以标的留置权(许可留置权除外)为抵押之吾等主要附属公司之全部负债及负债总额，及(Ii)上文并无准许之所有销售及回租交易之应占债项总额，不超过综合有形资产净值之15%。(I)本公司之全部负债及负债总额以受抵押留置权(准许留置权除外)为抵押；及(Ii)上文并无准许之所有销售及回租交易之应占债务总额不超过综合有形资产净值之15%。

“可归责债务(B)就出售及回租交易而言，就任何主要物业而言，在厘定时，指根据该租契须缴付的租金总额的现值(但不包括承租人须缴付的任何款额，不论是否指定为租金或额外租金)，由于保养和修理、保险、税收、摊款、水费或类似费用，或承租人根据这些费用所需支付的任何数额，视销售、保养和修理、保险、税收、摊款、水费或类似费用的数额而定，在剩余期限内(包括延长租赁的任何期限)，按租约条款所载或隐含的利率折现(由本公司厘定，或倘厘定该利率并不切实可行，则按当时根据契约尚未偿还的所有系列证券所承担的加权平均年利率)折算半年一次。如属承租人在缴付罚款后可予终止的租契，则该净额应为(X)假设该租契在首个终止日期终止而厘定的净款额中较小者(在此情况下，净额亦须包括罚款的款额，但不包括在该租约可能被终止的第一个日期之后根据该租约需要支付的任何租金)或(Y)假定没有该终止的情况下确定的净额。

“销售和回租交易主要物业是指与任何人订立的任何安排，规定由吾等或吾等的任何主要附属公司租赁任何主要物业，不论该物业为现时拥有或日后收购，而该主要物业已由或将由吾等或该等重要附属公司出售或转让给该人士。

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(4)吾等或吾等任何重要附属公司不履行任何按揭、协议或其他文书，而根据该按揭、协议或其他文书，任何负债的本金结馀总额超过$5，000万(或等值外币)，或根据该等按揭、协议或其他文书作为抵押或证据，不论此种债务现在是否存在或今后将如何产生 (I)导致该债务在预定到期日之前成为到期应付的债务，或(Ii)构成在要求回购时、在宣布加速或其他情况下未支付在规定期限到期应付的任何该等债务的本金，而该拖欠付款并未作出，或(Ii)该等债务的本金在其规定的到期日到期须予偿付时，在规定的回购时、在宣布加速时或在其他情况下仍须偿还，而该等拖欠付款并无作出，在适用的宽限期内获豁免或延长，除非在受托人或持有最少25%未偿还票据的受托人或持有人通知后60天内，违约已获纠正或免除，或债务已全部清偿；

(5)由具司法管辖权的法院针对吾等或吾等任何重要附属公司作出的支付$5000万(或等值外币)或以上(不包括保险所涵盖的任何款额)的最终判决，而该判决并无支付，在以下情况发生后60天内解除或中止：(1)上诉的权利如果没有开始上诉，则在该日届满；或(2)所有上诉权利被取消的日期(范围不包括在信誉良好的公司或保险公司提供的赔偿范围之外，而适用的保险公司是有偿付能力的，而且没有被拒绝承保这类保险)；(2)所有上诉权利被取消的日期(范围不包括在信誉良好的公司或保险公司提供的赔款范围之外，而适用的保险公司是有偿付能力的，而且没有被拒绝承保)；

(6)在收到受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后，我们连续60天未能遵守该等票据或契约所载的任何其他协议；或

(7)与吾等或吾等任何重要附属公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件。

如果发生上文第(7)款所述的违约事件以外的违约事件并仍在继续，则持有至少25%未偿票据本金的受托人或持有人可宣布票据本金应立即到期并支付。如果上述第(7)款所述的违约事件发生在我们身上，则票据本金将自动立即到期并支付。

在任何该等加速后，但在根据加速作出判决或判令前，本金总额过半数的该等票据的持有人，除不支付本金或利息外，如有任何违约情况，可撤销及取消该项加速，但不包括不支付加速本金及应计及未付利息(如有的话)，已经治愈或者放弃了。

除非持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证，否则在发生失责事件时，受托人并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的弥偿或保证，使受托人对任何损失、法律责任或开支感到合理满意。受契约、适用法律及受托人赔偿的规限，总本金占多数的持有人

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未清票据的数额将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救办法，或行使授予受托人的与该等票据有关的任何信托或权力。该契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认定不适当地损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示。

任何持有人均无权根据该契约提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人，或就该契约下的任何其他补救提起诉讼，除非：

•

持有人先前已就持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

当时未清偿票据本金总额至少有25%的持有人已书面提出请求，并已向受托人提供合理的赔偿，以便作为受托人提起该等诉讼；以及

•

受托人未能在该等通知、要求及要约后60天内提起该等法律程序，且并没有从当时尚未完成的该等票据本金总额的过半数持有人处收到与该等通知、要求及要约后60天内的该项要求不一致的指示。

但是，上述限制不适用于持有人为强制支付任何票据在适用到期日或之后的本金或利息而提起的诉讼。

附着体的修改与持有人权利的放弃

在某些情况下，我们可以修改契约和票据。某些类型的更改需要票据的每个持有人批准，有些更改需要由票据的大多数持有人投票批准，而有些更改则根本不需要任何批准。根据契约，批准任何拟议的修正案的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果这种同意核准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

需要所有持有人批准的更改

首先，如果没有所有票据持有人的批准，就不能对票据进行修改。这些更改包括：

(1)降低必须同意放弃或修改契约的票据持有人的百分比；

(二)降低票据利率或者改变支付利息的时间；

(三)降低票据的本金或者溢价或者改变票据的约定到期日；

(四)改变票据支付的地点或者币种；

(五)改变票据持有人以多数票放弃现有违约的权利；

(六)以不利于票据持有人的方式修改契约中有关票据等级的规定；

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契约和票据的第二种变化需要拥有票据本金多数的持有人投赞成票。除上述要求所有持有人批准的更改及以下不需要批准的更改外，大多数更改都属于此类别。除未能支付本金外，票据持有人的多数票必须放弃任何过去的违约。溢价、利息或契约中某些契诺和条款中的违约，如上述所述，未经每一持有人同意不得修改或免除，其变更须经全体持有人批准。

无需批准的更改

第三种改变不需要未付票据持有人的任何表决。这种类型仅限于澄清，有必要作出变更，以符合SEC的要求，以实施或维持“信托保险法”规定的契约资格，或使契约或附注的任何条文符合本附注说明的任何条文，以及在任何重大方面不会对未发行票据持有人造成不利影响的某些其他变更。

失败与盟约失败

除契约另有规定外，吾等可选择(I)于向受托人缴存款项后，(I)推翻及解除与该等附注有关的任何及所有义务(除契约另有规定外)或(Ii)解除就该契约中所述的某些契诺所承担的任何及所有义务(除契约中另有规定者外)，或(Ii)解除吾等就该等契约所述的某些契诺的义务(除契约书中另有规定者外)；(Ii)如向受托人缴存，则可选择解除该等契据的任何及所有义务，为此目的，通过支付的本金和利息，以信托方式支付的本金和/或政府债务，其数额将足以支付到期或赎回前票据的本金、溢价(如有的话)和利息，而无须再投资于一家全国公认的注册会计师事务所，任何强制性偿债基金或有关的类似高级付款(视属何情况而定)。作为败诉或违约的一个条件，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，大意是票据的受益所有人将不会为美国联邦所得税的目的而承认因此类违约或契约失败而产生的收入、收益或损失，并须按相同数额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式和时间，如同如果没有发生这种失败或盟约失败时的情况一样。在上文第(I)款所述失败的情况下，律师的这种意见必须参照国内税务局(国税局)的裁决或在契约签订之日之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化，并以此为依据。尽管我们先前已行使我们的违约选择权，但我们仍可就附注行使我们的失效选择权。如果我们行使我们的失败选择，票据的支付可能不会因为违约事件而加速。

如果我们行使我们的违约选择权，本票的付款不得因任何契诺而加速支付，而该契诺是根据紧接前段第(Ii)款所述的解除的。但是，如果由于其他原因而加速，则失败信托基金中货币和政府债务在加速之日的可变现价值可能低于当时应付于票据的本金和利息，因为失败信托所需的存款是根据预定的现金流而不是市场价值计算的，这取决于利率和其他因素。

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(A)所有在经认证和交付前已获认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或被毁的票据，以及在此之前付款由吾等以信托方式存放或分开保管，并由吾等以信托方式持有，其后又向吾等偿还或从该信托中解除的票据除外)均已交付受托人以供取消；或(由1998年第25号第2条修订)

(B)所有在此之前并未交付受托人以供取消的票据(1)已到期而须予支付，或(2)将在一年内其述明的到期日到期应付，或须在一年内根据受托人满意的安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，并由我们支付费用，或须在一年内被要求赎回，而我们已将存入或安排存入受托人基金，其款额足以支付及清偿在此之前未交付受托人以供取消的票据上的全部债项、本金及该等存款日(如属到期应付的票据)或到期日或赎回日的任何溢价及利息，视属何情况而定；提供在任何需要缴付补价的赎回时，存放的款额须足够，但须将相等於赎回通知书日期计算的补价的款额存放予受托人，而在赎回日期有任何赤字(任何该等款额，(B)只须在赎回日期或之前存放于受托人的适用保费赤字(但有一项谅解，即任何清偿及解除须受该赤字事实上已获支付后的条件所规限)。任何适用的保费赤字应在同时交付受托人的高级职员证书中列明，该证书确认该适用的保费赤字应适用于此类赎回；

2。吾等已支付吾等根据该契约须支付的所有其他款项；及

3。我们已向受托人送交一份高级职员证明书及一份律师意见书，述明有关履行及解除该契据的所有先决条件已获遵从。

受托人与转让支付代理人

美国银行全国协会(U.S.BankNationalAssociation)是该契约的受托人。受托人将被允许与我们和我们的附属公司处理相同的权利，就像它不是受托人一样。美国银行全国协会(U.S.BankNationalAssociation)最初也将是这些票据的转账代理人。票据的支付代理最初将是Elavon Financial Services DAC，UK Branch。

我们和/或我们的附属公司在正常业务过程中也与受托人的一个或多个附属公司保持银行关系。

通知

向票据持有人发出的通知将以邮寄、手工或隔夜速递或电子方式送至其出现在证券登记册上的持有人的地址。通知将被视为在此类邮寄或电子交付之日发出。每当我们需要发出通知时，该通知可由受托人代表我们发出。

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我们将替换任何残缺的票据，费用由持有人在向受托人交还时支付。我们将在向受托人交付销毁、丢失或被盗的令人满意的证据后，由持有人承担费用替换被销毁、丢失或被盗的票据。在票据被毁、丢失或被盗的情况下，在签发替代票据之前，可能需要由票据持有人承担费用的受托人提供令我们和满意的赔偿或担保。

执政法

每一份契约和附注，以及在契约或附注下产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律的管辖，并按照纽约州的法律进行解释(不考虑其中法律条款的冲突)。

清单

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纳斯达克全球市场上市。上市申请须经纳斯达克全球市场批准。如果有这样的名单，我们没有义务保持这样的名单，我们可以在任何时候从名单上除名。我们目前预计，纳斯达克全球市场上的票据将在最初发行日期后30天内开始交易。

图书录入系统；全球注释

这些票据将以一种或多种全球票据的形式发行，并以完全登记的形式发行，我们将每一种全球票据称为全球性票据。每一种全球票据将交存于Clearstream和Euroclear的共同保存机构，并以共同保存人或其被提名人的名义进行登记。除下文所述的有限情况外，我们不会为您购买的票据向您发行证书证券。

全球票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为Clearstream或EuroClear的直接或间接参与人行事的金融机构的账簿账户进行此类实益权益的转让。这些实益权益的面额为100 000欧元，并为超过1 000欧元的整数倍。若向个别票据持有人发出储税券，则因买卖或其他原因而持有本金少于最低面值的票据的持有人，须购买额外本金金额的票据，使其持有的票据金额达指定的最低面额。投资者可直接通过 Clearstream或Euroclear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，则可直接持有票据，或通过参与此类系统的组织间接持有票据。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy， L-1855卢森堡；欧洲结算系统的地址是比利时布鲁塞尔B-1210 Roi Albert II 1 Boulevard Roi Albert II。

全球票据中的实益权益将显示在全球票据中，而全球票据中的实益权益的转让将仅通过Clearstream或Euroclear及其参与者保持的记录进行。当您通过Clearstream或EuroClear系统购买票据时，购买必须由Clearstream或欧洲清算系统(视情况而定)的直接或间接参与者进行或通过该参与者进行。这个

S-41

参与者将因您在Clearstream®或欧洲清算中心的记录上购买的票据获得积分，并且，在收到此类积分后，您将成为这些票据的实益所有人。您的所有权权益将仅记录在您购买票据的Clearstream或Euroclear(视情况而定)的直接或间接参与者的记录上，而不会记录在Clearstreamµs或EuroClears 的记录中。

Clearstream或Euroclear(视属何情况而定)均不会知悉阁下对该等票据的实益拥有权。 Clearstream©或Euroclear©的纪录将只显示直接参与者的身份及由该等直接参与者持有或透过该等直接参与者持有的票据金额。

您将不会直接从Clearstream或Euroclear收到您的购买或销售的书面确认或任何定期帐户报表。您应从您购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者处收到这些文件。

因此，直接或间接的参与者有责任保持准确的帐户持有的客户。支付代理人将把票据付款电汇给作为全球票据持有人的共同保管人(或其代理人)。无论出于何种目的，受托人、支付代理人和我们将共同保存人(或其指定人)或共同保存人的任何继任提名人视为全球票据的所有人。

我们、承销商、受托人或付款代理将不会对Clearstream或EuroClear的票据相关记录的任何方面，或对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录的任何方面承担任何责任或法律责任，也不会对这些组织与票据有关的任何记录承担任何责任或法律责任，也不会对这些组织与票据有关的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或责任。任何与票据有关的赎回或其他通知将由我们直接发送至Clearstream或Euroclear，后者将通知直接参与者(或间接参与者)，后者随后将按照Clearstream或Eurocleall(视情况而定)的规则联系您作为实益持有人( )，以及直接参与者(或间接参与者)的内部程序，您可通过这些程序持有您在票据中的实益权益。

只要欧洲结算系统或Clearstream或其被提名人或其共同存放人是全球票据的注册持有人，欧洲结算系统、 Clearstream或该被提名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人(视属何情况而定)，而该等全球票据在契据及该等票据下的所有目的均属该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。有关全球票据的本金、利息及额外款项(如有的话)，将支付予欧洲结算所、Clearstream或该代名人(视属何情况而定)作为其登记持有人。

与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如有)的分配将以欧元记入欧元，只要欧元结算系统或结算所收到的金额按照有关系统的规则和程序存入欧洲结算系统或结算所客户的现金账户。

由于欧洲清算和结算系统只能代表参与方行事，而参与方又代表间接参与方行事，因此，在全球票据中有利害关系的人向不参与相关结算系统的个人或实体质押这种权益的能力，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此利益相关的实际证书而受到影响。

清关和结算程序

债券的初步结算将以即时可动用的资金进行。Clearstream和/或Euroclear 参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear(如适用)的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序立即可用资金进行结算。

您应该知道，只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子，投资者才能通过Clearstream和Euroclear系统发送和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开业时，这些系统可能不会开放营业。

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此外，由于时区的差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear系统的交易时可能会出现问题。希望在特定日转让其票据权益或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，具体取决于是使用Clearstream系统还是欧洲清算系统。

二级市场交易

由于买方确定交货地点，因此必须在交易时确定买方和卖方账户所在的任何票据，以确保在所需日期进行结算。

票据账面权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear的参与者按照Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于当日基金中常规欧元债券的程序进行结算。票据账面权益的所有者将收到与其票据有关的欧元付款。

清流及欧洲结算系统

我们已经从资料来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear的信息，以及我们认为可靠的簿记系统和程序，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律组建的一家有限责任公司，作为一家专业托管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除证书实际流动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供的服务包括保管、管理、结算和结算国际交易的证券和证券借贷。Clearstream与几个国家的国内市场建立了接口。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受金融监管委员会的监管。Clearstream参与者是全世界公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。与Clearstream参与者建立或保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。

据我们所知，欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统参与者持有证券，并通过同步电子账簿交付付款结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实际移动的需要，以及因证券和现金不能同时转移而产生的任何风险。欧洲结算系统提供各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口。欧洲清算系统由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算系统公司)根据与比利时一家合作社公司(比利时合作公司)签订的合同经营。所有业务均由欧洲结算系统运营者进行，所有欧洲结算系统证券结算账户和欧洲结算系统现金账户均为欧洲结算系统运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算系统参与者制定欧洲结算系统政策。欧洲结算系统的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可以包括承销商。其他直接或间接通过欧洲结算系统参与方结算或与其保持托管关系的公司也可以间接使用欧洲结算系统。

我们了解到，比利时银行和金融委员会对欧洲结算系统运营商进行监管和审查，以便在全球范围内开展银行业务活动。在欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受有关使用欧洲结算系统和现金账户的条款和条件的约束。

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欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及收取与欧洲结算系统中证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算系统运营者仅代表欧洲结算系统参与者根据条款和条件行事，没有通过欧洲结算系统参与者持有的人员的记录或与其有任何关系。

我们在本招股章程附件中仅作为方便事项提供了Clearstream和Euroclear的操作和程序的说明，并且我们不对这些操作和程序作出任何形式的陈述或保证。这些业务和程序完全在这些组织的控制范围内，它们随时可能改变这些业务和程序。我们、承销商、受托人或支付代理人都不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促您与Clearstream和Euroclear或其参与者直接联系以讨论这些事项。

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下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，以及对于非美国持有者(如下文所定义)，可能与票据的获取、所有权和处置相关的某些美国联邦遗产税考虑因素。这一讨论的基础是“守则”的现行规定、据此颁布的适用的国库条例、司法权力和行政解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并可有不同的解释。我们不能向您保证，IRS不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，并且我们没有也不打算获得IRS关于获取、持有或处置票据的美国联邦税收后果的裁决。

此讨论仅限于以其首次发行价格(即大量票据以现金方式出售给债券公司、经纪人或以承销商身份行事的类似个人或组织)购买本产品中的票据的受益所有人，配售代理或批发商将票据作为资本资产持有(通常指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律所产生的税务考虑。此外，这种讨论并不涉及根据投资者的具体情况(包括可能适用医疗保险缴款税)对特定投资者可能重要的所有税务考虑，也不涉及可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，例如：

•

证券交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

为美国联邦所得税目的免税的实体；

•

保险公司；

•

持有票据作为对冲、跨栏、转换或其他综合证券交易的一部分的人；

•

选择的证券交易商按市价计值税收会计核算方法；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

因在适用的财务报表Ⅸ(定义见“守则”)中考虑到与附注有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人；

•

美元以外的美元持有者(定义见下文)；

•

某些美国侨民；或

•

伙伴关系或其他传递实体。

如果被归类为合伙企业的实体或安排持有该票据，其中合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。如果您是获得票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问。

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如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解票据所有权对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他税法(包括赠与税法)对您产生的后果。任何其他税收管辖权的法律和任何所得税条约的适用性。

对美国持有者的税收后果

如本文所用，“美国债券持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的票据的实益所有人：

•

美国公民或居民；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律中或根据美国法律组建的公司或作为公司应纳税的其他实体；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，如果它(I)受美国国内法院的主要监督，并且一个或多个美国人(按照“守则”的定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的国库条例进行有效的选择，被视为美国人。

利息的支付

票据利息应作为普通利息收入在应计利息收入或按照美国债券持有人为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法收到时作为普通利息收入向美国持有者征税。

使用现金法进行税务会计并收到利息付款(或从销售中获得收益)的美国持有者。欧元汇兑或其他应计利息处置)将被要求在收入中包括欧元付款的美元价值(根据收到付款之日的即期汇率确定 )，而该美元价值将是美国持有者在欧元中收到的税基。

使用权责发生制税务会计方法的美国持有人必须在收入中包括应计期内应计票据的利息收入数额的美元价值。应计收入的美元价值一般将按应计期内的平均汇率换算，或就而言，按应纳税年度内部分期间的平均汇率换算为跨越两个应纳税年度的权责发生期。使用权责发生制税务会计方法的美国持有者可以选择按利息应计期最后一天的即期利率(如果是部分应计期，则为应税年度最后一天的即期利率)将利息应计期的利息收入折算成美元，或者，如果收到日期是自利息应计期的最后一个日起五个工作日内，则为收到之日的即期利率。进行这一选举的美国持有人必须年复一年地将其适用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不能改变选举。权责发生制美国持有者一般在收到利息付款(或出售、兑换或其他可归因于应计利息的处置所得)之日，确认与应计利息收入有关的任何外币收益或损失(这将被视为美国来源的普通收入或损失)。确认的普通收入或损失数额一般等于应计期内收到的欧元付款的美元价值(根据收到付款之日的即期利率确定)与应计期内应计利息收入的美元价值(如上文所确定)之间的差额。美国持有者在收到的欧元中的税基通常等于其根据收到付款之日的即期汇率计算的美元价值。如下文“应课税票据的出售、交换或其他应课税处置”项下所述，就应课税票据处置而确认的应计但未付利息的外币损益，可受该等处置所变现的损益总额所限制。

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在某些情况下，我们可能需要(I)在票据上支付额外款项，例如，如所述，如“注释说明”中所述，“控制变更触发事件”，或(Ii)对票据进行修改付款，如“票据说明”中所述，利率调整我们打算采取的立场是，这种付款的可能性不会导致票据根据适用的国库条例被视为不起作用的货币或有付款债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局对票据采取与上文所述相反的立场，则美国持有人可能需要根据票据发行时确定的可比收益率百分比(如国库条例中的定义)累计利息收入，在支付的任何或有付款不同于基于可比收益的付款时，对此类应计项目进行调整。此外，对票据的任何出售、交换或其他应纳税处置的收入将被视为普通收入，而不是资本收益。如果这些票据被视为非功能性货币或有偿付债务工具，美国持有者应向其税务顾问咨询税收后果。此处的讨论假设票据不会被视为非功能性货币或有付款债务工具。

债券的出售、交换或其他应税处置

票据中的美国持有者税基通常是在购买票据之日确定的欧元金额的美元价值。以欧元购买票据的美国持有人一般会确认普通收入或亏损，其金额相等于该美国持有人以欧元为单位的税基与该票据在购买当日的美元价值之间的差额(如有的话)，即以欧元为单位的美国持有人的税基与该票据在购买当日的美元价值之间的差额(如有的话)。如果票据在已建立的证券市场上交易(根据适用条例确定)，以现金方式购买票据的纳税人在票据中的税基相当于在结算日期确定的为票据支付的欧元金额的美元价值，这样的纳税人将根据这一价值确认任何以前拥有的欧元的普通收入或损失。权责发生制纳税人可对在已建立的证券市场上交易的票据的所有购买(和销售，如下文所述)选择相同的处理。没有国税局的同意，这种按权责发生制选出的纳税人是不能改变的。

在票据出售、交换或其他应税处置时，美国持有人将确认应纳税损益，该损益相当于出售、交换或其他应税处置实现的金额与票据中美国持有人的税基之间的差额。为此目的，已实现的数额不包括应计利息的任何数额。应计利息的数额按上述利息付款项下所述的利息处理。如果在应税交易中以欧元计价的票据被出售、兑换或以其他方式处置，美国持有人的金额一般将等于按处置之日有效的即期汇率计算的出售、兑换或其他应纳税处置中所收到的欧元的美元价值。如果票据是在建立的证券市场(根据适用条例确定)交易的，则购买或出售票据的现金方法纳税人必须按购买或出售票据结算之日的即期汇率将已支付或收到的欧元单位折算成美元，权责发生制纳税人可以对所有票据的购买和销售选择相同的处理方式。没有国税局的同意，这种按权责发生制选出的纳税人是不能改变的。除外币损益(如下文所述)外，票据的出售、兑换或其他应课税处置所确认的损益，一般为资本损益，如在出售时属长期资本损益，则属长期资本损益，交易所或其他应纳税处置票据已由美国持有者持有超过一年。资本损失的扣除受“守则”规定的限制。

美国持有者可在因欧元兑美元汇率波动而出售、兑换或以其他应税方式处置票据时确认外币损益。这种波动造成的收益或损失将等于(I)美国债券持有人以欧元为单位的购买价格的美元价值之间的差额，这一价格是使用票据出售之日的即期汇率确定的，和(Ii)美国债券持有人购买该票据的欧元价格的美元价值，该价格是使用美国持有人购入该票据当日的即期利率厘定的(但如该等票据是在既定证券市场上买卖(根据适用规例厘定)，则该等收益或亏损将会，)；及(Ii)该票据的购买价格(以欧元为单位)的美元价值，以美国持有人购入该票据当日的即期利率厘定。如采用现金法或选择权责发生制纳税人，

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根据这种处置和收购的结算日期的即期汇率确定)。外币收益或损失(连同任何与应计但未付利息有关的外币收益或损失)仅以美国持有人在票据的销售、兑换或其他应税处置中实现的总收益或损失的范围内予以确认。任何这样的收益或损失一般都将是美国的普通收入或损失。如果美国持有者在票据的出售、交换或其他应税处置中确认了损失，且该损失高于特定阈值(对于个人和信托而言，该阈值对于外币损失比其他损失交易要低得多)，美国持有者可能需要向美国国税局提交一份披露报表。美国持有者应就此报告义务咨询其税务顾问。

美国持有者在出售、兑换或以其他应税方式处置相当于欧元的美元价值的票据时，将以收到的任何欧元为税基，该票据在收到欧元之日确定。美国持有者因出售或其他应纳税的欧元处置(包括美元兑换)而实现的任何收益或损失，通常将被视为美国来源的普通收入或损失。

信息报告和备份预扣

必须向美国国税局提交有关票据付款和票据出售或其他处置所得收益的信息申报表，除非美国持有者是豁免接收者。如果美国持有者未能向适用的扣缴代理机构提供其纳税人身份号码，并未遵守某些认证程序或以其他方式确立备用扣缴的豁免，则美国持有者在这些付款上也可能受到备用扣缴(目前为24%)的扣缴。备用预扣不是附加税。对于支付给 U.S.Holder的任何备用预扣款，将允许作为针对U.S.Holder美国联邦所得税债务的抵免，并可能使美国Holder有权获得退款，前提是所需信息及时提供给IRS。

对非美国持有者的税收后果

此处使用的术语“非美国持有者”是指用于美国联邦所得税目的票据的受益所有人：

•

非居民的外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

非美国持有者不包括在票据处置的应税年度内在美国停留183天或更长时间的持有人。此类持有人应向其税务顾问咨询出售、交换或以其他方式处置票据所产生的美国联邦所得税后果。

债券付款

除非下文“信息报告和备份预扣”和“©FATCA”下的讨论，向任何非美国持有者支付票据的本金和利息将不受美国联邦预扣税的约束，但如果您感兴趣，

•

非美国持有人并无实际或建设性地拥有本公司所有类别有权投票股份的全部合并投票权的10%或以上，亦不是一间透过股份所有权直接或间接与本公司有关的受管制外国公司；及(B)该非美国公司并不直接或具建设性地拥有本公司所有类别有权投票的股份的全部合并投票权的10%或以上；及

•

非美国持有者在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，根据伪证处罚，证明其不是美国人(或满足某些其他适用的书面证据要求，以证明其非美国人的身份)。特殊的认证规则适用于通过外国中介持有的票据。

S-48

如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关(如果适用的所得税条约要求，是由上述非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地造成的，非美国持有者虽然免除了前几段所述的预扣税，通常将以与美国持有者相同的方式征税(见上文对美国持有者的统一征税后果)，但非美国持有者将被要求向扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI，以便申请免征预扣税。这些持有人应就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括(如果是外国公司的非美国持有人)可能按30%的税率(或较低的条约税率)征收分支机构利得税。

票据的出售、交换或其他应税处置

根据以下关于票据信息报告和备抵预扣及财务会计准则的讨论，票据的非美国持有者将不受美国联邦收入或此类票据的销售、交换或其他应税处置所得的预扣税的约束，而非美国联邦收入的持有者则不会对该票据的销售、交换或其他应税处置产生的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税金。除非收益与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，则可归因于由该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地 )。

美国联邦遗产税

个人非美国持有人和其财产可能包括在此类个人总遗产中用于美国联邦遗产税的实体(例如，由该个人出资并对其保留了某些权益或权力的信托)应注意，如果没有适用的条约利益，根据美国联邦遗产税，如果死者死亡时收到的票据上的利息将被视为美国境内财产，则该票据上的利息将被视为应缴纳美国联邦遗产税的财产，如果死者在死亡时收到该票据上的利息，其利息将为：

•

须缴纳美国联邦预扣税(即使符合上述表格W-8BEN或W-8BEN-E认证要求，且未考虑因适用所得税条约或根据FATCA扣缴(定义见下文)而取消此类美国联邦预扣税款)；或

•

有效地与美国的贸易或商业活动联系在一起的。

信息报告和备份预扣

需要向国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非美国持有者遵守认证程序以确定其不是美国人，否则也可能向美国国税局提交与票据出售或其他处置收益有关的信息，并且非美国持有者可能会受到备用扣留率(目前为24%)，就该等票据的付款或该等票据的出售或其他处置所得的收益。遵守申请上述利息预扣税豁免所需的认证程序将满足避免备份预扣所必需的认证要求。备份预扣不是额外的税。支付给非美国持有者的任何备份预扣金额将被允许作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税债务，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

S-49

“反洗钱法”(俗称“反洗钱法”)中的规定对出售或处置的利息和销售或处置的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非符合各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人在这些实体的某些权益或账户的所有权)或适用豁免规定，否则向外国金融机构(为此目的作了广泛界定，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的说明是满足的。根据最近拟议的条例，这一预扣税将不适用于出售或以其他方式处置票据所得的毛收入。这些拟议条例的序言指出，纳税人在其最后确定之前可依赖这些条例。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果实施任何预扣，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来重大的行政负担。潜在投资者应就FATCA 对其在票据中的投资的影响咨询其税务顾问。

S-50

我们通过以下指定的承销商提供票据，美林国际、巴克莱银行和富国银行国际有限公司是这些承销商的代表。在我们与承销商订立的承销协议所订条款及条件的规限下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下与其名称相对的债券本金：


包销商		校长票据数量
美林国际		€
巴克莱银行
富国银行证券国际有限公司

共计		€

在承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已分别而非联名同意购买根据承销协议出售的所有票据(如有任何该等票据被购买)。如果承销商违约，则承销协议规定可增加未违约的承销商的购买承诺，或终止承销协议。

我们已同意赔偿几个承销商和其控制人与本次发行有关的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商在其律师批准其法律事项(包括票据的有效性)和承销协议中所载的其他条件(如承销商收到高级职员的证书和法律意见)的情况下，在事先出售的情况下，向其发行并接受该等票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改优惠以及全部或部分拒绝订单的权利。

沉降量

我们预期在本招股章程增刊封面最后一段所指定的日期或该日前后，即该等票据定价后的营业日，即该等票据的付款日期交付该等票据。根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确同意。因此，希望在本合同项下的票据交付前两个工作日之前进行票据交易的购买者，由于票据将在T+结算，必须在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在本合同交付日期前两个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

佣金和折扣

代表已通知吾等，承销商最初建议按本招股章程附录封面所载的适用公开发售价格向公众发售该等票据，并可按该价格减去不超过该等票据本金%的让步，向若干交易商提供该等票据。承销商可以向其他承销商提供不超过本金 %的折扣，而承销商也可以向其他承销商支付不超过本金 %的折扣。首次公开发行后，公开发行的价格、特许权、折价或者其他条件可以变更。

我们估计，我们与发行这些票据有关的费用(不包括承销折扣)将约为美元，并将由我们支付。

S-51

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纳斯达克全球市场上市。上市申请须经纳斯达克全球市场批准。如果有这样的名单，我们没有义务保持这样的名单，我们可以在任何时候从名单上除名。承销商通知我们，他们目前打算在发行完成后上市。然而，他们并无义务这样做，并可在任何时间停止任何做市商活动而毋须另行通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展起来。如果没有一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据是交易的，则根据当前利率、类似证券的市场情况、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，这些票据可能会以其首次发售价格的折价进行交易。

不出售类似证券

同意，自本招股章程之日起，直至(包括)票据首次发行之日，未经代表事先书面同意，我们将不直接或间接向发行、出售、向提供合同或授予出售、质押、转让或以其他方式处置的任何选择权，我们不会向发行、出售或以其他方式出售、质押、转让或以其他方式出售、出售或以其他方式处置。任何可交换或可转换为债务证券的债务证券或可转换为债务证券的证券，但根据包销协议出售给承销商的票据除外。

稳定价格和空头头寸

在发行时，承销商可以在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括卖空销售和在公开市场上购买以弥补空头销售所产生的头寸。卖空指承销商出售的本金金额超过其在发行时所需购买的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场上的票据价格造成下行压力，从而可能对在发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的再购买，可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的作用。因此，票据的价格可能高于在公开市场中可能存在的价格。

我们或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。此外，我们或任何承销商均不作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商及其联营公司在日常业务过程中与吾等或吾等之联属公司曾从事及未来可能从事的投资银行业务、商业银行业务及其他商业交易。他们已经或可能在将来收到这些交易的惯常费用和佣金。

S-52

此外，在他们的日常经营活动中，承销商及其各自附属公司可作出或持有一系列广泛的投资，并可为其个人帐户及其客户的帐户积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有该等证券及工具的多头及空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据(包括票据)，因此承销商或其各自附属公司可能会从此次发行中获得部分净收益。富国银行证券国际有限公司(WellsFargoSecuritiesInternationalLimited)的联营公司持有2044年期未偿票据的一部分，并拥有欧洲证券网的已发行股本证券。某些承销商及其附属公司与我们有借贷关系，其中某些承销商或其附属公司例行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能对冲其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联机构将通过交易对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中设立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自附属公司亦可就该等证券或金融工具作出投资建议或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得该等证券及工具的多头或空头头寸。

每名承销商(或其联营公司)均为吾等无抵押循环信贷工具下之放款人，倘吾等使用所得款项净额偿还无抵押循环信贷工具下之款项，则该等承销商(或其联属公司)将收取本次发售所得款项之一部分。美林(Merrill Lynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳和史密斯公司(Fenner&Smith)和富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)是承销商的附属公司，在我们的无担保循环信贷安排下，富国银行(WellsFargo Bank)、美国全国协会(National Association)是富国银行(WellsFargo Securities International Limited)的附属机构，在我们的无担保循环担保信贷安排下，富国银行(WellsFargo Bank)、全国协会(National Association)是联合银团代理机构，也是富国银行的贷款人。美国银行(Bank of America，N.A.)是美林国际(Merrill Lynch International)的附属公司，在我们的无担保循环信贷工具下担任行政代理和贷款人，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)则以我们的无担保循环信贷工具中规定的身份行事，并在其下作为贷款人。每名承销商(或其联属公司)将获得以此次发行所得款项偿还之任何无抵押循环信贷工具按比例所占份额。见收益的使用。

销售限制

对欧洲经济区潜在投资者的通知

该等票据并不拟向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人员中的一人(或多人)：(I)“第二阶段投资条例”第4(1)条第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)指令 2016/97/EU所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非指令2003/71/EC(经修订的“招股章程”指令III)所界定的合资格投资者。因此，并无根据(欧盟)第1286/2014号规例(经修订或取代的193PRIIPs规例)就在欧经区向散户投资者提供或售卖该等票据或以其他方式提供该等票据所需的关键资料文件作出规定，因此根据“PRIIPS规例”，提供或出售该等票据或以其他方式向任何在欧经区的散户投资者提供该等票据可能属违法。本招股章程补编是在的基础上编制的，即在欧洲经济区任何成员国提出的任何招股要约都将根据“招股说明书指令”免除发布招股章程的要求。因此，任何在该有关成员国作出或拟作出要约，而该等票据是本招股章程补充条文所考虑的发行标的人，只可在本公司或任何承销商并无义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股章程的情况下作出要约(在每一情况下)，则本招股章程附则只适用于本招股章程补充条文所载的发行标的票据，惟在任何情况下，本公司或任何承销商均无义务根据招股章程指示第3条公布招股章程。本公司或包销商均未授权，亦无授权在本公司或包销商有责任就该等要约发表招股章程的情况下作出任何债券要约。就“招股说明书指令”而言，本招股章程附件不是招股章程。

S-53

此外，本文件仅分发给并仅针对联合王国境内的人，随后提出的任何提议只能针对在联合王国境外的人，或如果是在联合王国境内的人，(I)在该命令第19(5)条所指的投资事项方面具有专业经验的人士及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获得该等公司的人)的人士(所有该等人士均属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人士)(C)在一起称为“有关人士”的人(即“有关人士”)。非相关人员不得在联合王国对此文件采取行动或依赖。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并将与相关人员一起进行。

向在瑞士的潜在投资者发出的通知

根据“瑞士债务法典”第652A条或第1156条，本招股章程补编并不构成发行招股章程，这些票据也不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程附录可能不符合六所瑞士交易所上市规则(包括任何额外上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得向瑞士境内或来自瑞士的公众发行，而只能提供给不认购这些票据以进行发行的特定和有限的一批投资者。任何这样的投资者将个别由承销商不时接触。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出的通知

本招股章程补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)的“已获豁免证券规则”提出的豁免要约。本招股章程附件仅供发行给DFSA“已发行证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA不承担审查或验证与豁免报价相关的任何文档的责任。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实此处列出的信息，也不对招股说明书补编负责。本招股章程补充部分所涉及的附注可能不具流通性和/或受转售的限制。有意购买该等债券的人士应自行对该等债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应咨询授权的财务顾问。

给加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能在加拿大作为经认可的投资者(如“国家文书45-106招股章程豁免”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的投资者)在加拿大出售，并且是“国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记人义务”所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，前提是本招股章程补充部分和随附的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救办法。购买者应参照购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105“承销冲突”(NI 33-105)第3A.3条(或非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4条)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-54

这些票据过去和将来都不会根据日本“金融工具和交易法”进行登记。因此，任何纸币或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或为日本任何科威特居民的利益而提供或出售(此处所用术语系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售予其他人士，除非获豁免遵守“金融工具及交易法”的登记规定，并以其他方式遵守在有关时间有效的日本任何其他适用法律、规例及部级指引。

发给在香港的准投资者的通知

每名包销商(I)均没有以任何文件在香港要约或出售，亦不会借任何文件向“证券及期货条例”(香港章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的票据。(B)在其他情况下，如文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第192章)所界定的招股章程，则须符合“公司(清盘及杂项规定)条例”(第193章)所界定的招股章程。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众提出的要约；及(Ii)并无为发行而发出或管有，亦不会为发行目的(不论是在香港或其他地方)发出或管有任何与该等附注有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是以为对像，或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，除非该等票据是或拟只出售予香港以外地方的人士，或只出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的社会专业投资者。

向新加坡的潜在投资者发出的通知

本招股章程附件或随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，每名承销商并无要约或出售任何票据，或致使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售该等票据，或致使该等票据成为认购或购买邀请的标的，且尚未分发或分发，亦不会分发或分发本招股章程附录，所附招股章程或内任何其他文件或材料，与直接或间接向新加坡境内人士发售或出售或认购或购买票据有关，但(I)根据新加坡第289章“证券及期期法”第274条向机构投资者发出的招股章程或任何其他文件或材料除外(“证券及期期法”第289章，“证券及期期法”)，(Ii)依据“特别财务条例”第275(1)条向有关人士或依据第275(1A)条，并按照“特别财务条例”第275条所指明的条件，或(Iii)依据及按照“特别财务条例”任何其他适用条文的条件，向有关人士作出赔偿。

如该等票据是由有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买的，而该有关人士是：

(A)法团(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多於一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是一名获认可投资者的个人，

S-55

新加坡证券及期货法产品分类仅就根据“证券及期货条例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的责任而言，本公司已决定，并谨此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)该等票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投资产品销售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于投资建议的通知产品)。

S-56

欧罗尼特全球公司的合并财务报表。自2018年12月31日和2017年12月31日起，在截至2018年12月31日的三年期间的每一年，管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已参照独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告纳入，并根据所述事务所作为会计和审计专家的授权。

以提述方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的信息。参考资料是本招股章程补充资料的重要组成部分。如果本招股说明书副刊中包含的信息或我们稍后提交给SEC的信息修改或替换了该信息，则本招股说明书副刊中引用的文档中包含的任何陈述都将自动更新和取代。

我们根据“ 交换法”(第001-31648号文件)提交的下列文件(所提供或以其他方式视为未提交的文件中的部分除外)均以参考方式纳入本招股说明书：

我们的截止2018年12月31日财政年度的 10-K表格年度报告于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会。

2019年4月12日提交给美国证券交易委员会的最终委托书 14A中的部分内容已纳入我们截至2018年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的第三部分，该报告于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会。

我们截至2019年3月31日的财政季度报告(Form 10-Q)已于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

我们当前的8-K表格报告分别于2019年3月18日和2019年4月10日提交给SEC。

此外，我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(提供或以其他方式视为未存档的文件部分除外)，“交易法”第14或15(D)条在本招股章程增补之日之后及本招股章程补充所涵盖的证券终止发行之前，均以参考方式纳入本招股章程附则所涵盖的证券。此处所载的任何声明，或在此成立或视为在此成立的任何声明，就本招股章程补编而言，应被视为已修改或取代，但前提是，此处或随后提交的任何其他文件中所载的声明修改或取代了该声明，而该声明也是或被视为通过在本招股章程补充中提及而合并的。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

您可以在本招股章程附件、随附的招股说明书和任何其他适用的招股材料(包括由以下公司特别纳入的证物)中获取以参考方式合并的文件。

S-57

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和信息报表以及其他信息。这些文件包含重要信息，本招股说明书补编和随附的招股说明书中没有这些重要信息。证券交易委员会维持一个互联网网站(http://www.sec.gov)，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统向证券交易委员会提交。

我们已在S-3表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明，所附招股说明书是其中的一部分。您应注意，本招股章程附件及随附的招股章程并不包含注册声明及其证物和附表中通过引用而包含或包含的所有信息。您可以检查并获取注册声明，包括前段所述的我们已向SEC提交的展品、时间表、报告和其他信息。本招股说明书附件中包含的关于我们向您推荐的任何文件的内容的声明并不一定是完整的，在每一种情况下，我们都会请您参考向SEC提交的适用文档以获得更完整的信息。

S-59

该等债务证券、优先股、认股权证及单位可转换、行使或交换为本公司的普通股、优先股或其他证券或一个或多个其他实体的股本证券。本招股说明书向您提供这些证券的一般描述。我们将在本招股说明书的补充部分或其他发行材料中提供这些证券的具体条款。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附件和其他适用的招股材料。

证券可以直接出售给代理人、承销商或经销商，也可以通过代理、承销商或经销商，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上销售。若任何代理人、交易商或包销商参与出售该等证券，其名称、适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，以及出售该等证券所得的净收益，将在招股章程补充资料或其他发售资料中说明。该等证券亦可由证券持有人根据本招股章程转售，包括任何适用的招股章程补充资料及其他适用的发售材料。在此情况下，我们将不会收到证券持有人出售证券所得的任何收益。请参阅分发计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为192EEFT。2001年5月3号，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股150.67美元。该等优先股、债务证券、认股权证及该等单位目前并无公开交易。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”一节。在购买我们的证券之前，您应阅读并考虑我们的定期报告、招股说明书补充资料或与任何特定产品相关的任何发行材料，以及我们向证券交易委员会提交的其他信息中所包含的风险因素，证券交易委员会在本招股说明书中引用了这些信息。参见可用信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2019年5月6日。


关于这份招股说明书			1
公司			1
危险因素			3
关于前瞻性陈述的告诫声明			3
收益的使用			5
普通股和优先股的说明			6
债务证券的说明			10
认股权证的说明			20
单位说明			22
出售证券持有人			24
分配计划			25
法律事项			28
专家			28
以提述方式纳入某些资料			28
现有资料			29

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的一份注册声明的一部分，该声明使用了证券交易委员会注册流程。在此过程中，我们或出售证券持有人可以出售本招股说明书中所述证券的任何组合，在一次或多次发行中。

本招股章程向您提供可能提供的证券的一般描述。每次我们发行和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充或其他发行材料，其中包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。招股章程补充资料或其他发行材料也可对本招股说明书中提供的信息进行补充、更新或更改。在投资前，您应阅读本招股章程、适用的招股说明书补充资料、其他适用的招股材料以及此处所载的题为“可用信息”和“以参考方式纳入某些信息”一节中描述的其他信息。

根据SEC规则，本招股说明书不包含您可以在注册声明或注册声明的展品中找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书中所载的关于任何合同、协议或任何其他文件的规定或内容的陈述不一定是完整的。对于这些合同、协议或文件中的每一份，作为注册声明的附件，我们请您参阅实际的展览，以了解所涉事项的更完整说明。您可以查看并获取注册声明，包括我们已提交给证券交易委员会的展品、时间表、报告和其他信息，如此处所载的“可用信息”一节中所述。

我们并未授权任何人向您提供不同的或附加信息，或作出除本招股说明书和我们授权的任何招股说明书、补充资料或其他发行材料中所载或包含的陈述以外的任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陈述的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程、任何适用的招股章程补充和任何其他适用的发行材料并不构成出售要约或征求购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人作出该等要约或招揽是违法的。您应假设本招股章程、随附的招股章程附件或任何其他招股材料中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且您应假设本招股说明书中以引用方式合并或被视为合并的任何文件中的信息，任何附带的招股说明书、补充资料或任何其他适用的招股材料，只有在该文件提交给SEC之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

除非另有说明，或除非上下文另有要求，本招股说明书中所有提及AURONEW、INVERENTUS、INTERNAKOUR、INTERTER INTERPOLY COMPORTURE CONTIONER或EURONONET INTERNAL的地方，均指欧洲国际贸易公司。当我们提到我们的公司注册证书时，我们指的是经修订的欧罗尼特全球公司的公司注册证书。当我们提到我们的附则时，我们指的是欧洲网全球公司的经修订和重新修订的附则。这个词指的是潜在的投资者。

公司

欧洲在线是一家领先的电子支付提供商。我们为金融机构、零售商、服务提供商和个人消费者提供支付和交易处理及分销解决方案。我们的主要产品包括全面的自动取款机(IBMATM192)、自动取款机。销售点(Br)、信用卡外包、发卡和商户收购服务；软件解决方案和基于云的支付解决方案；预付费移动通话时间和其他电子支付产品的电子分销；外汇服务和全球汇款服务。

对我们证券的投资有一定的风险。在投资于我们的证券之前，您应该阅读并仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，包括但不限于我们最近的10-K年度报告，并在适用的范围内，在我们的 Form 10-Q季度报告和包含此类因素最新披露的后续定期报告中，连同本招股说明书中包含的所有其他信息、任何招股说明书补充资料、其他提供的资料以及我们以参考方式纳入的其他信息。任何这些风险，以及其他风险和不确定因素，都可能损害我们的业务和财务业绩，并导致我们证券的价值下降，而这反过来又可能导致您损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的告诫声明

本招股章程、任何招股章程补充资料、其他发行材料和我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”Ⅸ)提交的报告，以及在本招股说明书和其他发行材料和文件中以参考方式纳入的其他发行材料和文件，可能包含1933年“证券法”第27A条所指的前瞻性陈述，经修订的“证券法”(“证券法”Ⅸ)和“交易法”第21E条，包括但不限于计划和目标陈述、未来经济业绩陈述和此类陈述所依据的假设陈述，以及公司或管理层对未来的意图、希望、信念、预期或预测的陈述。除本招股说明书、任何招股说明书补编、其他发行材料和本招股说明书中提及的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“可能”、“应该”、“将来”、“预期”、“打算”、“继续”、“计划”、“相信”、“5月”、“希望”、“目标”、“预期”、“继续”、“计划”、“继续”。估计这些词和类似的表达的含义和变化。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下内容的陈述：

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我们的经营计划和融资计划及要求；

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影响我们的业务计划、融资计划和要求的趋势；

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影响我们业务的趋势；

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资本的充足性，以满足我们的资本需求和扩张计划；

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我们业务计划的基本假设；

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我们偿还债务的能力；

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我们估计的资本支出；

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或有损失的潜在后果；

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我们对任何待完成收购的期望；

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经营战略；

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政府管制行动；

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法律或会计准则变化的预期效果；

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技术进步；以及

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预计成本和收入。

前瞻性陈述不是未来业绩或结果的保证，而是受已知和未知风险和不确定因素的影响。我们的实际结果可能与

由于多种因素而导致的前瞻性陈述，包括但不限于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中所述或包含的风险，以及在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中第1A项下所述的风险因素中所述的风险，包括但不限于，我们最近的年度报告 Form 10-K，并在适用的范围内，在我们的Form 10-Q季度报告和随后的定期报告中包含这些因素的最新披露。您可以根据本招股说明书中的“可用信息”和“某些信息的合并”项下的说明获得这些文件的副本。其他未查明的因素也可能产生这种影响。上述不确定因素、风险和假设包括但不限于：

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世界金融市场状况和一般经济状况，包括英国离开欧盟对欧洲的影响以及特定国家和地区的经济状况；

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印度脱钩的影响；

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影响我们产品和服务市场的技术发展；

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我们成功推出新产品和服务的能力；

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外汇汇率波动；

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任何违反我们的计算机系统或我们的客户或供应商的系统，包括我们的财务处理网络或其他第三方的任何破坏的后果；

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中断我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统；

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我们以有利可图的价格续签现有合同的能力；

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对印有国际徽标或切换网络的卡进行的交易，如自动柜员机上的卡交易，应支付的费用的变化；

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从2019年4月中旬开始，我们的自动取款机可以提供动态货币转换(DCC)；

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影响我们业务的法律和法规的变化，包括税收和移民法以及任何规范付款(包括DCC交易)的法律；

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我们与业务伙伴的关系或收取的费用的变化；

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竞争；

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(A)影响欧洲集合会的索赔和其他损失或有事项的结果；

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一般经济、金融和市场条件以及今后任何经济衰退的持续时间和程度；

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借款的成本、信贷的可得性、债务契约的条款和遵守情况；

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在资金来源到期时更新供资来源和提供替代资金；以及

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我们所服务的市场前景。

我们所有的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，都明确地由这些警戒性陈述和可能伴随这些前瞻性陈述的任何其他警戒性陈述加以限定。

任何前瞻性陈述仅在其作出之日作出，并参照本招股说明书中讨论的因素，特别是上述因素，对其整体进行限定。除履行适用证券法规定的义务外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映其作出之日后发生的事件或情况。

除非适用的招股章程附录或其他适用的发行材料另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括减少我们的负债、增加我们的营运资金、收购、回购我们的股本和资本支出。出售证券持有人(如有的话)，我们将不会收取出售所得的款项。有关使用任何特定发售所得款项净额的进一步详情，将载于适用的招股章程补充资料或与该发售有关的其他适用发售材料。

以下关于我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或其他适用的发行材料中包含的额外信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款将一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充资料或其他适用的发行材料中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参考我们的“公司注册证书”和我们的章程，作为本招股章程一部分的注册声明的证据，或者作为参考纳入本招股说明书、任何招股说明书补充资料或任何其他适用的招股材料。这些证券的条款也可能受特拉华州普通公司法的影响。以下摘要及载于任何招股章程补充资料或任何其他发行材料，均受本公司注册证书、本公司细则及特拉华州一般公司法的规限，并完全符合本公司的资格。

授权资本化

于本招股章程日期，本公司的授权股本包括90，000，000股普通股、面值每股0.02美元的普通股及10，000，000股优先股，面值为每股0.02美元，其中300，000股份被指定为A系列次级参与优先股(“初级优先股”)。截至2019年5月3日，我们共发行和发行了51，961，175股普通股，且没有发行或发行包括初级优先股在内的任何优先股( )。

普通股

本公司普通股持有人有权按比例收取股息，该等股息乃由本公司董事会(“董事会”)不时宣布动用法定资金支付，惟须受当时已发行或可能于未来发行的本公司优先股任何持有人的优先权利所规限。自成立以来，我们的普通股未派发任何股息。我们不打算在可预见的将来分配股息。我们的某些信贷工具包含对支付股息的限制。

本公司普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股记录的股份，有权投一票。我们的公司注册证书不允许在我们的董事会选举中进行累积投票。本公司普通股持有人并无任何优先认购权认购日后发行的任何股本股份，亦无任何权利将持有人的普通股转换为任何其他证券。此外，并无适用于普通股的赎回或偿债基金条文。

于任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时，本公司普通股持有人有权按比例分享向债权人付款后剩余的所有资产，惟须符合任何优先股持有人的事先分配权。所有已发行普通股均已缴足股款，毋须缴税。本招股章程所提供的普通股，或任何优先股或债务证券的转换，或根据本招股章程提供的任何认股权证的行使，在发行和支付时，也将是全额支付和不纳税的。

优先股

董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多10，000，000股不含系列或一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款，清算优先权和构成任何系列的股份数量。

分红。倘本公司任何类别或系列股份的持有人享有优先及优先于初级优先股的权利，且优先于初级优先股，则吾等的初级优先股持有人有权于宣布时收取现金股息，相等于(A)$1.00或(B)每股总额为所有现金股息总额的100倍，以及所有非现金股息或其他分派总额的100倍(本公司普通股中应支付及宣派的股息除外)中的较大者，则为(A)$1.00或(B)每股总额的100倍(所有现金股息总额及每股总额的100倍)。该等股息于每年3月、6月、9月及12月的首个季度派息日期或之前按季派付，由首次发行优先于普通股的一股或一股次级优先股的零碎股份后的首个季度派息日起计。

清算权。倘本公司发生任何清盘、解散或清盘(不论属自愿或其他情况)，本公司初级优先股持有人有权在向本公司普通股或本公司任何其他系列或类别股份的持有人支付任何款项前，从可供分派的资产中支取款项，该等股份或类别的股份排在初级优先股之后，一笔相当于每股100.00美元的金额，加上相当于所有应计和未付股息的金额，但将有权获得每股普通股支付金额的100倍。

表决权。每股小优先股有权就所有提交股东表决的事项投100票。

救赎。初级优先股不可赎回。

调整，调整。次级优先股的股息、清盘及投票权须作出调整，以反映已发行普通股的若干变动。

特拉华州法律某些条款、我们的宪章文件和其他协定的反收购效力

特拉华州法律效力与我国的宪章文件

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州一般公司法(经修正后的“特拉华州一般公司法”)的某些条款可能被视为具有反收购效力，并且可能会延迟、推迟或使股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试更加困难。以下是对这些规定的说明。

公司注册证明书的修订或废除。根据“公司注册法”，股东在未经董事会采取适当行动的情况下，无权对公司注册证书进行修订。对公司注册证书的修订一般要求董事会通过一项决议，阐明该项修订，宣布其是否可取，并将其提交股东表决。我们的公司注册证书明确保留公司按照特拉华州法律规定的方式修改或废除公司注册证书中的任何条款的权利。此外，我们的公司注册证书要求至少获得我们合并投票权的80%的批准，才能对公司注册证书第六条作出修改，为我们的董事会规定三类董事。

附例的修订或废除“公司法”规定，股东可以修改公司章程，如果在公司注册证书中有规定，董事会也有这项权力。根据“公司注册法”，通过、修订或废除附例的权力在于有权投票的股东；然而，任何法团可在其公司注册证书中赋予董事通过、修订或废除附例的权力。本公司附例明确保留董事会通过、修订、更改或废除本公司附例的权利。此外，我们的细则规定我们的股东可以通过持有本公司至少三分之二有权就其投票的股本的股东的赞成票来修订、修改或废除我们的章程，作为一个单一类别一起投票。

召开股东特别会议。根据DGCL，股东特别会议可由公司董事会或公司注册证书或章程所授权的人士召开。细则规定，股东特别会议只能在当时董事会多数成员的书面要求下由本公司总裁或秘书召开。根据公司章程，我们的股东无权召开股东特别会议。

分类董事会。根据“公司注册法”的许可，“公司注册证书”规定，本公司董事会分为三类董事，任期三年。董事级别的人数将尽可能接近相等。因此，每年将选出约三分之一的公司董事会。此外，公司注册证书规定，董事人数由董事会决定。

主任空缺。根据细则，董事会的空缺可由其余董事的过半数投票填补，尽管低于法定人数。

优先股如上所述，本公司的公司注册证书授权董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行最多10，000，000股优先权高于普通股的优先股。

提前通知。我们的章程包括事先通知提名候选人竞选我们的董事会或提出事项，我们的股东可以在股东大会上采取行动。

论坛的选择。我们的章程规定，除非我们书面同意在法律允许的最大限度内选择另一个法院，否则所有内部公司索赔必须完全和完全由特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州最高法院或，如果这类法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院审理(如果该法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院管辖)。

特拉华州反收购法规。DGCL第203条禁止特拉华公司与拥有权益的股东之间的某些交易，该股东的定义是与该人的任何附属公司或联营公司一起，直接或间接实益拥有特拉华州公司15%或以上的未清偿有表决权股份。这项规定禁止某些企业合并(定义宽泛，包括合并、出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产10%的资产)，及某些交易，该交易将增加有利害关系的股东在公司中的比例股权)，在有利害关系的股东成为有权益的股东之日后的三年期间内，除非(I)在有利害关系的股东成为有权益的股东之日前，该业务合并已获该公司的董事会批准，则不在此限，但如有利害关系的股东成为该公司的有利害关系的股东，则不在此限，但如有利害关系的股东成为该公司的有利害关系的股东，则不在此限，(Ii)在该公司成为有权益股东的交易中，有利害关系的股东取得该公司至少85%的有表决权股份(由兼任高级人员的董事或某些雇员股票计划所持有的股份除外)，或(Iii)该业务合并获董事会过半数通过并以66 2/3%不为有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票的赞成票。

持有2049年到期的0.75%可换股高级票据的持有人，可要求我们在发生重大变化时回购该等票据(如所定义的该等票据的契约)，并选择将其票据转换为与该基本变化相关的普通股。截至本招股章程日期，我们有5.25亿美元本金金额，即2049年到期的0.75%可转换高级票据。

董事及高级人员的弥偿及法律责任的限制

“刑事诉讼法”第145条规定，公司有权赔偿曾经或现在是或威胁要成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼的当事方的任何人，因为该人是或曾经是董事、高级职员，该公司的雇员或代理人，或正以该身份在另一间公司或商业协会服务，就该人因该等诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及款额而提出的要求，就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则该人并无合理的因由相信该人的行为是非法的，则该人即无合理的理由相信该人的行为是非法的，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理的理由相信该人的行为是非法的。“公司法”第102(B)(7)条容许法团在其公司注册证明书中规定，法团董事无须就违反董事受托责任的金钱损害向法团或其股东负上个人法律责任，但如(I)违反董事对法团或其股东的忠诚责任，则属例外，(Ii)并非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为，(Iii)根据DGCL第174条，该条规定了非法支付股息或非法股票回购或赎回的责任，或(Iv)针对董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司之公司注册证书第八条及本公司细则第七条规定，本公司应在DGCL许可之最大限度内向董事及高级职员作出弥偿。“公司注册证书”第九条规定，董事在上述DGCL第102(B)(7)条允许的范围内，免除董事违反信托义务的个人责任。

公司还为其董事和高级管理人员的利益维持并打算继续维持保险，为这些人承保某些责任，包括证券法规定的责任。

本公司与每一位董事及行政人员订立弥偿协议。该等弥偿协议补充本公司注册证明书及细则的现有弥偿条文，并在一般情况下，在符合弥偿协议所订条款及条件的情况下，就获弥偿一方的开支作出弥偿及垫支的规定。“赔偿协定”还规定了赔偿索赔、推进费用和与赔偿有关的其他决定的程序和程序。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理和注册商是美国计算机股份信托公司，N.A.。适用的招股说明书补充资料或其他发行材料将具体说明我们根据本招股说明书可能提供的任何优先股的转让代理和注册商。

我们可能发行的债务证券将构成欧洲证券交易所的债券、票据、债券或其他债务证据，将分一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券。我们所提供的任何一系列债务证券的特定条款，包括以下一般条款可能适用于某一特定系列的程度，将在招股说明书补编或与该系列相关的其他发行材料中予以说明。

我们可能发行的债务证券将根据我们与一位受托人之间的契约发行，该契约将在相关招股说明书补充资料或其他发行材料中指定。我们已将该契约的表格存档，作为本招股章程所属的注册陈述书的证物。

下面的说明是该契约的实质性条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。该契约由经修订的1939年“信托保险法”(“信托保险法”Ⅸ)管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款和通过参照“信托保险法”而成为契约一部分的条款。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。

契约不包含在发生高杠杆交易时为债务持有人提供保护的任何契约或条款。

以下摘要受适用招股章程补充材料或其他发行材料中所述证券特定条款的描述，以及适用的最终契约、适用契约补充条款和债务担保的约束，并具有完整的限定条件。

您将在“招股说明书”补编中找到相关信息。

该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，我们可以对债务证券进行标价，并使其以外币支付。契约不限制可根据该契约发行的债务证券本金总额。一系列债务证券的招股章程补编或其他适用的发行材料将提供与所发行的一系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

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系列债务证券的发行价格；

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系列债务证券的名称和面额；

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对系列债务证券本金总额的限制；

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就系列的债务证券而须支付本金及保费(如有的话)的日期、该等付款或本金及保费(如有的话)的款额或其厘定方法；

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该系列的债务证券(如有的话)须附有利息(如有的话)的一个或多於一个利率，不论该等债务证券是否以及在何种情况下须就该等债务证券支付额外款额，以及任何该等利息的产生日期，任何该等利息须予支付的一个或多於一个日期，以及在任何利息支付日期或计算及/或重新计算该等利率的方法时须支付的任何该等利息的定期纪录日期；

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如债务证券并非以其名义登记的人，则须获支付该等权益的人；

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该等利息的产生日期或厘定该等日期的方法，以及计算利息的基础；

发行该等债务证券的本金的百分比，如该等债务证券的全部本金并非其全部本金，则该系列的任何债务证券的本金中须在宣布该等债务证券的到期日加速时须予支付的部分；(B)发行该等债务证券的本金的百分比，如该等债务证券的本金并非全部本金；

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该系列的全部或任何特定部分的债务证券应在多大程度上根据契约及违约的条款和条件而失效(br})；(B)该系列的全部或任何特定部分的债务证券在多大程度上应根据该契约及该违约的条款和条件予以废止；

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系列的债务证券是有担保的还是有担保的，如果有，以什么条件担保；

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系列债务证券违约事件的任何增加或变化；

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任何受托人、认证代理人或支付代理人、转让代理人或登记员的身份；

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契约中目前规定的契约的适用性，以及对该契约的任何补充或更改；

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该系列债务证券的从属地位(如有的话)和附属地位的条款；

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如有规定，在发生所指明的事件时给予债务证券持有人特别权利的规定；

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该等债务证券应否以注册形式或不记名形式发行，以及适用于发行、出售或交付不记名债务证券的任何限制；

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系列债务证券的形式；

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可能与认股权证、期权或购买本公司发行的与该系列债务证券相关的证券的其他权利有关的条款(如有)；

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债务证券是否将受纽约州法律以外的任何法律的管辖，以及债务证券将在多大程度上受纽约州法律的管辖；以及

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本契约未加禁止的系列债务证券的任何其他条款。

我们可以根据契约发行优先债务证券。除非适用的补充契约或任何设立该等债务证券的董事会决议案另有规定及在招股章程补充或其他发行资料中有所描述，否则优先债务证券将为优先无抵押债务，与吾等现有及未来的所有优先无抵押债务并列。优先债务证券将优先于我们所有的次级债务，在无担保债务的范围内，优先于我们可能产生的任何有担保债务，即作为该等债务担保的资产。高级债务证券在结构上将优先于本公司附属公司的所有负债及其他负债(包括其应付贸易账款)，惟该等附属公司为该等高级债务证券提供担保的情况除外。

次级债

我们可以根据契约发行附属债务证券。这些次级债务证券将在契约、任何适用的补充契约或其他适用的发行材料中规定的范围和方式下，对我们所有的优先债务享有次要和次要的支付权。

高级附属债务

我们可以根据契约发行高级次级债务证券。这些高级附属债务证券将在契约中规定的范围和方式下，对我们所有优先债务的偿付权利和优先于我们的其他次级债务的偿付权利，具有从属地位和优先地位。请参阅上文“高级债务”和“附属债务”下的讨论，以更详细地解释我们的优先债务和次级债务。

利率，利率

有利息的债务证券将以固定利率或浮动利率这样做。我们可以低于所述本金金额的折扣出售任何无息债务证券，或以发行时低于现行市场利率的利率出售任何债务证券，或以低于规定本金金额的折扣出售任何债务证券或以发行时低于现行市场利率的利率出售任何债务证券。相关招股说明书、补充资料或其他发行材料将描述适用于以下情况的特殊美国联邦收入税后果和特殊注意事项：

(I)任何贴现的债务证券；及

(Ii)任何按面值发行的债务证券，而就美国联邦所得税而言，该等债务证券被视为以折扣价发行。

附属担保

我们在任何系列不可转换债务证券下的付款义务可能由我们的一个或多个子公司共同或分别担保。如果我们的任何一家子公司为一系列债务证券提供担保，该等子公司将签立一份补充契约或担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股章程附件将描述由我们的子公司提供的任何担保条款。

每一子公司在其附属担保下的义务可限于不会导致这种担保义务根据联邦或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高数额，在履行该附属公司的所有其他或有及固定负债，以及由任何其他附属担保人或代表任何其他附属担保人收取或支付有关其附属保证下的义务的任何款项后。

本契约可限制与附属担保人合并或合并为附属担保人，或如相关招股章程、契约及任何适用的补充契约所述，规定附属担保人解除附属担保人的责任，或限制附属担保人与附属担保人合并或合并为附属担保人，或规定将附属担保人从附属担保书中释放出来。

如果一系列的不可转换债务证券是由我们的子公司担保的，并且被指定为我们的优先债务的附属公司，那么这些子公司的担保可能从属于它们的优先债务，并且可能从属于我们的优先债务的那些子公司的任何担保。见“次级债务”和“高级附属债务”。

注册环球证券

我们可以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把已登记的全球证券交存于保管人或在招股说明书、补编或与该系列有关的其他发行材料中指明的保管人的代名人处。全球证券或全球证券将代表并将是一个面额或合计面额，相当于该系列中未偿注册债务证券本金总额的一部分，该部分将由该注册全球证券或证券代表。除非以全部或部分交换最后登记形式的债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但在以下三种情况下作为一个整体转让的除外：

(1)登记全球担保的保存人向保存人的一名提名人付款；

(Ii)由保管人的一名代名人向保管人或另一名保管人的提名人提出；及

(Iii)由保管人或保管人的继任人的任何代名人或该继任人的代名人提出。

与一系列债务证券有关的招股说明书、补编或其他适用的发行材料将描述托管安排中以注册全球证券为代表的该系列债务证券的任何部分的具体条款。我们预期，除非在适用的招股章程补编中有规定，否则以下规定将普遍适用于所有托管安排。

在发行已登记的全球证券时，保存人将在其账簿登记和转帐制度中，将登记的全球证券所代表的债务证券本金记入在保存人账户中的人的账户。这些人被称为共同参与者。任何参与发行以注册全球证券为代表的债务证券的承销商、代理人或债务人将指定应贷记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才能在已登记的全球证券中受益于自己的利益。全球证券保管人将为参与方在已登记的全球证券中保留实益所有权权益的记录。参与人或通过参与人持有的人将为参与人以外的人在全球证券中保持实际所有权利益的记录。这些记录将是在已登记的全球证券中转移实益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能要求证券的指定购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能限制这些人拥有、转让或质押全球证券的实益权益的能力。

只要保管人或其被提名人是某一注册全球证券的注册所有人，该保管人或其被提名人就该契约项下的所有目的而言，将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述的或适用的补充契约外，在已登记的全球证券中拥有实益权益的所有人：

(I)由注册全球证券所代表的债务证券不得以该等证券的名义注册；

(Ii)将不会收取或无权收取以最终形式的注册全球证券所代表的债务证券的实物交付；及

我们将就以托管机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价(如有的话)、利息和额外金额，支付给作为该注册全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人。欧洲证券交易所、受托人或由登记的全球证券所代表的债务证券的任何支付代理人均不对下列事项承担任何责任或赔偿责任：

(I)与该注册全球证券的实益拥有权权益有关的纪录的任何方面，或因该等实益拥有权权益而作出的付款；

(2)保存、监督或审查与实益所有权利益有关的任何记录；

(Iii)向全球证券的实益拥有人支付付给保管人或其代名人的款额；或

(4)与保存人、其被提名人或其任何参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

一般来说，保管人在收到与全球证券有关的任何本金、保险费、利息或额外款项后，将立即贷记参与者帐户，其付款数额与其在登记的全球证券本金中的实益权益相称，如保存人的记录所示。一般而言，参与人向通过参与人持有的登记的全球担保中的实益权益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。以华尔街名义注册的客户账户所持有的证券就属于这种情况。此类付款将由参与者负责。

注册全球证券交易所

除非适用的招股章程补充资料或其他发行材料及相关补充契约另有说明，否则我们可发行最终形式的债务证券，以换取注册的全球证券，条件是：

(1)登记的全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意或不能继续作为保管人或不再是根据“交易法”注册的结算机构；

(Ii)就该注册的全球证券而言，已发生并将继续发生失责事件；或

(Iii)该系列的该等债务证券的补充契据(如有的话)所指明的其他情况(如有的话)。

欧洲联盟的盟约

本契约包括吾等订立的契诺，包括除其他事项外，吾等将于所需时间及地点支付所有本金及利息。订立每系列债务证券的董事会决议案或补充契据可载有额外契诺，包括限制吾等就吾等的业务及资产承担额外负债或留置权及采取若干行动的权利的契诺。

于受托人或持有该系列当时未偿还债务证券至少25%本金的持有人发出书面通知后，已连续60天没有遵守载于该系列债务证券或根据该系列所载契约或补充契约所载的任何其他协议；(B)已收到该系列债务证券的本金至少25%的受托人或持有该系列债务证券的持有人连续60天没有遵守该系列债务证券所载的我们的任何其他协议，或该系列债务证券的契约或补充契约所载的任何其他协议；

•

吾等或吾等任何重要附属公司拖欠任何按揭、协议或其他票据，而根据该按揭、协议或其他票据，任何负债的本金结馀总额超过$5，000万(或等值外币)，或以该债务作抵押或作为抵押或凭证，则本公司或吾等的任何主要附属公司对该等按揭、协议或其他票据不履行责任。不论该等债务现时是否存在，或在其后是否成立，(I)导致该等债务在其预定到期日之前成为到期应付，或(Ii)在规定回购时、在宣布加速或其他情况下并没有作出该等拖欠付款，以致在其规定的到期日到期应付时，未能支付任何该等负债的本金，或(Ii)该等欠债的本金并未在其指明的到期日到期应付时，在宣布加速或以其他方式偿还时，构成该等欠债的本金，在适用的宽限期内获豁免或延长，除非在接获受托人或该系列债务证券持有人至少25%的未偿还债务证券的受托人或持有人通知后60天内，违约已获纠正或免除，或债务已全部清偿；

•

由具司法管辖权的法院就针对吾等或吾等任何重要附属公司作出的$5，000，000(或等值外币)或以上(不包括保险所涵盖的任何金额)作出的最终判决，而该判决未获支付，(I)如无上诉开始，则在(I)其上诉权届满之日后60天内解除或逗留，或(Ii)所有上诉权利被终绝的日期(在信誉良好的公司所提供的弥偿或适用的保险公司有偿付能力且没有被拒绝承保的保险所涵盖的范围内)；

•

本公司未能履行本公司在本公司合并、合并及出售资产方面的责任；

•

某些影响吾等或吾等任何重要附属公司的破产、无力偿债或类似程序事件；及

•

在任何补充契约中指明的任何其他违约事件，该系列债务证券是根据该契约发行的。

除影响吾等的若干破产、无力偿债或类似程序事件，以及除适用招股章程补充资料或其他发行材料及相关补充契约所规定者外，倘就该契约项下的任何系列债务证券发生一宗或多宗违约事件，并继续发生违约事件，则不在此限，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可加速该系列所有债务证券本金的100%到期日。在发生某些影响我们的破产、破产或类似程序时，每一系列所有债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息应立即到期并支付。

在任何该等加速后，但在受托人取得基于加速的判决或判令前，每一受影响的债务证券系列的合计本金的过半数持有人，可放弃该系列的所有失责行为，如所有违约事件(不支付加速本金除外)，则可撤销及取消该加速，已被治愈、放弃或以其他方式补救。

就一系列或多於一系列债务证券增补、更改或消除该契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(A)既不适用於在该补充契约签立前已产生的任何系列的任何未偿还债务证券，亦不适用于有权享有该条文利益的任何系列债务证券，或(2)更改任何未偿还债务证券持有人就该等条文所享有的权利，或。(B)在当时并无未偿还债务证券的情况下生效；。

•

为任何一系列债务证券增加或提供一项或多项担保或额外的债务人；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

更正或补充任何可能与任何其他规定有缺陷或不一致的规定，或纠正任何含混不清或遗漏之处，或纠正任何错误或符合提供任何一系列债务证券的招股章程或招股章程补充规定；

•

在必要程度上补充该契约的任何条文，以容许或便利根据该契约的条款失效及解除任何一系列债务证券，(由第(1)及(2)(B)(B)、(B)及(B)段)但任何该等诉讼不得对该系列或任何其他系列的债务证券持有人的利益产生不利影响，而该等权益乃由本公司董事会真诚决定；

就该契约或任何补充契约所产生的事宜或问题订立本公司董事会可能认为必要或适宜的其他条文，而该等条文在任何情况下均不会对本公司董事会真诚厘定的任何系列债务证券持有人的权益产生不利影响，则本公司董事会不得就该等事宜或问题订立本公司董事会可能认为必要或适宜的其他条文，惟该等条文并不会对本公司董事会真诚厘定的任何系列债务证券持有人的权益产生不利影响。

经受该补充契约影响的每一系列债务证券本金最少过半数的持有人同意(每一系列表决为一个类别)，吾等及受托人可订立一份或多份补充契约，以加入任何条文，或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改每一系列债务证券持有人的权利。

尽管我们有权利及受托人有权在上述受影响系列债务证券持有人同意下订立一项或多项补充契约，但该等补充契约未经受影响系列每项债务证券持有人同意，除其他事项外，不得：

•

更改任何债务证券本金或任何分期本金的到期日，或确定支付任何债务证券的利息或任何偿债基金付款的日期；

•

降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率；

•

改变应付债务证券的货币；

•

损害持有人在到期日或之后为强制执行任何支付权而提起诉讼的权利；或

•

降低任何一系列债务证券的本金百分比，这些债务证券的持有人必须同意修订或补充契约或契约中规定的任何放弃。

补偿的满足与解除；失败

除就任何系列债务证券而订立的补充契约所列明的范围外，吾等根据吾等的选择，可解除契约，而如(I)我们已将该系列的所有债务证券交付受托人注销，或(Ii)该系列的所有债务证券先前未交付受托人以供取消，则该契约对该系列债务证券一般不再具有任何进一步效力，而该系列债务证券须已到期及须予支付，或按其条款须于一年内到期应付或须于一年内赎回，而吾等已将全部款项存入受托人，而该笔款项足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券。

此外，在一系列债务证券的补充契约中所规定的范围内，我们可能有一种法律上的失败选择权(根据该选项，我们可以终止对某一系列的债务证券的终止，或终止对某一系列的债务证券的终止，根据该选项，我们可以终止对某一系列的债务证券的终止，或终止对某一系列的债务证券的终止。本公司在该等债务证券及该等债务证券的契约项下的所有义务(根据该等债务证券及该等债务证券的契约)及一项违约选择权(据此，就某一系列的债务证券而言，吾等可根据该契约所载的若干特定契诺终止我们与就该等债务证券所承担的义务)。如果我们对一系列债务证券拥有并行使法律上的失败选择权，则此类债务证券的付款可能不会因违约事件而加快。如我们就一系列债务证券拥有及行使违约选择权，则该等债务证券的付款可能不会因与指明的契诺有关的违约事件而加快。

在一系列债务证券的补充契约中规定的范围内，只有当我们不可撤销地将现金或美国政府债务(对于以美元计价的债务证券)或某些外国政府债务(对于以其他货币计价的债务证券)托管存款时，我们才可以对一系列债务证券行使法律上的失败期权或 a契诺失败期权。

(B)支付该等债务证券的本金、溢价(如有的话)、利息及任何额外款额，直至到期或赎回(视属何情况而定)。此外，为了行使任何一种失败期权，我们必须遵守某些其他条件，包括以美元计价的债务证券向受托人交付法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认收入，为了联邦所得税的目的，因这种失败而获得或损失，并将以同样的数额、同样的方式和同一时间接受联邦所得税，如果没有发生这种失败的话 (而且，仅在法律上失败的情况下，律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化为基础)。

受托人将以信托形式持有上述存放于其名下的现金或政府债务，并将已存入的现金及存入政府债务所得的收益，用作支付失利系列债务证券的本金、保费(如有的话)及利息。

资产的合并、合并和出售

除就任何系列债务证券而订立的补充契约所载的范围外，吾等不得与另一人或实体合并、与另一人或实体进行有约束力的股份交换或与另一人或实体合并或合并，或出售、转让、转易、转让、将我们所有或实质上的所有财产和资产租赁或以其他方式处置给任何继承者或实体，除非：

•

由此产生的、幸存的或受让人的个人或实体(如果不是我们)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人或实体，并以补充契约的方式明确承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约项下的所有义务；

•

紧接该交易生效后，不得发生任何失责或失责事件，亦不得根据该系列的契约继续发生任何失责或失责事件；及

•

我们将向受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见，每一份都说明这种合并、合并或转让以及这种补充契约(如果有的话)符合该契约。

在任何该等合并、具有约束力的股份交换、合并、出售、转让、转易、转让、租赁或其他产权处置后，由此产生的、尚存的或受让人的法团(如非吾等)须继承并可行使根据该系列合约而订立的欧洲联营公司的每项权利及权力，以吾等的名义或以吾等本身的名义，吾等将获免除(租契除外)根据该系列的契约及债务证券而须承担的所有责任。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但补充契约中任何系列的规定除外。

转换或交换权限

在此提供的任何债务证券均可转换为或可交换为本公司股本或其他证券的股份。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书、补编或其他发行材料中列出。除其他外，这些术语可包括：

•

转换或交换价格；

•

转换期；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

契约规定，一个或多个系列债务证券可以有一个以上的受托人。如不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是一项信托的受托人，而该信托是一份独立于任何其他受托人根据该契约所管理的信托的补充契约。除本招股章程、任何招股章程补充资料或其他发行材料另有说明外，任何获准由受托人采取的任何行动，仅可由受托人就其根据契约担任受托人的一系列或多个债务证券系列而采取。本契约或补充契约项下的受托人可就一系列或多项债务证券辞职或被免职。一系列债务证券之所有本金、保费(如有)、利息及任何额外金额之支付，以及该系列债务证券之所有登记、转让、交换认证及交付，将于吾等指定之办事处就该系列进行。

该契约载有对受托人的权利的限制，如果该受托人成为欧洲网络的债权人，则在某些情况下要求偿付债权，或就任何此类债权作为担保或以其他方式变现所收到的某些财产的权利。如受托人取得与债务证券有关的任何责任相抵触的权益，受托人须按契约所规定的范围及方式，辞职或消除该等相抵触的权益。

我们可为购买债务证券、优先股或普通股而发行证券认股权证。证券认股权证可连同债务证券、优先股或普通股一起独立或发行，并可附随于任何已发行证券或与任何已发行证券分开。每一系列证券认股权证将根据我们与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该证券认股权证代理人将单独作为吾等与该等证券认股权证有关的代理人，而不会为任何证券权证注册持有人或与任何证券认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的责任或关系，或与任何登记持有人或证券权证的实益拥有人不承担任何代理或信托关系。这份证券认股权证某些条款的摘要并不完整。任何证券授权协议，连同证券授权证书和证券授权的条款，将就特定证券授权的任何发行向美国证券交易委员会提交，并将包含证券授权协议和证券授权的所有条款。本摘要受适用招股说明书、补充资料或其他适用发行材料中所述证券权证的特定条款以及适用的证券权证协议和证券权证的条款的约束，并完全受的约束和约束。适用的招股说明书、补充资料或其他适用的发行材料将更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款，而下文概述的任何一般条款将不适用。

发行任何证券认股权证的特定条款，将在招股说明书、补充文件或与发行有关的其他发行材料中说明。这些条款可包括以下内容(如适用)：

•

该等手令的名称；

•

该等手令的总数；

•

该等认股权证的发行价格；

•

可用以支付该等认股权证价格的一种或多种货币(包括综合货币)；

•

行使该等认股权证可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

行使该等认股权证可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

行使认股权证时调整应收证券的数量或数额的规定，或者认股权证行使价格的规定；

•

(如适用)可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

如适用，发出该等认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等证券所发出的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关簿记程序的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

与购买股票证券的任何认股权证有关的招股说明书补充或其他发行材料还可能包括(如果适用)对美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论。

于收到付款及于认股权证代理人之公司信托办事处或适用招股章程补充资料或其他发行材料所示任何其他办事处妥为填写及签立之认股权证书后，吾等将于可行范围内尽快将购买之证券转送。如行使手令证明书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。

在行使任何证券认股权证购买债务证券、优先股或普通股之前，除非证券认股权证的条款另有规定，否则该等证券认股权证持有人将不会享有该等债务证券、优先股或普通股持有人在行使该认股权证时可购买的任何权利，包括(I)就购买债务证券而发出的证券认股权证而言，收取行使时可购买的债务证券的本金、任何溢价或利息的权利，或(Ii)就购买优先股或普通股的证券认股权证收取本金、任何溢价或利息的权利，就行使时可购买的优先股或普通股投票或收取任何股息的权利。

我们可发行由两股或以上普通股、优先股、认股权证、债务证券或其任何组合组成的单位。每个系列的单位将根据我们与单位代理商签订的单独单位协议发放。单位代理人将单独作为我们与单位有关的代理人，不承担任何单位登记持有人或单位实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。这一概要的某些规定的单位是不完整的。任何单位协议，连同最终单位的条款，将在中与特定系列单位的任何发售一起提交美国证券交易委员会(SEC)，并将包含适用单位协议和适用的最终单位的所有条款。本摘要受适用招股说明书、补充资料或其他适用发行材料中所述适用系列单位的特定条款以及适用的最终单位和单位协议条款的约束和完整限定。适用的招股说明书、补充资料或其他适用的发行材料将更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款，而下面概述的任何一般条款将不适用。

我们可发行由两股或以上普通股、优先股、认股权证、债务证券或其任何组合组成的单位。每个单元将被颁发，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包括在内的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所含证券不得在指定日期前的任何时候、任何时间单独持有或者转让。

一系列单位的招股说明书补充或其他发行材料将提供与所提供的一系列单位的条款有关的信息，其中可能包括：

•

该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

•

理事单位协议中与下文所述不同的任何规定；

•

发行该等单位的一个或多个价格；

•

有关簿记程序的资料(如有)；

•

关于联邦所得税实质性考虑因素的讨论；

•

对发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

•

该等单位及组成该等单位的证券的任何其他条款。

本节所述的规定，以及普通股和优先股的说明、债务证券的说明和认股权证的说明下所述的规定，将在相关的范围内适用于每个单位所包括的证券。

以系列发行

我们可以我们希望的数量和不同的系列发行单位，但对发行该单位所包含的证券有任何适用的限制。本节总结了一般适用于所有系列的单元术语。您系列中的大多数财务术语和其他特定术语将在适用的招股说明书、补编或其他产品材料中进行说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可以不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书、补充资料或其他发行材料中确定发行每一系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理人。

单位协议下的单位代理人将单独作为我们根据该协议签发的单位的代理人。单位代理人不承担任何义务或代理或信托关系，也不承担与这些单位或组成这些单位的证券的任何持有人的任何义务或关系。单位代理人没有义务代表这些持有人采取任何行动，以执行或保护他们在单位或所附证券下的权利。

除下一款另有规定外，单位持有人未经单位代理人或任何其他持有人同意，可根据该担保书的条款及签发该担保书的指定证书、认股权证协议、契约或其他文书，强制执行其作为该单位所包括的任何抵押品的持有人的权利，而该担保书是根据该担保书、授权书、契约或其他文书发出的。有关普通股、优先股、认股权证及债务证券(视情况而定)的条文将于本招股章程其他地方说明。

尽管有上述规定，单位协议仍可限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人执行其权利的能力，包括就该等单位或包括在该等单位内的任何证券(债务证券除外)提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书、补编或其他发行材料中说明。

根据“信托保险法”，单位协议将不受限制。

根据“信托保险法”，任何单位协议都不会被限定为契约，单位代理人也不会被要求成为受托人。因此，根据单位协议签发的单位的持有人将不受“信托保险法”对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性违约契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一实体合并或合并或将我们的资产出售给另一实体的能力，也不会限制我们从事任何其他交易的能力。如果在任何时候，我们与另一实体合并或合并，或将我们的资产实质上整体出售给另一实体，则后续实体将继承并承担单位协议规定的我们的义务。届时，我们将被免除根据这些协定所承担的任何进一步义务。

单位协议不包括对我们的资产(包括我们在子公司的利益)设置留置权的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。在发生任何违约事件时，单位协议也不会规定任何违约事件或补救。

执政法

单位协议和单位将受纽约法律管辖。

形式、交换和转让

我们将在全球范围内发布每个单元，也就是说，仅以帐簿条目的形式发布。账面记录形式的单位将由以保管人名义登记的全球证券表示，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在某一单位拥有实益权益的人将作为或通过保管人系统的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保管人及其参与者的适用程序管辖。有关账面记录程序的任何信息，将在适用的招股说明书补编或其他发行材料中加以说明。

每个单元和组成该单元的所有证券将以相同的形式发行。

持有者无需支付服务费用即可转让或交换其单位，但可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才能进行转让或交换以及任何替换。传输代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以阻止在我们邮寄行使通知之日前15天至邮寄之日止的期间内交换或转让这些单位，为了冻结持有者列表以准备邮寄。我们也可能拒绝登记任何选择提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何单位的未结算部分。我们也可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括证券，是或可能会选择提前结算。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的一个单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的单位协议中规定的程序。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如适用)将载于招股说明书附录、其他发行材料、生效后的修正案或我们根据“交易法”提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件是通过引用而合并的。

如果承销商被用于证券销售，承销商将为自己的帐户购买证券，以便向公众转售，无论是在坚定承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。承销商可以在一个或多个交易( 包括协商交易)中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时改变任何首次公开募股价格以及承销商允许的任何折扣或让步，或向经销商支付任何折扣或折扣。我们可以使用与我们有物质关系的承销商。我们将在列出任何此类承销商的招股说明书、补充资料或其他发行材料中描述任何此类关系的性质。

我们也可以通过认购权将直接销售给我们的现有股东，按比例分配给我们的现有股东，这些认购权可能是可转让的，也可能是不可转让的。在任何分配认购权给我们的股东，如果所有

如果交易商被用来销售证券，我们将以委托人的身份向他们出售这些证券。然后，他们可以转售这些证券给公众，价格不同，由经销商在转售时决定。我们将在招股说明书、补充资料或其他发行材料中包括经销商的姓名和交易条款。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为“证券法”意义上的承销商的机构出售证券。我们将在招股说明书、补充资料或其他发行材料中描述任何此类销售的条款。

交易市场与证券上市

除非在适用的招股说明书补充资料或其他发行材料中另有说明，否则每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除在Nasdaq Global 精选市场上市的普通股外，没有任何既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。有可能有一个或多个承销商在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在没有事先通知的情况下随时中止任何做市活动。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据“交易法”M条，任何承销商均可从事超额配售、稳定交易、空头交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发售规模的销售，从而产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在发行完成后，在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券在一次补仓交易中被购买以弥补空头头寸时，违约金投标允许承销商向该交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时候停止任何这些活动。

被动市场标记

任何在纳斯达克全球精选市场具有资格的承销商，可根据M规则第103条，在发行定价前的一个营业日，在该等证券的发售或销售开始前的一个营业日，从事纳斯达克全球精选市场上的证券的被动市场交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须确定为被动做市商。一般来说，被动的市场做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

出售证券持有人

只要我们允许本招股说明书通过出售证券持有人用于证券销售，出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模作出决定。我们将不收取出售证券持有人根据本招股章程出售证券所得的任何收益。

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能是“证券法”规定的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，均可视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充或其他提供材料，任何承销商，经销商或代理人，并将说明他们的赔偿。

我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，要求他们承担特定民事责任，包括“证券法”规定的责任，或对代理人、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股章程附录中另有说明，否则本招股章程所提供证券的有效性将由密苏里州堪萨斯市斯丁森有限责任公司为我们传递。根据本招股章程，任何承销商将由其自己的法律顾问就与任何发行有关的其他问题向承销商提供咨询。

专家

欧罗尼特全球公司合并财务报表截至2018年12月31日和2017年12月31日，在截至2018年12月31日的三年期间的每一年，管理层对截至2018年12月31日的内部财务报告控制有效性的评估已在本文中引用，并依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并根据所述事务所的授权，担任会计和审计方面的专家。

以参考方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。参考资料是本招股章程的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向SEC提交的信息修改或替换了该信息，则本招股说明书中包含的任何陈述都将自动更新并取代。

我们根据“交易法”(文件编号001-31648)提交的下列文件 (提供或以其他方式视为未提交的文件中的其他部分除外)以参考方式纳入本招股说明书：

我们的截止2018年12月31日财政年度的 10-K表格年度报告于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会。

我们当前的表格 8-K于2019年3月18日和2019年4月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

2004年11月24日提交给美国证券交易委员会的登记声明(表格 8-A/A)中所载的普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

此外，我们根据第13(A)、 13(C)条提交的所有文件(提供或以其他方式视为未存档的文件部分除外)，根据“交易法”第14或15(D)条，在本招股章程之日起至本招股章程所涵盖证券终止之前，本招股章程所涵盖的证券均以参考方式纳入本招股章程。就本招股章程而言，此处所载或已合并或被视为在本招股章程中成立的任何陈述均应被视为修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中所载的陈述(该陈述也是或被视为通过在此引用而合并的 )对该陈述进行了修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得当作为本招股章程的一部分。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和信息报表以及其他信息。这些文件包含重要的信息，而这些信息不会出现在本招股说明书和任何招股说明书补编中。证券交易委员会维持一个因特网网站(http://www.sec.gov)，其中载有关于发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，通过证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统向证券交易委员会提交这些文件。

我们已在S-3表格上向证券交易委员会提交一份登记声明，本招股章程是其中的一部分，涵盖本招股说明书中所述的证券。您应当知道，本招股说明书并不包含所有信息，这些信息都是通过引用而包含在注册声明及其展品和附表中的。如前段所述，您可以查看并获取注册声明，包括我们提交给证券交易委员会的展品、时间表、报告和其他信息。本招股说明书中包含的有关我们向您推荐的任何文档内容的声明不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐向SEC提交的适用文档以获得更完整的信息。

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