维图金融公司将在本次发售中发售9，000，000股A类普通股，我们将使用在此次发售中收到的所有净收益，从我们的主要股票持有人(“创立股票持有人”)处购买同等数量的Virtu Financial LLC的无表决权普通股单位和我们的D类普通股的相应股份。“)每股的价格等于承销商在本次发行中支付的每股价格。

我们的 A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)(“NASDAQ”)上市，代码为“VIRT”。2019年5月13日，我们在纳斯达克上市的 A类普通股的收盘价为每股A类普通股24.85美元。

我们有四类授权普通股。兹发行的A类普通股和C类普通股每股有一票。B类普通股和D类普通股每股有10票。创业板持有人是文森特·维奥拉先生的附属公司，我们的创始人兼荣誉主席，以及维奥拉家族的其他成员，持有我们所有已发行和未发行的D类普通股，并控制着我们普通股的超过多数的合并投票权。因此，它能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准对我们大部分资产的任何合并或出售。本次发行完成后，我们的创始股东将继续拥有我们普通股的多数合并投票权，有能力选举我们的董事会多数成员，并对我们的治理产生重大影响。

根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此被允许并已选择不遵守某些NASDAQ公司治理要求。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅本招股章程附件S-9页和所附招股说明书第7页的“风险因素”，了解您在购买本公司A类普通股股票前应考虑的因素。您还应考虑截至2018年12月31日的 10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，了解在购买我们的A类普通股之前应考虑的风险。

承销商已同意以相当于每股22.00美元的价格购买A类普通股的股份，这将产生$198.0百万美元的净收益给Virtu，这些净收益将由Virtu在支出前按“收益使用”中所述使用。承销商可在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场或以市场价格或协议价格进行一次或多次交易，提供不时从Virtu购买的A类普通股的股票。请参阅 “承销”。

证券交易委员会(“SEC”)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股章程补充部分或随附的招股说明书的准确性或充分性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预期于2019年5月17日或前后在纽约或纽约交付A类普通股的股票。


招股章程补充
关于本招股章程增刊			S-1
行业和市场数据			S-1
商标			S-1
招股说明书摘要			S-2
危险因素			S-9
收益的使用			S-13
市场价格与股利政策			S-14
某些重大的美国联邦税收后果			S-16
承保			S-20
法律事项			S-30
专家			S-30
以提述方式将文件纳入法团			S-30
在那里你可以找到更多的信息			S-31
招股说明书
关于这份招股说明书			1
以提述方式成立为法团			2
在那里你可以找到更多的信息			3
关于前瞻性信息的陈述			4
公司			6
危险因素			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股利的合并比率			8
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			20
存托股份的说明			25
手令的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			36
专家			37

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附件，其中包含有关我们提供和销售我们的A类普通股的条款的具体信息。第二部分是附随的招股说明书，其中包含并合并了有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。如果本招股章程附件中的信息与随附的招股说明书中的信息或任何文件中包含的信息有任何不同，或此处提及的其他信息有所不同，则最新日期的文件中所包含的信息应予以控制。

我们或承销商均未授权任何人提供本招股说明书、附随招股说明书或注册成立的以外的任何信息，仅在本招股说明书、附随招股说明书或我们向您推荐的信息中加以参考。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证的可靠性。在要约不允许出售的任何司法辖区内，我们和承销商均不会提出出售A类普通股的要约。您应假设本招股章程附录、随附的招股说明书以及在本招股章程附录或随附的招股说明书中提及的文件和其他信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在您投资于我们的A类普通股之前，您应仔细阅读本招股章程补编和附随招股说明书构成一部分的注册声明(包括其附件)、本招股章程附录、随附招股说明书以及通过参考方式纳入本招股章程副刊和随附招股说明书的文件和其他信息。合并后的文件和其他信息在“以参考方式纳入文件”项下描述。

本招股章程副刊和随附招股说明书中所载或以参考方式纳入的行业和市场数据是通过公司研究、第三方和行业及一般出版物进行的调查和研究获得的。“商业”中所载的某些信息以国际清算银行、彭博、BATS全球市场公司、期货行业协会、加拿大投资行业监管组织和世界交易所联合会编写的研究、分析和调查为基础。虽然我们不知道有关本章程所载行业数据的任何误报，但估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素进行更改，包括在“风险因素”标题下讨论的因素，或通过参考纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书中的因素。

本招股章程附件和随附的招股说明书以参考方式包含或合并了我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，本招股章程附录和随附招股说明书中提及或合并的商标和商号可能会出现，而不包含®或©符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最大程度上断言，我们的权利或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍有关我们和本产品的选定信息，但不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附件和随附的招股说明书，包括此处引用的文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书包括或通过参考合并了涉及风险和不确定因素的陈述。有关更多信息，请参见所附招股说明书中的“关于前瞻性信息的陈述”。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“Virtu”和“公司”指特拉华公司Virtu Financial，Inc.及其合并子公司，而术语“Virtu Financial”指Virtu Financial LLC，特拉华州的有限责任公司和我们的合并子公司。

概述

我们是一家领先的金融公司，利用尖端技术向全球市场提供流动性，并为我们的客户提供创新、透明的交易解决方案。我们的市场结构专业知识、广泛的多样化和执行技术使我们能够在全球36个国家和地区的235多个地点提供超过25，000种证券和其他金融工具的竞争性投标和报价。我们使用最好的技术为全球市场提供流动性，并为我们的客户提供创新的交易解决方案和分析工具。我们直接与数百家零售经纪商、注册投资顾问、私人客户网络、卖方经纪商和买方机构进行互动。我们的产品是透明的，因为我们相信透明度使市场更有效率，并帮助投资者做出更好、更知情的决定。

技术和运营效率是我们业务的核心，而我们对市场开拓和订单路由技术的关注是我们成功的关键因素。我们开发了一个高度可靠、可扩展和模块化的专有、多资产、多货币技术平台，并直接与交易所和其他流动性中心集成。我们的市场数据、订单路由、交易处理、风险管理和市场监控技术模块以高效的方式管理我们的做市和机构代理活动，使我们能够在全球范围内扩展我们的活动，涵盖其他证券、其他金融工具和资产类别，而无需支付大量增量成本或第三方许可或加工费。

我们认为，像Virtu这样以技术为基础的做市商在维持和提高全球资本市场的整体健康和效率方面发挥着重要作用，不断地对金融工具进行投标和报价，从而为市场参与者提供透明和有效的风险转移手段。所有市场参与者都受益于Virtu提供的更多流动性、更低的整体交易成本和更高的执行确定性。

我们主要通过我们的五个SEC注册经纪商来经营我们的美洲证券业务。我们在爱尔兰中央银行和英国金融行为监管局(以下简称“FCA”)注册进行欧洲交易，在新加坡金融管理局和澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券投资委员会)进行亚太交易。我们已注册为做市商或流动资金提供者，并/或直接承担义务，为提供此类节目的几乎每一个交易所或场所提供流动性。我们定期与世界各地的监管机构就影响电子交易的问题进行接触，并倡导提高透明度。在美国，我们在纽约的总部以及在得克萨斯州奥斯汀和伊利诺斯州芝加哥的贸易中心开展业务。在国外，我们通过位于伦敦、英国、都柏林、爱尔兰和新加坡的贸易中心开展业务。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们在本招股说明书附件和随附的招股说明书中向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书附件和随附招股说明书中引用的文件副本的说明，请参阅“通过引用合并文档”和“您可以找到更多信息的位置”。

最近的发展

2019年3月1日(“ITG收购日”)，我们完成了先前宣布的对特拉华州一家公司(与其子公司合称为“ITG”)投资技术集团公司的收购，交易金额为每股ITG股份30.30美元，或总计约10亿美元(“ITG 收购”)。ITG是一家全球性金融技术公司，帮助领先的经纪商和资产管理公司提高全球投资者的回报。ITG 授权交易者通过流动性、执行、分析和工作流技术解决方案降低实施投资的端到端成本。

关于ITG收购，Virtu Financial、VFH母公司LLC、特拉华州有限责任公司和Impala借款者有限责任公司、特拉华州有限责任公司和Virtu(“收购借款人”)的子公司与贷款方Jefferies Finance LLC订立了信贷协议(“信贷协议”)，作为行政代理和杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance LLC)和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)，作为联合牵头安排机构和联合账簿管理人。

信贷协议提供(I)一项总本金为15亿美元的高级有抵押第一留置期贷款工具，在ITG 收购日提取全部本金，发行人借入约4.045亿美元，以偿还根据其原有定期贷款安排欠下的所有款项，其余约10.95亿美元由收购借款人借入，以支付与ITG收购交易有关的代价及费用及开支，及(Ii)向发行人提供5，000万美元的高级抵押第一留置权循环信贷融资机制，拥有500万美元的信用证子设施和500万美元的Swingline子设施。在ITG 收购完成后，VFH母公司有限责任公司承担了收购借款人在定期贷款融资方面的义务。

组织结构

我们通过Virtu Financial及其子公司开展业务。在首次公开发行之前，我们完成了内部重组，我们称之为“重组交易”。就重组交易而言，发生了以下情况：

(i): 我们成为Virtu Financial的唯一管理成员，并收购了Virtu Financial(“Virtu Financial Unit”)的无表决权共同利益单位；
(Ii): 某些 Virtu Financial的直接或间接股东购买了我们的A类普通股；以及
(三): Virtu Financial的某些直接或间接股东的权益被重新分类为Virtu Financial Unit，并收购了我们的C类普通股的股份，或(仅就创始股份持有人而言)我们的D类普通股的股份(该等股东统称为“原始Virtu成员”)。除某些限制外，任何Virtu财务单位和C类普通股或D类普通股的持有人(视情况而定)“Virtu成员”)有权随时以一对一的方式将其已获授权的 Virtu财务单位(连同相应数量的C类普通股)交换为A类普通股。在受某些限制的情况下，创始股票持有人有权随时将其Virtu财务单位(连同相应数量的D类普通股)交换为B类普通股。

库存以一对一的方式提供。B类普通股的股份可以一对一的方式转换为A类普通股的股份。请参阅随附的招股说明书中的“资本股票说明”(“Description of the Capital Stock©CommonStock”)。

下图描述了我们的组织结构。本图表仅供说明之用，并不代表我们组织结构内的所有法律实体，并反映本次发售的影响，以及我们从其中获得的净收益的使用情况：

企业信息

我们成立于2013年10月16日，是特拉华州的一家公司。我们的公司总部设在纽约百老汇165号自由广场一号，电话号码是(10006)418-0100。我们的网址是www.virtu.com。本公司网站所载资料不构成本招股章程附件及随附招股章程的一部分。

供品


我们提供的A类普通股		9，000，000股A类普通股。
截至2019年5月10日已发行的A类普通股		108，142，860股A类普通股已发行。
		在实施本次发售并使用吾等从其获得的净收益后，截至2019年5月10日，我们将有117，142，860股A类普通股已发行。
		如在实施本要约及使用吾等从中收取的净收益后，所有Virtu成员分别选择将其Virtu财务单位及相应的C类普通股或D类普通股股份交换为吾等A类普通股或B类普通股的股份，而 B类普通股的所有股份均已转换为A类普通股的股份，则截至2019年5月10日，190，383，387股我们的A类普通股将已发行(其中32.3%将由公司的非附属公司拥有)。
2019年5月10日未发行的B类普通股		一个也没有。
截至2019年5月10日未清偿的C类普通股		13，148，787股C类普通股已发行。
		我们C类普通股的股份有投票权，但没有经济权利(包括清算时的股息和分配权)，并且在重组交易中发行的金额相当于除创始股东以外的Virtu成员所持有的Virtu财务单位的数量。当Virtu财务单位与我们的 C类普通股股份交换为我们的A类普通股股份时，相应的C类普通股股份将被注销。
截至2019年5月10日未清偿的D类普通股		69，091，740股D类普通股已发行。
		在实施本次发售并使用吾等从其获得的净收益后，截至2019年5月10日，我们将有60，091，740股D类普通股已发行。


		我们D类普通股的股份有投票权，但没有经济权利(包括在清算时获得股息和分配权)，其发行金额相当于创始股票持有人所持有的Virtu财务单位的数量。当Virtu财务单位与我们的D类普通股股份交换为我们的 B类普通股股份时，我们D类普通股的相应股份将被注销。
表决权		于2019年5月10日，本公司A类普通股的每股份持有人均有权就本公司已发行及未发行普通股的合并投票权投1票，合共13.3% (或在本次发售生效及吾等从中收取的净收益使用后)的13.3% 或16.0%。
		我们的B类普通股的每一股使其持有人有权获得每股10票。由于在本次发售完成及吾等从中收取的净收益使用后，B类普通股将不会发行及发行，故吾等的B类普通股将不会代表吾等已发行及已发行的普通股的合共投票权，因此，吾等的B类普通股将不会代表吾等已发行及已发行的普通股的合并投票权。
		于2019年5月10日，吾等C类普通股的每股持有人均有权享有每股一票，相当于本公司已发行及未发行普通股合并投票权的1.6%(或 1.8%，于本次发售生效及吾等从中收取的收益净额使用后)的1.6%(或 1.8%)，该等股份于二零一一年五月十日已发行及未发行普通股的合并投票权中占1.6%(或 1.8%)。
		于2019年5月10日，本公司D类普通股的每股持有人均有权享有本公司已发行普通股及未发行普通股的合并投票权的10票，合共85.1% (或在本次发售生效及吾等从中收取的净收益使用后)的85.1% 。
		我们普通股的所有类别通常作为一个单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。我们的D类普通股完全由创始股份持有人持有，而我们的C类普通股则由除创始股份持有人以外的Virtu成员持有。请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。
交换/转换		创始股票持有人持有的Virtu财务单位，连同相应数量的D类普通股，可以一对一的方式交换为我们的B类普通股。


		由Virtu成员持有的Virtu财务单位，连同相应数量的C类普通股，可以一对一的方式交换为我们的A类普通股。
		我们的B类普通股和D类普通股的每股票均可随时根据持有人的选择分别转换为A类普通股或C类普通股的一股。
		我们的B类普通股的每一股将自动转换为A类普通股的一股，而我们D类普通股的每一股将自动转换为我们的C类普通股的一股，(A)在创业板持有人或其任何附属公司或允许的受让人出售或以其他方式转让此类股份之前，我们的B类普通股的每一股将自动转换为我们的C类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，例如转让给允许的受让人，或(B)如果创业板持有人连同其任何附属公司或允许的受让人拥有我们已发行和未发行的普通股的不到25%。请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。
收益的使用		我们估计，在扣除费用后，我们此次发售的净收益约为1.98亿美元。我们打算使用我们在本次发售中收到的所有净收益，以每股的价格购买Virtu Financial Unit和我们D类普通股的相应股份，其价格与承销商支付的此次发售中的A类普通股的每股价格相同。
		我们估计发售费用约为55万美元。所有此类报价费用将由本公司支付或由承担。
		见“收益的使用”。
股利政策		我们的董事会采取了把多余的现金返还给股东的政策。根据我们董事会的唯一自由裁量权和下文讨论的考虑因素，我们目前的意图是每年支付的股息总额至少相当于我们净收入的70%。派息须受一般经济及业务条件所规限，包括本公司的财务状况、经营业绩及现金流量、资本要求、合约限制(包括本公司信贷协议所载的限制及管辖本公司2022年到期的6.750%高级有价证券(下称“票据”)的契约)、监管限制、本公司的财务状况、营运状况及现金流量、资本要求、合约限制(包括本公司信贷协议所载的限制)、监管限制(下称“债券”)、业务前景和董事会认为相关的其他因素。


		由于我们是一家控股公司，而且我们的主要资产是我们在Virtu Financial的直接和间接股权，因此我们通过促使Virtu Financial向其股票持有人(包括创始人、Virtu Financial的其他成员和我们)分配股息。
		自截至2015年9月30日的季度以来，我们已按季度支付了每股0.24美元的A类普通股和 B类普通股的股息。
		参见“市场价格和股利政策”。
纳斯达克符号		“VIRT”
危险因素		投资我们的A类普通股有很大的风险。您应阅读第S-9页开头的“风险因素”一节以及随附的招股说明书和参考纳入本招股说明书附件和随附招股说明书的文件，讨论您在决定投资于我们的A类普通股之前应仔细考虑的某些因素。

除非在本招股说明书中另有说明，否则在本次发行后，我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量不包括：

•: 根据股票期权和根据Virtu Financial，Inc.授予的受限股票单位可发行的4，886，500股A类普通股。2015年修订和重新修订的管理激励计划(“2015年管理激励计划”)，截至2019年5月10日；
•: 3，999，061股A类普通股，截至2019年5月10日仍可根据2015年管理激励计划发行；
•: 2，114，406股A类普通股可根据股票期权和根据修正和 RESTED投资技术集团股份有限公司授予的限制性股票单位发行。2007年综合股权补偿计划，截至2017年6月8日(“ITG计划”)，截至2019年5月10日；
•: 截至2019年5月10日仍可根据ITG计划发行的1，230，406股A类普通股；
•: 13，148，787股A类普通股在Virtu金融单位交换时保留发行(连同我们C类普通股的相应股份)；及
•: 于2019年5月10日，60，091，740股B类普通股(连同我们D类普通股的对应股份)在Virtu Financial Unit交换时预留予发行，60，091，740股于2019年5月10日我们的 B类普通股转换为A类普通股时保留以供发行，而于2019年5月10日，60，091，740股B类普通股(连同我们的D类普通股的相应股份)于2019年5月10日转换为A类普通股时保留予发行。

投资我们的A类普通股有很大的风险。除了本招股章程附件和所附招股说明书中的其他信息外，在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下因素。除了下面和本招股说明书补充和随附的招股说明书中列出的内容外，您还应考虑“第1A项”标题下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素“包括在截至2018年12月31日的 Form 10-K年度报告中，作为参考并入本招股章程附件和随附的招股说明书。我们在下面描述的任何风险因素，或在本文中引用的任何风险因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。如果其中一个或多个风险或不确定性发展为实际事件，导致您损失全部或部分投资，则我们A类普通股的市场价格可能会下跌。虽然我们认为这些风险和不确定因素对贵公司尤其重要，但我们可能会面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务产生重大不利影响。下面描述的风险因素中包含的某些陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参见所附招股说明书中的“关于前瞻性信息的陈述”。

未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

截至2019年5月10日，在实施本次发售并使用吾等从中获得的净收益后，我们本应已发行117，142，860股A类普通股，但不包括根据2015年管理激励计划可发行的8，885，561股A类普通股，3，344，812股 A类普通股可根据ITG计划发行，73，240，527股A类普通股可在潜在的交易所和/或转换地点发行。在这些 A类普通股中，59，709，880股将可自由交易，不受“证券法”的进一步限制，其余130，673，507股A类普通股(包括在交易和/或转换时发行的73，240，527股份)将是1933年“证券法”第144条所界定的“限制性证券”，经修正(“证券法”)。其余130，673，507股本公司A类普通股的持有人，包括上文所述在交换或转换时发行的股份，有权根据(I)第144条规则的适用持股期、数量及其他限制或(Ii)根据证券法另一项豁免登记。在公开市场上额外出售大量A类普通股，或认为可能发生销售，可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们我们的董事、高管及某些股票持有人已与承销商达成协议，不出售、以其他方式处置或对冲任何A类普通股或可转换或可交换为A类普通股(包括Virtu金融单位、C类普通股及D类普通股)(如适用)的有价证券，或以其他方式处置或对冲任何A类普通股或可转换或可交换的A类普通股(如适用)的有价证券。除指明的例外情况外，自本招股章程增补之日起至本招股章程增补之日后45天止的期间内，除非事先征得承销商代表的书面同意，否则不在此限。在45天锁定期限届满后，这些A类普通股(包括在交易Virtu Financial Unit时发行的股份、C类普通股和D类普通股(如适用)将有资格不时转售，但须遵守某些合同限制和“证券法”的要求。承销商的代表有权在此类锁定协议到期前酌情放弃这些锁定条款。

此外，我们于2017年4月20日订立了经修订及重订的注册权协议(经不时修订的“经修订及重订的注册权协议”)，据此，吾等将索取权及背负式注册权授予创办人淡马锡股东，NIH和背负式注册权某些其他Virtu成员。本招股章程附件及所附招股章程所属的注册声明乃根据本修订及重订的注册权利协议提交。本登记声明将允许我们和作为经修订和重新签署的登记权利协议的一方的我们的平等持有人将来发行我们的A类普通股。

我们打算定期向股东支付股息，但我们这样做的能力可能会受到控股公司结构、合同限制和监管要求的限制。

我们打算按季度支付现金股利。参见“市场价格和股利政策”。然而，我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Virtu Financial的直接和间接股权，我们没有独立的创收手段。因此，作为Virtu Financial的唯一管理成员，我们依赖Virtu Financial向其平等持有人进行分配，其中包括FoundingEquityHolder，即代表我们在美国境外的某些员工持有Virtu Financial股权的信托，我们称之为“员工信托”，代表某些董事和关键员工持有Virtu财务部门的工具，我们称之为 “Virtu Employee Holdco”和我们，用于支付我们的股息。当Virtu Financial进行此类分配时，Virtu Financial的其他平等持有人有权根据其在Virtu Financial中的经济利益按比例获得同等的分配。为了让VirtuFinancial进行分发，它可能需要从其子公司接收分发。这些子公司中的某些现在或将来可能受监管资本要求的约束，这些资本要求限制发行的规模或频率。如果Virtu Financial不能使这些子公司进行分配，我们可能无法从Virtu Financial获得足够的分配以支付我们的股息。

我们的董事会定期审查我们的业务产生的现金和为我们的全球增长计划提供资金所需的资本支出，并决定是否修改定期股息的数额和/或向股东宣布定期特别股息。我们的董事会考虑到一般的经济和商业状况，包括我们的财务状况、运营结果和现金流、资本要求、合同限制(包括我们的信贷协议中的限制)和管理我们票据的契约、监管限制、商业前景和我们的董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的董事会不会减少定期现金股利的数额，也不会使我们完全停止派息。此外，我们的信用协议和管辖我们票据的契约限制了我们的子公司( 包括Virtu Financial)可以向我们分配的金额和可以进行分发的目的。因此，我们可能无法支付股息，即使我们的董事会认为这是适当的。

我们的租船文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

本公司经修订及重订的公司注册证明书及附例载有若干条文，可能令第三者在未经本公司董事会批准的情况下，难以或代价较高地取得本公司的控制权。本规定可能延误、阻止股东认为有利的合并、收购、要约收购、代理竞购或其他交易，包括：其中有些可能只在创业板持有人或其任何联属公司或获准受让人不再实益拥有相当于本公司已发行及已发行普通股25%的股份(“触发事件”)时生效：

本公司经修订及重列的公司注册证书及细则的这些条款，可阻止潜在收购企图，并减低投资者日后可能愿意支付的购买本公司A类普通股股份的价格，从而降低本公司A类普通股的市价。

此外，试图收购我们的第三方或在我们的A类普通股中拥有大量股份的第三方可能会因变更所有权或控制法规而延迟或最终被阻止这样做，而这些变更是我们受监管的子公司所必须遵守的。FINRA的NASD规则1017一般规定，对于任何交易导致单个人或实体直接或间接拥有成员公司25%或更多的股权，必须获得FINRA的批准，并将包括母公司控制权的变更。同样，Virtu 金融爱尔兰有限公司受爱尔兰中央银行颁布的管制条例变更的影响。在我们运作的其他司法管辖区，我们亦可能受到类似的限制。这些规定可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者可能愿意在未来购买我们的A类普通股的价格，这可能会降低我们的A类普通股的市场价格。

我们的A类普通股的市场价格会受到重大波动的影响，这主要是由于我们的经营业绩和特定于我们业务的市场条件的变化。此外，近几年来，股票市场经历了大幅的价格和成交量波动。这种波动对包括我们行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们的A类普通股的价格可能会根据与我们几乎无关的因素而波动，而这些波动可能会使我们的A类普通股的价格大幅下降，并对您的投资价值产生重大影响。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们或我们的业务的研究或发布不准确或不利的研究，或发布超出实际结果的业务预测，则我们的股价和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果一位或多位分析我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。此外，分析师的预测可能与我们实际实现的结果关系不大或根本没有关系，如果我们不能达到他们的预测，可能会导致我们的股价下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或不定期发布关于我们的报告，我们的股票价格或交易量可能会下降。

我们估计，在扣除费用后，我们此次发售的净收益约为1.98亿美元。我们打算使用在本次发售中收到的所有净收益，以每股的价格购买Virtu Financial Unit和D类普通股的相应股份，其价格相当于承销商为本次发售中的A类普通股支付的每股价格。根据在本公司首次公开招股时与创业板持有人订立的应收税款协议的条款，购买Virtu Financial Unit及吾等D类普通股的相应股份将产生额外的付款责任，详情载于吾等的代表中所述的应收税金协议。

我们估计发售费用约为550，000美元。所有该等发售费用将由本公司支付或以其他方式承担。

市场价格我们的A类普通股已在纳斯达克上市，代码为“VIRT”。下表列出了期间的最高和最低销售价格(NASDAQ报告的A类普通股)以及在此期间支付的每股A类普通股的股息：

我们的A类普通股2019年5月13日在纳斯达克的收盘价为每股24.85美元。

持有人。截至2019年5月10日，共有45名持有本公司A类普通股的股东，其中之一是保管人信托公司的提名人 cede&Co.。我们所有由经纪公司、银行和其他金融机构作为实益所有人的提名者持有的A类普通股都被认为是由CEDE&Co.持有的，该公司被认为是有记录的股东之一。我们的A类普通股的持有人中，有更多是“街道名称”或实益持有人，其A类普通股的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。由于此类A类普通股是代表股东持有，而不是直接由股东持有，而且由于股东可以在不同的经纪公司、银行和其他金融机构拥有多个头寸，因此我们无法确定我们拥有的股东总数。

股利政策我们的董事会采取了把多余的现金返还给股东的政策。根据我们董事会的唯一自由裁量权和下文讨论的考虑因素，我们打算每年支付的股息总额至少相当于我们净收入的70%。

公司打算继续向我们的A类和B类普通股股东以及限制性股票单位的持有人定期支付季度股息，但是支付股息将取决于一般的经济和业务条件，包括我们的财务状况、经营结果和现金流量、资本要求、合同限制，但支付股息将取决于一般的经济和业务条件，包括我们的财务状况、经营结果和现金流量、资本要求、合同限制、包括我们的信用协议中包含的限制，以及管理我们票据的契约、监管限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。信用证条款

协议及管辖吾等票据的契约载有多项契诺，包括限制吾等及吾等受限制附属公司就吾等权益支付股息或在方面作出分派的能力。

我们的董事会定期审查从我们的业务中产生的现金和为我们的增长计划提供资金所需的资本支出，并决定是否增加定期股息和/或向股东宣布和支付定期特别股息。任何未来改变股息金额和/或宣布特别股息的决定将由我们的董事会决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同限制、包括我们的信贷协议中所载的限制。业务前景和董事会认为相关的其他因素。

我们从Virtu Financial提供的分红部分、从运营中产生的可用现金中获得分红。由于我们是一家控股公司，我们打算继续为任何未来的股息提供资金，使Virtu Financial以其唯一管理成员的身份向其平等持有人(包括创始人EquityHolder)、其他Virtu成员和我们进行分配。

以下是对非美国股东拥有和处置股份所产生的某些重大美国联邦所得税后果的概述，定义如下：

本摘要假定我们的A类普通股作为资本资产持有(通常用于投资)。出于讨论的目的，非美国持有者是我们的A类普通股的实益所有人，为了美国联邦税收的目的，该普通股被视为：

出于本讨论的目的，非美国持有人不包括合伙企业(包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体)。如果合伙企业或其他直通实体是我们的A类普通股的实益所有人，合作伙伴或其他所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴(或其他所有者)的状态和该实体的活动。如果您是收购我们A类普通股的直通实体的合作伙伴(或其他所有者)，则建议您咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置我们的A类普通股的税务后果。此外，需要注意的是，用于确定个人是否为美国联邦所得税目的非居民外国人的规则与适用于遗产税目的规则不同。

此讨论不是对此类交易的所有可能税务后果的完整分析或列出，也不涉及根据非美国持有人的特殊情况或可能根据美国联邦税法受到特殊待遇的非美国持有人可能相关的所有税务后果。此外，本摘要不涉及任何美国联邦税收后果，但所得税后果(如遗产税和赠与税后果)、联邦医疗保险缴款或净投资税或任何州、地方或外国法律下的税收后果除外。

以下讨论的依据是经修订的1986年“国内税收法”(“守则”)、美国司法裁决、行政公告以及自本文之日起生效的现有和拟议的美国财政部条例。上述所有权力机构均可变更，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所讨论的后果。我们没有要求也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。

以下讨论仅供一般参考，并不打算，也不应被解释为，向我们的A类普通股的任何持有人或准持有人提供法律或税务咨询，且不就该等持有人或准持有人在美国联邦所得税方面的后果发表意见或陈述。准购买者应咨询他们的税务顾问，了解他们在美国联邦、州和当地所受的特殊后果，和适用的外国税法的收购，所有权和处置我们的A类普通股。

就我们的A类普通股而言，我们支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的股息，只要我们的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付。除下文“美国贸易或业务收入”项下所述的情况外，非美国持有者对于从我们的A类普通股收到的任何股息，通常应按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，则此类超额部分将首先作为非美国公司持有者在我们的A类普通股中的税基范围内的资本的回报处理，此后将被视为资本收益。但是，除非我们选择(或支付代理或非美国股东通过其持有我们的A类普通股的其他中介机构选择)，否则我们(或中介机构)通常必须保留整个分销，在的情况下，非美国持有者将有权从美国国税局退还超出我们当前和累计收益和利润的部分的预扣税款。为了根据适用的所得税条约降低美国联邦预扣税率，非美国持有人必须提供一份正确执行的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)，以证明该股东有权获得该条约规定的福利。如果非美国持有者有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税率，非美国持有者可通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣税款的退款或积分。敦促非美国持有者就所得税条约规定的福利可能享有的权利咨询他们自己的税务顾问。

除以下“统一信息报告和备份预扣税”和“©FATCA”项下所述的情况外，非美国持有者一般不接受美国联邦收入或预扣税金的约束，对于出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股所获得的任何收益，除外：

在 General中，如果公司的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过其全球不动产权益与用于交易或业务的其他资产的公平市价之和的50%，则该公司即为USRPHC。如果我们被确定为USRPHC，则如果非美国持有人在适用期间内任何时候持有的股份(直接和间接)构成我们A类普通股的5%或更少，则根据“守则”第897条，作为美国贸易或业务收入的收益将不会被征税；(2)如果非美国持有人在适用期间持有的股份(直接和间接)占我们A类普通股的5%或更少，则该收益将不再作为美国贸易或业务收入征税；提供在此期间，我们的A类普通股定期在一个成熟的证券市场上交易。我们认为，为了美国联邦所得税的目的，我们目前并不是，也不希望将来成为USRPHC。

就本讨论而言，股息收入及出售收益，我们A类普通股的交易所或其他应税处置将被视为“美国贸易或业务收入”，如果(A)(I)此类收入或收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务进行有效关联，则此类处置将被视为“美国贸易或业务收入”(A)(I)此类收入或收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务存在有效关联 (Ii)如非美国持有人有资格享有与美国订立的所得税条约的利益，这种收入或收益可归因于常设单位(或，如为个人，则为(B)我们在适用期间内的任何时候都是或曾经是USRPHC(除上述在“销售、交换或其他A类普通股的应税处置”第二段中所述的例外情况)，或(B)我们在适用期间的任何时候都是或曾经是USRPHC的一员(受上述“本公司A类普通股的销售、交换或其他应税处置”第二段所述的例外情况所限)。一般来说，美国的贸易或商业收入不需缴纳美国联邦预扣税(只要满足某些认证和披露要求，包括提供一份正确执行的国税表W-8ECI(或后续表)；相反，此类收入按正常的美国联邦所得税税率(与美国人相同的方式)按净额缴纳美国联邦所得税。外国公司获得的任何美国贸易或业务收入也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率征收“分支机构利得税”。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告任何须缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免于扣缴的股息收入。还可以根据特定条约或协定的规定，向非美国持有人居住的国家的税务当局提供这些资料的副本。在某些情况下，“守则”对某些应报告的付款规定了备用扣缴义务。支付给我们A类普通股非美国持有者的股息，如果该非美国持有者提供了正确执行的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或后续形式)或以其他方式确定了豁免和适用的预扣，则一般可免除备用扣缴代理人并不实际知道或有理由知道该股东是美国人，也不知道该等其他豁免的条件是不知情或有理由知道该股东是美国人，事实上很满意。

将A类普通股的处置收益支付给或通过任何经纪商(美国或非美国)的美国办事处。将受到信息的报告和可能的备份扣缴，除非股东证明该股东的非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，而经纪人并不实际知道或没有理由知道该股东是美国人或任何其他豁免的条件不是，事实上很满意。将我们的A类普通股处置所得的收益支付给或通过非美国经纪商的非美国办事处将不受信息报告或备份扣缴的限制，除非该非美国经纪商与美国有特定类型的关系。(a“与美国有关的金融中介机构”)。在将我们的A类普通股的处置收益支付给或通过非美国办事处的经纪人(该经纪人是美国人或与美国有关的金融中介机构)的情况下，美国财政部法规要求提供付款的信息报告(而不是备份扣缴)，除非经纪商在其档案中有书面证据证明受益人为非美国持有者，且经纪商并不知情。敦促非美国持有者根据他们的特殊情况，就信息报告和备份预扣的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则向股东支付的任何款项将退还或记入该股东的美国联邦所得税债务(如果有的话)，条件是所需信息及时提供给美国国税局。

根据“外国账户税收合规法”(“FATCA”)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私人股票基金、共同基金、资产证券化工具(包括资产证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向其支付的美国来源付款(无论是作为受益所有人还是作为另一方的中介收取)征收预扣税。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体，对于任何“可扣缴的付款”，通常都要缴纳30%的预扣税。为此目的，可扣缴款项一般包括来自美国的付款，否则须缴纳非居民预扣税(例如，美国来源的股息)，并须受以下两句话所规限，亦包括出售或以其他方式处置美国发行人的任何股权工具所得的全部毛收入。美国财政部最近公布了拟议的条例，如果以目前的形式定稿，将取消适用于出售或处置股权所得毛收入的美国联邦预扣税。在拟议条例的序言中，美国财政部指出，纳税人一般可以依赖拟议的条例，直到颁布最后条例为止。美国和适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。

敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)，与他们自己的税务顾问进行协商。

根据日期为2019年5月14日的承销协议所载的条款及条件，吾等及以下名为的承销商已同意向承销商出售，而每名承销商亦已同意向吾等购买在其名称下方显示的A类普通股的各自股数：

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的制约，如保险人收到高级职员证书和法律意见，以及其律师对某些法律事项的批准。承销协议规定，如果购买了A类普通股中的任何一股，承销商将购买其中的所有股票。如果承销商违约，则承销协议规定可增加未违约承销商的购买承诺，或终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，在本次发售完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的范围内，以A类普通股的股票作为市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以在没有通知的情况下随时终止任何做市活动。因此，不能保证A类普通股的交易市场的流动性，您将能够出售您在特定时间持有的任何A类普通股股票，或者您在出售时获得的价格将是优惠的。

承销商提供A类普通股，但须接受我们提供的A类普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的优惠以及全部或部分拒绝订单的权利。

在某些条件下，承销商同意以相当于每股$22.00的价格购买A类普通股。承销商建议不时在纳斯达克的一项或多项交易、场外市场、透过议定的交易或以其他方式按销售时的市价、与当时市价有关的价格或按议定价格发售A类普通股。承销商可通过将A类普通股出售给交易商或通过经销商进行此类交易，该等交易商可从其代理或作为委托人向其代理的股票的承销商和/或购买者处获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。承销商可以改变发行价和其他销售条件。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售该A类普通股的价格之间的差额可视为承销补偿。承销商可从A类普通股的购买者处收取与购买者商定的数额的名义经纪佣金。我们估计与此产品有关的费用约为550，000美元。

我们，我们的董事和执行主管，以及我们的某些股东已经同意承销商的意见，但有规定的例外情况，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股(包括Virtu金融单位)的证券，自本招股章程增补之日起至本招股章程增补之日起45天内持续，但经承销商代表事先书面同意，则不在此限。

上段所述限制不适用于以下情况，但须遵守各种条件(在某些情况下，不要求提交文件(除表格5上的某些备案要求外)和转移锁定限制)：

承销商已告知吾等，根据“交易法”第M条，他们及某些参与发售的人士可从事与本次发售有关的卖空交易、稳定交易、涵盖交易的银团或施加罚款出价。这些活动可能具有使我们的A类普通股的市场价格稳定或保持在高于公开市场上可能占优势的水平的效果。设立空头销售头寸可能涉及“裸”卖空。

“裸售” 卖空是指超出购买额外A类普通股的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心在定价后我们的 A类普通股在公开市场上的价格可能会对在本次发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

稳定出价是代表承销商购买我们的A类普通股的出价，目的是确定或维持我们的A类普通股的价格。银团交易是指代表承销商竞购或购买我们的A类普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持我们的A类普通股的市价，或防止或延缓我们的A类普通股的市价下跌。因此，我们 A类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回出售特许权，否则，如果最初由辛迪加成员出售的A类普通股是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售该A类普通股，则该承销商可以收回与此次发行相关的销售特许权。

对于上述交易可能对我们的A类普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，我们或承销商均不作任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时中止。

承销商亦可根据 M规例第103条，在本次发售中开始发售或出售本公司A类普通股前一段时间内，在纳斯达克全球精选市场上从事吾等A类普通股的被动入市交易，直至分销完成为止。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或在网站上提供，也可以通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们分配一个特定数量的A类普通股，以出售给在线经纪账户持有人。对在线分发的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，也不应被投资者所信赖。

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并将为此收取或将收取惯常的费用和开支。具体而言，某些承销商或其各自附属公司目前是我们的高级担保信贷工具和经纪-交易商信贷工具(视情况而定)下的放款人，他们因此而收取或预期收取习惯性费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖债务和股本证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及由吾等及吾等联属公司发行之证券及/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用风险敞口。承销商及其各自可通过订立交易对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中设立空头头寸，包括在此可能提供的A类普通股。任何这样的空头头寸都可能对所提供的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或票据传达独立投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达有关该等证券或票据的独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得、持有及/或持有该等证券及工具的多头及/或淡仓。

承销商不需要参与这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。这些交易可能在纳斯达克、纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

我们已分别同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

本招股章程附件不是澳大利亚“2001年公司法”或“ 公司法”所指的披露文件，并未提交澳大利亚证券与投资委员会，仅针对以下豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附件：

对于，如果您不能根据“公司法”确认或保证您是获得豁免的资深投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股章程补充条款向您提供的任何要约均无效且无法接受。

B.您保证并同意，您将不会在根据本招股说明书补充条款(“证券”)向您发行的任何A类普通股(以下简称“证券”)在该等证券发行后12个月内向您提供在澳大利亚转售的任何A类普通股，除非任何此类转售要约不受根据本招股说明书发行披露文件的要求的限制。“公司法”第708条。

我们的A类普通股在加拿大的发行仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省在私募基础上进行，不受我们编制招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求的限制。在加拿大，我们的A类普通股的股份的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可得的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在任何证券转售之前征求法律意见。

通过在加拿大购买我们A类普通股的股票并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的经销商表示：

特此通知加拿大购买者，承销依据的是国家文书33-105©第3A.3或3A.4条(如果适用)规定的豁免。承保冲突必须在本文件中提供一定的利益冲突披露。

加拿大某些省份或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果招股章程补编(包括对招股章程的任何修正)(如本文件)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。加拿大境内这些证券的购买者应参考购买者所在省份或地区的任何适用证券立法规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

所有我们的董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能不可能向我们或这些人提供加拿大境内的流程服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此可能无法满足针对我们或加拿大境内这些人的判决，也不可能强制执行加拿大法院针对我们或加拿大境外的人作出的判决。

我们的A类普通股的加拿大购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资我们的A类普通股的税务后果，以及购买者根据相关加拿大法规进行投资的A类普通股的资格。

就欧洲经济区的每个成员国而言，除根据“招股章程指令”规定的下列豁免外，尚未或将不会向该成员国的公众提出任何作为此次发行标的证券要约：

除非上述(A)至(C)所述的证券要约不会导致要求吾等或包销商根据“招股章程指令” 第3条发表招股章程，或根据“招股章程指令”第16条补充招股章程。

每名位於获作出任何证券要约的成员国或接获有关任何普通股要约的通讯的人，或最初取得任何证券的人，将被视为已获授权代表，承认并同意承销商和我们的以下看法：(1)在执行“招股说明书指令”第2(1)(E)条的成员国中，它是法律意义上的“合格投资者”；(2)如以“招股章程指令” 第3(2)条所用的金融中介方式取得任何证券，则该公司在要约中所收购的证券并非代表，亦不是为向其要约或转售而购得的；及(2)如该证券是由其作为金融中介而收购的，而该等证券是在“招股章程”第3(2)条中使用的，在除“招股说明书指令”所界定的合格投资者以外的任何成员国的人员，或在保险人事先同意要约或转售的情况下；或如该公司已代表任何成员国(合资格投资者除外)的人士收购普通股，则根据“招股章程指令”，该等普通股的要约不会被视为已向该等人士作出。

我们，承销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编的编写依据是，任何成员国的任何证券要约都将根据“招股说明书指令”规定的豁免要求发布证券要约的招股说明书。因此，任何人如在该成员国作出或打算作出要约，而该证券是本招股章程补充条文所考虑的发行标的，则该人只可在吾等或承销商并无义务根据“招股章程指令”第3条就该等要约发表招股章程的情况下作出要约。在吾等或承销商有责任就该等要约发表招股章程的情况下，吾等及承销商均未授权，亦无授权作出任何证券要约。

为本规定的目的，就任何成员国的任何证券而言，“向公众提供证券”一语系指以任何形式并以任何手段就该要约的条款和拟发行的证券提供充分信息，以使投资者能够决定购买或认购该证券，由于该成员国以在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施可能会有所不同，“招股说明书指令”一词是指(经修订的)第2003/71/EC号指令，并包括每个成员国的任何相关实施措施。

在香港，除普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(香港章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件的形式要约或出售，亦不得以任何文件的形式要约或出售任何证券，但如“证券及期货条例”(香港法例第2章)所界定的“专业投资者”不在此限，则属例外。571)(下称“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该等情况并不导致该文件成为“公司条例”(香港法例第2章)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，并不构成对公众的要约或邀请。与该等证券有关的文件、邀请书或广告并未发出，亦无可能发出或管有该等文件、邀请书或广告或与该等证券有关的任何文件、邀请或广告。

任何人(在任何情况下，不论是在香港或其他地方)，而该人是针对或相当可能接触或阅读其内容的，香港公众 (如获香港证券法许可者除外)，但证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的、或拟向香港以外地方的人或仅向 “专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程副刊尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股章程副刊不得在香港发行或分发，而该等证券亦不得提供予香港公众人士认购。获取证券的每一个人将被要求，并被视为在购买证券时，确认他知道本招股章程补充文件和相关发行文件中描述的对提供证券的限制，并且他不是在违反任何该等限制的情况下获得，也没有被提供任何证券。

根据第5728-1968号“以色列证券法”或“证券法”，本文件不构成招股章程，也未向提交或经以色列证券管理局批准。在以色列，本招股章程仅分发给且仅针对以下两类人：(1)根据“以色列证券法”发行的有限数量的人；(2)“以色列证券法”增编1或增编所列的投资者；(2)“以色列证券法”增编1所列的投资者；(2)根据“以色列证券法”发行的任何A类普通股的要约；(2)“以色列证券法”增编1所列的投资者；(2)“以色列证券法”附件1或增编所列的投资者。主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，其定义见增编(可不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为属于附录中所列投资者的客户的帐户购买)。合资格的投资者必须提交书面确认，证明他们属于增编的范围，意识到附录的含义，并同意这一点。

此次发行尚未且将不会根据日本“金融工具与交易法”(经修订的日本1948年第25号法律)或FIEL进行登记，最初的买方将不会直接或间接在日本或为下列公司的利益而发售或出售任何证券，即“金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订)，或FIEL，以及最初的买方将不会直接或间接地在日本或为下列公司的利益而要约或出售任何证券：任何日本居民(此处所用的一词，是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本重新提供或转售给任何日本居民的任何人，或为任何日本居民的利益而重新提供或转售的任何人(此处所用的一词，指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，除非豁免遵守FIEL和任何其他适用法律、条例和日本部级准则的登记要求，否则不在此限。

本招股章程副刊未曾亦将不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。据此，本招股章程副刊及与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得发行或出售。或直接或间接向 (I)根据新加坡第289章“证券及期货法案”(“SFA”)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出认购或购买邀请，(Ii)根据“特别财务条例”第275(1A)条及第275条所指明的条件，或(Iii)根据“特别财务条例”任何其他适用条文的条件，或(Iii)根据“特别财务条例”任何其他适用条文的条件，任何人士或任何人士。

凡有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是：

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补编是在不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。 1156号“瑞士债务法”或根据该条上市招股章程的披露标准。27 ff.在瑞士的六条上市规则或任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则中，。不得在瑞士公开发行或以其他方式提供与证券或发行相关的任何招股说明书、补充或任何其他发行或营销材料。

本招股章程附件或与发行、本公司或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将由任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股章程补编将不会提交瑞士金融市场监督局(“金融市场监管局”)，证券的发行也不会受到监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)过去和将来都不会授权发行证券。根据CISA为集体投资计划中利益的收购者提供的投资者保护并不包括证券收购者。

本招股章程补编仅供以下人员分发：(I)在“2000年金融服务和市场法”(经修订的“金融促进令”)第19(5)条范围内的与投资有关的事项方面具有专业经验的人；(B)在“2000年金融服务和市场法”(经修订的“金融促进令”)第19(5)条所述事项方面具有专业经验的人。(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法团团体等”)的人士。在“金融促进令”中， (Iii)在联合王国境外，或(Iv)被邀请或引诱从事(“2000年金融服务和市场法”第21条所指的)与发行或出售任何商品有关的投资活动的人

证券可以其他方式合法传达或促使传达(所有该等人士统称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文档相关的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，且仅与相关人员进行。

本招股章程附录涉及根据迪拜金融服务管理局(“迪拜金融服务管理局”)的“已提供证券规则”(下称“DFSA”)的豁免要约。本招股章程只适用于向DFSA之“已发售证券规则”所指明之人士派发。它不得交付给或依赖于任何其他人。 DFSA不负责审查或验证与豁免报价相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实此处列出的信息，也不对本招股说明书补编负责。本招股章程所涉及的股份可能不具流通性及/或受其转售的限制。发售股份的准购买者应自行对该等股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，应咨询授权的财务顾问。

保罗，维斯，里夫金德，沃顿和加里森有限责任公司，纽约，将通过本招股章程补充提供的A类普通股的有效性和随附的招股说明书为我们。纽约州卡希尔戈登和莱因德尔有限责任公司(Cahill Gordon&Reindel LLP)将转交与向承销商提供服务有关的某些法律事项。

截至2018年12月31日和截至2018年12月31日止年度的财务报表以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层关于财务报告内部控制的报告)，参考截止2018年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的2018已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入其中，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威授予的。

截至2017年12月31日的财务报表以及截至2017年12月31日的两年中的每一年的财务报表均已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告所述，这些财务报表参见本招股章程附录中的公司10-K表格年度报告，该财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该财务报表载于本公司的10-K表格年度报告。它是通过引用在这里合并的。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

在本招股章程附件和随附的招股说明书中，我们“以参考方式合并”提交给美国证券交易委员会的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息是本招股说明书补编和所附招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，作为参考纳入了本招股说明书附件和随附的招股说明书：

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(但不包括根据适用的证券交易委员会规则提交的此类文件和报告的任何部分)，经修订(“交易法”)，自本招股章程补编之日起至根据本招股章程补编及随附招股章程完成发行为止，应视为已纳入本招股章程补编及

附随的招股说明书。本招股章程附件或随附的招股说明书不包含或通过我们的网站(http://www.virtu.com)提供的信息。

您可向 SEC索取这些文件的副本(除这些文件的证物外)，除非我们已通过引用将该证物明确包括或合并，如“在何处可以找到更多信息”项下所述，或者免费通过书面形式或通过以下地址致电本公司：

Virtu 金融公司
Attn：投资者关系
第一自由广场
百老汇165号，
纽约，纽约10006
电子邮件：Investor_Relationship@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您应仅依赖本招股说明书附件和随附招股说明书(如果适用)中包含的或通过引用方式合并的信息，以及我们授权的任何免费书面招股说明书。除本招股章程附件及随附的招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书外，我们未授权任何人(包括任何推销员或经纪人)提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许的司法管辖区内提出证券要约。您不应假设本招股章程中的信息和随附的招股说明书以及(如果适用)我们授权的任何免费书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件截至除适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股章程副刊及随附招股章程而言，本招股章程副刊及随附招股章程所载的任何声明，如载于本招股章程副刊及随附的招股章程内的陈述，即视为已予修改或取代，或被视为已纳入本招股章程副刊，或被视为已纳入本招股章程副刊及随附的招股章程内的任何陈述，或任何其他随后提交的文件被视为以引用方式纳入本招股说明书补编，且随附的招股说明书修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不被视为构成本招股章程补编及随附的招股章程的一部分。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。您可以从 sec网站(http://www.sec.gov.)获取此类SEC文件。您可以致电1-800-SEC-0330获得有关SEC公共资料室运作的更多信息。

在证券交易委员会规则允许的范围内，本招股章程附件和随附的招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的附随证物和附表。有关吾等及该等证券的更多资料，请参阅登记声明、证物及附表。登记声明、展品和时间表可通过证券交易委员会的网站或在其公共资料室查阅。

债务证券
优先股
A类普通股
保存股份
认股权证
采购合同
单位

本招股章程载有我们或出售股东可供出售的证券的一般描述。证券的具体条款将载于本招股说明书的一份或多份补编中。在投资前，请仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

证券可由Virtu Financial，Inc.发行。此外，出售在招股说明书补充中指定的股东可以不时地在一次或多次发行中提供A类普通股的股。

我们的 A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)(“NASDAQ”)上市，代码为“VIRT”。

投资于我们的证券涉及在本招股说明书第7页“风险因素”标题下引用的风险。您应仔细审阅适用招股说明书补编和任何相关自由书写招股说明书中所载的“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中引用的其他文档中类似标题下描述的风险和不确定性。

这些证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未通过本招股章程的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
以提述方式成立为法团			2
在那里你可以找到更多的信息			3
关于前瞻性信息的陈述			4
公司			6
危险因素			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股利的合并比率			8
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			20
存托股份的说明			25
手令的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			36
专家			37

若要了解本招股说明书所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附件。您也应该阅读标题“您可以找到更多信息”标题下提到的文件，以了解我们的信息和我们所经营的业务。

本招股说明书是特拉华州Virtu Financial，Inc.(也称为“公司”、“我们”和“我们”)在S-3表格上的注册声明的一部分，该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了报告。使用“货架”注册程序。根据此程序，我们可以不时地以一个或多个系列(我们在本招股说明书中将其称为“证券”)要约和出售以下任何：

在此外，根据此程序，出售股东可不时在一次或多次发行中提供和出售我们A类普通股的股票。

证券可以美元、外币或货币单位出售。任何证券的应付金额可以美元或外国货币或适用招股说明书补充规定的货币单位支付。

此招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每当我们发行证券，或出售股东要约和出售A类普通股时，我们或销售股东将向您提供一份补充招股说明书，说明所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附件还可添加、更新或更改本招股说明书中通过引用而包含或合并的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊中的信息不一致，您应依赖招股说明书副刊中的信息。

招股说明书补编还可能包含与招股说明书附加条款所涵盖的证券有关的任何重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们和出售股东可以向承销商出售证券，承销商将按照销售时确定的条件向公众出售证券。此外，这些证券可以由直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售股东，这些交易商或代理人可以是我们的附属公司。如果我们或出售股东，直接或通过代理，征求要约购买证券，我们，出售股东和我们和他们的代理保留唯一的权利，接受和拒绝任何要约，全部或部分。

就所售证券而言，招股章程附则亦将载有任何承销商、交易商或代理人的姓名，连同发售条款、任何承销商、交易商或代理人的报酬及向吾等或任何出售股东(如适用)的净收益。

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理均可被视为1933年“证券法”(经修订)所指的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

在本招股说明书中，我们“以参考方式合并”向证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要的信息。我们以引用方式合并的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们已向SEC提交了以下文档，并通过引用将其合并到本招股说明书中：

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(但不包括根据适用的证券交易委员会规则提交的此类文件和报告的任何部分)，经修订(“交易法”)，自本招股章程之日起至根据本招股章程完成发行为止，应视为以参考方式纳入本招股章程。本招股章程并不包括本公司网站(http://www.virtu.com)所载或可透过本招股章程取得的资料。

Virtu 金融公司
Attn：投资者关系
维西街300号
纽约，纽约10282
电子邮件：Investor_Relationship@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书副刊、我们授权的任何免费书面招股说明书以及任何定价副刊中包含或合并的信息。除本招股说明书、任何适用招股说明书补充、我们授权的任何免费书面招股说明书或任何定价补充之外，我们未授权任何人(包括任何销售员或经纪人)提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许的司法管辖区内提出证券要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补编、我们授权的任何免费书面招股说明书、任何定价补充或通过引用纳入的任何文档中的信息截至适用文档的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股章程所载的任何声明，如载于本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何其他招股章程内的陈述，则就本招股章程而言，凡载于该文件中的任何声明，或被视为以参考方式纳入本招股章程内的任何声明，均视为已被修改或取代。

随后提交的文件被视为通过引用并入本招股说明书，该文件修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股章程的一部分，但经如此修改或取代的除外。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。您可以从 sec网站(http://www.sec.gov.)获取此类SEC文件。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制这些材料，地址是华盛顿特区20549号北卡罗来纳州100F街。您可以致电1-800-SEC-0330获得有关SEC公共参考室的更多信息。

由于是SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向 SEC提交的附带证物和时间表。有关吾等及该等证券的更多资料，请参阅登记声明、证物及附表。登记声明、展品和时间表可通过证券交易委员会的网站或其公共资料室查阅。

本招股说明书或我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他材料中包含的某些信息(以及我们已经或将要做出的口头陈述或其他书面陈述中包含的信息)包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。您不应过分依赖前瞻性声明，因为这些声明受到与我们的运营和业务环境相关的众多不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，其中许多都超出了我们的控制范围。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的事情。它们出现在本招股说明书的多个地方，其中包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、我们经营的行业以及潜在的收购。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”，或在每种情况下，其负面的，或其他变化或类似的术语和表述。这些陈述是基于我们根据我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法所作的假设。当您阅读并考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书附件时，您应明白，这些陈述并不能保证业绩或结果，而且我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展，可能与本招股章程或任何适用招股说明书附件中所载前瞻性陈述或中所建议的大不相同。

根据的性质，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，因为它们与事件相关，取决于未来可能发生或不会发生的情况。虽然我们相信本招股章程及任何随附的招股章程附件所载的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应知道许多因素可能影响我们的实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中或所建议的结果大不相同，包括但不限于：

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有物质因素。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的因素的更多信息，请参阅我们向证券交易委员会提交的文件，包括 Form 10-Q的季度报告、我们最近的10-K表格年度报告、当前的Form 8-K报告和我们的代理声明。

我们不承担任何义务，也不期望公开更新或公开修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述，均由上文提及并载于本招股说明书其他地方的告诫声明明确限定其全部内容。

我们是一家领先的金融服务公司，利用尖端技术向全球市场提供流动性，并为我们的客户提供创新的、透明的交易解决方案。我们相信，我们广泛的多样化与我们的专有技术平台和低成本结构相结合，使我们能够在全球36个国家的超过235个地点提供25，000多种证券和其他金融工具的执行服务和有竞争力的流动资金，从而促进全球资本市场参与者之间的风险转移，同时获得有吸引力的利润和回报。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅本招股说明书中引用的我们向SEC提交的文件。有关如何查找本招股说明书中引用的文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的首席执行官办公室位于纽约维西街300号，纽约10282号。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑在适用招股说明书补编中通过引用讨论或合并的具体风险，以及任何适用招股说明书补编中包含的所有其他信息，或通过引用本招股说明书和适用的招股章程补编合并的所有其他信息。您还应考虑截至2017年12月31日的 Form 10-K中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，已通过参考纳入本招股说明书，将来我们向SEC提交的其他报告可能会对这些风险、不确定性和假设进行修订、补充或取代。

收入与固定收费的比率及收入与收入的比率
合并固定费用和优先股利

我们在所述期间没有任何未清偿的优先股，因此，收益与合并固定费用和优先股息的比率将与上述收益与固定费用的比率相同。

除非我们在适用的招股章程附录中另有说明，否则我们将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、购买Virtu Financial、LLC(以及我们的C类普通股或D类普通股的相关股份)的普通股权益。周转资本和资本支出。

我们将不会通过出售股东而从转售我们的A类普通股中获得任何收益。

以下为本公司高级债务证券及附属债务证券(统称“债务证券”)的条款说明，其中列出任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款及条文。除非另有说明，下文讨论的债务证券的一般条款和规定同时适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。任何债务证券的特定条款，以及该等一般条文不适用於该等债务证券的范围(如有的话)，将在与该等债务证券有关的招股章程附录中说明。

我们的债务证券可不时发行一个或多个系列。高级债务证券将根据 us和美国银行全国协会作为高级包埋受托人订立的契约(经不时修订或补充的“高级契约”)，不时以契约的形式发行。“高级债务证券”将根据一份由 us及美国银行全国协会(US Bank National Association)订立的契约(经不时修订或补充的“高级契约”)发行。附属债务证券将根据附属契约由本行与美国银行全国协会作为附属契约受托人(“附属契约”及连同高级契约 “契约”)不时发行至时间。高级受托人及附属受托人均分别称为“受托人”。优先债务证券将构成我们的无担保债务和非附属债务，次级债务证券将构成我们的无担保债务和附属债务。下文在“排名和从属地位”标题下提供了从属条款的详细说明。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有者将在次级债务证券的持有者获得任何东西之前得到全额偿付。

以下所载的陈述是契约所载某些规定的简短摘要，这些摘要并不声称是完整的，且全部由提及契约加以限定，每一契约均以引用方式合并为证物或作为证物提交至本招股章程构成的注册陈述书中。此处使用的未定义的术语应具有契约中所赋予的含义。此类定义的术语应通过引用在此处合并。

契约并不限制根据适用契约可发行的债务证券的金额，而债务证券可根据适用的契约发行，最高可达我们不时授权的总本金金额。适用于某一系列的任何此类限制将在与该系列有关的招股章程补编中具体说明。

适用的招股说明书补编将披露与此类招股说明书有关的每一系列债务证券的条款，包括以下：

我们可以在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可以随时重新开放任何系列以供进一步发行，而无需通知该系列的现有证券持有人。

一些的债务证券可以作为原始发行的贴现债务证券发行。最初发行的贴现债务证券不含利息或以低于市场利率的利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书附件将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果进行高杠杆交易、资本重组或重组，则债权证所载的契诺将不会为债务证券持有人提供特别保障。

除非招股章程附录另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在日前15天支付给记录持有人，如果不是营业日，则在下一个营业日支付利息。除非招股章程附录另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行。除非招股章程补编另有说明，债务证券本金将在纽约受托人公司信托办事处支付。除招股章程附件另有规定外，债务证券可在该办事处出示以供转让或交换，但受适用契约所规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

优先债务证券将是我们的无担保优先债务，并将与我们的其他无担保和无从属地位的债务并列。次级债务证券将是我们的无担保次级债务。

债务证券将以作为债务担保的资产的价值为限，对我们现有和未来的任何有担保债务的偿付权利进行排序。该等债务证券将会有效地附属于本公司附属公司的所有现有及未来负债(包括负债及应付贸易账款)。该契约不限制我们的子公司可能产生的无担保债务或其他债务的数额。

如已发行，则附属债务证券所证明的债务将从属于先前支付的所有高级债务(定义见下文)。在超出任何适用宽限期而拖欠支付本金、溢价、利息或任何其他应付高级债项之期间内，吾等不得支付任何附属债务证券之本金或溢价(如有)或利息。此外，在本公司资产于任何解散、清盘或重组时作出任何付款或分派时，附属债务证券之本金或溢价(如有)及利息之支付，将以附属债权证所规定之作为优先支付吾等全部高级负债之权利。由于这一从属地位，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人获得的收益可能比我们的高级债务持有人少得多。从属条款并不防止发生附属契约下的违约事件。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，指该人的本金、溢价(如有的话)，以及根据以下任何一项而须缴付的任何其他付款，不论是在该附属契据的日期仍未偿还的款项，亦不论该人在日后招致的款项：

除非就任何特定负债、租赁、续期、延期或退款而言，订立或证明其或与其有关的假设或担保的文书或租赁明文规定，该等负债、租赁、续期、延期或退款并不优先于附属债务证券。就附属契约而言，吾等之高级债务证券及吾等之任何非附属担保责任(包括借入款项之债项)均构成高级债项。

根据附属契约，附属契约不得在任何时候修改任何未清偿次级债务证券的从属条款，除非各未偿债务系列或类别的必要持有人同意(按照管辖该高级债务的文书确定)，否则将对产生不利影响。

该等契约规定，吾等将不会与任何其他人士合并或合并，或将吾等的财产及资产实质上全部转让或转让予任何人士，除非：

如上文所述，本公司的任何合并或合并，或将本公司的财产及资产实质上全部转让或移转，则由该等继承人组成。

合并或本公司被合并或转让的公司，应继承、取代并可行使本公司在适用契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该等继任人已在适用契约中被指定为本公司一样。如果发生任何此类转易或转让，作为前身的本公司应解除适用契约下的所有义务和契诺，以及根据该契约发行的债务证券，并可在其后任何时间在解散、清盘或清算。

除上文所述外，债权证及债务证券并不包含任何契诺或其他条文，以期在进行资本重整或涉及本公司的高杠杆率交易时，向债务证券持有人提供保障。

本公司与一系列债务证券相关的任何附加契约将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充中列出。

"合并净值“就任何人士而言，指于任何厘定日期，该人士及其附属公司的股本或合伙权益持有人的综合股东或拥有人权益，按一贯适用的一般公认会计原则厘定。

"公认会计原则“指普遍接受的会计原则，因为这些原则自适用契约之日起在美国生效。

"借入款项的债项“任何人，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务， (B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，及(C)该人就他人借入的金钱的债项所承担的一切保证义务。任何人借入款项的债项，须包括任何其他实体(包括该人为一般合伙人的任何合夥)借入款项的债项，只要该人因该人在该实体的拥有权或与该实体的其他合约关系而须对该债项负上法律责任，除非该等借入款项的负债条款规定该人无须为此负上法律责任，则属例外。

"材料子公司“指属附属公司的任何人士，倘于本公司最近一个财政季度结束时，根据一贯适用的公认会计原则厘定的该等人士所持有的证券、贷款、垫款及其他投资总额，超过本公司综合净值的10%，则指属本公司附属公司的任何人士，即为本公司的任何附属公司，而该等附属公司在本公司的最近一个财政季度结束时，其持有的证券、贷款、垫款及其他投资总额超过本公司综合净值的10%。

"人“指任何个人、法人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

"子公司“就任何人而言，指由该人直接或间接拥有超过50%有表决权股份的任何法团，以及任何合伙、组织，合资企业或该人拥有50%以上股权或有权选举董事会或其他管理机构多数成员的其他实体。

如果在适用的招股说明书补编中规定，我们可以在或之后，按照适用的招股章程补编中为该系列规定的条款，在或之后赎回任何系列的全部或部分债务证券。如果我们赎回债务

任何系列的证券，我们还必须支付该等债务证券的应计利息和未付利息(如果有的话)，直至赎回之日为止。

在下列情况下，每项契约均将解除，并将不再对一系列债务证券的所有未偿债务证券具有进一步效力(除契约中明文规定的适用系列债务证券的存续权利或转让或交换登记外)：

在每种情况下，如果我们以信托形式向受托人存入资金或相当于发行债务证券所用货币的政府的有价证券，或由政府完全信任和信用支持的政府机构或这两种政府的组合所支持的政府机构，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔足够支付全部本金(包括任何强制性偿债基金)的款项

行使任何该等选择权时，除其他事项外，我们须向受托人提交法律顾问的意见，大意是按金及相关失责不会导致该系列的持有人为联邦所得税的目的而承认收入、收益或损失，如属根据上文(A)条作出的解除责任，附有美国国税局收到或公布的有关裁决。

此外，吾等须向受托人交付高级人员证明书，述明该等按金并非由吾等作出，目的并非优先于吾等的其他债权人，或意图击败、妨碍、延迟或欺骗吾等或其他人的债权人。

每份契约规定，如根据该契约发行的任何系列债务证券已发生并继续发生违约事件，则根据该契约的受托人或持有该系列的未偿还债务证券本金总额的25%(或根据该契约所发行的所有未偿还债务证券的本金总额的25%)的持有人，均须根据该契约持有该系列的未偿还债务证券的本金总额的25%，或根据该契约所发行的所有未偿还债务证券的本金总额的25%(或总本金的25%)持有该系列的未偿还债务证券，在某些违约事件影响到根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下，可宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。

对于适用于一系列债务证券的违约事件的任何添加、删除或其他更改，将在与该系列债务证券相关的招股说明书补编中说明。

每份契约规定，在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的持有人发出通知，告知其所知的所有未治愈和未放弃的违约行为；但如该等系列的任何债务证券没有缴付本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，则属例外，如受托人真诚地裁定扣发该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该等受托人将获保障不作该通知的权利。(由1998年第25号第2条修订)(A)项下的受托人，如真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人受保护。为本规定的目的，“违约”一词系指任何在通知或时间流逝之后或在这两种情况下，就此类系列债务证券而言将成为违约事件的任何事件。每份契约均载有条文，赋予该契约下的受托人在失责事件中有责任按所需的谨慎标准行事，并获债务证券持有人合理满意地作出弥偿，然后再应该等债务证券持有人的要求行使适用契约下的任何权利或权力。

每份契约规定，根据该契约发行的任何系列的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可在某些条件的规限下，指示时间、方法及地点，以进行可供受托人使用的补救程序，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力。

在某些情况下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人，放弃该系列债务证券的任何过往失责或失责事件，但在支付该系列的本金方面仍未获纠正的失责，则不在此限；在某些情况下，任何系列的未偿还债务证券的本金尚未解除者，可代表该系列的所有债务证券持有人放弃该等债务证券的任何过往失责或失责事件，或溢价、或该系列的任何高级债务证券的利息(如有)，或偿付与该等高级债务证券有关的任何偿债或购买基金或类似债务。

每一份契约都包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约情况。

吾等及受托人可无须持有根据规管该等债务证券的契约而发行的债务证券持有人同意，订立补充适用契约的契约，以达到下列其中一项或多项目的：

不得为上文第(2)、(3)、(5)或(7)条所指明的目的订立补充契约，如果这样做会对在同一契约下发行的任何系列债务证券的持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

每份契约均载有条文，准许吾等及该契约下的受托人，在持有根据该契约发行的所有系列的未偿还债务证券本金过半数持有人的同意下，作为单一类别进行表决，签立补充契约，以增加或更改或消除适用契约的任何规定，或修改受影响系列债务证券持有人的权利，但未经受影响债务证券持有人同意，该等补充契约不得：

此外，附属契约规定，未经附属债务证券每一持有人同意，我们不得以对任何系列附属债务证券持有人不利的方式，对任何系列附属债务证券的条款作出任何更改。

美国银行全国协会是每个契约的受托人。受托人是资金的托管人，并在正常的业务过程中为我们提供其他服务，与我们进行其他银行业务的交易。

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保管人持有，代表该证券的若干购买者的有利利益。如果我们真的发行全球证券，将适用以下程序。

我们将把全球有价证券存放在招股说明书补编中指定的托管人手中。在我们发行全球证券后，托管机构将把全球证券所代表的债务证券的各自本金记入其账簿登记，并将其转移到在托管机构拥有账户的人的账户中。这些帐户持有人称为“参与者”。参与发行债务证券的承销商或代理人将指定应贷记入帐的帐户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才能成为全球安全的实益所有者。全球证券中实益权益的所有权将列明，所有权的转让将仅通过保管人及其参与方保存的记录进行。

我们及受托人将把托管机构或其指定人视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券中有利权益的所有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的债务证券。他们亦不会收取或有权收取最终形式的债务证券的实物交付，亦不会被视为该等债务证券的拥有人或持有人。

本金、以保管人或其代理人名义登记的全球证券所代表的债务证券的任何溢价和任何利息付款，将支付给作为该全球证券的注册所有人的保管人或其代理人。吾等、受托人或任何付款代理概不对因全球证券中的实益拥有权权益或任何有关实益拥有权权益的任何纪录而作出的任何方面的纪录或付款的任何方面承担任何责任或法律责任，亦不会对与实益拥有权权益有关的任何纪录作出任何保留、监督或审阅。

我们期望保管人在收到任何付款后，立即将与其各自在全球证券本金中的实益权益相称的款项记入参与者帐户的贷方，如保管人记录所示。我们还期望参与者向全球证券的受益人支付将受长期指示和习惯做法的制约，就像为在“街道名称”中注册的客户的帐户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果保管人在任何时候都不愿意或不能继续担任保管人，并且我们在90天内没有指定后续保管人，我们将发行注册的证券，以换取全球证券。此外，我们可随时全权决定不持有全球证券所代表的系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们经修订及重列的公司注册证书授权1，000，000，000股A类普通股、每股股份面值$0.00001、175，000，000股B类普通股、面值$0.00001/股、90，000，000股C类普通股、面值$0.00001/股、175，000，000股 D类普通股，面值$0.00001每股，及50，000，000股优先股，面值$0.00001/股。

截至2018年5月4日，我们发行了91，512，582股A类普通股、17，043，963股C类普通股和79，610，490股D类普通股。截至2018年3月13日，我们没有B类普通股，也没有我们的优先股流通股。

我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人在提交股东表决或批准的所有事项上均以单一类别表决，但(I)根据适用法律的要求或(Ii)任何修订(包括合并、合并、本公司的公司注册证书中，与B类普通股或D类普通股相比，是不成比例地不利的，反之亦然，我们的公司注册证书可能会对A类普通股和C类普通股的权利产生影响，而与B类普通股或D类普通股相比，的影响是不成比例的。在这种情况下，A类普通股和C类普通股的持有人或B类普通股和D类普通股的持有人(如适用)应作为一个类别一起投票。

我们的A类普通股和C类普通股的持有人有权就提交股东表决或批准的所有事项投一票。我们的 B类普通股和D类普通股的持有人有权就提交股东表决或批准的所有事项投十票。

TJMT HoldingsLLC(“创始成员”)是创办人兼名誉董事长文森特·维奥拉先生的附属公司，因其拥有D类普通股，控制着我们普通股约89.4%的合并投票权。因此，创始成员控制我们的业务政策和事务，并可以控制任何需要股东的普遍批准的行动，包括选举我们的董事会或董事，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并或出售我们的大部分资产。创始人成员将继续拥有这样的控制，只要它拥有至少25%的我们已发行和流通的普通股。所有权和投票权的集中也可能会延迟、推迟或甚至阻止第三方收购或本公司其他控制权的变更，并可能使某些交易变得更加困难或不可能如果没有创始成员的支持，即使此类事件符合少数股东的最大利益也是如此。

A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布从法定资金中获得股息时获得股息。根据吾等经修订及重列之公司注册证书，除非就A类普通股宣派或支付股息金额相同，否则不得就B类普通股宣派或派付股息，反之亦然。关于股票股利，B类普通股的持有人必须获得 B类普通股，而A类普通股的持有人必须获得A类普通股。

我们的C类普通股和D类普通股的持有人无权收取股息，但由 (I)C类普通股的每股已发行股份按比例支付的股息除外，并且(Ii)D类普通股，按比例支付关于我们的D类普通股的每一未清偿股份，在每一种情况下与股票股息有关。

在合并的情况下，B类普通股和D类普通股的持有人无权因其股份而获得超过分别支付给A类普通股和C类普通股持有人的经济代价，而B类普通股和D类普通股的持有人则无权因其股份而获得超过应付给A类普通股持有人和C类普通股持有人的经济代价。合并或其他需要得到股东批准的业务合并或收购任何普通股的投标或交换要约。但是，在任何涉及有价证券形式的对价的情况下， B类普通股和D类普通股的持有人将有权获得的证券的投票权不超过分配给 A类普通股和C类普通股持有人的任何证券的10倍。

在我们清盘或解散时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例分享我们的资产中的，这些资产在支付债务后可合法地分配给股东，并须受当时已发行的任何优先股持有人的优先权利的限制。除面值外，本公司C类普通股及D类普通股持有人在本公司清盘或解散时，无权收取任何分派。

我们经修订和重列的公司注册证书规定，我们的B类普通股的每一股在任何时候均可转换为持有者的期权，而我们的D类普通股的每一股均可随时根据持有人的选择可转换为 C类普通股的一股份，而我们的D类普通股的每一股均可随时转换为 C类普通股的一股份，而我们的每一股D类普通股均可随时转换为 C类普通股的一股。我们经修订和重列的公司注册证书进一步规定，我们的B类普通股的每一股将自动转换为 A类普通股的一股，而我们的D类普通股的每一股将自动转换为我们的C类普通股的一股(A)在紧接任何销售或由创始成员或其任何联属公司或允许受让人(统称为“方正平等持有人”)转让该等股份之前，除某些有限的例外情况外，例如转让给允许的受让人，或(B)如方正股权持有人持有本公司已发行及已发行普通股少于25%。我们的A类普通股和C类普通股的股票不受任何转换权的约束。

根据我们修订和重述的公司注册证书，创始成员的“允许受让人”包括(I)Vincent Viola或其任何直系家庭成员( 将包括该人或其配偶的父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹)，或任何信托、家庭合伙或遗产规划工具，只要Viola先生和/或其直系家庭成员是唯一的经济受益人，(Ii)任何公司、有限责任公司，或任何信托、家庭合伙企业或遗产规划工具，只要Viola先生和/或其直系亲属是唯一的经济受益人，(Ii)任何公司，有限责任公司，其全部经济实益所有权属于Viola先生、其直系家庭成员或任何信托、家庭合伙或遗产规划工具的合伙企业或其他实体，其经济受益人仅由Viola先生和/或其直系家庭成员组成，(Iii)由Viola先生及/或其直系亲属控制的慈善机构，(Iv)根据合资格家庭关系令获委任的人士，及(V)Viola先生及/或其直系亲属在死亡或伤残时的法律或个人代表。

在我们修订和重述的公司注册证书中描述的其他例外情况中，方正股票持有人可不时质押其持有的D类普通股和/或 B类普通股的股份，而不会导致自动转换为C类普通股或A类普通股(如适用)，但任何质押股份不得转让给质权人或以质权人的名义登记。

根据交易协议的条款 (I)创始成员可以交换Virtu Financial LLC(我们称为“Virtu Financial Unit”)的无表决权共同利益单位，以及相应数量的D类普通股或，在触发事件(定义为方正股份持有人不再实益拥有相当于我们已发行及已发行普通股25%的股份的时间点)后，C类普通股为吾等B类普通股(或在触发事件后， A类普通股)和(Ii)其他Virtu上市后成员可将其已获授权的Virtu财务单位和相应数量的C类普通股交换为我们的A类普通股。每个此类交易所将一对一地进行，但须对股票分割、股票股息和重新分类进行惯常的换算率调整。交换后，我们所交换的C类普通股或D类普通股的每一股都将被注销。

A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股均不具有任何优先认购权或其他认购权。没有适用于A类普通股、B类普通股、C类普通股或 D类普通股的赎回或偿债基金条款。

在没有任何Virtu财务单位可交换我们的A类普通股时，我们的C类普通股将被注销。在没有任何Virtu 金融单位可交换我们的B类普通股的情况下，我们的D类普通股将被注销。

我们有权发行最多50，000，000股优先股。在特拉华州法律规定的限制和我们经修订和重述的公司注册证书的限制下，我们的董事会有权确定优先股的条款和条件，包括是否将发行一个或多个系列的优先股、将包括在每个系列中的股份数量和权力、指定。股份的优先权和权利。本公司董事会亦有权就股份指定任何资格、限制或限制，而毋须股东进一步表决或采取任何行动。优先股的发行可能具有延迟、延迟或阻止本公司控制权变更的效果，并可能对我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股东投票权和其他权利产生不利影响。这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们经修订及重述的公司注册证明书规定，在法律许可的最大范围内，“公司机会”原则不适用于创始成员Viola先生及淡马锡控股(私营)有限公司(“淡马锡”)的若干联营公司。本公司任何非雇员董事或其任何相关联营公司禁止他们投资竞争业务或与我们的客户或客户做生意。此外，除下文所述竞争活动的限制外，Cifu先生获准从事或向Viola先生目前从事或获准从事的任何其他业务或活动提供服务，但以Cifu先生参与此类业务或活动的程度为限。

活动与他当前参与此类业务和活动的情况一致。Virtu Financial LLC协议规定，Viola先生以及作为Virtu成员的其他高管和员工不得直接或间接从事某些竞争活动，直至该人不再是我们的高管、董事或员工之日起三周年。淡马锡的某些附属公司和我们的非雇员董事不受任何此类限制。

本公司经修订及重述的公司注册证明书及附例及下文概述的特拉华州一般公司法的条文可能具有反收购效力，并可能会延迟、延迟或阻止贵公司可能认为符合阁下最佳利益的投标要约或收购企图，包括可能导致您的收到高于您的A类普通股市场价格的溢价的尝试。

吾等经修订及重述的公司注册证书及细则载有若干条文，旨在提高本公司董事会组成的延续性及稳定性，并可能产生延迟、延迟或阻止本公司未来接管或控制权变更的效果，除非该等收购或控制权变更获吾等董事会批准。

机密委员会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级的董事，这三个级别的董事人数尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会是由选举产生的。董事的分类有使股东更难改变董事会组成的作用。本公司经修订及重列之公司注册证书亦规定，除优先股持有人有权在特定情况下选出额外董事外，董事人数完全根据本公司董事会通过之决议案厘定。

此外，本公司经修订及重述之公司注册证书规定，于触发事件(定义为方正股份持有人不再实益拥有相当于本公司已发行及已发行普通股之25%之股份)后，除优先股董事外，并须根据股东协议取得任何所需股东票或同意书，董事只可因由而被罢免，并由持有本公司普通股已发行股份总投票权75%之持有人以单一类别投票表决。因应因由而罢免董事须以绝对多数票表决，这项规定可使本公司少数股东对任何有关罢免行使否决权。

经书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在触发事件发生后，股东只能在股东年会或特别会议上采取行动，不得以书面同意代替会议。本公司经修订及重列之公司注册证书及细则亦规定，除任何一系列优先股持有人享有任何特别权利外，除法律另有规定外，股东之特别会议只能由董事会主席或副董事长或行政总裁召开，或根据董事会过半数通过的决议，或在触发事件发生之前，应本公司普通股已发行股份总投票权过半数的持有人的请求，作为单一类别进行投票。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

预先通知程序。本公司经修订及重述的附例订立了一套预先通知程序，规定股东建议须提交本公司股东周年会议，包括拟提名参选董事会成员的人士。股东在年会上只能审议会议通知中规定的建议或提名，或由董事会或按董事会或董事会指示提交会议的股东，或在会议记录日期为股东登记的股东，并有权在会议上投票并已及时书面通知我们的秘书的股东所提出的建议或提名，股东拟将该业务提交会议的适当形式。虽然附例并没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，或关于将在特别会议或年会上进行的其他业务的建议的权力，本附例可能具有阻止在会议上处理某些业务的效果，如果没有遵循适当的程序，或者可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托，以选举其自己的董事或以其他方式试图获得本公司的控制权。

超多数审批要求。特拉华州普通公司法一般规定，在有权就任何事项投票的股份的总投票权中，有权投票的股份的多数的持有人必须投赞成票，才能修改公司的公司注册证书或章程，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的百分比。本公司经修订及重列之公司注册证书及附例规定，于触发事件发生后，凡有资格投票于董事选举(作为单一类别投票)之未发行普通股之总投票权75%之持有人须投赞成票，以修订、更改或废除特定条文，包括与分类委员会有关的事项、经股东书面同意采取的行动、召开股东特别会议、业务合并及修订本公司经修订及重订的公司注册证明书及细则。这一要求以绝对多数票批准对我们经修订和重述的公司注册证书和章程的修正案，可使我们的少数股东对任何此类修正案行使否决权。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股在未经股东批准的情况下可供未来发行。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司多数普通股的控制权的企图。

与感兴趣的股东进行业务合并。我们经过修订和重述的公司注册证书规定，我们不受特拉华州普通公司法(反收购法) 第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华公司进行业务合并( )，例如在某人成为有利害关系的股东之日起的三年内，一个人或集团拥有该公司15%或更多的有表决权股票，除非(除某些例外)该人成为有利害关系的股东的业务组合或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响的约束。尽管如此，我们经修订和重述的公司注册证书包含与第203条具有同等效力的条款，但规定，创始人成员、淡马锡的某些附属公司、其各自的附属公司和继任人以及其受让人均不被视为“有兴趣的股东”，无论他们在我们的有表决权股票中所占的百分比如何，因此不受这些限制。

我们可以根据自己的选择，选择发行部分股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股票收据，每一张收据将代表特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出)，如下所述。

由存托股票代表的任何一系列优先股的股将根据我们之间的一项或多项存款协议(将在适用的招股章程补充文件中指定的一家托管机构)和不时根据该协议发行的存托凭证的持有人存放。在适用存款协议条款的规限下，每名存托股份持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用零碎比例，享有因此而持有的优先股的所有权利及优先权(如适用，包括股息、投票权、赎回、认购权及清盘权)。

存托股票将以根据存款协议签发的存托凭证为凭证。存托凭证将分发给购买相关优先股系列的部分股份的人。

以下说明列出了任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般条文可适用于如此要约的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。倘招股章程补充文件所述存托股份或存款协议的任何特定条款与下文所述的任何条款有所不同，则以下所述的条款将被有关该等已存放股份的招股章程补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将以的形式提交给在本招股说明书中被纳入或被视为已合并的文件。

以下是存托股份及存款协议某些条文的摘要，并不声称是完整的，并受明确提述存款协议的所有条文及适用招股章程附录(包括有关定义)的规限，并以此作为其全部的限定条件。

在我们发行将作为零碎股份发行的一系列优先股后，我们将立即将这些股份存入存托机构，后者随后将发行存托凭证并将存托凭证交付给购买者。只有开具存托凭证才能证明全部存托股份。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股票。

在编制最终保管收据之前，保存人可根据我们的书面命令，签发与最终保管收据基本相同(并赋予持有人与最终保管收据有关的所有权利)但不是最终形式的临时保管收据。此后将不会有任何不合理的延误，，此类临时保管收据将由我方承担，可交换为最终保管收据。

存托机构将按持有人所拥有的存托股份数目，将就有关优先股系列收取的所有现金股息或其他现金分派予与该系列优先股有关的存托股份的纪录持有人，或按该等持有人所拥有的存托股份数目的比例将该等现金股息或其他现金分派予有关该系列优先股的存托股份的纪录持有人。

在如果以现金以外的方式进行分配，则托管机构将按照存款机构数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托股份的记录持有人。

由持有人持有的股份，除非托管机构确定不能在持有人之间按比例进行分配，或无法进行分配，在这种情况下，在获得我们的批准后，可以采取其认为公平和可行的任何方法，以实现分配的目的，在此情况下，可在我们的批准下，采取其认为公平和切实可行的任何方法，以实现分配的目的，包括(公开或私人出售)如此收取的证券或财产，或其任何部分，按其认为适当的条款在一处或多处出售。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或保管人因税收或其他政府费用而需预扣的任何金额。

如果作为存托股票基础的任何一系列优先股被赎回，则存托股票将从保存人所持有的该系列优先股的全部或部分赎回所得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用分数。如果我们赎回存托机构持有的一系列优先股的股份，存托机构将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或由存托机构确定的实质上相当的方法选择拟赎回的存托股份。

在指定赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，而存托股份持有人的所有权利亦将停止，惟收取赎回时应付款项的权利及存托股份持有人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产除外，在向存托凭证的保管人交出证明存托股份的存托凭证时。本行存放于存托机构之任何存托股份之任何款项，倘持有人未能赎回，将于该等款项存放之日起两年后退还本行。

在收到任何一系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将将会议通知中所载的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日(该日期将与相关优先股系列的记录日期相同)的每一位存托股票的记录持有人将有权就该持有人的存托股份所代表的该系列优先股的数目的表决权的行使向存托机构发出指示。存托机构将在实际可行的情况下，尽力按照指示表决或安排表决存托股份所代表的优先股的数目，条件是存托机构在会议召开之前充分收到指示，使能够投票或安排投票表决优先股的股份，我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使保管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托机构将放弃优先股的表决股份。

在存托机构的公司信托办事处交回存托凭证后，在缴存协议所规定的税项、收费及费用及受存托协议的条款规限下，所证明的存托股份持有人有权按该持有人的命令在该办事处交付，或按该持有人的命令交付，由存托股份所代表的有关优先股系列的全部股份及任何金钱或其他财产(如有的话)的数目。存托股份持有人

将有权获得相关系列优先股的全部股份，但此后，全部优先股的持有人将无权将股的优先股存入托管机构或为此接受托管股份。如果持有人递交的存托凭证证明若干存托股份超过代表要撤回的相关优先股系列的全部股份的存托股份数目，则存托机构将同时向持有人或根据该持有人的命令交付一份新的存托凭证，以证明多余的存托股份数目。(2)如存托凭证的数目超过存托股份的数目，则存托机构须同时向持有人或按该持有人的命令，送交一份新的存托收据，以证明存托股份的数目超过该等存托股份的数目。

任何系列之存托股份之存托凭证形式及适用之存款协议之任何条文，可随时及不时由吾等与存托机构之协议予以修订。不过，任何对任何系列存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订，除非该修订已获当时已发行的该系列存托股份的至少过半数持有人批准，否则将不会生效。在修正案生效之时，保管收据的每一持有人，如继续持有保管收据，将被视为受经如此修正的保管协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，并在受存款协议所指明的任何条件规限下，收取有关优先股系列的股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。存托协议可由吾等于不少于60天前书面通知存管人后随时终止，在此情况下，于通知日期后不迟于30天内，存托机构应于交回证明存托股份的存托凭证后，交付或交付予存托股份持有人，以存托股票为代表的相关优先股系列的全股或零股的编号。存款协议应在所有已发行的存托股份被赎回或与吾等的任何清盘、解散或清盘有关的有关优先股系列及分派已分发予存托股份持有人后自动终止。

我们将支付仅因存在保管人安排而产生的所有转让税和其他税款及政府费用。我们将支付存托机构的费用，包括有关优先股系列的初始存款和存托股份的初始发行以及相关系列优先股的所有提款的相关费用。(B)我们将支付的费用，包括与相关系列优先股的初始存款和首次发行的费用以及所有相关优先股的提款有关的费用，但存托股份持有人须缴付转让税及其他税项、政府费用及存款协议中明文规定的任何其他费用，以供其帐户使用。

保管人可以随时书面通知我们其选择辞职，我们也可以随时解除保管人的职务。任何辞职或免职自指定继任保管人之日起生效，在辞职或离职通知送达后90天内，必须指定哪一家后续存款机构，并且必须是在美国设有主要办事处且资本和盈余合计至少为50，000，000美元的银行或信托公司。

存托机构将向存托股份持有人转交我们提交给存托机构的所有报告和函件，并将要求我们向相关优先股持有人提供的所有报告和函件转交给相关优先股持有人。

存托机构的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中标明。除非适用的招股章程补编另有规定，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理人和登记员，如果一系列优先股的股份可赎回，则存托机构也将担任相应的存托凭证的赎回代理人。

以下对认股权证条款的说明列出了任何招股说明书补编可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。我们可为购买优先债务证券、次级债务证券、优先股或A类普通股发行认股权证。认股权证可单独发行或与任何招股章程补充提供的债务证券、优先股或A类普通股一并发行，亦可附加于任何该等已发行证券或与该等已发行证券分开。每系列认股权证将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅在与权证有关的中担任吾等的代理人，且不会为权证的任何持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的任何责任或关系。以下有关认股权证某些条文的摘要看来并不完整，且须受将就提供该等认股权证而向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条文所规限，并根据该等条文对该等条文作出完整的限定。

与某一特定发行的债务认股权证有关的招股章程补编将说明这类债务认股权证的条款，包括下列各项：

与任何特定发行的优先股认股权证或A类普通股认股权证有关的招股章程附录将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：

我们可能会不时发出购买合约，包括让持有人向我们购买及向持有人交付指定本金的优先债务证券及附属债务证券的合约，或指定数目的A类普通股或优先股或任何其他证券，我们可根据本招股章程在未来某一或多个日期出售。我们打算通过在结算时交付商定的本金金额或证券数量(如适用)来实际结算此类购买合同。结算购买合同时应支付的对价可以在签发购买合同时确定，也可以通过特定参照购买合同中规定的公式来确定。采购合同可以单独签发，也可以作为由我们签发的购买合同和其他证券或债务组成的单位的一部分签发。购买合同可能要求我们定期付款给购买合同或单位的持有人，反之亦然，而且付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。

与任何特定采购合同有关的招股说明书补编除其他外，将说明购买合同和根据此类采购合同出售的证券的重要条款，并酌情进行讨论，适用于购买合同的任何重要的美国联邦所得税考虑因素和管理购买合同的任何重要条款与上文所述的不同。招股章程补编中的说明不一定是完整的，将通过提及购买合同，并在适用的情况下提及与购买合同有关的担保安排和保管安排，对说明的全部内容加以限定。

我们可不时以任何组合发行由根据本招股章程可能发行的一项或多项其他证券组成的单位。将颁发每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括在内的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所含证券不得在指定日期前的任何时间或者时间单独持有或转让。

与任何特定单位相关的任何招股说明书补编除其他外，应说明：

我们或出售股东可以下列任何一种或多种方式提供和出售证券：

此外，我们或出售股票的股东可订立期权、股份借贷或其他类型的交易，要求我们或该等出售股票的股东(如适用)向包销商、经纪或交易商交付A类普通股的股份，由该等承销商、经纪或交易商根据本招股章程转售或转让A类普通股的股份。我们或出售股东亦可就我们的证券或该等出售股东的证券进行对冲交易(视情况而定)。例如，我们或出售股东可以：

任何出售股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的A类普通股每次出售的时间、方式和规模作出决定。

我们或出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补编表明，与这些衍生工具相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空交易中出售。如果是，第三方可以使用我们或该销售股东(视情况而定)质押的证券，或向我们、该销售股东或其他人借入的证券来结算该等销售或结清任何相关的股票未结借款，并可使用从我们或该等销售股东收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的股票未结借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补编(或生效后的修订)中指明。此外，吾等或出售股东可以其他方式向金融机构或其他第三者借贷或质押证券，而金融机构或其他第三方则可使用本招股章程出售证券空头。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给投资者持有我们的证券或出售股东的证券(视情况而定)，或与同时发行其他证券有关的空头头寸。

A类普通股的股份也可以用来抵偿出售股东的债务或对债权人的其他债务。此类交易可能涉及，也可能不涉及经纪人或交易商。

每当我们或出售股东出售证券时，我们或销售股东将提供一份补充招股说明书，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的名字。招股章程补充部分还将列出此次发行的条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将自行购买证券。证券可由美国不时出售，或在一项或多项交易中出售股东：

证券可通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团或由一家或多家此类公司直接向公众提供。除非招股章程附录中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些条件的限制，而承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券(如有)。任何公开发行价格以及承销商或交易商允许或将其重新分配或支付给其他交易商的任何折扣或让步，均可不时更改。

出售股东的不得根据本招股说明书出售任何证券。此外，根据“证券法”第144条规定有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券，均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

证券可由吾等直接出售或出售股东，或透过吾等指定的代理人或该等出售股东(如适用)不时出售。本招股章程所针对的证券的要约或销售涉及的任何代理人将被点名，我们或该销售股东(如适用)应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补编中列明。除非适用的招股章程补编另有说明，否则任何此类代理人在其任用期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供证券的要约可由我们或通过直接将股东出售给机构投资者或其他人进行，这些机构投资者或其他人可能被视为“证券法”意义上的任何证券转售的承销商。以此方式作出的任何要约的条款将列入与要约有关的招股章程附录。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理将被授权根据规定在未来日期付款和交付的合同，向我们征求某些机构投资者的报价，以购买证券。可与之订立这些合同的机构投资者除其他外包括：

在所有情况下，这些购买者必须得到我们或此类销售股东(如适用)的批准。除非适用的招股章程附录另有规定，否则任何买方在上述任何合同下的义务将不受任何条件的约束，但(A)在交付时，不得根据该买方所受的任何司法管辖区的法律禁止购买证券，及(B)如该等证券亦正出售予承销商，我们或出售股东(如适用)必须已将该等证券出售予该等承销商，而该等证券不得延迟交付。承销商和其他代理人在方面对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们使用的承销商、交易商或代理人中的一些或在根据本招股说明书提供的任何证券中出售股东的人可能是我们和/或该等销售股东(如适用)的客户、与其进行交易和/或为我们和/或该等销售股东(如适用)提供服务，或在正常业务过程中，我们的关联公司和/或该等销售股东(视情况而定)可能是我们和/或该等销售股东的客户。承销商、交易商、代理人及其他人士可根据可能与吾等及/或出售股东订立的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出弥偿及贡献，并由吾等及/或该等出售股东就某些开支获发还。

任何出售股东可被视为“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。

除受与无记名形式的债务证券有关的任何限制外，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向任何承销商出售所发行的证券，或出售股东进行公开发行或出售，该等承销商可使该等证券成为市场，但该等承销商并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动。

本招股章程所提供证券的预计交付日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

我们将就任何证券发行支付给承销商的最高补偿将不超过此类发行的最高收益的8%。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，这些证券只能通过注册或特许经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或有豁免注册或资格要求，且已得到遵守，否则证券不得出售。

与已发行证券有关的某些法律事项将由Paul，Weiss，RifkindWharton& Garrison LLP，New York，New York转交给我们。

如独立注册会计师事务所 Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，本招股章程中参照本公司10-K表格的年度报告编制的财务报表已由独立注册会计师事务所 Deloitte&Touche LLP审计，该会计师事务所在此注册成立。这些财务报表是以该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告为依据而如此合并的。

根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，KCG截至2016年12月31日的财务报表，以及截至2016年12月31日的两年中的每一年的财务报表，均参照本注册表格S-3的报表予以列入，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而给予的。

每类证券的名称待注册	数额已注册	提议的最高限额提供价格单元(1)	提议的最高限额聚合产品价格(1)	量注册费(2)




A类普通股，面值每股0.00001美元	9,000,000	$24.49	$220,410,000	$26,713.69

	2017

	高		低		每股股息 A类普通股
第一季度	$	19.07	$	15.78	$	0.24
第二季度	$	18.30	$	14.60	$	0.24
第三季度	$	18.15	$	14.60	$	0.24
第四季度	$	18.50	$	13.10	$	0.24

	2018

	高		低		每股股息 A类普通股
第一季度	$	35.20	$	17.97	$	0.24
第二季度	$	37.85	$	26.25	$	0.24
第三季度	$	27.25	$	19.65	$	0.24
第四季度	$	26.85	$	19.96	$	0.24

	2019

	高		低		每股股息 A类普通股
第一季度	$	29.17	$	23.21	$	0.24
第二季度(至2019年5月13日)	$	25.76	$	22.65	$	不适用

承销商		数量股份

摩根士丹利公司有限责任公司			6,750,000
桑德勒·奥尼尔合伙公司(Sandler O‘Neill&Partners，L.P.)			2,250,000

共计			9,000,000

	截至12月31日的年度，

	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		2.8x		7.3x		8.4x		7.3x		8.6x


摩根斯坦利		Sandler O‘Neill+Partners，L.P.


摩根斯坦利		Sandler O‘Neill+Partners，L.P.