根据“议事规则”第424(B)(5)条提交
登记号333-230721

这份初步招股说明书附件涉及经修订的1933年“证券法”下的有效注册声明，但不完整，可以更改。本初步招股章程附件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工日期为2019年5月16日

初步招股说明书增刊

(日期为2019年4月26日的招股章程)

shares

威特控股公司

普通股

我们提供我们普通股的股票，每股面值0.0001美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为 192WTRH。本公司普通股最近一次在纳斯达克的发行价是2019年5月15日每股8.14美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。参见本招股章程补编S-12页开始的社会风险因素(见所附招股说明书第6页)，以及参考纳入本招股章程补编和随附招股说明书的 文件中的类似标题。

我们是一家新兴的成长型公司，因为2012年的“快速启动我们的商业创业法案”中使用了 一词，因此，我们选择遵守某些降低了的上市公司报告要求。参见“招股章程”补编摘要“成为新兴成长型公司的含义” 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分或随附的招股说明书是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣及佣金(1)		$				$
收入(扣除费用前)给我们		$				$

(1)

我们已同意偿付承保人的某些费用。有关承销商薪酬的更多信息 ，请参见本招股说明书附件第S-65页开始的“统一承销”。

普通股的交付预计在2019年 或左右进行。我们已授予承销商一个为期30天的选择权，以上述公开发行价格购买最多额外的普通股 股。如果承销商完全行使此选择权，我们支付的总承保折扣 和佣金将为$，而支付给我们的总收益(扣除费用前)将为 $。

杰富瑞				加拿大皇家银行资本市场

日期为 2019年的招股章程补编

目录

招股章程补充

		页
关于本招股章程增刊			S-II
关于前瞻性陈述的告诫声明			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-12
收益的使用			S-37
股利政策			S-38
稀释			S-39
管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析			S-40
生意场			S-56
承保			S-65
美国联邦所得税对非美国普通股持有人的重大影响			S-74
专家			S-78
法律事项			S-79
在那里你可以找到更多的信息			S-80
以提述方式成立为法团			S-81

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示说明			2
某些定义术语			3
WAITR控股公司简介			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券的说明			12
认股权证的说明			15
认购权的说明			17
分配计划			18
专家			20
法律事项			20
在那里你可以找到更多的信息			20
以引用方式合并的文件			20

阁下应只倚赖本招股章程附件及随附招股章程所载或以参考方式合并的资料。我们没有， 承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人为您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程附件及随附的招股章程，在任何司法管辖区内，如作出该等要约或要约，并不构成出售或招股要约的要约，亦不构成任何司法管辖区内任何证券的招股要约，而该等证券在任何司法管辖区内均属违法。您应假设 本招股章程附件和随附的招股说明书以及通过引用此处或其中包含的文件所提供的信息仅在其各自的日期或此类文件中指定的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景都可能发生了变化。

S-I

关于本招股章程增刊

2019年4月4日，我们向证券交易委员会(SEC)提交了一份采用S-3表格 (文件号：333-230721)的登记声明，其中使用了与本招股说明书补编中所述证券相关的货架注册程序，该注册声明已于2019年4月26日宣布生效。 在此大陆架注册过程中，我们可以，不时以任何组合出售高达3亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或认购权。

招股说明书分两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了本公司普通股发行的具体条款，同时 补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及通过引用纳入随附招股说明书的文件中的信息。第二部分，即所附招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股章程副刊中的 信息与随附的招股说明书或在本招股章程副刊日期之前以参考方式合并的任何文件不一致，您应依赖本招股章程副刊中的信息。

我们及承销商并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何申述，惟参考本招股章程附录及随附招股章程而加入的资料或 除外。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和承销商对 此类信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应假设在本招股章程附录或随附招股章程中所载或以参考方式合并的资料于除其各自日期以外的任何日期均属准确。

在作出投资 决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书附件和所附招股说明书中所载的所有信息。我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含了这些材料中的标题的交叉引用，您可以在其中找到其他相关的讨论。本招股说明书附件中的目录提供了这些标题所在的 页。在投资于我们的普通股之前，您应同时阅读本招股章程附件和随附的招股说明书，以及在题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的附加信息 以及本招股说明书附件中的“参股公司”。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内提供出售和寻求购买普通股的要约。在某些司法管辖区分发本招股章程补编及附随的招股章程及发行普通股，可受法律限制。 在美国境外拥有本招股章程补充条文及随附招股章程的人士，必须自我告知，并遵守与下列事项有关的任何限制：在美国境外发行普通股和发行 本招股章程补充文件和随附的招股说明书。本招股章程附录及随附的招股章程，在任何司法管辖区内，并不构成出售要约或邀请 要约购买本招股章程补编及随附的招股章程所提供的任何证券，亦不得将该等要约或招股章程用于任何司法管辖区内的任何人作出该等要约或邀约属违法的行为。

除文意另有所指外，192Waitr、Sharethe Company、©tvwe、©tvus、©tvour等名称指Waitr HoldingsInc.(中文译注：www.waitr HoldingsInc.)。连同其全资附属公司。

S-II

关于前瞻性陈述的告诫声明

本招股章程补编及随附的招股说明书，包括我们以参考方式合并的文件，包含1933年“证券法”(经修订)第27A条、或“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(或“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

∎

我们未来的财务业绩；

∎

上市公司的预期收益；

∎

我们收购明尼苏达州有限责任公司BiteSQuad.com，LLC，或 Bite Squad的预期收益和协同效应；

∎

我们经营的市场；

∎

扩展计划和机会；以及

∎

在其他语句的前面、后边或后面加上或包括以下词语的词句可供选择、可用、 加强意志、统一估计、统一计划、统一项目、统一预测、统一意愿、统一预期、统一信念、统一寻道、统一目标或类似的表达方式。 (可供参考用的词)(英文本可译为“可”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”

在决定是否投资于我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于已知和未知风险和不确定性的数量 ，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

∎

我们最近的业务合并和/或对Bite Squad的收购可能会扰乱当前的计划和运营；

∎

认识到我们最近的业务合并和我们收购Bite Squad 所带来的预期好处的能力，这可能受到竞争以及合并后的业务增长和管理增长的能力等因素的影响；

∎

将Bite Squad整合到我们的业务中的相关成本；

∎

适用法律或条例的变化；

∎

美国和/或全球股票市场的波动；

∎

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和

∎

本招股说明书补充部分中描述的其他风险和不确定因素，包括提交给证券交易委员会的10-K表格的后续年度报告、10-Q表格的季度报告和 表格8-K的当前报告中所包含的 风险因素或新的风险因素的任何更新，我们在此提及所有这些风险因素或新的风险因素。

我们的 前瞻性陈述仅在作出时才发表，并不一定反映我们在任何其他时间点的前景，并涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，从以后的任何日期起，不应将前瞻性陈述视为代表我们的观点。除适用证券法可能要求的情况外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映发生日期后的事件或情况，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危险因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。您 还应考虑本公司截止2018年12月31日止年度10-K表格1A项下的年度报告中所述的风险。本招股章程补编、随附的招股说明书以及通过提及此处和其中包含的文件中列出的其他风险、信息和数据，以及本招股说明书所载的其他风险、信息和数据，均为本招股说明书所载的风险因素，特别是在本招股说明书中提及的风险因素。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，因此，您可能会损失全部或部分 投资。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见关于前瞻性陈述的警戒性陈述。

与我们业务有关的风险

我们的行业受到一般经济和商业风险的影响，这些风险在很大程度上是我们无法控制的。

我们的行业是高度周期性的，我们的业务依赖于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，其中一些最重要的因素是影响一般外出就餐供求的经济变化，例如：

∎

就餐者就餐习惯和从餐馆订购食物的可支配收入的变化；

∎

餐厅产能过剩，与订餐需求相比；

∎

饮食业的不景气有助经济周期的发展；及

∎

衰退的经济周期。

当美国和(或)全球经济疲软时，与这些因素相关的风险就会加剧。在此期间的一些主要风险如下：

∎

我们可能会遇到整体的食品和饮料订单水平较低，这可能会影响我们的司机利用率，因为我们的食客对我们的服务的需求通常与美国的实力有关，在较小程度上，与全球经济有关；

∎

我们的某些餐厅可能面临信用问题和现金流问题，特别是如果它们遇到 融资成本增加或获得资金减少的情况，这可能会降低餐馆对准备好的食物的用餐量，而这些问题和问题可能会影响通过这些平台出现的订单数量；

∎

随着食品供应链的重新设计和顾客口味的改变，食物订购和外出就餐模式可能会发生变化， 导致过去12个月( 相关期间结束时)，我们的餐厅可提供的菜单项与活跃就餐者的需求之间的不平衡，或通过我们的平台下订单的就餐者帐户的数量；以及

∎

就餐者可能会从现有 选项中选择提供较低送货费、佣金或其他费用的竞争对手，以降低其成本，而我们可能会被迫降低价格或失去提供食物的餐厅或通过平台订购食物的食客。

此外，如果我们不能充分提高我们的利率，我们还会受到超出我们控制范围的成本上涨的影响，这可能会大大降低我们的盈利能力。此类 成本增长包括但不限于燃料价格、司机工资、独立承包商司机费率、利率、税收、通行费、执照和注册费、保险、支付加工费以及我们 员工的医疗保健。

我们的餐厅和业务水平也可能受到不利的经济条件或财政限制的不利影响，这可能导致 中断流行订单的供应，从而减少平台的使用。我们正常订单水平的大幅中断可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本，并对我们为食客提供服务的能力产生负面影响。

S-12

此外，我们无法控制的事件，例如我们设施内的罢工或其他停工事件，我们的司机 或我们餐厅就餐地点的罢工或其他停工事件，或实际或可能发生的武装冲突或恐怖主义袭击，打击恐怖主义的努力，对外国或外国团体的军事行动，或安全要求的提高 ，都可能导致经济需求减少，降低平台的信用或订购功能的可用性。此类事件或与此类事件相关的强化安全措施可能会损害我们的运营，并导致较高的运营成本。

我们的经营历史有限；我们面临着与发展任何新业务有关的发展风险。

我们缺乏可用来判断或比较未来业绩的重要业务历史。我们未来可能获得的任何成功将取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，或目前无法预测，这些因素可能对我们的财务状况、业务前景和运营以及对本公司的投资价值产生重大不利影响。作为 的结果，我们过去的季度财务业绩并不一定代表未来的业绩。投资者应考虑到公司在迅速变化的市场中经常遇到的风险和不确定因素。投资者不应依赖我们过去的季度财务业绩作为未来业绩的指标。我们无法预测或无法控制的众多因素包括：

∎

我们可能不能准确地预测收入和计划运营费用；

∎

我们可能无法为我们的营运资金要求提供资金或遵守我们的债务契约，特别是如果我们对流动资金充足性的预测不准确或我们的支出超出我们的预期；

∎

我们可能无法扩展我们的技术和运营基础设施，以适应食客、订单 或客户支持需求的快速增长；

∎

我们的管理团队经营一家上市公司的经验有限，无法从一个发展阶段的业务过渡到一个更大的组织；

∎

我们的增长可能依赖于收购，而我们的管理团队在管理其他业务的收购方面没有丰富的经验；

∎

相对较快地过渡到上市公司可能会带来我们无法有效管理的业务、财务和质量风险；

∎

我们或我们的竞争对手开发和引进新产品或服务的情况是不确定的；

∎

与由餐厅(或第三方)通过电话或通过其自己的网站或其他方式直接向 消费者提供的传统订购方式或送货服务相竞争，可能会对我们的增长和财务业绩构成风险；

∎

我们能够保持和增长我们的活跃食客数量、相关期间的订单除以该期间的 天数，或者我们在给定期间通过我们的平台处理的平均每日订单、食品和饮料总销售额、销售税、预付酬金和用餐费，或者我们的食品总销售额，且不能保证订购频率；

∎

我们在很长一段时间内吸引和留住餐馆的能力还没有在几个市场上得到检验；

∎

我们吸引和留住关键员工和人员以支持增长和收入的能力尚未在几个 市场受到考验；

∎

消费者与外卖有关的开支的季节性和与天气有关的波动可能是不可预测的；

∎

我们向餐馆收取的入职和服务费以及向消费者和餐馆收取的餐费的可接受价格还没有得到广泛的检验；

∎

我们增加入职、服务、用餐费和其他收入的能力并不具有长期的历史数据趋势；

∎

除了目前的入职、服务和用餐费之外，收入来源的多样化和增长还没有得到证明；

∎

市场营销、销售和其他运营费用的增加是不可预测的，我们可能会因此而增加和扩大我们的业务，并使 保持竞争力；

S-13

∎

我们保持毛利率和营业利润率的能力可能很难预测，并受到我们无法控制的许多因素的影响(例如，由于交易费用增加、技术成本增加和其他项目)；

∎

我们可能会遇到系统故障或安全和隐私被破坏的情况，这可能会对他们自己造成损害，并可能影响 消费者对我们服务的信心；

∎

我们可能无法充分管理关键的第三方服务提供商；

∎

我们可能会体验到就餐或餐厅行为或偏好的变化；

∎

付款处理成本可能会增加，或者我们可能无法实施自己的付款处理解决方案；

∎

内部控制，特别是鉴于兰德卡迪亚企业合并和 Bite Squad合并的加速进程，从企业、会计或法律角度看，可能跟不上必要的要求；以及

∎

我们可能会遇到与 司机接触的人员伤亡、安全隐患或与司机或第三方接触的问题，所有这些都可能难以预测，并可能影响我们的运营成本以及餐车或餐厅对平台的使用。

如果我们无法保留现有的食客或添加新的食客，或者如果我们的食客在平台上减少订单数量或订单大小，则我们的收入、财务 结果和业务可能会受到不利影响。

我们的活跃食客数量和食品总销售额是我们成功的关键。我们的财务 业绩已经并将继续由我们成功地添加、保留和雇用使用该平台订购送货的活跃就餐者来决定。我们预计，随着活跃餐饮基地规模的扩大和市场渗透率的提高，我们的活跃餐饮增长率将在 时间内下降。在我们活跃的餐厅增长速度放缓的情况下，我们的业务业绩将变得越来越依赖于我们在当前市场和新市场上增加订单规模和频率的能力。如果食客不认为这些平台有用、可靠且值得信赖，我们可能无法吸引或留住食客，或以其他方式维持或增加我们的 订单的频率和数量。餐车保有量、增长或订购频率(或总体订单价)的下降可能会降低这些平台对餐厅的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和 运营结果产生重大而不利的影响。任何因素都可能对食客保留、增长和参与产生负面影响，从而对我们的收入、财务业绩和未来增长潜力产生不利影响，包括：

∎

用餐者越来越多地通过相互竞争的产品或服务订购；

∎

我们没有引入新的和改进的服务或菜单项，或者如果我们引入的新服务不受欢迎 ；

∎

我们无法继续努力提供令人满意的交付和订购体验；

∎

我们无法继续为用户发现具有吸引力的移动设备开发产品，无法与各种 移动操作系统和网络协同工作，并获得高度的市场接受度；我们不能继续为移动设备开发具有吸引力、可与各种 移动操作系统和网络协同工作并获得高度市场接受的产品；

∎

就餐者对平台的质量或用途、送货质量、食品质量或 其他产品的看法或与隐私和共享、安全、安保或其他因素有关的关切发生变化；

∎

我们无法管理和优先考虑信息，以确保向食客提供有趣的、有用的和与他们相关的菜单项；

∎

立法、监管当局或诉讼(包括和解或同意令)规定的平台、送货服务或餐厅服务或产品发生不利变化；

∎

技术或其他问题使我们无法以快速、可靠的方式交付食品，或以其他方式影响用户对所交付食品或饮料的体验或享受；

∎

我们采取与送货、订购或用户数据有关的政策或程序，这些政策或程序对我们的就餐者或 一般公众产生负面影响；

∎

我们未能为餐厅、食客、司机或广告商提供足够的客户服务；

∎

我们，我们的司机，站台上的餐馆，或其他移动食品外卖或订餐行业的公司，都是媒体负面报道或其他负面宣传的主体；

∎

餐馆发展直接面向消费者 申请或在线订购和送货服务；

S-14

∎

我们经历了与诉讼或索赔相关的重大损失，而这些损失的保险是不够的；

∎

我们受到普遍接受的会计原则变化的影响；

∎

我们会因宏观经济情况而出现波动；或

∎

我们不能保持和增加我们的活跃餐饮基础和订购频率，或我们的平均每日订单和食品销售总额 。

我们的收入有很大一部分来自餐馆，受到食客的好评。餐馆在 平台上的流失可能会严重损害我们的业务。

基本上，我们所有的收入都来自餐厅向平台上的食客提供的商品。 活跃就餐者的数量、平均每日订单量和食品总销售额取决于就餐者对其持肯定态度的餐厅在平台上提供的高质量项目的可用性。此外，我们的很大一部分收入来自 入住费和销售佣金，这些收入来自餐厅积极参与平台的活动。正如我们行业中的典型情况，餐馆不同意与我们签订长期合同，而且它们通常可以在最短时间内自由离开平台。虽然没有一家餐厅占我们总收入的10%以上，但我们平台上的许多餐厅最近才开始在平台上提供菜单项，而且它们在整体 预算中与我们一起花费的份额相对较小。此外，一些餐馆可能认为这些平台是试验性的和未经验证的。如果我们不为餐厅增加收入或以 有效的方式为食客提供外卖或外卖订单，或者如果他们不相信他们在入职平台上的投资将产生与其他替代方案(包括来自我们的竞争对手)相比的竞争回报，餐厅将不会继续与我们开展业务。

此外，我们在很大程度上依赖我们向餐馆收集和披露数据和衡量标准的能力，以吸引新餐馆和保留现有餐馆。以 为例，我们提供有关销售的历史数据，以证明我们在吸引新餐厅到平台上的价值。任何限制，无论是由于法律、法规、政策或其他原因，对我们收集和披露餐馆 认为有用的数据的能力都会妨碍我们吸引和留住餐馆的能力。

我们不能保证平台上的餐厅数量将继续以历史速度增长，而平台上增加的新餐厅和平台上现有餐厅的保有量可能会因多种因素而下降。首先，增加新餐厅或在 平台上保留现有餐厅的成本可能大幅增加。向食肆宣传我们的服务的竞争，可能会因同类公司对有限食肆的竞争日益激烈而加剧。此外，餐厅可供选择的数量 可能会对餐厅愿意为我们的服务支付的价格造成下行压力。随着食客从餐厅订购外卖或外卖的选择变得越来越多，我们提供的服务的数量和频率也越来越高。口碑和/或有机推荐可能会减少。由于我们目前的扩张努力，我们在新的地理区域吸引和保留新餐馆的努力尚未得到证实，也可能不会成功。

如果我们不能吸引新的餐厅或保留现有的餐厅，特别是那些最受食客欢迎的餐厅，我们的财务结果可能会受到严重影响。

如果我们的送货服务水平下降，或者如果餐馆的业务没有增长， 餐馆可能会离开平台，从而减少收入并显著损害我们的业务。

如果我们不以及时、专业和友好的方式提供食品和饮料，或者如果 不相信他们在Waitr平台或Bite Squad平台上的投资(如适用)会增加送货或外卖订单的收入，那么餐厅将不会继续与我们做生意，或者 将不愿意支付入职或其他服务费。我们的服务费、佣金收入，以及食肆在月台上的供应，可能会受到下列因素的负面影响，其中包括：

∎

平台上的活跃就餐者数量或平均每日订单数减少；

∎

失去竞争对手的在线或移动食品配送市场份额；

∎

不能专业和准确地在平台上向消费者显示菜单项；

∎

媒体的负面报道或其他负面宣传，涉及该公司、我们的司机、在我们平台上的餐馆或 本行业的其他公司；以及

∎

宏观经济状况和餐饮业总体状况的影响。

S-15

如果我们不能维持和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们的声誉和 品牌的事件，我们扩大用餐者和餐馆基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务结果可能会受到损害。不利的媒体报道可能会严重损害我们的业务。

我们的品牌为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，保持和加强我们的品牌对扩大我们的食客和餐馆基础至关重要。我们的许多新就餐者都是由现有的就餐者推荐的，因此，我们努力确保我们的就餐者继续倾向于平台和在线订购服务。保持和加强我们的品牌 将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的服务，而我们可能不会成功地提供这些服务。我们可能会引入食客不喜欢的新服务、产品或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。

此外，在我们的平台上的餐厅(或其食品质量或安全)、送货司机员工和 独立承包商以及其他人的行为可能会影响我们的品牌，如果消费者在使用这些平台后没有与这些方进行积极的互动体验。我们可能会遇到媒体、立法或法规对我们的送货和食品 安全记录、送货经验、隐私问题或其他问题的审查，这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱对我们品牌的信心。我们的品牌也可能受到我们平台上餐馆的行为的负面影响，例如提供低质量或不安全的食品。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量的投资，而这些投资可能不会成功。由于某些诉讼，我们可能会失去我们的商号。关于这一诉讼的其他资料，见第1项。在我们的季度报告中的法律程序，这是通过引用合并在这里。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面花费过多，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

我们业务的许多方面都依赖于我们网络中的餐馆，它们不能保持其服务水平可能会损害我们的业务。

用餐者要求以合理的价格购买高质量的食品。就餐者能够通过平台及时从他们喜欢的餐馆获得这样的优质食品 推动了平台的主要价值。我们能否为就餐者提供高质量和极具吸引力的食物订购体验，部分取决于就餐者能否从他们订购的餐厅获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应性 。如果这些餐厅在便利性、客服、价格和响应性等方面没有达到或超过就餐者的期望，我们的品牌价值可能会受到损害，我们吸引 新就餐者到这些平台的能力可能会受到限制，而通过这些平台下订单的食客数量可能会下降，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。同样，如果餐厅 面临这些风险因素在其他地方提出的挑战或困难，平台上的餐厅数量可能会下降，食品价格可能会上涨，或者客户服务水平会受到影响，所有这些都可能损害我们的业务和 的运营结果。

季节性和恶劣天气的影响对我们的经营和盈利能力产生不利影响。

我们观察到，就餐者的行为模式和对我们提供的服务的需求在这一年中在我们的两个平台上都是波动的。例如，订单 频率从9月到3月有增加的趋势，而我们通常从4月到8月的就餐活动相对减少，这主要是由于天气模式、夏季休息和其他假期的缘故。此外， 城市或有大学校园的城镇的订单往往随着学年的开始和结束而波动，这可能占我们在某些地点的总体收入的很大一部分。我们的收入根据这些模式和由于每个季度内某些节假日的时间 而波动，并导致季度波动。因此，与我们的第二和第三财政季度相比，第一和第四财政季度的就餐者活动和对我们服务的需求通常更强。 此外，其他季节性趋势可能会发展，我们所经历的现有季节性和就餐者行为可能会发生变化或变得更加极端，包括由于我们无法控制的因素。

在恶劣的天气里，当消费者不想离开家去吃餐馆的食物时，我们有时会遇到大量的订单流入。这种恶劣天气在许多情况下是不可预测的。在这种情况下，由于不安全的驾驶条件或司机拒绝或不愿意在这种天气事件中工作，司机的可用情况可能受到限制。这可能会导致送货时间的大幅延迟和用餐者对我们服务的失望，从而降低消费者未来使用平台订购的意愿。过去，我们在某些节假日的订单量有所增加，但同时也面临司机短缺的问题，这也可能导致送货延误和用餐者的沮丧情绪。此外，发生事故的可能性可能

S-16

在恶劣天气事件中增加，从而增加了每次交货的成本，使我们面临潜在的诉讼或事故索赔，并降低了司机的总体效率。这些事件中的任何 都可能对我们的收入和运营结果以及我们的业务增长和运营能力产生重大影响。

我们今后可能无法继续以历史增长率增长或实现盈利。

我们的收入在最近几年有了很大的增长，这种增长速度可能是不可持续的。我们相信，随着时间的推移，我们活跃的就餐者和食品销售总额的增长率将会下降。从历史上看，我们的餐饮业增长一直是我们收入增长的主要推动力。我们预计，随着活跃餐饮基地规模的扩大和市场渗透率的提高，餐饮业的增长、新 餐厅的增加以及我们的收入增长率将会下降。随着我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法可能受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能无法实现足够的收入以实现盈利能力，并可能在未来蒙受损失，原因包括新菜单项增长不足、活跃的食客或订单减少、竞争加剧、扩大我们的业务和技术的成本以及本招股说明书其他部分描述的其他风险。

我们无法管理增长和满足需求，这可能会损害我们的业务和品牌。

过去曾出现过一些情况，我们未能充分应付订单激增和消费者需求激增的情况。虽然我们增加了额外的员工和 资源来管理增长，但这些员工中的大多数人在公司工作的时间都很短。我们已经并打算继续在技术、客户服务、销售和营销基础设施方面进行大量投资。随着 我们的不断成长，我们必须有效地整合、发展和激励大量的新员工，同时保持我们公司文化的有益方面。我们可能无法有效地管理增长。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，平台的质量和运营的效率可能会受到影响，这可能会损害我们的品牌、业务和运营结果。

我们的业务依赖于我们平台上的餐馆经营的领域和整个经济中的可自由支配的支出模式，经济衰退可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

在餐馆和餐饮接待服务地点的购买对消费者来说是可自由支配的，因此我们很容易受到我们平台上餐馆经营的地理区域和整个经济中自由支配模式的变化或经济放缓的影响。我们认为，在有利的经济条件下，消费者一般更愿意随意购买，包括送餐或外卖。整体经济的中断，包括高失业率、金融市场波动和不可预测性，以及相关的消费者信心下降，可能对整个餐饮业的食品和饮料销售产生不利影响，包括通过平台订购的食品和饮料。此外，我们认为，我们工作日 收入的一部分，特别是在午餐时间，来自使用费用帐户的商业客户。因此，我们的业务可能会受到业务客户减少开支帐户或其他与业务有关的餐饮的影响。还有一种风险 ，如果不确定的经济状况持续很长一段时间或恶化，消费者可能会对其可自由支配的支出行为做出长期的改变，包括不那么频繁地订购食物或外卖。美国经济处理这种不确定性的能力很可能受到我们无法控制的许多国内和国际因素的影响。这些因素，包括国家、区域和地方的政治和经济条件、可支配消费收入和消费者信心，也影响可自由支配的消费支出。如果这些因素中的任何一个导致餐馆停止营业或停止使用这些平台，基于这些风险因素在其他地方所述的原因，这也可能对我们的财务结果造成极大的损害。总体上或在我们的一些市场中，经济的持续不确定或恶化，以及食客对这些趋势的反应可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们，除其他外，减少新市场开放的次数和频率，或停止在现有市场上的业务。

我们有时优先考虑餐馆和食客的经验，而不是短期盈利能力，这可能导致我们放弃短期机会，并可能影响我们的盈利能力。

我们的文化将其长期餐饮经验和忠诚度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能会减少我们的短期收入或盈利能力的决定，如果我们相信这些决定有益于 综合餐饮业和餐馆的经验，从而从长远来看将改善我们的财务业绩。例如，我们监控餐厅对订单的反应如何影响就餐者的体验，以确保较长的送货时间不会被认为是饥饿的就餐者的问题，我们可能会

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决定删除平台上的某些餐厅产品，以确保我们的食客对整体送货体验感到满意。此外，我们可能会根据就餐者和餐馆提供的反馈对平台或平台上的 产品进行更改。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长和参与、我们与就餐者和餐馆的关系以及我们的 业务可能会受到重大不利影响。

如果通过网站、移动设备和其他平台使用互联网，特别是在线食品订购方面，没有继续像我们预期的那样快速增长，我们的业务和增长前景将受到损害。

我们的业务和增长前景在很大程度上取决于用餐者继续并越来越多地使用互联网和移动电信作为有效的交易媒介。平台上的订单使用互联网和/或移动网络进行。 互联网和移动无线通信的历史增长率和采用率可能无法预测未来的增长率或采用率。就餐者或餐馆不得继续使用互联网或移动网络服务以 当前或增长的速度或根本无法订购食物。我们行业(以及其他行业)的消费者可能会拒绝使用互联网和移动应用程序作为可行的平台或资源，原因有很多，其中包括：

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实际或认为缺乏信息安全或隐私保护；

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可能对Internet服务器、用户和计算机或移动应用程序造成的中断、计算机病毒或其他损害；

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过度的政府管制；以及

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由于无线网络的实际限制或感知限制而导致的不可接受的延迟。

我们的运营依赖于我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络和标准。我们的产品或那些操作系统、 硬件、网络或标准的变化可能会严重损害我们的活动餐厅增长、保留和参与。

我们收入和增长的很大一部分来自使用Waitr App和Bite Squad App的移动设备(或统称为Apps)。由于应用程序主要用于移动设备，因此应用程序必须与流行的移动操作系统、Android和IOS以及相关的 硬件(包括但不限于移动设备)保持互操作。我们无法控制这些操作系统或硬件，如果对这些系统或硬件的任何更改降低了我们的产品的功能，或对 竞争产品给予优惠待遇，则可能会严重损害移动设备上应用程序的使用。我们的竞争对手可能会试图与苹果或谷歌作出安排，使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性更加困难 ，或者将他们的竞争产品展示得比我们的产品更突出。同样，我们的竞争对手也可以与移动设备制造商、无线网络运营商或互联网服务提供商达成其他降低应用程序 功能的协议。我们计划继续定期推出新产品，并有经验表明，优化此类产品以适应这些操作系统和硬件需要一段时间，从而影响此类产品的普及程度， ，我们预计这一趋势将继续下去。

我们的大部分就餐者使用的是带有iOS操作系统的智能手机。因此，尽管我们的产品使用Android移动设备 ，但我们已将开发应用程序作为优先事项，以便在iOS操作系统下运行，而不是在使用Android操作系统的智能手机上运行。为了继续提高用户参与度，我们需要优先开发 我们的产品，以便在采用Android操作系统的智能手机上运行。如果我们无法提高我们的产品在搭载Android操作系统的智能手机上的可操作性，而这些智能手机变得更受欢迎，而且使用iOS操作系统的智能手机的人数减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务的性质和平台上的内容使我们面临潜在的 法律索赔责任和费用，这些法律索赔可能会对我们的运营和业务结果产生重大影响。

我们面临与外卖食品业务性质相关的潜在责任、 法律索赔费用以及对我们业务的损害，包括与食品供应、配送和质量相关的潜在索赔。例如，第三方可以就我们网络中的送货司机造成的与食物中毒或篡改或事故有关的人身伤害对我们提出法律索赔。此外，我们亦可就本港食肆向未成年食客出售酒类饮品而提出法律申索。

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关于食源性疾病的报道，无论是否属实，都可能对我们的经营结果产生不利影响，无论我们的就餐者是否真的因平台上的订单而患上此类疾病。食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品工业中发生过，将来也可能发生。此外，消费者的偏好 可能会受到对平台上提供的食品的消费的健康问题的影响，即使这些问题与平台上提供的食品没有直接关系。负面报道或负面宣传，无论是与我们其中一个平台上的 餐厅有关，还是与业内竞争对手有关，都可能对餐厅和食品的需求产生不利影响，并可能导致平台上的食客订单减少。由于这些健康问题或负面宣传导致订单或活跃的就餐者减少，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了由我们无法控制的因素引起的食源性疾病事件的风险，而且我们服务的多个市场将受到影响，而不是一个市场。我们不能 保证所有食品在送到就餐者的过程中都会得到妥善的维护，或者我们的员工或承包商会在取货时识别出有问题的食品。如果食客因食源性疾病而生病，我们和/或我们 平台上的餐厅可能会被迫暂停服务。此外，任何食物污染的情况，无论是否与我们有关，都可能使我们或餐馆受到适用的政府当局的管制。

我们将面临与我们在平台、第三方网站和/或与 我们的营销工作相关的内容和其他信息相关的责任和费用的前景。我们可能会面临基于侵犯知识产权的索赔，例如基于未经授权使用菜单内容或其他项目的版权侵权索赔。虽然我们通常在将其菜单项发布到平台之前获得餐厅 的同意，但我们可能并不总是能够获得此类同意。我们可能会承担调查和辩护此类索赔的大量费用，如果我们被发现负有责任，则会造成重大的 损害。如果发生任何这些事件，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

我们的大部分司机都是雇员，其余的是独立的承包商。我们几乎所有的订单都是由机动车司机送来的。我们的一些司机已经卷入了汽车事故，几乎可以肯定，我们的一些司机将在未来发生汽车事故。虽然我们保留保险单是为了承保与汽车运输业务有关的风险，但我们不能保证我们能够充分承保与此类 伤害或事故有关的所有索赔，这些索赔是可预见地在这一业务领域中发生的。此外，我们过去和将来都可能因与受伤、事故或违法行为有关的某些保险索赔而被拒绝承保。

我们已经并预计将继续承担与法律索赔有关的费用。这种索赔的频率可能会随着站台上餐馆和用餐者人数的增加以及路上司机人数的增加而成比例地增加。我们经历了管理层转移注意力来处理这些索赔，这类索赔可能导致调查和辩护的大量费用，无论这些索赔的是非曲直如何。潜在的索赔数量和数量可能会对我们的运营结果产生重大影响，并损害我们的业务。

我们的业务依赖于我们维护和扩展技术基础设施的能力，我们服务的任何重大中断都可能损害我们的 声誉，导致潜在的食客和业务损失，或对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的声誉和吸引、留住、服务我们的食客、司机和餐馆的能力取决于这些平台及其基础技术基础设施的可靠性能。我们经历过服务中断，并且可能会由于各种因素而导致未来中断、中断或其他 性能问题。随着平台变得越来越复杂，存储更多的信息和为更多的食客提供服务，他们的技术基础设施可能会受到影响。我们可能无法确定性能 问题或服务中断的原因。

我们的系统在设计时可能不具备必要的可靠性和冗余性，无法避免 可能对我们的业务造成危害的性能延迟或中断。如果在用餐者、司机或餐馆尝试访问平台时平台不可用，或者如果他们加载的速度不如预期的快，这些关键用户将来可能不会像以前那样频繁地返回到平台， 或根本不会。随着我们活跃的就餐者和餐馆以及平台上共享的信息数量和类型的不断增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以便 继续满足我们的就餐者、司机和

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餐馆。我们可能无法有效地扩展和扩大我们的技术基础设施，以满足这些增加的需求。此外，我们的业务还会因自然灾害、恐怖主义或其他灾难性事件而中断、延迟或失败。

我们的网络基础设施的很大一部分 是由第三方提供的。用于运营我们的网站和移动应用程序的所有通信、网络和计算机硬件基本上都位于美国的Amazon Web Services和Google Cloud平台数据中心。 我们不拥有或控制这些设施的运营。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。对于某些硬件，我们可能并不总是保持冗余。从这些提供商处获得的 服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有流量或增加流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商所面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商的控制微乎其微，这增加了我们对其提供的服务出现问题的脆弱性。

我们期望继续进行大量投资，以维护和改善平台的可用性，并实现新功能和产品的快速发布。如果我们不能有效地解决容量限制、充分应对服务 中断、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和网络架构以适应技术上的实际和预期变化，我们的业务和运营结果就会受到损害。

我们已经并期望继续在技术基础设施和服务上投入大量资金，以处理我们网站和移动 应用程序上的流量，并帮助缩短系统中断的时间或防止系统中断。这些系统的操作是昂贵和复杂的，我们可能会遇到操作失败。

虽然我们有业务中断保险，但它可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括由于系统故障而中断我们的服务可能对我们业务的未来增长造成的潜在损害。

在我们的平台上，我们的就餐者、司机或餐馆提供的个人信息、网络安全漏洞或 数据丢失可能违反适用法律和与主要服务提供商签订的合同，并可能导致我们承担责任、损害我们的声誉和品牌以及损害我们的业务。

移动恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击在我们的行业中已变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。虽然 很难确定中断或攻击会直接造成什么危害(如果有的话)，但任何未能保持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性并使 餐厅、司机或就餐者满意的情况，都可能会严重损害我们的声誉以及我们留住和吸引新的活跃食客、司机和餐馆的能力。

我们依赖 第三方计费和支付处理提供商，其中许多提供商可能收集和存储敏感数据，包括受法律保护的个人信息。例如，餐费订单支付处理第三方、薪资和服务付款 处理第三方以及收集和存储餐车、餐厅或员工信息的其他支付和其他服务提供商。我们还可以处理、存储和使用其他第三方来处理和存储敏感的知识产权和其他专有业务信息，包括我们平台上餐馆的信息。虽然我们打算维护符合适用隐私法律和法规的数据隐私和安全措施，但未来的安全 漏洞可能会使我们和/或这些第三方服务提供商因违反各种法律、规则或法规、民事责任、政府规定的罚款、要求我们或这些第三方更改我们或他们的 做法的命令而承担责任，或者刑事指控，这可能会对我们的生意造成不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们承担巨大的成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务实践、系统和合规程序。

我们可能会在将来的某个时候成为支付处理商，并且可能无法遵守适用的法律或标准， 可能会对我们的业务造成损害。

尽管我们目前不直接代表餐馆或食客存储或处理付款，并使用第三方 进行存储或处理，但我们可能会选择在将来这样做。我们将需要遵守支付卡行业，或PCI，数据安全标准，或标准，如果我们选择追求这种可能性。该标准是由PCI安全标准理事会制定的一套全面的 增强支付帐户数据安全性的要求，旨在帮助广泛采用一致的数据安全措施。支付卡

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网络规则将要求我们遵守标准，如果我们选择成为付款 处理程序，则可能会被罚款或限制我们接受支付卡的能力。在支付卡网络规则中规定的某些情况下，我们将来可能需要接受定期审计、自我评估或对我们遵守标准的其他评估。这些活动可能表明我们没有遵守标准。如果审核、自我评估或其他测试确定我们需要采取措施来补救任何缺陷，则此类补救措施可能会分散我们的管理团队的注意力，并要求我们 进行昂贵且耗时的补救工作。此外，即使我们遵守该标准，也不能保证我们不会受到安全漏洞的保护。支付处理业务涉及复杂的金融、网络安全和其他对我们来说可能很困难的因素。我们不能确保成为支付处理商所节省的成本或额外收入会超过与该决定有关的重大成本。

我们面临许多与我们接受的信用卡和借记卡支付有关的风险。

我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加可能要求我们提高价格并增加运营费用，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前完全依赖一家第三方供应商提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡付款的处理， 如果该供应商不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务将会中断，并且我们无法及时找到合适的替代品。如果我们或我们的处理供应商未能为 维护足够的系统，或无法授权和处理信用卡交易，则可能导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用其支付产品。此外，如果这些系统无法正常工作，作为 的结果，我们不会及时向客户收取信用卡费用，或者根本不会损害我们的业务、收入、运营结果和财务状况。

我们提供的付款方法还可能使我们遭受犯罪分子的欺诈和盗窃，他们正变得越来越老练，试图获得 未经授权的访问或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们或餐厅所接受的付款方式的适用规则或要求，或如果付款相关数据因 数据泄露而受损，我们可能要对支付卡发卡行和其他第三方所发生的重大成本承担责任，或被处以罚款和更高的交易费， 此外，我们的客户可能对某些付款类型失去信心，这可能导致转向其他付款类型或对我们的支付系统进行可能的更改，从而导致更高的成本。[br}]此外，我们的客户可能会对某些付款类型失去信心，这可能会导致转向其他付款类型或对我们的支付系统进行潜在的更改，从而导致更高的成本。如果我们不能充分控制欺诈性的 信用卡交易，我们可能会面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知减弱，以及信用卡相关成本大幅上升，其中每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还受支付卡关联操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生更改或 被重新解释，从而使我们更难遵守。我们必须遵守支付卡行业的安全标准。不遵守这些标准可能会违反支付卡协会运营规则、联邦和州法律 和法规，以及我们与支付处理器签订的合同条款。任何未能完全遵守的情况也可能使我们受到罚款、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，不能保证此类合规性将防止非法或不当使用我们的支付系统，或防止与信用卡和借记卡、持卡人和交易有关的数据被盗、丢失或误用。

如果我们未能将我们的退款比率或退款比率维持在可接受的水平，我们的处理供应商可能会增加其交易费用或终止其与我们的关系 。任何适用的信用卡和借记卡费用的增加都可能损害我们的经营结果，特别是如果我们选择不提高我们的服务费率来抵消增加的费用。终止我们处理任何 主要信用卡或借记卡付款的能力将极大地损害我们经营业务的能力。

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我们依赖第三方供应商提供产品和服务，如果他们 未能履行其义务，我们可能会受到不利影响。

我们依赖第三方供应商和合作伙伴为我们提供某些产品和服务，包括 我们的计算机系统、软件、数据中心、支付处理器和电信网络的组件，以指导我们的业务。例如，我们依赖第三方提供服务，例如组织和累积 订单上的某些每日交易数据。我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的特定软件和硬件。其中一些组织和服务提供商可能会向我们的竞争对手提供类似的服务和技术，我们没有与他们签订长期或独家合同。

我们的系统和操作或我们的第三方供应商和合作伙伴的系统和操作可能会受到损坏或 中断，其中包括火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权的进入、计算机病毒、拒绝服务恐怖袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融无力偿债、破产和类似事件。此外，我们可能无法续签与我们最重要的供应商和合作伙伴的现有合同，或者我们的供应商和合作伙伴可能 停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，并且我们可能无法以与我们现有安排相同或类似的条款获得这些或类似的产品或服务(如果有的话)。由于任何原因，我们的 供应商和合作伙伴未能履行其义务并及时提供我们从他们那里获得的产品和服务，这可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们的行业是高度竞争和分散的，如果我们不能充分应对降价 和其他竞争压力，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们与许多不同规模的传统、在线和移动应用程序食品订购和一般外卖公司竞争， 包括一些可能有更多的餐馆、更广泛的服务、更广泛的菜单或外卖项目、更大的资本资源或其他竞争优势的公司。传统的点餐技术包括由 餐厅通过传统的在线和线下媒体渠道在低成本纸质出版物上做广告，消费者只需打电话给餐厅或送货服务部门点菜即可。传统的外卖或送货服务往往比 平台的成本低，而且很难中断。我们还与较小的、地区和当地的公司竞争，这些公司通过特定的餐馆覆盖特定的地点，或提供特殊的服务。我们还在较小程度上与那些为在线、移动应用程序或电话订单雇用自己的送货司机的餐馆竞争。众多的竞争因素可能会损害我们保持或提高盈利能力的能力。这些因素包括：

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我们的许多竞争对手会定期降低或取消向消费者收取的送货费或向餐馆收取的佣金，以获得业务，特别是在竞争加剧或经济增长放缓的时期，这可能会限制我们维持或提高订单佣金和送货费的能力，可能要求我们降低订单佣金和送货费，或者可能限制我们维持或扩大业务的能力；

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一些餐馆已经减少或可能减少移动应用程序或在线订购和送货服务以及 技术的数量，选择单一的核心公司或数量有限的供应商作为核准的服务提供者，在某些情况下，我们可能不会被选中；

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餐馆可以就其移动应用程序或在线食品订购和 送货需求向多个服务提供商招标，这可能会降低入住费、服务费、收取费率或导致竞争对手的业务损失；

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在线和移动应用订购和送货业的持续整合趋势可能导致更大的 公司拥有更多的财政资源和其他竞争优势，我们可能很难与它们竞争；

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技术的进步可能要求我们增加投资以保持竞争力，我们的餐馆就餐者和消费者可能不愿意接受更高的入住费、服务费、费率或送货费来支付这些投资的成本；

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更高的燃油价格和，反过来，更高的燃油附加费对我们的司机可能会导致我们的一些司机要求更高的 工资或以其他方式导致额外的费用，以偿还我们的里程司机；

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一般情况下，来自挪威经济公司的竞争可能会对我们的司机、餐馆客户和/或 消费者关系和服务费率产生负面影响；

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与其他送货服务供应商相比，我们可能面临更高的诉讼风险；以及

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餐馆可以开发自己的在线或移动应用程序食物订购和送货技术，并雇用自己的司机自己送货，这可能会减少对我们餐厅服务的需求，限制消费者的选择，减少使用我们的技术的订单数量和频率。

我们在技术创新和分销方面面临着激烈的竞争。如果我们不能继续创新，不能提供就餐者和 餐厅所需的技术，我们的业务运营就会受到严重影响。

我们几乎在业务的每一个方面都面临着激烈的竞争。我们必须不断创新，以改进我们现有的平台技术，并确保我们的产品和服务受到好评。移动应用、互联网技术和在线电子商务在不断变化。 我们面临着来自优步(Uber)、GrubHub、DoorDash等更大和更成熟的公司的竞争。较小的公司也提供类似的服务和技术。此外，Facebook、Google、Apple等大公司可以选择以相对较少的额外成本提供类似的服务或技术。我们的竞争对手也可能开发类似于我们的产品、功能或服务，或获得更大的市场接受度。这些 产品、功能和服务可能会进行影响更深远、更成功的产品开发工作或营销活动，也可能采取更激进的定价策略。

我们在部署创新产品方面的有效竞争能力取决于我们无法控制的因素，包括以下因素：

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与竞争对手相比，我们产品的有用性、易用性、性能和可靠性；

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主动餐车底座的大小和组成；

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让活跃的就餐者参与这些平台；

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产品的时机和市场接受度，包括平台或我们 竞争对手的产品的开发和增强；

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客户服务和支持工作；

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在我们的行业内进行收购或合并，这可能导致更强大的竞争对手；以及

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我们吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师的能力。

开发包括应用程序、网站和其他技术在内的平台会带来重大的技术和业务风险。我们可能无法有效地使用新技术，也可能无法适应新兴的行业标准。如果我们在推出新产品或增强版产品方面遇到重大延误，或者我们最近推出的产品性能不符合我们的预期，我们网络中的餐馆和 食客可能会放弃使用我们的产品，转而使用我们的竞争对手的产品。

我们依赖搜索引擎、展示广告、社交 媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引食客，如果我们无法吸引食客并将他们转化为活跃的食客以具有成本效益的方式进行订购，我们的业务和 财务结果可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否吸引在线食客到这些平台，并以具有成本效益的方式将他们转换成订单。我们部分依赖搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线资源来产生我们网站的流量和应用程序的下载。我们之所以包含在 搜索结果中，是因为我们购买了导致包含我们的广告的特定搜索词，以及依赖于 us拥有和维护的网站上的内容的有机搜索。

搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改算法，推出新的广告产品。如果一个或多个我们网站流量所依赖的 搜索引擎或其他在线来源修改其显示广告的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务可能会受到影响。 此外，如果我们的在线展示广告不再有效，或由于食客使用广告拦截软件而无法到达某些食客，我们的业务可能会受到影响。

如果我们购买清单所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止与我们的关系，我们的开支可能 上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会减少，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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高级管理人员或关键业务人员的流失可能对我们的业务产生不利影响。我们依赖 熟练的人员来发展和运营我们的业务，而我们未能雇用、留住或吸引关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。

到目前为止，我们 的成功在很大程度上依赖并将继续依赖于我们的高管和我们的高级管理团队的技能、努力和动力，他们通常在公司和我们的行业内拥有丰富的经验。我们还依赖于关键运营和技术人员的持续服务。我们还预期，由于与我们的董事蒂尔曼·J·费蒂塔(Tilman J.Fertitta)和史蒂文·L·谢因塔尔(Steven L.Scheinthal)和 费蒂塔娱乐公司(Fertitta Entertainment，Inc.)、兰德里·桑托斯(Landry Shares)以及其他与费蒂塔或谢因塔尔先生相关的实体或企业建立了关系，餐厅和用餐者将会增长。虽然我们预计与这些个人或实体的关系会得到大量的支持和帮助，但如果这些关联未能实现合同关系，那么我们的 运营结果可能会受到影响，这种关系将被终止，或者我们将失去作为董事的任何一位个人。如果由于任何原因，我们的主要人员的服务变得不可用，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

当我们继续增长时，我们不能保证我们将继续吸引我们保持竞争地位所需的人员。特别是，我们打算在来年雇佣大量的工程人员、客户支持人员、司机和销售人员。在聘用这类人员方面，我们预期会面对来自其他公司的激烈竞争，特别是在我们扩展至的较大市场。随着我们的成熟，通过股权奖励或未来安排(如现金奖金)吸引、保留和激励员工的激励机制可能不再像过去那样有效。此外，我们有一些目前的员工，他们在公司的股权所有权为他们提供了大量的个人财富。因此，我们可能很难继续留住和激励这些员工，而这笔财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、雇用和整合 优秀的人才，或者不能留住和激励现有的人员，我们就可能无法有效地成长。

我们计划继续在路易斯安那州查尔斯湖和拉斐特开展大量业务。要继续吸引或留住关键的工程、销售和其他人才到这些地点可能会变得很困难，这些人才需要与那些业务设在 较大城市的较大竞争对手竞争，而这些人才在历史上可能更容易找到。此外，人口趋势有利于大城市和远离小城市的人口增长，这可能使这一点变得越来越困难。留住和吸引关键人才在高科技行业是极具竞争力的，特别是在移动应用和互联网技术领域。如果我们不能留住或吸引关键人才或人员，我们的业务就会受到影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。

司机短缺和司机报酬的增加可能会对我们的盈利能力和维持或发展业务的能力产生不利影响。

司机短缺可能要求我们花更多的钱来吸引和留住员工和独立承包商司机。主要由于激烈的市场竞争，我们在吸引和留住合格司机方面可能面临挑战，这可能要求我们支付更多的司机报酬和独立承包商司机费率。此外，由于对司机的激烈竞争，我们可能面临难以维持或增加我们的雇员和独立承包商司机的数量。此外，关于独立承包商司机，合同条款或公司 政策可能造成短缺，这些条款或政策使某些独立承包商司机不太希望与我们签订合同。此外，“随叫随到”或“按需应变”的性质 我们要求独立承包商司机在繁忙时间轮班的方式可能会导致在我们最需要这些劳动力的时候很难找到这样的独立承包商司机。这种短缺可能会对我们的业务或声誉造成物质上的损害。由于没有长期合同，独立承包商可以迅速终止与我们的关系。如果我们无法继续吸引和留住足够数量的员工和独立 承包商司机，我们可能会面临满足消费者订单需求的困难，或被迫放弃原本可供我们使用的业务，这可能会对我们的盈利能力和维持或发展业务的能力产生不利影响。

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重大飓风、热带气旋和其他恶劣天气或其他自然现象将造成重大损失。

由于当地恶劣的天气条件或其他自然现象，我们的服务和运营可能会中断、消费娱乐支出减少、公司财产受到损害和破坏。我们的总部位于历史上曾经并可能在未来受到重大热带气旋、重大降雨事件、飓风或其他恶劣天气现象所造成损害的地区。此外，我们还依赖第三方提供关键基础设施和服务。由于 类似的重大天气事件，可能对我们的业务和财务结果产生不利影响，因此这些第三方都可能受到干扰。

我们还可能遭受与天气有关的事件或其他事件，如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、广泛的计算机病毒、恐怖主义袭击、战争行为和爆炸，这些事件可能扰乱燃料供应，增加燃料成本，扰乱货运或航线，影响区域经济，销毁我们的资产或客户的资产，或以其他方式对客户(餐厅和餐厅)的业务或财务状况产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业绩产生不利影响，或使我们的业绩更加不稳定。此外，提供关键技术、服务和基础设施(如数据中心、电信网络等)的第三方仍易受此类事件的影响，所有这些事件都可能扰乱我们的关键 服务，对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

此类恶劣天气事件可能会对平台上的订单和我们的 交付能力造成重大影响，从而严重降低我们的收入并增加成本。此外，如果发生任何此类天气事件，我们的保险可能不足以支付修复或更换损坏的设备的费用，如果平台上的任何餐厅长时间关闭，或者这些事件导致电信系统(包括互联网或移动电话 服务)发生重大中断，我们的收入可能会大幅下降。任何此类事件都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

食品、劳动力、燃料和其他费用的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

食物和供应成本的变化是哈萨克斯坦餐馆业务的一部分。在不远的将来，食品、劳动力、燃料或能源的价格可能会继续上涨。如果不提高价格或停止营业，我们平台上的餐馆可能无法承受更高的成本。除其他外，餐厅的盈利能力取决于其预测和应对关键运营资源(包括食品和其他原材料、劳动力、能源和其他供应和服务)成本变化的能力。成本和开支的大幅增加可能会影响我们平台上 餐厅的运营结果，前提是此类增长不能转嫁给使用平台(或其他方式)的就餐者。通胀对食品、劳动力和能源成本的影响可能会显著影响我们的盈利能力，如果此类通胀 导致出现在平台上的餐厅、食客或订单减少。

能源成本的任何显著增加都可能通过提高费率和征收燃料附加费对我们的业务产生不利影响，这可能会影响我们的司机成本和我们必须偿还这些司机的服务费用。因为站台上的大部分餐厅都卖价格适中的食品，所以我们可能选择不把商品涨价转嫁给站台上的就餐者，或者是不能把物价上涨转嫁给站台上的就餐者。此外，汽油价格的大幅上涨可能导致交货量减少或司机劳动力储备减少。如果送货时间因此而减慢，我们的声誉可能会受到损害，食客或订单的数量可能会减少，从而损害我们的业务。

餐饮业受到国际、国家、区域和地方经济条件的变化、消费者偏好和消费模式、人口趋势、能源成本、消费者对食品安全的看法、天气、交通模式、竞争餐厅的类型、数量和地点 以及战争或恐怖主义活动的影响以及任何政府应对措施的影响。通货膨胀、食品、劳动力、福利和公用事业的成本较高、合适地点的可用性和成本、保险费率波动、州和地方法规和许可要求、法律索赔等因素，而拥有足够数量的合格管理人员和小时工也会影响餐厅的运营和行政开支。 如果我们平台上的餐厅不能充分地将成本转嫁给食客或以其他方式为这些较高的成本提供资金或支付，它们可能会停止运营，减少在平台上提供的服务，或者以其他方式向 us要求较低的佣金或餐费，从而减少收入并损害我们的业务。

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我们计划继续进行收购，这可能需要管理层的高度重视，扰乱我们的 业务，稀释我们的股东，并严重损害我们的业务。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加 专业员工和配套公司、产品和技术。我们获得并成功整合更大或更复杂的公司、产品和技术的能力尚未得到证实。在未来，我们可能无法找到 其他合适的收购人选，而且我们可能无法以有利的条件完成收购(如果有的话)。我们的竞争对手拥有大量现金储备和激进的收购战略，我们可能无法成功吸引到与竞争对手相同程度的 收购目标。我们过去和将来的收购可能无法实现我们的目标，而我们完成的任何未来收购都可能受到食客、餐馆、司机或投资者的负面评价。此外， 如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司和文化中，我们的业务可能会受到严重损害。任何集成过程都可能 需要大量时间和资源，并且我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或使用所收购的产品、技术和人员，也可能无法准确预测 收购交易的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担预料之外的债务。我们可能必须支付现金、承担债务或发行股本证券，以支付任何可能严重损害我们业务的收购或任何 。出售股权为任何此类收购提供资金也会稀释我们的股东。发生债务将增加我们的固定债务，还可能包括将妨碍我们业务的契约或其他限制。

我们存储、处理和使用的数据(其中一些包含个人信息)使我们受制于有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断发展的联邦、州和 外国法律和法规。其中许多法律和法规可能会发生变更和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、业务惯例的变更、 运营成本的增加以及用户增长、保留或参与的下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

我们受美国和其他国家/地区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括用户隐私、抽奖、奖励或优惠券、宣传权、数据保护、内容、知识产权、 分销、电子合同和其他通信、电子商务、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收、诽谤、互联网或数据使用以及在线支付 服务。无论是在美国还是在国外，这些法律和条例都在不断演变，并仍在发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们经营的新的和迅速发展的行业中。由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，我们必须遵守有关 隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断发展的联邦、州和外国法律法规。这些法律法规中有许多可能会发生变更和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、业务惯例变更、运营成本增加以及 餐饮业和餐厅增长、订单、保留率或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能保护我们的 知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖且 期望继续依赖与我们有关系的员工、顾问和第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律，以保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们提出了各种申请，要求保护我们的知识产权的某些方面。我们目前没有持有任何已颁发的专利。在 未来，我们可能会获得专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。然而，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的专有权利，第三方可能对我们持有的所有权权利提出质疑， 和待决的以及未来的商标和专利申请可能不会被批准。此外，并不是每一个我们经营或打算经营业务的国家都能提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些 案例中，为了防止侵权或执行我们的权利，我们可能需要花费大量的时间和费用。虽然我们已采取措施保护我们的所有权，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或概念非常相似并与我们的业务竞争的产品或概念。

我们已经在美国专利商标局注册了192Waitr商标和它的 风格化徽标。我们还注册了商标ShareWaigo.ShareWaiter.com，Inc.。2016年在美国起诉Waitr公司

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路易斯安那州西区地区法院声称，除其他事项外，基于使用名称192Waitr的商标侵权。虽然我们认为Waiter.com， Inc.的诉讼是毫无根据的，但有一种风险是，法院可能会认定，我们使用192Waitr Inc.的名称侵犯了Waiter.com，Inc.的权利。在这种情况下，法院可以判给Waiter.com，Inc.。重大损害赔偿和/或命令 我们停止使用任何此类不利的裁决或裁定可能会对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。不得不使用不同的名称可能会使餐馆和/或就餐者感到困惑，从而导致 订单减少。

我们目前和将来都将是专利诉讼和其他知识产权索赔的当事方，这些诉讼和索赔费用高昂且费时，如果解决不当，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

互联网、技术和移动应用行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种非执业实体往往试图积极主张其在 中的权利，以便从技术公司中获取价值。此外，我们可能会不时推出新产品，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们对来自竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。

作为一家上市公司，我们可能会收到要求我们停止使用某些知识产权的信件。其中一些可能会导致对我们的诉讼。为专利和其他知识产权诉讼辩护需要花费大量的金钱和时间，并可能给管理层和 员工带来沉重的负担。并不是所有的病例都有良好的最终结果。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能寻求且我们可能会受到初步或临时裁决的约束，包括潜在的初步禁令 要求我们停止部分或全部业务。例如，Waiter.com公司提起的诉讼中的一项裁决。可能会要求我们停止使用Waitr这个名字。我们可以决定以对我们不利的条件来解决这些诉讼和争端。同样，如果我们作为一方的任何诉讼被不利地解决，我们可能会受到不利的判决，而这些判决在上诉时可能不会被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部 业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们可能需要寻求许可才能继续违反第三方的权利的做法，这些权利可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得，并且 可能会显著增加我们的运营成本和开支。因此，我们可能还需要开发其他不侵犯版权的技术、名称或做法，或停止这些做法。

开发替代性非侵权技术、名称或做法可能需要大量的努力和费用，或者 可能不可行。我们的业务、财务状况或经营结果可能因上述纠纷和诉讼的不利解决而受到不利影响。

我们对开放源码软件的使用可能会使我们面临版权保护的索赔要求，或者使我们面临商业或法律风险。

我们在产品中使用开源软件。我们在产品中使用开放源码软件可能需要我们许可对我们的业务非常重要的创新， 也可能使我们面临更大的诉讼风险。如果对我们专有权利的保护不足以防止第三方未经授权的使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低， 竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法。任何这些事件都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来追求我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况作出反应。 资金不足会损害我们的经营、业务和财务业绩。

我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要额外的 资本来追求我们的业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出以提高品牌知名度、开发新的产品和服务产品或 进一步改进平台和现有的产品和服务产品，加强我们的运营基础设施，获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得 额外资金。然而，当我们需要额外资金时，可能无法按我们可以接受的条件，或根本不能提供这些资金。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

S-27

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的 股东可能遭受重大稀释，而我们发行的任何新股本证券可能拥有优于普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们无法以令我们满意的 条款获得充足的融资或融资，则当我们需要时，我们继续追求业务目标和应对业务机会、挑战或意外情况的能力可能会受到极大限制，并且我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们的员工参加工会，我们的经营成本就会增加，我们的竞争能力就会受到损害。

我们的雇员目前没有一个是根据集体谈判协议得到代表的；但是，我们总是面临着我们的雇员试图加入工会的风险，如果我们的独立承包人被重新归类为雇员，这种风险的程度将会增加。此外，国会或一个或多个州 可以批准立法和/或国家劳资关系委员会(NLRB)做出决定或实施规则更改，这些决定或更改可能会对我们的业务和我们与员工的关系产生重大影响，包括 可能会大幅放宽工会组织的程序。例如，2014年12月，国家劳资关系委员会实施了一项最后规则，修订了该机构关于工会代表程序的代理案件诉讼程序。根据这项修正案，工会选举现在可以在工会要求投票后10至21天内举行，这使工会更容易成功地组织所有行业的所有雇主。此外，我们不能保证劳工部不会以有利于工会议程的方式通过新的条例或解释现有的条例。

员工组织的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本增加，并转移管理层的注意力，如果我们达成一项集体谈判协议，这些条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生 可接受回报的能力产生负面影响。特别是，员工加入工会可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和前景产生重大不利影响，因为：

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限制性的工作规则可能会妨碍我们提高和保持运营效率的努力，并可能损害我们的服务声誉，限制我们提供第二天服务的能力；

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罢工或停工可能对我们的盈利能力产生负面影响，并可能损害客户和雇员之间的关系， 和一些托运人可能会因罢工和其他停工的威胁而限制其使用工会卡车运输公司；以及

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选举和谈判过程可能会转移管理层的时间和注意力，使其偏离我们的总体目标，并造成巨大的开支。

如果我们的独立承包商司机未能履行我们的合同义务或以符合我们要求的方式履行 ，我们可能会被要求以可能更高的价格使用替代服务提供商，或在一定程度上中断我们为就餐者提供的服务。如果我们不能按时交货，如果我们的 交货义务没有得到履行，或者我们的服务成本增加，那么我们的盈利能力和餐厅关系就会受到损害。

我们现时倚赖一小部分独立承办商司机提供与食肆签订合约的服务。我们对独立的 承包商司机的依赖，即使与我们对员工司机的使用相比很小，也给我们的业务带来了许多风险。这增加了在关键时刻(如高峰订单时间)出现司机短缺的风险。

我们的独立承包商司机的财务状况和运营成本受我们无法控制的条件和事件的影响，也可能是 他们无法控制的。我们独立承包商司机财务状况的不利变化或他们汽车拥有量或运营成本的增加可能导致他们寻求更高的收入或停止与我们的业务关系。 我们向用餐者收取的价格可能会受到这些问题的影响，这反过来可能会限制与用餐者的定价灵活性，从而导致送货单减少和我们的收入减少。

独立承包商司机通常使用印有我们商品名称和商标的衬衫和食品运输机设备。如果我们的一个独立承包商司机受到负面宣传，它可能会对我们产生负面影响，并对我们的业务、品牌和财务表现产生重大和不利的影响。根据某些法律，我们还可能被指控对我们的独立承包商司机的活动负有责任。

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与 us雇用的公司司机相比，独立承包商司机是第三方服务提供商。作为独立的企业主，我们的独立承包商司机可能会做出与我们最大利益相冲突的业务或个人决定。例如，如果订单无利可图，路由距离超出预期，或者出现个人 调度冲突，则独立承包商驱动程序可能会不时拒绝订单。在这种情况下，我们必须能够及时发送食品订单，以保持与平台上的食客和餐厅的关系。独立承包商司机不愿意在需要他们的时间和地点提供服务，这可能对我们的财务业绩和运营结果造成不利影响。

如果我们的独立承包商被监管机构或司法程序认定为我们的员工，那么我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

税务和其他监管当局过去曾试图断言，从事某些类型的外卖和/或 驾驶职位的独立承包商是为其运送或驾驶的公司的雇员，而不是独立承包商。税务和其他监管机构和法院在确定独立的 承包商身份时适用各种标准。如果我们的独立承包商司机被确定为我们的员工，我们将根据联邦和州税收、工人社会补偿、失业福利、劳工、就业和侵权行为法( ，包括先前时期的法律)，以及对员工福利和扣缴税款的潜在责任，承担额外的风险。

作为一家上市公司的要求，包括遵守“交易法”的报告要求和“萨班斯-奥克斯利法”的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理的注意力。

作为一家上市公司，我们需要遵守新的法律、法规和要求、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)的某些公司治理规定、证券交易委员会的相关条例以及纳斯达克公司的要求。例如，我们需要：

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建立更全面的遵约职能；

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遵守纳斯达克颁布的规则；

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按照联邦证券法规定的义务编写和分发定期公开报告；

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制订新的内部政策，例如与内幕交易有关的政策；及

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在更大程度上让外部顾问和会计师参与和保留上述活动。

遵守与上市公司有关的法规、法规和要求将占用大量的管理时间，并将显著增加我们的成本和开支，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流量产生重大不利影响。此外，我们的管理层可能无法有效、及时地实施符合 此类法规、法规和要求的计划和政策。

对1938年“公平劳动标准法”和州最低工资法的修改 提高最低工资或在计算所付工资时取消小费信贷可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们的大多数司机 支付当地最低工资，但须遵守小费信用法。无论是提高当地最低工资水平，还是取消小费信贷，都会增加劳动力成本，这可能会对我们的财务结果产生重大不利影响。

以下是与Bite Squad合并相关的风险：

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合并这两家公司的难度、成本和时间可能比预期的要高，这可能导致我们无法实现Bite Squad合并所带来的部分或全部预期收益和协同效应。

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由于Bite Squad合并，我们产生了额外的债务，这可能对我们产生不利影响，包括 降低我们的信用评级、增加我们的利息支出和降低我们的业务灵活性，特别是如果我们无法实现Bite Squad合并所带来的部分或全部预期收益和协同效应。

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关于Bite Squad合并，我们已根据特定信贷和担保协议(日期为2018年11月15日，并于2019年1月17日修订)，作为借款人Waitr中级控股公司， 向贷款人 增发了公司普通股。

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LLC，特拉华州一家有限责任公司，Waitr Holdings Inc.的全资附属公司，合并子公司的某些子公司，作为担保人，各种贷款人和卢克索资本(定义见下文 )，作为行政代理人、抵押品代理人和主要安排人。

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Bite Squad合并将涉及大量非经常性成本，包括重大交易成本、监管成本和整合成本(如设施、系统和与就业相关的成本)，我们可能会产生意外成本或未知负债，这些成本可能很大。虽然我们预计，随着时间的推移，两家公司整合后从运营和功能效率中消除的重复成本和其他成本协同效应将超过整合成本，但我们可能无法以预期的速度或 实现这一结果，特别是如果我们无法实现收购所带来的部分或全部预期收益和成本节约。

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Bite Squad的股东出售我们的普通股，他们接受我们的普通股作为Bite Squad 合并对价的一部分，可能导致我们普通股的市场价格下跌。

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与Bite Squad合并相关的不确定性可能会对我们和Bite Squad各自在整合期间吸引和留住管理层及其他关键员工的能力产生不利影响，这可能会对我们和Bite Squad各自的业务和运营产生不利影响，从而可能导致我们无法实现Bite Squad合并所带来的部分或全部预期 好处。

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Bite Squad合并可能会扰乱我们或Bite Squad的业务，这可能会损害我们各自的业务，并影响 我们各自留住客户的能力。

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与Bite Squad合并后的公司在 全球经济环境中的表现有关的不确定因素可能对合并后的公司的业务和业务产生不利影响。

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Bite Squad合并及其业务运营可能导致我们产生未知的或新型的成本和 责任，使我们受制于新的监管和合规框架、新的市场风险、在新地理区域的运营和具有挑战性的劳动、监管和税收制度，以及与 此类活动相关的执行和合规成本和风险。

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Bite Squad合并的一个预期好处在于收购Bite Squad的知识产权。 如果我们不能保护这些知识产权，或者如果我们的保护努力不成功，我们可能无法实现收购所带来的部分或全部预期收益。

与此次发行和我们的证券所有权有关的风险

我们普通股的 市场价格可能会波动，可能会下跌。

由于各种因素的影响，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分所讨论的因素外，可能影响我们股票价格的因素有：

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行业或一般市场条件；

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国内和国际的政治和经济因素与我们的业绩无关；

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季度经营业绩的实际或预期波动；

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对我们未来财务业绩的变更或未能达到公开披露的预期；

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证券分析师对我国财务业绩的估计发生变化，或者行业分析师缺乏研究和报告；

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机构股东或其他大股东采取的行动，包括出售大量普通股；

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新闻界或投资界的投机行为；

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投资者对我们和我们行业的看法发生变化；

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类似公司的市场估值或收益的变化；

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由我们或我们的竞争对手宣布重要的产品、合同、收购或战略伙伴关系；

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改变我们的资本结构，例如将来出售我们的普通股或其他证券；

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适用法律、规则或条例的变化、影响我们的管制行动和其他动态；以及

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关键人员的增聘或离职。

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此外，如果Landcadia业务合并和/或Bite Squad合并的收益不符合投资者或证券分析师的 预期，则我们证券的市场价格可能会下降。在兰德卡迪亚合并之前，我们的普通股交易并不活跃。因此，在 Landcadia业务合并中对我们普通股的估值可能不能表明业务合并后在交易市场上占优势的价格。如果我们的证券的活跃市场发展并继续下去，我们的证券在业务合并后的交易价格可能会波动不定，并会受到各种因素(包括上述因素)的广泛波动的影响。

随着时间的推移，股票市场经历了极大的波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，在一家公司的证券市场价格波动一段时间后，有时会对该公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

现有股东未来出售大量 股份可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者 认为这些销售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至2019年5月15日，我们已发行普通股69，918，381股。登记我们于 发行的与Landcadia Business Combination及Bite Squad合并有关的证券的登记声明于2019年2月14日生效，而所有该等登记的证券(受转让限制的普通股除外)均有资格向公开市场出售，惟须遵守本公司对受此限制的该等人士的内幕交易政策。自本招股章程增补之日起，本公司6，220，000股普通股须受与首次公开招股有关之锁定 及22，831，697股普通股须受与Landcadia业务合并有关之锁定所规限，据此，于(1)11月15日较早前不得出售 ，2019年(兰德卡迪亚企业合并结束一周年)和(2) 公司普通股最后一次销售价格等于或超过每股12.00美元的日期(按分股、股息、重组调整后的价格计算)；(2) 公司普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元。在2019年4月14日之后的任何30天 交易期内的任何20个交易日的资本重组等。此外，截至本招股章程增补之日，有9，699，997股份须受禁售限制，据此，该等股份在2019年7月17日前不得出售。

此外，除某些例外情况外，我们连同董事、行政人员及股东已与承销商达成协议，未经 Jefferies LLC事先书面同意，在本招股章程增补之日起至少90天内，不得出售或以其他方式处置我们的普通股或其他股本或其他可行使或可转换的证券。更重要的是，在兰德卡迪亚业务合并方面，我们制定了2018年的激励计划。随后，我们根据“证券法”以S-8表格 提交了一份登记声明，登记根据我们的2018激励计划和2014年股票计划发行或发行的普通股，该声明自提交之日起生效。表格 S-8的登记声明涵盖5，959，507股我们的普通股。大量出售我们的普通股可能导致我们的股价下跌。

未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股本或固定到期日证券，可转换为普通股，涉及融资、 收购、诉讼和解或员工安排或其他事宜。任何这些发行都可能导致对我们现有股东的重大稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表误导或不利的研究报告，我们的股票价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或 我们的业务的研究和报告。我们目前由一名或多名证券分析师负责，但不能保证这种覆盖范围会继续下去。如果一位或多位分析我们的普通股的分析师下调了我们的普通股的评级，或者发布了关于我们业务的误导性或 不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能导致 我们的股票价格或交易量下降。

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未来发行的债券或股票优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果未来我们决定发行优先于我们普通股的债务或股权证券， 此类证券很可能受契约或其他含有限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优先权和 特权，并可能导致稀释我们普通股持有人的百分比所有权。我们和间接的股东将承担发行和偿付这些证券的成本。 由于我们在任何未来发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有人将承担未来发行降低我们普通股的市场价格和稀释他们在我们所持股份的价值的风险。

履行我们作为一家上市公司的义务，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)的要求和相关规则，既费钱又费时，在履行这些义务方面的任何延误或困难都可能对我们未来的经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告。我们必须准备并及时提交符合SEC报告 要求的财务报表。我们还须遵守纳斯达克上市标准和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”规定的其他报告和公司治理要求，这些要求给我们带来了重大的合规成本和义务。作为一家上市公司，需要大量的资源和管理监督，这增加了我们的运营成本。这些要求也继续对我们的财务和会计人员以及我们的财务会计和信息系统提出了很大的要求，因为他们可能以前没有上市公司的经验或在新上市公司工作的经验。我们已经聘请并在未来可能雇用更多的会计和财务人员，具有上市公司报告经验 和技术会计知识。与上市公司有关的其他开支包括增加审计、会计及法律费用及开支、投资者关系开支、增加董事及高级职员责任保险费用、注册及转让代理人费用及上市费用，以及其他开支。作为一家上市公司，除其他外，我们必须：

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根据联邦证券法和纳斯达克上市标准，编写和提交定期报告，并分发其他股东通讯；

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定义并扩大董事会或董事会及其委员会的角色和职责；

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建立更全面的合规、投资者关系和内部审计职能；

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根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规章制度，评估和维护我们的财务报告内部控制制度，并报告管理层对财务报告的评估。

具体而言，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”要求我们按照既定的内部控制框架记录和测试我们对财务报告的内部控制的有效性，并就我们关于内部 控制的有效性的结论提出报告。此外，根据“交易法”，我们必须保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施这些措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们不能履行我们的报告义务。如果我们不能断定我们对财务报告有效的内部控制，投资者就可能对我们财务报表的可靠性失去信心。这可能导致我们普通股的价值下降。如果不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(Nasdaq)或其他 监管机构的制裁或调查。

本公司第三份经修订及重列之公司注册证明书或本章程内之反收购条文，不鼓励、延迟或阻止本公司控制权之改变，并可能影响本公司普通股之交易价格。

我们的“宪章”包括一些可能阻止、拖延或防止改变我们对我们的管理或控制的规定。例如，我们的“宪章”包括以下规定：

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由三类董事组成的交错董事会，这限制了股东或集团取得对董事会的控制权的能力；

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我们董事会发行优先股的能力，其中可能包含延迟或阻止控制权变更的特征；

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董事选举不得累积投票，限制少数股东选举董事候选人的能力；

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在某些情况下，本公司董事会有权选举一名董事，以填补因本公司董事会扩大或辞职、 董事死亡或被免职而产生的空缺，从而使股东无法填补本公司董事会的空缺；

∎

禁止股东以书面形式采取行动，强制股东在股东年会或特别会议上采取行动；

∎

禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由董事会成员召开，这可能会延迟股东强制考虑某项建议或采取行动的能力，包括罢免董事的能力；(B)禁止股东召开特别会议，并规定股东会议只能由我们的董事会成员召开，这可能会延迟股东强制考虑某项建议或采取行动的能力，包括罢免董事；

∎

股东罢免董事须经当时有权在董事选举中投票的全部股本流通股投票权的至少75%(75%)的股东的赞成票批准，这限制了股东罢免董事的能力；

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关于通过、修正、股东对本章程之变更或废止，须以当时所有权在董事选举中投票之股本股份之投票权之百分之七十五(75%)之至少百分之七十五(75%)之赞成票批准，并规定修订或废除本公司之公司注册证书中某些 条文须获批准。经至少75%(75%)有权对其投票的已发行股份的赞成票，这限制了股东实现公司治理变革的能力；和

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股东必须遵守事先通知程序，才能向本公司董事会提名候选人或提出拟在股东大会上采取行动的 事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托，以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得 公司的控制权。

这些规定可能会阻止我们的股东从收购者提供的普通股 的市场价格中获得任何溢价。即使在没有接管企图的情况下，这些条款的存在也可能对我国普通股的现行市场价格产生不利影响，如果这些条款被视为今后不利于接管 的企图的话。

我们的“宪章”也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层。这些规定可能会促进管理层的巩固，从而延迟、阻止、增加难度或防止我们控制权的改变，这可能不符合我们股东的最大利益。

章程指定特拉华州衡平法院和特拉华州联邦法院作为本公司股东可能提起的某些类型诉讼和诉讼的专属论坛，这可能会限制 股东就与本公司或其董事、高级职员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的“宪章” 规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院和特拉华州联邦法院将是任何以下机构的专属论坛：

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代表公司提起的派生诉讼或诉讼；

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声称本公司任何董事、高级职员或其他 雇员违反对本公司或其股东所负的受托责任的诉讼；

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根据特拉华州“普通公司法”、“公司章程”或“公司章程”的任何规定对本公司提出索赔的诉讼；或

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对公司提出受内部事务原则管辖的索赔的其他诉讼。

购买或以其他方式收购本公司股本股份之任何权益之任何人士或实体，应被视为已知悉并已同意上述本公司约章之条文。这些法庭条款的选择可能会限制股东在其认为有利的司法法庭上提出索赔的能力。

S-33

与本公司或其董事、高级人员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对本公司及其董事、高级人员及雇员提起此类诉讼。或者，如果 法院认定“宪章”的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或无法对其执行，则本公司可能会因在其他 司法管辖区解决此类问题而招致额外费用，从而可能对本公司的业务和财务状况产生不利影响。

最近通过的全面税制改革法案可能会对我们的业务、财务状况和普通股持有人产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了通常被称为“社会减税和就业法案”或“税法”的税制改革法案的最后版本，该法案对经修正的1986年“国内收入法”或“税法”进行了重大改革。税法“除其他外，包含对公司税收的重大 更改，包括永久降低公司所得税税率、部分限制业务利息支出的扣除、将净营业亏损的扣减限制为本年度应纳税收入的80%，以及修改或废除许多业务扣减和抵免。我们会继续研究这项税制改革法例对我们业务的影响。尽管降低了公司所得税税率，但税法的总体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。这项税制改革对我们普通股持有人的影响也是不确定的，可能是不利的。

我们利用所结转的净营运亏损的能力可能会受到延误或限制。

截至2018年12月31日，我们估计联邦和州的净运营亏损(NOL)分别约为4910万美元和4150万美元。出于美国联邦和州所得税的目的，我们可能会使用这些结转的NOL来抵消未来的应纳税所得额。但是，“守则”第382节规定，如果“守则”第382节所界定的所有权发生变化，公司利用其NOL结转的未来美国应纳税所得额的能力每年受到限制。

Landcadia业务合并导致所有权变更，我们估计，根据“守则”第382条，我们目前结转的大部分北环线须遵守年度 限制。我们没有评估自兰德卡迪亚合并后所有权是否发生了变化。自Landcadia业务合并以来，发行或出售我们的普通股，包括由我们的 大股东或涉及我们的股票的某些其他不受我们控制的交易，可能会导致根据“守则”第382条进行额外的所有权变更，并对我们利用我们的NOL 结转的能力施加额外的限制。任何当前或未来对使用NOL结转的限制，可能会导致我们在支付美国联邦和州所得税后，在我们 有应纳税收入的任何一年中保留的现金少于我们在不适用此类限制时有权保留的现金，这可能对我们的经营业绩或流动性造成不利影响。

由于检查我们的收入或其他纳税申报表而导致的未预料到的实际税率变化或不利结果可能会对我们 的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在美国须缴纳所得税，而我们的国内税务责任则须受不同司法管辖区的开支分配所规限。我们的实际税率可能会出现波动，或受到一些因素的不利影响，其中包括：

∎

递延税项资产及负债估值变动；

∎

预计公布纳税评估免税额的时间和数额；

∎

股权薪酬的税收效应；

∎

与公司间重组有关的费用；

∎

税法、法规或其解释的变化；

∎

在法定税率较低的司法管辖区低于预期的未来盈利，而在法定税率较高的司法管辖区则较 预期的未来盈利为高。

此外，我们可能要接受美国联邦和州当局对我们的收入、 销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

S-34

该等认股权证可供本公司普通股行使，而该等债券可转换为 本公司普通股的股份，这将增加有资格于日后在公开市场转售的股份数目，并对本公司股东造成稀释。

我们向卢克索资本合伙公司、有限责任公司、卢克索资本合伙公司离岸主基金、有限责任公司、卢克索·沃夫纳、有限责任公司和路路资本总基金，以及共同的卢克索各方发行了债务认股权证，以便在收盘时以每股13.00美元的价格购买总计384，615股我们的 普通股。此外，该批债券可转换为最多4，615，386股普通股。行使债务认股权证及转换债券后发行的普通股，将会对当时持有本公司普通股的人士造成稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场上大量出售这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于债务认股权证、票据和卢克索当事方的定义，见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，如果我们利用对新兴成长型公司的某些豁免披露要求 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家新兴成长型公司，符合“证券法”(经“就业法”修订)的定义，我们可以利用某些豁免 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 第404节的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对先前未获批准的任何金色降落伞付款举行 非约束性咨询投票和股东批准的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴成长型公司长达五年，虽然情况可能导致我们失去这一地位更早，包括但不限于，如果我们的普通股的市场价值超过7亿美元的非附属公司持有的任何6月30日之前的时间，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，在接下来的12月31日。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的证券由于依赖这些豁免而不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会低于它们 ，我们的证券的交易市场可能不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

我们在使用此产品的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们的管理层在应用此产品的净收益时将拥有广泛的 酌处权，包括用于“收益的重新使用”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，您将依赖于我们的管理层关于此类应用的 判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会将净收益或 现有现金用于最终提高您投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本产品的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现 预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

您在此次发行中所购买证券的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭到严重稀释。根据公开募股价格每股$，以及我们 普通股每股有形账面净值$1.30(截至2019年3月31日)，如果您在此次公开募股中购买普通股，您购买的普通股的有形账面净值将立即遭到每股 美元的大幅稀释。任何尚未行使的股票期权、认股权证或其他股权奖励 将导致进一步稀释。有关如果您在本次发行中购买我们的证券，您将遭受的稀释的更详细的讨论，请参阅“稀释”一文。

S-35

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或以其他方式对我们的普通股持有人产生不利影响，这可能会压低我们的普通股价格。

我们的章程授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股之偏好、限制及相关权利，并有权厘定构成任何系列之股份数目及指定 该系列，毋须本公司股东进一步表决或采取任何行动。我们的优先股可以发行投票，清算，股息和其他权利高于我们的普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的溢价投标我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期向我们的普通股支付现金股利，除非 您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

在可预见的将来，我们预计不会对我们的普通股定期支付任何现金股利。日后宣布及派发股息的任何决定，将由本公司董事会酌情作出，并将视乎(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合约 限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，吾等支付股息的能力现受及可能继续受限于吾等或吾等附属公司现有及任何未来未偿还债项的契诺，包括定期贷款及票据项下的 债项。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格的升值，而这可能不会发生。有关更多 详细信息，请参阅股利政策©。

S-36

收益的使用

我们估计，出售我们所发行的普通股所得的净收益，在扣除估计的承销折扣及佣金及估计的发售成本后，将达百万元。如果承销商完全行使其购买额外股份的选择权，我们估计此次发行的净收益约为百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括但不限于收购、拓展新市场、 营运资金和偿还债务。

以下是截至2019年3月31日的未偿债务概要。

2018年11月15日，为了支付Landcadia企业合并、兼并子公司(现为Waitr公司)作为借款人应支付的部分现金代价， 与卢克索资本集团、有限责任公司或卢克索资本作为行政代理人、抵押品代理人和主要安排人订立了信贷和担保协议或信贷协议，各贷款方，Waitr中级控股公司，LLC 和Waitr股份有限公司的某些子公司，作为担保人。“信贷协议”规定了一项本金总额为2 500万美元的高级有担保的第一优先期贷款机制，或债务融资机制，或现有的定期贷款。

于2019年1月17日，Waitr中级控股有限公司及本公司全资拥有的间接附属公司Waitr Inc。与 信贷协议各贷款方和作为行政代理人和担保代理人的卢克索资本订立了一项 信贷协议修正案，该修正案修正了信贷协议，以便根据债务融资机制提供总额为4 210万美元的额外高级有担保的第一优先期贷款，或附加定期贷款，连同现有的定期贷款，其收益用于支付Bite Squad合并的部分 代价。

贷款期限于2022年11月15日到期。在到期日之前，Waitr公司可以预付定期贷款。 但是，在2019年11月15日之前，Waitr Inc.必须支付预付任何定期贷款本金的5.0%的预付保费。

定期贷款利息按年息7.125厘计算，每季度派息一次，以现金计息，或于借款人选定时以现金计息。实物支付。任何以实物支付的款项将于该利息支付日期加入定期贷款本金(增加其本金)，并于其后按上述利率 计息。

2018年11月15日，为了支付Landcadia业务合并中应支付的部分现金代价，本公司订立了可转换票据信贷协议或可转换票据信贷协议，根据该协议，本公司向卢克索资本合伙公司、有限责任公司、卢克索资本合伙公司离岸主基金有限责任公司(LP)、卢克索资本合伙公司(Lp)发行了无担保可转换期票，本公司根据该协议向卢克索资本合伙公司、有限责任公司、卢克索资本合伙公司离岸主基金有限责任公司(LP)发行了无担保可转换期票。LP及Lugard Road Capital Master Fund，LP之总本金总额为6，000万美元，或债券。债券年息1.0%，每季度以现金支付，将于2022年11月15日到期，除非 早些时候在持有人选择时转换。到期后，未发行票据(以及任何应计但未付的利息)将在持有人作出选择时以现金偿还或转换为普通股。

于2019年1月17日，本公司与借贷方及作为 行政代理人的卢克索资本订立可换股票据信贷协议修订协议，修订可换股票据信贷协议，以容许Bite Squad合并，并根据信贷协议修订作出若干其他修订。

S-37

股利政策

本公司至今并无就其普通股支付任何现金股息。未来的现金股利的支付将取决于本公司的收入 和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由董事会在此时候酌情决定。董事会目前不打算，也不预期在可预见的将来宣布任何 股息。

S-38

稀释

如果您在此次发行中购买了我们的普通股，您的权益将被稀释到我们普通股的每股公开发行价格 与此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额的程度。截至2019年3月31日，我们的有形账面净值为9100万美元，即每股普通股1.30美元。有形帐面净值 价值Ⅸ是总资产减去总负债和无形资产之和。每股有形账面净值除以已发行普通股总数。

在本 发售普通股生效后，以每股$的公开招股价格，并扣除 将支付的估计承销折扣及佣金及估计发售费用后，按调整后的有形账面净值计算，2019年，本应约为百万美元，或每股普通股$。这一金额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了 美元，而本次发售中的购买者则立即稀释了每股 美元的净账面价值。

下表 说明了稀释情况：

普通股每股公开发行价格						$
截至2019年3月31日每股有形账面净值		$	(1.30	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加
经调整后每股有形账面净值
此次发行对投资者的每股稀释						$

每股公开招股价格每增加(减少)1美元，经调整的有形账面净值每增加(减少)约1美元，而此次发行对投资者的每股摊薄将增加约 美元。每股。

如果承销商行使选择权，以每股$的公开招股价格全额购买 额外股份，经 调整后的有形账面净值将增至每股$，表示在本次发售中，每股有形账面净值立即增加了 美元，而 购买者立即稀释了每股$。

上表和讨论不包括根据2014年股票计划和2018年激励计划授予已发行股本 奖励后可发行的1，090，239股普通股，以及根据2018年激励计划为将来发行保留的4，275，281股普通股。

如果任何股票奖励授予或新的股票奖励是根据我们的2018激励计划授予的，或者我们以低于公开发行价格的价格在 未来发行额外的普通股，则在本次发行中购买普通股的新投资者可能会被进一步稀释。

S-39

管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层对经营的财务状况和结果的讨论和分析应结合我们的年度报告中包含的合并财务报表和相关附注阅读，并参考本招股章程补编纳入我们的未经审计财务报表和相关附注，以及包括在 我们的季度报告和本招股章程补编中的未经审计的财务报表和相关附注。除另有说明外，本次讨论中的美元数额以千美元表示。以下讨论包含前瞻性陈述，反映 未来计划、估计、信念和预期业绩。这些前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些 前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能引起或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书补编其他地方讨论的因素。除非适用法律另有要求，WAITR不承担任何义务 公开更新任何前瞻性陈述。

概述

2018年11月15日，本公司(f/k/a landcadia Holdings，Inc.)根据Landcadia合并协议完成对Waitr公司的收购。在与收盘有关的 中，该公司将其名称从Landcadia Holdings，Inc.改名为“Landcadia Holdings，Inc.”。致威特控股公司(WAITR HoldingsInc.)Waitr公司成立于2013年12月5日，最初是路易斯安那州的一家公司，于2014年开始运营，当时是一个提供在线食品订购和外卖服务的餐厅 平台，并迅速发展壮大，将不同市场上的餐厅、用餐者和外卖司机连接在一起。兰德卡迪亚控股公司是一家特殊目的收购公司，其业务是进行合并、资本股票交易所、资产收购、股票购买重组或类似的业务合并。兰德卡迪亚商业合并的主要目的之一是为Waitr公司提供一个进入美国公开市场的平台。

Landcadia业务合并的总代价为300，000美元，包括71，680美元现金和22，831，697股 本公司普通股，价值为每股10.00美元。此外，本公司合共559，507股购股权已发行予购股权持有人，以购买于紧接Landcadia业务合并生效日期前尚未归属、已发行及未行使之Waitr公司股份。

2019年1月17日，我们完成了对Bite Squad的收购，Bite Squad是一家在线食品订购和配送平台，经营着一个与Waitr一致的三方市场，将我们在美国各地的规模和足迹扩大到600多个城市，并增加了11，800多家餐厅。Bite Squad合并的总代价包括以现金支付的192，949美元(经调整后)、Bite Squad的12，705美元债务和我们普通股的10，591，968股份。我们相信，此次收购将帮助 us推动更多增长，因为我们利用各自的优势，有机会实现成本和运营协同效应，包括整合这两个平台。

我们经营一个在线食品订购和送货平台，由我们的送货司机团队提供动力。我们的商业模式是三面市场(餐厅、 司机和食客)，由我们专门构建的平台提供支持。我们的战略是为服务不足的餐馆和食客提供送货和外卖基础设施，并在我们开展业务的市场中确立市场领先地位。我们主要通过中小型市场向餐馆和就餐者推销我们的平台，我们将这些市场定义为美国前51-850个市场中的地理城市和城镇群， 以人口为基础。这些市场是美国大约40%的餐馆和1.5亿潜在人口的家园。截至本招股说明书发布之日，有3，000万人居住在我们运营的城市中 ，我们的目标是在2019年再扩展到大约200个城市。我们相信，在我们经营的大多数市场中，根据餐厅数量和销售情况，我们是市场的领先者。

我们通过Waitr和Bite Squad平台连接食客和餐厅。我们的平台允许消费者浏览本地餐厅和菜单，跟踪订单和送货状态，并安全地存储以前的订单和付款信息，以便于使用和方便。餐馆从在线平台中受益，增加了对消费者的销售敞口，扩大了送货市场的业务。

S-40

截至2018年12月31日，我们在250多个城市开展业务，在Waitr 平台上拥有大约8，500家餐厅。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的平均每日订单分别约为21，860、9，315和2，395份。在截至2018年12月31日的一年中，我们的收入增至69，273美元，而在截至2017年12月31日的一年中为22，911美元，在截至2016年12月31日的一年中为5，650美元。

截至2019年3月31日，我们在约700个城市开展业务，平台上约有24，000家餐厅。与2018年同期相比，截至2019年3月31日的三个月中，Bite Squad合并后的平均每日订单和收入均显著增加。截止2019年3月31日和2018年3月31日的 三个月的平均每日订单分别约为57，253和16，991。在截至2019年3月31日的三个月中，我们的收入增至48，032美元，而截至2018年3月31日的三个月为12，409美元。在 收购Bite Squad的形式基础上，截至2019年3月31日的三个月中，我们的收入和食品销售总额分别从 截至2018年3月31日的三个月的约29，000美元和106，000美元增至约52，000美元和184，000美元。

关键会计政策和估计

根据公认会计原则编制财务报表需要我们作出影响报告的资产和 负债数额的估计和假设、或有资产和负债在财务报表之日的披露、报告期内报告的收入和支出数额以及相关的披露。我们定期评估这些 估计数，并在它们已知的时间内记录估计数的变化。我们的估计是根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计数的任何其他参数的变化可能导致实际结果与估计数大不相同。在编制综合财务报表时所依赖的关键会计估计和判断影响到以下项目：

∎

确定创收履约义务的满足性质和时间，以及履行义务的独立销售价格；

∎

可变对价；

∎

产品退货、退款等其他义务；

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备抵可疑账款和退款；

∎

根据我们的保险单发生的损失估计与较大的免赔额或留存额；

∎

所得税；

∎

有形和无形资产的使用寿命；

∎

折旧和摊销；

∎

股权补偿；

∎

意外开支；

∎

商誉及其他无形资产；及

∎

作为业务合并的一部分而收购的资产和承担的负债的公允价值。

有关我们重要会计政策的说明，请参阅附注2.重要会计政策的列报依据和摘要，包括在我们的年度报告中的 合并财务报表，该报告是通过在此引用而合并的。

有关截至2018年12月31日的一年中采用的会计准则 的说明，请参阅附注2.重要会计政策的列报依据和摘要，包括在我们的年度报告中的合并财务报表，在此作为参考 合并。附注2亦述及待定准则及其对本公司综合财务报表的估计影响。

除 中披露的更改外附注2.重要会计政策的列报依据和摘要对于我们季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表(在此引用)，我们的年度报告中描述的我们的关键会计政策和估计并未发生重大变化，而我们的年度报告中的重要会计政策和估计已通过此处的引用纳入了我们的年度报告中。

S-41

根据“就业法案”的规定，我们有资格成为一家新兴成长型公司。只要我们 是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求 遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节的审计员认证要求，在我们的定期报告和代理报表中减少了有关高管薪酬的披露义务，减少了与列报财务报表有关的披露义务管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，免除举行咨询的要求按付款方式付款关于高管薪酬的投票和关于金色降落伞薪酬的股东咨询投票。我们已经利用了减少的报告 义务和高管薪酬披露，并期望在未来的报告中继续利用新兴成长型公司所承担的减少的报告义务。我们可以成为一家新兴的成长型公司，直到2021年财政年度结束。此外，新兴成长型公司可推迟采用某些会计准则，直至这些准则适用于私营公司。虽然我们有能力退出这 延长的过渡期，但我们选择不这样做。“就业法”第107条规定，为遵守新的或修订的会计准则而选择不延长过渡期的决定是不可撤销的。

新会计公告与待定会计准则

看见注 2—重要会计政策的提出依据和总结本公司未经审计的简明综合财务报表包括在本公司的季度报告中，并以此作为参考，适用于待定标准 及其估计效果。

影响业务结果可比性的因素

兰德卡迪亚业务合并、可转换债券和上市公司成本。根据公认会计原则，Landcadia业务合并被记作反向 资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，兰德卡迪亚控股公司(Landcadia Holdings，Inc.)就财务报告而言，被视为被收购的IBM公司。因此， 为会计目的，Landcadia公司的业务合并被视为等同于Waitr公司发行Landcadia控股公司净资产的股票，同时进行资本重组。Landcadia Holdings， Inc.的净资产按历史成本列示，没有记入商誉或其他无形资产。在Landcadia业务合并之前，本文所报告的运营金额是Waitr公司的金额。在兰德卡迪亚业务合并之前，本公司普通股持有人可获得的每股 股的股份和收益已被追溯重报，以反映兰德卡迪亚业务合并(0.8970953 WaitrHoldings Inc.)中确立的换手率。将股份转换为1.0Waitr公司股份)。

截至2018年11月16日，Waitr公司的可转换期票或Waitr可转换期票(截至2018年11月16日的本金总额约为9，954美元(账面价值为8，594美元)已转换为Waitr公司AA系列优先股或AA系列 优先股的股份，而该等新的AA系列优先股已被转换为AA系列优先股或AA系列优先股，该等新的AA系列优先股的本金面值总额约为9，954美元(账面价值为8，594美元)，作为回报，交易总额为2，062，354股合并后普通股，或赎回金额相当于未偿还本金和应计利息金额1.5倍的股份，现金付款总额为3，321美元。以现金赎回Waitr可转换债券导致债务终止收益952美元，相当于已赎回Waitr可转换债券 截至赎回日期的账面价值。此外，在完成Landcadia业务合并后，我们立即偿还了我们的信用额度，加上起始费和应计利息，现金金额约为5，575美元，导致 债务清偿损失466美元，相当于偿还之日未摊销债务发行成本的余额。见下文“流动资金和资本资源”。

2017年，由于WAITR可转换票据修正案( 修改了换股比率)，我们记录了10，537美元的非现金债务消灭损失，这导致了终止会计的应用，表明经修订的Waitr可转换票据的公允价值18，308美元与账面金额7，771美元之间的差额。Waitr可转换债券的转换和 现金赎回，以及贷款人根据上述信用额度行使认股权证，影响了包括 Landcadia业务合并在内的报告期内的我们的运营报表和股东权益(赤字)。

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Waitr公司是Landcadia控股公司的会计前身和Landcadia业务组合 要求我们雇用更多的工作人员，并执行程序和程序，以满足适用于上市公司的监管和习惯要求。我们期望在额外的内部和外部 会计、法律和行政资源、增加的审计和法律费用、董事责任保险和高级管理人员责任保险以及董事费用方面产生额外的年度支出。我们估计，这些增支费用每年大约在1 500美元至2 500美元之间，从而导致今后各时期的一般和行政开支大幅增加。

咬人小队合并。根据ASC 805，Bite Squad并购案被 视为一项业务合并，并已使用收购方法进行了核算。根据会计收购方法，购并总对价，所收购资产及假设负债乃根据其于收购日期之估计公平值入账。合并对价的公允价值超过所收购资产的公允价值减去所收购的负债的公允价值已记作商誉。Bite Squad的运营结果 自收购日2019年1月17日起包括在我们的合并财务报表中。

关于Bite Squad合并，截至2018年12月31日，我们产生了 直接和增量成本，约为477美元；在截至2019年3月31日的三个月中，我们发生了约6，949美元的直接和增量成本，其中包括法律和专业费用，这些费用包括在合并运营表中的一般费用和 行政费用。我们将继续承担与Bite Squad合并相关的成本，包括非经常性交易成本、监管成本和 整合成本，如设施、系统和与雇佣相关的成本。虽然我们期望随着时间的推移消除重复成本和其他成本协同效应，但我们可能不会像预期的那样迅速实现这一结果，从而导致今后各时期的一般和行政开支大幅增加。

费用结构的变化。在本招股章程附件所述期间，我们对我们的费用 结构做了几次修改。自2017年以来，我们的收费结构逐渐从每笔交易费加上一定比例的食品销售额演变为完全基于食品销售额百分比的收费结构，自2017年11月以来，这一结构适用于Waitr平台上大部分市场上的几乎所有餐厅。2018年初，我们还建立了新的多层收费结构，允许餐馆选择更高的费率，而不是支付一次性设置费和集成费。由于这些变化逐渐导致费用略高，我们的收入和营业利润率在不同时期之间可能不会 可比，而费用结构的未来变化可能会影响结果与未来期间的可比性。

季节性和假期。我们的业务倾向于遵循餐馆关门和就餐者的行为模式。在我们的许多市场中，我们通常从9月到3月的订单频率相对增加，而从4月到8月的食客活动相对减少，这主要是天气模式、夏季休息和其他假期的结果。此外，在我们的主要市场，餐馆往往在某些节日关闭，包括感恩节和圣诞节前夕。此外，用餐活动可能会受到异常寒冷、多雨或温暖的天气的影响。寒冷的天气和雨水通常会导致订单数量的增加，而异常温暖或晴朗的 天气通常会导致订单的减少。因此，由于异常寒冷、温暖、恶劣或其他意想不到的天气以及某些 节假日的时间，我们的结果在季度之间或不同时期之间可能会有所不同。

采集管道我们积极维护和评估一系列潜在收购，并期望在未来进行收购。 未来可能进行的重大业务收购可能会影响我们未来一段时间的业绩与前期业绩的可比性。

影响我们业绩的关键因素

有效的市场拓展。我们持续的收入增长和改善现金流和盈利能力的途径依赖于我们目标市场的成功渗透和在当前和未来市场中实现我们的目标规模。一旦确定了目标市场，我们的市场发布攻略就要求聘请一位城市/市场经理来面试、雇用和搭载新的 司机，而我们的企业和业务开发团队则同时部署在市场上，提供合适的战略位置和多样化的餐厅选择。当地的知名度和 营销活动通常在推出之前启动，并在运营启动的同时临时增强，这是由在平台和驱动程序中增加一定数量的餐厅所推动的。在推出 市场攻略的同时，我们将研究潜在的资产收购目标，以此作为在新市场中加速餐饮和餐厅收购的机制。延迟或未能实现

S-43

积极的市场运营水平利润率(不包括间接成本和公司间接成本)可能会对我们的营运资本产生不利影响，而营运资本反过来又会减缓我们的增长计划。

我们通常的目标市场，我们估计可以实现可持续的，积极的市场水平的经营利润，支持市场经营现金流和利润， 提高效率，并适当地利用我们的广告，营销，研究和开发的规模，以及其他公司资源。从历史上看，我们估计，在市场推出后的平均12个月左右，我们已经达到了正的市场水平的运营利润率(不包括 间接和公司间接成本)，通过收购可以大大加快这一速度。我们的财务状况、现金流和运营结果在很大程度上取决于我们在市场中实现和维持目标盈利能力的能力。

Waitrµs餐厅和餐厅网络。 我们的持续增长在很大程度上是由我们利用这些平台成功扩展我们的餐厅和食客网络的能力所驱动的。我们认为，我们的适度收费结构与我们差异化的增值服务相结合，可以提高餐厅忠诚度，并激励餐厅将业务推向平台。我们还认为，在我们强大的地区影响力和员工送货驱动因素、便捷的客户服务、 和低廉的就餐费的推动下，对我们品牌的认可进一步促进了就餐者的忠诚度。

关键业务指标

以下是我们用来分析业务绩效、确定财务预测和帮助制定长期战略计划的关键业务指标：

活跃的食客。过去12个月(截至相关期间结束时 )通过该平台下订单的用餐者帐户数量。

平均每日订单。该期间的订单数量除以该期间的天数。

食品销售总额。在给定期间通过平台处理的食品和饮料销售总额、销售税、预付酬金和就餐费。 食品销售总额不同于我们向餐厅收取费用的订单值，其中不包括小费和就餐费。预付酬金(不包括在我们的收入中)由就餐者确定，可能与订单 有所不同。除预付酬金(如现金小费)外，其他酬金不包括在食品销售总额中。

平均订单大小。 给定期间的食品销售总额除以同一期间的订单数量。

关键业务指标 (1)		三个月结束 3月31日								截至12月31日的年份，
		2019				2018				2018				2017				2016
活动食客(截至期末)			2,215,326				541,858				989,000				419,430				117,887
平均每日订单			57,253				16,991				21,860				9,315				2,395
食品销售总额(千美元)		$	170,403			$	54,126			$	278,833			$	121,081			$	31,430
平均订单大小(美元)		$	35.86			$	35.39			$	34.95			$	35.61			$	35.96

(1)

主要业务指标包括Bite Squad从收购之日(2019年1月17日)开始的运营情况。

列报依据

兰德卡迪亚公司的业务合并被认为是与兰德卡迪亚控股公司进行的一次反向资本重组。就财务报告目的而言，被视为被收购的IBM公司。Waitr公司是Landcadia控股公司的会计前身。在Landcadia业务合并之前，此处包括的运营 报告的金额是Waitr公司的金额。

S-44

营业收入

我们 主要是当食客在我们的平台上下订单时产生收入。当订单交付时，我们确认来自餐车订单的收入。我们的收入主要包括交易费，包括从餐厅收取的费用(确定为 占食品销售总额的百分比，减去任何餐车促销或退还给食客的费用)和餐费。我们还从某些餐厅收取的设置费和集成费中产生收入，用于将其安装到平台上( 在预期的受益期内以直线方式确认这些费用，目前确定为两年)，以及从选择支付月费而不是一次性的设置和集成费的餐厅收取的订阅费。 此外，我们出售礼品卡，并在礼品卡赎回时确认收入。收入还包括(自2017年3月在特定市场推出这项服务以来)杂货店用餐费以及 餐厅营销和数据服务的费用，但幅度要小得多。

成本和费用

行动和支援。运营和支持费用主要包括从事运营和客户服务的员工和 承包商(包括司机)的薪资、福利、股票薪酬和奖金，这些人主要是全职和兼职员工，占我们员工基础的绝大部分，以及城市/市场经理、餐厅入职、 摄影，和司机物流人员，并为客户订单支付处理费用。

销售和市场营销。销售和营销费用 主要包括销售和销售支持人员(包括餐厅业务开发经理、营销员工和承包商)的薪资、佣金、福利、股票薪酬和奖金，以及社交媒体和搜索引擎营销、在线显示、团队赞助(其费用在合同的有用期内以直线方式确认)和印刷营销。

研究与发展。研发费用主要包括从事平台设计、开发、维护和测试的员工 和承包商的薪资、福利、股票薪酬和奖金。

一般和行政。一般和行政 开支主要包括高管、财务和会计、人力资源和行政员工、第三方法律、会计和其他专业服务、保险 (包括工人的社会补偿、汽车责任和一般责任)、差旅、设施租金和其他公司间接费用的薪资、福利、股票薪酬和奖金。

折旧和 摊销。 折旧和摊销费用主要包括软件开发、商标和客户关系的资本化成本的摊销，以及租赁资产 改进、家具和设备(主要是餐厅部署的平板电脑)的折旧。我们不将折旧和摊销费用分配给其他细列项目。

无形资产减值无形资产的减值主要包括无形资产的减值和与更换内部开发的软件代码有关的轻微 减值。

其他费用(收入)和损失(收益)，净额。其他费用 (收入)和损失(收益)，净额，主要包括未偿债务的利息费用和现金和货币市场存款的利息收入。

S-45

运营结果

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月相比

下表列出了我们在所示期间的经营结果，以美元计，并占我们收入的百分比：

		截至3月31日的三个月，
(以千为单位，不包括百分比(1))		2019				%营业收入				2018				%营业收入
营业收入		$	48,032				100	%		$	12,409				100	%
费用和开支：
业务和支助(2)			36,183				75	%			9,116				73	%
销售及市场推广(2)			10,323				21	%			2,364				19	%
研究与发展			1,940				4	%			588				5	%
一般和行政(2)			18,918				39	%			3,513				28	%
折旧摊销			4,116				9	%			226				2	%
无形资产减值			18				0	%			—				0	%
资产处置损失			5				0	%			8				0	%
费用和支出共计			71,503				149	%			15,815				127	%
业务损失			(23,471	)			(49	%)			(3,406	)			(27	%)
其他费用(收入)和损失(收益)，净额：
利息费用			1,605				3	%			172				1	%
利息收入			(339	)			(1	%)			(1	)			0	%
导数收益			—				0	%			(162	)			(1	%)
其他费用(收入)			(50	)			0	%			1				0	%
所得税费用前净亏损			(24,687	)			(51	%)			(3,416	)			(28	%)
所得税费用			62				0	%			11				0	%
净损失		$	(24,749	)			(52	%)		$	(3,427	)			(28	%)

(1)

由于四舍五入，百分比可能不是英尺。

(2)

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对我们报告的 期间的总成本和支出、运营损失或净损失没有影响。看见说明2.重大政策的列报依据和摘要本公司之未经审核简明综合财务报表已刊载于本公司之季度报告内，本公司之季度报告乃以参考方式纳入本公司之综合财务报表。

营业收入

在截至2019年3月31日的三个月中，收入增长了35，623美元，增幅为287%，达到48，032美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为12，409美元。增加的主要原因是Bite Squad合并和相关交易量的增加，以及现有市场的持续采用和 我们向新市场扩展的足迹。Bite Squad的运营结果自收购日2019年1月17日起包括在我们未经审计的简明合并财务报表中(请参阅附注3业务 组合致 我们的未经审计的简明综合财务报表包括在我们的季度报告中，该报告通过引用纳入了我们的季度报告中)。从收购日期 到2019年3月31日，与Bite Squad合并相关的收入总计22，915美元。

截至2019年3月31日的三个月中，平均每日订单和食品总销售额分别从2018年3月31日的16，991美元和54，126美元增加到57，253美元和170，403美元。平均订单大小在不同时期保持相对一致。

S-46

费用和开支：

业务和支助

运营和支持支出在截至2019年3月31日的三个月中增加了27，067美元(297%)，从截至2018年3月31日的三个月的9，116美元增至36，183美元，原因是业务量增加以及纳入了Bite Squad合并后的运营结果。在截至2019年3月31日的三个月中， 占收入、运营和支持费用的百分比从2018年同期的73%增至75%。从 收购日期到2019年3月31日，与Bite Squad合并相关的运营和支持费用总计16，276美元。

销售及市场推广

截至2019年3月31日的三个月中，销售和营销支出增加了7，959美元(337%)，达到10，323美元，而截至2018年3月31日的三个月中仅为2，364美元，这主要是因为纳入了Bite Squad合并的运营结果，由于进入新市场，数字营销渠道上的广告支出增加了约2，039美元，业务发展经理的人数和销售佣金增加了。在截至2019年3月31日的三个月中，销售和营销支出占收入的百分比从截至2018年3月31日的19%上升到21%。从收购日期到2019年3月31日，与Bite Squad合并相关的销售和 营销费用总计3，955美元。

研发

截至2019年3月31日的三个月中，研发支出从2018年3月31日的三个月的588美元增加到1，940美元，增幅为1，352美元(230%)，这主要是由于纳入了Bite Squad合并的运营结果以及增加了专注于研发活动的人员。在截至2019年3月31日的三个月中，研发费用占收入的百分比 降至4%，而在截至2018年3月31日的三个月中为5%。从收购之日到2019年3月31日，与Bite Squad合并相关的研发费用总计701美元。

一般和行政

截至2019年3月31日的三个月中，一般和 管理费用从截至2018年3月31日的3，513美元增加到18，918美元，增加了15，405美元(439%)，主要原因是Bite Squad合并、 业务合并相关的专业和其他成本增加了6，949美元，汽车责任和职工补偿保险费的增加与职工人数和业务量的增加有关。在截至2019年3月31日的三个月中，一般和 管理费用在收入中所占的百分比增至39%，而在截至2018年3月31日的三个月中为28%。从 收购日期到2019年3月31日，与Bite Squad合并相关的一般和行政费用总计3103美元。

折旧和摊销

在截至2019年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用增加了3，890美元，达到4，116美元，而截至2018年3月31日的三个月中为226美元，这主要是由于Bite Squad合并的结果。自收购之日起至2019年3月31日，与Bite Squad合并及相关收购的无形资产相关的折旧和摊销费用总计3，562美元。此外，增加的原因是月台上的食肆增加，以及应折旧的财产和设备(即片剂)相应增加。截至2019年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用占收入的百分比从2018年3月31日止的三个月的2%上升到9%，主要是由Bite Squad合并后获得的无形资产的摊销推动的。

其他费用(收入)和损失(收益)，净额

在截至2019年3月31日的三个月中，其他费用 (收入)和损失(收益)净额总计1216美元，主要反映与定期贷款和票据(如下文所述)相关的利息支出1605美元和利息收入339美元。在截至2018年3月31日的三个月中，其他支出 (收入)和亏损(收益)总计10美元，反映了172美元与可转换票据相关的利息支出和162美元的衍生品收益。

所得税费用

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，所得税支出分别为62美元和11美元，与德克萨斯州毛利率所需的税收完全相关。我们历来产生净经营亏损；因此，在我们的净递延税项资产中记录了估值备抵。

S-47

净损失

由于上述原因，截至2019年3月31日的三个月中，净亏损 增加了21，322美元，从截至2018年3月31日的三个月的3，427美元增至24，749美元。

2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日终了年度

以下 表列出了我们在所示年份的经营结果，以美元和占我们收入的百分比表示：

		截至12月31日的年份，
(以千为单位，不包括百分比(1))		2018				%营业收入				2017				%营业收入				2016				%营业收入
营业收入		$	69,273				100	%		$	22,911				100	%		$	5,650				100	%
费用和开支：
业务和支助(2)			51,428				74	%			20,970				92	%			4,785				85	%
销售及市场推广(2)			15,695				23	%			5,661				25	%			1,359				24	%
研究与发展			3,913				6	%			1,586				7	%			395				7	%
一般和行政(2)			31,148				45	%			9,437				41	%			4,161				74	%
折旧摊销			1,223				2	%			723				3	%			267				5	%
无形资产减值			—				0	%			584				3	%			5				0	%
资产处置损失			9				0	%			33				0	%			3				0	%
费用和支出共计			103,416				149	%			38,994				170	%			10,975				194	%
业务损失			(34,143	)			(49	%)			(16,083	)			(70	%)			(5,325	)			(94	%)
其他费用(收入)和损失(收益)，净额：
利息支出净额			1,416				2	%			281				1	%			4,467				79	%
衍生工具的(收益)损失			(337	)			0	%			52				0	%			(484	)			(9	%)
债务清偿损失(收益)			(486	)			(1	%)			10,537				46	%			(599	)			(11	%)
其他费用(收入)			2				0	%			(52	)			0	%			8				0	%
所得税费用(福利)前净亏损			(34,738	)			(50	%)			(26,901	)			(117	%)			(8,717	)			(154	%)
所得税费用(福利)			(427	)			(1	%)			6				0	%			5				0	%
净损失		$	(34,311	)			(50	%)		$	(26,907	)			(117	%)		$	(8,722	)			(154	%)

(1)

由于四舍五入，百分比可能不是英尺。

(2)

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对我们报告的 期间的总成本和支出、运营损失或净损失没有影响。看见说明2.重大政策的列报依据和摘要我们的合并财务报表包括在我们的年度报告中，本公司的年度报告中包含了本公司的合并财务报表。

营业收入

2018年与2017年相比

2018年12月31日终了年度的收入为69，273美元，比2017年12月31日终了年度的22，911美元增加了46，362美元，增幅为202%，这主要是由于 交易量增加，反映了现有市场的持续采用，扩大了我们在新市场的足迹，以及适当提高了收费结构。2018年我们开放了24个市场，2017年开放了10个市场，而2018年平均每日订单和食品总销售额分别从2017年的9，315美元和121，081美元增加到21，860美元和278，833美元。平均订单大小在不同时期保持相对一致。

2017年与2016年相比

截至2017年12月31日的一年中， 收入从2016年12月31日的5，650美元增加到22，911美元，增幅为17，261美元，增幅为306%。2017年我们开放了10个市场，而2016年开放了12个市场，而平均每日订单和食品总销售额分别从2016年的2395美元和31，430美元增加到2017年的9，315美元和121，081美元。两个时期的平均订单数量保持相对一致，而2017年反映了我们新的、更高的餐厅费用结构的两个月。

S-48

费用和开支：

业务和支助

2018年与2017年相比

由于业务量增加，在截至2018年12月31日的年度中，运营和支持支出增加了30，458美元，增幅为145%，达到51，428美元，而截至2017年12月31日的年度仅为20，970美元。作为收入的一个百分比，运营和支持费用从2017年的92%下降到2018年的74%，这主要是由于规模的提高，因为客户服务和某些 市场支持成本的增长速度往往慢于不断增长的市场的收入增长速度。

2017 与2016相比

运营和支持支出从截至2016年12月31日的 年度的4，785美元增加到20，970美元，增长了16，185美元，增幅为338%，主要原因是运营范围和规模的扩大，包括预期现有市场数量将持续增长以及计划中的 地域扩展带来的额外支出。按占收入的百分比计算，运营和支持费用从2016年的85%提高到2017年的92%。

销售和营销

2018年与2017年相比

销售和营销支出从截至2017年12月31日的5，661美元增加到2018年12月31日终了年度的15，695美元，增长了10，034美元(177%)，主要原因是数字营销支出增加了约3，153美元，基于股票的薪酬增加了1，665美元， 由于进入新市场而增加了业务开发经理的人数和销售佣金。由于规模扩大，销售和营销支出占收入的百分比从2017年的25%降至2018年的23%。

2017年与2016年相比

销售和营销支出从2016年12月31日的1，359美元增加到2017年12月31日的5，661美元，增长了4，302美元(317%)，主要原因是市场扩张和签订了新的赞助合同。作为收入的一个百分比，销售和营销 费用保持相对一致，2017年为25%，2016年为24%。

研究与发展

2018年与2017年相比

研发支出从2017年12月31日终了年度的1，586美元增加到2018年12月31日终了年度的3，913美元，增加了2，327美元，增幅为147%，主要原因是增加了专注于研发活动的人员，并增加了基于库存的薪酬。

2017年与2016年相比

在截至2017年12月31日的年度中，研发费用从2016年12月31日止的395美元增加到1，586美元，增加了1，191美元(302%)，反映了改进应用功能的努力以及研发人员基于股票的薪酬支出的增加。

一般和行政

2018与2017相比

一般和行政开支从2017年12月31日终了年度的9，437美元增加到2018年12月31日终了年度的31，148美元，增加了21，711美元(230%)，主要原因是与业务合并有关的专业费用和其他费用为6，245美元，汽车责任和工人补偿保险费增加与员工人数和业务量增加有关。 ，按库存计算的报酬增加了8 593美元，其中大部分是由于随着兰德卡迪亚业务合并的完成，某些以库存为基础的管理奖励加快了归属。按收入百分比 计算，2018年一般和行政开支增至45%，而2017年为41%。如果2018年没有交易成本和股票补偿，一般费用和管理费用将为15，613美元，占收入的23%。

S-49

2017年与2016年相比

截至2017年12月31日的年度，一般和行政支出增加了5，276美元，增幅为127%，达到9，437美元，而截至2016年12月31日的年度为4，161美元，主要原因是如上所述，我们的交易量和运营规模大幅增长。按占收入的百分比计算，一般和行政费用从2016年的74%下降到2017年的41%，这主要是由于 规模，反映了上述收入的显著增加。一般费用和管理费用往往是可扩展的，因此，增加的速度通常低于收入(不包括 非经常性交易和类似的费用)，因为这些费用的很大一部分是固定的。

折旧和 摊销

2018年与2017年相比

截至2018年12月31日的年度，折旧和 摊销费用增加了500美元，即69%，达到1，223美元，而截至2017年12月31日的年度为723美元，反映了平台上餐厅的增加以及 应折旧的财产和设备(即平板电脑)的相应增加。折旧和摊销费用占收入的百分比从2017年的3%降至2018年的2%。

2017年与2016年相比

与2016年12月31日终了年度的267美元相比，2017年12月31日终了年度的折旧和摊销费用增加了456美元，即171%，达到723美元，反映了平台上餐厅的增加以及相应的折旧财产和设备(即平板电脑)的增加。按占收入的百分比计算，折旧和摊销费用从2016年的5%下降到2017年的3%。

其他费用(收入) 和损失(收益)，净额

2018年与2017年相比

其他费用 (收入)和损失(收益)，2018年净总额为595美元，2017年为10，818美元，主要反映了如上所述与Waitr可转换票据修正案有关的10，537美元债务清偿损失。

2017年与2016年相比

2017年其他支出(收入)和亏损(收益)净额分别为10，818美元和3，392美元，主要反映了上文所述2017年与Waitr可转换票据修正案有关的10，537美元的债务清偿损失，以及281美元的利息支出和2016年的利息支出，4 467美元的利息支出，涉及当时未兑现的可转换期票(2015年底和2016年发行，随后转换为股权，详情见附注9次级债我们的综合财务报表包括在我们的年度报告中( ，这是通过此处提及的方式纳入的)，并被2016年总计1，083美元的衍生产品收益和债务清偿收益部分抵消。2016年利息支出金额的大部分可归因于在可转换承付票转换时取消确认 未摊销债务折扣，该折扣记为利息支出增加(资本相应增加)。

所得税费用(福利)

2018年与2017年相比

2018年所得税优惠为427美元，2017年所得税支出为6美元。2018年所得税利益主要是由于Landcadia控股公司( Inc.)先前估计的应缴所得税发生逆转，在完成Landcadia业务合并后，本公司继承Waitr公司结转的净经营亏损，其中部分可用于支付 当前和未来的应纳税所得额。部分估值免税额于2018年12月31日及2017年12月31日入账，因为本公司历来产生净经营亏损，且本公司在评估部分递延税项资产是否更有可能变现时，并未考虑未来账面收入作为 应课税收入的来源。

2017年与2016年相比

2017年所得税支出为6美元，2016年为5美元。

净损失

2018年与2017年相比

基于上述原因，截至2018年12月31日的年度， 净亏损从2017年12月31日的26，907美元增加到34，311美元，增幅为7，404美元，增幅为28%。

S-50

2017年与2016年相比

基于上述原因 ，截至2017年12月31日的年度净亏损为26，907美元，比截至2016年12月31日的年度的8，722美元增加了18，185美元，增幅为208%。

流动性与资本资源

概述

截至2019年3月31日，我们手头上的现金约为43，615美元，主要包括现金和货币市场存款。约1，038美元 我们的现金余额根据与我们银行的补偿余额安排而保留，涉及一张未结清的信用证，并作为公司信用卡计划的抵押品。到目前为止，我们流动性的主要来源是发行股票、长期可转换债券、定期贷款、无担保信贷额度的收益以及与Landcadia业务合并有关的假设现金。截至2019年3月31日，我们的长期未偿债务总额为127，080美元，其中包括67，080美元的定期贷款和60，000美元的票据。

截至2019年5月8日，我们手头上的现金约为38，000美元。我们相信，我们现有的现金将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的。我们不断评估通过发行股票或与股票挂钩的证券(在公开或私人发行中)和/或产生额外债务来加强我们的流动性状况、为增长举措提供资金和/或收购其他业务的机会。我们最近在S-3表格上提交了一份通用货架登记声明，以便不时发行高达3亿美元的我们的证券，美国证券交易委员会于2019年4月26日宣布该声明生效。然而，市场状况、我们未来的财务表现或其他因素可能使我们很难或不可能以有利的条件或根本不可能获得资金来源，如果我们将来决定筹集更多资金的话。

负债

债务融资机制

2018年11月15日，作为借款人的合并子公司(现为Waitr公司)与作为行政代理人、抵押品代理人和主要安排人的卢克索资本、各贷款方、Waitr中级控股有限责任公司和Waitr公司的某些子公司订立了“信贷和担保协议”或“信贷 协议”。“信贷协议”规定向Waitr Inc.提供一种高级有担保的第一优先期限贷款安排，或债务贷款机制。本金总额为25，000美元，即现有的定期贷款。除了一些习惯契约外，“信贷协议”和“信贷 协议修正案”(见下文)要求Waitr中级控股有限责任公司在每个财政季度的最后一天保持15，000美元的最低综合流动性。有关现有定期贷款和债务融资机制的更多详细信息，请参见附注9次级债，载于本公司年报的综合财务报表，该等财务报表载于本报告所载的参考资料内，及附注7次级债，关于我们在 季度报告中的未经审计的简明合并财务报表，该报告是通过参考本文的方式包含在我们的综合财务报表中的。

2019年1月17日，Waitr中级控股有限公司和本公司全资拥有的间接子公司Waitr Inc。(B)以行政代理人及抵押品代理人身份与各放款人订立信贷协议修订协议，修订信贷协议，以便根据债务工具向本公司提供额外高级抵押第一优先期贷款，总本金42，080美元，其收益用于支付Bite Squad合并对价的一部份。“信贷协议修订”旨在修订信贷协议，以根据债务融资机制向本公司提供总额为42，080美元的额外高级有抵押第一优先期贷款，该等贷款的收益已用作支付Bite Squad合并代价的一部分。除了一些 习惯契约外，“信贷协议修正案”和“信贷协议”要求Waitr中级控股有限责任公司在每个财政季度的最后一天保持15，000美元的最低综合流动性。有关 附加定期贷款的其他详细信息，请参阅附注19其后的活动，载于本公司年报的综合财务报表，该等财务报表载于本报告所载的参考资料内，及附注7次级债，本公司未经审计的简明综合 财务报表载于本公司的季度报告中，本公司的季度报告以参考方式纳入本公司的财务报表。截至2019年3月31日，我们遵守“信贷协议”中的各项条款。

S-51

注

2018年11月15日，就Landcadia业务合并，本公司订立了可转换票据信贷协议，据此，本公司向卢克索资本合伙公司、有限责任公司、卢克索资本合伙公司离岸主基金、有限责任公司、卢克索波前公司、有限责任公司和卢加德路资本总基金发行了无担保可转换期票，本金总额为60000美元，或者是笔记。有关“注释”的其他详细信息，请参见附注9次级债，包括在我们的年度报告中的 合并财务报表，该报告已在本文中引用，并且附注7次级债，本公司未经审核的简明综合财务报表载于本公司的季度报告，该报告载于此处的 参考资料。截至2019年3月31日，我们遵守了可转换票据协议中的条款。

信贷额度

2018年7月2日，Waitr公司与一组贷款人就无担保信贷额度达成了一项贷款协议。贷款人集团由Waitr公司的某些董事会成员、股东和附属公司组成。该贷款的最高本金金额为5，000美元，到期时的年简单利率为12.5%，每季度于每年9月30日、12月31日、3月31日和6月30日支付利息。就根据贷款协议取得的垫款而言，WAITR公司须向放款人发出认股权证或信贷额度认股权证，提供 贷款人购买Waitr公司若干普通股的权利，这些普通股相等于本金乘以6.75%，除以行使价。贷款 协议所界定的信贷额度认股权证的行使价为(1)8.022美元，如果交易是根据兰德卡迪亚合并协议进行的，或(2)在下一次 优先股融资中发行的公司股本证券每股价格的80%至少为10，000美元的价格。

在完成Landcadia业务合并之前，本公司借入信贷额度下的最高本金5，000美元。2018年11月16日，在Landcadia业务合并完成后，我们立即全额偿还了5，575美元的现金，其中包括500美元的启动费用和75美元的应计利息。此外，贷款人行使其信贷额度认股权证，收到37，735股本公司普通股，根据认股权证的条款，我们为此收到337美元现金。

短期贷款

2018年6月4日，本公司与First Insurance Funds签订了一项贷款协议，为其年度保险费义务的一部分提供资金。贷款本金为2 172美元，按月分期偿还，直至到期，年利率为3.39%。截至2018年12月31日，此类贷款有658美元未偿还。贷款于2019年3月21日到期时全额偿还。

资本支出

我们的主要资本支出用于在我们的平台上为餐厅购买平板电脑，预计随着我们的 业务的继续增长，平板电脑将会增加。我们未来的资本要求和可动用资金的充足性将取决于许多因素，包括在本招股说明书附录中列出的风险因素。如果我们无法获得所需的额外资金，我们将不得不降低运营成本，这将损害我们的增长前景，并可能对我们的业务产生负面影响。

现金流量

下表列出了我们所列期间的现金流量汇总表：

		三个月结束3月31日								截至12月31日的年份，
(千)		2019				2018				2018				2017				2016
经营活动中使用的现金净额		$	(12,687	)		$	(1,051	)		$	(15,842	)		$	(12,411	)		$	(4,497	)
投资活动所用现金净额			(193,062	)			(516	)			(3,761	)			(1,874	)			(826	)
筹资活动提供的现金净额			40,024				1,410				224,996				14,947				8,334

S-52

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月

业务活动使用的现金流量

截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为12 687美元，而2018年同期为1 051美元，这主要反映了从收购之日2019年1月17日开始的Bite Squad行动的结果。截至2019年3月31日的三个月中，与业务合并相关的支出为6949美元。

投资活动中使用的现金流

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为193，062美元，主要包括用于收购 Bite Squad的192，419美元。此外，投资活动包括分别在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内购买627美元和505美元的财产和设备，主要包括 平台上餐馆使用的电脑平板电脑。这些药片仍然是我们的财产。我们控制平板电脑上的软件应用和更新，平板电脑专门用于平台。我们还定期采购办公家具、设备、计算机和软件，并进行租赁改进。

筹资活动的现金流量

截至2019年3月31日的 三个月，融资活动提供的现金净额为40，024美元，主要反映了发放额外定期贷款42，080美元的收益。截至2018年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为1，410美元，反映了2018年系列可转换期票的发行收益。

截至2018年12月31日、2017年和2016年的年度

业务活动使用的现金流量

截至2018年12月31日的 年度，运营活动中使用的现金净额为15，842美元，而2017年同期为12，411美元，这主要反映了2018年支付的与业务合并相关的支出为5，768美元。

截至2017年12月31日的年度，运营活动使用的现金净额为12，411美元，而截至2016年12月31日的年度为4，497美元，主要是 反映了市场增长和新的市场扩张努力导致的现金运营支出增加。

投资活动使用的现金流量

在所介绍的所有期间，我们的主要投资活动是购买财产和设备，主要包括为我们平台上的 餐厅购买电脑平板电脑。这些药片仍然是我们的财产。我们控制平板电脑上的软件应用和更新，这些平板电脑专门用于WAITR平台。我们还定期采购办公家具、设备、电脑、软件和租赁设备。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3，761美元，而截至2017年12月31日的年度为1，874美元，截至2016年12月31日的年度为826美元。

筹资活动提供的现金流量

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为224，996美元，主要反映从Landcadia业务 合并而来的现金净额143，648美元，以及发行定期贷款和债券所得收益85，000美元，减去相关债务发行成本的3，050美元。在截至2018年12月31日的一年中，我们根据无担保信贷额度借款5，000美元，并全额偿还了5，000美元的借款。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我们借入了2，172美元的短期贷款，以支付部分保险费债务，并偿还了1，514美元的贷款。此外，在截至2018年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额中， 还包括与2018年第一季度发行Waitr可转换债券有关的1，470美元收益，以及用于赎回与Landcadia业务合并相关的 某些Waitr可转换债券的款项3，207美元。

截至2017年12月31日的 年度，融资活动提供的现金净额共计14，947美元，其中主要包括2017年第一季度发行2，341，477股AA系列优先股的收益7，224美元，以及发行Waitr可转换债券的收益7，684美元。

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截至2016年12月31日止年度，融资活动提供的现金为8，334美元，其中债务和股票发行的收益大致相等。

合同义务和其他承诺

2018年12月31日，我们在路易斯安那州的查尔斯湖和拉斐特设有公司办事处，并在美国东南部设立了规模较小的办事处。我们的 办公室租约在不同日期到期，截止日期为2026年8月。我们在有关租赁期内以直线方式确认租金开支。

截至2018年12月31日，我们的债务和利息付款以及不可取消的设备和办公设施运营租赁下的未来最低付款、员工工资补偿义务和每月贷款付款如下：

		按期付款
(千)		较少 比1年				1 TO 3年数				3 TO 5年数				此后				共计
债款(1)		$	—			$	—			$	85,000			$	—			$	85,000
到期债务利息(2)			2,383				4,772				2,082				—				9,237
经营租赁义务			727				1,860				1,187				1,336				5,110
职工赔偿责任(3)			409				197				34				677				1,317
贷款协议(4)			662				—				—				—				662
共计		$	4,181			$	6,829			$	88,303			$	2,013			$	101,326

(1)

债务包括截至2018年12月31日根据债务融资机制和票据应付的数额。2019年1月17日，与Bite Squad合并有关的“信贷协议修正案”根据债务融资机制提供了额外的42 080美元，将于2022年11月15日到期。

(2)

到期的债务利息假定没有根据债务融资机制预付任何款项，并假定所有利息付款都是以现金支付的。债券的利息在债券到期前不作任何转换。

(3)

2017年11月27日，佛罗里达州利昂 县的第二司法巡回法院命令担保保险公司(GIC)，即我们的原职工赔偿保险公司，为清算目的进入破产管理。在法院下达命令时，GIC正在处理我们尚未解决的工人赔偿要求。在进入接管状态时，GIC经营的州的担保协会开始审查由GIC管理的未决索赔 ，以根据担保协会的资格标准确定是否有资格继续索赔。我们的净资产超过了路易斯安那州保险担保协会(LIGA)规定的25，000美元的门槛，当时 确定了索赔承保资格。因此，LIGA认为我们的未决索赔不符合承保范围，我们于2019年1月签立了一张期票，以偿还LIGA就我们的索赔支付的588美元。 期票的条款规定在17个月内按月平均支付32美元。截至2018年12月31日，我们估计，除 LIGA期票外，我们在GIC索赔方面还有761美元的额外员工未偿赔偿责任，我们预计该承付票将在大约40年内得到确认。

(4)

2018年6月4日，我们与First Insurance Funds签订了贷款协议，为我们的商业保险费提供资金。贷款以每月分期付款的方式支付，直至到期。贷款于2019年3月21日到期，年利率为3.39%。

上表中的合同承诺额与可强制执行且具有法律约束力的协议 相关联，但不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的其他合同下的义务。

截至2019年5月10日 ，本公司的合同债务总额较上表所列有所增加，主要是由于与Bite Squad合并有关的债务融资机制下提供的额外定期贷款42，080美元。 额外的定期贷款应于2022年11月15日到期。假设未根据债务融资机制预付任何款项并以现金支付所有利息，额外定期贷款的利息总额在2019年剩余时间约为2 247美元，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分别为3 000美元、3 005美元和2 645美元。

此外，由于收购Bite Squad和用于交付业务的办公设施和车辆的相关不可撤销经营租赁，本公司的合同 债务总额增加，2019年剩余时间的总额约为791美元，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别为262美元和51美元。

S-54

我们也是某些普通课程多年赞助协议的一方，但没有任何重要的长期 购买义务未与任何供应商或其他第三方。

表外安排

截至2019年3月31日，我们并无任何表外安排。

市场风险的定量与定性披露

在我们的日常业务过程中，我们面临着利率风险和某些其他市场风险。

利率风险

截至2019年3月31日，我们的长期未偿债务总额为127，080美元，其中包括67，080美元的定期贷款和60，000美元的票据，所有这些债务均按 固定利率计息。因此，我们在2019年3月31日的未偿债务上没有受到利率风险的影响。如果我们在未来进入可变利率债务，我们可能会受到对利率变动的更高敏感性的影响。

我们将多余的现金主要投资于银行账户和货币市场账户，从中赚取利息。我们目前的投资策略是保留本金，并为我们的运营和市场扩张需求提供流动性。由于我们的投资一直并预计将主要保持短期性质，因此我们不认为利率的变化会对我们投资的公平市场价值或我们的经营业绩产生重大影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有重大影响。

S-55

生意场

Waitr运营着一个在线食品订购和外卖平台，由其外卖司机团队提供支持。Waitr的商业模式是三面市场 (餐馆、司机和就餐者)，由其专门构建的平台提供支持。公司的战略是为服务不足的餐馆和就餐者提供送货和外卖基础设施，并在其经营的市场中确立市场领导地位。2019年1月17日，Waitr收购了在线食品订购和外卖平台Bite Squad，该平台还经营着一个三面市场，将Waitr在全美国的规模和足迹扩展到600多个城市。截至2019年3月31日，Waitr在约700个城市运营，平台上约有24，000家餐厅。Waitr最近在其 平台上的餐厅数量、活跃的就餐者数量以及在收购Bite Squad的预计基础上的总体订单数量方面都经历了快速增长和规模。

(1)

在指定期间结束时。

(2)

活动就餐者的定义是过去12个月(截至指定期间结束时)通过平台下单的就餐者帐户数量。

(3)

2019第一季度运行率反映2019年第一季度的实际订单年度化。有关可能导致此结果与实际结果不同的风险因素列表，请参阅“风险因素 与我们的业务相关的风险”下描述的风险。

为了实现这一增长和规模，Waitr扩大了其就餐者基础，同时在 预计的基础上增加了订购频率，以收购Bite Squad。

(1)

反映在指定期间按食客划分的订单数。

(2)

成千上万的食客。

S-56

此外，Waitr认为，它为收购Bite Squad公司提供了有吸引力的单位经济，并有多种提高毛利的机会。

(1)

包括基于毛利率的前十大市场。

(2)

表示年度报告中定义的运营和支持费用，不包括驱动程序成本。

(3)

毛利是在实施收购Bite Squad后的形式基础上提出的，除其他事项外。我们可能无法实现Bite Squad合并的预期收益。有关Bite Squad合并相关风险的更多 信息，请参阅与我们的业务合并相关的风险以下是与Bite Squad合并相关的风险。有关计算毛利率、 非GAAP财务指标以及与最直接可比的GAAP指标进行核对的详细信息，请参阅“招股说明书”补编摘要概要历史财务和运营数据。

通过为其平台上的餐厅提供差异化的品牌附加服务，Waitr©的业务以餐厅第一的理念建立起来。 本公司通过这些平台将食客和餐厅连接在一起。这些平台使当地餐馆能够增加销售额，为就餐者提供极佳的体验，并为司机提供稳定的时间表和可预测的收入。该公司设计其产品以帮助当地餐馆的发展和成功，包括深度和无缝集成，完整的餐馆菜单与食物照片，训练有素的和穿制服的司机，持续的当地市场支持和灵活的定价计划。 对于就餐者，Waitr优化从餐馆和食物发现到配送的旅程，同时提供卓越的餐馆选择和良好的客户体验。Waitr为食客提供易于使用，直观的平台，使任何网络连接设备的订购、交付或交付变得简单。Waitr在其市场上提供优越的餐厅选择，从而产生了强烈的消费者兴趣。凭借Waitr的直观界面和几乎每个菜单项的专业照片，Waitr允许就餐者在统一菜单抽屉之外搜索和发现新的本地餐厅，并消除对尝试新事物的恐惧。 Waitr简化和支持技术的功能，包括收藏夹、滑动和购买、就餐者简档、最近的订单、群组订购、保存的付款令牌和实时送货状态更新，提升更高的订单频率和餐车保持率。

公司司机是Waitr的品牌大使，也是Waitr就餐者的主要联系人。因此，WAITR在 司机方面投入了大量资源，包括背景调查、面对面访谈、培训、制服、同行评议和预定工作时间。这使Waitr能够更好地为 餐厅和食客管理一致的送货体验，为司机提供稳定的收入和可预测的工作时间，并确保司机劳动力的高效利用。截至2019年3月31日，Waitr(包括Bite Squad)约有15，000名现役送货司机。

公司主要在用餐者在其平台上下订单时产生收入。Waitr在订单交付时确认来自餐车订单的收入。收入 主要包括交易费，包括从餐馆收取的费用(按食品销售总额的百分比确定，减去任何餐车促销或退票)和餐费。该公司还从设置 和从以下来源收取的集成费中获得收入

S-57

某些餐厅会将它们安装到平台上，并从选择支付月费而不是一次性总付的设置和集成费的餐厅收取订阅费。此外， 公司销售礼品卡，并在礼品卡赎回时确认收入。收入还包括(自2017年3月在特定市场推出这项服务以来)杂货店用餐费以及餐厅 营销和数据服务的费用，但幅度要小得多。

Waitr解决方案

我们已经创建了 差异化的软件平台，专门为餐馆、司机和就餐者提供服务。我们的业务以质量为重点，通过向餐厅提供品牌附加服务，进而为食客提供卓越的餐厅选择和卓越的客户体验，从而使就餐者受益。

餐厅福利

我们相信，我们为餐厅提供了以下主要好处，随着时间的推移，我们的餐厅的食品总销售额会更高：

∎

曝光。我们的平台为餐厅提供了获得增量用户的机会，以及扩大其 消费者基础的机会。

∎

增量通道。我们的平台为餐厅提供了额外的渠道，通过这些渠道，他们可以接收更多的订单，同时建立品牌认知度，因为他们被更多的食客发现。

∎

深度集成和定制。我们提供专业的摄影几乎所有的菜单项，菜单自注册 和实时菜单定制，餐厅可以自己管理。

∎

餐厅软件平台。这些平台为餐厅提供了有关就餐者订单历史 和趋势的可操作数据，允许餐厅提供更多量身定制的菜肴和建议更多附加项目，从而提高订单价值。

∎

围绕价格点的灵活性。我们为餐厅提供围绕价格点的灵活性，在两种收费模式下向餐厅 收费：(1)初始设置和集成费用以及合作伙伴级别的定价；(2)较高的费率，无需预付设置和集成费用。

∎

可靠的交货。我们通过与 我们专门的员工司机网络连接，为餐厅和就餐者提供准确、及时的送货服务。

就餐福利

我们相信，我们为食客提供以下主要好处：

∎

选择我们平台上的餐厅代表了每个市场中广泛的美食、价格点和当地最受欢迎的 ，以最好地满足其就餐者的不同口味。

∎

快，优质服务。我们致力于以专业、快速的方式提供正确的订单，并提供现场客户 支持，以帮助就餐者确保在平台上订购时获得成功。

∎

发现。这些平台旨在通过专业摄影展示菜单，使就餐者对餐厅有一个丰富的了解；导致就餐者发现他们想亲自参观的餐厅，而不仅仅是在平台上点餐，从而进一步扩大餐厅潜在的进餐客户群。

∎

个性化体验我们允许食客通过以下方式定制他们的订单以适应不同层次的定制易用平台。就餐者可以把经常光顾的餐馆作为他们的最爱，记录过去的点餐情况，与朋友一起分摊点餐的费用。

∎

高影响力的地方伙伴关系。我们专注于吸引当地最受欢迎的平台，努力在所有市场创造美食和价格的正确平衡。Waitr对当地最受欢迎的产品的特别关注，使它能够在全美努力实现其“到处都是本地”的口头禅。

∎

方便。我们为就餐者提供直观的平台，使通过任何连接的 设备订购和送货变得简单。就餐者可以追踪他们的点餐顺序，并确切地知道什么时候可以享用他们的食物。

S-58

司机福利

我们相信，我们为司机提供以下好处：

∎

稳定就业。WAITR为其员工司机提供定期、定期的就业机会。

∎

工资和福利。我们按小时向司机支付有吸引力的工资。向符合条件的员工 司机提供福利。我们亦相信，我们对独立司机的薪酬是有吸引力的。

∎

灵活性。为员工司机提供了白天或晚上兼职或全职驾驶的能力。此外，Waitr 为其司机提供了在需要时与其他司机交换班次的机会。员工和独立承包商司机都享受灵活的时间安排。

经营策略

公司历来通过增加Waitr平台上的优质餐厅数量来发展其业务，重点是提供全方位服务的餐厅，这促进了用餐者和订单的增长，并打算继续在这两个平台上这样做。公司打算采取以下增长战略来扩展平台：

通过进一步渗透现有市场来增加销售

我们相信，如果以市场渗透率来衡量，我们的市场正处于早期增长阶段，我们将其计算为活跃的总食客除以总人口。 例如，截至2019年12月，我们的平均市场渗透率为5%，而我们在前十大市场的市场渗透率，则由食品销售总额决定，在我们的第一个市场路易斯安那州查尔斯湖的市场渗透率为9%，而在路易斯安那州查尔斯湖的市场渗透率为31%。 此外，自2015年以来，我们在特定年份推出的每一组市场的食品销售总额都逐年增加。我们还发现，新市场推出后一个月左右，就餐者的食品销售总额趋于稳定。我们计划通过改进我们的产品、技术平台深度和客户服务，继续在现有市场上营销和积极建立我们的品牌。此外，我们相信，随着 他们成长为更成熟的市场，我们可以提高我们在较新市场的盈利能力。例如，截至2018年12月31日的年度，我们按形式计算的平均市场毛利率为29%，而由毛利率确定的前10个市场截至2018年12月31日的预计毛利率为39% 。有关更多信息，请参见“招股说明书”补编摘要“历史财务和运营数据”。

继续开拓新市场，开发新产品和服务，并投资于新技术

我们已经发现了大量围绕或邻近我们当前地理足迹的市场机会，以及在我们当前足迹的 之外的新市场机会。我们打算继续扩展到新的城市和地区，并计划继续进入和扩大我们的产品在我们的市场上提供。我们考虑扩大或推出更多的产品 产品，例如食品杂货、酒精(在允许的情况下)和干货配送，所有这些都将继续增强平台用户的体验。

提供极佳的就餐体验

我们相信，通过调整我们平台上的 体验以适应当地或地区市场的细微差别，我们可以进一步改善用户体验，并推动我们餐厅的增长。我们计划继续投资于我们的直销团队，并在平台上增加更多餐厅和 餐厅品种，因此，我们预计用餐者和订单将会增加。扩大现有的用餐者支出，增加新的用餐者，并进一步在 我们当前的市场中建立和深化领导地位，这是一个重要的机会。

利用与我们餐厅的关系

我们打算利用我们与各种高质量餐馆的现有关系，在我们目前的市场中发展，同时帮助我们扩展到新的 市场。

追求战略性收购

我们打算继续通过战略性收购，有选择地评估和寻求在核心和相邻类别的现有和新市场中的扩张机会。截至本招股说明书之日，我们已完成了20多项收购。

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确定并启动市场

我们的市场战略建立在利用先前市场推出的最佳实践的基础上。我们的新战略不断完善，包括围绕新餐厅入职、向新市场部署充足资源、销售和营销以及持续业务开发的 战略。因此，当我们推出一个新市场时，我们相信我们能够比以前的 推出更快的扩张速度。

确定新市场

截至2019年3月31日，我们在全美27个州开展业务，并计划在未来拓展新市场。我们根据几个标准来识别市场机会，包括接近我们目前的市场足迹和我们当前市场和潜在市场之间的主要州际连通性 ，这使我们能够利用我们的品牌。

推出新市场

Waitr公司的市场启动过程分为四个阶段：启动前，然后是第一阶段、第二阶段和第三阶段：

启动前：在发布前，Waitr识别市场和主要餐厅， 执行构建/购买分析，以最佳评估有机市场进入和潜在收购的渠道。当Waitr开始在新市场运营时，Waitr首先通过 面对面销售电话与新餐厅签约。Waitr的重点是与市场中的关键影响者签约，并利用其与多地点合作伙伴以及国家和地区链的关系。

相位一：Waitr衡量一个新市场的进展，主要是通过它每天产生的订单数量来衡量的。在第一阶段，WAITR正在社区中建立知名度，并扩大其移动应用程序安装基础，在餐馆和用户中体验快速增长。

相位二：在市场启动的第二阶段，Waitr经历了快速增长的就餐者参与，并继续入职餐厅。Waitr 变得病毒式传播，口碑增加了餐馆、餐馆和司机的兴趣。

相位三：最后，在第三阶段，Waitr实现了 持续盈利，并将重点放在优化运营上。Waitr扩展其市场运营和支持团队，以处理不断增加的订单量，这最初会导致驱动程序效率的提高， 会推动利润增长。

挑战

公司在继续增长业务和保持盈利能力方面面临着几项关键的 挑战，其中包括：

∎

长期增长取决于公司以具有成本效益的方式继续扩大其餐馆和食客市场的能力；

∎

实现被收购企业利益的能力取决于被收购企业与本公司业务的成功整合；

∎

虽然该公司的主要竞争仍然是传统的线下选择，包括纸面菜单和打电话到餐馆送货或外卖，但在线食品订购和送货业可能会出现新的竞争对手，而现有的竞争对手可能会在该公司的市场上获得吸引力；以及

∎

在线和移动应用订购和交付行业的持续整合趋势可能导致较大的 公司拥有比公司更大的财务资源和其他竞争优势，并可能影响公司的增长率和保持盈利能力。

市场营销学

这些平台是餐厅品牌的重要延伸。 到目前为止，该公司的大部分营销工作都是通过与餐厅联合品牌和生成口碑 收养。餐厅将Waitr和Bite Squad作为餐厅广告宣传的一部分，如门贴、桌子帐篷和外卖订单中的推卡。

公司剩余的销售和营销计划是付费营销，其中包括：数字媒体、有影响力的赞助商、传统广告和公共 关系。该公司还通过早期采用者接触新的就餐者，他们喜欢在平台上的经验，并向朋友和家人推荐这些平台。本公司认为，其客户 收购的投资回报已得到证实。

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销货

Waitr Sales 团队专注于在其当前和目标市场上签约餐厅。在推出一个市场时，Waitr向新市场部署了一个销售启动团队，开始在该平台上招募一组不同的著名和受欢迎的餐厅。通过 把Waitr的销售努力集中在招聘顶级餐厅并向他们展示平台的价值，餐厅在平台上向食客推销自己。用餐者的增加有助于推动更多的销售，并最终推动更多的 餐厅走向平台。推出后，WAITR将继续通过一名市场内品牌大使和业务发展代表开展销售工作，同时还与主要合作伙伴和更大的国民账户在地区和公司层面开展销售活动。Waitr历来使用中心辐条开拓新市场时的战略，这 使其能够通过口碑在餐馆和食客中间。在开拓新市场后，WAITR的代表将继续与餐厅 合作，以提高整体订货量，并确保跨平台的高水平质量控制。Waitr的销售团队还利用这些平台的成功，与社区中的重要餐厅影响者建立了新的合作伙伴关系 Waitr服务。

产品及服务

餐厅产品和 服务

Waitr通过深度技术集成、高增长、增强的营销平台、训练有素的 员工司机和客户支持为餐厅提供高水平的服务，所有这些都是以极具吸引力和一致的价格提供的。

定价计划。从历史上看，Waitr为餐厅提供了两个 定价计划：(1)预付设置和集成费用，以及较低的费率；(2)不提供预先设置和集成费用，但收费率较高。

餐厅入职。Waitr为餐厅提供了一个简化的入职流程，其特点是直接的菜单管理、高质量的专业摄影和来自其市场代表的高水平的客户服务。

产品特点。WAITR为餐厅提供 促销和每日特价、通过实时分析优化订单和管理餐厅菜单的能力。Waitr平台包括一个专门的移动应用程序，用于Waitr平台上的餐厅，称为Sharemanagr。该管理器 工具包简化并将餐厅订单和送货任务聚合到一个中央应用内控制器上，并提供基于库存或促销的菜单编辑灵活性，所有这些都通过用户友好的 硬件在现场接收订单并将其无缝集成到现有的厨房流程中。

客户 支持。Waitr还为餐厅提供市场团队支持，以确保为双方提供高质量的餐厅和餐厅服务。

送货。WAITR通过训练有素、穿制服的司机网络为餐厅提供订购和送货平台，以满足不断增长的送货服务需求 。

餐车产品和服务

特性。对于就餐者来说，这些平台是一种个性化的服务，可以提供发现、方便和透明。我们的平台提供食品订购 和配送、群组订购功能以及为重复订单创建收藏夹的功能。

特征。这些平台将在线餐厅 外卖流程简化为几个步骤，包括设置位置、指定外卖或外卖、选择和自定义菜单项以及跟踪订单直到外卖或代答。就餐者可以很容易地查看他们最喜欢的餐厅和过去的订单。

餐厅选择和定制。平台上的餐厅在每个市场上提供广泛的菜系、价格点和当地最受欢迎的菜。Waitr 为就餐者创造了个性化体验，在这种体验中，他们可以根据不同层次的定制自己的订单：随心所欲，随心所欲。

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驱动程序产品和服务

我们的大多数司机是雇员，这使我们能够提供更一致和专业的经验。雇用司机可以提供更强大的培训 ，并允许对行为进行更多的控制，以帮助改善餐厅和就餐者的体验，包括强制性品牌制服和设备、管理班次以平衡供需的能力，以及定期的绩效管理 反馈。这是优化我们的送货网络的关键，这样我们就能始终满足并超越餐厅和食客对准时的期望。我们对所有潜在的司机进行背景调查和面谈。司机有灵活的时间表和每周支付，他们保留了100%的酬金。

顾客

截至2018年12月31日，Waitr在其平台上拥有大约8，500家 餐厅，并为大约989，000名活跃的就餐者提供服务。2019年1月17日，Waitr完成了对Bite Squad的收购，增加了11800多家餐厅和约98.8万家活跃的就餐者。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，Waitrµs餐厅或活跃的就餐者均未占本公司收入的1%或更多。

截至2019年3月31日 ，Waitr在平台上拥有大约24，000家餐厅，为大约220万活跃的就餐者提供服务。

竞争

该公司的主要竞争仍然是传统的线下选择，包括纸面菜单和打电话到餐馆送货或外卖。管理层 认为，公司的竞争分为以下几类：

∎

传统的离线流程，包括电话订单、餐馆分发的纸质菜单、本地广告和黄页；

∎

通常不使用移动或互联网技术为其服务提供动力的本地递送服务(例如， 仅通过电话接受订单)；以及

∎

其他在线交付平台。

公司在市场上的主要竞争因素包括规模、成本、配送网络、技术、便利性、客户服务和整合。 管理层认为，基于这些因素，公司对餐馆、消费者和司机具有有利的竞争优势。

季节性和节假日

我们的业务倾向于遵循餐馆关门和就餐者的行为模式。在许多Waitr市场，从9月到3月，Waitr的订单频率相对增加，而从4月到8月，就餐活动相对减少，这主要是天气模式、夏季休息和其他假期的结果。此外，在Waitr的主要市场，餐馆往往在某些节日关闭，包括感恩节和平安夜。此外，用餐活动可能会受到异常寒冷、多雨或温暖的天气的影响。寒冷和下雨通常会导致订单数量增加，而异常温暖或阳光充足的天气通常会导致订单减少。因此，由于长时间的异常寒冷、温暖、恶劣或其他 意外天气和某些节假日的时间，Waitr的结果在季度之间或期间之间可能会有所不同。

技术与知识产权

随着用户采用的增加，这些平台使用可扩展的软件来提供一致和健壮的用户体验。内部开发的平台是专门设计的 ，以简化消费者和餐馆的在线订购和交付。这些平台100%托管在云中。云托管帮助WAITR解决WAITR在发展其核心应用时可能面临的潜在容量限制 并提供一定程度的冗余、容错和成本效益。Waitr还在云上托管其驱动程序管理器和呼叫中心应用程序。这些平台提供了简单性、易用性、丰富的客户数据和在线菜单集成。 平台的持续扩展有望带来更一致、更强大的用户体验。丰富的客户数据和在线菜单集成也有望带来更高的平均订单价值和更多的增量订单。

S-62

WAITR通过商标、商业外观、域名注册、 商业秘密、专利和版权保护其知识产权。

截至2018年12月31日，Waitr已注册商标，涵盖192Waitr、领结设计和标志以及 与其品牌相关的文体设计。Waitr还在美国提交了其他商标申请，并可能寻求额外的商标注册，只要管理层认为它将有利于其业务并具有成本效益。

截至2018年12月31日，Waitr在美国提交了两项专利申请，旨在涵盖与其 产品和服务相关的专利发明。Waitr可以追求更多的专利，只要管理层相信它将使Waitr的业务受益并具有成本效益。

Waitr 持有多个与其业务相关的域名注册，包括servicrapp.com和其他域名。

Waitr©s 非司机雇员和承包商必须与Waitr签署协议，根据该协议，他们同意对 专有和非公开信息保密，并将与其业务相关的任何和所有发明或其他知识产权转让给Waitr。这些平台的政策和适用的使用条款还包括知识产权规定的保密性和转让， 限制以未经授权的方式分发或使用威特公司的技术。

雇员

截至2019年3月31日，公司拥有约17，000名员工，其中包括送货司机。这些雇员中没有一人是由工会代表的，他们在公司的雇佣关系是 。公司总部位于路易斯安那州查尔斯湖300套房300号瑞安街844号，地址为70601。

企业历史

Waitr公司成立于2013年12月5日，最初是路易斯安那州的一家公司，2014年开始运营，作为一个提供在线食品订购和外卖服务的餐厅平台，并迅速发展，将不同市场的餐厅、用餐者和外卖司机连接在一起。兰德卡迪亚控股公司是一家特殊目的收购公司，其业务是进行合并、资本股票交易所、资产收购、股票购买重组或类似的业务合并。它于2008年11月19日在特拉华州注册成立为 Leucadia开发公司，并更名为Landcadia控股公司。2015年9月15日。

截止日期，Waitr HoldingsInc.特拉华州一家公司(前身为Landcadia Holdings，Inc.)根据Landcadia合并协议完成对Waitr公司、本公司的并购子公司、特拉华州一家公司以及本公司全资拥有的间接 附属公司与Waitr公司之间的收购。在Landcadia业务合并完成后，Waitr公司与并购子公司合并，并购子公司作为本公司的全资、间接附属公司，根据特拉华州通用公司法在合并中幸存下来。与收市有关，本公司将其名称从Landcadia Holdings，Inc.改为Landcadia Holdings，Inc.。致威特控股公司(WAITR HoldingsInc.)

2019年1月17日，Waitr根据“Bite Squad合并协议”完成了对明尼苏达州有限责任公司Bite Squad的收购，该公司由特拉华州的一家全资附属公司Bite Squad和本公司的全资子公司-Bite Squad公司和公司的全资子公司-翼尖合并子公司进行了 收购，根据该协议，Bite Squad合并为WideTip并购子公司。根据明尼苏达州修订的“统一有限责任公司法”，Bite Squad在 的合并中幸存下来，成为本公司的全资、间接子公司。Bite Squad成立于2012年，总部位于明尼阿波利斯，通过Bite Squad平台与Waitr 保持一致，运营着一个三方市场。

列报依据

Landcadia 业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账，没有记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，兰德卡迪亚控股公司(Landcadia Holdings，Inc.)已被视为 被收购的IBM公司，用于财务报告目的。因此，为会计目的，Landcadia的业务合并被视为等同于Waitr公司为Landcadia控股公司的净资产发行股票， 同时进行资本重组。兰德卡迪亚控股公司的净资产。

S-63

按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。在Landcadia业务合并之前，此处所报告的运营金额为 Waitr公司的金额。在Landcadia业务合并之前，本公司普通股持有人可获得的股份和每股收益已被追溯重报，以反映Landcadia 业务合并中确立的换股比率。

根据公认会计原则，Bite Squad合并被视为一项业务合并，并使用收购方法核算。 在会计收购方法下，被收购资产和假设负债根据收购当日的估计公允价值入账。合并对价的公允价值超过所收购资产减去负债后的 公允价值已记作商誉。自收购日期2019年1月17日以来，Bite Squad的运营结果已包括在我们的合并财务报表中。

S-64

承保

根据日期为2019年的承销协议( )中规定的条款和条件，作为以下承销商的代表，我们已同意向承销商出售，而每个 承销商已分别而不是联合地同意向我们购买，以下与普通股名称相对的普通股股数：

承保人		股额
杰富瑞有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场
共计

承销协议规定，若干承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，以及他们的律师对某些法律事项的批准。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买全部普通股。如果 承销商违约，则承销协议规定可增加未违约承销商的购买承诺或终止承销协议。我们已同意就某些责任(包括根据“证券法”所承担的责任)向承销商及其若干控制人作出弥偿，并对承销商可能须就该等责任作出的付款作出贡献。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的 法律和法规允许的范围内进行普通股市场交易。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无须另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的 流动性，您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

承销商提供普通股，条件是他们必须接受我们的普通股，并且必须事先出售这些普通股。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的优惠以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和费用

承销商已通知吾等，他们建议按本 招股章程副刊封面所载公开发售价格向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股$的优惠。发行后，代表人可以降低公开发行价格、特许权和对经销商的变现。任何此类削减都不会改变本 招股说明书副刊封面上所述的我们将收到的收益金额。

S-65

下表显示公开发售价格、承销折扣和佣金，我们将支付给 承销商和费用前的收益。该金额显示假设承销商不行使及完全行使购买额外股份的选择权。

每股

共计

无 选择权 致 购进 附加 股份

带有选项 致 购进 附加 股份

无 选择权 致 购进 附加 股份

带有选项 致 购进 附加 股份

公开发行价格

$

$

$

$

由我们支付的承保折扣和佣金

$

$

$

$

收入，对我们来说，在支出之前

$

$

$

$

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们应支付的与此产品相关的费用约为 $280，000。我们还同意偿还承销商的某些费用，包括 承销协议中规定的与金融行业监管机构(Financial Industry RegulatoryAuthority，Inc.)进行此次发行审批相关的总计25，000美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码是192WTRH。

印花税

如果您购买本招股章程附件中提供的 股，您可能需要根据购买所在国的法律和惯例支付印花税和其他费用，以及本 招股章程副刊封面上列出的发行价格。

购买额外股份的选择权

本公司已授予承销商一项由本招股章程增补日期起30天内可行使的选择权，可不时以本招股章程增刊封面所载的公开发售价格向本公司购买全部或部分 普通股，减去承保折扣和 佣金。如果承销商行使此选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，购买与上表所示承销商最初购买 承诺相称的额外普通股。

不出售类似证券

我们已同意，我们将不直接或间接提出、出售、签订出售、质押或以其他方式处置，或根据“证券法”向美国证券交易委员会提交一份登记声明 ，该声明涉及我们的普通股或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的任何股份，或公开披露作出任何要约、出售或出售的意图。未经杰富瑞有限责任公司事先书面同意，于本招股章程增补日期后90天内作出质押、处置或 备案。本段所述限制在某些情况下不适用，包括根据本公司现有计划授予员工股票 期权或根据行使此类员工期权授予员工股票期权。

吾等高级人员、董事及其他股东已 同意，他们将不会直接或间接提出、出售、订约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为、可交换或可行使于吾等任何普通股的普通股或证券、订立具有相同效力的交易或进行任何掉期，或以其他方式出售、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股或证券，或以其他方式出售、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股或可兑换或可行使权的任何普通股。对冲或其他安排，以全部或部分转让本公司普通股所有权的任何经济后果，不论任何此等交易须透过交付本公司普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，或公开披露作出任何要约、出售、

S-66

承诺或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，在每种情况下，未经Jefferies LLC的事先书面同意，为期90天，自本招股章程补充条款 之日起算。本段所述限制在某些情况下不适用，包括：(1)作为一项或多项善意赠与或为善意遗产规划目的进行的转让；(2)为证券持有人或其直系亲属的直接或间接利益而转让给信托或 有限家族合伙企业；(三)遗嘱、其他遗嘱文件或者无遗嘱继承的转让；(四)离婚后依据法院命令或者法律实施的转让；(5)根据期权或认股权证的条款，向吾等转让任何期权或认股权证，或转换任何可转换证券，惟在行使或转换时发行的任何证券须受锁定限制，且不得根据“交易法”提交备案或公开公告， 要求或自愿就这种转让、行使或转换提出申请，但在禁闭期届满后提交的表格5上的文件除外，或就按交易代码202F©报告这种执行情况的表格4提交的文件除外(如果是按交易代码184F©提交的表格4)，则不在此列；(B)在禁闭期届满后提交的表格5上提交的文件，或在行使前提交的表格4上的表格4上的文件(该表格是根据交易代码184F©)；(六)转让给全资控股的有限责任公司或者合伙企业；(七)就作为信托的证券持有人而言，转让给受益人或者受益人的财产；(8)向成员、有限合伙人、股东或联营公司或控制或管理证券持有人的任何投资基金或其他实体转让或分配；(9)与合并或出售我们所有或基本上所有表决权的证券或资产有关的转让或分配；(10)在锁定期内根据“交易法”第10B5-1条订立书面交易计划，但在锁定期届满前不得根据该计划出售证券，也不得公开披露该计划；(11)在公开市场或在本次发售中购买的证券，只要任何一方不需要或将自愿根据“交易法”第16条提交文件或作出公开声明，但在锁定期到期后以表格5提交的文件除外。

稳定化

承销商已告知吾等，根据“交易法”下的 规例M，他们及参与发售的某些人士可从事与此 发售有关的卖空交易、稳定交易、涵盖交易的银团或施加罚款出价。这些活动可能具有使普通股的市场价格稳定或保持在高于公开市场可能占优势的水平的效果。建立短期销售头寸可能涉及 覆盖的短期销售或裸露的短期销售。

承销股票卖空是指以不超过 承销商的期权的金额购买本产品中普通股的额外股票的销售。承销商可透过行使购入额外普通股股份或在公开市场购买普通股 股份的选择权，平仓任何有补空头头寸。在确定用来平仓的股票来源时，承销商将考虑(其中包括)在公开市场上可供购买的股票的价格，与他们可通过购买额外股票的期权购买股票的价格相比。

裸空卖空是指超出 购买我们普通股的额外股票的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能会受到 向下的压力，从而可能对在本次发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

稳定盘是代表承销商为操纵或维持普通股价格而进行的购买普通股的投标。承销交易是代表承销商竞购或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买 交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。作为 的结果，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。违约金投标是一种安排，允许承销商收回出售特许权，如果该财团成员最初出售的普通股是在一项涵盖交易的辛迪加交易中购买的，因此该财团成员没有有效地配售该普通股，则该承销商可以收回与此次发行有关的出售特许权 。

S-67

我们或任何承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的任何 影响的方向或幅度作出任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时中止。

承销商亦可根据M规则第103条，于本次发售开始前一段时间内，在纳斯达克进行吾等普通股的被动造市交易，直至发行完成为止。(Br)本公司普通股开始发售或出售前一段时间内，承销商亦可在纳斯达克进行被动造市交易。被动做市商必须以不超过该 证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分配

可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其联营公司维护的在线服务，提供招股说明书补编和随附的 招股说明书。在这种情况下，潜在的 投资者可以在线查看报价条款，并被允许在网上下单。承销商可能会同意我们分配特定数量的普通股出售给网上经纪账户持有人。对 在线分发的任何此类分配将由承销商按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股章程附录及随附招股说明书外，任何承销商网站上的信息及由任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何 信息均不属于本招股章程附录及随附的招股说明书的一部分，且未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖 。

其他活动和关系

承销商及其分支机构是从事证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全业务金融机构。承销商及其某些联属公司不时为本公司及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务顾问服务 ，彼等已因此而收取或将收取惯常费用及开支。

承销商及其某些关联公司在其各种业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极地为其自己的帐户交易债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并为其客户的帐户进行 交易，而该等投资及证券活动可能涉及吾等联属公司所发行之证券及/或票据。截至2019年4月26日，JefferiesLLC的一家子公司拥有 公司约6.7%的流通普通股。有关更多信息，请参阅我们于2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明，其中的部分内容已通过引用纳入其中。如果承销商或其 各自附属公司与我们有借贷关系，它们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联机构可通过 对冲此类风险敞口，其交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们附属公司的证券中设立空头头寸，包括在此提供的可能的普通股。任何此类空头 头寸都可能对所售普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可传达独立投资建议、市场色彩或交易意念及/或 就该等证券或工具发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得、持有及/或持有该等证券及工具的多头及/或淡仓。

销售限制

本招股章程不构成将 出售给未获授权的任何国家或司法管辖区的任何人的要约，也不构成向任何国家或司法管辖区的任何人发出购买要约的要约，(I)该等要约或要约在任何国家或司法管辖区(I)未获授权，(Ii)任何作出该等要约或邀约的人并无资格这样做，或 (Iii)在该等要约或邀约中，任何该等要约或邀约在其他情况下是非法的，则该等要约或邀约是不合法的。本招股章程或任何其他与股份有关的 发售或宣传资料的管有或分发，均不会或拟容许公开发售普通股或持有或分发本招股章程或任何其他 发售或宣传资料。

S-68

需要为此目的采取任何此类行动的任何国家或司法管辖区(美国除外)的普通股。因此，每名包销商已承诺其不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区要约或出售任何普通股，或管有、分发或发表任何招股章程、申请表格、广告或其他文件或资料，除非在 的情况下，据其所知及所信，该等招股章程、申请表格、广告或其他文件或资料，在遵守任何适用的法律和法规的情况下，该公司所有普通股的要约和出售都将以相同的条款进行。

澳大利亚

就澳大利亚2001年“澳大利亚公司法”或“公司法”而言，本招股章程附件不是一份披露文件 ，该文件尚未提交澳大利亚证券与投资委员会，仅针对以下 所列的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附件：

您确认并保证您是：

∎

根据“公司法”第708(8)(A)或(B)条设立的成熟投资者；

∎

(A)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条拥有成熟的投资者，并且在作出要约之前，您已向该公司提供了符合“公司法”第708(C)(I)或(Ii)条及相关条例的要求的会计师证书；

∎

根据“公司法”第708(12)条与公司有关联的人；或

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“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的社会专业投资者。

如果您不能根据“公司法”确认或保证您是获豁免的资深投资者、联系人士或专业投资者 ，则根据本招股章程补充条款向您提出的任何要约均属无效，且不能接受。

阁下认股权证并同意，阁下将不会在根据本招股章程补充条文向阁下发行任何股份以供在澳洲转售后12个月内，向阁下发售任何股份，除非任何该等转售要约获豁免遵守公司法 条第708条发出披露文件的规定。

欧洲经济区

在 与已执行“招股章程指令”的欧洲经济区的每一成员国或每一相关成员国的关系中，作为本 招股章程补编及随附招股章程所述发行标的任何普通股，不得在该有关成员国向公众作出要约，惟可根据 “招股章程指令”下的以下豁免，随时向该有关成员国的公众提出任何普通股要约，如果这些措施已在该有关会员国执行：

∎

任何符合“招股章程指令”所界定的合资格投资者资格的法律实体；

∎

少于100人，或如相关成员国已执行2010年“修正 指令”150的相关规定，则自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)(“招股章程指令”允许者除外)，但须事先征得承销商或吾等提名的承销商 对任何此类要约的同意；或

∎

在“招股章程指令”第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但该等普通股要约并不要求吾等或任何包销商根据“招股章程指令”第3条公布招股章程，或根据“招股章程指令”第16条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的普通股而言，就任何有关成员国的普通股而言，向 公众提供普通股一词，指以任何形式及以任何方式就要约的条款及拟发行的普通股提供充分资料，以使投资者能决定购买或认购该等普通股，在该有关成员国，以任何措施实施“招股章程指令”的情况可能有所不同，而“招股章程指令”一词 指的是第2003/71/EC号指令(以及对该指令的修正，包括2010年“PD修正指令”)，目的是为了在该相关成员国实施“招股章程”指令。

S-69

在相关成员国实施的范围，并包括相关成员国中的任何相关实施措施，以及修订指令III的表述©2010 PD意味着 指令2010/73/EU。

香港

除普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(香港章)所界定的非专业投资者外，在香港并无任何证券被要约或出售，亦不得以任何文件的形式要约或出售任何证券，但如“证券及期货条例”(香港法例第2章)所界定的一般业务是购买或出售股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(香港法例第2章)所界定的专业投资者，则属例外。或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该等情况并不导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所界定的招股章程，亦不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所界定的招股章程。(32)就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，并不构成对公众的要约或邀请。并无与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可 发出，或可由任何人为发行目的而管有(在任何情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会为该等证券而获取或阅读，除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的证券或拟向香港以外地方的人处置的证券外，香港公众人士(如香港证券法所准许则属例外)不在该等证券的范围内，而该等证券只会出售给或拟向香港以外的人出售，或只会出售给根据该条例订立的任何规则所界定的社会专业投资者(“证券及期货条例”所界定的专业投资者除外)。

本招股章程副刊并未在香港公司注册处注册。因此，本招股章程副刊 不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得提供予香港公众人士认购。每名购得证券的人士，须确认其知悉本招股章程补充文件及相关发售文件所述的证券要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下， 未获提供任何证券，且该等证券的收购将被视为(且被视为)该等证券的收购；该等证券的收购将被视为已由 证券的收购方作出，并须确认其知悉本招股章程补充文件及相关发行文件所述的证券要约的限制。

日本

此次发行过去和将来都不会根据日本“金融工具和交易法”(经修订的日本1948年第25号法律)或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本或 向或为下列公司的利益提供或出售任何证券，任何日本居民(此处所使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向任何日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售 的任何人，但根据豁免的登记要求，则不在此限，并以其他方式遵守 、FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

新加坡

本招股章程补充资料未曾亦将不会向新加坡金融管理局递交或注册为招股章程。因此，本招股章程附则及与要约或出售或认购或购买该等证券有关的任何其他文件或资料不得发行、传阅或分发，亦不得直接或间接地要约或出售该等证券，亦不得使该等证券成为认购或购买邀请的标的。除(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条或 新加坡证券及期货条例第274条向在新加坡的机构投资者，(Ii)根据新加坡证券及期货条例第275(1)条向有关人士或根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条及根据新加坡证券及期货条例第275条所指明的条件的任何人士外，或(Iii)以其他方式依据及在 中，按照“特别财务条例”的任何其他适用条文。

凡证券是由 有关人士根据“证券及期货事务条例”第275条认购或购买的，而该人是：

∎

公司(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

∎

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该法团的证券(定义见“证券及期货条例”第239(1)条)或 受益人对该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团的六个月内转让，或该信托已根据 “证券及期货条例”第275条作出的要约收购普通股，但以下情况除外：

∎

机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约所产生的任何人 ；

∎

不考虑或将不考虑转让的；

S-70

∎

依法转让的；

∎

(A)如“食物及家庭事务法”第276(7)条所指明的；或

∎

如新加坡2005年“证券及期货(提出投资)(股份及债权证)规例”第32条所指明。

11.瑞士

这些证券 不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补编是在不考虑根据ART发行招股说明书的 披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.在瑞士的六个上市规则或任何其他股票 交易所或受监管的交易设施的上市规则。不得在 瑞士公开发行或以其他方式提供与证券或发行相关的任何招股说明书、补充资料或任何其他发行或营销材料。

无论是本招股章程的补充条款，还是与发行、我们或证券相关的任何其他发行或营销材料，均未或将 提交任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，本招股章程补编将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，也不会对证券要约进行监管，而且证券要约过去和将来都不会得到“瑞士联邦集体投资计划法案”(CISA)的授权。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括证券收购者。

联合王国

本招股章程补编仅分发给并仅针对“招股说明书指令”第2(1)(E)条所指的联合王国境内符合“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所指的(I)投资专业人员的人，(I)属于“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员；(2)本招股章程补编仅分发给联合王国境内符合“招股章程”第2(1)(E)条含义的合格投资者，(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可被合法传达给 的人士(每名该等人士均称为“有关人士”)；及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可合法传达予 的人士。

本招股章程副刊及其内容 保密，不得分发、出版或复制(全部或部分)，也不得由接受者向联合王国境内的任何其他人披露。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖 本文件或其任何内容。

阿拉伯联合酋长国

以下所述 要约尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿联酋、阿联酋证券及商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可证颁发当局的批准或许可，包括根据在阿联酋领土内设立和运作的任何自由区的法律和条例成立的任何 许可证颁发当局的批准或许可，特别是迪拜金融服务管理局(DFSA)，这是迪拜国际金融中心(DIFC)的一个监管机构。根据“商业公司法”、1984年联邦法律第8号(经修订)或DFSA 市场规则(相应或其他规定)，此次发行不构成阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区股票的公开发售。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。

根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规，普通 股票只能向阿联酋或其任何自由区内有资格成为成熟投资者的有限数量的投资者发售和发行。我们代表并保证不会在阿联酋或其任何自由区向公众提供、出售、转让或交付股份。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的“市场规则”提出的豁免要约。本文档仅供 分发给那些可获得豁免优惠的规则中指定类型的人员。不得将其交付或依赖于任何其他人。迪拜金融服务管理局没有责任审查或 核实与豁免报价有关的任何文件。迪拜金融服务局既没有批准这份文件，也没有采取步骤核实其中所载的信息，对此不承担任何责任。与本文档相关的 普通股可能不具有流动性。

S-71

和/或其转售受限制。所发行普通股的准购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不理解本文档的 内容，则应咨询授权财务顾问。

加拿大

(A)转售限制

加拿大的普通股发行仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省在私募基础上进行，不受我们编制招股说明书并向交易这些 证券的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大，普通股的任何转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据现有的法定豁免或 由适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

(B)加拿大购买者的陈述

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的经销商表示：

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根据适用的省级证券法，购买者有权购买普通股，而不享受这些证券法所规定的招股说明书的好处，因为招股说明书是“国家证券法”第45-106条所界定的经认可的投资者。招股章程豁免,

∎

买方是国家文书 31-103©中定义的经授权的客户登记要求、豁免和持续登记人义务,

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在法律规定的情况下，购买者是作为委托人而不是以代理人的身份购买的。

∎

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

(C)利益冲突

特此通知加拿大购买者， 承销商依赖于“国家文书33-105条款”第3A.3或3A.4条(如果适用)规定的免责条款，无需在本文档中提供某些利益冲突披露。

(D)法定诉讼权

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本文件等发售备忘录(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，条件是 购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。加拿大境内这些证券的购买者应参阅购买者所在省或地区的任何 适用的证券立法规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

(E)法定权利的执行

我们的所有董事和高级职员以及此处指定的 专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人送达法律程序。我们的全部或大部分资产和 这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足对我们或加拿大境内那些人的判决，或执行加拿大法院获得的对我们或加拿大境外的人不利的判决。

(F)税收和投资资格

加拿大普通股购买者应就普通股投资在其特定情况下的税务后果以及购买者根据 相关加拿大立法进行投资的资格问题咨询自己的法律顾问和税务顾问。

S-72

以色列

根据第5728-1968号“以色列证券法”或“证券法”，本 文件不构成招股章程，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列，本招股章程补编仅分发给并仅针对以下对象：(1)根据“以色列证券法”发行普通股的人数有限的人；(2)“以色列证券法”第一份增编或增编所列的投资者；(2)“以色列证券法”增编中所列的投资者；(2)根据“以色列证券法”发行的任何普通股要约；(2)“以色列证券法”第一份增编或增编中所列的投资者；(2)“以色列证券法”增编中所列的投资者。主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本 基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和增编(可不时修订)所界定的符合资格的个人，合称合资格投资者(在每种情况下，购买 为其本身的帐户，或在增编准许的情况下，为附录所列的投资者客户的帐户购买 )。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于 附录的范围，了解该附录的含义并同意。

S-73

美国联邦所得税对非美国普通股持有人的重大影响

以下讨论摘要介绍将根据本次发售发行的普通股的购买、所有权和处置对美国联邦所得税 对非美国持有者(如下文所述)的重大影响，但并非对所有 潜在税收影响的完整分析。本文未讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税)以及任何适用的州、本地或外国税法的影响。此讨论基于美国国税局(IRS)的“守则”、据此颁布的“财政部条例”、司法裁决以及已公布的裁决和行政公告，每种情况下均在此次发售之日生效。这些机构可能会改变或受到不同 的解释。任何此类变更或不同解释均可追溯适用，其方式可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有寻求，目前也不打算寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们共同的 股票的税收后果采取相反的立场。

此讨论仅限于将我们的普通股作为本守则第1221条(通常是用于投资的财产)中 含义范围内的社会资本资产持有的非美国股东。本讨论不涉及与非美国持有者的特定 情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或未挣得收入医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及受 特定规则约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：

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美国侨民和某些前美国公民或长期居住在美国的人；

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作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换 交易或其他综合投资的一部分而持有我们的普通股的人；

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银行、保险公司和其他金融机构；

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证券或货币经纪人、交易商或交易商；

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被控制的外国公司、被动的外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

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为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排(以及其中的投资者 )；

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免税组织或政府组织；

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根据本守则的推定销售条文被视为出售本公司普通股的人士；

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本公司普通股构成本守则第1202条所指符合资格的小型企业股的人；

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因本公司普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表Ⅸ(定义见“守则”)中加以考虑而须遵守特别税务会计规则的人士；

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(B)“法典”第897(L)(2)条所界定的合格外国养恤基金，以及由合格的外国养恤基金持有其所有 权益的实体；

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因行使任何雇员股票期权或其他作为 报酬而持有或收取本公司普通股的人士；及

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符合税收条件的退休计划。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股， 合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们造成的后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是作为合法的 或税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州的法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，当地或非美国税收管辖权，或根据任何适用的所得税条约。

S-74