根据第424(B)(5)条提交，登记号：333-226438

待完成日期为2019年5月15日

招股说明书增刊
(日期为2018年8月10日)

3,000,000 Shares

普通股

我们提供3，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

为了联邦所得税的目的，我们有组织并进行我们的业务，以获得房地产投资信托(REIT)的资格。为协助吾等合资格成为房地产投资信托基金，除其他目的外，吾等之章程一般限制任何人士实益或建设性地拥有超过9.8%之股份，以限制任何类别或系列股本之已发行股份中较严格者为准。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码是BPEPlym。2019年5月14日，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价为每股19.27美元。

投资我们的普通股是有风险的。请仔细阅读本招股章程附件S-9页和所附招股说明书第3页开始的社会风险因素，以及在参考本招股说明书附件的文件(包括我们截至12月31日的10-K表格年度报告)中作出投资决定前应考虑的某些因素的讨论。2018年及以后任何关于Form 10-Q的季度报告或关于Form 8-K的当前报告。

吾等已授予承销商选择权，可于本招股章程增补日期后30天内，按公开发售价格向吾等额外购买最多450，000股普通股，减去承销折扣及佣金。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股章程附件和所附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计于2019年5月或前后交付账面记录形式的普通股。

联合簿记管理人员

领导经理

D.A.Davidson公司

联席经理

2019年5月的招股章程补编

目录

招股章程补充

招股说明书

阁下应只倚赖本招股章程附件、随附招股章程及吾等可能授权向阁下提供的任何相关免费招股章程所载或以参考方式加入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程附件、随附的招股说明书及任何免费书面招股章程均不构成出售要约或征求购买普通股的要约，也不构成本招股章程补充条款，随附的招股章程及任何有关的自由书面招股章程，构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或索取该等要约或招股书属违法的人的要约，或就该等招股章程向任何司法管辖区的任何人索取购买普通股的要约。您应假设本招股章程副刊、随附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，而我们通过引用合并的任何信息仅在通过引用纳入的文档的日期才是准确的，无论本招股章程副刊、随附招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或任何证券交易。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都发生了重大变化。

我们进一步注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、保证及契诺，如作为附载于本招股章程附录及随附招股章程内的任何文件的证物，仅为该协议各方的利益而作出，包括(在某些情况下)为该等协议的各方分担风险而作出的声明、保证及契诺，亦不应被视为对你的代表、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，我们不应倚赖这些陈述、保证和契诺，因为这些陈述、保证和契诺并不能准确地反映我们目前的情况。

关于本招股章程增刊及招股章程

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充部分，包括以参考方式纳入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分-所附招股说明书，包括以参考方式纳入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两部分加在一起。我们敦促您在购买根据本招股章程补充条款提供的任何普通股之前，仔细阅读本招股章程附件和随附的招股说明书以及在本招股说明书中包含的文件。本招股章程附件可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程中所作的任何陈述与随附的招股章程中所作的陈述或其中提及的任何文件不一致，则本招股说明书中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股章程中所作的陈述以及通过引用而纳入的该等文件。

我们敦促您仔细阅读本招股章程附件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处和其中所包含的信息(如在本产品标题下所述)，在购买本公司普通股之前，您可以在此处找到更多信息。

在本招股章程中，除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的雅各、雅各富和雅各合称为普利茅斯工业房地产投资信托基金公司、其经营合伙企业及其合并的子公司。

行业和市场数据

我们在整个招股说明书中使用市场数据、行业预测和预测，包括来自公开信息和行业出版物的数据。这些消息来源一般表示，它们提供的信息是从据信可靠的来源获得的，但信息的准确性和完整性不能得到保证。这些预测和预测是根据行业调查和编制者的经验作出的，不能保证任何预测或预测都能实现。我们相信其他人所做的调查和市场调查是可靠的，但我们还没有独立调查或核实这一信息。Reis，Inc.准备的任何预测。(©Reis©)基于数据(包括第三方数据)、模型和不同专业人员的经验，并基于各种假设，所有这些假设均可随时更改，恕不另行通知。此外，从REIS获得的、我们已列入本招股说明书补编的预测并未经过专业处理，因此完全是我们的责任。因此，REIS对本招股章程中所载的任何市场数据、行业预测和预测不承担任何责任或责任，这些数据和预测是本招股说明书的补充部分，或以其他方式发布的，与我们的普通股的要约或出售有关。如果您购买我们的普通股，您对本招股说明书中使用的预测和预测中的任何指称或实际不准确之处的唯一追索权将是对本招股说明书中所使用的预测和预测的唯一追索权。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书补编所载其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。

总结

本摘要重点介绍有关我们的部分信息、此产品以及中其他位置显示的信息。本招股章程及随附的招股章程及本行所合并的文件内均载有本招股章程。此处和此处的参考。此摘要不完整，并且不包含您所需的所有信息。在投资于根据本招股章程提供的证券之前应考虑。在你读完这个之后总结，要充分理解此产品及其对您的影响，您应该仔细阅读和考虑。更详细的资料及财务报表及相关附注，我们会将其纳入及纳入该等资料及财务报表及相关附注中。请参阅本招股章程补编及随附的招股章程，特别是题为危险因素包括这里和那里。如果你投资我们的证券，你就承担了很高的风险。这，这个招股说明书副刊可补充、更新或更改随附招股说明书中的信息。

普利茅斯工业房地产投资信托公司

我们是一家全面服务、垂直整合、自我管理和自我管理的马里兰公司，专注于收购、拥有和管理单租户和多租户B类工业物业，包括配送中心、仓库和轻工业物业，这些物业主要位于美国各地的二级和精选一级市场。截至2019年3月31日，该公司的投资组合包括位于十个州的56处工业地产，总面积约为1200万平方英尺。截至2019年3月31日，该公司的投资组合有94.5%租给了181个不同的租户。

我们打算继续专注于收购主要位于二级市场的B类工业物业，其可出租面积净额约为1亿至3亿平方英尺，我们将此称为我们的目标市场。我们相信，与初级市场的工业地产相比，这些目标市场的工业地产将以普遍较低的收购成本提供卓越和稳定的现金流回报。此外，我们相信，与初级市场的工业地产相比，我们的目标市场的工业地产价值有更高的升值速度。

市场概况

据Reis说，有限的新建筑和不断增长的工业地产需求将导致空置率下降和租赁率上升。对仓库/分销市场和美国Flex/R&D市场的入住率和有效租金预测的REIS统一数据和预测，如下图所示，自2011年以来有效租金增加，到2023年空置率下降。我们认为，美国工业部门正在经历租赁率上升和空置率下降的主要原因，这主要是由于新的建设和不断增长的需求、贸易增长、库存重建和工业产出增加等积极的经济趋势、电子商务的持续增长和国内制造业的复苏。

近期发展

租约续订

2019年5月13日，我们与位于田纳西州杰克逊的租户签订了一份提前续租合同，该物业是大孟菲斯地区的一部分。新租约占地638，400平方英尺，

财产，2027年5月31日到期。先前的租约定于2020年5月31日到期。新租约的初步租金为每平方呎2.24元，较上一份租约增加1.8%。上一次租赁在整个租期内没有增加租金。新租约规定，自2023年起，每年租金将一次性提高4%。

采购协议

2019年5月9日，我们签订了一份买卖协议，以1710万美元收购印第安纳州印第安纳波利斯一处48.5万平方英尺的B类工业地产。收购的完成取决于尽职调查和其他惯常的结束条件，我们不能保证我们将能够按照我们预期的条款或时间表完成这次收购，或者根本不能保证我们能够完成这项收购。

我们的投资组合

特性

截至2019年3月31日，我们拥有和经营56个工业物业，可出租面积总计约1，210万平方英尺。下表提供了有关我们截至2019年3月31日的投资组合的某些信息。

租约到期

从历史上看，我们能够迅速有效地租赁我们的投资组合中的空置空间。2019年第一季度，我们完成了823，000平方英尺的新租约和续订租约。截至2019年3月31日，我们投资组合的加权平均就地租赁剩余租期为3.2年。下表列出了截至2019年3月31日的租赁到期总计划，以及自2019年3月31日起的10个完整和部分日历年度中的每个年度。下表所列信息假定租户不行使提前终止合同的权利。

顶级租户

下表根据截至2019年3月31日的年化基础租金总额，列出了我们投资组合中最大的十个租户的信息。

产业多元化

下表按行业列出有关租户多样化投资组合的信息，这些信息基于截至2019年3月31日占用的总平方英尺和按年计算的基本租金。

功能多样化

下表根据截至2019年3月31日的总平方英尺和年化租金，按建筑类型列出了与功能多样化相关的信息。

采集管道

我们的高层管理和收购团队在主要市场参与者(包括房地产经纪人、贷款人、业主和租户)之间保持着深厚而广泛的关系网络。我们相信，这些合作关系和我们以研究为导向的初始方法为我们提供了进入非市场和市场淡薄的收购机会，其中许多机会可能不是我们的竞争对手所能获得的。此外，我们相信，美国很大一部分工业空间符合我们的目标投资标准，未来将有充足的有吸引力的收购机会供应。自首次公开发行(IPO)以来，我们审查了超过35亿美元的交易，我们承销了超过9.5亿美元的交易，并完成了总计约3.43亿美元的收购。

在我们正常的业务过程中，我们定期评估工业地产市场，以确定潜在的收购目标。截至本招股说明书增刊之日，我们正在评估在我们的目标市场上大约4.2亿美元的潜在收购，在初步审查后，我们认为这些收购是值得进一步投资考虑的。我们与我们正在评估的房产的卖家没有任何关系。截至本招股章程附录之日，吾等并无就任何潜在收购订立任何意向书或收购协议，惟上文根据“最近发展”一节所述者除外，吾等亦未就任何该等物业展开全面尽职审查。因此，于本招股章程增补日期，吾等并不认为有可能取得任何被评估物业。

企业信息

我们的主要执行办公室设在富兰克林大街260号，7号。马萨诸塞州波士顿02110楼。我们的电话号码是(617)340-3814。我们的网站是http://www.plymouthreit.com.本招股章程附件中所载或可能通过本网站获取的信息不是本招股章程附件的一部分，也不是本招股章程附件的一部分。

供品

凯班克资本市场公司(KeyBancCapitalMarketsInc.)的一家子公司，是本次发行的承销商之一，在我们的循环信贷安排下担任行政代理和贷款人。因此，该等联属公司将收取其在本公司循环信贷工具项下用以偿还未偿还债务的此次发售所得净收益中按比例所占的份额。见收益的使用。

危险因素

投资于根据本招股说明书提供的普通股涉及风险。从随附招股说明书第3页开始，您应仔细考虑本招股章程附件和任何相关自由写作招股说明书(包括截至2018年12月31日的10-K表格年度报告)中包含或纳入的风险因素和其他信息，然后才能在本次招股中收购我们的普通股。任何这些风险的发生都可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。另请参阅下文题为“关于前瞻性陈述的警戒性说明”一节。

与我们的普通股和本产品有关的风险

本公司可供日后发行或出售的普通股数目可能会对本公司造成不利影响。我们普通股的每股交易价。

我们提供3，000，000股我们的普通股，如本招股说明书所述。本次发行完成后，我们将有8，276，387股已发行普通股(或8，726，387股，如果承销商行使其选择权，购买更多的股份全额)。就此次发行而言，吾等已订立锁定协议，禁止吾等于本招股章程增补日期后90天内再发行额外普通股，惟本公司包销中所述若干例外情况除外。吾等执行董事及董事可于股份禁售期届满后随时出售彼等持有之普通股，该合约于本招股章程增补日期后九十天届满，适用于本公司的行政人员及董事，或在获得巴克莱资本公司事先书面同意的情况下提前届满。巴克莱资本(BarclaysCapitalInc.)可能在任何时候不经通知就放弃这些禁闭条款。如果豁免锁定协议下的限制，我们的普通股可在符合适用法律的情况下向市场转售，这可能会降低我们普通股的每股交易价格。

吾等亦不时拟发行额外普通股或营运单位股份，而该等股份可根据吾等的选择权，就收购投资而赎回，作为补偿或其他方式，而吾等亦可就该等发行授予额外的注册权。

我们无法预测我们普通股的未来发行或出售或在公开市场上转售的股份是否会降低我们普通股的每股交易价。当某些股东对转售的限制失效时，我们普通股的每股交易价格可能会显著下降。

我们可能无法将此次发行所得净收益的一大部分投资在可接受的范围内。条款。

延迟投资此次发行的净收益可能会损害我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定任何投资机会，以满足我们的投资目标，或我们所作的任何投资将产生积极的回报。我们可能无法在我们预期或根本不会影响我们的财务状况及经营业绩的期间内，以可接受的条款投资于此次发售所得的净收益。此外，我们将在投资此次发行的净收益方面有很大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

我们的B系列优先股持有人的某些权利可能会延迟或阻止对我们的实益收购或收购尝试.

我们的B系列可转换优先股或B系列优先股的持有人的某些权利可能会使第三方更难收购我们。例如，如果我们的控制权发生变化(如规范B系列优先股的补充文章中所定义的那样)，B系列优先股持有人有权促使吾等以现金赎回其股份，赎回价格等于(I)清盘价值(定义见规管B系列优先股的细则)及(Ii)该等持有人若转换其B系列优先股将会获得的金额中较大者(I)清盘价值(定义见有关B系列优先股的细则)；及(Ii)倘该等持有人将其B系列优先股转换为其股份将会获得的金额。在控制权变更前将我们的普通股转换为股票。此外，若要修订或以其他方式更改本公司章程，则须获得当时已发行B系列优先股过半数股份持有人的赞成票或同意，以及于2024年12月31日后，吾等须订立任何协议或安排，其结果将为变更控制权交易(定义见有关B系列优先股的补充条文)。这些功能可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们。

转换我们的B系列优先股可能导致我们普通股的市场价格衰败.

自2022年1月1日起，我们的B系列优先股的每个持有人将有权将其B系列优先股的股份转换为我们的普通股，在2024年12月31日，B系列的所有已发行和已发行的优先股将自动转换为我们的普通股。将我们的B系列优先股转换为我们的普通股将对我们现有的普通股持有人造成稀释，并可能导致我们的普通股的市场价格下跌。这也可能影响我们通过发行股本证券筹集更多资金的能力。

我们共同股东的权利受股东权利的限制，从属于股东的权利。A系列优先股和B系列优先股，这些权利可能对我们普通股的价值。

本公司7.50%A系列累积可赎回优先股或A系列优先股及B系列优先股的持有人拥有一般优先于本公司普通股持有人的权利及优先权。这些优先权利和优惠的存在可能会对我们普通股的价值产生负面影响。这些权利在管理我们的A系列优先股和B系列优先股的补充条款中得到了更充分的阐述，并且包括但不限于：(I)在向我们的普通股持有人分配我们的资产之前，获得清算优先权的权利；及(Ii)就B系列优先股持有人而言，在某些情况下将该等优先股转换为本公司普通股的权利。此外，A系列优先股和B系列优先股在股息支付的优先权方面高于我们的普通股，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。

您可能会因此而遭受重大稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价。

此次发行可能对我们在此次发行中发行普通股和收到预期净收益后的每股收益产生稀释效应。此次发行或任何未来发行的普通股或优先股的实际稀释金额将取决于多种因素，特别是收益的使用和由此收益产生的回报，目前尚无法确定。

关于前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书和本文所包含的文件中通过引用的方式作出前瞻性陈述，这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“建议”、“计划”、“项目”、“希望”、“应该”、“意愿”、“假设”以及此类词语或类似表述的变体来标识。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是以我们目前掌握的信息和我们所作的假设为基础的。虽然我们相信我们的计划、意图、期望、战略和前景在我们的前瞻性陈述中反映或建议是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将会实现或实现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同，并可能受到各种风险和因素的影响，其中包括但不限于：

任何前瞻性陈述只在发表之日起才发表。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，我们不可能预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

收益的使用

我们估计，净收益(扣除我们支付的承销折扣和佣金后)，我们在此次发售中将从出售我们普通股中获得的净收益约为百万美元(如果承销商行使其购买全部额外股份的选择权，则约为百万美元)。我们目前打算将出售普通股的所有净收益捐给我们的经营伙伴关系，以换取业务单位。我们打算让我们的经营合伙利用此次发行的净收益，全部或部分偿还我们的循环信贷安排下的未偿债务，用于收购额外的工业物业，以及用于营运资金和其他一般用途。

根据本公司的循环信贷工具偿还的款项，可不时再借入，惟须符合该工具的条款，吾等打算在未来这样做，以资助收购及其他一般公司用途。循环信贷贷款的最初终止日期为2020年8月，可在某些条件下延长一年。根据我们的循环信贷安排借款的利息为(1)基础利率(由KeyBank National Association的最高最优惠利率决定，(B)联邦基金利率加0.50%，(C)一个月LIBOR加1.0%)或(2)LIBOR，加上250至300个基点之间的利差，视我们的总杠杆率而定。截至2019年3月31日及本招股章程增补日期，吾等之循环信贷工具项下之未偿还借款分别为3，276万元及2，907万元，实际利率为5.49%。循环信贷融资机制下的借款主要是为购置资金而发生的。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的数额，也没有确定这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配此次发行的净收益。在永久使用此次发行的净收益之前，我们可将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或符合我们选择并有资格作为房地产投资信托基金纳税资格的其他投资。

凯班克资本市场公司(KeyBancCapitalMarketsInc.)的一家子公司，是本次发行的承销商，是我们的循环信贷安排下的贷款人。因此，该联属公司可从本次发行所得的净收益中按比例获得份额，用于支付本公司循环信贷工具项下的未偿还款项。参见“承保”。

承保

根据本招股章程附录日期的承销协议中的条款和条件，以下承销商(巴克莱资本公司)将以巴克莱资本(BarclaysCapitalInc.)为其承销商。是作为代表，已分别同意购买，我们已同意出售，分别普通股的数量如下所示。

保险人和代表人分别统称为保险人和代表人。承销商提供普通股，但须接受本公司的股份，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商有义务支付和接受本招股说明书所提供的普通股的交付，但须经其律师批准某些法律事项，并须符合某些其他条件。承销商有义务取得并支付本招股说明书所提供的所有普通股(如有任何此类股份)。不过，承销商毋须取得或支付承销商所承保的股份及下文所述的超额配发期权。

承销商最初建议以本招股章程增刊封面所列的发行价直接向公众发售部分普通股，并向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他销售条件可由代表人不时变更。

吾等已授予承销商一项购股权，可于本招股章程补充文件日期起行使30天，按本招股章程补充文件封面所列的公开招股价格购买额外450，000股普通股，减去承销折扣及佣金。在行使选择权的范围内，每个承销商在符合某些条件的情况下，将有义务购买与上表中承销商姓名旁边上市的普通股数量与上表中所有承销商姓名旁边上市的普通股股份总数所占百分比相同的额外普通股股份。

除承保折扣及佣金外，吾等所应付的发售费用估计约为$。除承保折扣外，我们还将向承销商偿还与其作为承销商的业务有关的合理自费费用，包括但不限于与FINRA审查该产品有关的所有营销、联合投资和差旅费用以及法律费用，以及最高总额为20，000美元的费用(如果该产品圆满完成，最高总金额为20，000美元)，并支付相关费用，包括(但不限于)与FINRA审核产品相关的所有营销、联合投资和差旅费用以及法律费用(最高总金额为20，000美元)。在某些条件下，所有这些合理的自掏腰包的费用，如果提供没有完成。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代码是202plym。

吾等(吾等每名董事及行政人员)已同意，未经巴克莱代表承销商事先书面同意，吾等及彼等将不会于本招股章程增补日期后九十天届满的期间内：

尽管有上述规定，锁定不适用于(A)将在本次发售中出售的普通股、(B)根据我们现有的员工福利或股权补偿计划授予的任何已发行普通股或购买普通股的期权，(C)根据任何非雇员董事股份计划或分销再投资计划发行的任何普通股，或(D)就物业收购而发行的总值不超过1，500万美元的营运单位。

为了便利普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票数量可能超过承销协议规定的购买量，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股份的选择权可购买的股份数量，则包括卖空。承销商可透过行使购入额外股份或在公开市场购入股份的选择权，完成补仓卖空。在决定股票来源以结束一次有担保的卖空时，承销商将考虑(其中包括)股票的公开市场价格与根据购买额外股票的期权所能获得的价格相比。承销商还可以出售超出购买额外股票的选择权的股票，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心在定价后可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，公开市场上普通股的价格可能会有下行压力，则更有可能设立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或者保持普通股的市场价格高于独立的市场水平，也可以防止或者延缓普通股市场价格的下跌。保险人不需要从事这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。

我们和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

一份电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与本次发行的网站上提供。代表可同意将若干普通股分配给承销商，以出售给其网上经纪账户持有人。因特网分配将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附属机构，在我们的循环信贷安排下担任行政代理和贷款人。我们打算使用此次发行的一部分收益来偿还我们的循环信贷工具下的未付款项。因此，Key Bank National Association将从本次发行的净收益中按比例获得份额，这些净收益用于偿还我们的循环信贷工具下的未偿债务。参见收益的使用。此外，承销商或其附属公司在过去和将来可能在正常的业务过程中向我们和我们的附属公司提供投资银行和咨询服务，他们已经或可能因此类服务而获得或可能获得补偿。

销售限制

加拿大

这些股份只能作为本金出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是“国家文书45-106招股章程豁免”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是“国家文书31-103登记要求、豁免和持续注册人义务”所界定的允许客户。股份的转售必须符合豁免或在不受适用证券法的招股章程规定规限的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编或随附的招股说明书(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在买方所在省或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参照购买者所在省或地区的证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家文书33-105条款”第3A.3条的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

普通股不得以任何文件在香港发售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例)所指的要约的情况下，则不在此限。“香港法例”第32条(“证券公司(清盘及杂项规定)条例”第32条)或“证券及期货条例”(香港法例第192章)所指的“证券及期货条例”所指的“证券及期货条例”所指的“证券及期货条例”所指的“证券及期货条例”。(Ii)“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，而没有广告，有关普通股股份的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请书或文件的内容相当可能会由以下人士查阅或阅读：香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，但普通股股份如只出售或拟出售予香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的专业投资者，则不在此限。

新加坡

作为本招股章程标的普通股，并不代表经新加坡金融管理局(新加坡金融管理局)根据“证券及期货法案”(新加坡第289章)第286或287条授权或承认的集体投资计划中的单位，且本招股章程并未根据新加坡金融管理局注册为招股章程。本招股章程及与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，将不会分发或分发，亦不会直接或间接向在新加坡的人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的。除“证券及期货条例”第4A条或有关规例所界定的机构投资者外。

仅为履行其根据“斯德哥尔摩公约”第309b节承担的义务，我们已确定并在此通知所有相关人员(“议定书”/“公约”缔约方会议2018年“条例”所界定的)，该等股份为订明资本市场产品(定义见“CMP Regulations 2018”)，而不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投资产品销售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：“关于投资产品之建议之公告”)。

澳大利亚

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件均未提交澳大利亚证券投资委员会。本招股章程不构成“2001年公司法”(“私营公司法”Ⅸ)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露报表或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股的任何要约只能向属于复杂投资者(“公司法”第708(8)条所指的)的人(可获豁免的投资者)提出，专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章，在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请的普通股，不得在发行日期后十二个月内在澳洲发售，除非根据“公司法”第6D章不要求根据“公司法”第708条或其他规定的豁免向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出要约，否则不在此限。任何获得普通股的人都必须遵守澳大利亚的上市限制。本招股章程只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程所载的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

迪拜国际金融中心

本招股章程涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)的“已获豁免证券规则”提出的豁免要约。本招股章程只适用于向DFSA之“已发售证券规则”所指明之人士派发。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取步骤核实本招股说明书所载信息，且对招股说明书不承担任何责任。本招股章程所涉及的普通股可能不具流通性及/或受转售限制。所发行普通股的准购买者应当对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应咨询授权的财务顾问。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非根据经修订的第1-28-2008号决议(经修订的第1-28-2008号决议)2004年10月4日第2-11-2004号决议由沙特阿拉伯资本市场管理局董事会颁布的“证券条例”允许的人员分发。CMA不对本文档的准确性或完整性做出任何说明，并明确表示不对因本文档的任何部分而引起或因依赖本文档的任何部分而发生的任何损失承担任何责任。在此发行的普通股的潜在购买者应对有关普通股的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

法律事项

与此次发售有关的某些法律事项，包括股份的有效性，将由温斯顿&斯特朗有限责任公司转交给我们。承销商将由Morrison&Foerster LLP代理。

专家

本招股章程补充文件及注册报表所载本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度之历史综合财务报表，已由独立注册会计师事务所马库姆有限责任公司审计，详情载于本招股章程附属公司之参考报告及注册报表内，以审计和会计专家的身份授予上述事务所的权力。

杰克逊维尔地产公司截至2017年12月31日止年度的收入和某些营业费用的历史报表，已由Frazier&Deeter，LLC和独立审计师审计，如本招股章程补充文件中引用的报告和注册报表中所述，在本招股章程补充中和在注册报表中均有提及，该报表已由Frazier&Deeter，LLC和独立审计师审计，该报告在本招股章程补充中和注册报表中均有提及。以审计和会计专家的身份授予上述事务所的权力。

在那里你可以找到更多的信息

我们有一个网址：www.plymoutruit.com。本招股章程或我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中并不包含或通过我们的网站获取的信息，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，包括随注册声明提交的证物和附表，根据“证券法”，本招股章程补充本招股说明书和随附的招股说明书，其中包括将在本次发行中出售的普通股股份。本招股章程并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的展品和附表。有关吾等及将于本次发售中出售之普通股之进一步资料，请参阅登记声明，包括登记声明之证物及附表。我们的证券交易委员会文件，包括登记声明，也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及委托书。定期报告和其他确认书可在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们将向股东提供包含每年经审计的财务信息的年度报告和包含未经审计的中期财务信息的每个会计年度前三个季度的季度报告。

以提述方式成立为法团

我们已选择以参考方式将某些资料纳入本招股章程附录及随附的招股章程。通过引用合并，我们向您披露重要信息，向您推荐我们单独向证券交易委员会提交的文件。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程附录及随附招股章程的一部分，但因参考而纳入的资料被本招股章程附录及随附的招股章程所载资料所取代者除外。公司的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息修改或取代了本招股说明书中的信息，则本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中所包含的任何陈述均将被更新和取代。我们以参考的方式纳入了我们向证券交易委员会提交的以下文件：

从本招股章程增补之日起，我们可根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交补充文件，直至我们出售了本招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行为止；不过，我们不会在表格8-K的任何现行报告第2.02项或7.01项下提供任何资料。除其他外，这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及委托书。

您可以通过联系普利茅斯工业房地产投资信托公司(Plymouth IndustrialREIT，Inc.)获得其中任何一份文件的副本。如下文所述，或通过与证券交易委员会联系或访问其网站，如上文所述。以参考方式纳入的文件免费提供，但不包括所有展品，除非某项展览已特别以书面、电话或通过因特网方式纳入这些文件，网址为：

普利茅斯工业房地产投资信托基金，股份有限公司260富兰克林大街，7地板
马萨诸塞州波士顿02110
(617) 340-3814
网站：http://www.plymouthreit.com

本招股章程不包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

招股说明书

$500,000,000

普利茅斯工业房地产投资信托公司

普通股
优先股
存托股份
权证
权利

普利茅斯工业公司

债务证券

吾等可不时按本招股章程一项或多项补充条文所载之价格及条款，单独或合并发行一个或多个系列或类别，发行下列证券：

普利茅斯工业公司可不时提供一个或多个系列的债务证券。

本公司将普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利及债务证券统称为有价证券。本公司可按发售时的汇率，以最高5亿美元或等值外币的总公开发售价格发行该等证券，按初始价格和发行时确定的条件。

我们将提供本招股说明书和一份补充招股说明书，列明我们所提供证券的具体条款。适用的招股说明书补充还将在适用的情况下，包含与招股说明书补充所涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的信息。

我们可以通过投资者或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称，以及任何适用的购买价格、费用、佣金或与他们之间的折扣安排，将在附随的招股说明书附录中列出，或根据所载信息计算。有关更详细的信息，请参见第87页开始的“分配计划”。未交付说明发行方式和条件的招股说明书补充件，不得出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为©Plym©，而我们的7.50%的A系列累积可赎回优先股，或我们的A系列优先股，于2018年7月27日在纽约证券交易所美国上市，代码为©Plym PR A。我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上的最后一次报告售价是每股15.18美元，我们在纽约证券交易所美国公司的A系列优先股的最后一次报告价格是24.82美元。我们尚未决定本招股章程可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，将在招股说明书补充中披露。

投资我们的证券涉及很高的风险。阁下应仔细审阅本招股章程第3页所载并载于适用招股章程附录的“社会风险因素”标题下所述的风险及不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

本招股章程的发布日期为2018年8月10日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该声明使用了盘架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以随时、不时地以一种或多种方式出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书只向您提供我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着是对每种证券的完整描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书作为补充，并将其附在本招股说明书上。招股章程附录将载有关于当时所发行证券条款的具体信息。招股章程副刊亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。

阁下应只倚赖本招股章程或任何适用招股章程补充资料所提供或以参考方式加入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。我们不会在任何不允许发售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程、任何适用招股章程补充资料或本招股章程或其中所载的参考文件所载的资料在任何日期均属准确，而非其各自的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，以及在招股说明书中引用的文件(我们已在下文提及的某些信息中提及这些文件)。我们的注册声明的证物和参考文件包含我们在本招股说明书中概述或在招股说明书补充中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能并不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能发现的所有重要信息，因此您应该查看这些文档的全文。随后提交的此类文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何之前的招股说明书附件中的信息。

除上下文另有要求外，本招股说明书中提及的韦氏公司、温斯顿公司和我们公司提及的是马里兰州的普利茅斯工业房地产投资信托公司以及我们的合并子公司，包括普利茅斯工业股份公司、特拉华州有限合伙公司或我们的经营合伙公司，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们是该公司的唯一普通合伙人，也是我们唯一的普通合伙人，也包括我们的合并子公司，包括普利茅斯工业股份公司、特拉华州有限合伙公司或我们的经营合伙公司。

普利茅斯工业房地产投资信托公司

我们是一家全面服务、垂直整合、自我管理和自我管理的马里兰公司，专注于收购、拥有和管理单租户和多租户B类工业物业，包括配送中心、仓库和轻工业物业，这些物业主要位于美国各地的二级和精选一级市场。截至2018年6月30日，我们在9个州拥有51处工业地产，可出租面积总计约950万平方英尺。截至2018年6月30日，我们的工业地产投资组合(即我们的投资组合)租赁给了19个行业类型的90个不同租户，租赁率为93.4%。

我们打算继续专注于收购主要位于二级市场的B类工业物业，其可出租面积净额约为1亿至3亿平方英尺，我们将此称为我们的目标市场。我们相信，与初级市场的工业地产相比，这些目标市场的工业地产将以普遍较低的收购成本提供卓越和稳定的现金流回报。此外，我们相信，与初级市场的工业地产相比，我们的目标市场的工业地产价值有更高的升值速度。

我们相信，我们的目标市场为我们提供了机会，既可以获得产生良好现金流的稳定物业，也可以通过增值翻新和再开发提高收益。我们主要关注以下投资：

我们于2011年3月在马里兰州注册成立，是我们于2011年3月成立的特拉华州有限责任合伙企业的唯一普通合伙人。我们的所有资产均由本公司及其全资附属公司持有，而我们的营运主要透过本公司的经营合伙公司及其全资附属公司进行。截至2018年6月30日，我们在运营伙伴关系中间接拥有89.3%的股份。我们已选择作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)征税，以达到美国联邦所得税的目的，从截至2012年12月31日的应纳税年度开始。

我们的行政办公室位于富兰克林街260号，7号。马萨诸塞州波士顿02110楼。我们在执行办公室的电话号码是(617)340-3814，我们的公司网站是www.plymoutruit.com。本招股章程或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，均不包含本招股说明书或任何其他报告或文件，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分，也不包括我们网站上的信息或通过其访问的信息。

危险因素

对我们证券的投资是有风险的。除所包括或纳入的其他资料外在本招股说明书中，您应仔细考虑以下风险，然后再投资于我们的证券。发生下列任何一种风险都可能对我们的业务、前景产生重大和不利的影响，财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力，可能会导致你失去对我们证券的全部或很大一部分投资。几句话在本招股说明书中注明或合并，包括下列风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见关于前瞻性陈述的警戒性说明。

与我们的业务和运营有关的风险

我们的投资组合集中在工业地产领域，我们的业务将受到不利影响。因为该行业的经济衰退。

我们的资产完全由工业设施组成，包括仓库/配送设施、轻型制造设施和FLEX/办公设施。这种集中可能会使我们在更大程度上面临工业房地产行业经济衰退的风险，而如果我们的房地产在房地产行业的其他行业更加多样化，我们将面临更大的风险。特别是，影响工业地产市场的经济衰退可能对我们的经营业绩、现金流、财务状况和我们支付给股东的分配款项的能力产生重大不利影响。

我们的投资组合集中在9个州，这使我们特别容易受到这些市场的不利发展。

除了一般的、区域的、国家的和国际的经济条件外，我们的经营业绩还受到我们拥有大量财产的特定地理市场的经济条件的影响。截至2018年6月30日，我们的投资组合包括：伊利诺伊州(41.4%)、俄亥俄州(17.5%)、印第安纳州(13.7%)和田纳西州(13.9%)。这种地理上的集中可能会对我们的经营业绩产生不利影响，如果条件变得不那么有利，在任何一个州或地区，我们有一个集中的财产。我们不能向您保证，我们的任何目标市场将增长，或潜在的房地产基本面将有利于业主和经营者的工业物业。如果在我们的目标市场建立相互竞争的物业，我们的经营也可能受到影响。目标市场中任何不利的经济或房地产发展，或监管环境、商业环境、能源或财政问题导致的对工业空间需求的任何减少，都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流、我们履行偿债义务的能力以及支付给股东的分配款项的能力产生重大和不利的影响。

我们的投资组合几乎全部由二级市场中的B类工业地产组成，使我们面临将投资组合集中在此类资产上的相关风险。

我们的投资组合几乎完全由二级市场中的B类工业地产组成。虽然我们相信二手市场的乙类工业物业已呈现积极趋势，但我们不能保证这些趋势会持续下去。任何对B类工业物业的价值产生不利影响的发展或情况，通常可能比我们的投资组合按资产类型多样化时对我们产生的不利影响更大，这可能对我们的财务状况、运营结果和向股东分配的能力产生重大和不利的影响。

我们的业务战略依赖于从B类需求的预期增长中实现收入增长在我们的目标市场上有工业空间；因此，任何延迟或弱于预期的经济复苏会对我们和我们的增长前景产生重大不利影响。

我们的业务战略依赖于目标市场对B类工业空间需求的预期近期增长所带来的收入增长，这是人口趋势和供需基本面改善的结果。因此，任何延迟或弱于预期的经济复苏，特别是在我们的目标市场，都可能对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。此外，即使经济情况普遍改善，我们也不能保证对乙类工业用地的需求会较目前的水平有所增加。如果在不久的将来需求不会增加，或者需求减弱，我们未来的经营业绩和增长前景也会受到重大和不利的影响。

我们可能没有意识到涉及我们的任何一个或所有属性的特性或缺陷。这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

新收购的物业可能有我们所不知道的特点或不足之处，可能会影响其估值或收入潜力，而这些物业最终可能不会达到我们的预期。我们无法向您保证，在我们的管理下，任何新收购的物业的经营业绩都不会下降。任何新收购物业的任何特点或不足之处，如对物业的价值或其创收潜力造成不利影响，可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们面临与单租户租赁相关的风险，一个或多个租户的违约可能会导致对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临的风险是，单一租户的违约、财务困境或破产可能导致租金收入中断和/或出现空缺，这很可能导致租赁给该租户的物业所产生的经营现金流完全减少，并可能降低该物业的价值。此外，我们的大部分租契一般都规定租客须支付通常与物业拥有权有关的全部或大部分营运开支，例如水电费、地产税、保险及日常维修等。在单租户物业出现空置情况下，我们会负责该物业的所有营运成本，直至该物业可以转租(如有的话)为止。

我们面临与租户集中有关的风险，这些风险可能对我们的现金流产生重大不利影响，经营结果和财务状况。

截至2018年6月30日，我们的三大租户合计约占我们总年化租金的17.1%。因此，我们的财政表现将在很大程度上取决于这些重要租户的收入，以及这些租户的财务状况。倘租户占用本集团一项或多项物业之大部分或其租金收入占本集团物业租金收入之一大部份，则可能会对本公司之现金流量、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

在租约到期时，我们可能无法续约、租赁空置空间或重新租赁空间。

占我们投资组合中工业物业可出租面积16.3%、10.6%及17.3%的租约将分别于2018年余下时间、2019年及2020年到期。吾等不能向阁下保证，吾等之租约将获续期，或吾等之物业将以相等于或高于现时平均租金之租金转租，或吾等不会提供大幅减租、租户改善、提早终止租赁权或低于市价之续租方案以吸引新租户或挽留现有租户。如果我们物业的租金下降，或者我们的现有租户没有续租，或者我们没有将租赁期满的大部分可用空间和空间再租赁，我们的财务状况、运营结果、现金流量以及我们支付分配款项的能力和股票的每股交易价都可能受到不利影响。

我们的某些物业受承租人的优先购买权及购回选择权的规限，而购回选择权可由租客优先购回。限制我们出售或保留此类财产的能力。

我们位于绿草路8288号和克里克赛德公园大道3100号的租户都有优先购买权，然后才能将这些房产出售给第三方。该等优先购买权的存在可能会限制该等物业的第三方要约，抑制吾等出售物业的能力，或对任何该等物业出售的时间及吾等就出售该等物业取得最高价格的能力产生不利影响。

我们在福尔摩斯路1875号的房客。于2019年10月31日租期届满时，可按公平市价购回物业。回购权利的存在可能会抑制我们保留1875年霍姆斯大道的能力。在当前租约到期时的财产。

我们可能无法确定并完成对符合我们投资标准的物业的收购，可能对我们的增长前景产生重大不利影响。

我们的主要投资策略包括主要在二级市场收购B类工业物业。这些活动要求我们确定合适的收购人选或投资。

这些机会符合我们的投资标准，并与我们的增长战略相一致。我们可能无法收购确认为潜在收购机会的物业。我们以优惠条件或完全获得物业的能力，可能会令我们面对以下重大风险：

倘吾等不能以优惠条件资助物业收购或收购物业，或根本不能为吾等之财务状况、经营业绩、现金流量及吾等支付本公司股票之分派及每股交易价格之能力提供资金，则吾等可能会受到不利影响。此外，未能物色或完成合适物业的收购，可能会限制我们的增长。

我们的收购活动可能会带来可能损害我们业务的风险。

在未来的收购中，我们可能需要承担债务和支出，并发行额外的普通股、优先股或我们的经营合伙中的有限合伙权益单位，或OP单位，以支付所收购财产的费用。这些收购可能会稀释我们的股东的所有权权益，延误或阻止我们的盈利能力，还可能使我们面临以下风险：

我们不能向您保证，任何未来收购的价格将类似于先前的收购。如果我们的收入跟不上这些潜在的收购和扩张成本，我们可能会遭受净损失。我们不能保证能够成功地克服这些风险或收购过程中遇到的其他问题。我们是一家控股公司，没有直接业务，因此，我们将依靠从我们的经营伙伴关系获得的资金来支付债务，我们股东的利益将在结构上从属于我们的经营伙伴关系及其附属公司的所有负债和义务。

当我们购买物业时，我们可能获得有限的保证或没有保证，这增加了我们可能获得的风险。损失这些财产的投资资本或租金收入。

财产的出卖人通常会在有任何过失的情况下出售该财产，但不保证适销性或适合某一特定用途或用途。此外，购买协议可能只包含有限的保证、陈述和赔偿，而这些保证、陈述和赔偿只能在交易结束后有限的一段时间内有效。此外，许多房地产卖家都是单一目的实体，没有任何其他重要资产。购买有限担保的物业或从资本不足的卖方处购买物业，会增加我们可能损失部分或全部物业投资资本的风险，以及此类物业租金收入的损失。

我们有大量未偿债务，这可能使我们面临债务违约的风险。义务。

截至2018年6月30日，我们的综合负债总额约为2.762亿美元。我们可能会欠下大量额外债务，以资助今后的购置和开发活动。

支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来经营我们的物业或支付目前设想或必要的股息，以维持我们的房地产投资信托基金资格。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能产生严重的不利后果，其中包括：

倘上述任何事件发生，吾等的财务状况、营运结果、现金流量及吾等就吾等股票支付分派及每股交易价格的能力可能会受到重大不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可产生不附带现金收益的应税收入，这可能妨碍我们满足经修订的1986年“国内税收法”或“房地产投资法”所规定的房地产投资信托基金分配要求。

我们在收购工业物业方面面临激烈的竞争，这可能会减少我们可利用的收购机会，并增加这些收购的成本。

在我们的目标市场上，目前的工业物业收购市场竞争仍然非常激烈。这一竞争可能会增加对我们的目标物业的需求，从而减少我们可利用的合适收购机会的数量，并提高为这些收购物业支付的价格。我们还面临着来自不确定数量的投资者(包括公开交易和私人持有的REITs、私人股本投资者和机构投资基金)的巨大竞争，这些投资者中有一些比我们拥有更多的财政资源、更强的借入资金购买物业的能力和承受我们无法审慎管理的更多风险的能力。包括与投资地理位置接近和支付较高收购价格有关的风险。如果房地产投资相对于其他形式的投资变得更具吸引力，这种竞争就会加剧。竞争投资可能会减少可供我们利用的合适投资机会的数目，并可能会提高该等收购物业的价格及/或降低我们可收取的租金，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

在未来，我们可能无法获得市场外或市场上销售较少的交易流量，因为这些交易可能会在市场以外的市场上进行，也可能会有一种新的交易流程。对我们成长的不利影响。

我们投资策略的一个重要组成部分是收购更多的工业房地产资产。我们寻求在房地产经纪人广泛销售之前收购房地产。由于缺乏正式的销售程序，在非市场或市场淡薄的交易中获得的物业通常对我们作为购买者更具吸引力，这可能导致更高的价格。如果我们未来无法进入场外或市场淡薄的交易流程，我们以极具吸引力的价格在目标市场找到和收购更多物业的能力可能会受到重大不利影响。

我们未来的收购可能不会产生我们预期的回报。

我们未来的收购以及我们在此类收购中收购的物业的成功运营能力可能会面临以下重大风险：

如果我们不能经营收购的物业以满足我们的财务预期、财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力，我们的股票可能会受到重大和不利的影响。

高按揭利率和/或无法获得按揭债务可能会使我们很难融资或再融资的物业，这可能会减少我们可以获得的物业数量，我们的净收入和我们能分配的现金数量。

如果未来我们无法以合理的利率获得抵押债务，我们可能无法以优惠的条件或根本无法为购买更多的物业或再融资提供资金。如果我们在为房产再融资时利率更高，我们的收入就会减少。如果这些事件发生，我们的现金流就会减少。反过来，这可能会减少可分配给股东的现金，并对我们通过发行更多股本证券或借入更多资金筹集更多资本的能力产生重大不利影响。

我们现有的贷款协议，以及我们未来的一些融资安排，预计会涉及气球付款义务，这可能会对我们的财务状况和我们的能力产生重大和不利的影响。进行分配。

我们现有的贷款协议要求，而且我们未来的一些融资安排可能要求我们在到期时一次性或快速支付。我们能否满足到期时的气球付款是不确定的，这可能取决于我们获得额外融资的能力或出售财产的能力，从而获得此类融资。当气球付款到期时，我们可能能够也可能不能以与原始贷款一样优惠的条件对现有融资进行再融资，或者以足以满足气球付款的价格出售该物业。再融资或出售的效果可能会影响股东的回报率和预计的资产处置时间。此外，为还本付息而支付的本金和利息可能会使我们没有足够的现金支付我们作为房地产投资信托基金资格所需支付的分配款项。

我们现有的贷款协议，以及我们日后可能欠下的债项，均包括多项契诺，以及不遵守这些公约可能会对我们的财政状况产生重大和不利的影响，本公司的营运业绩、现金流量及支付分派及每股交易价的能力股票。

吾等现有的贷款协议载有，而吾等日后所欠的任何债务，包括因物业收购而承担的债务，均可能包含若干契诺，而该等契诺除其他事项外，限制吾等的活动，包括(如适用)吾等在未经该等负债持有人同意的情况下出售相关财产的能力，偿还或击败这些债务，或进行合并或合并，从而改变我们公司的控制权。我们亦可能须遵守财政及营运合约。如不遵守上述任何一项契诺，将有可能导致适用债务项下的违约，从而允许加速应付该等债务项下的数额，并可能导致其他债务项下的债务以及作为抵押品的财产丧失抵押品赎回权(如果有的话)。

我们现有的贷款协议是以我们投资组合中的各种财产或本公司的股权作为担保的。拥有物业的附属公司，因此，任何这些贷款文件的违约都可能导致安全的财产。

我们现有的贷款协议是以我们投资组合中的各种财产的第一留置权抵押为担保的。在某些贷款协议下的违约可能导致我们的资产组合中的全部或重要部分丧失抵押品赎回权，这可能使我们没有足够的现金根据我们的贷款协议支付债务还本付息，并向我们的股东进行分配。此外，我们与KeyBank National Association或Key Bank的定期贷款或KeyBank定期贷款是由我们在子公司普利茅斯工业20有限责任公司(Plymouth Industrial 20 LLC)的股权质押担保的，普利茅斯工业20有限责任公司是普利茅斯工业20投资组合的每个所有者的唯一成员，该投资组合由我们的20个财产组成。因此，根据KeyBank定期贷款的违约可能导致我们在普利茅斯工业20的全部股权损失，导致普利茅斯工业20投资组合的所有现金流损失。

我们现有的贷款协议限制了我们从事某些商业活动的能力，这可能使我们处于竞争劣势和重大不利影响我们的经营结果和财务状况。

我们现有的贷款协议包括习惯的消极契约以及其他财务和业务契约，这些契约除其他外包括：

这些限制可能会限制我们从事某些业务活动的能力，这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生重大和不利的影响。此外，我们日后订立的债务协议，可能会就指定的其他债务订立特定的跨债项违约条文，使贷款人有权在某些情况下在其他贷款下出现失责的情况下宣布失责。根据我们与KeyBank的信用协议，我们得到了KeyBank的豁免，以便能够进行最新的分销。我们将来可能要寻求类似的豁免，但我们不能保证我们的贷款人会继续给予豁免。

未来的抵押贷款和其他有担保的债务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会使我们丧失抵押品赎回权。导致我们对一处或一组受按揭债务影响的物业的投资损失。

发生按揭和其他有担保债务增加了我们财产损失的风险，因为以财产担保的债务违约可能导致贷款人采取丧失抵押品赎回权的行动，并最终导致我们丧失财产，从而为我们拖欠的任何贷款提供担保。任何抵押财产或一组财产的止赎都可能对我们投资组合的整体价值产生不利影响。为了税收的目的，对我们的任何受无追索权抵押贷款限制的财产的止赎将被视为以相当于抵押所担保的债务未偿余额的购置价出售该财产。如果按揭所担保的债务的未偿还余额超过我们在该财产中的纳税基础，我们将确认丧失抵押品赎回权的应纳税所得额，但不会收到任何现金收益，这可能会妨碍我们满足“守则”规定的房地产投资信托基金分配要求。

我们可能不能成功地经营我们的业务或产生足够的现金流量来制造或维持我们的业务。作为一家上市公司向我们的股东分配或保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们可能无法成功经营本招股说明书所述的业务或实施本招股说明书所述的经营政策和投资策略。未能作为上市公司成功运作，未能发展

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)实施适当的控制系统和程序，或保持我们作为房地产投资信托基金的资格，将对我们的财务状况、运营结果、现金流量和股票的每股交易价格产生不利影响。查看与我们的REIT身份相关的风险-未能保持我们作为REIT的资格将对我们和我们股票的每股交易价格产生重大不利影响。此外，我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的运营费用、偿还我们未来可能产生的任何债务并向我们的股东进行分配。我们能否成功经营我们的业务并执行我们的经营政策和投资战略，将取决于许多因素，其中包括：

我们必须实施大量的控制系统和程序，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，满足我们根据适用的SEC法规定期和当前的报告要求，并遵守“萨班斯-奥克斯利法案”、“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，以及纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)或其他相关上市标准。因此，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间来遵守这些规则和条例，并建立公开交易房地产投资信托基金所需的公司基础设施和控制系统及程序。这些成本和时间承诺可能远远超过我们目前的预期。

我们在租赁市场上面临着激烈的竞争，这可能会减少或阻止租赁市场的增长。我们物业的入住率和租用率。

我们与众多房地产开发商、业主和经营者竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们相似的物业。如果我们的竞争对手提供的空间低于当前市场租金，或低于我们目前向租户收取的租金，我们可能会失去现有的或潜在的租户，并且可能会受到压力，要求我们将租金降至低于我们目前收取的租金，或者提供更多实质性的减租、租户改进、提前终止租赁权或低于市场的续租选项，以便在我们的租户租约到期时留住租户。因此，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票的分配和价值的能力可能会受到不利影响。

我们可能需要作出租金或其他优惠及/或重大非经常开支，以改善我们的租金或其他优惠及/或重大非经常开支。为了留住和吸引租户，造成我们的财务状况，经营业绩，现金流动和我们支付分配和每股交易价格的能力，将对我们的股票产生不利影响。受影响。

为了吸引和挽留租户，我们可能需要向租户提供租金或其他优惠，满足翻新、改建和其他改善工程的要求，或为租户提供额外服务。此外，当我们其中一处物业的租客不续约或以其他方式腾出其空间时，为吸引一名或多名新租户，我们可能须动用资金，以改善空置的空间。因此，我们可能须动用大量资本或其他开支，以挽留租约届满的租户，并吸引足够数目的新租户。此外，我们可能需要筹集资金来进行此类支出。如果我们不能这样做，或者如果没有资金，我们可能无法支付所需的开支。这可能导致租户在租赁期满时不续约，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

在我们的投资组合中，绝大部分的租约都是与拥有非投资级信用的租户签订的。评级，这可能导致我们租赁给租户，而租户更有可能拖欠他们对我们的义务。而不是拥有投资级信用评级的实体。

在我们的投资组合中，绝大部分租约都是与拥有非投资级信用评级的租户签订的。非投资级租户履行其对我们的义务的能力，不能像投资级租户那样得到很好的保证。我们所有的租户都可能面临不利的商业或经济条件，这可能导致他们无法履行他们对我们的义务。然而，非投资级租户可能没有财政能力或流动资金来适应这些条件，或者可能有较少多样化的业务，这可能加剧不利条件对其业务的影响。此外，很多租户并不是投资级租户，这可能会令投资者或贷款人认为我们的现金流量不稳定，从而增加我们的资金成本，限制我们的融资选择，或对我们的股票交易价格造成不利影响。

我们的投资组合实际收到的租金可能低于我们的要价租金，我们可能会经历租赁。不时地往下滚。

由于各种因素的影响，包括我们子市场的竞争性定价压力、我们目标市场的不利条件、普遍的经济衰退以及与我们子市场中的其他物业相比，我们的物业的可取性下降，我们可能无法实现我们投资组合中的物业的要价。此外，我们的要价租金与实际租金之间的差距，可能会因物业的不同而有所不同，亦可能会因同一物业的不同租出空间而有所不同。如果我们无法获得与我们的投资组合中的物业的要价相当的租金，我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。此外，根据在任何特定时间要求租金的波动，在我们的投资组合中，到期租约的租金有时可能高于新租约的起始租金。

吾等透过递延税项出资交易收购物业或物业组合，而该等交易会导致股东稀释并限制我们出售这些资产的能力。

我们已经收购，在未来，我们可能通过税收递延贡献交易获得财产或资产组合，以换取业务单位，这可能导致股东稀释。除其他外，此收购结构可能会减少税项折旧额(其中包括我们能在购得物业的税期内扣除的税项折旧额)，并要求吾等同意透过限制吾等处置收购物业的能力及/或透过向供款人分配合伙债项以维持其税基，以保障供款人享有延迟确认应课税收益的能力。这些限制了我们在没有这些限制的情况下，一次出售一项资产的能力，或者是在有利的条件下出售资产的能力。

任何房地产开发和再开发活动都会面临开发和再开发所特有的风险。二次开发

我们可能会就我们的某些物业进行发展和重建活动。在我们这样做的情况下，我们将面临与这些发展和重建活动有关的下列风险：

该等风险可能导致重大意外延误或开支，并可能在某些情况下妨碍发展或重建活动一旦完成，其中任何一项均可能对吾等的财务状况、营运结果、现金流量及吾等支付本公司股票的分派及每股交易价格的能力产生不利影响。

我们的成功取决于那些不能保证继续服务的关键人员，以及其中一个或多个人的离开。更多的关键人员可能会对我们管理业务和实施经济增长战略，或可能在资本市场上造成负面印象。

我们的持续成功和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是我们的首席执行官Jeffrey E.Witherell先生和我们的总裁兼首席投资官Pendleton P.White先生的努力，他们对我们的运营、融资、收购和处置活动有着广泛的市场知识和广泛的关系，并对我们的经营、融资、收购和处置活动具有重大影响。

我们是否有能力挽留我们的高级管理人员，特别是威瑟雷尔先生和怀特先生，或在我们的高级管理人员离职时吸引合适的替代人员，这取决于就业市场的竞争性质。我们没有获得，也不期望获得关键的人寿保险，对我们的任何关键人员。失去一名或多名高级管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质的人员，都可能对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，削弱我们与贷款人、业务伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系。此外，我们的高级管理团队的一名成员的流失可能会在资本市场上被负面看待。任何这些发展都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和价值的能力产生不利影响。

可能造成的损失，包括恶劣天气条件和自然灾害造成的损失，可能不包括在保险。

我们为我们投资组合中的所有财产投保商业财产、赔偿责任和恐怖主义保险，此外，我们还承保可能适用于我们某些财产的其他保险。我们将选择我们认为适当和充分的保单规格和保险限额，考虑到损失的相对风险、承保范围的成本和行业惯例。我们的一些保单将受到限制，包括较大的免赔额或共同付款，以及可能不足以弥补损失的保单限制，这可能会影响我们位于特别易受自然灾害地区的某些财产。此外，如果根据我们的判断，任何此类保险的保费成本超过为损失风险贴现的承保价值，我们可能会在未来停止为我们的部分或全部财产投保恐怖主义或其他保险。我们不为某些类型的特殊损失投保，例如骚乱、战争、地震和野火造成的损失，因为这类保险可能无法投保，或者费用过高。因此，我们可能会在发生骚乱、战争、地震、野火和其他未投保损失的情况下承担重大损失。

如果我们或我们的一个或多个租户遭受了未投保或超出保单限制的损失，我们可能会损失投资于受损物业的资本以及这些物业的预期未来现金流。此外，如果被损坏的财产有追索权债务，我们将继续对债务承担责任，即使这些财产受到不可弥补的损害。此外，我们可能无法在未来以合理的费用获得足够的保险，因为与财产和伤亡续保有关的费用可能比预期的要高。

我们可能无法重建我们的投资组合，以其现有的规格，如果我们经历了大量的这类财产的全面损失。

如果我们遇到重大或全面的损失，我们的财产之一，我们可能无法重建该财产的现有规格。此外，重建或改善这类财产可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑规范的要求。环境和法律上的限制也会限制我们财产的重建。

我们某些物业的现有状况可能会使我们承担与环境事项有关的责任。

独立环境顾问在收购物业时或其后进行融资时，对我们的物业进行第一期或类似的环境地盘评估。此类第一阶段或类似环境场地评估的范围有限，可能不包括或确定与相关财产相关的所有潜在环境责任或风险。吾等并未取得亦无意就本产品取得新的或更新的第一期或类似环境地盘评估，而该等评估可能会使吾等承担与未知或未预料的环境事宜有关的责任。除非适用法律或法规要求，否则我们可能不会进一步调查、补救或改善在现有第一阶段或类似环境现场评估中披露的责任，此失败可能会使我们在未来承担责任。

我们可能无法出售物业，如果或何时我们决定这样做。

我们期望持有的各种财产在我们的投资组合，直到我们决定出售或其他处置是适当的。我们以有利条件处置物业的能力取决于我们无法控制的因素，包括来自其他卖家的竞争，以及能否为我们物业的潜在买家提供有吸引力的融资。我们不能预测未来任何时候会出现的各种影响工业地产市场的市场情况。由于市场状况的不确定性，可能会影响我们物业的未来处置，我们不能向您保证，我们将能够出售我们的物业在未来的利润，这可能会对我们的财务状况，经营结果，现金流和我们支付分配的能力和价值，我们的股票。

此外，在出售物业前，我们可能需要动用资金，以纠正缺陷或作出改善。我们不能向您保证，我们将有资金来纠正这些缺陷或作出这样的改进。

由于我们缺乏唯一的决策权，我们的合资企业投资可能受到不利影响。对合营者的依赖财务状况及我们与合营者之间的纠纷。

我们可以在未来通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，获得物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理事务的责任。在这种情况下，我们将不能对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使单独的决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及不涉及第三方的风险，包括合伙人或联营企业可能破产或不能为其所需出资份额提供资金的可能性。合作伙伴或合营者可能有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他业务利益或目标，并有可能采取与我们的政策或目标相反的行动，而且他们可能在我们的市场中有竞争利益，从而可能产生利益冲突问题。此类投资还可能对出售等决策造成阻碍，因为无论是我们还是合作伙伴或联营企业都不会对合伙企业或合资企业拥有完全控制权。此外，将我们在合资企业中的利益出售或转让给第三方可能需要我们的合资伙伴的事先同意，这将限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT的公司地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该实体中的利益。我们与合作伙伴或合营者之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，从而增加我们的开支，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合夥人或合营者的行动或与合夥人或合营者的纠纷，可能会使合夥人或联营公司拥有的财产承受额外的风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合营者的行为负责。我们的合资企业可能背负债务，在当前动荡的信贷市场上，这类债务的再融资可能需要股本。

如果我们未能实施和维持一套有效的综合内部控制制度，或未能补救我们在财务报告和披露控制的内部控制中发现了重大弱点我们可能不能准确地报告我们的财务结果。

作为一家上市公司，我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(sarbanes-oxley Act)的适用条款，该法案除其他外，要求我们建立和保持有效的内部控制和财务报告程序，以及有效的披露控制和程序。

必须向证券交易委员会提交文件。有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司的成功运作是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营结果将受到损害。

设计和实施有效的综合内部控制系统的过程是一个持续的努力，需要大量的资源和时间投入，而我们内部控制的重大缺陷也可能导致我们的披露控制和程序中的某些缺陷。作为对上市公司所需内部控制的持续监控的一部分，并结合管理层对截至2018年3月31日的财务报告和披露控制及程序的内部控制的评估，我们发现了我们的内部控制及披露控制和程序中的一个重大缺陷。特别是，我们发现，由于财务和会计资源有限，该公司没有充分测试现有的控制措施，以满足COSO 2013框架的要求，这是一个重大弱点。为了弥补这一缺陷，我们在2017年第四季度启动了对关键流程、程序和文档的全面审查和评估，该评估将在2018年继续进行，并将进行独立的监控和测试。

虽然我们已制定并正在实施已查明的物质弱点的补救计划，但我们无法保证我们的补救计划将充分补救已查明的物质弱点。我们继续评估可能需要哪些额外的政策和程序，如何最有效地向我们的人员传达这些政策和程序，以及如何改进我们的财务报告系统。我们预计，整个2018年都将继续开展计划工作，以弥补已确定的缺陷。

如果我们正在实施的补救措施不足以解决已查明的重大弱点，或者没有得到有效执行，或者今后出现更多的缺陷，我们的中期或年度财务报表中可能会出现重大错报。除其他外，任何无法弥补的重大弱点都可能导致在今后的财务报表中作出重大的结算后调整。此外，我们的独立注册会计师事务所并没有被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

任何未能保持有效控制或及时对我们的内部控制和披露控制进行必要的改进都可能损害运营结果或导致我们未能履行我们的报告义务，这可能对我们继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力产生不利影响。无效的内部和披露控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的每股交易价格产生负面影响。

我们的增长依赖于外部资金来源，这些资金不在我们的控制范围内，可能无法用于无论是在商业上合理的条件下还是在任何情况下。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，除其他事项外，根据该守则，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入，而不考虑已支付的股息扣减，也不包括任何净资本收益。此外，只要我们分配少于100%的REIT应税收入(包括任何净资本收益)，我们将按正常公司税率缴纳所得税。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求(包括任何必要的收购融资)提供资金。因此，我们打算依靠第三方来源来满足我们的资本需求。我们可能无法以有利的条件或根本无法获得此类融资，我们承担的任何额外债务将增加我们的杠杆率和违约可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

近年来，资本市场受到严重干扰。如果我们不能从第三方渠道获得资金，我们可能无法在战略机遇存在的情况下获得或开发房地产，

满足我们投资组合的资本和运营需求，履行我们的债务还本付息义务，或向我们的股东分配必要的现金，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

与房地产业有关的风险

我们的业绩和价值受到与房地产资产和房地产行业相关的风险的影响。

我们向股东支付预期股息的能力取决于我们创造超出支出的收入的能力、债务的预定本金支付和资本支出要求。一般适用于我们无法控制的不动产的所有者和经营者的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们财产的价值。这些事件包括上述“与我们的业务和运营相关的风险”项下列出的许多风险，以及以下风险：

此外，经济衰退或衰退、利率上升或房地产需求下降，或公众认为其中任何事件可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约事件增多，从而对我们的财务状况、经营业绩、现金流量和支付分配费用的能力产生不利影响，和每股的交易价格，我们的股票。

房地产投资的流动性不足可能会严重影响我们对房地产市场的不利变化作出反应的能力。破坏我们的财产，损害我们的财务状况。

我们所作的和将要进行的房地产投资是比较难以迅速出售的。因此，我们根据不断变化的经济、金融和投资条件迅速出售我们投资组合中的一个或多个物业的能力是有限的。投资的资本回报和收益的实现(如果有的话)一般发生在对相关财产的处置或再融资时。我们可能无法以有吸引力的价格在任何一段时间内通过出售、其他处置或再融资来实现我们的投资目标，也可能无法完成任何退出策略。我们在特定时间内处置一处或多处物业的能力，取决于物业可能存在的弱点或甚至缺乏既定的物业市场、准买家的财务状况或前景的变化、国家或国际经济状况的变化，以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化。

此外，“守则”对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力作了限制。特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有我们的财产用于投资，而不是主要在正常的业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售本来对我们最有利的财产。因此，我们可能不能根据经济或其他条件迅速或以有利条件改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付我们股票的分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

房地产估值和减值费用的下降可能会对我们的财务造成重大不利影响。经营状况、经营结果、现金流量、支付分配能力和每股交易价我们的股票。

当情况(例如不利的市场状况)显示可能存在减值时，吾等打算检讨物业的账面价值。我们打算根据对未来现金流量(不包括利息费用)的估计进行审查，预计该财产的使用和最终处置将在未贴现的基础上产生。我们打算考虑未来经营收入、趋势和前景等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如果我们的评估表明，我们可能无法收回房地产投资的账面价值，则减值损失将以账面价值超过该房地产的估计公允价值为限。

减值亏损会直接影响本公司的经营业绩，因为记录减值亏损会立即对本公司的经营业绩作出负调整。对预期现金流量的评价具有很强的主观性，部分依据的是对未来占用率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。不断恶化的房地产市场可能会导致我们重新评估我们在减值分析中使用的假设。减值收费可能会对我们的财务状况、营运结果、现金流量及支付本公司股票的分派及每股交易价格的能力造成重大不利影响。

不利的经济状况及信贷市场的错位，可能会对我们的信贷市场造成重大的负面影响。财务状况、经营结果、现金流量、支付分配费用的能力及每股收益我们股票的交易价。

目前充满挑战的经济状况对贷款和资本市场，特别是房地产市场产生了不利影响。近几年来，资本市场经历了严重的不利条件，包括资本的可得性和获得资本的机会大幅减少。贷款人要求的风险溢价显著增加，因为他们要求更高的风险补偿，而且承保标准已经收紧。此外，某些金融机构的失败和合并减少了潜在贷款人的数量，导致可供市场使用的贷款来源减少。这些条件可能会限制我们能够获得的债务数额和我们为债务再融资的能力，并可能妨碍我们开发新物业和用永久融资取代建设融资的能力，这可能导致我们不得不在不适当的时间和不利的条件下出售物业。如果这些情况继续下去，我们的财务状况、经营结果、现金流和支付分配的能力以及我们股票的每股交易价格都可能受到重大不利影响。

债务融资的缺乏可能要求我们更多地依赖更多的股票发行，这可能对我们目前的股东有稀释作用，或依赖效率较低的债务融资形式。此外，目前可供使用的有限融资金额可能会降低我们物业的价值，并限制我们以该等物业为抵押借款的能力，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流量及支付本公司股票的分派及每股交易价格的能力造成重大不利影响。

收购的物业可能位于新的市场，在那里我们可能会面临与投资新市场相关的风险。不熟悉的市场。

我们已经并可能继续收购对我们来说是新的市场中的物业。当我们收购位于新市场的物业时，我们可能会面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、在该地区建立新的商业关系、不熟悉当地政府和许可程序有关的风险。

我们可以选择不将任何房地产销售的收益分配给我们的股东，这可能会减少我们给股东的现金分配金额。

我们可以选择不分配任何收益出售房地产投资给我们的股东。相反，我们可以选择将这些收益用于：

任何保留或投资任何销售收益的决定，而不是将这些收益分配给我们的股东，都可能会减少您在股票上收到的现金分配金额。

与不动产有关的未投保损失可能会对您的回报产生不利影响。

我们试图确保我们所有的财产都有足够的保险，以弥补人员伤亡的损失。但是，有些损失，包括洪水、地震、野火、战争行为、恐怖主义行为或暴乱造成的损失，一般没有保险，也没有充分保险，因为认为这样做在经济上是不可行的，也不是审慎的。此外，保险成本或可得性的变化可能使我们面临未投保的伤亡损失。如果我们的任何财产遭受的伤亡损失不能完全由保险支付，我们的资产价值将减少任何此类未投保损失的金额，我们可能会在这些财产中遭受重大的资本投资损失和潜在收入损失，并有可能在与该财产相关的任何追索性债务下继续承担债务。此外，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们一般将对我们的经营合伙企业未履行的追索权义务承担全部责任，包括我们的经营合伙企业作为合资企业的普通合伙人所承担的任何义务。任何此类损失都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和支付分配资金的能力以及我们股票的每股交易价格产生不利影响。此外，我们可能没有资金来源来修复或重建受损的财产，我们也不能向您保证，我们今后将为此类目的提供任何此类资金来源。我们每年评估我们的保险覆盖范围，根据目前的行业实践，通过一项由外部顾问准备的分析。

我们的物业税可能会因为物业税税率的改变或重新评估而增加，这可能会对我们产生不利影响。影响我们的现金流。

即使我们为了联邦所得税的目的保留了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们也将被要求对我们的财产缴纳一些州和地方税。随着物业税税率的变化，或当我们的财产被税务当局评估或重新评估时，我们的不动产税可能会增加。我们日后所缴交的物业税，可能会较以往大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的现金流将受到不利影响，以致租户无法偿还这些税款，并且我们向股东支付任何预期股息的能力可能会受到不利影响。

我们可能会在政府监管和环境问题的诉讼方面付出巨大的代价。

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律法规，作为不动产的现任或前任所有人或经营者，我们可能要对危险或有毒物质、废物或石油产品在这些财产上、在其下方或向其迁移所造成的费用和损害负责，包括调查费用，清理此类污染和对自然资源造成损害的责任。这类法律往往规定赔偿责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任可能是连带的。这些负债可能很大，任何必要的补救、搬迁、罚款或其他成本的成本都可能超过该财产和/或我们的总资产的价值。此外，我们的物业存在污染或未能补救污染，可能会使我们承担补救和/或个人、财产或自然资源损害的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发我们的物业或使用该物业作为抵押品的能力产生重大不利影响。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，以利于政府处理此类污染所造成的损害和费用。此外，如果发现我们的财产受到污染，环境法可能会对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，而这些限制可能需要大量的开支。

我们投资组合中的一些物业已经或可能受到当前或以前出于商业或工业目的而使用该物业或邻近物业所产生的污染的影响。这种污染可能来自石油或危险物质的溢出，或用于储存此类材料的储罐的释放。

在我们相信与这些条件相关的环境责任是可以量化的，并且我们认为，我们可能会不时地收购具有已知不利环境条件的物业，而该等条件所涉及的环境负债是可以量化的。

将产生卓越的经风险调整后的回报。我们通常在我们正在考虑收购的任何物业上进行第一阶段的环境现场评估。就某些融资交易而言，我们的贷款人已委托独立环境顾问对我们投资组合中的物业进行第一阶段环境场地评估。不过，我们并非经常收到放款人委托的第一期环境地盘评估报告的副本，因此，我们可能不知道我们投资组合内物业的所有潜在或现有的环境污染责任。此外，第一阶段环境现场评估的范围有限，不涉及土壤、土壤蒸气或地下水的取样，这些评估可能不包括或确定与该财产有关的所有潜在环境责任或风险。即使在进行地下调查的情况下，也很难确定环境污染的全部程度或这种污染可能造成的费用。我们不能向您保证，第一阶段环境现场评估或其他环境研究确定了所有潜在的环境责任，或我们将不会面临重大的补救成本或其他环境污染，使其难以出售任何受影响的财产。此外，我们并不总是执行这些评估所建议的行动，而且对已知或疑似污染的调查和补救建议也并非总是进行。因此，我们可能就这些问题承担重大责任，这些问题可能对我们的财务状况、经营结果、现金流量以及支付我们股票的分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

环境法还规定了含石棉建筑材料(简称ACBM)的存在、维护和清除，并可对不遵守这些要求的行为处以罚款和处罚。该等法律规定，含有石棉物质的建筑物(以及该等建筑物的雇主)的拥有人或营运者须妥善管理和保养石棉，充分通知或训练可能接触石棉的人，并采取特别预防措施，包括清除或其他消减石棉，以防在翻新或拆卸建筑物时石棉受到干扰。此外，ACBM在我们的财产中的存在可能使我们面临第三方责任(例如：与接触石棉有关的人身伤害的法律责任)

此外，我们投资组合中的物业还须遵守各种联邦、州和地方的环境和健康及安全要求，如州和地方的防火要求。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们的物业的业务的一部分，这是受监管的。这些环境、健康和安全方面的法律和条例可能会使我们或我们的租户因这些活动而承担责任。环境责任可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的修改可能会增加不遵守情事的潜在责任。这可能会导致大量意料之外的开支，或以其他方式对我们或租户的运作造成重大和不利的影响，从而对我们造成重大的不利影响。

吾等不能向阁下保证，因环境问题而产生之成本或负债不会影响吾等向阁下作出分派之能力，或该等成本或其他补救措施不会对吾等之财务状况、经营业绩、现金流量及吾等就吾等股票支付分派及每股交易价格之能力产生不利影响。如果我们在未来确实承担重大的环境责任，我们可能会面临重大的补救费用，我们可能会发现很难出售任何受影响的物业。

我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他空气质量问题，这可能导致对不利健康影响和补救费用的赔偿责任。

当过度的水分积累在建筑物或建筑材料上时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。室内暴露在空气中超过一定水平的毒素或刺激物可能会造成各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，在我们的任何物业中出现重大霉菌或其他气载污染物，可能需要我们进行昂贵的修复计划，以控制或清除受影响物业中的霉菌或其他气载污染物，或增加室内通风。此外，如果出现严重的霉菌或其他空气污染物质，如果有人指称发生了财产损坏或人身伤害，我们可能要承担租户、租户雇员或其他人的责任。

我们可能会因遵守各种联邦、州和地方的法律、法规和盟约而产生巨大的费用。适用于我们的财产。

我们投资组合中的物业受各种契约以及联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括许可和许可要求。地方法规，包括市政或地方法规和分区限制，可能限制我们使用我们的财产，并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们的财产的使用，并可能要求我们在任何时候获得社区标准组织的地方官员的批准，包括在获得财产之前或在对我们的任何投资组合进行翻新之前。除其他外，这些限制可能与防火和安全、地震或危险材料消减要求有关。不能保证现有法律和监管政策不会对我们、今后任何收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用会增加此类延迟或导致额外成本的附加法规。我们的增长战略可能会受到不利的影响，我们的能力获得许可，许可证和分区救济。吾等未能取得该等许可证、许可证及分区宽免或未能遵守适用法律，可能会对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量以及吾等就吾等股票支付分派款项及每股交易价格的能力产生不利影响。

此外，联邦和州的法律和法规，包括“美国残疾人法”(ADA)和1988年“公平住房修正法”(FHAA)等法律，对我们的财产和经营活动施加了进一步的限制。根据“残疾人法”和“联邦住房法”，所有公共住宿必须符合联邦关于残疾人进出和使用的要求。我们的一些物业目前可能不符合ADA或FHAA的规定。如果我们投资组合中的一个或多个物业不符合ADA、FHAA或任何其他法规要求，我们可能被要求支付额外费用，以使该物业符合要求，包括消除准入障碍，我们可能会招致政府罚款或对私人诉讼当事人的损害赔偿。此外，我们不知道现有的需求是否会改变，或未来的需求是否会要求我们进行重大的意外支出，这些支出将对我们的财务状况、运营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

本公司股东利益与股东利益之间可能存在或将来可能产生利益冲突。业务单位的持有人的利益，这可能会妨碍业务决策，使我们的股东受益。

由于我们与我们的联属公司与我们的经营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，可能存在或可能在未来产生利益冲突。根据马里兰州的法律，我们的董事和高级职员在管理我们公司方面对我们公司负有责任。同时，根据特拉华州法律，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们对我们的经营合伙企业及其有限责任合伙人负有受托责任和义务，与我们经营合伙企业的管理有关的我们经营合伙企业的合伙协议也是如此。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级职员对我们公司的责任相冲突。

根据特拉华州法律，特拉华州有限责任合伙企业的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和关怀的受托责任，必须根据合伙协议或特拉华州法律履行其作为普通合伙人的义务和行使其作为普通合伙人的权利，这与诚信和公平交易的义务相一致。合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益与我们公司或股东的单独利益发生冲突，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，可能优先考虑我们公司或我们股东的单独利益(包括对有限合伙人、受让人或股东的税收后果)，并且在发生这种冲突时，本公司或本公司董事的任何行为或不作为，如优先考虑本公司或本公司股东的个别利益，而并无侵犯本公司经营合伙有限责任合伙人根据其合伙协议所享有的契约权，并不违反本公司的忠诚义务或任何其他责任，则本公司或本公司的股东如不依本公司或本公司股东的利益行事，并不违反本公司或本公司股东的任何其他责任，作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，欠我们经营伙伴关系及其合作伙伴的债务或违反诚信和公平交易的义务。

此外，合伙协议规定，我们一般不对我们的经营合伙或任何合伙人以普通合伙人的身份所采取的任何行动或不作为承担责任。

除因欺诈、故意不当行为或重大过失而承担的责任外，根据我们可能向我们的经营合伙提供的任何明示赔偿，或与赎回我们的运营单位有关的任何明示赔偿责任，我们的经营合伙的责任或运营合伙协议下的经营合伙的义务除外。吾等的经营合伙必须向吾等、吾等的董事及高级职员、吾等的营运合伙的高级职员及指定人士作出赔偿，使其免受与吾等经营合伙的营运有关的任何及所有申索，除非(1)该人的作为或不作为对导致该宗诉讼的事宜具有重大意义，且该作为或不作为是出于恶意或由主动及故意的不诚实行为所致，则不在此限，但如(1)该人的作为或不作为对引致该诉讼的事宜有重大影响，则属例外，(2)该人因违反或违反合伙协议而实际获得不当的个人利益，或(3)在刑事诉讼中，获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是非法的。我们的经营伙伴关系还必须在收到该人的书面确认后，在诉讼的最后处置之前支付或偿还任何该等人的合理费用，因为该人真诚地相信，赔偿所需的行为标准已经达到，如果最终确定该人不符合赔偿的行为标准，则必须书面承诺偿还任何已支付或预付的款项。对于未经我们批准而寻求赔偿的人发起的任何诉讼(为强制执行该人根据合伙协议享有的赔偿权利而提起的任何诉讼)，或如果发现该人在诉讼中的任何部分对我们的经营合伙负有责任，我们的经营合伙无需向任何人赔偿或预付资金。

我们的章程和细则、我们经营合伙企业的合伙协议以及马里兰州法律都包含可能延迟、推迟或防止控制权交易变更的条款。

我们的章程对我们的股票有一定的所有权限制。

我们的章程授权我们的董事会采取其认为明智的行动，以其唯一和绝对的酌处权，保留我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还禁止任何人实际、有益或建设性地拥有超过9.8%的股份价值或股份数量，以更严格的限制为准，任何类别或系列股本的流通股，在每一种情况下都不包括为联邦所得税目的未被视为已发行的任何股份。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌处权，对任何人给予前瞻性或追溯性的豁免，使其不受这些所有权限制。然而，我们的章程规定，董事会必须放弃对特定个人的所有权限制，条件是：(1)确定该人的所有权不会导致任何个人对本公司股票的实益所有权违反所有权限制，且任何豁免所有权限制不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位；及(2)决定该股东不会亦不会实际或建设性地拥有我们的租客(或其业务全部或部分归属于我们的任何实体的租客)的权益，而该权益会导致我们实际或具建设性地拥有该权益；及(2)决定该股东不会亦不会实际或建设性地拥有我们的租客(或其业务全部或部分归于我们的任何实体的租客)，(B)于该租户中拥有超过9.8%的权益(如该守则第856(D)(2)(B)条所述)，或任何该等拥有权不会导致吾等不符合该守则所规定的房地产投资信托基金资格。对本公司股票所有权和转让的限制可能：

我们可以增加授权股票的数量，对未发行的股票进行分类和重新分类并发行。未经股东批准的股票。

我们的董事会，在未经股东批准的情况下，有权根据我们的章程修改我们的章程，以增加我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票的数量。授权吾等发行本公司普通股或优先股之授权但未发行股份，以及将吾等普通股或优先股之任何未发行股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列之股票，并订立该等新分类或重新分类股份之条款。请参阅股票权力说明增减普通股的授权股份和发行额外的普通股和优先股。因此，我们可能发行具有优先权、权力和权利、投票权或其他优先股的其他类别或系列优先股，优先于或以其他方式发生冲突。

根据该系列的条款，我们的普通股持有人的权利可以延迟或阻止交易或控制权的变更，而该交易或控制权的变更可能涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为对他们最有利的交易或控制权的变更，这些交易或变更可能涉及对我们的普通股的溢价或股东认为符合其最佳利益的交易或控制权的变更。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的改变，这可能会阻止第三方进行投标报价或寻求其他可能触发索取权的控制权变更交易我们将赎回我们的普通股。

MgCl的某些条文可能会阻止第三者提出收购吾等的建议，或妨碍控制权的变更，而在其他情况下，本公司普通股持有人可有机会取得较当时该等股份当时的市价更高的溢价，包括：

根据MgCl的许可，我们的附例规定，我们将不受MgCl的控制份额条款的约束，而我们的董事会已通过决议豁免我们与任何其他人的业务合并。此外，从MgCl的业务合并条文中选择的董事会决议规定，对该决议的任何更改或废除，只有在有权投票一般选举董事的股东投票赞成的情况下，经正式召集的会议批准后才有效，而我们的章程规定，对该决议的任何更改或废除，或任何修订，都是有效的。更改或废除本公司附例中有关豁免任何人士收购本公司股份的任何及所有收购股份的条文，只有在股东有权投票一般为董事的股东所投过半数赞成票的情况下，经正式召开的大会批准，方为有效。

MgCl的某些规定允许一家马里兰公司的董事会在未经股东批准的情况下，根据“交易法”登记了至少三名独立董事和一类股票，不论其章程或章程中目前规定了什么，以实施某些公司治理规定，其中一些规定(例如，保密的董事会)目前不适用于我们。这些规定可能具有限制或阻止第三方为本公司提出非邀约收购建议的效力，或在其他情况下延迟、延迟或阻止控制权变更的效果，否则本公司股票持有人将有机会实现高于当前市价的溢价。

我们的经营合伙的合伙协议中的某些条款可能会延误或阻止不请自来的行为。收购我们。

我们的经营合伙的合伙协议的条款可能会延迟或使我们在不请自来的情况下收购我们或改变我们的控制权变得更加困难。这些条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们的控制权的建议，尽管一些股东或有限责任合伙人可能会考虑此类建议(如果提出的话)。这些规定除其他外包括：

我们的章程和细则、我们经营合伙企业的合伙协议以及马里兰州法律还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权变更，而这些交易或变更可能涉及我们普通股的溢价或股东认为符合其最佳利益的交易或变更。参见“马里兰州法”和“我们的章程和细则”的实质性规定-董事的罢免、控制权的收购和-董事提名和新业务的提前通知。

我们的董事会可以不经股东批准而改变我们的投融资政策。我们可能会变得更高的杠杆，这可能会增加我们的违约风险，根据我们的债务义务。

我们的投资和融资政策完全由我们的董事会决定。因此，我们的股东不控制这些政策。此外，我们的章程和附例并不限制我们可能承担的债务的数额或百分比，不论这些债务是有资金的或以其他方式欠下的。我们的董事会可以在没有股东同意的情况下随时修改或取消我们现行的借款政策。如果这项政策改变，我们的杠杆率可能会更高，从而可能导致我们的还本付息增加。较高的杠杆率也会增加我们违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中配置资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。我们上述政策的变更可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们支付股票分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

我们的权利和股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的。

根据马里兰州法律的允许，我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东造成的金钱损害的责任，但由于以下原因而产生的责任除外：

此外，我们的章程授权我们承担我们公司的义务，我们的章程要求我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大限度内，赔偿我们的董事和高级职员以那些和某些其他身份所采取的行动。一般来说，马里兰州法律允许马里兰公司对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿，除非寻求赔偿的人出于不诚实或故意的不诚实行为，实际上从金钱、财产或服务中获得了不正当的个人利益，或在刑事诉讼中有合理的理由相信他或她的行为是非法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司也不得在董事或高级职员被判定对公司负有法律责任的诉讼中或代表该公司对董事或高级职员进行赔偿，也不得以个人利益被不当收受为依据而对责任判决作出赔偿。即使董事或高级人员不符合订明的行为标准，法院如裁定该董事或高级人员有权公平及合理地获得弥偿，亦可命令作出弥偿；然而，就由吾等或代表吾等提出的诉讼中的不利判决，或因个人利益不适当而作出的法律责任判决而作出的弥偿，只限於开支。因此，我们和我们的股东可能对我们的董事和高级职员拥有比其他可能存在的更多的有限权利。因此，若本公司任何董事或高级职员真诚地采取行动妨碍本公司的表现，阁下向该董事或高级人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。见马里兰州法律和我们的宪章及附则的实质性规定-董事责任和高级职员责任的赔偿和限制。

我们是一家控股公司，没有直接的业务，因此，我们将依靠从我们公司收到的资金。经营合伙来支付债务，而我们股东的利益将在结构上处于从属地位。对我们的经营合伙企业及其子公司的所有责任和义务。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。除了在我们的经营伙伴关系中有利益外，我们没有任何独立的业务。因此，我们将依靠我们的经营伙伴关系的分配支付我们可能宣布的任何分配我们的股票。我们还将依靠我们的经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务，包括从我们的经营合伙企业分配给我们的应税收入的任何税收责任。此外，由于我们是一家控股公司，贵公司作为股东的债权在结构上将从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的负债和义务(无论是否借款)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们的经营合伙公司及其子公司的资产只有在我们和我们的经营合伙公司及其附属公司的全部债务和债务全部付清之后，才能用于清偿股东的债权。

我们的经营合伙企业可能会在未经股东同意的情况下向第三方增发运营单位，这将降低我们在经营合伙企业中的拥有率，并会对我们的经营合伙企业向我们分配的金额产生稀释效应，因此也会影响我们可以向股东分配的金额。

截至本招股章程日期，吾等已发出421，438个OP单位，涉及收购吾等投资组合中的若干物业，并可能于日后就吾等收购物业或其他事宜，促使吾等的营运合伙向第三方增发OP单位。此类发行将降低我们在经营合伙企业中的持股比例，并影响我们经营合伙企业向我们分配的金额，因此也影响我们可以向股东分配的金额。由于您不会直接拥有OP单位，因此您将不会对任何此类发行或我们运营伙伴关系的其他合作伙伴级别的活动拥有任何表决权。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

未能维持我们作为房地产投资信托基金的资格，会对我们及我们股票的每股交易价。

从截至2012年12月31日的应税年度开始，我们已选择作为联邦所得税的房地产投资信托基金征税，并以我们相信将允许我们保持房地产投资信托基金资格的方式运作。我们不能向您保证，我们将来仍有资格成为房地产投资信托基金。如果我们失去我们的房地产投资信托资格，我们将面临严重的税收后果，这将大大减少每年可分配给您的资金，因为：

任何这样的公司税负担都可能是巨大的，并将减少我们的现金可用于，除其他外，我们的业务和分配给股东。此外，如果我们不能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将不会被要求进行分配给我们的股东。由于所有这些因素，我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，也可能损害我们扩大业务和筹集资本的能力，并可能对我们股票的每股交易价格产生重大和不利的影响。

作为房地产投资信托基金的资格涉及适用技术性强和复杂的“法典”条款，对这些条款只有限的司法和行政解释。对于像我们这样通过合伙持有资产的房地产投资信托基金，这些规定以及根据“守则”或“财务条例”颁布的适用财务条例的复杂性更大。对不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金资格的能力。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须满足一些要求，包括关于我们股票所有权的要求，关于我们的资产构成的要求，以及我们任何一年的总收入必须至少有95%来自合格来源的要求，例如来自不动产的租金。我们必须每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额，这一比例不考虑已支付股息的扣除，也不包括净额。

资本损益。此外，立法、新的法规、行政解释或法院裁决可能对我们的投资者、我们为联邦所得税目的保持房地产投资信托基金资格的能力或投资房地产投资信托基金相对于其他投资的可取性产生重大不利影响。即使我们出于联邦所得税的目的保留了作为房地产投资信托基金的资格，我们也可能要对我们的收入或财产征收一些联邦、州和地方的收入、财产和消费税，在某些情况下，如果我们作为交易商出售财产，则需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们所拥有的任何应税房地产投资信托基金附属公司，均须在其营运所在的司法管辖区内，作为正规的丙类公司缴税。

如果我们的经营合伙企业不符合合伙企业或不计联邦所得税的实体的资格为此目的，我们将不再符合房地产投资信托基金的资格，并遭受其他不利后果。

我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业将被视为合伙企业或被忽略的实体。在我们的经营合伙企业被当作一个被忽略的实体对待的时期内，我们的经营合伙企业的收入将不受联邦所得税的约束。相反，它的收入将归于我们作为经营合伙企业的联邦所得税目的唯一所有者。在除普利茅斯OP有限公司(Plymouth OP Limited，LLC)外，我们的经营合伙企业拥有有限合伙人的期间，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业将被视为合伙企业。作为合伙企业，我们的经营合伙企业的收入不需要缴纳联邦所得税。相反，它的每一位合伙人都将被分配，并可能被要求就其在我们经营合伙企业收入中所占份额纳税。然而，我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会对我们的经营合伙企业或我们作为联邦所得税合伙企业拥有权益的任何其他附属合伙企业的地位提出质疑，也不能保证法院不会支持这种质疑。如果国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何该等其他附属合伙企业作为一个为联邦所得税目的而应课税的实体，我们将不能满足总收入测试和适用于房地产投资信托基金的某些资产测试，因此，我们很可能不再保留我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，如果我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业被视为作为公司应纳税的实体，这些实体将须缴纳联邦和州公司所得税，这将大大减少可用于偿还债务和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金数额。

我们的应税房地产投资信托基金子公司将须缴纳联邦所得税，我们将被要求缴纳100%的所得税。如果我们与我们的应税房地产投资信托基金子公司的交易不是我们的交易，则对某些收入或扣除额征收罚金税。按臂长条款进行。

我们拥有一家应税房地产投资信托基金子公司的权益，并可能在未来获得更多应税房地产投资信托基金子公司的权益。应税房地产投资信托基金附属公司是一家非房地产投资信托基金的公司，其中房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择将其视为应税房地产投资信托基金附属公司。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司全部投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除了一些与住宿和保健设施有关的活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。应税房地产投资信托基金子公司作为正规C公司须缴纳联邦所得税。此外，应课税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易将征收100%的消费税，而这些交易不是按公平原则进行的。

为了保持我们的REIT资格，我们可能被迫在不利的市场条件下借入资金。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们通常必须每年至少向股东分配我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的90%，这是在不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本收益的情况下确定的，我们将需要缴纳正常的公司所得税，只要我们每年分配的房地产投资信托基金应税收入少于我们的应纳税所得额的100%。此外，我们将对我们在任何日历年度支付的分配少于我们普通收入的85%、我们资本收益净收入的95%和我们以往年度未分配收入的100%的金额(如果有)征收4%的不可抵扣消费税。因此，我们可能无法从业务中保留足够的现金流量，以满足我们的偿债需求和偿还我们的债务。因此，我们可能需要为这些目的筹集额外资本，并且我们不能向您保证，我们将以有利的条件或在需要时向您提供足够的资本，这将对我们的财务状况、运营结果、现金流和支付分配资金的能力以及我们股票的每股交易价格产生重大不利影响。此外，为了维持我们的

为符合REIT资格并避免支付收入和消费税，我们可能需要借入资金以满足REIT分配要求，即使当时的市场条件对这些借款不利。除其他外，这些借款需求可能是由于实际收到现金与列入联邦所得税收入之间的时间差异，或不可抵扣资本支出的影响，以及准备金或所需债务或摊销付款的影响。然而，这些来源可能无法以有利的条件或根本无法获得。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们的增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们股票的每股交易价格以及我们目前和未来的潜在收益。吾等不能向阁下保证，吾等将可于所需时间或任何时间以优惠条件取得该等资金，从而可能导致吾等缩减投资活动及/或于不适当时间处置资产，并可能对吾等之财务状况、营运业绩、现金流量及吾等就吾等股票支付分派款项及每股交易价格之能力产生不利影响。

房地产投资信托基金应支付的股息不符合可用于某些股息的降低税率。

适用于合格股息收入的最高税率为20%，适用于个人、信托和财产的美国股东。然而，房地产投资信托基金应支付的股息一般没有资格享受这种降低的税率。相反，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高税率征税，目前的最高税率为37%。虽然本规则不会对REITs的课税或REITs应付的股息产生不利影响，但作为个人、信托及产业的投资者，可能认为投资于REITs的吸引力较于投资于派息的非REIT公司的股票为低，这可能对REITs股份的价值(包括本公司股票的每股交易价格)造成不利影响。然而，对于2026年之前的应税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制，这将使个人在收到此类普通股息时的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

对从事被禁止的交易的房地产投资信托基金征收的税可能会限制我们从事的能力。为了联邦所得税的目的将被视为销售的交易。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入须缴纳100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指出售或其他处置财产，除丧失抵押品赎回权的财产外，持有的主要是出售给客户在正常的业务过程中。虽然我们无意持有任何物业，而该物业在日常业务过程中会被视为待售予客户，但如出售或处置符合某些法定安全港的规定，则不在此限，这种定性是实事求是的决定，不能保证国税局会同意我们对我们财产的定性，也不能保证我们将永远能够利用现有的安全港。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会影响我们的盈利能力，并可能迫使我们进行清算或放弃。其他有吸引力的投资。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须不断地满足关于我们的资产的性质和多样化、我们的收入来源和我们分配给股东的金额等方面的测试。我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试，或符合某些法定救济规定的资格。我们也可能被要求在不利的时间或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。因此，必须遵守分配要求可能导致我们：(1)在不利的市场条件下出售资产；(2)以不利的条件借款；或(3)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的数额。因此，满足REIT要求可能会对我们的业务结果、盈利能力和执行业务计划的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资，以满足任何这些资产、收入或分配测试，或偿还我们的贷款人的义务，我们可能无法遵守适用于REITs的一个或多个要求，或可能要对任何由此产生的收益征收100%的税(如果这些销售构成了禁止的交易)。

立法、监管或行政改革可能对我们或我们的证券持有人产生不利影响。

房地产投资信托基金的税收法律、法规及其行政解释可以随时修改。我们不能预测是否或何时有任何新的或修订的法律、法规或行政解释。

将通过、颁布或生效，任何此类更改均可追溯适用。我们和我们的证券持有人可能会受到任何新的或修订的法律、法规或行政解释的不利影响。

2017年12月22日，“减税和就业法案”颁布。“减税和就业法案”对与个人和公司税收有关的美国联邦所得税规则作了重大修改，一般适用于2017年12月31日以后的应税年度。除了降低公司和非公司税率外，“减税和就业法”取消和限制了各种扣减，并限制了利用净经营损失的能力。大多数适用于个人的变更是暂时的，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度。“减税和就业法案”对税收规则进行了许多大大小小的修改，这些变化并不直接影响房地产投资信托基金，但可能影响我们的证券持有人，并可能间接影响我们。

我们敦促潜在投资者就“减税和就业法案”的现状以及任何其他监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响，与他们的税务顾问进行磋商。

关于前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书和本文所包含的文件中通过引用的方式作出前瞻性陈述，这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“建议”、“计划”、“项目”、“希望”、“应该”、“意愿”、“假设”以及此类词语或类似表述的变体来标识。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是以我们目前掌握的信息和我们所作的假设为基础的。虽然我们相信我们的计划、意图、期望、战略和前景在我们的前瞻性陈述中反映或建议是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将会实现或实现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同，并可能受到各种风险和因素的影响，其中包括但不限于：

任何前瞻性陈述只在发表之日起才发表。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，我们不可能预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

收益的使用

除非本招股章程的适用招股章程附录另有说明，用于提供特定证券，否则我们目前打算将根据本招股章程出售证券所得的净收益捐给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙随后将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于我们的经营合伙。我们的经营伙伴关系随后将利用根据本招股章程出售证券所得的净收益，为一般公司目的潜在地购买更多财产，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股章程出售证券所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息户口、货币市场户口及/或计息证券(在每一情况下)，其方式均与维持我们作为房地产投资信托基金资格相符。有关出售本公司证券所得款项净额的进一步详情，将载于适用的招股章程、补充章程或免费书面招股章程。

收益对合并固定费用和优先股息的比率

下表列出了我们每个公司和我们的经营伙伴在每个时期的收益与合并固定费用和优先股息的比率。为计算收益与合并固定费用及优先股息的比率，收益乃按非控制权益及资本化利息前持续经营的税前收入相加固定费用计算。固定费用包括利息成本(无论已支出或资本化)和递延融资成本的摊销(无论已支出或资本化)。以下资料是未经审计的。

普通股说明

以下是我们普通股的重要条款的摘要，看来并不完整，受“马里兰州普通公司法”或“氯化镁”的约束并完全符合该法律的规定，以及我们的宪章和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您阅读仔细阅读本招股章程，以及我们的章程和章程，每一项章程和细则都是通过以下方式纳入本章程的。请参阅本公司章程及附则，并对以下摘要作完整的保留。看见在哪里可以找到其他信息？关于如何从我们这里获取文档的信息，包括我们的宪章和章程。

总则

我们的章程规定，我们可以发行多达9亿股普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股。我们的章程授权我们的董事会，在获得全体董事会多数同意的情况下，在不需要我们的普通股股东采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少我们的股票的授权股份总数或任何类别或系列股票的授权股份数量。截至本招股章程之日，本公司普通股已发行及发行4，661，507股。

根据马里兰州法律，股东通常不会仅仅因为他们作为股东的身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

股息、清算和其他权利

除本公司任何其他类别或系列股份的优先权利及本公司章程中有关限制本公司股份所有权及转让的规定外，本公司普通股持有人在下列情况下有权就该等股份收取股息及其他分派，于董事会授权时，本公司可从依法可供本公司使用并经吾等申报之资产中，按比例分享本公司之资产，以便在本公司清盘、解散或清盘时可合法分配予本公司股东，或于支付或设立储备以应付本公司所有已知债务及负债后，按比例分享本公司之资产可供分派予本公司股东。

本公司普通股持有人并无优先权、兑换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购权认购本公司任何证券。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地确定，评估权将适用于一项或多项交易，否则我们的普通股持有人将有权行使评估权。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有人将享有同等的股息、清算和其他权利。

在氯化镁下，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或大部分资产或从事法定股份交换，除非其董事会宣布合理，并经有权就该事项投至少三分之二的全部投票权的股东的赞成票批准，除非百分比较低(但不少于有权投的全部票的多数)，否则将出售全部或基本上全部资产或进行法定的股份交换，除非股东有权就该事项投最少三分之二的票(但不少于全部有权投的大多数票的多数)，否则出售全部或基本上全部资产或进行法定股份交换。)载于该公司的章程内。我们的章程规定，这些事项中的任何一项由有权就这些事项投多数票的股东以肯定票的方式予以批准。除非有权在一般董事选举中投至少三分之二票的股东投赞成票，以罢免一名董事(而该项罢免必须是基於因由)，而有权就该事项投至少三分之二票的股东须投赞成票，以符合以下规定：(1)如有权在董事选举中投最少三分之二的票，则有权就该事项投赞成票，但如有权就该事项投至少三分之二的票，则须由有权投赞成票的股东投赞成票。修改我们章程中有关撤换董事的规定，有关股份转让及拥有权的限制或修订该等条文所需的表决。马里兰州法律还允许马里兰州公司在没有公司股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给一个实体，前提是该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于我们的营业资产可能由我们的经营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或转让其全部或大部分资产。

普通股的表决权

除本公司章程中有关限制本公司股份的所有权及转让的条文另有规定外，除本公司任何类别或系列普通股的条款另有规定外，本公司普通股的每一未发行股份均有权就提交股东表决的所有事项投一票，

除有关任何其他类别或系列股份的条文另有规定外，吾等普通股的持有人将拥有专属投票权，包括董事的选举，以及除有关任何其他类别或系列股份的规定外，吾等普通股的持有人将拥有专属投票权。我们董事的选举不进行累积投票。董事由在董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

重新分类及发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们的普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列的股票，确定每一类别或系列的股份的名称和数量，并在符合我们章程中有关限制我们的股本的所有权和转让、优先权、转换和其他权利、投票权、限制的规定的前提下，对我们的普通股的名称和数量作出规定，并在不违反我们章程中有关限制我们的股本的所有权和转让、优先权、转换和其他权利、投票权、限制的情况下，有关股息及其他分派、资格及赎回每个该等类别或系列的条款及条件的限制。

增减我们普通股的授权股份和发行我们的普通股和优先股的额外股份的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数，授权吾等发行额外的授权但未发行的普通股或优先股份，以及对吾等普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，以及其后授权吾等发行该等分类或重新分类的股份，将为吾等提供更大的灵活性，以安排日后可能进行的融资及收购，并满足可能出现的其他需要。除适用法律、本公司未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或本公司证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规定外，本公司普通股的额外类别或系列以及额外的授权股份将可供发行，而不会由本公司的股东采取进一步行动。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，这取决于特定类别或系列的条款，推迟或阻止本公司可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。见“马里兰州法”和“宪章”和“细则”的实质性规定-“马里兰州法”和“宪章”及“细则”某些规定的反接管效力。

对所有权和转让的限制

为使我们符合“守则”规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的应税年度的至少335天(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短的应课税年度的比例部分期间，由100人或以上的人实益拥有。此外，不超过50%的股票流通股价值(考虑到购入股票的期权后)可以直接拥有，在应税年度的后半部分(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时候，五名或更少的个人(按照“守则”的定义，包括有资格的养恤金计划等某些实体)间接或通过适用某些归属规则。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并继续获得REIT资格。我们章程的相关条款规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体均不得实际或实益拥有或根据“公司法”适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目计算)的人或实体，或被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目计算)的任何人或实体。任何类别或系列股本的流通股(以更具限制性者为准)，不包括因联邦所得税的目的而未被视为流通股的任何股份。我们将此限制称为股权限制。如果不适用所有权限制或下文讨论的对本公司股票所有权和转让的任何其他限制，本应获得本公司股票的实际、有益或建设性所有权的个人或实体称为被禁止的所有者。

“守则”规定的推定所有权规则是复杂的，可能导致一群相关个人和/或实体实际或建设性地拥有某一个人或实体的股票。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或获得实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益)，可能导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地持有超过9.8%的未清偿普通股，从而违反适用的所有权限制。

本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，以前瞻性或追溯性方式豁免任何人士遵守上文第(1)段所述的限额，并可为该人士设立或提高豁免持有人百分比限额。申请豁免的人士必须向本公司董事会提供董事会认为适当的任何申述、契诺及承诺，以断定给予豁免不会令我们丧失房地产投资信托基金的地位。我们的董事会可能不会给予任何人豁免，如果豁免会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格。我们的董事会必须放弃对特定个人的所有权限制，如果它：(I)确定该所有权不会导致任何个人对我们股票的实际所有权违反所有权限制，并且任何豁免所有权限制不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位；及(Ii)决定该等股东并不会亦不会实际或建设性地拥有我们的租客(或其业务全部或部分归属于我们的任何实体的租客)的权益，而该权益会导致我们实际或建设性地拥有该权益；及(Ii)决定该股东不会亦不会以实际或建设性的方式拥有我们的租客(或任何实体的租客的全部或部分业务)，(B)于该租户中拥有超过9.8%的权益(如该守则第856(D)(2)(B)条所述)，或任何该等拥有权不会导致吾等不符合该守则所规定的房地产投资信托基金资格。我们的董事会可要求美国国税局作出裁决或律师的意见，无论是在形式和实质内容令我们的董事会满意的唯一酌处权，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

作为例外情况的一项条件，本公司董事会可要求法律顾问或美国国税局的裁决(无论在形式和内容上均令本公司董事会满意)的唯一和绝对的酌情权，以决定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及寻求豁免或豁免持有人限额的人的申述和承诺，以便作出上述决定。本公司董事会可就该等例外情况施加其认为适当的条件或限制。

本公司董事会可全权酌情增加或减少一名或多名人士的拥有权限制，但若任何人士的实际、实益或推定拥有权超过减少时的拥有权限制，则直至该人实际持有该等股份时，经减少的拥有权限制将不会生效，则不在此限，但如该人的实际、实益或推定拥有权超过该人的实际拥有权限制，则不在此限。对本公司股票的实益或建设性所有权等于或低于已降低的所有权限制，但任何进一步收购本公司股票或本公司股票的实益或建设性所有权均将违反已降低的所有权限制。倘除其他限制外，新的拥有权限制不会阻止5人或少于5人实际或实益拥有超过49.9%的流通股，则本公司董事会可不时增加或减少任何拥有权限制。

我们的宪章还禁止：

任何人士如取得或企图取得本公司股份的实际、实益或建设性拥有权，而该等股份将或可能违反所有权限制或上述有关本公司股份所有权及转让的任何其他限制，则必须立即向吾等发出书面通知，如属拟进行或企图进行的交易，则须至少提前15天向吾等发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。

如果我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规性才能获得REIT资格，则上述所有权限制和对我们股票所有权和转让的其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或董事会规定的其他限制，或可能导致任何人违反本公司董事会规定的所有权限制或其他限制，或可能导致任何人违反本公司董事会规定的所有权限制或其他限制。

如果我们被“守则”第856(H)条所指的股份(不论所有权权益是否在应税年度的后半期持有)或不符合房地产投资信托基金资格，则导致违规的股份数目(向上四舍五入至最接近的全部股份)将自动转移至，并由以下人士持有，为我们挑选的一个或多个慈善组织的唯一利益而设立的慈善信托。被禁止的所有人将没有权利的股份，我们的股份持有的受托人。自动转让将于违反转让或其他导致转让给信托的事件发生的前一营业日的营业结束之日起生效。在我们发现股份已自动转移至上述信托之前，支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分配，必须在受托人提出要求时支付给受托人。如果由于任何原因，上述向信托的转让不能自动有效，以防止违反对我们股票的所有权和转让的适用限制，否则将导致任何人违反上述限制的股份转让将无效。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票由少于100人实益拥有(不参照任何归属规则确定)，则任何此类转让均属无效，且不具效力或效力，而拟转让的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

转让予受托人的股份将被视为以每股价格向吾等或吾等的指定人出售，价格相等于(I)导致股份转让予信托的交易中每股价格中较低者(或如为馈赠、设计或其他该等交易，则按以下较低者为准)：(I)转让股份予受托人的股份；或(Ii)转让予受托人的股份；或(Ii)转让予受托人的股份；及(Ii)转让予受托人的股份。(Ii)在我们接受或我们的指定人接受该报盘之日的最后一次报告的销售价格(在该礼物、装置或其他交易发生时的最后一次报告销售价格)。为了慈善受益人的利益，我们可以减少支付给被禁止所有人的股息和分配给被禁止拥有人的数额，以及被禁止所有人欠受托人的股息和分红的数额，并向受托人支付这种减少的数额。我们有权接受这样的提议，直到受托人出售我们在信托中持有的股份为止。在向吾等出售股份后，慈善受益人于出售股份中的权益即告终止，而受托人必须将出售所得款项净额分派予违禁拥有人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分派将支付予慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一个或多个可以拥有股份的人，而不违反所有权限制或对我们的股份所有权和转让的其他限制。出售后，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔数额，数额等于(I)被禁止拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止拥有人没有就转让或导致转让给信托的其他事件提供价值)中的较小者(1)被禁止拥有人为股份支付的价格(如果被禁止拥有人没有就该项转让或导致转让给信托的其他事件提供价值)。例如：(Ii)受托人就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后)；及(Ii)受托人就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后)；及(Ii)受托人就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后)。受托人可以减少支付给被禁止所有人的数额，减少支付给被禁止所有人的股息和其他分配的数额，以及被禁止所有人欠受托人的数额。任何超出受禁拥有人应支付金额的净销售收入将立即支付给慈善受益人，并同时支付任何股息或其他分配。此外，如在吾等发现股份已转让予受托人之前，该等股份由违禁拥有人出售，则该等股份应视为已代表该信托出售，及，。如违禁拥有人就该等份数所收取的款额，超逾该违禁拥有人有权收取的款额，则须应受托人的要求，向受托人支付该超出的款额。

受托人将由吾等指定，并与吾等及任何受禁止拥有人无关。在信托出售任何股份前，受托人将以信托方式为慈善受益人收取吾等就该等股份支付的所有股息及其他分派，并可行使有关该等股份的所有投票权，以供慈善受益人独享。

除马里兰州法律另有规定外，自股份转让予信托之日起生效，受托人可全权酌情决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

倘本公司董事会或其辖下委员会认定拟进行的转让或其他事件违反本公司章程对本公司股份所有权及转让的限制，本公司董事会或该委员会可采取其认为适当的行动，全权酌情拒绝实施或阻止该等转让，包括但不限于，致使我们赎回股票，拒绝执行帐簿上的转让，或者提起诉讼要求转让。

于每个应课税年度结束后30天内，任何拥有本公司股票已发行股份数目或价值超过5%(或“守则”或据此颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，必须向吾等发出书面通知，述明该拥有人的姓名或名称及地址，拥有人实益拥有的每一类别及系列股份的数目，以及持有股份的方式的说明。每位该等拥有人亦必须向吾等提供吾等要求之任何额外资料，以确定该人士之实际拥有权或实益拥有权(如有)对本公司作为REIT之地位之影响，并确保符合拥有权限制。此外，任何为本公司股份的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人，以及为实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人持有本公司股份的任何人士(包括纪录持有人)，必须应要求，向吾等披露吾等真诚要求之资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金之地位，并遵守任何税务机关或政府机关之要求，或决定是否符合该等规定及确保符合拥有权限制。

任何代表本公司股票的股票都将带有一个有关上述对本公司股票所有权和转让的限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的一项交易或控制权的改变，而这可能涉及我们的普通股的溢价，而我们的股东认为这符合他们的最大利益。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理人和注册人是大陆股份转让和信托公司。

马里兰州法律以及我们的宪章和细则的某些规定

以下是马里兰州法律和我们的宪章及附则的某些规定的摘要。声称是完整的，受马里兰州法律和我们的章程及附例，其副本作为证物送交本招股章程所载的注册陈述书一部分。请参阅可以找到更多信息的站点。

我们的董事会

我们的章程和细则规定，本公司的董事人数只能由我们全体董事会的多数设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数，即一人，或者除非我们的章程得到修订，否则不得超过十五人。我们有六个导演。

我们的章程还规定，在我们有资格选择遵守氯化镁的某些选任条款时，除非我们的董事会在确定任何类别或系列股票的条款时作出规定，否则任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余的董事不构成法定人数。任何经选举产生的董事将在出现空缺的董事任期的剩余时间内任职，直至正式选出继任者并获得资格为止。

每名董事均由本公司股东选出，任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任人获正式推选并符合MgCl之资格为止。本公司普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。董事由所投的多数票选出。因此，在每一次股东年会上，我们普通股的大多数股东将能够选举我们所有的董事。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事的前提下，一名董事仅可因(本章程所界定的)因由而被罢免，并须以至少三分之二有权在一般董事选举中投赞成票的方式被罢免。这项条文，加上本公司董事会填补空缺董事职位的专属权力，可能会阻止股东撤换现任董事(因应理由及以实质赞成票罢免)，并以其本身的被提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

在MgCl下，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或该等有利害关系的股东的附属公司之间的某些商业合并(包括合并、股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)，在有关股东成为有权益股东的最近日期后的五年内，不得进行合并、股份交换或在法规规定的某些情况下进行资产转让或发行或重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

根据法规，如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。

然而，在批准交易时，董事会可规定其批准须在批准之时或之后遵守其所决定的任何条款和条件。

在此五年期间后，任何此类业务合并必须由公司董事会建议，并至少经以下各方的赞成票批准：

除其他条件外，如果公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见MgCl)，且收取的代价为现金或与有兴趣的股东先前支付的股份相同的形式，则这些绝对多数批准要求不适用。

然而，MgCl的这些规定并不适用于在有利害关系的股东成为有权益的股东之前得到公司董事会批准或豁免的业务合并。我们的董事会通过了一项决议，选择不适用氯化镁的业务合并条款。本决议案规定，董事会对决议案之任何更改或废除，须经有权投票一般为董事之股东所投之过半数赞成票，并经正式召开之会议批准，方为有效。我们的章程规定，只有在有权投票选举董事的股东投票赞成的情况下，在正式召开的会议上，对该决议的任何修改或废除才有效。

我们没有毒丸计划或股东权益计划。我们打算在通过股东权利计划之前寻求股东的事先批准，除非由于时间限制或其他原因，根据纽约证券交易所美国公司治理标准具有独立董事资格的大多数董事确定，在获得股东批准之前采取计划符合股东的最佳利益。我们还打算在没有股东事先批准的情况下通过的任何股东权利计划，要么在一年内得到股东的批准，要么必须在一年内到期，不得续签或更换。

控股权收购

MgCl规定，以收购控制权股份的方式收购的马里兰公司的控制权股份的持有人，除经至少三分之二有权在董事选举中投赞成票的人外，对其控股股份没有表决权，但一般情况下，如有权在董事选举中投赞成票，则不在此限。不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的法团股份：(1)作出或拟进行控制权收购的人，(2)法团的高级人员或(3)兼任法团董事的法团雇员。控股权是指股票的有表决权股份，如果与收购人先前收购的或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他该等股份合并在一起(仅通过可撤销的代表除外)，收购人将有权在以下投票权力范围内选举董事：

控股股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指除某些例外情况外，直接或间接取得对已发行和已发行控制权的所有权或指示行使表决权的权力。

任何已作出或拟进行控股权收购的人士，在符合某些条件(包括作出支付开支的承诺及作出按管理氯化物所述的收购人陈述)后，可迫使公司召开特别股东大会，于要求后50天内考虑控制股份的投票权。如果没有人提出召开特别会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果控制股份的表决权在大会上未获批准，或收购方未按照法规的要求提交收购人陈述书，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可赎回任何或所有控制股份(先前已批准其表决权的控制股份除外)，以确定公允价值，在不考虑控制股份没有表决权的情况下，截至收购人上次收购控制股份之日或审议该等股份之投票权但未获批准的任何股东大会之日起，该等股份并无投票权。如果控股股份的投票权是在

股东大会和收购人有权在有权投票的股份中投过半数票，所有其他股东均可行使评价权。为该等评价权而厘定的股份的公平值，不得低於收购人在收购控股权时所支付的每股最高价格。

控股股份收购法规不适用于：(1)如果公司是交易的一方，在合并、合并或股份交换中获得的股份；(2)经公司章程或章程批准或豁免的收购。

本公司的附例载有一项条文，豁免任何人士收购本公司股份的任何及所有收购，均不受控股权收购法规所规限。我们的附例规定，对本条文的任何修订、更改或废除，须经有权投票一般为董事的股东所投的过半数赞成票，并在正式召开的会议上批准，方为有效。不能保证将来任何时候都不会修改或取消这种规定。

副标题8

管理委员会第三编第8分目允许拥有根据“交易法”注册的某一类别股本证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或细则的规定或董事会的决议，选择受下列任何或所有五项规定的约束，尽管章程或细则有任何相反的规定：

我们的章程规定，在我们有资格进行副标题8选举时，除董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能提供的规定外，我们选择遵守副标题8有关填补董事会空缺的规定。透过与副标题8无关的章程及附例的条文，我们已(1)规定任何董事须获得三分之二的投票权才可从董事局除名，(2)赋予董事局决定董事职位数目的专有权力，但须受章程及附例所载的限制；及(3)规定：(1)规定：(1)规定任何董事须以三分之二的票数从董事局除名；(2)赋予董事局决定董事职位数目的专有权力；及(3)规定：除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会要求有权在该会议上就某一事项投至少过半数票的股东要求召开一次特别会议，以便就任何可能在股东大会上适当审议的事项进行审议和表决。我们的章程规定，我们不能进行副标题8选举，以创建一个分类董事会。我们的附例规定，对本条文的任何修订、更改或废除，须经有权投票一般为董事的股东所投的过半数赞成票，并在正式召开的会议上批准，方为有效。不能保证将来任何时候都不会修改或取消这种规定。

对“宪章”和“章程”的修正

除了下文所述的对我们宪章的某些条款的修正以及根据马里兰州法律或根据宪章中的一项具体规定允许在没有股东批准的情况下进行的修正之外，只有当我们的董事会宣布这种修正是可取的并经有权对此事投过半数票的股东的赞成票批准的情况下，我们的宪章才能被修正。本公司章程中有关罢免董事、限制股份转让及所有权或修订该等条文所需表决的条文，只有在该等修订经本公司董事会宣布为可取，并经有权就该事项投不少于三分之二的全部投票权的股东的赞成票批准后，方可予以修订。除另有说明外，本公司董事会有全权通过、更改或废除本公司附例的任何条文或订立新的附例，除非有关修订规定须由有权投票选出一般董事的股东以过半数票投赞成票，否则本公司董事会有全权通过、更改或废除本公司细则的任何条文或订立新的附例。

股东大会

根据我们的章程，股东年会每年必须在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、首席执行官、总裁和董事会召集。在不违反附例规定的情况下，股东特别会议就任何可在股东大会上适当考虑的事项采取行动，须由本公司秘书应有权在该会议上就该事项投过半数票的股东的书面要求召开，而该股东是根据本公司细则所指明的程序要求召开特别会议的，并须根据本公司细则所指明的程序，向本公司提出要求，以确保本公司的股东能在股东大会上就该事项投下过半数的票，而该股东有权在该会议上就该事项投过半数票。我们的章程所要求的信息和认证。只有股东特别会议通知中提出的事项才能在股东特别会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

要求股东事先通知提名和其他提议的目的是使我们的董事会有机会考虑被提名者的资格或其他提议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知程序也允许更有秩序的程序，以举行我们的股东会议。

“马里兰州法”某些条款与我国“宪章”和“章程”的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制，我们章程中关于撤换董事的规定，我们董事会填补董事会空缺的专属权力，以及附则中的预先通知条款，都可能会推迟。“。推迟或阻止一项交易或本公司控制权的变更，该交易或变更可能涉及对我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。同样，如果我们的董事会选择加入MgCl的业务合并条款或关于分类董事会的MgCl第3条副标题8的条款，或者如果我们的附例中选择不控制MgCl的股份收购条款的条款被修正或撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。(2)倘本公司董事会选择加入MgCl的业务合并条文，或加入MgCl的第3条副标题8的条文，或修订或撤销本公司附例中有关收购MgCl股份的条文，则该等条文可能具有类似的反收购效力。

董事与高级管理人员赔偿责任及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，限制其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由此产生的责任除外。

从实际获得金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或通过最终判决确定并对诉讼理由具有实质性意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

MgCl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)根据是非曲直或以其他方式成功地为因其以该身份服务而成为当事方的任何程序辩护的董事或高级职员提供赔偿。MgCl允许马里兰公司赔偿其现任和前任董事和高级职员，特别是针对他们因以上述或其他身份服务而可能或可能成为当事方的任何诉讼的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非确定：

然而，根据该条例，马里兰州法团不得就该法团或其代表在诉讼中作出的不利判决向该董事或高级人员作出弥偿，或如该董事或高级人员因不当地收取个人利益而被判须负法律责任，则除非在任何一种情况下，法院命令弥偿而只就开支作出弥偿，否则马里兰州法团不得向该董事或高级人员作出弥偿。此外，MgCl还允许马里兰公司向董事或高级职员预支合理的费用，而不要求董事或高级职员在收到以下文件后获得赔偿的最终权利得到初步确定：

本公司的章程授权吾等有责任在不时生效的马里兰州法律所容许的最大限度内，承担本公司及本公司细则的责任，使吾等有责任在法律程序最终审结前作出弥偿及支付或偿还合理开支，而毋须就董事或高级人员最终获得弥偿的权利作出初步决定，以：

我们的章程和细则还允许我们在董事会的批准下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任支付和预支费用。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级职员、雇员、代理人和指定人员在协议规定的范围内获得赔偿。见普利茅斯工业有限责任公司伙伴关系协定说明

只要上述条款允许对董事、高级职员或控制我们的人根据“证券法”承担的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿是违反“证券法”所表达的公共政策的，因此是不可执行的。

赔偿协议

我们已与每一位行政人员及董事订立弥偿协议。

对所有权和转让的限制

除若干例外情况外，吾等之章程规定，任何人士或实体不得实际拥有或实益拥有或凭藉守则适用之推定拥有权条文被视为拥有超过9.8%(以价值或股份数目(以较具限制性者为准)之任何类别或系列股本之已发行股份)为本公司股本之任何类别或系列之已发行股份。有关此限制和其他对我们的股票所有权和转让的限制的详细说明，请参阅“股票描述-所有权和转让的限制”。

REIT资格

我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，可以不经股东批准而撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，为了获得REIT资格，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制。

优先股说明

以下说明列出了我们的优先股的某些一般条款，其中任何招股章程补充可能有关。本说明及任何招股章程附录所载的说明并不完整，且在各方面均受我们的“宪章”的约束，并在各方面均符合该“宪章”的全部规定。适用于描述我们优先股相关类别或系列条款的补充条款，及我们的附例，我们会按要求提供每一项附例。

总则

我们的章程规定，我们可以发行高达1亿股的优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2018年6月30日，我们的2，040，000股A系列优先股和没有其他优先股已发行和发行。

受马里兰州法律和我们的章程及细则所规定的限制，我们的董事会有权确定构成每一系列优先股的股份数量，并确定其名称和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利和资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、资产的解散或分配、转换或交换，以及本公司董事会或其正式授权的委员会可能通过决议确定的其他主题或事项。

与所发行的一系列优先股有关的招股章程补编将说明此类证券的具体条款，包括：

马里兰州法律的某些规定与我们的“宪章”和“细则”

见“马里兰州法”和“宪章”及“细则”的某些规定。

存托股份的说明

总则

吾等可发出存托股份收据，按适用招股章程附录的规定，每份收据将代表本公司优先股特定系列股份的零碎权益。以存托股份为代表的每一系列的优先股，将根据我们、存托凭证持有人及存托凭证持有人之间的单独存款协议存放。在适用存款协议条款的规限下，存托凭证的每名拥有人将有权按该存托凭证所证明的存托股份所代表的本公司某一系列优先股的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优先股(包括股息、投票权、换股、赎回及清盘权)。

存托股票将以根据适用的存款协议签发的存托凭证为凭证。紧随吾等向优先股存托机构发行及交付优先股后，吾等将促使该等优先股托管机构代吾等发出存托凭证。如有要求，可向吾等索取适用形式之存款协议及存托收据副本，而以下有关存款协议及根据该协议将发出之存托收据之陈述乃该协议若干条文之摘要，并不属完整，并不受以下各项之规限，且全部受下列各项规限及保留：。适用存款协议及相关存托凭证的所有规定，以及我们的章程，包括与我们优先股的适用类别或系列有关的补充条款。

股息和其他分配

优先股存托机构会将就本公司优先股收取的所有现金股息或其他现金分派给存托凭证的记录持有人，以证明有关存托股份与该等持有人所拥有的该等存托凭证的数目成比例，惟持有人须履行提交证明、证书及其他资料及向优先股存托人支付若干费用及开支的若干义务。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有者须履行某些义务，提交证明、证书和其他资料，并向优先股托管机构支付某些费用和费用，除非优先股托管机构确定不可能进行这种分配，否则优先股托管机构应将其收到的财产分送给存托凭证的记录持有人，并向其支付一定的费用和费用，但如存托机构认为不可行，则不在此限。在这种情况下，经我们批准，优先股托管机构可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

如任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会就该等股份作出任何分派。

股份的撤回

在将存托凭证交回有关优先股存托机构的公司信托办事处后(除非有关存托股份先前曾被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权在该办事处或在该持有人的命令下交付，以该等存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或部分优先股及任何金钱或其他财产的数目。存托凭证持有人将有权根据适用的招股章程补充规定的每份存托股份所代表的优先股比例收取全部或部分优先股，但此后该等优先股持有人将无权收取有关的存托股份。如果持股人递交的存托凭证证明若干存托股份超过代表被撤回的优先股数目的存托股份，则优先股托管人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明该等超额存托股份的数目。

赎回存托股份

每当我们赎回由优先股存托人持有的优先股时，优先股存托机构将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股份数目，条件是我们已向优先股存托人支付全部款项。

将赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至赎回日期的任何应计股息和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格及就优先股应付的任何其他每股金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按比例(尽可能在不产生零碎存托股份的情况下)或吾等决定的任何其他衡平法选择要赎回的存托股份，而该等方法不会导致违反本章程中的拥有权限制。

自指定赎回日期起及之后，所有有关被要求赎回的优先股的股息将停止计算，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，而证明如此要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将停止，除收取赎回时须支付的任何款项及该等存托凭证持有人在赎回后有权享有的任何款项或其他财产，以及将该等款项或其他财产交还予优先股存托人的权利外。

优先股的投票表决

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管机构将该会议通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该等优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)证明存托凭证的每一位存托凭证持有人将有权指示该等持有人的存托股份所代表的优先股数额有关的表决权的行使。优先股托管机构将按照此类指示投票决定该等托管股份所代表的优先股数量，我们将同意采取优先股托管机构可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管机构能够这样做。优先股存托机构在未收到存托凭证持有人证明该等存托股份的具体指示的情况下，将对该等存托股份所代表的优先股数目投弃权票。只要该等行动或不作为是真诚的，且并非因该等优先股存托人的疏忽或故意不当行为而引致，则优先股存管人不对未能执行任何表决指示或作出任何该等表决的方式或效果负责。

清算优先权

倘吾等进行清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，各存托凭证持有人将有权按适用招股章程附录所载，按该存托凭证所代表之每股优先股享有清算优先权的一小部分。

存款协议的修订及终止

作为优先股的存托凭证的形式和存款协议的任何条款，可随时由吾等与优先股托管机构之间的协议加以修改。然而，任何对存托凭证持有人的权利造成重大及不利影响的修订，或任何与授予有关优先股持有人的权利有实质及不利抵触的修订，除非该修订已获当时已发行的适用存托凭证所证明的最少三分之二适用存托股份的现有持有人批准，否则将不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修改均不妨碍任何存托凭证持有人交出任何存托收据的权利，并指示其向持有人交付有关的优先股及由此而代表的所有金钱及其他财产(如有的话)，但为遵守法律而作出的除外。在任何该等修订生效时，任何未清存托凭证的每一持有人，如继续持有该等收据，即视为同意及同意该等修订，并受经修订的存款协议的约束。

存款协议可由吾等于不少于30天(即事先书面通知优先股存户)终止，惟(I)有关终止乃维持本公司作为REIT之地位所必需，或(Ii)受该终止影响之每系列优先股中有过半数同意终止存托协议，则本公司可向优先股存管人发出书面通知，惟(I)该终止乃维持本公司作为REIT之地位所必需之，则

优先股存托机构应于交回持有人持有的存托凭证后，向每名存托凭证持有人交付或提供由该等存托凭证所证明的存托股份连同优先股存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的全部或部分本公司优先股的数目。我们同意，如果存款协议被终止，以保持我们作为REIT的地位，那么我们将尽最大努力将在放弃相关存托股票后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外，倘(I)所有已发行之存托股份已赎回，(Ii)已就与吾等清盘有关之有关优先股作出最后分派，则存款协议将自动终止，该等分派须已分发予存托凭证持有人，证明该等存托股份代表该等优先股，或(Iii)本公司优先股的每一相关股份均已转换为并非由存托股份代表的证券。

优先股存放人的收费

我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转让税和其他税款及政府费用。此外，我们将支付优先股托管机构在履行存款协议规定的职责方面的费用和开支。然而，存托凭证持有人须就该等持有人所要求履行而非存款协议明文规定的任何职责，向优先股存管人支付费用及开支。

保存人的辞职及免职

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，而吾等可随时解除该等辞任或罢免，并于委任继任优先股托管人时生效。继任优先股存托机构必须在辞职或撤职通知送达后60天内指定，并且必须是在美国设有其主要办事处的银行或信托公司，并且必须满足某些资本和盈余的合并要求。

杂类

优先股托管机构将向存托凭证持有人转交由优先股托管机构收到的本公司有关相关优先股的任何报告和函件。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延优先股存放人或我们履行存款协议规定的义务，则优先股存放人和我们均不承担任何责任。吾等及优先股存管人根据托管协议所承担之责任，将仅限于真诚且无疏忽(倘于投票表决以存托股份为代表之优先股时有任何作为或不作为)、重大疏忽或故意不当行为之情况下履行吾等各自之职责，除非提供令人满意的弥偿，否则吾等及优先股存托机构将毋须就任何存托凭证、存托股份或其所代表的优先股提起任何法律程序或为该等法律程序抗辩。吾等及优先股存管人可倚赖法律顾问或会计师的书面意见，或呈递其所代表的优先股以作存款的人士、存托凭证持有人或其他真诚相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及真诚地相信属真实及由适当一方签署的文件。

如果优先股托管人一方面从任何存托凭证持有人那里收到相互冲突的要求、请求或指示，另一方面，如果优先股托管人有权对从我们收到的该等要求、请求或指示采取行动，则优先股托管人应有权对从我们收到的该等要求、请求或指示采取行动。

所有权限制

存托凭证持有人须受本公司章程的拥有权及转让限制。参见对所有权和转让的限制。

认股权证的说明

我们可透过本招股章程发出认股权证，以购买本招股章程所提供的任何证券。吾等可透过本招股章程另行发行认股权证或连同任何其他证券发行认股权证，而认股权证可附随于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与其中所指明之认股权证代理人或在适用招股章程补充文件中订立之单独认股权证协议发出。认股权证代理人将单独担任与该系列认股权证有关的吾等代理人，而不会为认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股章程附录将酌情说明与本招股章程有关的认股权证的下列条款：

所有权限制

认股权证持有人须受本公司章程的拥有权及转让限制。参见对所有权和转让的限制。

权利说明

我们可以向股东发行购买普通股的权利。每一系列的权利将根据我们与一家银行或信托公司作为权利代理人签订的一项单独的权利协议发放，所有这些权利都载于与特定权利的发行有关的招股章程附录中。权利代理人将单独担任与该系列的权利相关的证书的代理，不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的任何代理或信托义务或关系，也不承担任何代理或信托的任何义务或关系，也不承担与任何权利证书持有人或权利实益拥有人之间的任何义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并作为本招股章程所包含的注册说明书的证物纳入证交会。

适用的招股章程补编将在适用的情况下说明拟发行的权利的下列条款：

所有权限制

权利持有人将受制于我们宪章的所有权和转让限制。参见对所有权和转让的限制。

债务证券及有关保证的说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息，概述了我们的债务证券和相关担保(如果有的话)的某些一般条款和规定。当我们的经营合伙提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充部分中描述该系列的具体条款，包括本公司提供的任何相关担保的条款。我们亦会在招股章程的补充部分，说明本招股章程所述的一般条款及条文，在多大程度上适用于某一系列的债务证券。如果招股说明书副刊中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书副刊中的信息。

我们的经营合伙可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书所述的其他证券时一并发行债务证券。债务证券可能是我们的高级债务、高级附属债务或次级债务，除非在本招股章程的补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的经营合伙企业的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们的经营合伙公司和一名受托人之间的契约发行。我们总结了下面契约的部分内容。摘要不完整。契约的格式已作为登记声明的附件提交，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在本招股说明书中定义的资本化术语具有契约中规定的含义。

总则

每一系列债务证券的条款将由或依据本公司董事会的决议确定，并以该等决议、高级职员证书或补充契约所规定的方式作出规定或决定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书中加以说明，包括任何定价补充或条款说明书。

除非在本招股章程的附录中另有说明，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接、无担保债务，并将由本公司提供充分和无条件的担保。通过我们的经营伙伴关系，我们可以根据契约以相同或不同到期日的一个或多个系列、按面值、溢价或折扣发行无限数量的债务证券。在适用的情况下，我们将在招股说明书中列出与所发行的任何一系列债务证券、总本金金额和以下债务证券条款有关的任何定价补充或条款补充：

我们的经营合伙企业可发行债务证券，规定在根据契约条款宣布其到期日加快时，其应到期应付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书补编中向您提供适用于这些债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们的经营伙伴以外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将向您提供有关限制、选举的信息，关于发行债务证券和这种外币或外币单位的一般美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他资料。

转让与交换

每种债务证券将由以托管信托公司、保存人或直接技术合作公司的名义登记的一项或多项全球证券或保存人的一名提名人(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为账面债务证券)、或按适用招股章程附录所载以最终注册形式发出的证书(本行将以证书证券所代表的任何债务证券称为证书债务证券©)。除非本招股章程或适用的招股章程附件另有规定，否则账面记录债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。阁下可根据本契约的条款，在吾等为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

阁下只须交出代表该等凭证式债务证券的证明书，并由吾等或该证明书的受托人向新持有人重新发出该证明书，或由吾等或该受托人向新持有人发出新的证明书，即可转让凭证式债务证券及收取该等凭证式债务证券的本金及任何溢价及利息的权利。

在控制发生变化的情况下没有保护

除非我们在适用的招股章程附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，以防我们的经营合伙发生控制权变更，或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)。

盟约

我们将在适用的招股章程中规定，补充任何适用于任何债务证券发行的限制性契约。

资产的合并、合并和出售

除以下情况外，吾等不得将吾等的全部或大部分财产及资产合并或合并，或转让、转让或租赁予任何人士(吾等称为继承者)，或将吾等的全部或大部分财产及资产转让、转让或租赁予任何人士，惟以下情况除外：

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司仍可与本公司合并、合并或转让其全部或部分财产及资产。

默认事件

违约事件就任何一系列债务证券而言，是指下列任何一种情况：

某一系列债务证券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在契约项下发生的某些违约事件或加速发生的事件，可能构成我们或我们的某些子公司不时未偿债务的违约事件。

如任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则该系列未偿还债务证券的受托人或不少于本金过半数的持有人，可向吾等发出书面通知(如该等持有人发出通知，则亦可向受托人发出书面通知)，宣布本金(或，如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列的所有债务证券的本金(在该系列的条款中指明的部分)及任何应计及未付利息。如因某些破产、无力偿债或重组等事件而导致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)及任何应计及未付利息，将成为并即时到期应付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或作出任何其他作为。在任何系列的债务证券宣布加速后，但在受托人取得缴付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人，如有一切失责事件，可撤销及取消该项加速，除不支付该系列债务证券的加速本金及利息(如有的话)外，该系列债务证券已按照契约的规定被治愈或免除。兹请阁下参阅与任何一系列债务证券有关的招股章程补充资料，该等债务证券为贴现证券，适用于有关在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分的特定条文。

该契约规定受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人因行使该权利或权力而可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，该等持有人

任何系列的未偿还债务证券的本金过半数，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求可供受托人使用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据或为委任接管人或受托人或就该契据下的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券所表示的到期日或之后收取该债务证券的本金及任何溢价及利息的付款，并有权为强制执行付款而提起诉讼。

该契约要求我们的经营合伙在我们财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守契约的陈述。如任何系列的债务证券发生失责或失责事件并仍在继续，而受托人的主管人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在得悉失责或失责事件后90天内，向该系列债务证券的每一持有人邮寄失责或失责事件的通知。该契约规定，受托人可就该系列债务证券向该系列债务证券的任何系列的失责或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的持有人扣发通知，但须受托人真诚地裁定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益。

修改和放弃

吾等的经营合伙及受托人可无须任何债务证券持有人的同意，修改及修订任何系列的契约或债务证券：

吾等的经营合伙亦可经受该等修改或修订影响的各系列未偿还债务证券本金最少多数的持有人同意，修改及修订该契约。未经每一受影响债务证券持有人的同意，我们的经营合伙不得作出任何修改或修订，但该修订须符合以下条件：

除若干指明条文外，任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人放弃遵守本契约的条文。“。任何系列的未偿还债务证券的本金过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除就该系列及其后果而在契约下的任何过往失责，但在支付该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息方面的失责，则属例外；不过，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何有关付款失责。

在某些情况下债务证券及某些契诺的失效

法律失败。该契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们的经营合伙可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们的经营伙伴关系将在向受托人交存资金和/或美国政府债务(如债务证券以美元以外的单一货币计价的情况下)、发行或导致发行该货币的政府债务后，即可获解除，而该等债务证券是以美元以外的单一货币计值的，而该等债务是指发行或导致发行该货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家承认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的款项或美国政府债务，以支付和清偿与下列有关的每一期本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，该系列的债务证券，根据该契约及该等债务证券的条款，按该等付款的指定到期日计算。

只有当我们的经营合伙向受托人提供了一份律师意见，说明我们的经营合伙已收到或已由以下人士公布时，方可解除责任，

美国国税局(IRS)作出裁决，或自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并根据上述意见，该系列债务证券的持有人将不承认收入，就美国联邦所得税而言，因押金、失败和排放而产生的损益，应按如果没有存款、失败和排放的情况下相同的数额、方式和时间，按相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违反某些契诺。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件时：

这些条件包括：

违约和违约事件。倘吾等的经营合伙就任何一系列债务证券行使其失效契约的选择权，而该系列的债务证券因任何违约事件的发生而宣告到期及须予支付，向受托人存放的款项和/或美国政府债务或外国政府债务，将足以支付该系列债务证券在其声明到期日的到期应付金额，但可能不足以支付因违约事件而加速时该系列债务证券所欠的金额。在这种情况下，我们将继续对这些付款负责。

外国政府债务就以美元以外货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或导致发行该货币的政府的直接义务或担保义务，该货币的支付是以其全部信念和信用为抵押的，且其发行者不能自行选择赎回或赎回该货币的债务，或以美元以外的其他货币计价的任何一系列债务证券，指的是发行或导致发行该货币的政府的直接债务或由该政府担保的义务，而该货币是为支付其全部信仰和信用而认捐的债务或不可赎回的债务。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中具体规定的职责。在发生违约事件时，受托人将行使根据契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所能行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

信托法中提及的契约和条款包含对受托人权利的限制，如果该受托人成为我们的债权人之一，则在某些情况下获得债权的偿付，或在其收到的某些财产上以担保或其他方式实现其收到的某些财产的权利。受托人获准与吾等或吾等任何联属公司进行其他交易；然而，倘受托人取得任何相互冲突的权益(如契约或信托保险法令所界定)，则受托人必须消除该等冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东毋须负个人责任

吾等过去、现时或未来之董事、高级人员、雇员、股东或控股人士概无就本公司在债务证券或契约项下之任何责任或任何基于、有关或因该等义务或其产生而提出之索偿承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有这类责任。这项豁免和豁免是发行债务证券考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这项豁免和豁免可能不会有效地免除责任，而且美国证券交易委员会认为，这种放弃是违反公共政策的。

执政法

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(除“一般债务法”第5-1401条外，不考虑其中的法律冲突条款)。

环球证券

簿记、交付及表格

除非我们在招股章程附录中有不同的说明，否则这些证券最初将以账面记录形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券集体表示。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则除非保存人整体转让给其被提名人或被提名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继任保存人或后继保存人的提名人，否则不得将全球证券转让给下一代保存人或其提名人。

DTC通知说，它是：

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中电子计算机化的账簿变更，便利其参与者之间结算证券交易，例如转账和认捐，从而消除了证券证书实际流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可进入直接技术合作制度，我们有时称之为间接参与人，通过直接或间接与直接参与人建立或保持保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档于美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

直接交易委员会系统下的证券购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得直接交易委员会记录上的证券贷方。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称之为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与人的记录中。有价证券的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人应从其购买证券的直接或间接参与人那里收到书面确认书，提供其交易的详细情况，并定期说明其持有情况。全球证券所有权权益的转让应通过代表实益所有人行事的参与人的账簿上的记项来完成。除下文所述的有限情况外，受益所有人将不会获得代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者存放于DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称进行登记。证券存放于DTC并以CEDE&Co的名义注册。或该等其他被提名人不会改变证券的实益拥有权。DTC不知道证券的实际实益所有人。直接交易委员会的记录只反映证券贷记其账户的直接参与人的身份，他们可能是，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记录他们所持有的资产。

只要这些证券是以账面形式存在的，您就会收到付款，并且只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。吾等将于招股章程补充文件就适用证券而指定之地点设立办事处或代理机构，可向吾等交付有关该等证券及契据之通知及要求，以及可将凭证式证券交还予吾等以供付款、登记转让或交换之用。

直接参与人向直接参与人、直接参与人向间接参与人、直接参与人和间接参与人向实益所有人发送通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送到DTC。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，DTC©的做法是以抽签方式确定每一直接参与方在该系列的证券中要赎回的利息金额。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(或该等其他直接贸易局提名人)将就该等证券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份综合代理。总括代理转让CEDE&Co公司的同意权或表决权。于记录日期将该系列的证券贷记入其账户的直接参与者，该等证券列于综合代表委托书所附的一份清单内。

只要有价证券是以帐面形式存在的，我们将通过电汇立即可动用的资金，将这些有价证券支付给作为该等有价证券的注册所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下有限情况下以最终凭证形式发行的，我们将有权选择以支票方式将款项邮寄至有权获得付款的人的地址，或至少在有权获得付款的人以书面形式向适用的受托人或其他指定方支付之前15天，将款项电汇至美国的银行账户。或可令适用受托人或其他指定一方满意的较短时间。

证券的赎回收益、分配和股息支付将提供给CEDE&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他代名人。直接交易委员会的做法是，在直接交易委员会收到资金后，根据其在直接交易委员会记录中所持的各自持股情况，在付款日期向直接参与者记入帐户和相应的详细信息。参与者对实益拥有人的付款将受长期指示和惯例的制约，例如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以华尔街名义注册的证券。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，支付给直接参与者是DTC的责任，支付给实益所有人是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每一实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

有些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法律可能会损害转让或质押证券的实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有取得后继的保管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，某一系列证券的实益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。不过，如果dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为全球证券或代表该系列证券的托管机构，或者如果dtc不再是根据“交易法”注册的结算机构，而该机构被要求注册，并且在通知我们后90天内没有指定后续的托管机构，或者我们意识到了这一点，那么DTC就不再是根据“交易法”注册的结算机构。在不再如此注册的情况下，视情况而定，

前一句所述情况可交换为以保管人指示的名称登记的确认性证书形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从据信可靠的来源获得了有关直接贸易局和直接贸易局的账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

普利茅斯工业股份公司合伙协议说明。

经修订及重订之有限责任公司协议之主要条款及条文摘要以下是普利茅斯工业股份公司的合伙企业，我们称之为“合伙企业协议”。本摘要不完整，以适用的特拉华州法律和合伙协议的规定。欲了解更多详情，请参阅合作伙伴关系。作为本招股章程所载注册陈述的证物而送交存档的协议本身一部分。请参阅可以找到更多信息的站点。

总则

我们的营运伙伴关系于二零一一年三月成立，代表吾等收购、拥有及经营物业。这是UPREIT的经营伙伴关系，该结构通常用于向希望推迟应纳税收益的所有者购买不动产，否则这些收益将在处置其财产时得到他们的承认。这些业主也可能希望在投资方面实现多样化，并为房地产投资信托基金的股票所有者提供其他利益。为符合作为房地产投资信托基金的税务资格的资产及收入测试，房地产投资信托基金在投资信托基金的资产及收入(例如我们的经营合伙)中所占的比例份额，将被视为该房地产投资信托基金的资产及收入。

物业拥有人一般可按递延税项向UPREIT缴交物业，以换取OP单位。此外，我们的经营伙伴关系的结构，将使分配的业务单位，将相当于分配给我们的普通股持有人。最后，有限责任合伙人稍后可以在我们的经营合伙中赎回他的业务单位，以现金或我们的选择权，在应税交易中赎回我们普通股的股份。

关于我们的经营伙伴关系的伙伴关系协议载有在某些情况下允许其他实体并入我们经营伙伴关系的规定。如果合并，我们的有限合伙企业将发行额外的业务单位，这些单位将有权享有与业务单位其他持有人相同的交换权。因此，任何这类合并最终都可能导致发行大量我们的普通股，从而稀释其他股东的百分比所有权权益。

通过我们的经营伙伴关系，我们基本上持有我们所有的资产。然而，如果我们的经营合伙的有限合伙人持有与我们没有关联的所有有限责任合伙人所持有的OP单位的50%以上，则我们可以通过我们的经营合伙以外的实体进行投资，这些有限合伙人通过另一个实体批准对某一财产的所有权，而该等有限责任合伙人所持有的OP单位的50%以上是由与我们没有关联的有限责任合伙人持有的。我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人，并在我们的经营伙伴关系中拥有大约0.1%的合伙权益。截至2018年6月30日，我们的子公司普利茅斯OP有限公司(Plymouth OP Limited，LLC)是我们经营合伙企业中89.3%的有限责任合伙人。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们拥有管理和经营我们经营伙伴关系业务的专属权力。

以下是我们的经营合伙协议中某些条款的摘要。本摘要不完整，并由合伙协议中的特定语言加以限定。

资本贡献

当吾等接受认购股份时，吾等(直接或透过吾等的全资附属公司)实质上将发售所得的全部净收益转移至吾等的经营合伙，作为资本贡献；然而，吾等被视为已按从投资者收取的发售总收益的金额作出资本贡献。我们的经营伙伴关系被视为同时支付了销售佣金和与此次发行相关的其他成本。如果我们的经营伙伴关系在任何时候需要超过我们的资本贡献的额外资金，它可能会向我们或其他放款人借钱。此外，如吾等真诚地断定该等发行符合吾等及吾等之营运合伙之最佳利益，吾等获授权促使吾等之经营合伙以低于公平市价发行合伙权益。

运筹学

合伙协议规定，我们的经营合伙企业的经营方式将使我们能够：(1)满足出于税收目的被归类为房地产投资信托基金的要求；(2)避免承担任何联邦收入或消费税责任；(3)确保我们的经营合伙企业不会被列为公开交易的房地产投资信托基金。

合伙企业就“公司法”第7704条而言，这一分类可能导致我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业纳税。请参阅本招股说明书其他部分的“美国联邦所得税考虑事项-我们的运营合作伙伴关系的税务方面”。

分布

合伙协议规定，我们的经营合伙企业将按如下方式分配现金流量：

同样，我们经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税收入一般分配给我们经营合伙企业的合伙人的相对百分比权益，这样，我们经营合伙企业的一个合伙权益单位的持有人将被分配到每个应纳税年度的应纳税所得额，其数额一般相当于我们的股份持有人确认的应纳税所得额，但须符合守则第704(B)及704(C)条的规定及相应的库务规例。亏损(如有的话)一般会按合伙人在本公司经营合伙业务中各自的百分比权益分配。我们有权修改合伙协议，以某种方式分配我们的经营合伙的收入或损失，以避免将应分配给某些免税合伙人的营业收入定性为“守则”所界定的与业务无关的应税收入。

在我们的经营合伙企业清盘后，在偿还债务和债务后，我们经营合伙企业的任何剩余资产将按照其各自的正资本账户余额分配给资本账户为正的合伙人。如果在清盘后我们的资本账户出现负余额，我们可能有义务向我们的业务伙伴关系提供不超过这一负余额的现金。

除我们的经营合伙在收购及经营不动产方面所招致的行政及营运成本及开支外，如吾等没有支付，吾等的营运合伙将支付我们所有的行政成本及开支，而该等开支将被视为我们的营运合伙的开支。这些费用将包括：

交换权

我们的经营合伙的有限责任合伙人，包括普利茅斯OP有限公司，有权使他们的OP单位由我们的经营合伙赎回或由我们以现金购买。在任何一种情况下，所支付的现金金额将等于我们的股票数量的现金价值，如果以一对一的方式将OP单位交换为我们的股票，那么可发行的股票数量将是可发行的。此外，我们亦可选择以发行一股普通股的方式购买营运单位，以换取所交换的每一有限责任合伙单位。如果我们将普通股在国家证券交易所上市，普通股的现金价值将等于紧接确定现金价值之日前连续十个交易日普通股的每日收盘价的平均值。如果我们的普通股没有上市，那么我们普通股的现金价值将等于我们股份赎回计划中当时适用的每股赎回价格。如果没有该等适用的每股赎回价格，则本公司普通股的现金价值将由本公司管理层真诚决定。

然而，倘在行使时交付股份会(1)导致任何人拥有超过本公司拥有权限制的股份、(2)导致股份由少于100人拥有、(3)导致本守则第856(H)条所指的股份被人密切持有，则不得行使该等交换权利，但不得行使该等交换权利，惟(1)任何人所拥有的股份会超过本公司的拥有权限制；(2)导致本公司拥有的股份少于100人，(4)促使吾等拥有本守则第856(D)(2)(B)条所指租户10%或以上的拥有权权益，或(5)为符合证券法的目的，使赎回有限责任合夥人收购股份与吾等股份的任何其他分派合并。

除上述规定外，我们的经营合伙有限合伙人可在其合伙单位发行之日起一年后的任何时间行使其交换权。但是，有限合伙人每个日历年不得发出两份以上的换股通知，不得对少于1，000个OP单位行使交换权，除非该有限合伙人持有的OP单位少于1，000个，在这种情况下，该有限合伙人必须对其所有OP单位行使其交换权。我们不希望发行任何普通股在此提供给我们的经营合伙有限责任合伙人，以换取他们的业务单位。相反，如果我们的经营合伙的有限合伙人行使其交换权，而我们选择用我们的普通股购买营运单位，我们期望发行未注册的普通股，或随后发行与该交易有关的注册普通股。

权益的可转让性

我们不得(1)自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，(2)从事任何合并、合并或其他业务合并，或(3)转让我们经营合伙企业中的一般合伙企业权益(但转让给我们的另一家全资子公司除外)，除非退出的交易，发生业务合并或转让时，有限合伙人收到或有权收取相当于其在紧接交易前行使其交换权时本应收到的现金、证券或其他财产的数额，或在合并或其他商业合并的情况下，则不在此限，但如属合并或其他商业合并，则不在此限，但如属合并或其他业务合并，则属例外，但如属合并或其他业务合并，则属例外。继承实体实质上将其所有资产贡献给我们的经营伙伴，以换取我们经营伙伴关系的利益，并同意承担我们经营伙伴关系中普通合伙人的所有义务。在收到除普利茅斯OP有限公司(Plymouth OP Limited，LLC)以外的经营合伙有限责任合伙人的多数股权同意后，我们也可以进行业务合并或转让普通合伙企业的权益。除某些例外情况外，未经我方书面同意，有限责任合伙人不得以普通合伙人的身份转让其在我们的经营合伙企业中的全部或部分权益。

表决权

有限合伙利益的持有人拥有有限的表决权。只有经有限合伙人多数利益的同意，才能批准(1)任何会影响有限合伙权益的转换权或交换权的修正案；(2)对合伙协议的任何会对有限合伙人收取分配权产生不利影响的修正案；(2)对合伙协议的任何修正，将对有限合伙人收取分红的权利产生不利影响，(3)任何会改变合夥的损益分配的修订，及(4)任何会使有限责任合伙人有义务向合夥作出额外资本分担的修订。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是当前美国联邦所得税中有关我们公司和证券持有人的重要考虑因素的摘要。在本讨论中，除另有说明外，提及雅各、雅各和雅各仅指普利茅斯工业房地产投资信托基金，不包括其任何附属公司。此摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

在每种情况下，由本招股章程的日期起计算。此外，国税局的行政解释和做法包括其在不对国税局有约束力的私人信件裁决中表达的做法和政策，但对请求和接受这些裁决的特定纳税人除外。未来的立法、国库条例、行政解释和做法以及(或)法院裁决可能会对本讨论中所载的税务考虑产生不利影响。任何此类更改均可追溯适用于更改日期之前的交易。除以下明文规定外，吾等并无要求亦无意要求国税局裁定吾等合资格为房地产投资信托基金，而本招股章程内之陈述对国税局或任何法院并无约束力。因此，我们不能保证这项讨论所载的税务考虑不会受到国税局的质疑，或在受到国税局质疑时，会由法庭维持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的证券或选择作为房地产投资信托基金征税有关的任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论任何美国联邦税收(所得税除外)所产生的任何税收后果。

我们促请您咨询税务顾问，了解以下情况对您造成的税务后果：

本公司的税务

总则

我们无意中使用IRS Form 1120-REIT提交了截至2011年12月31日的应纳税年度的美国联邦所得税申报表。因此，我们无意中对截至2011年12月31日的应税年度进行了房地产投资信托基金选举。在向国税局寻求宽免后，国税局于2015年2月5日向我们发出一封私人信件，裁定我们将被视为没有在截至2011年12月31日的应税年度进行房地产投资信托基金选举。在截至二零一二年十二月三十一日止的应课税年度内，我们透过提交国税表1120-REIT，选择根据守则作为房地产投资信托基金课税。虽然裁定国税局向吾等发出之私人函件并无说明吾等于截至二零一二年十二月三十一日止应课税年度内被选为应课税年度房地产投资信托基金，但吾等相信吾等已实际推选为应课税年度之房地产投资信托基金，并已于截至二零一二年十二月三十一日止应课税年度开始，使吾等可根据“守则”取得房地产投资信托基金资格。我们没有要求国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格作出裁决，也不能保证我们将以符合或保持房地产投资信托基金资格的方式运作。

邓顿斯美国有限责任公司已担任我们的税务顾问与这一提供。Dentons US LLP将向吾等提供意见，说明自吾等截至二零一二年十二月三十一日止的应课税年度开始，并在符合若干假设及资格的情况下，吾等已按照“守则”下有关资格及课税作为房地产投资信托基金的规定组织，而我们实际及建议的运作方法，已使我们能够并将继续符合“房地产投资信托基金守则”对该等应课税年度及其后作为房地产投资信托基金的资格及课税的规定。此外，必须强调的是，Dentons US LLP的意见将基于对事实事项的各种假设和陈述，包括陈述。

我们在一名军官提供的事实证明中提出的。此外，本意见将以本招股章程所载之事实陈述为依据。Dentons US LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，下文将对这些测试进行讨论，包括通过实际的年度经营业绩、资产组成、分布水平和股票所有权的多样性，Dentons US LLP尚未也不会审查这些测试的结果。因此，不能保证我们在任何应税年度的实际经营结果将满足这些要求。此外，本招股说明书中所述的预期的美国联邦所得税待遇可能会因任何时候的立法、行政或司法行动而改变，也许具有追溯力。Dentons US LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

除上文所述外，自截至二零一二年十二月三十一日止之应课税年度开始，吾等相信，吾等之组织及营运之组织及运作方式，将使吾等有资格根据守则取得作为房地产投资信托基金之课税资格。然而，除了上文讨论的问题外，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种测试，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，我们不能保证我们已经有组织，并将继续组织和运作，以符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。请参阅本公司的税项-未能符合资格。

“房地产投资信托法”和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金资格和税收有关的条款技术性强，内容复杂。以下是“房地产投资信托基金法”关于联邦所得税对房地产投资信托基金及其证券持有人的处理的章节的重要内容。本摘要全文由适用的“守则”条款、根据“守则”颁布的有关规则和条例以及对“守则”和这些规则和条例的行政和司法解释加以限定。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的净收入缴纳联邦公司所得税。这种待遇实质上消除了通常由投资于一家C公司而产生的双重征税。C公司是通常需要在公司一级纳税的公司。双重征税是指在获得收入时在公司一级征税一次，在分配收入时再次在股东一级征税。

但是，我们可能需要按以下方式缴纳美国联邦税：

房地产投资信托基金资格要求

“房地产投资信托法”将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

“守则”规定，条件(1)至(4)(包括在内)必须在整个应税年度满足，条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335天或少于12个月的应税年度的比例部分满足。条件(5)和(6)直到作出选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应税年度之后才适用。就第(6)项而言，“个人”一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金或永久拨作或专门作慈善用途的信托的一部分，但一般不包括合资格的退休金计划或利润分享信托。

我们相信，我们已经组织、运作并发行了足够的股票，拥有足够的多样化所有权，使我们能够在相关时期内满足条件(1)至(9)(包括在内)。此外，本章程对本公司股份的拥有权及转让作出限制，以协助吾等继续符合上文第(5)及(6)段所述的股份拥有权规定。这些股份所有权和转让限制载于本招股说明书的普通股说明-所有权限制和转让限制。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足上文第(5)和第(6)段所述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些股份所有权要求，除非在下一句话中规定，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，若吾等遵守适用之库务署规例所载规定，规定吾等须确定吾等股份之实际拥有权，而吾等不知道或不会透过合理努力而知悉吾等未能符合上文条件(6)所述之规定，吾等将被视为已符合此规定。请参阅本公司的税项-未能符合资格。

合伙企业、有限责任公司及合资格房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权

就美国联邦所得税而言，如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，则财政部条例规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有该合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)资产的比例份额，须遵守与下述10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权享有其在该实体收入中的比例份额。为“守则”第856条的目的，合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保留相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，在我们的经营合伙被视为联邦所得税目的合伙企业期间，我们的经营合伙的资产和收入项目按比例分配，包括我们的经营合伙在任何合伙企业或有限责任公司的这些项目中所占的份额，就美国联邦所得税目的而言，我们的合伙企业或有限责任公司在这些项目中所占的份额为该合伙企业或有限责任公司拥有权益的美国联邦所得税目的而不予计提的实体，在应用本讨论中描述的要求时，被视为我们的资产和收入项目，包括

下文所述的总收入和资产测试。在就联邦所得税而言，我们的经营合伙被视为一个被忽略的实体的期间内，该经营合伙的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信贷项目，而不会被视为一个单独的实体处理，而我们的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信贷项目。下文简要概述了美国对合伙企业和有限责任公司征收联邦所得税的规则，这些规则载于我们的经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的社会税方面。

我们控制我们的经营合伙企业，并打算控制其任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格要求的方式经营它们。我们有时可能是合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能损害我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该实体中的权益。此外，合夥或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们亦不会及时知悉该等行动，以处置我们在该合夥或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能无法符合房地产投资信托基金的资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

吾等可不时透过全资附属公司拥有及经营若干物业，而吾等拟根据守则将该等物业视为合资格的房地产投资信托基金附属公司。如果我们拥有公司100%的流通股，而不选择将其视为应纳税房地产投资信托基金的子公司，则该公司将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。合资格的REIT附属公司不会被视为独立的公司，而合资格的REIT附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣减及信贷项目，就“守则”(包括所有REIT资格测试)而言，就各方面而言均视为母公司REIT的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在应用本讨论中描述的联邦税收要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司都将被忽略，而此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳联邦所得税，而我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权并不违反对证券所有权的限制，如下文所述：“我们公司的税收-资产测试”。

应课税房地产投资信托基金附属公司权益的拥有权

我们拥有一家应税房地产投资信托基金子公司的权益，并可能在未来获得更多应税房地产投资信托基金子公司的权益。应税房地产投资信托基金附属公司是一家非房地产投资信托基金的公司，其中房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择将其视为应税房地产投资信托基金附属公司。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司全部投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除了一些与住宿和保健设施有关的活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。应税房地产投资信托基金子公司作为正规C公司须缴纳联邦所得税。此外，如果对应税房地产投资信托基金子公司的债务权益比率和利息支出的某些测试不能满足，可阻止应税房地产投资信托基金子公司扣除由其母公司房地产投资信托基金直接或间接供资的债务的利息。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司的证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的约束，其经营将受上述规定的约束。参见“我们公司的税收”-“资产测试”。

收入测试

我们必须满足两个毛收入要求，每年保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应税年度，我们必须直接或间接从与不动产或不动产抵押有关的投资中直接或间接获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入、某些对冲交易的总收入和某些外汇收益)，包括不动产抵押贷款的利息、不动产抵押贷款充分担保的债务的共同利息以及某些类型的临时投资。就该75%总收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

其次，在每个应税年度，我们的总收入(不包括违禁交易的总收入、某些对冲交易的总收入和某些外汇收益)必须至少95%来自上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或来自上述各项的任何组合。

只有在满足以下所有条件的情况下，为满足上述房地产投资信托基金的毛收入要求，我们从租户处收取的租金才有资格成为来自房地产投资信托基金的租金：

个人财产比率我们相信，我们财产的个人财产比率将低于15%，或者任何可归因于个人财产过剩的收入都不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，以达到美国联邦所得税的目的；以及

我们一般不打算，而且作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，不打算允许我们经营伙伴关系，我们认为采取行动将导致我们不能满足上述租赁条件。然而，我们可能故意不能满足其中一些条件，因为根据我们的税务顾问的建议，这些失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的税收地位。此外，关于个人财产租赁的限制，我们尚未获得租赁给承租人的不动产和个人财产的估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们对这类财产价值的确定。

倘我们就泊车位提供的某些服务是由独立承办商直接或间接提供，或由应税房地产投资信托基金附属公司提供，且符合若干其他条件，则我们在物业内使用泊车位所得的收入，就毛收入测试而言，一般将构成来自不动产的租金，而该等服务乃由我们直接或间接从独立承办商提供，或由应税房地产投资信托基金附属公司提供，而该等服务亦须符合若干其他条件。我们相信，我们从泊车位获得的收入符合这些标准，因此，就总收入测试而言，将构成不动产租金。

就总收入测试而言，如果全部或部分款项的厘定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词一般不包括直接或间接收取或应计的任何款项。然而，一般情况下，一笔已收或应计的款项并不会因为是以固定的一个或多个百分比的收入或销售为基础而被排除在利息一词之外。就75%毛收入测试而言，只要有关债务是以不动产按揭作为抵押，利息收入即构成符合条件的按揭利息。如果我们从以不动产和个人财产为担保的抵押贷款中获得利息收入，而个人财产的公平市场价值不超过所有该等财产的公平市场价值总额的15%，则就75%毛收入测试而言，利息收入将被视为符合条件的抵押贷款利息。但是，如果个人财产的公平市场价值超过抵押贷款的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则该贷款不会被视为完全由不动产担保，则利息收入必须在不动产和其他财产之间分摊，我们从这项安排中获得的收入只有在利息可用于不动产安全的情况下才有资格参加75%的总收入测试。在这种情况下，我们将被要求将我们的年度利息收入按分数分摊给不动产证券，分数的分子是担保贷款的不动产的价值，在我们承诺获得贷款时确定，其分母是该年贷款的最高本金。即使贷款不是由不动产担保或担保不足，它所产生的收入仍可能符合95%总收入测试的目的。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置该等交易的收益，如在守则中明确指明为对冲交易，将不构成毛收入，因此将不受75%及95%的毛收入测试所规限。上述术语“对冲交易”一般是指我们在正常过程中进行的任何交易。

我们的业务主要是管理以下风险：(1)由吾等为收购或携带房地产资产而作出或将作出的借款的利率变动或波动；(2)在75%或95%毛收入测试下的符合资格收入项目的货币波动；(2)与符合条件的收入项目有关的货币波动；及(2)根据75%或95%的毛收入测试而作出的借款的利率变动或波动，或(3)为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的新交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被处置或消灭。倘吾等不能恰当地将该等交易识别为对冲或以其他金融工具对冲，则该等交易所得的收入就毛收入测试而言，不大可能被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

就我们从应税房地产投资信托基金子公司获得股息的程度而言，我们通常将通过我们在经营伙伴关系中的权益从该等股息收入中获得我们应分配的份额。这类股息收入符合95%的总收益标准，但不符合75%的毛收入标准。

我们会监察不符合资格的入息数额，并会采取行动，使这些入息维持在总收入测试的限度内。虽然我们期望这些行动将足以防止违反毛额收入测试，但我们不能保证这种行动在所有情况下都能防止这种违反行为。

如果我们不能满足任何应税年度75%或95%总收入的一项或两项测试，但如果我们有权根据“守则”的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用有关的济助条文：

然而，我们不可能说明在任何情况下我们是否都有权享受这些救济规定的好处。举例来说，如果我们未能通过入息总额测试，因为我们有意累积或收取的不符合资格的入息超过不符合资格的入息限额，税务局可能会得出结论，认为我们未能通过该等测试并非由於有合理的理据所致。如果这些减免条款不适用于某一特定情况，我们就不符合房地产投资信托基金的资格。如上文所述，即使这些减免条款适用，而且我们保留房地产投资信托基金的身份，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管定期对我们的收入进行监测，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

禁止交易收入

出售以存货形式持有的物业或在一般业务过程中以其他方式持有主要供出售予客户的任何收益，包括由我们的经营合伙直接或透过其附属合伙及有限责任公司而取得的任何该等收益的份额，将被视为来自违禁交易的收入，并须缴付100%的惩罚性税项，除非某些安全港例外情况适用。根据现行法律，在一项交易或业务的正常过程中，财产是作为库存品持有，还是主要出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们的经营合伙有意持有其物业以供投资，以期长远增值，从事收购、发展及拥有其物业的业务，并不时出售物业，以符合我们的营运合伙的投资目标。我们不打算进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地声称，我们的经营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司所进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的罚金税，以支付任何此类销售所得收益的可分配份额。

罚金税

任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的TRS服务收入，均须缴纳100%的惩罚性税款。一般而言，重厘定的租金是物业的租金，因我们的应税房地产投资信托基金附属公司向任何租户提供任何服务而多报租金。如果我们收到的租金符合某些安全港规定的条件，则不构成重新确定的租金。

包含在“守则”中。重新厘定的扣除额及超额利息是指我们的应税房地产投资信托基金附属公司就支付予吾等的款项所扣除的任何款项，而该等款项超过根据公平磋商而应扣除的金额。重新确定的房地产投资信托基金服务收入是指应纳税房地产投资信托基金子公司因向房地产投资信托基金或代表房地产投资信托基金提供的服务而获得的总收入，但应纳税房地产投资信托基金附属公司的收入应增加，以反映对此类服务的长期手续费。

如果我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们的租户提供服务，我们打算将支付给任何此类应税房地产投资信托基金子公司的此类服务的费用定为有限的利率，尽管所支付的费用可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是实事求是的，国税局有广泛的酌处权，主张应重新分配有关当事方之间支付的数额，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功作出这样的断言，我们便须就租客服务费超出实际缴付的款额，缴付100%的罚款。

资产测试

在我们应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产的性质和多样化有关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须用以下方式表示：

其次，不超过我们总资产价值的25%可由证券(包括一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券)表示，而不包括在75%资产测试中可包括的证券。

第三，在25%资产类别所包括的投资中，除投资于任何其他房地产投资信托基金、任何合资格的房地产投资信托基金附属公司及应税房地产投资信托基金附属公司外，任何一家证券发行商的证券价值不得超过本公司总资产价值的5%，而我们不得拥有任何一家证券发行商全部投票权或已发行证券价值的10%以上，但以下情况除外，在10%价值测试的情况下，如果是房地产投资信托基金，满足债券安全港的债券或合伙公司发行的证券本身将满足75%的收益测试。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、支付房地产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，吾等于吾等拥有权益的合伙或有限责任公司的资产中的权益，将根据吾等于该合伙或有限责任公司发行的任何证券(就此目的而言，不包括本守则所述的若干证券)的比例权益而厘定。

第四，一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券可代表我们总资产价值的不超过20%。我们的经营伙伴可能拥有某些公司的股票，这些公司与我们一起选择被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。只要这些公司都有资格成为应税房地产投资信托基金的子公司，我们就不会对其股票的所有权进行5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们打算我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值不会超过我们总资产总值的20%。不能保证国税局不会不同意我们对这些资产价值的确定。

第五，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具不能超过我们总资产价值的25%，只要这些债务工具不是房地产资产，但将公开发行的房地产投资信托基金的债务工具包括在2015年12月31日以后的应纳税年度内有效的房地产资产。

若我们投资的按揭贷款并非完全以房地产作抵押，则就75%的资产测试而言，只要个人物业的公平市值不超过抵押按揭贷款的物业及个人物业公平市值的15%，该按揭贷款仍会被视为房地产资产。如果抵押贷款的个人财产的公平市场价值超过抵押贷款的不动产和个人财产的公平市场总价值的15%，则就75%的资产测试而言，只有一部分抵押贷款可被视为房地产资产。

资产测试必须在我们(直接或通过我们的经营合伙)购买适用发行商的证券的应税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加了对该等发行者的证券的所有权的每个日历季度结束时(包括由于我们在我们的经营合伙中增加了我们的利益)而得到满足。例如，我们对每个发行者的证券的间接所有权将因我们对我们的经营合伙企业的资本贡献或有限合伙人行使其赎回/交换权利而增加。在任何季度结束时首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而失去作为房地产投资信托基金(REIT)在下一季度末未能满足资产测试的资格。如果我们未能满足资产测试，因为我们在一个季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们在我们的经营合伙中的权益增加)，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不符合资格的资产来纠正这一失败。我们打算保存足够的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的保存期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再具有REIT资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试的要求，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的非符合条件资产的价值(I)不超过(A)我们在适用季度末的总资产价值的1%或(B)$10，000，000中的较小者，我们将被视为符合5%和10%的资产测试。及(Ii)我们会在(A)发现不符合该等资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)在库务署规例所订明的期间内，处置该等非合资格资产或以其他方式符合该等测试。如因合理因由而非因故意疏忽而违反任何资产测试，而如属5%及10%的资产测试，则超过极小在上述例外情况下，我们可采取措施，包括(I)处置足够的非合资格资产或采取其他行动，避免在30天保存期后丧失作为房地产投资信托基金的资格。使我们能够在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后6个月内或(B)财政部条例规定的时间内进行资产测试，(Ii)缴付相等於(A)50，000元或(B)最高公司税率乘以非合资格资产所产生的净收入中较高者的税款，以及(Iii)向国税局披露某些资料。

虽然我们打算满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足重新测试的任何季度的此类测试，但不能保证我们将始终成功，或不会要求减少我们的经营合伙企业在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)中的总体权益。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述的救济条款，我们将不再符合房地产投资信托基金的资格。

年度分配要求

为保持我们作为房地产投资信托基金的资格，除资本收益股息外，我们必须向股东分配至少相当于以下各项之和的股息：

为此目的，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额在计算时不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，在本测试中，非现金收入是指来自分级租金、购买资金债务的原始发行折扣、债务的取消或后来确定应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将被扣减我们因处置从一家公司获得的任何资产所确认的任何收益而减少，该公司是或曾经是一家C公司，而我们对该资产的基准低于该资产的公平市场价值，在每一种情况下，在我们收购该资产时所确定的情况下，于收购该等资产后的五年内。

我们通常必须支付，或被视为支付，上面描述的分配在他们相关的应税年度。在我们的选择，分配将被视为已支付在一个应税年度，如果它是宣布之前，我们及时提交我们的报税表，并支付了第一次定期股息支付后，该声明，但该支付是在该年度结束后的12个月期间。就90%的分配要求而言，即使这些分配与前一年有关，但我们的股东在支付该年度时仍将这些分配视为已收到。为了符合我们的分配要求，除非我们有资格成为公开发行的房地产投资信托基金，否则所分配的金额不得优先-即，被分配到的股票类别的每个股东必须与该类别的所有其他股东享有同等待遇，任何类别的股票，除根据其股息权利作为一个类别外，均不得被视为一类股票。我们相信，我们是，并预期我们将继续是一个公开提供的房地产投资信托基金。只要我们不分配我们的全部净资本收益，或分配至少90%，但少于100%，我们的房地产投资信托基金应纳税收入，经调整后，我们将被要求支付未分配的金额在正常的公司税率。我们打算作出及时的分配，以满足这些年度分配的要求，并最大限度地减少我们的公司税义务。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，采取必要的措施，使我们的经营合伙企业向其合伙人分配足够的款项，使我们能够满足这些分配要求，并最大限度地减少我们的公司税义务。

我们预期我们的房地产投资信托基金的应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算房地产投资信托基金的应税收入。因此，我们预期我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到的收入与实际支付的可扣除费用之间的时间差，以及在确定我们的应税收入时纳入收入和扣除费用之间的时间差异。此外，我们可能会决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。在这种情况下，我们可能借钱支付股息或支付股息通过分配其他财产，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以在较后一年向股东支付亏空股息，以纠正因疏忽而未能达到一年90%派息要求的情况，该等股息可能会包括在扣除较早一年派发的股息内。因此，我们可能可以避免对分配为亏空股息的金额征税，但须缴纳下文所述的4%消费税。不过，我们须根据所申索的亏绌股息扣减款额，向税务局支付利息。尽管就我们的REIT分配要求而言，亏空股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向股东额外分配的股息。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，只要我们未能在每个日历年度分配至少85%的我们该年度的普通收入，95%的我们的资本收益净收益和任何未分配的应纳税所得额。在任何一年征收此消费税的任何普通收入及净资本收益，均视为在该年度内为计算该等税项而分配的款额。

就上述90%分派规定及消费税而言，于应课税年度最后三个月宣派之股息，于该期间于指定日期应付予股东并于翌年一月期间支付予股东，将视为由吾等支付，并于申报年度之十二月三十一日由吾等股东收取。

此外，为了符合房地产投资信托基金的资格，在任何应税年度结束时，我们可能不会有任何未分配的收益和利润在任何非房地产投资信托基金的应税年度累积。在我们选择REIT资格的第一个应税年度结束之前，我们在REIT选择生效日期之前所积累的任何收益和利润都分配给了有记录的股东。

类交换

根据“守则”，我们可处置拟作为同类交换的交易中的财产。这种类似交易的目的是为了美国联邦所得税的目的推迟收益。如果任何此类交易不符合同类交易的条件，我们可能需要缴纳美国联邦所得税，其中可能包括100%禁止的交易税，具体取决于与特定交易相关的事实和情况。

不合格

如果我们发现违反该守则的一项规定将导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，我们可能会获得特定的治愈规定。除了违反毛额收入测试和资产测试(见上文的补救规定)，如果违反行为是出于合理原因，而不是由于故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违规行为处以50 000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金的地位。如果我们未能满足在任何应税年度作为房地产投资信托基金征税的要求，而减免条款不适用，我们将被要求按正常公司税率对我们的应税收入缴纳税款，包括任何适用的替代最低税率(2018年之前的应税年度)。在我们不符合REIT资格的任何一年，我们将不会向股东分发任何款项，我们也不会被要求向我们的股东分发任何金额。因此，我们预期，我们没有资格作为房地产投资信托基金将减少现金可由我们分配给我们的股东。此外，如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，所有分配给股东的款项将根据我们目前和累积的收益和利润作为正常的公司股息纳税。在这种情况下，公司分配者可能有资格从收到的股息中扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能符合资格股息收入的优惠税率。除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则，在丧失资格的下一年的4个应课税年度内，我们亦没有资格被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

我们的经营合夥、附属合夥及有限责任公司的税务事宜

总则

我们的所有投资将通过我们的经营伙伴关系间接持有。此外，我们的经营合伙企业将通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们预计，出于美国联邦所得税的目的，这些企业将被视为合伙企业或不受重视的实体。通常，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业或被忽略的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的过境实体。相反，合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的份额，并可能被要求对这一收入纳税，而不考虑他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司中所占的份额，以便进行各种总收入测试、计算我们的房地产投资信托基金应税收入以及房地产投资信托基金的分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将包括我们的经营合伙所持有的资产的比例份额，包括其在其附属合伙企业和有限责任公司中的份额，以我们在每个此类实体中的资本权益为基础。见“我们公司的税收”-总干事。

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括国税局可能对这些实体作为合伙企业或无视实体的地位提出质疑。例如，如果一个实体为美国联邦所得税的目的而被归类为合伙企业，则该实体仍然可以作为一个公司纳税，如果它是一家公司的话。

公开交易的合伙企业和某些其他要求得到满足。如果合伙企业或有限责任公司的权益在既定证券市场上交易，或在适用的国库条例所指的二级市场或相当大的等价物上随时可交易，则该合伙或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。如果合伙企业的所有权益都是在一项或多项根据“证券法”无须登记的交易中发行的，且该合伙企业在该合伙企业的应税年度内的任何时候不超过100名合伙人，则该合伙企业的权益不被视为在二级市场或相当大的同等市场上随时可交易，考虑到某些所有权归属和反规避规则(193100合作伙伴安全港协议)。如果我们的合作伙伴不符合100合作伙伴安全港的条件，那么，如果在我们的经营合伙的任何应税年度转让的资本权益或利润的百分比不超过我们的经营合伙的资本或利润的总权益的2%(除某些例外情况外)，我们的经营合伙的权益仍将被视为不容易在二级市场或相当大的等价物上进行交易。就这2%的交易安全港而言，我们在经营合伙企业中的利益不包括在我们经营合伙企业的资本或利润中的百分比权益的确定范围内。此外，此2%的交易安全港不适用于有限责任合伙人在任何30天内的一项或多项交易中的转让，这些交易总计占我们经营合伙企业资本或利润总额的2%以上。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们有权采取我们认为必要的任何步骤，防止我们经营伙伴关系中的任何利益交易，使我们的经营伙伴关系成为公开交易的伙伴关系，包括确保遵守这一2%的贸易安全港所需的任何步骤。

我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业或不计任何责任的实体，我们预计我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业或有限责任公司将不会被视为应作为公司纳税的公开交易合伙企业。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为合伙企业，则它不符合100合伙人安全港的条件，而且适用的财政部法规中的某些其他安全港规定也不可用，我们的经营合伙企业可被归类为公开交易合伙企业。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司被视为公开交易的合伙企业，除非它有资格获得法定的90%符合条件的收入例外，否则它将作为一个公司纳税。根据该例外规定，如果一个公开交易的合伙企业的总收入中有90%或更多是股息、利息，则该合伙企业不需要缴纳公司税。从不动产中获得的收益(在适用于REITs的规则中对该术语进行了定义，并作了某些修改)、从不动产的出售或其他处置中获得的收益，以及某些其他类型的符合条件的收入。但是，如果任何这类实体不符合这一例外条件，或者作为一家公司在其他方面应纳税，它将被要求对其收入缴纳实体一级的税款。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们满足房地产投资信托基金的资产测试和可能的房地产投资信托基金收入测试。参见“我们公司的税收”-“资产测试”和“公司税收-收入测试”，这反过来可能会阻止我们获得REIT资格。请参阅“我们公司的税收-未能取得资格”，以讨论我们未能满足这些测试的影响。此外，我们的经营合夥、附属合夥或有限责任公司的税务状况的改变，可能会被视为应课税事项。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担税务责任。

收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合“刑法典”第704(B)节的规定和“国库条例”的规定，则出于税收目的将不予考虑。一般而言，“守则”第704(B)条及其下的“国库条例”规定，伙伴关系的分配必须尊重合作伙伴的经济安排。如果合伙企业的收入或损失的分配不符合“公司法”第704(B)条和据此的“财政部条例”的要求，将根据合伙人在合伙企业中的权益重新分配受分配的项目。这种重新分配将在考虑到与合作伙伴对该项目的经济安排有关的所有事实和情况后予以确定。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配是为了遵守“税法”第704(B)条的要求和根据该条制定的国库条例。

与财产有关的税收分配

根据“公司法”第704(C)条，为换取合伙企业的权益而分摊给合伙企业的已增值或折旧的财产所产生的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人承担出资时与该财产有关的未实现损益。未实现收益或未实现损失的数额一般等于缴款时缴款财产的公平市场价值或账面价值与经调整的税基之间的差额，并不时加以调整。这些拨款仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。根据“财务条例”第704(C)条颁布的财务条例为伙伴关系提供了几种核算帐面税差异的方法的选择。

合伙利益基础

我们通常拥有的任何合伙利益的调整税基是：

在我们再次有足够的基础来吸收损失之前，以合伙利益为基础分配给我们的损失将不会被计入美国联邦所得税的目的。我们可分配的合伙企业债务份额的减少将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们合伙利益的调整税基。超出我们合伙利益基础的分配，包括建设性的分配，将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益。

出售合夥人的财产

一般而言，合夥出售持有超过一年的物业所得的任何收益，均为长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。在合伙企业的正常贸易或业务过程中，我们从出售存货或主要为出售给客户而持有的其他财产中所占的份额将被视为来自违禁交易的收入，并须缴纳100%的税款。参见“我们公司的税收-收入测试”。

合伙审计规则

2015年的两党预算法案改变了适用于美国联邦企业所得税审计的规则。根据新规则(一般适用于2017年12月31日以后的应税年度)，除其他变更外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣减或贷方(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整均予以确定，并评估和收取由此产生的税收、利息或罚金，在伙伴关系层面。虽然不确定这些新规则将如何实施，但它们可能导致伙伴关系(包括我们的经营伙伴关系)，在这些伙伴关系中，由于审计调整，我们需要直接或间接投资，支付额外的税款、利息和罚款，我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能被要求承担这些税收的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司税，但我们仍然需要支付利息和罚款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导的颁布。我们促请投资者就这些变化及其对他们在本港证券投资的潜在影响，谘询他们的税务顾问。

美国联邦政府对证券持有人所得税的考虑

以下摘要描述了您在购买、拥有和处置我们的证券时美国联邦所得税的重要考虑事项。本摘要假定阁下持有吾等之证券为资本资产(一般为守则第1221条所指为投资而持有之财产)。它不能解决所有问题。

根据您的特殊情况，可能与您相关的税务后果。此外，除特别指出的情况外，本讨论不涉及根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的人的税务后果。获得特殊待遇的持有人包括但不限于：

如果您正在考虑购买我们的证券，您应该咨询您的税务顾问，了解对您的特殊情况适用美国联邦所得税法的情况，以及根据任何州、地方或非美国税务管辖区的法律购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何后果。

当我们使用“美国证券持有人”一词时，我们指的是我们的证券持有人，就美国联邦所得税而言，该证券持有人：

如果您持有我们的证券而不是美国的持有者、合伙企业或出于美国联邦所得税的目的而被归类为合伙企业的实体，则您是非美国持有者。

如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或被视为合伙企业的其他实体持有我们的证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们证券的合伙企业的合伙人咨询他们的税务顾问。

对我们证券的美国应税持有人征税

一般分布

从我们当前或累积的收益和利润中分配的款项将被视为股息，除资本收益股息和某些以前需要缴纳公司税的金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应纳税美国持有人将作为普通收入纳税。见下文所列的社会税率。只要我们符合REIT资格，这些分配就没有资格在美国公司股东的情况下扣除收到的股息，也没有资格享受适用于非公司美国股东(包括个人)的合格股息收入的优惠税率，除非下文中的社会税率有所规定。为确定向持有本公司股份的人士作出的分派是否来自当期或累积的盈利及利润，本公司的盈利及利润将首先分配给本公司的未偿还优先股，然后再分配至本公司的未偿还普通股。

如果我们对股票进行的分配超出了可分配给这些股票的当前和累积收益和利润，这些分配将首先被视为向美国持有者免税返还资本。这一待遇将使美国持股人调整后的股票税基减少分配金额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持股人调整后的税基的分配，将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，这些收益将作为长期资本收益征税。倘本公司于任何一年的十月、十一月或十二月宣派股息，而该股息于指定日期于该等月份内支付予记录持有人，则倘于翌年一月三十一日或之前实际支付股息，则该股息将被视为由吾等支付及持有人于该年十二月三十一日收到。

资本收益股利

我们正确指定为资本收益的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应纳税美国持有人纳税，只要该收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，并且对于从2015年12月31日开始的应纳税年度，不能超过我们在应税年度支付的股息，包括在下一年度支付的被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益分红的20%作为普通收入处理。如果我们正确地将股息的任何一部分指定为资本收益股息，则除法律另有规定外，我们目前打算将本年度所有类别股本股份持有人已派付或拨给所有类别股本股份持有人的一部分股本收益股息，按本公司股息总额的比例分配给各类别股本持有人，就美国联邦所得税而言，本年度向每类股本持有人支付或提供的股息占美国联邦所得税所确定的股息总额的一部分，支付或提供给本年度各类股本持有人的股息总额与股息总额相对应。此外，除法律另有规定外，吾等将就任何未分派之长期资本收益作出类似分配，而该等未分配长期资本收益将包括于吾等股东之长期资本收益内，根据若该等未分配长期资本收益已被吾等分派予股东时所产生之资本收益金额之分配为基础，吾等会将该等未分配长期资本收益分派予本公司股东。

保留净资本收益

我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益分红。如果我们进行这次选举，我们将为保留下来的净资本收益缴税。此外，在我们选择的范围内，美国持有人一般会：

净营业损失

持有者不得在其个人所得税报税表中包括我们的任何净经营损失或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来收入的潜在影响。

被动活动损失与投资利息限制

我们所作的分配和从美国股票持有人的出售或交换中获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者一般不能将任何被动性损失用于弥补这一收入或收益。为计算投资利息限额，美国持有人可选择将资本收益股息、处置本公司股票所得的资本收益及指定为合资格股息收入的收入视为投资收益，但在此情况下，该持有人将按该金额按一般入息率课税。本公司所作的其他分配，如不构成资本回报，则一般视为投资收益，以计算投资利息限额。

我国证券的处置

出售或处置本公司证券的美国持有人将为联邦所得税目的确认损益，其金额相当于出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额与公平市价之间的差额，且持有人为纳税目的对证券进行了调整。除下文另有规定外，若持有人持有该等证券超过一年，则此损益即为长期资本损益。然而，如果美国持股人确认其持有6个月或更短时间的证券的销售或其他处置中的损失，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，只要该美国持有人从我们处获得的分配被视为长期资本收益。

由我们赎回或回购

赎回或购回本公司股份将根据守则第302条视为分派(并按上文所述之现行及累积盈利及溢利作为股息应课税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)条所载其中一项测试，因此视为出售。或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般会被视为出售或交换：

所有这些都属于“刑法”第302条(B)项所指的范围。

在确定是否符合任何这些测试时，我们的资本股票，包括普通股和我们的其他股权，由于“守则”中规定的某些建设性的所有权规则而被认为是美国股东所拥有的，以及美国股东实际拥有的我们的资本股票，都必须得到普遍的考虑。由于确定“守则”第302(B)节的任何替代测试是否对美国股东满意取决于必须作出决定时的事实和情况，建议美国股东咨询其税务顾问以确定这种税务待遇。

倘赎回或购回本公司股份被视为应课税派发股息，则分派金额将以现金金额及任何已收物业之公平市价计算。美国股东在为纳税目的而赎回或回购的股票中调整后的基础通常将转移到我们股票的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东没有其他股本股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关的人，也可能会完全丧失。2009年颁布的拟议“国库条例”，如果以目前的形式颁布，将影响到

上述基本恢复规则。目前尚不清楚这些拟议的条例是以其目前的形式颁布，还是根本不会颁布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问关于赎回或回购我们的股票的联邦所得税后果。

倘赎回或购回本公司股份不被视为应课税派发股息，则该等股份将被视为应课税销售或交换，一如本公司证券之处置方式所述。

外国帐户

就美国持有者在这些金融机构的帐户向外国金融机构支付的某些款项可按30%的比率扣缴。美国持股人应咨询其税务顾问，了解本预扣条款对其对我们证券的所有权和处置权的影响(如果有的话)，以及该条款的生效日期。见©-外国帐户。

信息报告和备份预扣

我们必须向我们的美国持股人和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和预扣税款。根据备用扣缴规则，除非美国持股人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人身份证号码，证明没有丧失备用扣缴的豁免，否则美国持股人可就所支付的股息接受备用扣缴，并在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。如果美国持卡人没有向我们提供其正确的纳税人身份证号码，也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要所需的信息及时提供给美国国税局，作为备用预扣的任何金额都可以抵减美国持有者在美国联邦所得税方面的债务。此外，我们可能需要扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的持有人。参见对非美国证券持有人的征税。

我国证券免税持有人的税收

除下文所述外，本公司的股息收入及出售本公司股份所得的收益，一般不会与免税持有人的业务应课税收入无关。但是，如果免税持有人持有其股份作为本“守则”意义上的债务融资财产，则这一收入或收益将是不相关的商业应税收入。一般而言，债务融资的财产是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、失业救济金补充信托基金或符合资格的团体法律服务计划的免税持有人，根据“税法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节分别免除美国联邦所得税，投资于本公司股份所得之收入将构成不相关之应课税业务收入，除非该机构能够恰当地要求扣除为特定用途而预留或存入储备之款项，以抵销其投资本公司股份所产生之收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些预留的预算和准备金要求。

然而，尽管有上述情况，由社会养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息可能被视为与某些信托基金无关的应纳税收入，这些信托按价值持有房地产投资信托基金权益的10%以上。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“全面投资信托例外”的情况下满足非紧密持有的房地产投资信托基金的要求，或者如果这种房地产投资信托基金不是主要由有资格的信托公司持有的，则该房地产投资信托基金将不是社会养老金持有的房地产投资信托基金。由于我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，该房地产投资信托基金将不是社会养老金持有的房地产投资信托基金，我们不期望被归类为社会养老金持有的房地产投资信托基金，因此，上述税收待遇应不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证情况总是如此。

对非美国证券持有人的征税

下面的讨论涉及非美国持有人购买、拥有和处置我们的证券的美国联邦所得税规则。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的此类规则的简要概述。因此，讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美国税收的后果。

根据非美国持有人的特殊情况，它可能与该持有人有关。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法对我们证券的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

一般分布

非因吾等出售或交换美国不动产权益而获利的分派，或吾等指定或由吾等指定的资本收益股息(下文所述除外)，只要该等股息来自吾等现时或累积的盈利及溢利，将被视为一般收入股息，惟该等股息并不是由吾等出售或交换美国不动产权益所得，亦非吾等所指定的资本收益股息(下文所述除外)。此类分配通常将以30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有效相关(通过美国常设机构，(如适用)。然而，根据某些条约，普遍适用于股息的较低预留率不适用于房地产投资信托基金的股息。如果这种分配被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务有效的联系，那么非美国持有者通常要对这种分配按累进税率缴纳联邦所得税，就像美国持有者对分配征税一样，此外，如属非美国公司持有人，亦可能须缴交30%的分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们希望以30%的税率预扣对非美国持有人的任何分配的美国联邦所得税，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有人征税，只要这种分配不会超过该持有人股票的调整基础，而是会减少该股票的调整基础。如果这种分配超过非美国持有者调整后的股票基准，它们将从出售或交换这种股票中获得收益，下文将说明对这些股票的税务处理办法。根据FIRPTA(下文讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。话虽如此，出于预扣的目的，我们希望所有的分配都是从我们当前或累积的收益和利润中获得的。然而，如果随后确定所分配的款项实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，则扣缴的款项一般应予以退还。

可归因于USRPI的销售或交换的资本收益、股息和分配

除因处置USRPI而产生的股息外，我们适当指定为资本收益股息的向非美国持有人的分配一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：

根据1980年的“外国投资不动产税法”(又称“外国投资不动产税法”)，向非美国持有者进行的财产分配应归因于我们出售或交换USRPI所获得的收益，无论是出售还是交换USRPI(无论是出售还是交换USRPI)。

或未被指定为资本收益股息，将使非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有人一般须按适用于美国持有人的相同税率课税，惟须缴付任何适用的替代最低税率，而任何非美国持有人如属外国公司，亦可能须缴交30%的分支机构利得税或适用所得税条约可能订明的较低税率。我们还将被要求扣留和汇给美国国税局21%的任何分配给非美国持有人的收益，由我们的销售或交换的USRPI。预扣金额可抵减非美国持有者在美国联邦所得税方面的负债。然而，在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，不受美国上述21%的预扣税的约束，如果非美国持有者在截至发行之日止的一年期间内任何时候持有此类股票的比例不超过10%。相反，此类分派一般将被视为普通股息分配，并可按上述与普通股息相关的方式予以扣缴。此外，向符合某些记录保存和其他要求的我们股票的非美国公开交易持有人(符合资格的股东©)的分配免予遵守FIRPTA，除非这些合格持有人的所有者也不是合格的持有人，他们实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，向符合资格的外国养老基金或其所有权益由符合资格的外国养老基金持有的实体的分配不受“外国养恤金法”的约束。我们股票的非美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于这些规则的应用。

保留净资本收益

虽然法律在这一问题上并不明确，但就美国股东持有的股票而言，我们指定为留存净资本收益的金额一般应与资本收益股息的实际分配方式一样对待非美国股东。在这种方式下，非美国持有者将能够抵偿其美国联邦所得税债务，这是由于他们在我们为这些留存的净资本收益所缴纳的税款中所占的比例份额所产生的，并且可以从美国国税局获得退款，只要他们在我们所支付的此类税收中的比例份额超过他们在美国联邦所得税中的实际份额，只要非美国持有人及时向国税局提供所需信息。如果我们将净资本收益中的任何部分指定为留存净资本收益，非美国股东应就此类留存净资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

出售我们的股票

除下文所述外，非美国持股人在出售、交换或其他应税处置我们的股票时所确认的收益一般不受美国税收的影响，除非该股票构成USRPI。一般而言，构成美国不动产控股公司的国内公司的股票，即USRPHC，将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。但是，只要我们是美国国内控制的合格投资实体，我们的股票就不构成USRPI。美国国内控制的合格投资实体包括REIT，该REIT在规定的测试期间内，其股票的价值在任何时候都由非美国股东直接或间接持有，但须遵守某些规则。为确定房地产投资信托基金是否为美国国内控制的合格投资实体，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人，否则，凡在任何适用时间持有不到定期交易的一类股票5%的人，均被视为美国人。我们相信，但不能保证，我们是一个在国内控制的合格投资实体。由于我们的普通股是(我们预计，将继续是)公开交易的，因此不能保证我们将继续是一个由国内控制的合格投资实体。(A)由于我们的普通股是(我们预计，将继续是)公开交易的，因此不能保证我们将继续是一个由国内控制的合格投资实体。

尽管有上述规定，如果(A)我们的股票投资被视为与非美国持股人在美国的贸易或业务有效的联系(通过美国的常设机构，)，则从出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股票处置中获得的收益将应向非美国持股人征税；(B)如果我们的股票投资被视为与非美国持股人在美国的贸易或业务存在有效联系，则应向非美国持有人征税。(如适用)，在此情况下，非美国持有人在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，但作为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳30%的分支机构利得税或适用的所得税条约可能规定的较低税率，或(B)非美国持有者是在应税年度在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，该非居民外国人个人的资本收益将须缴纳30%的税(减去某些资本损失)。此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，我们也是非美国股东。

可被视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获益，如果非美国持有人(1)在分配的除息日期前30天内处置了我们的股票，其中的任何部分，除非处置，否则，可被视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获益，则可被视为已从USRPI的出售或其他应税处置中获益。(2)在自第(1)款所述30天期间的第一天起的61天期间内，收购或订立合同或期权，以购买或被视为购买该股票的其他股份；(2)在第(1)款所述的30天期间的头一天内购买或订立合同或期权，以购买或被视为购买该股票的其他股份。如果非美国持有人在前一句话第(1)款所述分配日期的一年期间内任何时候都没有持有该股票的5%以上，且该类别的股票按照适用的国库条例的规定定期交易，则前一句不适用于该非美国持有人。

即使在非美国持股人出售我们的股票时，我们不具备作为美国国内控制的合格投资实体的资格，非美国持股人出售或其他应纳税处置所产生的收益，在下列情况下，也不需要根据FIRPTA作为出售USRPI而接受美国征税：

此外，由合资格股东处置本公司股份，可获豁免遵守FIRPTA，除非该等合资格股东的拥有人并非亦为合资格股东，而实际上或建设性地拥有本公司逾10%的股份，则不在此限。该等股东实际或视为处置本公司股份亦可视为股息。此外，由符合资格的外国养老基金或持有其全部权益的实体处置我们的股票，则不受外国养老基金的限制。(2)如有资格的外国养老基金持有本公司的股份，则不受FIRPTA的限制。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于这些规则的适用。

如出售、交换或其他应课税处置本公司股票所得，须根据FIRPTA缴税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报表，并与应纳税的美国持有者一样，就此类所得缴纳美国普通联邦所得税(对于非居民个人，须缴纳任何适用的替代最低税和一种特殊的替代最低税)。此外，倘出售、交换或其他应课税处置吾等股份须根据FIRPTA缴付税项，且倘吾等适用类别股份于既定证券市场并无定期买卖，则该等股份的购买者须按购入价格的15%扣缴及汇回国税局。

由我们赎回或回购

赎回或购回本公司股份将根据本守则第302条视为分派(并按本公司现时及累积盈利及溢利作为股息应课税)，除非赎回或购回股份符合守则第302(B)条所载的其中一项测试，并因此视为已赎回或购回股份的出售或交换。如果股份的赎回或回购被视为一种分配，分配的金额将以收到的任何财产的现金金额和公平市场价值来衡量。(2)如果股票的赎回或回购被视为一种分配，则分配的金额将以收到的任何财产的现金金额和公平市场价值来衡量。请参阅对我们证券的非美国持有人的一般征税。如果股票的赎回或回购不被视为一种分配，它将被视为一种应纳税的销售或交易，其方式与“对我们证券的非美国持有者征税-出售我们的股票”中所述的方式相同。

信息报告要求和备份预扣

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和预扣的税款(如果有的话)。根据“备份预扣规则”，我们的股票持有人可能会在分配方面接受备份预扣，除非该持有人：

持有人如没有向我们提供正确的纳税人识别号码，亦可能会被美国国税局判处罚款。一般情况下，任何作为备用扣缴的款项均可作为贷方要求。

针对持证人的所得税负债。此外，我们可能需要扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的持有人。

备用扣缴通常不适用于我们或我们的支付代理以这种身份向非美国持有者支付的股息，前提是非美国持有者向我们或我们的支付代理提供所需的有关其非美国身份的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则仍可适用备用扣缴。非美国持有者在美国境外进行的处置或赎回所得款项，由经纪人的外国办事处支付或通过该办事处支付，一般不受信息报告或备份预扣的影响。但是，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告(但不是备份扣缴)一般适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人为非美国持有人，且满足特定条件或另有规定的豁免。非美国股票持有人由经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处置股票所得的收益，一般须作资料报告和保留备份，除非该非美国持有人经伪证处罚证明其不是美国人，并符合某些其他要求，则不在此限，但如该非美国持有人因作伪证而遭处罚，则属例外，但如该非美国持有人不是美国人，并符合某些其他规定，则属例外。或以其他方式规定免除信息报告和备份预扣。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些所需信息，则根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可退还或记入持有者的美国联邦所得税债务的贷方。本公司证券持有人应咨询其税务顾问，以了解对其适用的备用预扣、备用预扣的可得性和获得备用预扣豁免的程序。

税率

非公司纳税人对长期资本收益(包括某些资本收益股息)的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特性和我们可能作出的指定，某些资本收益股息可按25%的税率征税)。资本收益股息只有在我们正确指定为资本收益股息的情况下才符合上述税率。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息如不是资本收益股息，则须按适用于一般收入的税率课税，而对于个人而言，最高税率为37%。(2)一般情况下，由房地产投资信托基金支付而非资本收益股息的股息，须按适用于一般收入的税率课税。然而，在非公司纳税人的情况下，REIT正确指定为合格股息收入的股息最高税率为20%。一般来说，由房地产投资信托基金支付的股息只有在纳税人满足有关房地产投资信托基金股票的某些持有要求的情况下才有资格作为合格的股息收入征税，而房地产投资信托基金的股息可归因于房地产投资信托基金从某些应税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)获得的股息或须在公司/房地产投资信托基金水平上纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配了它在上一个应税年度保留并缴纳税款的应税收入)。此外，美国某些个人、财产或信托持有人，除其他外，须就出售或以其他方式处置本公司证券所得的股息及资本收益，缴付3.8%的联邦医疗保险(Medicare)税。准投资者应根据他们的具体情况，就适用于他们的税率向他们的税务顾问咨询。对于2026年之前的应税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人在收到此类普通股息时的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

向外国帐户付款的预扣附加税

可根据“税法”第1471至1474节征收预扣税(这些节通常称为“外国账户税收合规法”，对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项(包括通过此类外国金融机构或非美国实体持有我们的股票的美国持有人的付款)。具体而言，可对本公司股票股息、本公司债务证券利息或出售或以其他方式处置本公司股票或债务证券的总收益征收30%的预扣税，在每一种情况下均支付给海外金融机构或非金融外国实体(均按“守则”的定义)，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有人(如“守则”所界定的那样)，要么提供身份证明

关于每一主要美国所有人的资料，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于适用本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部订立协议，除其他外，承诺查明某些特定的美国人或美国拥有的外国实体持有的账户(每个账户的定义见“守则”)，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。外国金融机构位于与美国订有政府间协定的管辖FATCA的司法管辖区内，可能须遵守不同的规则。

根据适用的财务条例及行政指引，FATCA项下的扣缴款项一般适用于支付本公司股票的股息或本公司债务证券的利息，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置该等股票或债务证券所得的总收益的支付。

准投资者应咨询其税务顾问，以了解FATCA对其投资于本公司股本或债务证券可能适用的扣缴税项。

债务证券的课税

下面的摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券对美国联邦所得税的某些重大后果。这一讨论假定，为美国联邦所得税的目的，发行的债务证券不会超过原始发行折扣的最低数额。

美国持有人

法定利息和市场折扣。为联邦所得税的目的，美国债务证券持有人必须根据其税务会计方法，将债务证券的声明利息包括在总收入中。债务证券的购买者应注意，持有和处置债务证券可能受到“守则”市场折扣规定的影响。这些规则一般规定，如果债务证券的美国持有人以市场折扣购买，然后确认债务证券的处置收益，包括赠与或到期日的付款，则收益或增值中的较少者，如为赠与，在处置时，美国持有人持有债务证券时应计的市场折扣部分将被视为普通利息收入。为此目的，按市场折扣进行的购买包括以低于债务证券规定本金数额的价格原始发行后的购买。市场贴现规则还规定，美国持有人如果以市场折价购买债务证券，但不选择在当前基础上将市场贴现收入包括在内，则可能被要求推迟支付本可从任何债务中扣除的利息费用的一部分，以购买或携带债务证券，直至美国.美国持有人在应税交易中处置债务证券。

以市场折价购得的债务证券的美国持有人可以选择将市场贴现收入包括在内，因为债务证券折价是按直线计算的，如果选择了折价，则按固定利率计算。目前的列入选择一旦作出，适用于美国持有人在选择适用的第一个应税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣债务，未经国税局同意不得撤销。如果债务证券的美国持有人选择按照上一句将市场贴现包括在收入中，则上述关于承认出售或特定其他处置该等债务证券的普通收入以及推迟扣除与该债务证券有关的债务的利息扣减的规则将不适用。

可摊销债券溢价。一般而言，如果作为资本资产持有的债务证券的税基超过债务证券到期时应支付的金额，则超额部分可能构成可摊销债券溢价，美国持有人可选择按固定利率方法摊销，并在美国持有人收购日至债务证券到期日期间扣除已摊销的溢价。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将相关债务证券的税基降低到允许的可摊销债券溢价的总扣除金额。

为联邦所得税的目的，可摊销债券溢价扣减作为相关证券利息收入的抵消。为了联邦所得税的目的，敦促每个潜在购买者咨询其税务顾问，以了解将这一溢价作为利息收入的抵消所产生的后果。

超过法定利息和本金的付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的利息和债务证券本金。除非招股章程补充文件另有规定，并据此发行任何该等债务证券，否则吾等拟采取的立场是，该等债务证券不应因该等额外付款而被视为或有付款债务工具。这一立场的部分依据是关于在发行债务证券之日必须支付这类额外款项的可能性的假设。假设这一立场得到尊重，根据任何此类赎回或回购(视情况而定)支付给美国持有人的任何金额均应按以下“美国持有人处置”中所述征税。除非美国持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的状况，否则这一立场对美国持有人具有约束力。然而，国税局可能采取与我们的立场相反的立场，这可能会影响美国持有人的收入的时间和性质，以及债务证券的扣除时间。我们敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于我们的债务证券及其后果咨询他们的税务顾问。

处置。一般而言，债务证券持有人在出售、交换、赎回、到期付款或其他应课税处置债务证券时，将确认损益。损益的衡量标准是：(A)现金数额与所收到财产的公平市价之间的差额；(B)美国持有人在债务证券中的税基，该税基是由美国持有人先前收入中的任何市场折扣所增加，并减去在债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价。但是，收到的现金数额和其他财产的公平市价不包括支付以前未列入收入的应计利息所产生的现金或其他财产，这些数额将作为普通收入纳税。根据上文所述的市场贴现和可摊销债券溢价规则，只要债务证券是美国持有人手中的资本资产，且持有时间超过一年，则任何损益一般为长期资本损益。资本损失的扣除通常受到限制。

非美国持有者

利息。根据下文关于备用预扣的讨论和上文关于某些外国账户的预扣的讨论，支付给非美国持有人的债务证券利息，如果与该持有人在美国的贸易或业务没有实际联系，则不需缴纳美国联邦预扣税，但条件是：

本声明可采用美国国税局表格W-8BEN或实质上类似的表格，非美国持有人必须在更改后30天内通知扣缴义务人有关该声明的任何信息的任何更改。

一般情况下，非美国持有人也可免缴利息预扣税，如果该金额与该持有人在美国贸易或业务的行为有实际联系，并且该持有人向我们提供了适当的证明(如下文所述，见下文“非美国持有人-美国贸易或企业”一节所述)，则该非美国持有人也可免缴利息预扣税。

如果非美国持有人不符合上述要求，则支付给该非美国持有人的利息一般需缴纳30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者的居住国之间的税务条约，这种税率可以降低或取消。若要根据税务条约申请减税或免税，非美国持有人一般必须填写美国国税局W-8BEN表格(或适用的后续表格)，并在表格上申请减税或豁免。

债务证券的出售或其他应税处分。根据下文关于备用预扣的讨论和上文关于某些外国账户的预扣的讨论，非美国持有人一般不需缴纳美国联邦所得税或出售、交换、赎回、退休时确认的收益预扣税，或对债务证券的其他应税处分，只要(I)收益与美国贸易或企业的非美国持有人的行为没有有效联系(或者，如果适用税务条约，则不能有效地将该收益与美国贸易或企业的非美国持有人的行为联系在一起)，或其他应纳税的债务证券处置。(Ii)如非美国持有人为个人，则该非美国持有人在处置的课税年度内不在美国逗留183天或以上，或某些其他要求未获符合。(Ii)该非美国持有人为个人，则该非美国持有人在应课税年度内不在美国逗留183天或以上，或(Ii)该非美国持有人为个人，则该非美国持有人在处置的课税年度内不在美国逗留183天或以上，或某些其他要求不符合。非美国持有人如不符合这项豁免，应向他或她的税务顾问咨询美国联邦所得税对该持有人在债务证券上实现的收益可能承担的责任。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和债务证券本金的某些款项。除适用的招股章程补编另有说明外，在遵守上述规则的前提下，此类付款一般应视为债务证券支付的额外金额。

美国贸易或商业。如果债务证券利息或债务证券处分收益与非美国持有人从事美国贸易或业务有实际联系(如果适用所得税条约，则该非美国持有人拥有一个通常可归属于该数额的美国常设机构)，非美国持有人一般须就利息或净收益缴付美国联邦所得税，犹如该持有人是美国持有人一样。如果非美国持有者按净额缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣所得税将不适用(假设提供了适当的证明，通常在IRS表格W-8ECI上)。作为公司的非美国持有人可能要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但需进行某些调整，除非该公司符合适用所得税条约规定的较低税率。为此目的，如果债务证券的利息或收益与该公司经营美国贸易或企业有实际联系，则该债务证券的利息或债务证券处置的收益将包括在收益和利润中。

债务证券的备抵扣缴与信息披露。如上文所述，已收到必要证明的非美国持有人的利息付款(或已确立豁免的非美国持有人的利息付款)一般不受备用扣缴的限制。如果我们或我们的支付代理实际知道该持有人是美国人(或实际上并未满足任何此类豁免的条件)，则此豁免不适用。信息报告(关于国税局表格1042-S)将普遍适用于利息支付，即使提供了证明，而且利息免除了30%的美国联邦预扣税。根据特定条约或协定的规定，也可向非美国持有人居住的国家的税务当局提供这些资料的副本。

信息报告和备份扣缴通常不适用于由外国经纪商的外国办事处或通过外国经纪商的外国办事处进行的债务证券处置收益的支付，只要该外国经纪商与美国没有特定类型的特定关系。信息报告和备份预扣一般适用于债务证券处置收益的支付，而债务证券处置的收益是由外国经纪商的外国办事处或通过外国经纪商的外国办事处进行的，只要该外国经纪商与美国没有特定类型的特定关系。由任何经纪人的美国办事处或通过其美国办事处进行的债务证券处置，除非经纪人能够可靠地将付款与国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E或其他证明该人是付款的外国受益人的文件联系在一起。信息报告一般也适用于通过美国经纪商或与美国有某些特定关系的外国经纪商的外国办事处进行的债务证券处置收益的支付，除非该经纪商能够可靠地将付款与美国国税局的W-8BEN表相关联。国税局表格W-8BEN-E或其他证明该人是付款的外国受益人的文件。备用预扣不是附加税。从支付给持有人的款项中扣缴的任何金额

根据备用扣缴规则，持卡人的实际美国联邦所得税负债(如果有的话)可抵免，超过该持卡人实际美国联邦所得税负债的任何预扣金额均可获得退款，条件是这些持卡人向美国国税局提交适当的表格和/或申报单。

可能影响税收后果的立法或其他行动

潜在持有者应认识到，对美国投资的现行美国联邦所得税处理办法可随时通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何此类行动都可能影响以前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人、美国国税局和美国财政部的审查，结果是对条例进行了修订，对既定概念进行了修订，并作出了法定修改。对美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

2017年12月22日，H.R.1非正式地题为“减税和就业法案”(“社会税法”Ⅸ)被签署为法律。“税法”对“税法”作了重大修改，包括“税法”中可能影响房地产投资信托基金及其证券持有人征税的若干条款。下文介绍了其中最重要的规定。这些变化对房地产投资信托基金及其证券持有人的单独和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。未来的投资者应该咨询他们的税务顾问关于税法对他们的投资的影响。

修订的个人税率和扣减

“税法”调整了税收等级，将个人最高联邦所得税税率从39.6%降至37%。此外，许多扣减被取消或限制，包括州和地方税的扣减限于每年10 000美元。这些个人所得税改革通常从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，它们将在2025年后失效。

通过扣除降低直通企业所得税税率

根据“税法”，个人、信托和财产一般可以扣除合伙企业、S公司或个人独资企业合格业务收入的20%(一般为国内贸易收入或除某些投资项目以外的业务收入)。此外，符合条件的房地产投资信托基金股息Ⅸ(即除资本收益股息以外的房地产投资信托基金股息和部分指定为符合资本收益税率的合格股息收入)及若干其他收入项目均有资格被扣减。然而，这一扣减在可获得性方面受到复杂的限制。与其他个人所得税的变化一样，有关扣税的规定从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，这些规定将在2025年后失效。

最高公司税率降低取消公司替代最低税率

“税法”将公司所得税最高税率从35%降至21%，并减少了某些公司子公司获得的股息扣减。“税法”还永久取消了公司替代最低税。这些规定自2018年起生效。

净经营损失修正

“税法”将营业损失净额的扣除限制在应纳税所得额的80%(扣除之前)。“税法”还普遍取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据以前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许无限期结转NOL。新的NOL规则将从2018年开始实施。

利息扣减的限制

“税法”规定，企业利息支出扣除净额不得超过调整后应纳税所得额、企业利息和某些其他数额之和的30%。“税法”允许不动产贸易或企业选择摆脱这种限制，只要它采用另一种折旧制度，延长某些财产的折旧回收期。利息支出净额扣减的限制自2018年起适用。

扣留率降低

“税法”将分配给非美国持有者的最高预扣税率从35%降至21%，这些分配被视为可归因于出售或交换美国不动产权益的收益。这些规定自2018年起生效。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的联邦所得税法律有很大不同，本讨论无意描述任何州、地方或非美国辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何联邦税收。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税收待遇以及对我们股票投资的影响。

分配计划

除非本招股章程附带的招股说明书另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商，或者我们可以直接或通过代理向投资者出售这些证券。任何该等包销商，交易商或代理人参与提供和销售的证券将在适用的招股说明书补充名单。在我们有权这样做的司法管辖区，我们可以代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可按一个或多个可能变动的固定价格，按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按议定价格买卖该等证券。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股章程附录所载的条款及条件发售及出售该等证券。就出售任何证券而言，承销商可从吾等收取包销折扣或佣金形式的赔偿，亦可从其代理的证券购买者处收取佣金。承销商可以向承销商出售证券，也可以通过承销商出售证券，承销商可以向其代理的收购人收取折扣、特许权或者佣金等形式的赔偿。

根据本招股章程发行的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以作为代理人出售全部或部分此类股票，但可以作为本金定位和转售整块股票的全部或部分，以便利交易；(Ii)由任何该等经纪-交易商以本金购买，并依据招股章程补充资料，由该经纪-交易商为其本身的帐户转售；。(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则而作出的特别发售、交易所分销或次级分销；。(Iv)一般经纪交易及任何该等经纪-交易商招揽购买者的交易；。(V)在市场上向或透过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式出售该等股份；及。(Vi)以不涉及造市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者出售。

本公司就发行证券而向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将载于适用的招股章程附录。参与证券经销的交易商和代理人可视为承销商，其获得的任何折扣和佣金以及转售所获得的任何利润均可视为承销折扣和佣金。按照金融行业监管机构(FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc.)或FINRA的指导方针，FINRA成员或独立经纪商将获得的最高折扣或佣金不得超过所发行证券总发行价的8%。预计在任何特定证券发行中将获得的最高补偿将低于这一数额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)进行赔偿并作出贡献。除非附随的招股章程另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些条件的限制，承销商将有义务购买所有该等证券(如有的话)。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。

如果在附随的招股说明书附件中注明，我们可能授权承销商或其他代理人根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，向我们征求机构的报价，以购买证券。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，须受该买方所受的司法管辖区的法律不禁止在交付时购买该等证券的条件所规限。对于这些延期交货合同的有效性或履行情况，承销商和其他代理人不承担任何责任。

在发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的附属公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这类交易可包括根据

美国证券交易委员会颁布的M规则第104条，根据该规则，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们处购买的证券更多的证券来为他们的账户创造一个新的空头头寸。在此情况下，承销商可透过在该等证券发售完成后于公开市场购买证券或行使吾等授予该等承销商的任何超额配售期权，以支付该等淡仓的全部或一部份。此外，管理承销商可根据与其他承销商订立的合约安排，向其他承销商(或任何参与发售的销售集团成员)追讨其他承销商的帐户，就发行但其后在公开市场上为承销商帐户而购买的证券，向承销商追讨销售特许权，或根据与其他承销商订立的合约安排，向其他承销商发出罚款标书，即可向承销商(或任何参与发售的销售集团成员)追讨该等证券的销售特许权，而该等证券是在公开市场上为承销商的帐户而购买的。本段所述的任何交易或任何附随的招股章程补编所述的类似交易，均可导致证券价格维持在较公开市场可能占优势的水平之上。本段或附随的招股章程所述的任何该等交易，均无须由任何承销商进行，如已进行，则可随时终止。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码©Plym©，而我们的A系列优先股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为©Plym pr A。除我们的普通股和我们的A系列优先股外，我们发行的任何证券都将是新发行的证券，没有建立起交易市场，可能在全国证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。报价系统或场外交易市场。任何由吾等向其出售证券或透过该等证券出售证券的承销商或代理人，均可将该等证券做成市场，但该等承销商或代理人并无义务这样做，而任何该等承销商或代理人均可随时终止任何市场庄家而毋须另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

法律事项

除非适用的招股章程附录另有说明，否则与本次发行相关的某些法律事项，包括证券的有效性，将由温斯顿&斯特朗有限责任公司转交给我们。

专家

下列财务报表经本招股章程及注册报表内的提述而合并，并已由独立注册会计师事务所Mar暨LLP审核，详情载于本招股章程所载的报告及注册报表内，而该等财务报表亦已由独立注册会计师事务所Mar暨LLP审核，该等财务报表载于本招股章程内的参考报告及注册报表内。(I)本公司截至2017年12月31日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之历史综合财务报表及(Ii)截至二零一六年十二月三十一日止年度CS-South Bend投资组合、Shadeland投资组合及MWG投资组合截至二零一六年十二月三十一日止年度之收入及若干开支报表。

在那里你可以找到更多的信息

我们有一个网址：www.plymoutruit.com。本招股章程或我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中并不包含或通过我们的网站获取的信息，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已用S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份证券登记声明，包括根据“证券法”，本招股章程是其中一部分的注册声明中提交的与本招股说明书可能提供的证券有关的证物和附表。本招股章程是注册声明的一部分，但不包含注册声明中列出的所有信息。有关吾等及将于本发售中出售之普通股之进一步资料，请参阅登记声明，包括登记声明之证物及附表。根据证券交易委员会的规则和条例，我们省略了登记声明的部分内容。有关吾等及本招股章程可能提供的证券的更多资料，请参阅注册陈述书，包括注册陈述书的证物及附表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述，必须完整，而凡该合约或其他文件已提交作为注册陈述书的证物，则本招股章程内的每项陈述在各方面均须受该项提述所关乎的证物的规限。

由本招股章程构成部分的注册声明，包括注册声明的证物及附表，可在美国证券交易委员会公共资料室(100 F街)免费查阅。

地址：华盛顿特区1580室，N.E.，20549。有关公共资料室运作的资料，可致电1-800-SEC-0300向证交会查询。注册声明的全部或部分副本可在支付规定的费用后从证券交易委员会的公共资料室获取。我们的证券交易委员会文件，包括我们的登记声明，也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及委托书。定期报告和其他确认书可在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们将向股东提供包含每年经审计的财务信息的年度报告和包含未经审计的中期财务信息的每个会计年度前三个季度的季度报告。

以提述方式成立为法团

我们已选择以参考方式将某些资料纳入本招股章程。通过引用合并，我们向您披露重要信息，向您推荐我们单独向证券交易委员会提交的文件。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，但被本招股章程所载资料取代的以参考方式纳入的资料除外。公司的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息对本招股说明书中的信息进行了修改或替换，则本招股说明书中包含的任何以引用方式纳入本招股说明书的陈述都将被更新和取代。我们以参考的方式纳入了我们向证券交易委员会提交的以下文件：

从本招股章程之日起，我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书，直至我们出售了本招股章程所涉及的所有证券或以其他方式终止了发行，包括在本招股章程构成部分的本注册声明首次提交之日之后，以及在注册声明生效之前提交的所有文件，但前提是，我们不会在表格8-K的任何当前报告的2.02项或7.01项下提供任何信息。除其他外，这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及委托书。

您可以通过联系普利茅斯工业房地产投资信托公司(Plymouth IndustrialREIT，Inc.)获得其中任何一份文件的副本。如下文所述，或通过与证券交易委员会联系或访问其网站，如上文所述。以参考方式纳入的文件免费提供，但不包括所有展品，除非某项展览已特别以书面、电话或通过因特网方式纳入这些文件，网址为：

普利茅斯工业房地产投资信托基金，股份有限公司260富兰克林大街，7地板
马萨诸塞州波士顿02110
(617) 340-3814
网站：http://www.plymouthreit.com

本招股章程不包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

3,000,000 Shares

普通股

p r o s p e e c t u s s u p p l e m e n TMay，2019年5月

巴克莱

KeyBanc资本市场

D.A.Davidson公司

BB&T资本市场

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桑德勒·奥尼尔+合作伙伴，L.P.

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