根据“议事规则”第424(B)(5)条提交

登记号333-230466

本初步招股章程附录涉及1933年“证券法”下的有效注册声明，但本初步招股章程补充材料中的信息并不完整，可能会被更改。本初步招股章程附件及随附的招股章程并不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2019年5月15日

初步招股章程增补

(日期为2019年4月15日的招股章程)

4,000,000 shares

埃沃卢斯公司

普通股

_____________________________

 

在此招股说明书补充中确定的销售股东提供4，000，000股我们的普通股。出售股票的股东将获得出售本公司普通股所得的全部净收益。我们将不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，交易代码为“EOLS”。2019年5月14日，纳斯达克最后一次公布的普通股发行价为每股22.88美元。

根据纳斯达克的上市要求或纳斯达克市场规则，我们是一家“受控公司”，并利用根据纳斯达克市场规则获得的某些“受控公司”豁免。在此之后，我们将不再是一家“受控公司”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此必须遵守较低的上市公司报告要求。请参阅“招股章程补充摘要-成为一家新兴成长型公司的含义”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股章程附件第S-8页、随附的基础招股说明书以及提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(SEC)的文件中的“风险因素”，并在此引用。

美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意向销售股东购买本招股章程补充条款所提供的普通股，价格为每股1美元1美元，这将使出售股东的净收益总额中约有1美元1美元1 900万欧元的净收益归出售股东所有。承销商可不时在纳斯达克(Nasdaq)、场外市场(OTC)、透过协议交易或以其他方式以出售时的市价、与当时市价有关的价格或按议价出售我们普通股的股份。参见“承销”。

普通股的交割预计于2019年或前后进行，时间为：(A)(B)(B)；(B)(B)出售股票的股东还授予承销商30天的选择权，以购买最多60万股的普通股。

摩根士丹利

本“招股章程”增订本的日期为2019年“招股章程”增刊日期：“招股说明书”增刊日期：2019年。

目录

吾等、卖方股东及包销商并无授权任何人士提供任何资料或作出任何申述，惟参考本招股章程附录、随附招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何自由书面招股章程所载或纳入的资料或申述除外。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程附件是仅出售本招股要约的要约，但仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程附件、随附招股说明书、以参考方式纳入本招股章程的文件或任何适用的自由书面招股说明书中所载的信息仅在适用文件的日期有效，无论其交付时间或任何普通股出售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

我们、销售股东和包销商对本招股章程附件或随附的招股说明书中所包含或纳入的信息的准确性或完整性不作任何明示或默示的陈述或保证，本招股章程附件或随附的招股说明书中所包含或合并的任何内容均不是我们、销售股东或包销商的承诺或陈述，也不应依赖于这些承诺或陈述。我们、销售股东和承销商对任何此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。

对于美国境外的投资者：除美国以外，我们、出售股票的股东和承销商均未在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区内做过任何允许本次发行或拥有或分发本招股章程补充或所附招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股章程补充文件或随附的招股说明书的人员必须自行通知自己，并遵守有关在美国境外发行普通股以及分发本招股章程补充文件和所附招股说明书的任何限制。

关于本招股章程增刊

这份招股说明书附件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了在此发行的普通股的发行条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及通过引用而纳入本招股章程补编和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是所附日期为2019年4月15日的招股章程(载于我们在S-3表格(第333-230466号档案)上的注册声明)，其中提供了更一般的信息，其中有些可能不适用于本次发行，有些可能已被本招股说明书补充或取代，或我们在招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的以参考方式纳入或被视为纳入本招股章程补充文件的文件。如本招股章程副刊所载资料与随附招股章程或本招股章程或其中所载任何文件所载资料有任何冲突，则阁下应依赖本招股章程副刊中的资料。

在决定是否投资于本招股说明书所提供的普通股股份之前，阁下应先阅读本招股章程附录、随附的招股说明书和我们为您提供的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书附录中“在何处您可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”项下所述的文件，然后再决定是否投资于本招股章程附件提供的普通股。

您不应考虑本招股章程附件、随附的招股章程或我们已向您推荐的任何免费写作招股说明书中的任何信息，这些信息包括投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问，会计师和其他法律，税务，商业，财务和相关的咨询意见，购买任何普通股的股票提出了在此。

evolus™和jeuveau™是我们在本招股说明书补编和随附招股说明书中使用的两个商标。Jeuveau™是我们批准的产品在美国的贸易名称，其非专有名称为prabotulinumtoxinA-xvfs。该产品在美国境外有不同的商品名称，但在本招股说明书补编和随附的招股说明书中被称为Jeuveau™。本招股章程补编及随附的招股说明书还包括商标、商号和服务标志，这些商标、商号和服务标志是其他组织的财产，例如Botox®和Botox®化妆品，我们在本招股说明书附录中将其称为肉毒杆菌毒素(Botox)。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和商号没有®和™符号，但这些提及并不意味着我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，并在所附招股说明书第5页的“风险因素”标题下列出。您还应考虑2018年年度报告和2019年季度报告中“风险因素”标题下的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设已通过参考纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。连同本招股章程附录或随附招股章程其他地方出现的其他信息，或通过参考纳入本招股章程补编或随附招股说明书，包括我们的财务报表、其附注以及我们2018年度报告和2019年季度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，然后再决定投资于我们的普通股。这些风险的发生可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来的增长前景，以及我们实现战略目标的能力产生重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和股票价格。

与此产品相关的风险

在此次发行之后，我们将不再是纳斯达克市场规则意义上的“受控公司”。在此之前，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免，我们的股东没有得到与受这些要求约束的公司股东同样的保护。

在此次发行之后，ALPHAEON将不再控制我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们将不再是纳斯达克市场规则中公司治理标准所指的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或其他公司拥有50%以上表决权的上市公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

在此之前，由于我们利用了某些豁免，我们的提名、公司治理和薪酬委员会并不完全由独立董事组成。在提供此产品后，我们将被要求在一年内遵守上述要求。我们可能难以遵守上述要求，虽然我们打算这样做，但我们不能向您保证，我们将能够在遵守阶段结束之前遵守这些要求。因此，除非且直至我们遵守这些要求，否则您将不会得到受纳斯达克所有公司治理要求约束和遵守的公司股东所享有的相同保护。

前瞻性陈述和统计数据

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程附录、随附的招股说明书和本文中引用的文件包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括基于我们当前的预期、假设、对未来事件的估计和预测、我们的业务、财务状况、经营结果和前景、我们的行业和我们经营的监管环境的陈述。本文所附招股说明书或以引用方式纳入的文件中所包含的任何非历史事实的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述。“项目”、“应”、“将”或这些术语中的否定项，或其他旨在确定有关未来的陈述的可比术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述受若干风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在“风险因素”一节和本招股说明书补编的其他部分、随附的招股说明书和此处提及的文件中均有描述。我们还在竞争激烈和瞬息万变的环境中开展业务。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或多种因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载或暗示的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股章程补编、随附的招股说明书和此处提及的文件中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本招股章程补编所载的前瞻性陈述、随附的招股说明书和此处提及的文件中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。虽然我们认为，前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但前瞻性陈述中所反映的未来结果、活动水平、业绩、事件、情况或成就可能永远不会实现或发生。除法律另有规定外，吾等并无义务在本招股章程增补日期后，因任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使该等陈述符合实际结果或符合我们预期的变动。

您应阅读本招股章程附件、随附的招股说明书和参考本文所包含的文件，但有一项谅解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们用这些警戒性陈述来说明我们所有的前瞻性陈述。

统计数据

我们从本招股章程附录中获得行业、统计和市场数据，并从我们自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中参考本招股说明书所包含的文件。本招股章程附录中使用的所有市场数据、随附的招股说明书以及以参考方式纳入的文件都涉及到一些假设和限制。虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括题为“风险因素”一节中所述的因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们在估算中表示的结果大不相同。

收益的使用

出售股票的股东将获得出售本公司普通股所得的全部净收益。我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。除承保折扣和佣金外，我们将支付我们的费用和销售股东与此产品相关的费用。请参阅“出售股东”。

出售股东

据吾等所知，下表列载截至本招股章程日期的售股股东补充资料，以及有关售股股东持有的普通股的实益拥有权的其他资料。

根据证券交易委员会的规则及规例，实益拥有权包括出售股东拥有单一或分享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在60天内收购的任何普通股。出售股份持有人的实益拥有率以截至2019年5月13日止的27，373，004股已发行普通股为基础。

出售股票的股东有合同权利要求我们提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅所附招股章程中的“股本描述-注册权”。

承保

摩根士丹利公司有限责任公司是此次发行的承销商。根据本招股章程补充日期的承销协议中的条款和条件，在我们当中，包销商和销售股东已同意购买，销售股东同意向其出售以下所示数量的股份：

承销商提供普通股，但须接受出售股东的股份，并须事先出售。承销协议规定，包销商有义务支付和接受本招股说明书所提供的普通股的交付，但须经其律师批准某些法律事项并遵守某些其他条件。承销商有义务取得及支付本招股章程所提供之所有普通股(如有任何该等股份)。不过，承销商无须购买或支付承销商购买下列额外股份的选择权所涵盖的股份。

出售股份持有人已授予承销商一项购股权，可于本招股章程补充文件日期起行使30天，按本招股章程补充文件封面所列价格增购最多600，000股普通股。

承销商已同意购买本招股章程附件所提供之普通股，价格为每股港币，这将导致在销售股东应支付的费用之前将净收益总额中的大约$192202202百万支付给销售股东(或者，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则大约为192202202百万美元)。承销商建议不时在纳斯达克(Nasdaq)、场外市场(OTC)、以协议交易或以其他方式以出售时的市价、与当时市价有关的价格或按议价发售普通股，以供出售，或以其他方式在纳斯达克场外市场进行一次或多次交易，或以其他方式按销售时的市价出售，或以与当时市价有关的价格或以协商价出售。在接受和接受的前提下，并受其全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。包销商可向交易商出售普通股或透过交易商出售普通股以进行该等交易，而该等交易商可从其代理或可作为委托人向其出售普通股的承销商及/或购买者收取折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商购买股票的价格与承销商转售该等股票的价格之间的差额，可视为承销补偿。

估计我们应支付的报价费用约为$1/2/2/1/2。我们已同意向承销商偿还与向金融行业监督管理局(Financial IndustryRegulatoryAuthority)批准此次发行有关的费用，最高可达10，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市，交易代码为“EOLS”。

吾等及吾等所有董事及高级职员及出售股东已同意，在未经摩根士丹利公司事先书面同意的情况下，有限责任公司、吾等及彼等将不会于本招股章程增补日期后的60天内(“受限制期间”)：

不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算。此外，吾等及该等人士已同意，在未经摩根士丹利公司事先书面同意的情况下，

在受限制期间，吾等或该等其他人士将不会就任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

吾等禁售股份的例外情况包括：(A)发行或出售本公司普通股以实现此次发售；(B)根据本文所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行任何股份、授予任何购股权以购买股份或行使购股权时发行任何股份；及(B)根据本文所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行任何股份，或授予任何购股权以购买股份，或于行使购股权时发行任何股份，但仅当持有人书面同意在未经摩根士丹利公司事先书面同意的情况下，于60天期间不出售、要约出售或以其他方式转让任何该等股份或期权。(C)以与股票期权、股票红利或其他股票计划或安排有关的S-8表格提交登记声明；(D)协助本公司任何股东根据“交易法”第10B5-1条为转让本公司普通股的股份订立交易计划；及(D)根据“交易法”第10B5-1条的规定，协助本公司任何股东订立转让本公司普通股的交易计划，除若干例外情况外，(E)发行任何与收购或业务合并有关之普通股或可转换为本公司普通股股份之证券(包括以S-4表格或其他适当表格提交登记报表)，只要发行目的并非纯粹为集资目的，即属例外，惟(E)发行本公司普通股或可转换为本公司普通股股份之证券乃与收购或业务合并有关(包括以S-4表格或其他适当表格提交登记报表)。

本公司董事、执行人员及ALPHAEON作为出售股东而被禁售的例外情况为：(A)如该等人士为自然人，则转让本公司普通股：(I)以赠与方式转让，(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(Iii)为该人或该人的直系亲属的直接或间接利益而作出的任何信托，或。(Iv)为该人或该人的任何直系亲属的利益而作出的信托；。(B)如果该人是一个商业实体，(1)向该人作为商业实体的联属公司转让，或(2)向该人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东或类似的股权持有人进行分配，但在每一种情况下，这种转让或分配不涉及对价值的处分；(C)如该人是信托，则转让给该信托的受益人；。(D)转让给由该人控制或管理的任何投资基金或其他实体；。(E)转让给根据上文(A)至(D)条允许进行处分或转让的个人或实体的代名人或保管人；。(F)根据本公司的公开文件所述的雇员福利计划或安排，透过“无现金”或“净行使”的基础，根据行使选择权向本公司作出转移；。(I)根据行使选择权，以“无现金”或“净行使”为基准，但锁定条文适用於因任何该等事件而发行的证券，或(Ii)为符合在归属或行使根据我们的公开存档所述的雇员福利计划或安排所授予的受限制股票奖励时的扣缴税款规定而发行的证券；(G)根据法院或监管机构的命令进行的转让；(H)在本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股的转让；(I)根据善意第三方收购要约、合并或其他类似交易转让本公司普通股股份，据此，本公司全部或大部分普通股均由第三方收购，惟倘该等收购、合并，证券交易所或其他类似交易未完成或未完成的，下列签字人的股票或相关证券将继续受本锁定协议条款的约束；(J)关于ALPHAEON的锁定，根据ALPHAEON安全协议，一旦发生违约，ALPHAEON将立即通知摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)，转给经度风险合伙公司II，L.P.，DentalInnovationBVBA或其任何继承人、受让人和受让人(根据ALPHAEON安全协议)。(K)关于ALPHAEON的锁定，将我们的普通股分配给其可转换期票的已发行持有人，作为对该等票据的全部或部分清偿；(K)关于ALPHAEON的锁定，我们的普通股分配给其可转换期票的已发行持有人，作为该等票据的全部或部分清偿。, 条件是每一位持有超过500股普通股的持有人执行交易并将其交付给摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)。有限责任公司，或已经生效的锁定协议；及(L)就ALPHAEON的禁售而言，抵押权益的质押及授予，以及股份转让予贷款人或抵押品代理人，或任何继任人、受让人及受让人，而该等抵押权益及股份转让是根据并根据在本合同日期后就债务而订立的质押条款或担保协议而作出的；及(L)就ALPHAEON的禁售而言，但下列签署人须迅速通知摩根士丹利公司。任何该等失责或转让，但如属依据上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项作出的任何转让或分派，则每名受让人均须执行及交付予摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)。有限责任公司，或已就该等证券订立锁定协议，其条款与本文所述锁定协议的条款大致相若，如属根据上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(H)项作出的任何转让或分销，转让的任何一方不得根据“交易法”进行公开披露或申报，也不得自愿报告与此类转让有关的我们普通股股份的实益所有权减少的情况。此外，对某些职员来说，有关转让普通股或扣缴普通股的禁制，亦有进一步的例外情况，纯粹是就根据我们的公开文件所述的雇员福利计划或安排而批出的受限制股票单位的归属或结算所应缴交的税款而作出的。

摩根士丹利公司有限责任公司可根据上述锁定协议，随时全部或部分发行普通股及其他证券。

为了便利普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票数量可能超过承销协议规定的购买量，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据期权可购买的股票数量，则包括卖空。承保人可以平仓

通过行使期权或在公开市场上购买股票而进行的卖空。在确定股票来源以结束一次有担保的卖空时，承销商将考虑(其中包括)股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商也可以出售超过选择权的股票，从而创造一个空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场普通股的价格造成下行压力，从而对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上投标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。保险人不需要从事这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。

我们，出售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

电子形式的招股说明书附件可在保险人或销售集团成员(如果有的话)参与本次发行的网站上提供。承销商可同意向其网上经纪账户持有人配售若干普通股。

承销商及其附属公司是从事证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动的全方位服务金融机构。承销商及其附属公司将来可为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们将因此而收取惯常的费用和费用。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有一系列广泛的投资，并可为其自己的帐户和其客户的帐户积极买卖债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可在任何时候持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其联属公司亦可就该等证券或票据作出投资建议或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得该等证券及票据的多头或淡仓。

销售限制

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区各成员国，其中每一成员国均被称为有关成员国，不得在该有关成员国向公众提出任何普通股要约，但可随时根据“招股章程指令”规定的下列豁免，向该有关成员国的公众提出任何有关的普通股要约，条件是该等豁免已在该有关成员国实施：

就本条文而言，就本公司在任何有关会员国的任何普通股而言，“向公众作出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发行的本公司普通股的任何股份作出的任何通讯，以使投资者决定购买本公司的任何普通股，由于在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施可能会对该指令有所不同，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(以及对该指令的修正，包括在相关成员国实施的2010年“PD修正指令”)，并包括任何相关的

“2010 PD修正指令”指的是2010/73/EU号指令，而“2010 PD修正指令”的表述是指2010/73/EU号指令。

联合王国

保险人已代表并同意：

香港

除(A)“证券及期货条例”(香港法例第3章)所界定的“专业投资者”外，本行的普通股股份并没有透过任何文件在香港发售或出售，亦不会在香港发售或出售。(B)在其他情况下，并不导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第3章)所界定的“招股章程”；。(B)根据该条例订立的任何规则；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众提出的要约。与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件未曾或可能已经或可能由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等广告、邀请书或文件的内容相当可能会为查阅或阅读该等广告、邀请书或文件而在香港或其他地方发行，香港公众人士(除非根据香港证券法获准许者除外)，但有关本公司普通股的股份除外，该等股份只出售或拟出售予香港以外地方的人士，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

法律事项

本招股章程附件所提供的普通股的有效性将由加州欧文的K&L Gates LLP传递给我们。加州Redwood City的ShareGoodwin Procter LLP担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Evolus公司的财务报表在Evolus，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的数据，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述，该报告包括在此，并通过参考成立。该等财务报表乃根据会计及核数专家等商号的授权而提交的报告，藉由参考而纳入本财务报表。

在那里你可以找到更多的信息

根据经修订的1933年“证券法”，我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的登记声明，其中包括证物和附表，涉及在此发行的普通股。本招股章程附件及随附的招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中所列的所有信息。如欲进一步了解吾等及本公司提供之普通股，请参阅本公司之登记声明及所提交之证物及附表。本招股章程附件及随附的招股章程所载有关作为注册陈述的证物而提交的任何合约或任何其他文件的内容的陈述，并不一定完整，而每项该等陈述在各方面均须参照该合约或作为注册陈述的证物而提交的其他文件的全文予以保留。您应该查看完整的文档以评估这些语句。您可以通过SEC的Edgar数据库获取注册声明及其展品的副本。

我们根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他文件。SEC维护着一个网站，其中包含有关发行人(包括我们公司)的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。您可以获得我们在http://www.sec.gov.向证券交易委员会提交的文件

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址是：www.Evolus.com。本招股章程附件或随附的招股章程不会将我们的网站和包含或连接到我们网站的信息纳入本招股章程附件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股章程附件或随附招股说明书的一部分。您也可以免费向我们索取这些文件的副本，写信给我们，地址是：新港中心大道520号、新港海滩1200号套房、加利福尼亚州新港海滩92660号，请注意：副总统、法律部或致电(949284-4555号)。

以提述方式纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“以参考方式合并”，补充我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股章程补编的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股章程附件和随附的招股说明书中包含的信息。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

 

在完成或终止本招股说明书所述证券发行之前，我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他补充文件纳入本招股说明书，但不包括被视为已提供但未提交给证券交易委员会的任何信息。为本招股章程补编的目的，本招股章程补编中所载的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程补编中或随后提交的文件中所载的陈述对该陈述进行修改或取代，即视为修改或取代了本招股章程补编中的任何陈述。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股章程补充资料的一部分。

我们将应书面或口头请求，向本招股章程附件交付给的每个人，包括任何实益所有人，免费提供通过引用纳入本招股章程附件的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Evolus，Inc.，520Newport Center Drive，Suite 1200，Newport Beach，California 92660索取文件，请注意：副总裁，法律部或致电(949284-4555)。您也可以通过我们的网站(www.Evolus.com)访问本招股说明书附录中以参考方式加入的文档。除上述特定的已注册文件外，本公司网站上或透过本公司网站提供的任何资料，均不会被视为已纳入本招股章程附录、随附的招股章程或其组成部分的注册声明内。

招股说明书

(注册号第333-230466号决议)

                    

$250,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

权利

__________________

15,700,376 Shares

普通股

出售股东提供

我们可不时就本招股章程所述的任何证券组合，个别地或以合并方式，在一次或多次发行中发售及出售总额不超过250，000，000美元的证券。我们亦可在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

在此指定的销售股东可不时在一次或多次发行中提供和出售总计不超过15，700，376股的普通股。所有这些普通股都是销售股东持有的普通股的流通股。我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。由于ALPHAEON公司是我们的控股股东，就其根据本招股说明书提供的任何普通股而言，该公司将被视为1933年“证券法”(经修订)所指的“承销商”，而任何此类发行将被视为吾等的首次公开募股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，交易代码为“EOLS”。2019年4月15日，纳斯达克最新公布的普通股发行价为每股24.84美元。

根据纳斯达克的上市要求或纳斯达克市场规则，我们是一家“受控公司”，并利用根据纳斯达克市场规则获得的某些“受控公司”豁免。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此必须遵守较低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的含义”。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股章程第4页及任何适用招股章程补充文件中的“风险因素”，并参阅此处及其中所载的文件，以讨论在决定投资于本公司证券前应审慎考虑的因素。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何附带的招股说明书。本招股章程不得用于发行和出售任何证券，除非附有说明该等证券的发行金额和条款的招股说明书。

我们可以向一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售本招股说明书中所述的证券。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、提供该等证券的具体方式，以及任何适用的佣金或折扣，将载于附随的涵盖该等证券销售的招股章程附录内。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2019年4月15日。

目录

阁下应只倚赖本招股章程、任何附随招股章程附录或由吾等或代表吾等或吾等向阁下推荐之任何免费写作招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程内的资料。吾等及卖方股东均未授权任何人士提供任何资料或作出任何申述，惟参考本招股章程、任何随附招股章程附录或由吾等或代表吾等拟备的或吾等转介阁下的任何免费书面招股章程所载或组成的资料或申述除外，且倘阁下提供或作出该等资料或申述，则阁下不得依赖该等资料或申述作为已获授权的资料或申述。本招股章程、任何随附的招股章程附录及由吾等或代表吾等或吾等已转介阁下的任何免费写作招股章程，并不构成出售要约或要约购买证券，本招股章程或本招股章程的任何附随附则，亦不构成在任何司法管辖区向任何人作出出售要约或要求购买证券的要约，而向该人作出该等要约或要求是违法的。本招股章程、任何随附的招股章程副刊以及由吾等或代表吾等或吾等已转介阁下的任何免费书面招股章程所载的资料，只说明封面所载日期，并可能不反映吾等业务、财务状况、经营结果及前景随后的变动，即使本招股章程及任何随附招股章程副刊，而由吾等或代表吾等拟备或吾等已转介阁下之任何免费写作招股章程，将于稍后日期交付或出售证券。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据本保质架登记表，吾等可不时将本招股章程所述的任何一项或多项证券以一项或多项发行方式出售，总金额不超过250，000，000美元。此外，出售股份持有人可不时以本招股章程所述的一项或多项发行方式，出售合共不超过15，700，376股普通股。由于ALPHAEON公司是我们的控股股东，它将被视为“证券法”意义上的“承销商”，其根据本招股说明书发行的任何普通股将被视为本招股说明书所指的“承销商”，而任何此类发行将被视为吾等的首次公开募股。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供和出售我们的证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含有关上市条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。

本招股章程并不包含注册声明中包含的所有信息。如欲更全面了解该等证券的发售情况，请参阅登记声明(包括其证物)。由吾等或代表吾等拟备或吾等已提述之每份招股章程附录及任何免费写作招股章程，阁下亦可加入、更新或更改本招股章程所载资料，并可包括对适用于已发售证券之任何风险因素或其他特别考虑事项之讨论。

在作出投资决定之前，您必须阅读并考虑本招股说明书、任何随附的招股章程附件、由我们或代表我们或我们为您提供的任何免费写作招股章程中包含的信息，以及以下标题“您可以找到更多信息”和“通过参考加入某些信息”项下描述的其他信息。

本招股章程不得用于要约出售、征求要约购买或完善证券销售，除非附有招股说明书补充。如果本招股章程中的信息与随附的任何补充招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖最新补充中的信息以及通过引用此处和其中包含的文件。

evolus™和jeuveau™是我们在本招股说明书中使用的两个商标。本招股说明书还包括属于其他组织所有的商标、商号和服务标记，例如肉毒杆菌毒素®和肉毒杆菌毒素®化妆品，我们在整个招股说明书中将其称为肉毒杆菌毒素。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不会出现®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

除非此处另有说明，本招股说明书中提及的“Evolus”、“我们的公司”、“我们”和“我们的”指的是特拉华州的一家公司Evolus，Inc.。

关于公司

概述

我们是一家以客户为中心的绩效美容公司，致力于在自费美容市场上提供突破性的产品。2019年2月1日，美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的第一个产品Jeuveau™(PrabotulinumtoxinA-xvfs)。我们计划于2019年春在美国商业推出Jeuveau™。Jeuveau™是一种专有的900 kDa纯化的A型肉毒毒素配方，用于暂时改善成人中度至严重的眉毛线条(也称为“皱眉纹”)的外观。我们相信，通过jeuveau™，我们将为医生和消费者提供极具吸引力的价值主张。目前，onabotulinumtoxinA(肉毒杆菌毒素)是神经毒素市场的领先者，在Jeuveau™获得批准之前，是唯一已知的美国批准的900 kDa A型肉毒毒素复合物。我们相信美容医师一般更喜欢完整的900 kDa神经毒素复合物的表现特征，并且习惯于注射这种配方。

我们已经成功地完成了一个全面的全球五项研究临床发展计划，我们称之为透明度。透明度全球临床计划包括在美国、欧盟和加拿大进行研究，以满足生物制剂许可申请(BLA)的监管要求，在欧洲联盟(EU)进行营销授权申请(MAA)，在加拿大提交新药申请(NDS)，用于治疗眉毛之间中到重度的眉毛间皱纹。该计划是与FDA、加拿大和欧洲监管机构协商制定的，包括三项多中心、随机、对照、单剂量第三阶段研究和两项开放标签、多剂量、长期第二阶段研究。2，100多名成年男性和女性受试者最大限度地皱眉时出现中到重度的眉毛，参加了透明度项目。透明度方案中的所有三个第三阶段研究都成功地达到了各自的主要终点。

2018年8月，我们向加拿大卫生部提交了一份新药申请(NDS)，并于2018年8月获得加拿大卫生部的批准，允许65岁以下的成年患者暂时改善中度至重度肩胛骨线条的外观。©我们计划于2019年上半年通过我们的分销合作伙伴克拉里昂医疗技术公司(Clarion Medical Technologies，Inc.)在加拿大销售该产品，加拿大一家向医院、美容诊所和私人医疗机构提供医疗和美容设备及消耗品的公司。我们还向欧洲药品管理局(EMA)提交了一份MAA，并于2017年7月接受审查。我们期待着2019年第一季度人类使用药品委员会(CHMP)的意见。如果CHMP提供了有利的意见，我们预计将在2019年第二季度末批准我们的MAA。

我们的主要市场是自费美容市场，其中包括医生购买的医疗产品，然后出售给消费者，或用于医疗补助、医疗保险或商业保险等任何第三方付款人不偿还的美容适应症程序中。在自费美容市场中，2018年全球美容神经毒素市场估计将产生约25亿美元的收入，预计到2021年将增长至约35亿美元。美国是这一市场的最大份额，据估计，2018年的收入约为12亿美元，预计2021年将增至约17亿美元。我们相信，美容神经毒素市场是医疗保健领域最具吸引力的市场之一，具有长期的增长趋势。我们相信，美容神经毒素市场的持续增长将受到人口老龄化、19岁至34岁的人(我们称之为千禧一代)使用的增加、预期寿命的延长、可支配收入的增加、由于执行这些手术的医生数量增加而改善这些产品和治疗的可及性，以及持续的创新，以及越来越多的接受和使用选择性或微创的美容手术。根据美国美容整形外科学会的数据，美容神经毒素治疗是千禧一代正在考虑的第一大美容手术，这一群体中神经毒素的使用在2011年至2016年期间增加了87%。

Jeuveau™是第一个已知的专门用于美学的神经毒素。我们计划通过建立一个商业化基础设施来推出Jeuveau™，其中包括我们自己的专业销售队伍，大约有140名销售代表。我们打算利用我们的管理团队丰富的行业经验、我们令人信服的肉毒杆菌临床数据，以及我们独特的技术平台，通过消除当今客户存在的摩擦点来改变美容市场，从而为医生和消费者创造一个非常理想的体验。在美国境外，我们计划通过我们有权销售神经毒素的地区的分销商来营销和销售我们的神经毒素。

2013年9月30日，我们签订了许可和供应协议，即大宇协议，根据该协议，我们从大宇制药有限公司或南方大宇公司获得了Jeuveau™的独家经销许可。

在美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、独立国家联合体(C.I.S.)和南非，以及与大宇公司在日本拥有共同的独家经销权，韩国制药公司在美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、独立国家联合体(独联体)和南非拥有美容适应症的独家经销权。Jeuveau™将由大宇公司在韩国最近建造的一个工厂生产。我们还可以选择首先与大宇进行谈判，以获得大宇直接或间接开发或商业化的任何产品的经销许可证，该产品在许可证所涵盖的区域内被归类为可注射肉毒毒素(Jeuveau™除外)。

受控公司

由于ALPHAEON Corporation(ALPHAEON Corporation)或ALPHAEON拥有我们的大部分股份，我们目前是纳斯达克市场规则下的一家“受控公司”，这使我们有权依赖纳斯达克公司治理要求的某些豁免。当ALPHAEON不再拥有我们的大部分股份时，根据本招股章程所包含的注册声明，ALPHAEON可能会出售我们的大部分股份，因此我们将不再是一家“受控公司”。由于ALPHAEON是我们的控股股东，就其根据本招股说明书提供的任何普通股而言，ALPHAEON将被视为证券法意义上的“承销商”，而任何此类发行将被视为吾等的首次公开募股。

作为一家新兴成长型公司的意义

我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，如2012年“快速创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法”(Jobs Act)所界定的那样。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用某些豁免适用于其他上市公司的各种报告要求。这些规定包括但不限于：

此外，“就业法”允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则。我们已选择“退出”这项规定，并按照一般上市公司的要求，遵守新的或经修订的会计准则。选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

我们仍将是一家新兴成长型公司，直到(I)2023年12月31日，(Ii)我们年收入毛额达到10.7亿美元或以上的第一个财政年度，(Iii)在紧接的前三年期间，我们已经完成了以下日期：(I)2023年12月31日，(Ii)我们年度总收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度，已发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至该财政年度第二季度末，非联属公司持有的本公司普通股市值为7亿美元或以上的任何财政年度结束时，本公司已发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)在任何财政年度结束时，由非联属公司持有的本公司普通股市值为7亿美元或以上。

公司信息

我们于2012年11月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于193520Newport Center Drive，Suite 1200，Newport Beach，California 92660，我们的电话号码是(949284-4555)。我们的网址是www.Evolus.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您也不应考虑我们网站上的任何信息，或通过我们向SEC提交的任何其他文件中的一部分或任何其他文件来访问我们的网站。

危险因素

投资我们的普通股涉及很大的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险、不确定性和假设，包括我们在提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险因素，这些风险因素在本文和其中有所提及，包括我们最近的10-K年度报告中的风险因素。根据我们在表格10-Q上的季度报告的修订或补充，并如下文所述，我们将来向证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修订、补充或取代我们的季度报告。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险真的发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节。

我们的公司注册证书指定特拉华州法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意设立另一个法院，否则特拉华州法院将是所有“公司内部索赔”的唯一专属法院。“公司内部索赔”是指基于现任或前任董事、高级管理人员或股东以此种身份违反义务，或“特拉华州普通公司法”或“DGCL”第8条赋予特拉华州衡平法院或衡平法院管辖权的索赔，在每宗受大法官法院管辖的个案中，法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权，而该申索并非归属法院或法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或衡平法院对该申索并无属事司法管辖权。任何购买或以其他方式取得本公司任何股本股份权益的人士，应被视为已知悉及同意本公司注册证书的本条文。此论坛条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管、员工或代理发生纠纷的诉讼的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管、员工和代理的此类诉讼，即使一项诉讼(如果成功)可能会使我们的股东受益。向大法官法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东所在的法院或以其他方式选择提起诉讼的法院，而这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。此外，倘法院认为本公司注册证明书的这项条文不适用于一项或多项指定类型的诉讼或法律程序，或不能就其中一项或多项指定类别的诉讼或法律程序强制执行，吾等可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，而该等费用可能会对本公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股章程包含或纳入了“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性陈述反映了管理层对未来事件或我们的财务业绩的当前看法，并涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括下面所述的那些可能导致我们或我们的行业的实际或未来结果、活动水平的风险、不确定性和其他因素。表现或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的或与历史结果大不相同的表现或成就。我们打算在“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款中涵盖这些前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述。“项目”、“应”、“将”或这些术语中的否定项，或其他旨在确定有关未来的陈述的可比术语。

前瞻性陈述本身就受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素我们无法准确预测，其中一些我们甚至可能没有预料到。虽然我们认为，前瞻性陈述中所反映的期望是基于当时作出的合理假设，但我们不能保证这些期望将会实现。未来事件和实际结果(财务和其他方面)可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。在本招股说明书日期之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务使其符合实际结果、新信息、未来事件或其他情况。

本招股章程或任何附随招股章程补编中“风险因素”项下所述的因素，以及本招股章程或任何附随招股章程补编中以参考方式纳入的任何文件中所述的因素，以及其他因素可能导致我们或我们行业的未来结果与历史结果或我们任何前瞻性陈述中所预期或表述的结果大不相同。我们在不断变化的商业环境中运作，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的结果、业绩或成就产生重大不利影响。我们不能向您保证，预计的结果或事件将会实现或将会发生。

收益的使用

我们将对出售所发行证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除吾等授权在特定发售中使用的任何适用招股章程附录所述者外，吾等现打算将出售吾等所发行证券(如有)所得的净收益用于营运资金及一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前承诺或协议。我们将在适用的招股章程补充文件中说明我们对出售根据招股章程补充文件出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用任何此类发售的净收益之前，我们可以将净收益投资于投资级、短期有息债务(如货币市场基金、存款单或美国政府的直接或有担保债务)，或将净收益以现金形式持有。

虽然ALPHAEON将被视为“证券法”所指的“承销商”，但就其根据本招股说明书所发行的任何普通股而言，且任何该等发售将被视为吾等的主要发售，吾等将不会因出售股东(包括ALPHAEON)所发行的普通股而收取任何收益。销售股东将支付任何承销折扣和佣金，以及销售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或销售股东在出售其股份时发生的任何其他费用；但前提是，我们已同意为销售股东支付不超过25，000美元的合理费用和付款，但不得超过与此注册相关的销售股东特别顾问的费用。为完成本招股章程所涵盖的普通股的登记，我们将承担所有其他费用、费用和开支，包括我们的律师和会计师的所有注册费和文件费。

股利政策

自成立以来，吾等从未就本公司股本宣派或支付任何现金股息，而吾等目前亦无意于可预见的未来就本公司股本支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。任何与本公司股息政策有关之未来决定，将由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司之经营业绩、财务状况、资本要求、税务考虑、法律或合约限制、业务前景、现有或当时已有债务工具之要求、一般经济状况及董事会可能认为相关之其他因素。

股本说明

以下是我们的普通股和优先股的权利、公司注册证书和公司章程的某些规定，以及适用的法律。本摘要并不声称是完整的，并以本招股章程为一部分的注册声明存档为证物，而本公司的注册证明书及附例的条文对本摘要的全部内容作了限定，而该等文件的副本乃作为证物送交本招股章程所属的注册陈述书。

总则

我们的授权股本包括：

截至2018年12月31日，我们共有27，274，991股普通股流通股。截至该日，尚有购股权可购买3 257 801股本公司普通股及271 404股可于受限制股份单位归属及结算时发行的普通股。

普通股

以下是普通股持有人的权利：

投票

我们普通股的持有人每股有权投一票。无论特拉华州普通公司法第242(B)(2)条的规定如何，我们有权投票的股本的多数投票权持有人可以增加或减少普通股的授权股份数目(但不能低于当时已发行的股份数目)。

分红

在符合可能适用于已发行优先股持有人的优先权的前提下，普通股持有人有权在下列情况下按每股平均分享任何股息，倘本公司董事会宣布动用可合法派息的资产(惟倘股息或分派以普通股(或收购该等股份的权利)形式支付)，则普通股持有人应获赠普通股(或收购该等股份的权利(视属何情况而定)。

作为一家特拉华州公司，根据DGCL，我们在股息方面受到某些限制。一般来说，特拉华州公司只能从“盈余”中或从当年或上一年的净利润中支付股息。盈余是指在任何特定时间内，公司总资产超过其总负债和法定资本的数额(如果有的话)。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，但不一定等于其账面价值。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘后，在清偿本公司所有负债及支付任何已发行优先股的任何清盘优先权后，普通股持有人将有权在支付所有债务及其他负债后，按每股平均分配本公司所有合法剩余的资产。

赎回权

没有赎回或偿债基金条款适用于我们的普通股。

优先购买权与转换权

没有优先购买权或转换权适用于我们的普通股。

优先股

我们没有已发行的优先股，但我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，创建和发行一系列或多个优先股，并确定其权利、权力、优先权和特权。除其他权利外，本公司董事会可不经股东进一步表决或采取行动，决定：

任何未来发行优先股或发行购买优先股的权利，除其他外，可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力(包括表决权)产生不利影响。

股票奖励

截至2018年12月31日，根据我们的2017年综合激励计划或2017计划，有3，257，801股普通股具有未完成的股票期权。此外，截至2018年12月31日，根据2017年计划，待限制性股票单位归属和结算后，可发行普通股271，404股。

注册权

2017年12月14日，我们与ALPHAEON、DentalInnovationsBVBA或DI(作为抵押品代理)和LongiceVenturePartners II，L.P.或Longice(作为担保方)签订了股东协议，提供ALPHAEON(以及在ALPHAEON根据某些可转换桥券和可转换期票违约时，(D)持有ALPHAEON持有之本公司普通股股份之注册权(并向DI及经度作出质押)。

自2018年2月7日首次公开发行(IPO)最终招股说明书发布之日起180天后的任何时间，ALPHAEON均可要求我们登记转售其全部或部分普通股。ALPHAEON还可能要求我们在S-3表格上提交一份自动货架登记报表，其中涵盖要求登记的可登记证券，只要我们有资格这样做。视乎某些情况而定，除其他例外情况外，我们可在任何十二个月期间，将申请登记延迟最多90天。

如果我们建议根据“证券法”为我们的账户或我们其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，ALPHAEON有权享有某些背负式注册权，允许其在登记中包括其股份，但须受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据“证券法”提交注册声明(例如本招股章程所属的注册声明)时，ALPHAEON有权获得注册通知，并有权将其股份包括在此类注册中。

股东协议规定，我们必须支付所有的注册费用(除承保折扣和佣金)，以实现任何要求注册或货架注册。股东协议包含由吾等为ALPHAEON及其联属公司及在有限情况下由ALPHAEON为吾等及任何承销商就ALPHAEON向吾等提供并由ALPHAEON明确包括于任何注册声明、招股章程或相关文件中的书面资料而作出的惯常弥偿及供款条款。

登记权利对股东协议所涵盖的任何股份仍然有效，直至(I)所有该等股份已根据“证券法”下的有效登记声明出售，或(Ii)规则144或“证券法”下的另一项类似豁免可供在未登记的三个月期间出售所有股份而不受限制。

2018年11月，ALPHAEON将其持有的一定数量的普通股分发给其某些票据持有人，以换取清偿未偿债务。作为分发的一部分，这些记账人，包括本招股说明书所列的两名出售股东(DI和Alpha国际投资有限公司)，成为股东协议的当事方。

我国“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华法”条款的反收购效力

特拉华州反收购法

自ALPHAEON不再实益拥有本公司全部当时已发行股本之多数投票权之日起及之后，吾等须遵守DGCL第203条或第203条之规定。第203条一般禁止特拉华州公营公司在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203节定义了业务组合，其中包括：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为任何实体(公司和公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外)或实益拥有公司15%或以上未付表决权股票的人，以及与该实体或个人有关联、有联系或控制的任何实体或个人。

法团注册证明书及附例

我们的公司注册证书和章程中的以下规定可能会使本公司的控制权变更变得更加困难，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或其他收购尝试，包括可能导致向股东支付超出其股票市场价格的溢价的收购尝试。这些条文亦可能会令人更难罢免或更换现任董事局成员，从而令我们的管理更具延续性。

授权但未发行的股份；未指定的优先股。根据适用的法律和纳斯达克市场规则，我们普通股的授权但未发行的股份将可在不经股东批准的情况下在未来发行。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行非指定优先股，其投票权或董事会不时指定的其他权利或偏好(包括批准收购或以其他方式变更本公司控制权的权利)。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能使本公司董事会更加困难，或阻止通过合并、要约收购、代理竞购或其他方式取得本公司控制权的企图。

董事的选举及罢免。我们的董事会将由不少于五名或九名以上的董事组成。确切的董事人数将由我们的董事会通过决议不时确定。我们的董事会目前有七名成员。

自ALPHAEON不再实益拥有本公司全部股本中当时已发行股份之多数投票权之日起及之后，吾等之公司注册证书规定，董事可仅因由而被罢免，且仅可由持有本公司当时已发行股份至少66 2/3%之持有人投票赞成罢免。在此之前，本公司之公司注册证书规定，董事只可因由而被撤职，且须经本公司当时已发行之有投票权股份之至少过半数持有人投票赞成方可罢免。

分类董事会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会是分类的，每年选出大约三分之一的董事。经董事会决议，授权董事人数方可变更。董事分为三级，即指定的I级、II级和III级。每一类公司的董事人数几乎占整个董事会成员总数的三分之一，这一比例几乎可以说是最低限度的。在每次股东周年大会上，任期于该股东周年大会届满的董事类别的继任人将被推选至下一次选举后的第三次股东周年大会为止，或直至其继任人获正式选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或罢免为止。此外，如董事人数有所变动，我们的董事会在各级别之间作出任何增减分配，以使每一级别的董事人数尽量相等，而任何级别的额外董事亦会获推选以填补因该等级别的增加或因停职、死亡、伤残而出现的空缺，而其他董事则会因此而被推选为任何级别的董事，以填补因该等级别的增加或因停职、死亡、伤残而产生的空缺，董事辞职或丧失资格或其他原因，其任期将与该级别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少均不会产生罢免或缩短任何现任董事任期的效果。

主任空缺。我们的公司注册证书只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票。我们的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积投票权(因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股东如有选择，可选举所有参选董事)。

股东特别会议。我们的公司注册证明书及附例规定，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议召开。

董事提名的预先通知程序。我们的章程规定了股东在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的事先通知程序。虽然我们的章程

不得赋予董事会批准或不批准股东提名拟在年会上当选的候选人的权力，倘不遵守适当程序，吾等之附例可能会导致不能在会议上处理某些事务，或可能劝阻或阻吓潜在收购方进行委托书以选出其本身之董事名单或以其他方式企图取得吾等之控制权。

经书面同意而采取的行动。我们的公司注册证书规定，自ALPHAEON不再实益拥有当时股本中所有已发行股份的多数投票权之日起及之后，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得以任何书面同意代替该等股东会议进行，但须受任何一系列优先股持有人的权利所限。

修改我们的公司注册证书和章程。在ALPHAEON实益拥有吾等当时未偿还股本少于50%之任何时间，吾等之公司注册证书及细则可透过持有吾等当时已发行普通股之至少66 2/3%投票权之持有人之赞成票予以修订。在此之前，本公司的公司注册证书及细则可由持有本公司当时未偿还股本的过半数投票权的持有人投票赞成而作出修订。

专属管辖权。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则法院将是所有“公司内部索赔”的唯一和排他性法院。“公司内部申索”是指基于现任或前任董事或高级人员或股东以该身份违反义务而提出的申索，或(Ii)“刑事诉讼法”第8条赋予衡平法院司法管辖权的申索，但就上文(I)及(Ii)项而言，则不在此限；(Ii)就上述(I)及(Ii)项而言，(I)及(Ii)(I)及(Ii)项均属例外；及(Ii)根据“刑事诉讼法”第8条赋予衡平法院司法管辖权的申索，衡平法院裁定不可缺少一方不受大法官法院管辖的任何申索(而该不可或缺的一方在该项裁定作出后十天内并不同意大法官法院的属人管辖权)，而该申索归属法院或法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或衡平法院对其并无属事司法管辖权。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对公司或其高级管理人员、董事或股东提出的某些机会的任何利益或期望。我们的公司注册证书，在特拉华州法律允许的最大限度内，放弃我们在ALPHAEON或其任何高级管理人员、董事、股东、代理人、成员、合作伙伴、子公司(除我们公司外)和联营公司所拥有的或有权参与的特定商业机会中的任何利益或期望，除本公司董事及高级职员以本公司董事及高级职员的身份获提供商机的人士或指定人士外。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，指定的任何一方都没有任何义务不参与任何我们可能被合理地视为已经寻求、有能力或希望在获得机会的情况下寻求的公司机会。此外，在法律允许的最大限度内，如果任何特定当事方知悉一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会对其本身或其附属公司或对我们来说可能是公司的机会，该等人士并无责任向吾等传达或提供该等交易或商业机会，而该等人士可自行把握任何该等机会或将该等机会提供予另一人士或实体。本公司的公司注册证书并不放弃本公司董事或高级职员以本公司董事或高级职员身份获提供的任何商业机会中的权益。在法律所允许的最大限度内，任何商业机会对我们来说都不会被视为潜在的公司机会，除非我们被允许根据我们的公司注册证书来承担这个机会，我们有足够的财政资源来承担这个机会，并且这个机会将与我们的业务保持一致。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“EOLS”。

转让代理人和登记员

我们的普通股的转让代理人和登记员是美国新泽西州计算机股份信托公司。转让代理人和登记员的地址是马萨诸塞州广东市罗亚尔街250号，邮编：02021。

债务证券的说明

我们可以不时发行一系列或多个系列的债务证券，作为优先债券或次级债券，或作为优先债券或次级可转换债券发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据任何适用的招股章程补充条款提供的任何债务证券的条款可能不同于下文所述的条款。除非上下文另有要求，每当我们提及契约时，我们也指任何指明某一系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年经修订的“信托保险法”或“信托保险法”获得资格。我们已向本招股章程所属的注册声明提交契约表格作为证物，而载有所提供债务证券条款的补充契约及债务证券表格，将作为本招股章程所属的注册声明的证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告而合并。

下列债务证券和契约的重要条款概要须遵守适用于某一系列债务证券的契约的所有规定，并以此为全部内容加以限定。吾等促请阁下阅读与吾等根据本招股章程可能提供之债务证券有关之任何适用招股章程补充条文及任何相关免费写作招股章程，以及载有该等债务证券条款之完整契约。

总则

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金数额的债务证券，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并及出售契约所载本公司全部或大部分资产有所限制外，本契约条款并无载有任何契诺或其他条文，旨在保障任何债务证券持有人免受吾等业务、财务状况或涉及吾等之交易之变更。

我们可将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能以低于其所述本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特点或条款，这些债务证券以及其他不以折价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能以“原始发行折扣”(OID)发行。一个或多个系列债务证券可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。适用于OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充中进行更详细的说明。

我们将在适用的范围内遵守“交易法”第14(E)条，以及随后可能适用的“交易法”下的任何其他投标要约规则，以履行我们根据债券持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在任何适用的招股说明书补编中说明。

与所发行的一系列债务证券有关的任何适用招股章程补充条款(如适用)将包括以下条款：

转换或交换权利

我们将在任何适用的招股章程中补充一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或本公司其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。吾等可加入条文，规定本公司普通股或本公司其他证券之股份数目可予调整，而该等债务证券系列之持有人可根据该等股份或其他证券之数目作出调整。

合并、合并或出售

除任何适用招股章程附录所述者外，本契约将规定吾等不得将吾等全部或大部分资产合并或出售、转让、租赁或转让予另一业务实体或合并为其他业务实体，除非：

尽管有上述规定，吾等仍可与其他业务实体合并，或透过购买或以其他方式收购任何其他公司的全部或任何部分财产或资产，以进行交易，而吾等在该交易中为尚存实体。

默认事件

除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以下是根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

在受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金最少25%的受托人或持有人发出通知后数日内；

如发生并继续发生违约事件，则在向吾等发出书面通知后，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券的未付本金金额及任何应计及未付利息即时到期应付。但是，在就任何系列债务证券宣布加速后的任何时候，该系列未偿债务证券本金过半数的持有人可撤销和取消该系列债务证券的加速：

该契约将规定，在发生违约事件时，受托人有义务按照所需的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。除某些条文(包括要求受托人作出保证或弥偿的条文)另有规定外，持有任何系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列的债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可运用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

我们将被要求每年向该契约下的受托人提供一份陈述，说明我们履行该契约下的义务的情况以及我们在履行义务方面的任何违约行为。

修改附着体.放弃

除若干例外情况外，有关契约或债务证券的条款可由吾等及受托人经受修订影响的每系列债务证券本金最少过半数的持有人书面同意后予以修订或补充，并以每系列表决作为一个独立类别进行表决，惟该等条款或债务证券的条款可由吾等及受托人在受修订影响的每系列中的最少本金金额的持有人的书面同意下予以修订或补充。未经债务证券持有人同意，吾等及受托人可将契约或债务证券的条款修订为：

但是，每一系列受修改影响的债务证券的持有人必须同意作出以下修改：

任何现有的违约行为均可在受影响系列当时未清偿债务证券本金至少过半数的持有人的同意下予以免除。在批准任何契约的任何拟议修订的特定形式时，无须征得债务证券持有人的同意。如果任何同意拟议修正案的实质内容，就足够了。

盟约

除在“合并、合并或出售”项下讨论的某些情况允许外，本契约将要求我们做或安排做一切必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利(声明和法定)和特许经营；不过，如我们断定该权利或专营权在经营业务上已不再可取，而丧失该权利或专营权在任何重大方面对该等债务证券持有人并无不利之处，则我们无须保留任何权利或专营权。

本契约将要求吾等在付款拖欠前支付或解除或安排缴付或解除向吾等征收或施加的所有税款、评税及政府收费，但真诚地质疑其款额或适用性的任何税项、评税、收费或申索除外。

有关特定系列债务证券的任何额外契诺的资料，请参阅契约及任何适用的招股章程补充资料。

放电

除任何适用招股章程附录另有规定外，吾等可于下列情况终止本公司在任何系列债务证券项下的义务及本契约项下的相应义务：

此外，吾等将可选择实质终止任何系列债务证券项下之所有债务及该契约项下之相应责任，而吾等可于下列情况下行使该选项：

我们将有权选择免除我们在契约方面的义务，提交要求向证券交易委员会提交的报告和年度合规证书，并及时缴纳税款(包括适用的招股说明书附件中描述的契约)，以及因契约违约而发生的任何违约事件，因为这些契约与任何系列债务证券有关，如果：

在符合适用条件后，除上述违约契诺及事件外，吾等在契约项下就系列债务证券所承担的义务将继续完全有效。

尽管有上述规定，上述解除义务或失败不影响对任何系列债务证券持有人的下列义务或权利：

形式、交换和转让

我们预期须支付债务证券的本金、保费(如有的话)及任何利息，而债务证券的交换及转让将可在受托人办事处或我们为此目的而维持的任何其他办事处或机构登记。我们预期发行面值为1，000美元或1，000美元整数倍的债务证券。转让或交换债务证券的任何登记将不收取服务费，但我们可能要求支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用。

债务证券持有人可以按照契约转让或者交换债务证券。债务证券注册官可要求持有人，除其他事项外，提供适当的背书及转让文件，并缴付法律规定或契据所准许的任何税项及费用。在选择赎回债务证券之前，司法常务官无须在15天内转让或交换任何获选择赎回的债务证券或任何债务证券。就所有目的而言，债务证券的注册持有人可被视为该证券的拥有人。

我们将在任何适用的招股章程中补充我们最初为任何债务证券指定的证券登记员和除证券登记员以外的任何转让代理人的名字。我们可随时指定额外的转移代理，或撤销任何转移代理的指定，或批准任何转移代理通过的办公室的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地点保留一个转移代理。

替代证券

任何代表债务证券的残破证书或附有残损息票的债务证券的证书，将由本行代替，费用由持有人在将该证书交回受托人时支付。代表被毁、被盗或遗失的债务证券或息票的凭证，将由吾等在向吾等及受托人交付任何令吾等及受托人满意的毁灭、遗失或盗窃证据后，由吾等承担费用由吾等替换，惟吾等及受托人均未获通知该证明书或息票已由善意购买人取得。如任何息票被毁、被盗或遗失，则该息票将以发出代表债务证券的新证书取代，以换取代表该息票所属债务证券的证书。在代表债务证券或息票的证书被毁、丢失或被盗的情况下，在签发替代证书之前，可以要求受托人和我们提供一份令受托人和我们满意的补偿债券，费用由债务证券持有人承担。

有关受托人的资料

我们将在与任何系列债务证券有关的任何适用招股说明书中指明该系列的受托人。契约和信托保险法包含对受托人权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下要求偿付债权，或在收到的某些财产上将债权变现，作为担保或其他。受托人及其附属公司可能与我们及我们的附属公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易，但如果受托人获得任何利益冲突(如“信托保险法”所界定)，则必须消除冲突或辞职。

当时任何系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以利用的任何补救办法。“信托保险法”和契约规定，如果违约事件继续发生，受托人在行使其权利和权力时，将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人员的谨慎程度和技能。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人作出令其满意的弥偿。

全球债务证券

除非我们在任何适用的招股章程补充中另有说明，否则以下规定将适用于所有债务证券。

一系列债务证券可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些证券将存放在我们将在任何适用的招股说明书补编中指明的托管机构。每个全球安全都将

交存于保管人，并将根据适用的契约就任何相关的限制或其他事项作出规定。

除非任何适用的招股说明书另有说明，否则全球证券不得转让、登记或交换以托管机构以外的名义登记的任何个人或实体，除非：

为交换全球证券或全球证券的任何部分而发行的所有债务证券将按照保存人的指示以这些名称登记。有关全球证券所代表的一系列债务证券的任何部分的托管安排的具体条款，将在任何适用的招股说明书补编中加以说明。

以将交存于保存人或其代表的全球证券为代表的债务证券，将以保存人或其被提名人名义登记的全球证券为代表。在发行全球证券并将全球证券交存于保管人时，保管人将在其账簿登记和转账制度中将全球证券所代表的债务证券的各自本金记入在保管人或其指定人或参与人账户中的机构账户。如该等债务证券由吾等直接发售及出售，将由该等债务证券的承销商或代理人或由吾等指定入账帐户。

对全球证券中的实益利益的所有权将仅限于参与方或可能通过参与方持有利益的人。全球证券中实益权益的所有权将列明，该所有权权益的转让只能通过保管人或其指定的全球证券管理人或参与人或通过参与人持有的人保存的记录进行。

一些法域的法律要求证券的某些购买者以有证书的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让全球证券有利利益的能力。

只要保管人或其被提名人是全球证券的注册所有人，该保管人或被提名人(视属何情况而定)就该契据下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)，将支付予作为代表该等债务证券的全球证券的登记拥有人或持有人(视属何情况而定)的存放人或其代名人(视属何情况而定)。在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，才能行使持有人在该契约下的任何权利。如吾等要求持有人采取任何行动，或倘全球证券的实益权益拥有人意欲发出任何通知或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，保管人将授权参与者发出通知或采取行动，参与人将授权通过参与人拥有的受益所有人发出通知或采取行动，或根据通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

任何债务证券持有人在该债务证券明订或订定的到期日或之后收取本金及溢价(如有的话)及利息的付款，或在适用日期当日或之后为强制执行任何付款提起诉讼的权利，未经该等持有人同意，不得减损或影响。

吾等、受托人、任何付款代理人或债务证券的证券注册主任，均不会对有关该债务证券的全球证券的实益拥有权权益或就该等实益拥有权权益而作出的纪录的任何方面，或就维持、监管或收取与实益拥有权权益有关的任何纪录的任何方面，承担任何责任或法律责任。

我们期望保管人或其提名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，立即将其在全球证券本金中与其各自实益权益相称的付款记入参与者帐户，如保管人或其被提名人的记录所示。我们亦预期参与者向透过参与者持有的全球证券中的实益权益拥有人支付的款项，将会受到规管。

根据长期指示和惯例，目前为客户账户持有的无记名证券或以“街道名称”登记的证券，将由参与者负责。

如果代表某一系列债务证券的全球证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保管人，而我们又不在90天内指定后续的保管人，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以交换该系列的全球证券。此外，吾等可随时全权决定不以一项或多项全球证券代表某一系列的债务证券，并在此情况下以最终形式发行该系列的债务证券，以换取该系列的所有全球证券代表该系列的债务证券。

支付和支付代理

除非吾等在任何适用招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何利息支付日期向该等债务证券或一项或多项先前证券于定期记录日期营业结束时登记的人士支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将以支票方式支付利息，我们将邮寄给该持有人或以电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在任何适用的招股章程附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每一系列债务证券付款的唯一支付代理人。我们将在任何适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个支付地点为某一系列的债务证券保留一个支付代理人。

本行就任何债务证券之本金或任何溢价或利息向付款代理人或受托人支付之所有款项，如于该等本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领者，将会偿还予吾等，而其后之债务证券持有人可只向吾等寻求支付该债务证券之本金或任何溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖和解释，但适用“信托保险法”的情况除外。

认股权证的说明

我们可发行认股权证，以购买本公司普通股或优先股的股份，或购买一系列或多个系列的债务证券。吾等可独立或连同其他证券发行认股权证，而认股权证可附于任何已发行证券或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的独立认股权证协议发行。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文概要，须受适用于某一系列认股权证的认股权证协议及权证证明书的所有条文所规限，并参照该等条文的全部条文予以限定。根据招股章程补充条款提供的任何认股权证的条款可能不同于下文所述的条款。吾等促请阁下阅读适用的招股章程补充资料及任何相关的免费招股章程，以及载有认股权证条款的完整认股权证协议及认股权证明书。

总则

任何适用的招股章程附录将描述我们发出或提供的任何认股权证的具体条款，包括：

认股权证的行使

每份认股权证均使持有人有权以现金购买普通股、优先股或债务证券本金，以任何适用招股章程补充文件所载或所述方式厘定的适用行使价购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可于任何适用招股章程补充条文所载的到期日结束前的任何时间行使。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将变为无效。

认股权证可透过向公司信托办事处交付认股权证代理人或适用招股章程附录(A)已妥为填写及签立的认股权证明书及(B)缴付行使时到期应付的任何其他高级人员而行使。在可行的情况下，本行会尽快将行使后可购买的普通股、优先股或债务证券转拨出去。如行使认股权证所代表的认股权证少於所有认股权证，则如认股权证未有到期日，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。如吾等在任何适用的招股章程补充文件中指明，认股权证持有人可将证券交回为认股权证行使价的全部或部分。

执政法

除非我们在任何适用的招股章程附录中另有规定，否则认股权证及认股权证协议，以及根据或与认股权证或权证协议有关的任何申索、争议或争议，将受纽约州法律管辖及解释。

认股权证持有人的权利可执行性

每名认股权证代理人(如有的话)将根据适用的认股权证协议单独作为吾等的代理人行事，并不承担与任何权证持有人的任何代理或信托的任何义务或关系。单一银行或信托公司可担任多项认股权证的授权证代理人。倘吾等根据适用之认股权证协议或手令出现任何失责行为，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括启动任何法律程序或其他法律程序或向吾等提出任何要求的任何责任或责任。权证持有人未经有关权证代理人或者其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

未偿还认股权证

截至2018年12月31日，并无认股权证可购买本公司已发行普通股。

单位说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充中可能包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。根据适用的招股章程补充条款提供的任何单位的条款可能不同于下文所述的条款。然而，任何招股章程补充条款均不会从根本上改变本招股章程所载的条款，或提供在本招股章程生效时未在本招股章程中登记和描述的担保。

我们将向本招股说明书所含的注册说明书提交证物，或在相关系列单元发布之前，通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供的一系列单元的条款的单位协议的形式，以及任何补充协议的形式，将其提交给证券交易委员会。下列各单位的重要条款和规定的摘要应遵守适用于某一系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定，并对其全部加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

总则

我们可发行由一项或多项债务证券、普通股、优先股、认股权证及/或权利组成的任何组合的单位。将颁发每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包括在内的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券，不得在指定日期前的任何时候、任何时间单独持有或者转让。

我们将在任何适用的招股说明书中说明该系列单元的条款，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”项下所述的规定，将分别适用于每一单位以及每一单位所包括的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

系列发行

根据我们的决定，我们可以发行数量和许多不同系列的单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每一单位代理人将单独作为我们的代理人行事，不承担与任何单位持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以为多个系列的单位担任单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以依法行使单位所含担保持有人的权利。

标题

吾等、单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有人，并视其为有权行使该等单位所附带的权利的人，尽管有任何相反的通知。

权利说明

我们可能会发行权利购买我们的普通股，优先股，或认股权证的一个或多个系列。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。就任何向本公司股东作出的权利发售而言，吾等可与一名或多名承销商订立备用承销安排，据此，承销商将购买于权利发售期满后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东提供的权利，我们将在我们为获得权利而规定的记录日期向我们的股东分发证明该权利的证书和一份适用的招股说明书附件。

适用的招股章程补编将说明与本招股章程有关的下列权利条款：

每项权利将使持有人有权以行使价格以现金购买证券数额。权利可以在权利到期之日营业结束前的任何时间行使。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将成为无效。可行使权利的方式将在任何适用的招股章程补编中说明。在收到付款及权利代理的指定办事处或任何适用招股章程附件所示任何其他办事处正确完成及妥为签立权利证明书后，吾等或转让代理将在可行范围内尽快将透过本公司或转让代理购买的证券转寄至行使该等权利时所购买的证券。吾等可决定直接向股东以外的人士，或透过代理人、包销商或交易商，或透过综合方式(包括根据任何适用招股章程附录所载的备用包销安排)，向股东以外的人士发售任何未认购的已发行证券。

出售股东

本招股章程涉及出售或以其他方式处置最多15，700，376股我们先前已向出售股东发行的普通股。正如上文在“公司控制的公司”项下所述，由于出售股份的其中一位股东ALPHAEON拥有我们的大部分股份，根据纳斯达克市场规则，我们目前是一家“受控公司”。

据吾等所知，下表列出出售股东截至本招股章程日期的资料，以及有关出售股东持有的普通股的实益拥有权的其他资料。第二栏列出截至2019年4月的出售股东实益拥有的股份数目和普通股的百分比。第三栏列出出售股东根据本招股章程所附登记说明书可以出售或以其他方式处置的普通股的最大数量。第四栏列出出售股东在完成发行时实益拥有的普通股的数量和百分比，假设出售股东根据本招股章程所包含的登记声明出售或以其他方式处置的所有普通股。尽管如此，出售股东仍可出售或以其他方式处置部分、全部或全部股份。由于ALPHAEON是我们的控股股东，就其根据本招股说明书提供的任何普通股而言，ALPHAEON将被视为证券法意义上的“承销商”，而任何此类发行将被视为吾等的首次公开募股。

根据证券交易委员会的规则及规例，实益拥有权包括出售股东拥有单一或分享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权于2019年4月9日起计60天内收购的任何普通股。每名出售股份持有人的实益拥有率是根据截至2019年4月9日的已发行股票27，285，806股计算的。出售股票的股东有合同权利要求我们提交本招股说明书所包含的注册说明书，如“资本股票注册权说明”所述。

本招股章程所涵盖的普通股，可在本招股章程的登记说明部分仍然有效的期间内，由出售股东出售或以其他方式处置。在生效日期后，在本招股说明书所涵盖的交易中或在不受“证券法”登记要求限制的交易中，出售股东可能已出售或转让其部分或全部普通股。请参阅本招股章程其他地方的“销售计划”一节。

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在法律规定的范围内，任何变更的信息将在注册说明书的修正案或本招股说明书的补充中列出。

与出售股东的关系

马利克先生、霍先生和布兰克女士是我们董事会的成员。

关于我们与ALPHAEON公司的关系，请参阅我们的10-K表格年度报告“第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立性-与ALPHAEON公司的关系”，该报告已作为参考纳入本招股说明书。

分配计划

本招股说明书所提供的证券，我们或出售股东可不时以下列任何一种或多种方式出售：

 

有价证券的分销可不时在一宗或多宗交易中进行，包括在纳斯达克全球市场或任何其他可买卖该等股份的有组织市场上进行的大宗交易及交易。证券可以按照一个或多个固定价格出售，也可以按照出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或按商定价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人商定的另一种形式。代理人、承销商、经纪商可以因买卖证券而获得赔偿。补偿的形式可以是从我们或出售股票的股东，或从证券的购买者处获得折扣、优惠或佣金。出售参与发行证券的股东、交易商、代理人，可以视为承销商，转售证券所得的赔偿，可以视为承销折扣。

代理人可不时索取购买该等证券的要约。如有需要，将在适用的招股说明书附录中列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并说明应支付给该代理人的任何赔偿。除非招股章程补编另有说明，否则任何代理人在其任用期内将尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人均可被视为“证券法”所界定的证券承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可不时以一项或多项交易(包括协商交易)、固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺进行转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供。如果一个或多个承销商被用来销售证券，则在达成销售协议时，将与该承销商或承销商签订一项承销协议。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而交易商可从其代理的购买者处以折扣、优惠或佣金的形式从承销商和/或购买者那里获得补偿。适用的招股说明书附录将列出与特定证券承销有关的管理承销商或承销商以及任何其他承销商或承销商，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的赔偿和公开发行价格(如果适用)。除非招股章程补编另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人身份购买证券，然后可以不同价格转售证券，具体价格由交易商决定。招股章程和补充招股说明书将被承销商用来转售证券。

如果交易商用于出售证券，我们、出售股东或承销商将以本金的身份将证券出售给交易商。交易商随后可按转售时交易商决定的不同价格向公众转售该等证券。如有需要，交易商的名称及交易条款将载于招股章程补充文件内。

我们可以直接征求购买该证券的要约，我们或出售股票的股东可以直接向机构投资者或其他人出售证券。该等人士可被视为本条例所指的承保人。

关于证券转售的证券法。在必要的范围内，招股说明书补编将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用的话)。

根据可能与吾等或卖方股东订立的协议，代理、承销商及交易商可能有权向吾等或卖方股东就特定负债(包括根据证券法产生的负债)作出弥偿，或吾等或卖方股东就该等负债可能须作出的付款作出贡献。招股章程附件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。某些代理、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户，在正常的业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

根据某些州的证券法，本招股章程所提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

我们将不会收到出售普通股的股东出售股票所得的任何收益。如果普通股是通过承销商或经纪人出售的，则出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。除上述销售方法外，销售股东还可依据“证券法”第144条(该规则所允许的)或“证券法”第4(A)(1)条(如果有)，而不是根据本招股说明书或适用的招股说明书补充条款，转售其全部或部分证券。但销售股东必须符合本规定的标准和要求。

出售普通股或者以其他方式出售普通股的，出售股东可以与经纪人或者其他金融机构进行套期保值交易，而经纪人或者其他金融机构在进行头寸套期保值的过程中，可以进行普通股的空头销售。卖出股票的股东也可以卖出普通股空头，如果卖空发生在委员会宣布本招股说明书的登记声明生效之日后，则卖空股东可以交付本招股说明书所涵盖的普通股，以弥补空头头寸，并返还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以在适用法律允许的范围内，将普通股贷款或质押给经纪人-交易商，而经纪人-交易商则可以出售这些股票。出售股票持有人亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求将本招股章程所提供的股份交付该经纪交易商或其他金融机构，该等经纪交易商或其他金融机构可根据本招股章程(经补充或修订以反映该交易)转售股份。尽管有上述情况，销售股东已被告知，他们不得使用在本招股章程构成部分的注册声明上登记的股份，以涵盖在本招股章程构成部分的注册声明被委员会宣布生效之日之前进行的普通股卖空。

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果任何该等出售股东未能履行其附担保债务，承保人或有担保各方可根据本招股章程或其修订或补充不时要约及出售普通股，根据“证券法”第424(B)(3)条或其他适用条文，于必要时修订出售股东名单，以包括根据本招股章程出售股东的质权人、受让人或其他权益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，本招股说明书所称的受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是出售股份的实益所有人。

ALPHAEON将被视为“承销商”，而其他销售股东可能被视为“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”，ALPHAEON将被视为“承销商”，而其他销售股东可能受“证券法”的招股说明书交付要求的约束。其中可能包括根据“证券法”第153条的规定，通过纳斯达克全球市场的设施交付货物。

任何参与根据包括本招股说明书在内的登记声明登记的普通股的分配，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中包括(除其他外)条例M，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售任何普通股的时间。此外，M条可能限制从事普通股分销的任何人从事普通股的做市活动的能力。这些限制可能会影响普通股的可销售性以及任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。

根据“交易法”M条的规定，参与发行的某些人可能从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书补编中“承销”标题下的信息。

根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，我们可在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补编表明，与这些衍生工具有关，第三方可以出售本招股章程和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或结清任何有关的未结股份借款，并可使用吾等在结算该等衍生工具时所提供的证券，以结清任何相关的股份未结借款。此类销售交易中的第三方将是包销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补编(或生效后的修订)中指定。此外，吾等亦可以其他方式向金融机构或其他第三者借出或质押证券，而金融机构或其他第三者则可使用本招股章程及适用的招股章程附录出售该等证券。该等金融机构或其他第三者可将其经济淡仓转让予持有本公司证券的投资者，或与同时发售其他证券有关的空头头寸。

与任何特定要约有关的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此而获得赔偿。

法律事项

本招股章程所提供的证券及其任何适用的招股章程补充条款的有效性，将由K&L Gates LLP(加州密苏里州尔湾)传递给我们。其他法律事项可通过我们在适用的招股说明书补充中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

Evolus公司的财务报表在Evolus，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的数据，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述，该报告包括在此，并通过参考成立。该等财务报表乃根据会计及核数专家等商号的授权而提交的报告，藉由参考而纳入本财务报表。

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程及任何随附的招股章程附件并不包含登记声明及其证物和附表中按照美国证券交易委员会的规则和条例规定的所有信息。有关吾等及特此提供之证券之进一步资料，阁下应参阅登记声明，包括其证物及附表。本招股章程及随附的任何招股章程附件(包括我们以参考方式纳入的文件)中所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的，而就作为登记陈述或任何其他该等文件的证物而提交的任何合同或其他文件而言，每一项该等陈述在所有方面都是参照相应的证物加以限定的。您应该查看完整的文档以评估这些语句。您可以通过SEC的Edgar数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他文件。SEC维护着一个网站，其中包含有关发行人(包括我们公司)的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。您可以获得我们在http://www.sec.gov.向证券交易委员会提交的文件

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址是：www.Evolus.com。本招股章程或任何随附的招股章程附件不包含我们的网站和包含或连接到我们网站的信息，您不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程附件的一部分。您也可以免费向我们索取这些文件的副本，写信给我们，地址是：新港中心大道520号、新港海滩1200号套房、加利福尼亚州新港海滩92660号，请注意：副总统、法律部或致电(949284-4555号)。

以提述方式纳入某些资料

证交会允许我们在这份招股说明书中“以参考方式纳入”我们向证交会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

在完成或终止本招股说明书所述证券发行之前，我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件，包括我们可能在首次登记声明日期之后向证券交易委员会提交的所有此类文件。

在登记声明生效之前，但不包括任何被视为提供且未提交给证券交易委员会的信息。就本招股章程而言，只要本招股章程中所载的陈述或随后提交的文件中所载的陈述修改或取代本招股说明书中的陈述，则本招股说明书中引用的先前提交的文件中所包含的任何陈述均被视为修改或取代了本招股说明书中所包含的任何陈述，则本招股说明书中包含的陈述或随后提交的文件中包含的陈述被视为修改或取代该陈述。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股章程的一部分。

在收到招股章程后，我们将应书面或口头请求，免费向每一人(包括任何实益所有人)提供本招股章程中提及的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Evolus，Inc.，520Newport Center Drive，Suite 1200，Newport Beach，California 92660索取文件，请注意：副总裁，法律部或致电(949284-4555)。您也可以通过我们的网站www.Evolus.com访问本招股说明书中引用的文档。除上述特定的已注册文件外，本招股章程或本招股章程的一部分，不得将本招股章程或本公司网站所提供的任何资料视为已纳入本招股章程或注册声明内。

4,000,000 shares

埃沃卢斯公司

普通股

初步招股章程增补

                    

摩根士丹利

May , 2019