发行人自由书写招股章程

根据第433条提交

登记说明：第333-230692号

日期：2019年5月15日

我们已向美国证券交易委员会提交了一份 注册声明(包括招股说明书)，以进行与此通信相关的发行。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及我们已向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获得这些文件。或者，如果您提出请求，我们将安排将招股说明书寄给您，致电Cowen and Company，LLC(631)274-2806或BMO资本市场公司(800)414-3627。

May 14, 2019		多伦多证券交易所：ACB|纽约证券交易所：ACB

Aurora Cannabis宣布2019年第三季度财务业绩

所有渠道净收入稳步增长，达到6510万美元

产量翻了一番，而单位生产成本却下降了一倍。

从2019年第四季度开始实现EBITDA正数

埃德蒙顿，AB©2019年5月14日奥罗拉·卡纳比斯公司(AURORA Cannabis Inc.)纽约证券交易所股票代码：ACB)(多伦多证券交易所代码：ACB)今天宣布了截至2019年3月31日的第三季度财务和运营业绩。

2019年第三季度要闻

(除非另有说明，否则将对2019财年第3季度和第2财季2019年的结果进行比较)

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在 公司成功扩大生产和加拿大消费者以及加拿大和国际医用大麻市场持续强劲业绩的推动下，所有主要市场的收入持续稳定增长，平均增长20%：

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加拿大消费者增长37%

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加拿大医疗价格上涨8%

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国际医疗公司股价上涨40%

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公司的医疗病人基础增长了5%，达到77，136人。截至发布之日，Aurora已有82，745名登记在役患者，进一步增加了7%，并随着产品可用性的提高而继续注册新患者。

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每克产品的现金成本下降了26%，降至每克1.42美元，这是因为极光天空公司的规模 的最初影响和效率开始得到实现。

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产量增长99%，达到15590公斤，同比增长1200%。产量的增长在整个季度加速，大部分采伐量是在该季度的后半个月实现的。

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SG&A费用已经稳定下来，仅略有1%的增长，这反映了奥罗拉公司对严格的成本管理的持续承诺。

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每克平均销售价格略有下降，原因是产品组合效应( 批发消费者的贡献更大)、提取能力的限制导致基于提取物的产品占大麻净销售额的18%，以及消费税对医用大麻的第一个完整季度的影响。

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调整后的EBITDA亏损改善了20%，达到3660万美元，因为该公司从2019年第四季度开始继续跟踪实现 EBITDA正业绩，同时业务继续增长。

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2019年1月，Aurora完成了3.45亿美元的可转换债券发行，所获收益将继续保持公司在加拿大和国际市场的增长速度。“国际财务报告准则”会计准则要求按市价计值在每个期间结束时调整这些票据的 导数部分。由于自该等票据发行以来极光的股价上升，本公司于2019年第三季度录得1.02亿美元的非现金公允价值亏损及 损益表。

管理评论

随着极光继续实施我们的国内和国际增长战略，奥罗拉为我们的公司和团队感到非常自豪。在整个行业具有挑战性的一个季度中，我们实现了稳固的 收入增长和强劲的运营业绩。首席执行官特里·布斯(TerryBooth)表示：我们正致力于打造长期可持续的业务。在本季度，我们正式欢迎纳尔逊·佩尔茨，他是一位重要的战略顾问。他以令人难以置信的参与、协作和战略重点帮助我们在全球市场和邻近行业的成熟公司实现增长。

首席财务官Glen Ibbott补充说，卡罗拉是一家非常活跃和多元化的公司，在大麻研究、产品开发、 种植、全球规模和收入增长方面处于领先地位。随着第三季度在所有战线上的稳固，现在是时候再次调整行业的标准了。我们通过有机增长和目标明确的收购建立的公司提供了一个独特的机会：在收入增长方面继续领先于该行业，同时在短期内也取得了积极的经营收益。

Q3 2019年关键财务和运营指标

(千美元，除非另有说明)		Q3 2019				Q2 2019				%变化				Q3 2018				%变化
财务结果
总收入			$75,238				$62,000				21	%			$16,100				367	%
净收入(1)			$65,145				$54,178				20	%			$16,100				305	%
大麻净收入(1)			$58,652				$47,577				23	%			$10,810				443	%
医用大麻净收入			$29,075				$25,994				12	%			$10,810				169	%
消费大麻净收入			$29,577				$21,583				37	%			NA				NA
大麻净收入毛利 (1)			55	%			54	%			1	%			59	%			(4	)%
销售、一般和行政费用			$67,104				$66,362				1	%			$15,727				(327	)%
调整后EBITDA(2)			($36,617	)			($45,524	)			(20	)%			($12,904	)			184	%
(亏损)应占普通股股东收益			($158,354	)			($237,752	)			(33	)%			($19,215	)			724	%
资产负债表
营运资金			$469,729				$274,629				71	%			$338,476				39	%
大麻库存和生物资产 (2)			$118,023				$79,924				48	%			$28,478				314	%
总资产			$5,549,780				$4,875,884				14	%			$1,671,400				232	%
运营结果(续)
销售的每克产品的现金成本 (2)			$1.42				$1.92				(26	)%			$1.53				(7	)%
现症登记病人			77,136				73,579				5	%			45,776				69	%
每克平均净销售价格 (2)			$6.40				$6.80				(6	)%			$7.99				(20	)%
生产公斤			15,590				7,822				99	%			1,206				1,193	%
卖出公斤			9,160				6,999				31	%			1,353				577	%

(1)	净收入是指自2018年10月17日起，我们的总收入，不包括加拿大税务局就销售医疗和娱乐大麻产品征收的消费税。

(2)	这些条款和非公认会计原则措施是在 Aurora©s Q3 2019MD&A中定义或协调的。

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展望

极光天空和布拉德福德的设施现已满负荷运行。因此，本公司所有营运 设施的年化生产运行率，按种植面积计算，每年超过150，000公斤。

极光重申其第四季度的目标，可供销售的产量超过25，000公斤。管理层打算将这一能力的一部分分配给库存，用于制造新产品。Aurora仍然专注于根据加拿大消费者 市场的新规定，准备好蒸汽和某些可食用食品，预计这些产品将于今年年底推出。

随着生产的提高，本公司继续扩大制造能力，采用 创新和技术，旨在缩短从收获到上市的时间。公司预计，在第四季度及以后，加工、包装和交付效率的提高将加快产品的供货速度。

随着奥罗拉更多的生产设施获得欧盟GMP认证，预计对欧洲和其他国际市场的供应将会增加。布拉德福德工厂最近进行了一次审核，以获得欧盟GMP认证。在第三季度，该公司开始向德国出口全系列大麻提取物。管理层预计，鉴于提取物的较高利润率 ，这些销售将有助于增长。

石油开采能力一直是2019年第二和第三财政季度的一个制约因素。在第一季度结束后，Aurora 将其内部开采能力扩大到目前的每季度近7，000公斤，并将在第一财季达到每季度近16，000公斤。此外，公司的开采合作伙伴Radient Technologies正在扩大其埃德蒙顿工厂的商业生产规模。因此，Aurora预计以提取物为基础的产品的产量将会增加，在第四财季结束时将开始产生全面的影响。内部和外部开采能力的提高将增强极光公司大规模生产衍生产品的能力，管理层预计这将对收入和毛利率产生积极影响。

随着Aurora Sky现已满负荷运营，该公司预计生产和制造成本将继续下降，从而使每克现金成本继续呈下降趋势。管理层重申其预期，在其天空级工厂生产每克产品的平均现金成本将低于1美元。

通过严格的成本管理，本公司预计SG&A成本在本财年的剩余时间内将略有增长。因此，管理层 预计，随着持续的收入增长和较低的每克现金成本，Aurora将在2019年第四季度(日历第二季度，2019年)实现EBITDA正数。

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2019年第三季度设施和生产最新情况

Aurora将生产率定义为已由监管机构批准销售的所有种植室的容量，使用基于每株历史产量的到期日的预期年化 收成。在极光目前的所有运营设施中，这些目标产量已经达到或超过。若要查看奥罗拉生产设施的视频概述，请单击此处： https://youtu.be/irTfAXbFS38.。

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在极光天空的建设已经完成，所有的生长室都得到了加拿大卫生部的许可。完全种植的极光天空公司正以每年100，000公斤以上的充分设计能力运作。

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布拉德福德的所有房间都得到了加拿大卫生部的许可，该设施已经完全种植完毕。 在获得欧盟GMP认证的审核过程中， 没有收到任何重大意见。获得此证书将大大提高公司将产品运往欧洲市场的能力。

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奥罗拉北欧1号有望在2019年第四季度末实现第一个可销售的丰收，预计产品销售将于2019年12月完成，或一旦获得监管部门的批准。为进行测试和发放许可证而进行的初步收割工作已经成功完成。

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Aurora Sun公司的建设进展顺利，预计该设施将于2020年年中开始种植。极光太阳的面积将达到162万平方英尺，比原先计划的面积增加了33%。

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钢结构的安装工作正在顺利进行，预计于2019年6月底完成。

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玻璃屋顶的建造已经开始，预计将在安装 钢结构后不久完成。

安装玻璃屋顶结构在Aurora Sun，Medicine Hat，Alberta。

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惠斯勒阿尔法湖目前的设计产量为480公斤/年。有机认证的 大麻，利用四个生长室。

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惠斯勒彭伯顿的建造仍在进行中，预计2019年第四季度完工

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四间客房全面投入使用，每年可容纳1200公斤经有机认证的大麻

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预计从2019年11月起还将有11个房间上线

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完成后，彭伯顿预计每年将生产4，500公斤经有机认证的大麻

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彭伯顿设施将设有一个公共休息室，向游客介绍wmmc及其作为有机大麻种植先驱的历史。

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在欧洲最近的生长季节，Agropro在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚共收获了3950英亩大麻。在即将到来的生长季节，从2019年5月开始，Agropro计划承包8150英亩大麻的收获，预计从8月份开始。

2019年第三季度及其后的企业重点

收购

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收购惠斯勒医用大麻公司

2019年3月1日，奥罗拉收购了加拿大标志性的有机大麻品牌惠斯勒，该品牌的 产品在加拿大医疗市场和消费者市场都有很高的溢价。该公司目前正在扩大惠斯勒公司的业务规模，预计在本日历年度的剩余时间内，可供销售的产品将有所增加。

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收购Hempco食品和纤维公司。(©Hempco©)

2019年4月16日，本公司与Hempco签订了一份具有约束力的信函协议，以收购 Hempco的所有已发行股票和已发行股票。收购将加强本公司的工业大麻和CBD的大麻基础设施。

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收购Chemi制药公司(©Chemi©)

2019年4月24日，该公司收购了Chemi，这是一家总部位于安大略省的实验室，专门为 制药和大麻行业提供高质量的分析服务。此次收购旨在扩大公司对衍生产品的分析服务。

战略发展

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委任尼尔森·佩尔茨

2019年3月13日，公司任命Nelson Peltz为战略顾问，与Aurora合作探索全球 扩展和合作机会。管理层认为，公司有能力在许多垂直行业寻求合作伙伴关系，并正在与佩尔茨先生和他的团队合作，评估机会。

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北极光

2019年2月12日，该公司宣布建造极光(Aurora Polaris)，这是一个30万平方英尺的国际物流中心和大麻衍生产品工业化生产的 设施。施工按计划进行，公司预计在日历年年底完工。考虑到新的法规，本公司正着手在其加拿大生产基础设施的许可空间内安装临时生产线，以确保在许可的情况下大量销售全部产品。

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国际扩张

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德国大麻生产招标

2019年4月5日，该公司被德国联邦药物和医疗器械研究所选为在德国种植和分销医用大麻的三个中标者之一。Aurora在13个投标地段中的11个中得分最高，并被分配给5个LP中的任何一个的最大数目。奥罗拉公司已开始在德国建造一座工厂，预计产品将于2020年10月进入德国市场。管理层预计，成为本地生产商将增强品牌意识，并在一个巨大而重要的市场上开拓市场。

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向英国出口医药大麻

2019年2月11日，该公司完成了对英国的第一次大麻油商业出口。在新的英国框架下，如果专家医生同意他们的病人可以从大麻药物治疗中受益，他们可以合法地开出大麻类药物的处方。

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向葡萄牙扩张

2019年2月26日，公司创建了Aurora葡萄牙LDA。通过协议获得Gaia Pham LDA 51%的所有权。 现在葡萄牙正在建设一个符合欧盟GMP标准的大麻生产设施。

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向德国出口大麻油

2019年3月11日，公司开始向德国药店销售大麻油。极光全光谱提取物在一个以合成大麻素为主的市场中脱颖而出。有了这一点，管理层相信，该公司具有显著的竞争优势，以建立先行者的领导地位，品牌知名度和销售增长这一较高的 利润率。

筹资活动

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发行可换股债券

2019年1月24日，本公司完成发行总收益为3.45亿美元的可转换债券，以推动加拿大和 国际扩张计划，用于未来收购和一般公司用途，包括继续本公司快速增长所需的营运资金。

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最终底架招股章程及招股章程补充文件的送交存档在市场上供奉

2019年5月10日，公司向除魁北克以外的加拿大各省的证券委员会提交了最后的 短式基架招股说明书(“盘架招股章程”)，并以F-10表格向美国证券交易委员会提交了相应的货架登记声明。这些文件使公司有资格根据招股说明书在加拿大和美国发行高达750，000，000美元的普通股、认股权证、认购书 收据、债务证券或该等证券的任何组合(以上所有内容统称为“盘架证券”)，其有效期为25个月，即最后的短表基架 招股说明书仍然有效的期间内发行的普通股、认股权证、认购 收据、债务证券或任何组合的普通股、认股权证、认购 收据、债务证券或该等证券的任何组合。根据“大陆架招股章程”今后发行的任何产品的具体条款将在招股说明书补编中确定。任何补充招股说明书将提交给 与此类发行相关的相关证券监管机构。

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2019年5月14日，本公司向“大陆架招股章程”提交了招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)。关于“招股章程”补充资料，Aurora于2019年5月14日与Cowen and Company，LLC(ShareCowen©)及BMO Capital Markets(IBMBMO©)订立销售协议，后者将以下方式担任销售代理(“销售代理”)，以出售Aurora(©普通股)的普通股(“AURORA普通股”)，即AURORA的普通股(“AURORA普通股”)，该公司将于2019年5月14日与AURORA订立销售协议。市场占有率 在美国纽约证券交易所发行。根据销售协议的条款和适用的监管要求，Aurora可在25个月内不时发行和出售总额不超过400，000，000美元的普通股。普通股将按出售该等普通股时的市价派发，因此，在发行期内，购买者与 之间的价格可能有所不同。此类销售的净收益(如果有的话)将用于一般公司用途，包括：(一)周转资本；(二)未来可能的收购；(三)债务偿还；(四)资本支出。出售普通股的数量和时间(如果有的话)由Aurora自行决定。

Aurora预计将利用招股说明书中的净收入支持其扩张计划、全球合作战略，并继续保持公司的快速增长。

“大陆架招股章程”和“招股章程补编”已在SEDAR上存档，美国版的“大陆架招股章程”和“招股章程补编”已在证券交易委员会网站(www.sec.gov)上备案。

本新闻稿不构成出售要约或 征求购买要约，在任何司法管辖区，在根据任何此类 司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内，亦不会有任何该等证券的出售，而该等要约、邀约或销售在该等司法管辖区的证券法注册或取得资格前将属违法。

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财务补编第三季度2019年

(千美元)		三个月结束
		三月三十一号， 2019				十二月三十一号， 2018
医用大麻净收入
加拿大干大麻			16,576				15,411
欧盟干大麻			4,004				2,853
大麻提取物(1)			8,495				7,731
医用大麻净收入共计			29,075				25,994
消费大麻净收入
干大麻			27,461				18,796
大麻提取物(1)			2,116				2,787
大麻净收入共计			29,577				21,583
大麻净收入共计			58,652				47,577

(千美元)		三个月结束								九个月结束
		三月三十一号， 2019				三月三十一号， 2018				三月三十一号， 2019				三月三十一号， 2018
净收入			65,145				16,100				148,997				36,049
设计、工程和建筑服务			(914	)			(2,979	)			(2,403	)			(2,979	)
病人辅导服务			(809	)			(609	)			(3,608	)			(2,416	)
分析测试服务			(1,238	)			—				(2,659	)			—
附件和其他大麻部分收入			(962	)			(81	)			(2,131	)			(107	)
横向综合业务收入			(2,570	)			(1,621	)			(7,370	)			(2,674	)
大麻净收入			58,652				10,810				130,826				27,873

期权授予

公司向本公司董事及高级人员共授予383，000项购股权，以购买Aurora的普通股。期权在36个月内每年授予一次，其加权平均行使价为每股普通股9.35美元。

电话会议

奥罗拉将于明天(2019年5月15日)召开一次电话会议，讨论这些结果。首席执行官Terry Booth、首席财务官Glen Ibbott、首席企业官CamBattley和执行主席Michael Singer将于上午10：30开始主持会议。东部时间。在管理层发言后，将举行问答环节。

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日期：		5月15日星期三, 2019
时间：		上午10：30。东部时间|上午8：30山地时间
网播：		https://bit.ly/2GRpDP3案
重播：		(416) 849-0833 or (855) 859-2056
		2019年5月22日(星期三)
参考编号：		1103129

(1)

非“国际财务报告准则”措施是在该公司的MD&A 中定义的。

关于极光

Aurora公司总部设在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿，年供资量超过625，000公斤，在五大洲的24个国家销售和经营，是世界上最大和领先的大麻公司之一。Aurora在价值链的每个关键环节垂直整合和横向多样化，从设施工程和设计到大麻育种和遗传学研究、大麻和大麻生产、衍生物、高 附加值产品开发、家庭种植、批发和零售分销。

与 其同行高度不同的是，Aurora建立了独一无二的先进、一致和高效的生产战略，其基础是专门建造的设施，该设施将先进的技术集成到所有流程中，并通过广泛的自动化和定制定义 ，从而以低成本大规模生产高质量的产品。为了在全球范围内复制和扩展大麻，我们的生产设施旨在生产具有巨大规模、高质量、行业领先的 产量和较低的每克生产成本的大麻。奥罗拉的每一个设施都是按照欧盟GMP标准建造的。欧盟GMP认证已授予极光在山景县的第一个生产工厂，MedReleaf Markham工厂， 及其全资拥有的欧洲医用大麻经销商Aurora Deutschland。

除了快速的有机增长和强有力的战略性并购执行外，公司迄今还包括16家全资子公司，包括MedReleaf、CanvasRX、Peloton制药公司、Aurora Deutschland、H2生物制药公司、UrbanCultivator、BC NorthernLights、Larssen温室、CanniMed 治疗公司、Anandia公司、温室咨询公司、MED哥伦比亚公司、Agropro公司、Borela公司、ICC实验室、惠斯勒公司、此外，Chemi制药公司凭借其作为全球大麻行业首选合作伙伴和雇主的声誉而闻名，其 投资于一系列领先的创新者，并与其建立了战略合作伙伴关系，其中包括：Radient Technologies Inc。(TSXV：RTI)，Hempco食品和纤维公司。(多伦多证券交易所股票代码：HEMP)，坎恩集团有限公司。(ASX：CAN)，微米废物技术公司。(CSE：MWM)， Choom Holdings Inc.(CSE：Choo)，Capcium Inc.(私营)、Evio美容集团(私营)、Wagner Dimas(私营)、CTT制药公司(OTCC：CTTH)、Alcanna Inc.多伦多证券交易所股票代码：Cliq)，High Tide Inc.(CSE：HITI)和Enwave Corporation(TSXV：ENW)。

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极光证券的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为192ACBµ，是S&P/TSX综合指数的 成份股。

欲了解有关Aurora的更多信息，请访问我们的投资者网站Investor.auroramj.com。

特里·布斯，首席执行官

极光大麻公司

进一步信息

对于媒体：		投资者：
希瑟·麦格雷戈		马克·拉克马克		罗伯·凯利
+1.416.509.5416		+1.647.269.5523		+1.647.331.7228
电子邮件：heather.macgregor@auroramj.com		电子邮箱：marc.lakmaaker@auroramj.com		电子邮件：rob.kelly@auroramj.com

美国投资者

菲尔·卡尔森/伊丽莎白·巴克

KCSA战略传播

Phone: (212) 896-1233 / (212) 896-1203

电子邮件：pcarlson@kcsa.com/ebarker@kcsa.com

前瞻性 陈述和非IFRS行业措施

本新闻稿提及某些非“国际财务报告准则”衡量标准，包括某些行业指标。这些指标和措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，没有“国际财务报告准则”规定的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比。这些措施是作为对“国际财务报告准则”措施的补充提供的，从管理的角度进一步了解了我们的经营成果。因此，这些措施 不应孤立地加以考虑，也不应取代对我们在“国际财务报告准则”下报告的财务信息的审查。本新闻稿使用非“国际财务报告准则”的衡量标准，包括可供销售的产品和销售的产品，包括可供销售的产品和SG&A产品。可供销售的产量和生产率是行业中常用的运营指标，但计算方法可能与行业中的其他公司不同。 这些非IFRS指标，包括行业指标，用于向投资者提供我们的经营业绩的补充指标，而这些指标在仅依赖IFRS 指标时可能并不明显。非“国际财务报告准则”措施的定义可在我们的财务报表、MD&A和本新闻稿中找到。

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本新闻稿还包括在 适用证券法的含义范围内包含某些前瞻性信息的陈述(包括前瞻性陈述)。前瞻性陈述的特征常常是一些词语，例如“计划”、“继续”、“预期”、“项目”、“ ”、“打算”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“建议”和其他类似文字，或某些事件或条件可能会发生或将发生或包括在内的陈述，但不限于最终协议的执行和交易的完成。这些陈述只是预测。在整个新闻稿中，在得出结论或作出前瞻性陈述中所载的预测时使用了各种假设。前瞻性陈述基于管理层在作出陈述之日的意见和估计，并受到各种 风险和不确定性以及其他因素的影响，这些风险和不确定性因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些风险包括但不限于留住关键人员的能力、继续投资于基础设施以支持增长的能力、以可接受的条件获得融资的能力、我们产品的持续质量、客户体验和保留、第三方政府和非政府成人使用销售渠道的开发、管理层对加拿大和公司出口所在司法管辖区的消费者需求的估计、对未来结果和 费用的预期、完成建筑项目和设施改进的额外资本的可得性、成功整合所收购的业务和业务的风险、扩大和维持分销能力的能力、竞争的 影响以及法律、规则变化的可能性，以及行业内的法规。除适用法律明确要求的情况外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

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