美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格©10-K

(标记一)

截至2019年3月31日的财政年度

-从布鲁塞尔-过渡时期

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登记人的电话号码，包括区号：(414)186643-3739

根据该法第12条第12款(B)项登记的证券：

根据“证券法”第1812(G)条登记的证券：无

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通过复选标记表明注册人是否为“证券法”第193 405条所定义的知名的经验丰富的发行人。“是”x“

通过复选标记说明注册人是否不需要根据“交易法”第(13)款或第(15)(D)款提交报告。“是”O“否”x“

通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第1813或15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，及(2)在过去90天内一直受该等提交文件的规定所规限。

通过复选标记表明注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则第405条(本章229.405节)，在过去12个月内需要提交和公布的每一个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间)。

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则19212b-2中“大型加速申报人”、“小型报表公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速型文件服务器µ202x 202202202型加速型文件服务器非加速型文件服务器µ202o 2022023d规模较小的报表公司202coEmerging Growth Companies tvo.de-“非加速”的文件服务公司“非加速”的“非加速”

如果一家新兴成长型公司，通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。“是”O“否”x“

截至2018年9月30日，即注册人的第二个财政季度结束时，普通股的总市值(根据2018年9月28日纽约证券交易所的收盘价30.80美元计算)，由非联属公司持有(不包括据报由当时-现任董事及行政人员实益拥有的股份)于该季度最后一个交易日持有的股份，并不构成对联属公司地位的承认)约为32亿美元。

截至2019年5月10日，已发行普通股104，866，451股。

以引用方式合并的文件

本年度报告的第三部分10-K以参考方式纳入了将于2019年7月25日或前后举行的注册人2020年财政年度股东大会的委托书中的某些信息，该委托书将随后提交。

目录

 

 

第一部分

关于前瞻性陈述的警示通知

这份报告包括联邦证券法意义上的包含风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括我们就我们的计划、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息，特别是本报告第1、1A和7项中的信息所做的陈述。在本报告中使用“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“相信”、“预见”、“寻求”、“可能”等词，“将”、“应”、“目标”或“打算”以及这些词语或类似词语(或任何此类词语的否定版本)的变体旨在确定前瞻性表述。所有前瞻性陈述都基于我们在本报告撰写之日所掌握的信息。

这些前瞻性陈述受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，其中包括，除其他外，本报告中在上述项目中讨论的事项。我们认为可能影响结果的一些因素包括：

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同。所有应归属于我们的前瞻性陈述仅适用于本报告之日，并由本报告中包含的警戒性陈述明确说明其全部内容。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修订前瞻性陈述，以反映该日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

项目1公事。

我公司

Rexnord公司是特拉华州的一家公司，成立于2006年，是一家以增长为导向、多平台的工业公司，我们认为它拥有领先的市场份额和高度信赖的品牌，服务于各种不同的全球终端市场。我们目前在两个战略平台上运营我们的业务-过程与运动控制和水管理，这两个平台都通过收购其他公司或业务而大幅扩张；有关最近交易的更多信息，请参阅下面的“收购和剥离”。数十年来，我们的创新和规范传统使我们能够为客户提供高度工程、关键任务的解决方案，并使我们有幸与市场领先者建立长期、宝贵的关系。我们以纪律严明的方式经营我们的公司，Rexnord业务系统(“RBS”)是我们的经营理念。本着持续改进的精神，RBS创建了一个可扩展的、基于流程的框架，其目标是在我们业务的各个方面实现世界级的运营绩效，从而推动卓越的客户满意度和财务结果。

我们的战略是围绕参与具有可持续增长特征的终端市场的全球战略平台，在我们所处或有机会成为行业领先者的地方建立公司。我们有收购和整合公司的记录，并期望继续在我们现有的平台内进行战略性收购，以扩大我们的地理位置，扩大我们的产品线，并使我们能够进入邻近的市场。随着时间的推移，我们可能会为我们的公司增加战略平台。

我们相信，我们拥有最广泛的产品组合，包括高度工程、任务和项目关键型过程控制产品&运动控制产品，适用于全球工业、消费品和航空航天应用。我们的过程控制和运动控制产品组合包括用于安全、可靠和高效地解决各种要求苛刻的过程、离散自动化和运动控制应用的产品和服务。我们的水管理平台是数十亿美元、规格驱动的水管理产品商业和机构建设市场的领先者，其次是市政水和废水处理及住宅建筑市场。我们的水管理产品组合包括可提高水质、安全性、流量控制和保护的建筑和现场水管理解决方案。

由于我们的产品在苛刻环境中的可靠性能、我们的定制应用工程能力以及我们提供全球客户支持的能力，我们的产品通常在我们的两个战略平台上都是由最终用户“指定”或要求的。通常，我们的过程控制和运动控制产品最初被整合到原始设备制造商(“OEM”)销售的产品中，或在故障或停机成本高的大型复杂系统中作为关键部件出售给最终用户，然后在消耗或需要更换时通过行业分销商进行更换。

对我们的水管理产品的需求主要来自于新的商业和机构建筑建设、对现有结构的改造(以使其更具能源和用水效率)，以及在较小程度上的新基础设施和住宅建设。我们相信，通过开发满足严格的第三方法规、建筑和管道规范要求的创新产品，以及随后将我们的产品转化为项目和应用，我们已成为该行业的市场领导者。

我们由一支经验丰富、高素质的管理团队领导，该团队将苏格兰皇家银行作为一种行之有效的经营理念，通过专注于“客户之声”流程和确保卓越的客户满意度，在我们业务的各个方面推动卓越和世界一流的业绩。我们的业务范围包括44个主要的过程控制和运动控制制造、仓库和维修设施，以及分布在世界各地的14个主要的水管理制造和仓库设施，这些设施使我们能够满足我们日益全球化的客户群以及我们的分销渠道合作伙伴的需求。

除非另有说明，“Rexnord”、“我们”和“本公司”是指Rexnord公司及其合并子公司。我们的财政年度是在相应日历年的3月31日结束的一年。例如，我们的会计年度2019年，即2019年财政年度，是指从2018年4月1日到2019年3月31日的期间。

苏格兰皇家银行

苏格兰皇家银行创建了一个可扩展的、基于流程的框架，该框架着眼于在我们业务的各个方面实现世界级的运营绩效，从而推动卓越的客户满意度和财务结果。苏格兰皇家银行基于以下原则：(1)战略部署(确定年度改善优先事项和实现这些优先事项所需行动的长期战略规划过程)；(2)基于客户满意度或“客户之声”来衡量我们的业绩；(3)让我们的所有同事积极参与执行我们的战略；(4)崇尚“改善”的文化，这是日本人不断改进的哲学。我们相信，与我们的竞争对手相比，应用苏格兰皇家银行能够带来卓越的增长、质量、交付和成本地位，从而提高盈利能力，最终创造股东价值。由于我们在过去几年中应用了苏格兰皇家银行，我们在增长、生产率、降低成本和资产效率方面都有了显著的改善，我们相信，在我们继续应用苏格兰皇家银行的过程中，我们有大量的机会继续改进我们的业绩。

我们的平台

过程控制与运动控制

我们的过程控制和运动控制平台设计、制造、销售和服务范围广泛的指定的、高度工程的机械部件，用于我们客户的可靠性要求和故障或停机成本较高的复杂系统。过程控制和运动控制产品组合包括运动控制产品、轴管理产品、航空航天组件和相关增值服务。我们的产品和服务在全球范围内以广泛认可的品牌进行销售和销售，其中包括Rexnord®、REX®、ADDAX®、EUROFLEX®、FALK®、PLATTOP®、剑桥®、LINK-B带®、欧米茄®、PSI®、SHEER®、STEARNS®、HERFELD®、TORMA®、CENTA®和TOLLOK™。

我们向各种有吸引力的终端市场销售我们的过程控制和运动控制产品和服务，包括食品和饮料、航空航天、采矿、能源和发电、水泥和集料、森林和木材产品、农业、石化、海洋、一般工业和自动化应用。

我们已经建立了长期的关系与原始设备制造商和最终用户服务广泛的行业。由于我们与原始设备制造商和最终用户的长期合作关系，我们已经为我们的Process®和Motion Control产品创造了一个重要的客户群，这些产品在使用中被消耗或磨损，并且具有相对可预测的更换周期。我们相信这一替换动态驱动了对我们产品的经常性维护、维修和运营(“MRO”)需求。我们估计，在我们的过程控制和运动控制网络销售中，大约有一半是针对分销商的，分销商通过110个国家/地区的大约2，600个分发点提供售后市场渠道，主要服务于我们产品的客户群所产生的OEM和最终用户MRO需求。

我们生产的大部分产品都是大型制造过程中的关键部件，这些部件的失效和停机成本都很高。在我们庞大的产品组合中，许多客户设施对多种产品都有一系列的要求和应用。我们相信，我们在卓越的质量、可靠性、应用专业知识和满足交付期期望的能力方面的声誉受到客户的高度重视，客户在更换已安装的Rexnord产品或“同类”产品替代产品时更倾向于指定和购买Rexnord产品，这就证明了这一点。我们相信，我们产品的这种更换动力、我们专注于获取第一次安装、我们庞大的客户群以及我们的全球供应链和制造足迹，使我们能够实现溢价定价、世界级客户满意度、经常性创收和竞争优势。

水管理

我们的水管理平台设计、采购、制造和销售提供和提高水质、安全、流量控制和保护的产品。水管理产品组合包括专业级水控制和安全、配水和排水、管道和现场工程产品，主要适用于非住宅建筑。我们的产品以广泛认可的品牌销售，包括Zurn®、Wilkins®、Green Turtle®和World Dryer®。

在过去的一个世纪里，构成我们的水管理平台的企业已经成为高度工程产品和解决方案的创新者和领先的设计师、制造商和分销商，这些产品和解决方案控制着向机构和商业建设终端市场，以及在较小程度上控制基础设施和住宅建设终端市场的水的流动、输送、处理和保护。机构建设的最终市场包括政府、医疗保健和教育。商业建筑终端市场的细分市场包括：住宿、零售、餐饮、体育场馆和仓库/办公室。基础设施最终市场的部分包括：市政供水、废水和运输。对我们的水管理产品的需求主要来自于新的商业和机构建筑建设、对现有结构的改造(以使其更具能源和用水效率)，以及在较小程度上的新基础设施和住宅建设。

我们的水管理产品主要是规范驱动和项目关键型的，通常在整个项目成本中所占的比例很低。我们相信，这些特点，再加上我们广泛的分销网络，为我们的产品创造了高水平的终端用户忠诚度，并使我们能够在我们的大多数产品系列中保持领先的市场份额。我们相信，通过满足严格的国家特定法规、建筑和管道规范要求，并随后在项目和应用中实现我们产品的规格要求，我们已成为该行业的市场领导者。这些严格的测试和法规批准过程大部分是通过南加州大学的交叉连接控制和液压研究基金会、国际管道和机械官员协会(IAPMO)、国家卫生基金会(NSF)、管道和排水研究所(PDI)、保险公司实验室(UL)完成的。工厂互助(“FM”)和美国水厂协会(“AWWA”)之前，我们的产品商业化。

我们的水管理平台拥有广泛的销售和营销网络，覆盖约30个国家和地区，由220个销售机构的约1，200名独立销售代表组成。具体地说，我们的经验是，一旦建筑师、工程师、承包商或业主指定了我们的产品并取得了令人满意的结果，该人通常会在未来的项目中继续使用我们的产品。将我们的产品纳入项目规格，再加上我们创新、设计和交付产品和系统的能力，为工程师、承包商、建筑商和建筑师节省了时间和金钱，导致对我们产品的需求不断增长。我们的分销模式是以保持客户附近的高产品可用性为基础的。我们相信，这种模式为我们提供了一个竞争优势，因为我们能够满足我们的客户需求，与我们行业中的其他公司相比，本地库存的交付期大大缩短。

我们的市场

我们评估我们在我们的市场竞争地位的基础上，现有的市场数据，相关的基准与我们的相对同行小组，以及行业趋势。我们通常不参与我们服务市场中已商品化的部分，也不参与不需要基于产品质量、可靠性和创新的差异化的应用。在我们的两个平台上，我们都相信，我们所服务的终端市场跨越了广泛而多样的商业和工业终端市场，具有坚实的基本长期增长特征。

过程控制与运动控制市场

过程控制和运动控制产品的市场非常分散，大多数参与者只有一条或有限的产品线，并服务于特定的地理市场。虽然有许多竞争对手的产品有限，但只有少数国家和国际竞争对手的规模可以与我们媲美。虽然我们在部分产品线上与某些国内和国际竞争对手竞争，但我们不认为任何一个竞争对手直接与我们竞争我们的每一个产品线类别。该行业的客户基础在经济的许多部门都是广泛多样化的。我们认为，过程控制和运动控制市场的增长与工业生产的总体增长密切相关，我们认为工业生产具有基本和重大的长期增长潜力。此外，我们相信，通过创新以满足客户需求的变化，并专注于高增长的终端市场，过程和运动控制的增长速度可以超过整个美国的工业生产。

过程控制和运动控制市场的另一个特点是需要先进的工程经验，能够设计和生产大量具有短交货期的利基产品，以及长期的客户关系。我们相信，包括外国竞争对手在内的劳动力成本较低的竞争对手进入我们市场的机会将受到限制，因为我们生产高度专业化的利基产品，这些产品是大规模生产过程中的关键部件。此外，我们相信有一个行业趋势，客户日益巩固他们的供应商基础，我们认为，这应该允许供应商与更广泛的产品提供，如我们，以获得更多的市场份额。

水管理市场

我们的水管理平台参与的市场相对分散，竞争对手遍及广泛的行业、行业和产品线。尽管我们所有的水管理业务都存在竞争，但我们并不认为任何一个竞争对手在我们所有的产品线上都能直接与我们竞争。我们相信，我们所服务的市场正以相对强劲的速度长期增长，对节约用水、质量和安全的需求不断增长，有可能支持市场的增长，超过美国整体工业生产的增长。我们相信，通过将我们的努力和资源集中在具有高于平均增长特征的终端市场，我们可以继续以高于整体市场增长率和竞争对手增长率的速度发展我们的平台。

我们认为，我们竞争的水管理行业领域与商业和机构建设的增长以及在较小程度上与基础设施的增长密切相关。我们相信，这些领域具有重要的长期增长基本面。从历史上看，商业、体制和基础设施建设部门比住宅建筑行业更稳定，更不容易受到经济衰退的影响。与住宅建设周期相比，基础设施建设、商业建设和制度建设的衰退较短且不那么严重，回升持续时间较长，

在支出、单位和面积方面都有更高的峰值。此外，我们相信，像我们这样拥有创新产品的水管理制造商能够以比更广泛的基础设施、商业和机构建设市场更快的速度增长，并缓解市场增长的周期性下滑。

水管理行业的规范驱动的终端市场要求制造商与当地市场的工程师、承包商、建筑商和建筑师密切合作，逐个项目地设计特定的应用程序。因此，与建筑师、工程师、承包商和建筑商建立和保持关系，他们为建筑项目指定产品，并在设计和产品创新方面具有灵活性，对于有效参与市场竞争至关重要。拥有强大网络关系的公司具有竞争优势。具体地说，我们的经验是，一旦工程师、承包商、建筑商或架构师指定了我们的产品并取得了令人满意的结果，这个人就会在未来的项目中继续使用我们的产品。

我们的产品

过程与运动控制产品

我们的过程控制和运动控制产品通常是其运行的机械或工厂中的关键部件，但它们在最终用户的总生产成本中所占的比例通常很低。我们相信，由于过程控制和运动控制产品失败对最终用户造成的相关成本可能很大，我们所服务的大多数市场中的最终用户在作出购买决定时，都将重点放在具有卓越质量、可靠性和可用性的过程控制和运动控制产品上，而不是仅仅考虑价格。我们相信，在我们的行业中取得成功的关键是发展和保持质量和可靠性的声誉，以及创建和维护广泛的分销网络，我们认为这将导致人们强烈倾向于替换“以牙还牙”的产品，同时推动经常性的MRO收入，并将First-Fit规格与市场份额的增长联系起来。我们的领先工艺和运动控制品牌包括Rexnord®、REX®、ADDAX®、EURFLEX®、FALK®、PLATTOP®、剑桥®、Link-B带®、欧米茄®、PSI®、Shafer®、Stearns®、Highfield®、Thomas®、Centa®和Tollok™。

运动控制产品

我们是一家领先的制造商和供应商的高度工程机械动力传动组件，用于影响和控制重型过程自动化和离散自动化应用的材料运动。我们的运动控制产品包括台式输送链和相关配件、金属输送和工程金属编织、传动和齿轮传动、输送设备、产业链和定制组件。我们的台面高度工程设计的台式输送链和相关输送系统附件用于高速饮料灌装操作等离散自动化应用，主要销售给食品和饮料加工和包装、消费品、仓储和分销、汽车和零部件加工行业。我们的齿轮传动降低了输出速度，并将电子马达或发动机的扭矩提高到驱动特定设备或较大机械系统(如输送系统)的部件所需的水平。我们生产广泛的重型、中型和轻型齿轮传动，适用于散装和单元物料搬运、混合、泵送和一般齿轮传动应用。我们的输送设备部件和产业链产品主要用于许多行业的重型过程自动化应用，包括采矿、建筑和农业设备、森林和木材产品、水泥和集料加工以及碳氢化合物加工。

我们的剑桥产品为用户提供金属输送和工程金属编织解决方案，主要用于食品加工终端市场，以及建筑、包装和过滤应用。我们还生产定制的、特定于应用的微型齿轮箱和运动控制组件，这些组件和组件可提供给各种终端市场，包括航空航天和国防、医疗设备、机器人、半导体、仪器仪表和卫星通信。

井筒管理产品

我们是用于控制、支持和保护机械、过程自动化和离散自动化应用中旋转轴的高度工程机械动力传动组件的领先制造商和供应商。转轴将系统功率传递给机械和设备中的运动元件。我们的轴管理产品包括联轴器、扭矩限制器、电磁离合器和制动器、工业轴承和锁轴组件。联轴器主要用于高速、高扭矩的应用场合，是两个轴之间的接口，允许动力从一根轴安全有效地传输到另一根轴上。扭矩限制器、离合器和制动器用于机械应用，以安全地控制轴的接合和停止。工业轴承是支撑、引导和减少固定和移动机械部件之间的运动摩擦的部件。我们主要生产安装轴承，提供各种特殊的轴承座，以适应特定的工业应用，一般要求较高的毛利比未安装的轴承。轴锁定组件用于通过机械过盈配合将机械轴固定到轮毂，从而消除轴的侧隙并改善高扭矩和轴负载的传输。我们的竖井管理产品广泛应用于各种终端市场，包括食品和饮料、采矿、能源和发电、集料加工、纸浆和造纸、钢铁、化工、森林和木材产品、建筑和农业设备、船舶以及一般工业和自动化。

在2018财年期间，我们收购了Centa Power变速箱(Centa Antriebe Kirschey GmbH)(“Centa”)，该公司是一家为工业、船舶、铁路和发电应用提供优质挠性联轴器和传动轴的领先制造商。

航空航天部件

我们主要向商用和军用飞机终端市场提供航空航天部件，用于舱门系统、发动机附件、发动机控制、发动机悬置、飞行控制系统、变速箱、起落架和转子俯仰控制。我们的大部分销售对象是发动机和机身原始设备制造商(OEM)，它们为其飞机和涡轮发动机平台指定了我们的航空航天轴承和机械密封产品，这些产品通常基于专有的设计、功能和解决方案。我们还提供高度专业化的齿轮和相关产品，通过我们的航天重点构建印刷制造业务。

水管理产品

水管理产品往往是项目关键型、高度工程化和高附加值的产品，通常在项目总成本中所占比例较低。我们相信，这些功能的结合创造了高水平的终端用户忠诚度，我们在开发创新的新产品解决方案方面的投资加强了这一点。这些产品的需求受法规、建筑和管道规范要求的影响。许多水管理产品在产品商业化之前(如IAPMO、NSF、UL、FM、PDI和AWWA)必须满足针对特定国家的严格的法规、建筑和管道规范要求(例如IAPMO、NSF、UL、FM、PDI和AWWA)。此外，许多这些产品必须符合水管理工程师、承包商、建筑商和建筑师制定的详细规范。我们的领先品牌包括Zurn®和Wilkins®。

水安全、质量和流量控制产品

我们的水安全、质量和流量控制产品以Zurn和Wilkins品牌销售，涵盖广泛的阀门产品、分配和排水产品以及现场工程产品。主要阀门产品包括防回流阀、消防系统阀、减压阀和恒温混合阀。这些高度指定和设计的流量控制设备可保护和控制建筑或工地内的饮用水供应和应急供水。专为满足独立测试实验室(如美国南加州大学、美国国家科学基金会、UL和FM的交叉连接控制和水力研究基金会)的严格要求而设计，它们被销售到商业、机构和工业新建筑和改造应用以及消防、市政水和废水以及灌溉终端市场。

保护人类健康的工程配水解决方案和保护环境的重力排水产品以Zurn品牌销售，在安装饮用水和非饮用水分配和排水系统时，通常在建筑或改造项目的早期阶段需要这些解决方案。规格排水产品包括用于控制各种商业、机构、工业、民用和灌溉应用的雨水、工艺水和饮用水的点式排水系统(如屋顶排水系统和地面排水系统)、消火栓、固定设施载体系统和化学排水系统。配水产品包括PEX管道、阀门、配件和安装工具。PEX管材由交联聚乙烯制造，专为住宅和非住宅建筑行业的饮用水和辐射供暖系统的高温和压力流体分配管道应用而设计。这些系统旨在满足严格的NSF和ASTM标准，帮助水专业人员提供安全高效的建筑和现场水管理解决方案。

工地工程产品通常安装在建筑物内或工地上，以管理雨水和废水。线性排水系统用于捕捉和引导各种商业、机构、工业和交通基础设施应用中的雨水。我们的废水预处理产品包括油脂拦截器和分离器、酸中和系统和远程监控系统，并以Zurn和Green Turtle品牌销售。拦截器用于分离和捕获废水中的脂肪、油和油脂，然后再将其排放到城市污水收集系统中。我们的专利设计主要是由玻璃纤维增强聚酯制成的，我们相信，由于其可靠性、使用寿命、易服务性和最低的拥有成本，它正从传统的混凝土产品中获得市场份额。应用范围包括餐厅和机构食品服务运营、办公大楼、酒店、娱乐场所、学校、食品杂货店和便利店、机场、车辆维修车库以及车队运营和维护设施；酸中和系统主要用于学校、医院和实验室。

节水产品

节水产品通常需要在后期的建设或改造项目，当内部空间被装备固定装置，阀门，和水龙头。Zurn的成品管道产品包括以Aquaflush®、AquaSense®和AquaVantage®名称销售的手动和传感器操作的冲洗阀，以及以Aquaspec®名称销售的重型商业水龙头。创新的节水装置以EcoVantage®和Zurn ONE®名称销售。这些产品通常用于办公大楼、学校、医院、机场、体育设施、会议中心、购物中心、餐馆和工业生产大楼。Zurn ONE Systems®将带固定装置的阀门和/或水龙头产品集成到完整的、易于定制的卫浴系统中，从而为提供商业和机构浴室固定装置提供了一种宝贵的时间和成本节约手段。EcoVantage卫浴装置系统提高了用水效率，降低了用水量，为建筑业主节省了新建筑和改造浴室卫浴装置的费用。

在2018财政年度，我们收购了世界干燥机公司(“世界干燥机”)，该公司是全球领先的商用电动干手机制造商。我们相信，将World Dryer的环保干手机和Zurn的节水管道产品相结合，可以降低运营成本，为商业建筑业主提供更大的价值。

收购和剥离

合并和收购是Rexnord增长战略的重要组成部分，我们的战略是围绕我们的全球战略平台，在有吸引力的市场中收购领先的工业制造企业，我们相信这些企业将受益于苏格兰皇家银行，从而提高客户满意度、收入增长和运营利润率。在过去的三个财政年度，我们已经完成了我们的过程中的几项收购&运动控制和水管理平台，重点是扩大我们的产品组合和在我们所服务的最终市场的全球存在；这些收购将在下文进一步介绍。这些交易的相应收购价格是扣除所收购现金后的净额，不包括交易成本。由于净影响对Rexnord的经营业绩或财务状况既无重大影响，也无重大影响，因此未就这些收购提供任何形式的财务信息。

过程和运动控制

在完成对Centa的收购时，我们还获得了此前已建立的合资企业关系中的非控股权益。2019年1月23日，我们以2140万美元的价格收购了其中一家合资企业的47.5%权益。因此，我们现在持有该实体的控股权益，因此在2019年1月23日之后的合并财务报表中综合了运营结果。

水管理

除了进行收购外，我们还定期审查我们的运营情况，以确定剥离某些非核心或非战略性业务是否符合我们的利益。有关我们的水管理平台在最近几个财政年度内的资产剥离的信息包括在下面。

截止日期为900万美元。与此业务相关的所有结果在我们的合并财务报表中均以停业经营的形式列报。有关更多信息，请参阅项目8，注4，“已停止的业务”。

顾客

过程和运动控制客户

我们的过程控制和运动控制组件要么被整合到OEM公司销售的产品中，要么直接在某些地区销售给终端用户，或者更常见的是通过行业分销商作为售后产品销售给最终用户。虽然我们的过程控制和运动控制网络销售中约有44%是通过我们的分销合作伙伴实现的，但原始设备制造商和最终用户最终推动了对我们的过程控制和运动控制产品的需求。我们在全球拥有约2，600家分销商，拥有业内最广泛的分销网络之一。在截至2019年3月31日、2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的财年中，我们最大的加工和运动控制行业分销商(也是我们最大的客户)分别占合并净销售额的8.6%、9.2%和9.4%。

我们的工业分销商不再充当产品交付的被动渠道，而是参与过程控制和运动控制行业的整体竞争动态。工业分销商在决定我们的哪些产品在其分销商中心和分支机构库存的过程中扮演着重要角色，因此，MRO买家最容易接触到这些产品，以及这些产品的销售价格。

我们向原始设备制造商销售我们的过程控制和运动控制产品，也直接向最终用户推销我们的产品，通过最终用户的规格来创造我们产品的偏好。我们相信，这种客户偏好对于将我们的过程控制和运动控制产品与竞争对手的产品区分开来非常重要，并保持了我们建立渠道合作伙伴关系的能力，在这种合作关系中，分销商将向原始设备制造商和最终用户推荐Rexnord产品。在某些情况下，我们与最终用户建立了关系，最终用户和最终用户的首选总代理商签订了三边协议，总代理商将根据该协议购买我们的Process®&Motion Control产品并为最终用户库存。我们相信，我们广泛的产品组合使我们能够从工业分销商使供应商合理化的趋势中获益。

水管理客户

我们的水安全、质量、流量控制和保护产品面向商业建筑、机构、基础设施和住宅建设终端市场的新建筑、改造和改造应用程序销售，并通过独立的销售代表、管道批发商和特定行业的经销商在水厂、食品服务、工业、清洁、卫生和现场工程行业销售。我们的独立销售代表与建筑师、工程师、业主和经营者、承包商和建筑商合作，具体说明我们的水安全、质量、流量控制和保护产品，供他们使用，并与批发商合作，评估和满足建筑工程承包商的需求。他们还将我们产品的安装方法和交货情况与当地市场的知识结合起来，为承包商提供增值服务。我们使用大约1，200名独立销售代表，以及一个由区域分销中心和第三方仓库组成的网络，为我们的客户提供当天的服务和快速的响应时间。Zurn和Wilkins受益于强大的品牌认知度，这进一步得到了取代“以牙还牙”产品的强烈倾向的支持。

除了我们的国内水管理制造设施外，我们还保持着一个独立来源的全球网络，为我们的商业、机构、基础设施和住宅产品制造高质量、低成本的部件。这些来源使用我们的专利设计制造符合我们规格的部件，这使我们能够专注于产品工程、组装、测试和质量控制。通过密切监控这些来源并通过广泛的产品测试，我们能够保持产品质量，并成为具有成本竞争力的商业和机构产品生产商。

产品开发

我们的大部分新产品开发都是从我们广泛的“客户之声”的经营理念开始的。我们有大约380名工程师和技术人员组成的团队，他们是按产品线组织起来的。我们的每一条产品线都有负责产品开发和应用支持的技术人员。Rexnord创新中心通过增强可用于产品创新和新产品开发的能力和专业知识提供额外支持。Rexnord创新中心是一个经过认证的实验室，由大约30名专家组成，在开发过程中为我们的所有产品线提供测试能力和设计支持。我们现有的渠道和对新产品开发的持续投资预计将推动收入增长，因为我们将满足主要客户的需求。

在我们的过程控制和水管理平台上，我们展示了在我们所服务的行业中开发技术先进产品的承诺。在这一过程中，截至2019年3月31日，我们拥有约200项美国专利和约900项外国专利。此外，我们还对我们的过程控制和运动控制产品进行了全面的测试，以确保其质量，了解其磨损特性并提高其性能。这些实践使我们能够与我们的客户一起开发可靠和功能强大的过程控制和运动控制解决方案。在我们的水管理平台上，我们拥有大约200项美国现行专利和

截至2019年3月31日，约有100项外国有效专利。产品创新在商业和机构管道产品市场中至关重要，因为必须不断开发新产品以满足规格和法规要求。Zurn的管道产品在业内以这种创新而闻名。

2017年5月，我们推出了DiRXN™(发音为“方向”)，这是我们的数字企业计划。DiRXN™是一个基于互联网的客户生产力平台，其基础是将创新的工业物联网和电子商务技术与雷克诺德领先的工具、产品和服务组合相结合。DiRXN™直接将客户连接到数据和信息，使他们能够在其生命周期的所有阶段优化工作效率。在2018和2019年财政年度，我们开始将智能标签添加到我们的流程&运动控制和水管理产品中，以便为我们的客户提供直接的数字链接到资产信息，并为我们产品的安装和维护提供数字支持。我们还开始提供带有嵌入式传感器的过程和运动控制产品，以收集有关产品性能的实时操作和相关信息，并在2019年财政年度将这些功能扩展到选择水管理产品。我们还引入了数字连接的产品解决方案，这些解决方案可以改造为我们产品的客户群。我们的客户运营和维护人员通过他们的设施和自动化控制系统以及基于云的门户使用这些信息，以最大限度地减少计划外的系统停机时间，并提高我们客户的工作效率和安全性。

供应商和原材料

我们的过程控制和水管理制造过程中使用的主要材料是从多种来源获得的商品和部件。我们的工艺和运动控制制造工艺中使用的关键材料包括：薄板、板材和棒材、铸件、锻件、高性能工程塑料和各种组件。在我们的水管理平台内，我们在世界各地采购与我们的制造活动相关的广泛材料和组件，包括：棒钢、黄铜、铸件、铜、锌、锻件、板钢、高性能工程塑料和树脂。我们的全球采购战略是尽可能在我们的过程控制和水管理平台内为我们的重要材料和部件保持备用供应来源。从历史上看，我们一直能够成功地采购材料，因此，任何重要的原材料或成分都不依赖于单一的来源。因此，我们相信，我们随时可以从各种来源获得足够数量的材料，以满足我们的短期和长期需求。此外，我们没有经历过我们的关键材料的任何重大短缺，也没有在历史上从事大宗商品供应的对冲交易。我们通常在公开市场上购买材料。然而，在某些情况下，我们发现就某些商品购买订立合同是有利的。虽然目前我们不是任何无条件购买义务的当事方，包括采取或支付合同或通过合同，这些合同一般有一至五年的期限，并载有竞争性和基准条款，以确保具有竞争力的价格。

积压

截至2019年3月31日和2018年3月31日，我们的未发货订单分别为3.73亿美元和3.3亿美元。截至2019年3月31日，我们的积压订单中约有6%计划在2020财年以后发货。此外，有关与积压相关的风险的更多信息，请参见本报告的项目1841A风险因素。

季节性

我们对我们的过程控制和运动控制产品的需求没有明显的季节性，尽管在我们的第四财政季度，由于我们的客户根据最近批准的资本预算进行支出，并在春季和夏季活动之前进行维护和维修，我们的销售额通常略有增加。我们的过程控制和运动控制终端市场也没有经历重要的季节性需求。

对我们的水管理产品的需求主要是由商业和机构建设活动、改造和改造机会驱动的，在较小程度上，新住宅的开工以及水和废水基础设施的扩展。因此，天气对某些终端市场的季节性有影响。除了我们的改造和改造机会，天气是一个重要的变量，因为它对建设有重大影响。美国和加拿大的春季和夏季是增加商业、机构和基础设施市场建设以及新住房开工的主要建筑季节。因此，与本财政年度前两个季度相比，第三和第四财政季度的销售额一般略有下降。秋季和冬季通常妨碍建筑和安装活动。

我们的业务还依赖于我们无法控制的一般经济条件和其他市场因素，我们为周期性行业的客户提供服务。因此，在经济衰退期间，我们的经营业绩可能会受到负面影响。有关与一般经济状况有关的风险的更多信息，请参见本报告第1A项风险因素。

雇员

截至2019年3月31日，我们拥有约6，700名员工，其中约3，400人受雇于美国。我们美国大约有100名雇员由工会代表。我们现在是两个

美国的集体谈判协议。其余两项集体谈判协议的有效期分别为2019年10月和2020年4月。此外，我们大约有1300名员工居住在欧洲，那里的工会会员很普遍。我们相信我们与我们的员工有着密切的关系，包括那些以工会为代表的员工。

环境事项

我们在世界各地的业务和设施必须遵守与污染和保护环境、健康和安全有关的广泛的法律和条例，其中包括关于向空气排放、向水排放、危险废物和其他材料的产生、处理、储存、处理和处置以及受污染场地的补救等方面的法律和条例。如果我们未能遵守适用的要求或经营活动所需的许可，可能会导致民事或刑事罚款、处罚、执法行动、财产损失和人身伤害的第三方索赔、清理财产或支付清理费用的要求、禁止或限制经营或要求采取纠正措施的监管或司法命令，包括安装污染控制设备或采取补救措施。

一些环境法律和条例要求调查和补救对设施和场地的现任和前任所有者和运营者的污染，并对这些当事方可能已将废物送到处置地点的潜在责任方(“责任方”)进行调查和补救。这种责任可以在不考虑过失的情况下施加，在某些情况下，可以是连带的，结果是一项PRP要对整个义务负责。赔偿责任也可能包括对自然资源的损害。有时，我们会参与这类调查和/或清理工作，并曾或可能会在环境事务上被指名为PRP。

附加信息

我们的主要执行办公室地址是威斯康星州密尔沃基市西淡水路511号，邮编：53204。我们的电话号码是(414)186643-3739。我们的网址是www.rexnordcompation.com。我们在以电子方式提交或提供给证券交易委员会(“SEC”)、我们的10-K年度报告、季度报告(1810-Q号表格)、8-K表格的最新报告和附表14A的委托书后，在合理可行的情况下，尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站提供这些报告、我们的年度报告、10-K表格的季度报告、8-K表格的最新报告和附表14A的代理声明。以及根据“交易法”第13条(A)款或第15条(D)款提交或提交的那些报告的修正案。我们向证券交易委员会提交的任何材料的副本也可通过证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取。此外，(I)本公司董事会之审核、提名及公司管治及薪酬委员会章程；(Ii)本公司之公司管治指引；及(Iii)本公司之商业行为及道德守则亦载于本公司网站。我们还将在我们的网站上公布对这些文件的任何修改，或有关授予董事或执行人员有关“道德守则”的任何豁免的信息。我们的网站和包含在该网站上或与该网站连接的信息不会以引用方式纳入本表格10-K。

项目1A危险因素

我们已查明对我们的业务有下列重大风险。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险，也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。此外，关于可能影响未来结果的一些因素的进一步讨论，见第7项管理部门对业务财务状况和结果的讨论和分析。如果这些风险成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。

战略风险

战略风险涉及公司的业务计划和战略，包括与下列方面有关的风险：竞争威胁；我们开展业务所处的全球宏观环境；国际不确定性，包括提高关税或其他贸易保护措施以及贸易战；重组举措；兼并和收购；知识产权保护；以及其他风险，包括客户集中度、对独立经销商的依赖和关键人员的留用。

我们销售产品的市场竞争激烈，不能有效竞争可能会对我们产生不利影响。

我们的财务状况和运营结果。

我们的两个平台都在竞争激烈的市场上运营。我们的一些竞争对手已经在我们经营的某些市场上取得了更大的市场渗透率。与我们相比，我们的一些竞争对手规模更大，拥有更多的财务和其他资源，我们的竞争对手可能采取更积极的销售政策，并将更多的资源用于他们产品的开发、促销和销售，所有这些都可能导致客户流失，进而对我们的运营结果产生不利影响。

我们在过程和运动控制平台内的高度分散的市场中运作。因此，我们与许多公司竞争。我们业务领域的竞争基于多种考虑因素，包括产品性能、产品分销中的运输成本、品牌声誉、客户服务和支持的质量、产品可用性和价格。此外，我们的一些较大的客户继续试图减少他们购买的供应商的数量，以提高他们的效率。如果我们没有被选中成为这些首选供应商之一，我们可能会失去进入我们竞争的某些市场的机会。我们的客户越来越多地要求有竞争力的价格，广泛的产品范围，我们必须继续发展我们的专业知识，以成功地制造和营销这些产品。为了保持竞争力，我们需要持续不断地投资于制造、客户服务和支持、营销和我们的分销网络。我们不能保证我们将有足够的资源继续进行这些投资，也不能保证我们将在我们所服务的每一个市场上保持我们的竞争地位。

在水管理平台内，我们与国际和国内的大型竞争对手以及许多地区竞争对手展开竞争。在水管理平台运营的任何市场上的激烈竞争都可能对产品价格和我们的利润率造成巨大的下行压力，从而对水管理平台的财务业绩产生不利影响。此外，我们不能保证将来我们能够成功地保持或增加我们产品目前的市场份额。

我们可能无法实现从我们正在进行的供应链优化和足迹重新定位计划、重组和剥离工作中获得的预期收益，因此，我们的盈利能力可能会受到损害，或者我们的业务可能会受到不利影响。

为了更有效地运营、控制成本和完善我们的业务重点，我们不时进行重组计划，其中可以包括全球设施整合、产品合理化、员工减少和其他成本削减计划。我们还选择剥离我们不再认为对我们的平台或战略方向有附加或补充作用的业务，例如我们对VAG业务的2019年财政年度处置。这些计划旨在降低运营成本、修改我们的足迹以反映我们所服务市场的变化、反映业务重点的变化、加强对我们核心业务的关注和/或解决包括收购在内的总体制造产能过剩问题。我们将来可能会采取进一步的重组行动、裁员或资产剥离。这些类型的活动是复杂的。如果我们不能成功地管理我们目前的重组活动，或我们将来可能进行的任何其他重组活动或资产剥离，预期的效率、效益和成本节约可能会被推迟或没有实现，我们的业务和业务也可能会受到干扰。

此外，由于该等行动，吾等预期将招致重组开支及其他开支(例如，包括与固定资产、商誉及其他无形资产有关之潜在减值开支)，而这些开支可能为重大开支，并可能超过吾等之估计。有几个因素可能导致重组或剥离活动对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。这包括对我们的运营、客户关系和我们业务的其他方面的潜在干扰。员工士气和工作效率也可能受到影响，或导致不必要的员工流失。这些活动需要大量的管理时间和注意力，可能会转移对其他重要工作的管理或导致无法满足。

行动目标。资产剥离还可能产生对买方或其他当事方的义务，在交易完成后可能产生财务影响。此外，我们可能会遇到任何重组或资产剥离计划的变更或延迟执行，其中任何一项都可能导致进一步的中断和额外的意外开支。

在2019年财政年度，我们出售了VAG业务，该业务以前属于我们的水管理平台。正如之前所宣布的那样，我们计划围绕我们的ZURN规格级商用管道产品，重点关注并构建我们的水管理平台。如果这些策略和我们在水资源管理平台方面的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理与不断变化的技术、产品创新和新产品开发、制造技术、分销渠道和业务连续性相关的风险，我们可能处于竞争劣势。

要成功实施我们的经营战略，需要我们不断改进现有的产品，并引进新的产品，以满足客户在我们所服务的行业的需求。我们的产品具有严格的性能和规格要求，要求具有高度的制造和工程专业知识。如果我们不能满足这些要求，我们的生意就会有危险。我们相信，我们的客户会根据多种因素严格评估他们的供应商，包括产品质量、价格竞争力、技术和制造专业知识、开发和产品设计能力、新产品创新、交付的可靠性和及时性、运营灵活性、客户服务和整体管理。我们的成功将取决于我们是否有能力继续满足客户在这些标准方面不断变化的规格要求。我们无法确保我们能够应对技术进步或推出新产品，而这些新产品可能是保持我们业务内竞争力所必需的。此外，这类新产品和新技术可能会造成额外的风险。我们不能确保我们能够充分保护我们自己的任何技术发展，以产生可持续的竞争优势。此外，我们可能会面临业务连续性的风险，如果发生意外的损失，一个重要的设施或业务。我们不能保证我们能够充分地防止这种损失。

整体经济及金融市场疲弱，以及整体具挑战性的市场周期，可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们的业务运作不时受到全球经济和金融市场波动和弱点的不利影响。目前情况的减弱或未来的低迷可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们销售产品的最终市场、企业或地理区域的经济状况疲软、具有挑战性或不稳定，这可能会减少对产品的需求，并导致销售量长期下降，从而对我们未来的经营业绩产生负面影响。

我们的财务表现在很大程度上取决于我们为美国和全球经济服务的市场状况。我们所服务的一些行业是高度周期性的，如航空航天、能源和工业设备行业。我们已经采取了降低成本的计划，以及多样化的市场，以减轻经济衰退的影响；然而，这样的计划可能不会成功。任何持续的需求疲软或经济衰退或经济的不确定性，都会大大降低我们的净销售额和盈利能力。

例如，对建筑业的销售是由商业和住宅建筑的趋势、住房开工以及住宅修理和改造的趋势驱动的。消费者信心、就业率、天气状况、抵押贷款利率、信贷标准以及消费者信贷和收入水平在拉动商业和住宅建筑、修缮和改建行业的需求方面发挥着重要作用。消费者信心下降或疲弱、长期恶劣天气条件、缺乏信贷或信贷成本增加、信贷标准或失业可能延误商业及住宅建筑水平的复苏，并对我们的业务、财务状况、营运结果或现金流量造成重大不利影响。这可能表现为对产品定价和利润率的巨大下行压力，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们的一些产品用于能源、采矿、水泥和集料市场。与石油有关的产品和某些其他开采原材料成本的降低和波动历来对能源和采矿业产生不利影响，减少了它们的资本投资和对我们某些产品的需求。一些客户可能会推迟或取消预期的支出、项目或扩建，直到这些项目将根据商品的潜在成本与项目的成本相比较而实现盈利为止。这些市场的疲软也可能影响我们在这些市场上销售的产品的定价。

金融市场的波动和中断可能会限制我们的客户获得足够资金以维持运营的能力，并可能导致他们终止现有的采购订单，减少他们将来从我们这里购买的产品数量，或影响他们支付其应收款项的能力。不利的经济和金融市场状况也可能导致我们的供应商无法履行他们对我们的承诺，或者可能导致供应商改变他们向我们提供的信贷条件，例如缩短对未清应收账款的付款期限，或者减少或消除我们可获得的贸易信贷金额。

不能有效整合收购可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

收购是我们增长战略的一部分。我们不能确保我们能够完成任何此类收购，我们将能够成功整合任何被收购的业务或业务，或我们将能够通过任何此类收购实现我们的战略目标。我们也不能确保我们的收购策略能够成功地为客户所接受或实现他们预期的利益。

收购往往是为了改善收购方和被收购公司的经营业绩，我们不能确保我们在这方面取得成功。我们不能保证我们将能够从我们的收购中充分实现预期的利益。我们在收购其他公司时曾遇到或可能遇到各种风险，包括可能无法将被收购的业务整合到我们的业务中、可能无法实现预期效益、管理层注意力转移、客户过渡问题、赔偿和其他合同补救措施的潜在不足，以及意料之外的问题、风险或责任，包括环境问题，部分或全部可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的国际业务受到不确定性的影响，这些不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们的业务仍然受到与国际业务有关的某些风险的影响。在我们的销售中，很大一部分来自国际市场；2019年的净销售额中，大约有29%来自美国以外的地区。此外，我们在美国以外也有大量的制造业务。因此，我们未来的业绩可能会受到与全球业务相关的各种因素的影响，其中包括：

随着我们继续在全球拓展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力预测和有效管理这些风险以及与我们的国际业务相关的其他风险。然而，任何这些因素都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流量产生不利影响。

任何一个或多个重要客户的流失或财务不稳定都会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们的大部分业务都集中在少数几个客户手中，而且我们有一些对我们的业务有重要意义的客户。在2019年财政年度，我们的前五大客户约占我们综合净销售额的25.2%，我们最大的客户占我们综合净销售额的8.6%。一个或多个这些客户或其他主要客户的流失，或我们与其中任何一个客户关系的恶化，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的合同积压，包括未来的订单，我们的产品从广泛的客户。任何向我们下了大量订单的客户的违约都可能对我们的净销售额、盈利能力和现金流产生重大不利影响。我们的客户日后可能会因破产、缺乏流动资金、营运失败或其他因一般经济环境或特别影响该等客户的情况所引致的原因而拖欠其对本公司的责任。如果客户拖欠我们的债务，可能会对我们的积压、业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。截至2019年3月31日，我们的积压订单中约有6%计划在财政预算之外发货。

2020.

我们依靠独立的分销商。终止我们与任何主要独立分销商的一个或多个关系，或增加分销商对我们竞争对手产品的销售，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

除了我们自己的直销队伍外，我们还依靠独立分销商的服务来销售我们的过程和运动控制产品，并为我们的原始设备制造商和最终用户提供服务和售后支持。我们依赖广泛的分销网络，在全国拥有近2，600个分销商；然而，在2019年财政年度，我们流程和运动控制净销售额的约21%是通过对我们的三个主要独立分销商的销售产生的，其中最大的占流程和运动控制净销售额的13%。在水资源管理方面，我们依靠1，200名独立销售代表和大约60个第三方仓库来分销我们的产品；然而，在2019年财政年度，我们的三个关键的独立经销商创造了我们水资源管理净销售额的约38%，其中最大的占水资源管理净销售额的23%。

失去我们的一个主要分销商或大量其他分销商，或分销商增加向我们的客户销售我们竞争对手的产品，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

不能充分保护知识产权，或针对我们提出的侵权索赔进行抗辩，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及第三方不披露和转让协议来保护我们的知识产权。我们不能保证我们的任何保护知识产权的申请得到批准和维持，也不能保证我们的竞争对手不会侵犯或成功地挑战我们的知识产权。我们还依赖于非专利技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和顾问签订保密协议。我们不能保证这些协议将为我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护，以防任何未经授权的使用、挪用或披露。如果我们不能保持我们技术的专有性，我们保持部分或全部产品利润率的能力可能会受到影响，这可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

此外，在我们的日常运作过程中，我们不时就保护某些知识产权，包括一些较有利可图的产品，进行可能的诉讼。任何此类诉讼中的不利裁决或其他不利结果都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

恐怖主义、冲突、战争和天气事件可能对我们的业务、财政状况和行动结果产生重大不利影响。

作为一家具有巨大国际影响力的全球性公司，我们在全球多个地点的恐怖主义行为、政治冲突、战争和天气事件给我们、我们的员工、设施、合作伙伴、供应商、分销商、经销商或客户带来了更大的损害或破坏风险。除了重大天气事件造成的问题、未来可能发生的袭击、国家和国际社会对袭击或对国家安全的威胁作出的反应，以及其他实际或潜在的行动、冲突或战争，已经并将继续造成经济和政治不确定性。此外，作为一家总部位于美国、业务位于美国的全球性公司，针对美国的行动或由美国采取的行动可能会对我们的业务或员工产生特别的影响。虽然无法预测任何此类事件的发生或后果，但它们可能导致我们的运营中断、对我们产品的需求减少、难以或不可能向我们的客户交付产品或从我们的供应商接收组件、供应链中的延迟和低效以及我们的员工面临的风险，从而导致(除其他外)暂时关闭的设施，旅行限制或长期中断，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

操作风险

运营风险涉及创新、系统、流程以及影响我们业务运营的外部或内部事件所产生的风险。它包括产品生命周期和执行；信息管理和数据保护和安全，包括网络安全；供应链和业务中断；以及其他风险，包括人力资源和员工关系。

原材料成本或可得性的增加，包括关税或其他贸易保护措施的增加，可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们的制造工艺依赖第三方提供原材料，尤其是棒钢、黄铜、铸件、铜、锻件、高性能工程塑料、板钢、树脂、薄钢板和锌，以及石油和其他碳基燃料产品。虽然我们努力维护大多数原材料的替代来源，但我们的业务面临价格波动的风险，包括美国或其他国家实施的关税、进口关税或其他贸易保护措施导致的或因此而产生的风险，以及在需要更换供应商时的效率低下，以及延迟交付和可能无法获得我们的原材料。此外，贸易战可能影响进口和国内货物或材料的成本或供应，或对我们产品的需求产生不利影响。任何这样的价格波动或延误，如果是重大的，可能会损害我们的盈利能力或业务。此外，大量供应商的损失可能导致材料成本增加或降低我们的生产能力。

我们通常不会进行对冲交易来降低我们对购买价格风险的敞口，也不能确保如果这些风险成为现实，我们将成功地收回这些增加的风险。此外，如果我们不能继续以商业上合理的条件或根本不能购买我们所需数量的原材料，或者如果我们不能为我们的大型商品维持或签订我们的采购合同，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的盈利能力可能会受到重大不利的影响。

持续更新我们的企业资源规划(“ERP”)系统，以及我们的数据安全、信息技术基础设施和网络安全出现故障，都可能导致严重的业务中断和/或对我们的业务产生不利影响。

采用分阶段的方法，我们继续在我们的过程中更新我们的ERP系统&运动控制和水管理平台。如果这些更新不成功，我们可能会招致大量业务中断，包括无法执行日常业务交易，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，这些更新可能不会带来我们想要的好处，也不会得到及时实施。

此外，我们在很大程度上依赖信息技术基础设施来管理我们的业务目标和运营，包括我们的DiRXN数字生产力平台，支持我们客户的需求并保护敏感信息。数据和安全漏洞、对技术系统的恶意干扰和涉及众多行业(包括云提供商)公司的行业间谍活动，以及网络安全威胁正变得越来越复杂。与其他公司一样，我们也经历过这些类型的威胁；然而，到目前为止，我们还没有经历过实质性的威胁或事件。虽然我们已采取措施，通过实施额外的安全技术、内部控制、网络和数据中心弹性、冗余和恢复流程，以及通过获得保险，来维持和增强充分的网络安全，并应对这些风险和不确定性，但这些措施可能并不充分。因此，如果我们无法成功管理我们的信息系统，或无法有效应对我们系统的任何攻击或干扰，包括与系统和数据安全、隐私、可靠性、合规性、性能和访问有关的问题，由自然灾害、安全漏洞或恶意攻击导致的与我们的系统相关的问题，以及这些系统无法实现其预期的业务目的，可能会妨碍我们及时记录或处理订单、制造和发货、清点和收集应收账款、保护公司、我们的客户、我们的员工、我们的供应商和其他业务合作伙伴的敏感数据、遵守我们的第三方保密和关怀义务，或以其他方式在正常过程中进行业务。任何此类事件都可能需要超出保险覆盖范围的高成本补救措施，并可能导致我们失去客户和/或收入，要求我们承担大量费用进行补救，包括法律或监管索赔或诉讼，或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功取决于我们招聘、留住和发展高技能管理人员和关键人员的能力。在我们的行业中，这些人的竞争是激烈的，我们可能无法成功地招聘、培训或留住合格的人员，也不能有效地执行对现有人员的继任。如果我们不能留住和招聘必要的人员，或者不能安排关键人员的接班人，我们的生意就会受到很大的影响。

天气可能会对我们的水管理平台产品的需求产生不利影响，从而降低我们的净销售额。

对我们的水管理产品的需求主要是由商业建筑活动、改造和改造机会以及在较小程度上的新住房开工所驱动的。天气是影响财务业绩的一个重要变量，因为天气对建筑活动有很大的影响。恶劣的天气状况，如长时间的寒冷或降雨、暴风雪、飓风和其他恶劣天气模式，可能会延误或停止施工和改建活动，从而可能对我们的业务产生负面影响。例如，一个异常严寒的冬天可能导致建筑活动减少，并放大我们的水管理净销售额和收益在冬季的季节性下降。此外，长时间的冬季会延误建筑和改造计划，并阻碍春季净销售额和收益的典型季节性增长。

月份。

由劳资纠纷或有组织的劳动活动引起的中断可能会对我们的业务或财务结果产生不利影响。

截至2019年3月31日，我们有大约6，700名员工。我们的主要风险在于我们居住在欧洲的大约1300名员工，那里的工会会员很常见。虽然我们相信我们与员工的关系是牢固的，但如果我们加入工会的工人在未来进行罢工、停工或其他减速，我们的业务可能会受到重大干扰，这可能会干扰我们及时交付产品的能力，并可能产生其他负面影响，如生产率降低和劳动力成本增加。此外，如果我们的员工中有更大比例的人因法律或法规的改变而加入工会，这可能使工会组织变得更容易，否则，我们的成本就会增加，我们的效率就会受到重大不利的影响，从而对我们的业务和财务结果产生负面影响。此外，我们的许多直接和间接客户及其供应商，以及负责运输我们产品的组织，都已加入工会，他们的业务可能受到罢工、停工或减速的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

金融风险

财务风险与我们履行财务义务的能力有关。它包括我们的高杠杆资本结构、遵守与我们的信贷协议相关的契约和我们的2025年到期的4.875%高级票据(“票据”)、获得流动性的限制和限制性信贷相关协议。

我们的债务水平可能对我们筹集额外资本以资助我们的业务的能力产生不利影响，限制我们对经济或我们行业的变化作出反应的能力，阻止我们进行有益的收购，并阻止我们偿还债务。

虽然我们在最近几年减少了长期债务，但我们仍然是一家高杠杆的公司。我们能否从业务中产生足够的现金流，以按期偿还债务，将取决于一系列经济、竞争和商业因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流来履行我们的偿债和其他义务，而且目前预期的成本节约和运营改进可能无法如期实现，或根本无法实现。如果我们无法支付我们的开支、偿债和其他债务，我们可能需要在到期日或之前对我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产或筹集股本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资、出售资产或筹集股本，这可能导致我们拖欠债务，并损害我们的流动资金。我们不能产生足够的现金流来履行我们的债务义务或以商业上合理的条件为我们的债务再融资，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的巨额债务还可能对我们成功管理和发展业务的能力产生其他重要影响，其中包括：

此外，吾等的大部分负债(包括高级有抵押信贷安排及应收账款证券化融资项下的未偿还借款)的利率随若干短期现行利率(包括伦敦银行同业拆息)的变动而波动。此外，联合王国的财政

行为监管局宣布，在2021年之后，它将不再说服或迫使面板银行提交计算libor所需的利率，目前尚不清楚，目前报告用于设定libor的信息的银行，是否会在2021年后停止提交这种利率。虽然目前无法预测这些事态发展的后果，但如果伦敦银行同业拆借利率不再可用，我们的可变利率负债比率可能会增加，获得资本的机会可能会受到限制。有关我们受libor利率约束的债务的更多信息，请参阅7A项，关于市场风险的定量和定性披露。

此外，尽管我们的信贷协议和/或保险有限制，但我们仍可能产生更多的债务，这可能会加剧上述对我们的业务、业绩和财务状况的风险。关于我们的债务的更多信息，见项目8，附注11，长期债务。

有关我们的融资安排的协议施加了某些经营和财务限制，这些限制可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。

我们的信用协议和保险包含各种限制或禁止我们的能力的契约(除某些例外情况外)，除其他外，包括：

这些协议所包含的契约限制了我们采取某些行动的能力，例如，如果我们不能达到规定的特定财务比率，就会产生额外的债务，这可能导致我们的长期增长前景受到限制，因为这会妨碍我们承担未来债务或通过收购实现增长的能力。不遵守这些协议中的某些公约可能导致违约。有关更多信息，请参见项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。

信贷协议和/或保险中所载的限制可：

一旦发生信贷协议及/或债券项下的违约事件，贷款人或债券持有人可选择宣布所有高级有抵押信贷设施及/或该等票据项下的未偿还款项即时到期及应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。如果我们无力偿还该等款项，则高级有抵押信贷安排下的贷款人可按第一优先留置权的基础，向他们提供抵押品，以取得高级有抵押信贷设施。如果在高级有抵押信贷安排下的放款人或票据持有人加速偿还借款，这种加速可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。有关我们承担额外债务的能力所受限制的更详细说明，请参阅项目7“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。

我们的商誉和无形资产的价值相对于我们的总资产来说是很高的，并且超过了我们的股东权益。

截至2019年3月31日，我们的商誉和无形资产分别为12.997亿美元和5.115亿美元，占我们资产的很大一部分。这些资产来自我们的收购，代表我们收购的有形净资产的公允价值超出成本的部分。我们至少每年评估我们的商誉和无限期无形资产的价值是否有减值。重大的负面行业或经济趋势、对我们业务的干扰、无法有效整合被收购的业务、对我们资产使用的意外重大变化或计划中的变化、我们业务结构的变化、资产剥离、市值下降或相关贴现率的上升，都可能损害我们的商誉和其他无形资产。任何需要对商誉或无形资产作出减值的决定，都会对我们的经营业绩造成负面影响，特别是在我们收取任何相关费用的期间，以及财务状况。

我们对退休金计划所需的现金供款可能会进一步增加，而我们的固定福利退休金计划的资金状况，以及与该等计划有关的综合资产负债表所记录的金额，可能会有重大改变。此外，我们的养老金费用在未来几年可能会增加。

固定福利养恤金计划的资金状况取决于资产回报率、市场利率、立法变化和供资条例等因素。如果我们任何计划的资产回报在未来期间下降，如果市场利率下降，如果养恤金福利担保公司(“PBGC”)因收购而要求对任何此类计划作出额外缴款，或者如果要修改其他精算假设，则我们未来所需的现金缴款和此类计划的养老金成本可能会增加。任何此类增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大而不利的影响。

为这类计划提供大量捐款的需要，可能会减少可用现金来履行我们的其他义务，包括我们根据借款安排承担的义务或满足我们业务的需要。此外，PBGC可能会在有限的情况下终止我们的美国固定福利养老金计划，包括在PBGC得出结论认为，如果此类计划继续存在，风险可能会不合理地增加的情况下终止我们的美国固定福利养老金计划。如果美国固定福利养老金计划在资金不足的情况下因任何原因被终止，我们可能被要求立即向PBGC支付该计划资金不足的全部或很大一部分，如PBGC基于其本身的假设(这可能导致的债务大于我们用于资助此类计划的假设)所计算的那样，PBGC可以对我们的资产的重大金额设置留置权。

强制可转换优先股和存托股票的转换可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响。

本公司已预留最多1，920万股普通股，于转换强制可换股优先股后发行，惟须作出若干反稀释调整。根据我们强制性可转换优先股的条款，在2020财年第三季度需要强制转换。我国普通股的市场价格可能会受到强制可转换优先股和存托股票转换的影响。除与增发普通股有关的稀释外，本公司普通股的市价可能会变得更不稳定，并可能因(其中包括)投资者预期在转换强制性可换股优先股(及相应的存托股份)后，本公司的普通股可能会在市场上转售大量额外普通股而受到抑制。

倘于强制换股或持有人选择提早换股时，吾等并无于指定期间内宣派及支付强制性可换股优先股所应付之全部或任何部份累积股息及未付股息，适用的换股比率将作调整，以便换股持有人获得额外数量的普通股，这些普通股的市值一般相当于该等累积股息和未付股息的金额，但须受限制。发行额外普通股以支付强制性可转换优先股所应付的累积及未付股息，或一般在转换时，可能会对吾等的股价造成负面影响。

法律和合规风险

法律和合规风险涉及因遵守外部政策和程序、政府和法规合规以及正在进行的环境和法律程序而产生的风险。其中包括客户驱动的政策、政府和监管要求以及环境健康和安全诉讼。这些类型的风险可能会给我们带来额外的成本，或导致我们不得不改变我们的业务模式或做法。

我们未能遵守政府法规和要求、第三方认证要求以及客户或其他服务对象推行的政策和标准，包括与社会责任有关的政策和标准，可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

除了遵守法律和适用的政府法规和要求外，当前的行业标准、竞争压力和/或我们的客户可能要求我们在客户和潜在客户开始或继续与我们进行业务之前，遵守进一步的质量、社会责任或其他业务政策或标准。这些期望、政策和标准可能比目前的法律和规章以及我们自己原有的政策更具限制性；它们可能是由客户驱动的，由我们经营的行业部门确定，或由第三方组织或其他支持者实施。

我们遵守这些政策、标准和第三方认证要求可能代价高昂，在某些情况下可能要求我们改变经营方式。此外，如果我们没有遵守，或者与不遵守这些标准的竞争对手相比，如果我们的合规增加了我们的成本和/或限制了我们开展业务的能力，我们可能会对我们的客户关系、声誉、运营、成本结构和/或盈利能力产生不利影响。

在涉及税收的立法、监管和法律发展方面，我们面临着变化。

我们受到美国联邦和州以及其他国家和地区的税收、收入、工资、财产、销售和使用、增值、燃料和其他类型的税收的约束。税率的变更、新税法的颁布、税务法规的修订，以及向税务机关提出的索赔或诉讼，可能需要在确定这些税种的适当拨备和相关应计项目时做出重大判断；因此，此类变更可能导致税收大幅增加，从而可能对我们的业绩或运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。

目前，我们的收入有很大一部分来自美国以外的客户，我们的大部分资产和员工都在美国境外。美国、欧盟和成员国以及许多其他国家目前正在对影响跨国公司税收的税法进行根本性的修改。12月22日，2017年，美国政府颁布了“减税和就业法案”(“美国税制改革”)，对美国税法进行了重大修改，其中包括将美国联邦企业税率从35%降至21%，限制使用净经营亏损来抵消未来的应税收入。利息开支的扣税限制为调整收益的30%(某些小型企业除外)，资本支出的即期支出免税额，对某些以前被递延纳税的外国子公司的收益征收一次性的当然视为遣返税，以及对某些外国收益征收新的最低税率。美国税务改革对美国税法进行了广泛而复杂的修改，在美国税务改革方面有了一些初步的监管和行政方面的发展；然而，我们期望在这一领域继续看到未来的监管、行政或立法指导。目前，影响的全面程度仍不确定，我们目前对“美国税务改革”的解释和假设还有待于更多的监管或行政发展，包括美国国税局(“国税局”)颁布的任何法规或其他指导。因此，美国的税收改革，包括美国国税局颁布的任何法规或其他指导，以及美国或其他国家的其他税法或发展，都可能对我们产生重大影响，其中一些可能是不利的，并可能对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响，并对我们在全球市场上的竞争能力产生负面影响。

我们可能会为遵守环境法规和/或处理环境法律和法规规定的责任而付出巨大的代价，并且我们的声誉可能会受到不利的影响。

我们在世界各地的业务和设施必须遵守与污染和保护环境、健康和安全有关的广泛的法律和条例，其中包括关于向空气排放、向水排放、危险废物和其他材料的产生、处理、储存、处理和处置以及受污染场地的补救等方面的法律和条例。如果我们未能遵守适用的要求或经营活动所需的许可，可能会导致民事或刑事罚款、处罚、执法行动、财产损失和人身伤害的第三方索赔、清理财产或支付清理费用的要求、禁止或限制经营或要求采取纠正措施的监管或司法命令，包括安装污染控制设备或采取补救措施，以及对我们的声誉造成损害。

一些环境法律和条例要求调查和补救对设施和场地的现任和前任所有者和经营者的污染，并对可能对这些当事方可能已将废物送往处置的场地负有责任的方面(“PRPS”)进行调查和补救。这种责任可以在不考虑过失的情况下施加，在某些情况下，可以是连带的，结果是一项PRP要对整个义务负责。赔偿责任也可能包括对自然资源的损害。有时，我们会参与这类调查和/或清理工作，并曾或可能会在环境事务上被指名为PRP。

发现额外的污染，包括在收购的设施中发现污染，实施更严格的环境、健康和安全法律和法规，包括清理要求、与我们的保险公司发生纠纷或其他责任方无力偿债，都可能要求我们承担大量的资本支出或运营成本，大大超出我们的应计项目。我们今后进行的调查可能导致发现必须补救的污染，关闭设施的决定可能会触发目前不适用的补救要求。我们还可能面临因暴露于我们使用或处置的、包含在我们当前或以前的产品中、或存在于我们现有或以前的设施的土壤或地下水中的有害物质而造成的人身伤害或财产损害的责任。我们可能会因这些负债而产生巨大的费用。关于补充资料，见项目8，注18，承付款和意外开支。

某些子公司面临诉讼，包括许多石棉和产品责任索赔，这些索赔可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

某些子公司在美国多个司法管辖区的各种诉讼中都是共同被告，这些诉讼指控我们的产品的某些部件暴露在石棉中造成人身伤害。由于诉讼的不确定性以及与保险和赔偿范围有关的不确定性，很难准确地预测这些索赔的最终财务影响。如果我们的保险或赔偿范围不足以支付我们潜在的财务风险，我们的保险公司对其承保责任提出异议，或者与石棉有关的索赔的实际数量或价值与我们目前的估计大不相同，我们可能会产生可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的重大成本。

此外，如果使用我们的产品，或暴露在我们的产品或其原材料中，被指控造成伤害或其他不利影响，我们可能要承担产品责任索赔。我们目前维持产品责任保险，但我们不能保证将来我们能够在商业上合理的条件下获得这种保险，如果有的话，或者任何这样的保险都能为索赔提供足够的保险。产品责任索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移管理人员和其他人员很长一段时间的注意力，无论最终结果如何。此外，我们的业务依赖于我们所建立的强大的品牌声誉；如果这一声誉由于产品责任索赔而受到损害，则可能很难维持我们的定价地位和我们产品的市场份额。因此，不成功的产品责任抗辩可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。详情见项目8，附注18，承付款和意外开支。

项目181B.尚未解决的工作人员意见。

一个也没有。

第2项。特性

在过程和运动控制方面，截至2019年3月31日，我们拥有44个主要的制造、仓库和维修设施，具体情况如下：

在水管理方面，截至2019年3月31日，我们有14个主要的制造和仓库设施如下：

我们相信，我们的工艺参数&运动控制和水管理特性适合其各自的操作，并为我们当前和未来的预期需求提供足够的容量。

第3项。法律程序。

有关本公司法律程序的资料载于附注18项目8(承担额及或有事项)。

项目184.矿山安全信息披露。

不适用。

*                *                *

关于我们执行干事的信息

下表列出截至本报告编写之日关于我们的执行干事的资料：

有关我们的行政人员在过去五个财政年度的业务经验的资料如下：

2009年，托德·A·亚当斯成为我们的总裁兼首席执行官。雅各布·亚当斯先生于2004年加入我们，担任副总裁、财务主任和主计长；他还曾于2008年至2009年担任高级副总裁兼首席财务官，并于2009年担任水管理平台总裁。

2011年，Mark W.Peterson成为我们的高级副总裁兼首席财务官。彼得森先生曾在2008至2011年间担任Rexnord副总裁兼主计长，并于2006至2008年间担任Rexnord分部首席财务官。彼得森先生是一名注册会计师。

SudhanshuChhabra于2018年3月成为Rexnord业务系统公司副总裁。Chhabra先生于2014年加入Rexnord，担任印度和中东地区总裁兼区域执行官，之后在2016至2018年间担任Rexnord印度消费品和区域执行总裁。在加入Rexnord之前，Chhabra先生自2005年起在多元化制造商Danaher Corporation担任多个职位，最近一次是担任Gilbarco Veeder-RootInc.的亚洲区总裁。2014年，吉尔巴科·维德·鲁特公司(GilbarcoVeeder-RootInc.)担任印度董事总经理。2007年至2013年。

2014年，罗德尼·杰克逊(Rodney Jackson)成为负责业务和企业发展的高级副总裁。在加入Rexnord之前，Jackson先生是Danaher公司企业发展团队的成员，最近担任公司发展副总裁以及产品识别和运动平台的并购主管。在2007年加入Danaher之前，Jackson先生曾在Pentair担任各种职责，并在高盛(Goldman Sachs)从事投资银行业务。

乔治·鲍尔斯于2015年成为我们的首席人力资源官。在加入Rexnord之前，鲍尔斯先生自1993年起在全球能源管理公司施耐德电气(Schneider Electric)担任多个职位，最近一次是在2013至2015年间担任人力资源全球解决方案部高级副总裁。

迈克尔·D·塔普曼于2007年成为雷克诺德公司的首席信息官；该职位于2017年被确定为执行干事职位。在2007年加入Rexnord之前，他曾在AT&T、Lucent和Agere Systems担任多个高级信息技术职位，负责实施全球业界领先的解决方案和流程。

Craig G.Wehr于2013年成为我们Zurn集团的总裁。自1993年以来，Wehr先生曾在Zurn Industries LLC担任过多个职位，包括Zurn SpecificationDrainOperations副总裁/总经理。

Patricia M.Whaley于2002年成为我们的副总裁、总法律顾问和秘书。Whaley女士曾在Rexnord公司及其以前的母公司担任各种法律职务，包括担任Invensys公司自动化系统司的高级顾问和BTR公司的公司法律顾问。

凯文·J·扎巴(KevinJ.Zaba)于2016年成为我们的过程和运动控制平台的总裁。2014年至2016年，他还担任我们输电集团的总裁。在加入Rexnord之前，Zaba先生自2004年起在罗克韦尔自动化公司(Rockwell Automation，Inc.)担任多个职位，该公司是工业自动化和信息领域的领导者，最近一次是在2014年担任解决方案、服务和销售副总裁，2011年至2014年担任控制和可视化产品业务副总裁/总经理。

    

第二部分

项目193.5注册人的普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为“RXN”。截至2019年5月10日，我国共有4家普通股持有者。我们认为，我国普通股的实益所有人的数目超过1 000人。

股利政策

在2019年或2018财年，我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留Rexnord普通股股东的所有未来收益(如果有的话)，以用于我们的业务运营，并为未来的增长提供资金。此外，我们的优先股、信用协议和高级票据契约限制了我们对普通股支付股息或其他分配的能力。董事会将根据当时的情况作出是否派息的决定，包括经营结果、财务状况及要求、业务条件及任何适用借贷协议及其他合约安排下的契诺等因素。

发行人购买股票

2019年财政年度没有回购股票。

性能图

以下是截至2019年3月31日的五年期间，我们普通股的累计股东总回报与标准普尔(S&P)500指数和标准普尔1500工业指数相比较的折线图。该图表假定对我们普通股的投资价值，2014年3月31日，每个指数为100美元，所有股息都被再投资。下表所示的股东回报不一定代表未来业绩，所列指数也不一定反映管理层的意见，即这些指数是衡量Rexnord股票相对业绩的适当指标。

项目六.选定的财务数据。

下表列出了选定的历史财务信息，其依据是我们的综合财务报表，包括本表格其他部分所列的财务报表。这些数据应结合项目©7，“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”和项目©8，“财务报表和补充数据”一并阅读。我们的财政年度是在相应日历年的3月31日结束的一年。例如，我们的会计年度2019年，即2019年财政年度，是指从2018年4月1日到2019年3月31日的期间。业务报表、其他数据和资产负债表数据均来自我们的已审计财务报表。

 

_______________________ 

以下对运营结果和财务状况的讨论包括收购剑桥国际控股公司(CambridgeInternationalHoldingsCorp.)之前的时期。(“CENTA”)、世界干燥公司(“World Dryer”)、Centa Power Transfer(Centa Antriebe Kirschey GmbH)(“Centa”)及Centa MP(Hong Kong)Co.(“Centa China”)。我们的财务业绩包括2016年6月1日之后的剑桥、2017年10月4日之后的世界干燥机、2018年2月9日之后的Centa和2019年1月23日(即各自的收购日期)之后的Centa中国。因此，讨论和分析并不反映剑桥、世界烘干机、Centa或Centa中国交易在各自结算日之前的影响。

我们于2018年11月26日完成了VAG业务的出售，相应地，与VAG业务相关的运营结果和财务状况已被重新分类为所示期间的停业运营。因此，以下关于运营结果和财务状况的讨论将VAG业务排除在我们的水管理平台之外。

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论，以及项目6、部分财务数据和项目8、财务报表和补充数据。我们的财政年度在每个日历年的3月31日结束。例如，我们的会计年度2019年，即2019年财政年度，是指从2018年4月1日到2019年3月31日的期间。

这一讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。另见本报告其他地方的“关于前瞻性陈述的警告通知”。

本节所载资料作为综合财务报表及本表格其他地方所载有关附注的补充，以协助了解本公司的财务状况、财务状况的变化及经营业绩。本节组织如下：

公司概述。本节提供了我们业务的一般描述。

财务报表列报。本节简要说明财务报表中出现的某些项目和会计政策，以及影响这些项目的一般因素。

关键会计估计数。本节讨论我们认为对我们的财务状况和经营结果很重要的会计政策和估计，这些政策和估计在应用时需要管理层作出重大的判断和估计。

最近的会计公告。本节援引关于合并财务报表的重要会计政策的项目8附注2中关于新的或经修订的会计公告和准则的讨论。

最新发展概况。本节介绍影响2019财政年度运营结果的最新事件。

操作结果。本节分析了截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度的运营结果，并与前一期间的业绩进行了比较。

非公认会计原则财务措施。本节解释了我们使用的某些不符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)的财务指标。

遵守公约。本节描述了我们的信贷协议要求我们遵守的某些限制性契约。

流动性与资本资源本节分析截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的我们的现金流量，并讨论我们的债务及其对流动性的潜在影响。

合同义务一览表。本节讨论我们截至2019年3月31日的承诺。

市场风险的定量和定性披露。本节讨论我们因利率和外汇汇率的不利变化而可能遭受的损失。

公司概况

我们是一家以增长为导向、多平台的工业公司，拥有领先的市场份额和高度信赖的品牌，服务于各种不同的全球终端市场。目前，我们的业务包括两个平台，过程和运动控制和水管理。数十年来，我们的创新和规范传统使我们能够为客户提供高度工程、关键任务的解决方案，并使我们有幸与市场领先者建立长期、宝贵的关系。我们以纪律严明的方式经营我们的公司，Rexnord业务系统(“RBS”)是我们的经营理念。本着持续改进的精神，RBS创建了一个可扩展的、基于流程的框架，其目标是在我们业务的各个方面实现世界级的运营绩效，从而推动卓越的客户满意度和财务结果。

我们的战略是围绕参与具有可持续增长特征的终端市场的全球战略平台，在我们所处或有机会成为行业领先者的地方建立公司。我们有收购和整合公司的记录，并期望继续在我们现有的平台内进行战略性收购，以扩大我们的地理位置，扩大我们的产品线，并使我们能够进入邻近的市场。随着时间的推移，我们可能会为我们的公司增加战略平台。

有关其他信息，请参阅项目1“业务”。

财务报表列报

以下各段简要说明财务报表中的某些项目和会计政策以及影响这些项目的一般因素。

净销售额净销售额是指销售总额减去对销售退货和津贴以及奖励返点计划的扣减。

销售成本销售成本包括使产品达到可供销售状态所需的所有制造成本。这些成本包括直接和间接材料成本、直接和间接劳动力成本，包括附带福利、用品、公用事业、折旧、保险、养老金和退休后福利、信息技术成本和其他与制造业有关的成本。

我们销售成本的最大组成部分是材料成本，约占2019财年净销售额的34%。我们的工艺和运动控制制造工艺中使用的主要材料有多种来源，包括薄板、板材和棒材、铸件、锻件、高性能工程塑料和各种其他部件。在水管理方面，我们在世界各地采购与我们的制造活动有关的各种材料和部件。主要的原材料和部件包括棒钢、黄铜、铸件、铜、锻件、高性能工程塑料、板钢、树脂、片材塑料和锌。我们有一个战略采购计划，以显着减少我们使用的直接和间接供应商的数量，并降低采购材料的成本。我们销售成本的第二大组成部分是直接和间接劳动力，约占2019财年净销售额的13%。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括销售和营销、财务和行政、工程和技术服务及分销。我们的主要成本包括薪金和工资、附带福利、保险、折旧、广告、旅行和信息技术费用。

关键会计估计数

我们在应用我们的关键会计政策时所使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们不断地评估我们的估计和判断。我们的估计是根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的假设作出的。我们的经验和假设构成我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是很容易从其他来源看出来的。实际结果可能与我们预期的不同，对未来的不同假设或估计可能会改变我们报告的结果。在这些关键会计政策的背景下，我们目前不知道是否有任何合理可能的事件会导致报告的金额有实质性差异。

除附注2第8项(综合财务报表之重大会计政策)所披露之会计政策外，吾等认为下列会计政策对吾等最为重要，因为该等政策对吾等之财务报表非常重要，且在编制吾等之综合财务报表时需要作出困难、主观及/或复杂之判断。

收入确认。自2018年4月1日(2019年财政年度开始)起，我们采用了经修改的追溯过渡方法下的会计准则编纂(“ASC”)606，即“客户合同收入”(“ASC 606”)。根据ASC 606，履约义务是合同中关于向客户转让不同商品或服务的承诺，是计算单位。合同的交易价格被分配给每一项不同的履约义务，并在与客户的合同条款下的义务得到履行时确认收入。对于我们大多数的产品销售来说，收入是在将产品控制权转移给客户时确认的，通常是在产品从我们的制造工厂运到客户的时候。当合同包含要交付给客户的多个产品时，通常每个产品都是单独定价的，并且在合同的上下文中被确定为不同的产品。除了产品将符合商定规格的标准保证类型的保证外，通常没有其他重要的装运后义务。与标准保修相关的预期成本在产品销售时仍被确认为费用。

如果合同规定客户有权退回符合条件的产品，或者客户是销售返点计划的一部分，我们将使用当前事实和历史经验，通过估计与交易相关的预期产品退货和返点，减少销售点的收入。这些估计数在预期收到的最有可能的对价数额发生变化时或在对价固定时进行调整。因此，收入的增加或减少在当时确认。

与创收活动同时征收的销售税和其他税收不包括在收入中。当产品控制权转移给客户时，我们已选择在合并运营表中将运费和运费确认为销售成本的一部分。我们将向客户收取的运费和手续费归类为净销售额，相应的成本在合并运营表中归类为销售成本。

在2019财年之前的几年中，我们根据ASC 605“收入确认”(“ASC 605”)确认收入。ASC 606的采用并没有实质性地改变我们历史上确认收入的时间或方法。

应收账款。应收账款是扣除2019年3月31日的310万美元和2018年3月31日的440万美元的可疑账款备抵后的净额。我们评估应收账款的可收回性，并根据特定客户情况和历史注销经验确定可疑账款备抵。根据对客户财务状况的评估，向客户提供信贷。一般来说，不需要预付款。设立的可疑账款备抵记入综合业务报表中的销售、一般和行政费用。

存货。存货按成本或市价中较低的价格列示。市场是根据估计的可变现净值确定的。本公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的总库存中，约有62%和59%采用“后进先出”(LIFO)方法进行估值。所有剩余库存均采用“先进先出”(FIFO)方法进行估值。

在某些情况下，我们已确定我们的库存的某一部分是过剩的或过时的。在这种情况下，我们根据对未来需求和市场状况的假设，将这些库存的价值记入其可实现净值。如果实际市场条件不如管理层预测的有利，则可能需要进行更多的库存减记。2019年、2018年和2017年财政年度，记入费用项下的库存减记总额分别为310万美元、430万美元和650万美元。

采购会计和业务合并。作为业务合并的一部分而收购的资产和承担的负债在其收购之日与商誉分开确认，公允价值。截至收购日之商誉乃按已转让之代价超出收购日期之净额、所收购资产之公平值及所承担之负债而计量。在适当情况下，我们审查和考虑外部专家的意见，并使用估计数和假设对收购日所收购的资产和承担的负债进行准确估值。我们可能会在从收购之日起最多一年的测量期内调整这些估计数。因此，在测算期内，我们记录对所获得的资产和假设的负债的调整，并将相应的抵销记入商誉。于测算期结束或最终厘定所收购资产或假设负债之价值(以较早者为准)时，任何其后之调整均记录于本公司综合营运报表内。

无形资产和有形固定资产减值。长期资产(包括可摊销无形资产和有形固定资产)的账面价值，当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，即进行减值评估。可摊销无形资产及有形固定资产之减值，一般以该资产或该组资产所产生之预计未贴现现金流量与其账面价值比较而厘定。如果确认减值，则记录等于资产账面净值超过其公允价值的损失，并调整成本基础。公允价值的确定需要各种估计，包括由资产产生的内部现金流量估计数、报价和评估(视情况而定)，以确定公允价值。实际结果可能与这些估计数不同。

我们记录的商誉和不定期的无形资产不进行摊销，而是在每个会计年度的第三季度每年10月1日进行测试，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则使用基于未来业务预测的现金流量折现方法和市场价值方法(上市公司可比准则)进行更频繁的测试。我们通过比较报告单位的公允价值与其账面金额来执行我们的商誉减值测试。账面金额超过申报单位公允价值的，将账面金额超过申报单位公允价值的金额计入减值费用，直至记录商誉的金额。吾等于2019年财政年度进行之年度减值测试显示，本公司之不定期无形资产及报告单位之公允价值显著超过其账面价值，因此并无出现减值。

在我们正在进行的供应链优化和足迹重新定位活动中，我们采取了几项行动，以巩固现有的制造设施，并使我们的产品供应合理化。这些行动要求我们评估受影响的长期资产的账面金额是否可以收回，以及这些资产的剩余使用寿命是否需要调整。在2019、2018和2017财政年度，我们确认与这些固定资产相关的减值费用分别为30万美元、80万美元和150万美元。在2019、2018和2017财政年度，我们没有确认任何与这些举措相关的无形资产的减值费用。

详情见项目8，注5，重组和其他类似收费。固定资产和无形资产的减值是利用公允价值等级体系中的第3级投入确定的，本公司酌情审查并考虑外部专家的投入。有关其他资料，请参阅附注13“公允价值计量”第8项。

在2018财年期间，我们在水管理平台内对与我们以前的VAG业务相关的战略替代方案进行了评估，结果我们决定剥离该业务。因此，在2018年第四季度，我们对VAG报告部门的减值商誉进行了中期评估。VAG报告单元的公允价值是使用收入估值模型(折现现金流)和基于当时市场环境下VAG业务的估计销售价格的市场方法来估算的。由于当时预期的资产剥离，截至2018年3月31日，我们确认了1.112亿美元的非现金减值费用，相当于VAG报告部门内的全部商誉余额。在我们的董事会批准我们在2019年财政年度出售VAG业务的计划后，VAG业务的净资产根据权威指南被重新分类为待出售。因此，在2019年第三季度出售VAG之前的一段时间内，我们不断评估VAG业务净资产的账面价值，并将其与我们在销售过程中收到的标书所暗示的价值进行比较。由于这项评估，在出售VAG业务之前，我们记录了1.26亿美元的额外非现金减值费用，以将VAG业务的账面价值减其估计的公平价值减去出售成本。有关更多信息，请参阅项目8，注4，“已停止的业务”。

退休福利。我们有大量的养老金和退休后福利收入和支出以及资产/负债，这些都是从精算估值中得出的。这些估值包括关于贴现率、计划资产的预期回报、死亡率和当前保健费用趋势率的关键假设。在选择这些假设时，我们考虑了当前的市场条件。由于假设和资产价值的变化，有关养恤金和退休后福利收入/成本或资产/负债的变化可能在未来发生。

我们在每个会计年度第四季度(或任何重新计量之日)的公司分部经营业绩中确认超过未确认损益的精算净损益超过计划资产的市场相关价值或计划的预期福利债务的10%(“走廊”)。在2019年、2018年和2017年财政年度，我们确认与重新计量计划有关的非现金精算收益分别为40万美元、330万美元和260万美元。按季度记录的定期收益净成本主要包括服务成本和利息成本、未确认的先前服务成本的摊销以及计划资产的预期收益。更多信息见项目8，注16，退休福利。

除养恤金外，退休后福利的义务也是精算学确定的，并受各种假设的影响，包括贴现率和退休后医疗保健福利的人均成本的预期未来增长。贴现率的变化以及实际保健费用与假设人均保健费用之间的差异可能会影响今后各期间记录的费用数额。

所得税。我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的全球所得税拨备和记录相关递延税项资产和负债时，需要作出重大判断。2017年12月22日，美国颁布了“减税和就业法案”(“美国税收改革”)。美国税制改革对美国公司所得税法律进行了重大修改，其中包括将法定的联邦公司所得税税率从35%降至21%，免除从某些外国子公司获得的股息，对从外国子公司获得的被视为汇回的收入征收一次性回国税，立即支付某些可折旧有形资产的费用，对扣除净利息开支和某些行政人员报酬的限制，以及废除国内生产活动扣减(“DPAD”)。根据ASC 740“所得税会计”(“ASC 740”)和“证券交易委员会工作人员会计公报”(“SAB”)118，我们在以下方面反映了6，650万美元的临时净所得税收益(包括VAG业务)

根据当前的事实和情况以及我们对当时美国税制改革的解释(和相关的可用指南)，对2018财政年度的美国税制改革提出了建议。该公司继续审查和分析在2019年财政年度期间获得的各种国税局通知、拟议条例和其他相关信息。根据这一审查和分析以及对某些财务信息的更新，公司已确定美国税制改革对2018财政年度的净影响为净所得税收益6，590万美元(包括VAG业务)。在2018年财政年度最初记录的6 650万美元净所得税优惠基础上减少的60万美元在2019年财政年度第三季度被记录为一个单独项目。本公司认为，为美国税务改革记录的净税收优惠目前已经完成。

我们评估我们的所得税状况，并记录所有年度的纳税义务，根据管理层对事实和情况的评估以及在报告日期可获得的信息进行审核。对于那些在审查结束后更有可能维持税务利益的所得税职位，我们已记录了最大数额的税务利益，其累计超过50%的可能性在与适用的税务机关最终结算时实现，假设该税务部门完全了解所有相关信息。对于那些不符合最终实现有关税收利益的最可能超过阈值的税务状况，财务报表中没有记录任何税收利益。此外，我们在适用的情况下规定了利息和罚款，并将这些数额记为所得税总拨备的一部分。截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日，我们对未确认的税收优惠的负债分别为2，180万美元和2，010万美元。

吾等根据财务报表账面值与资产及负债的税基、净营运亏损(“NOL”)、税务抵免及其他结转款项之间的差额，确认递延税项资产及负债。我们定期审核递延税项资产的可收回性，并根据历史亏损、预计未来应课税收入及现有暂时性差额逆转的预期时间，厘定估值免税额。作为此次审查的结果，我们对美国联邦和州的资本损失结转建立了全额估值备抵，并继续对某些美国未结转的资产和其他相关递延税项资产以及某些州的结转资产维持部分估值备抵。于2019年3月31日及2018年3月31日，本公司递延税项资产之估值免税额分别为3，240万元及2，300万元。详情见项目8附注17，所得税。

承付款和意外开支。我们受到与环境、劳工、产品和其他事项有关的诉讼、诉讼和其他索赔。我们必须评估对这些事项作出任何不利判断或结果的可能性，以及可能发生的损失的可能范围。我们根据我们的专业知识和经验以及与法律顾问的讨论，确定每个问题所需的应计款项数额(如果有的话)。由于每一事项的新发展、每一事项的最终解决或方法的变化(例如战略的变化)，所需的应计项目今后可能会发生变化。

应计项目记录在我们的综合资产负债表中，以反映我们与对客户的保修承诺有关的合同负债。我们根据标准产品和谈判达成的合同协议，向我们的客户提供不同长度和条款的保修服务。在销售时，我们根据历史保修退还率和维修成本对保修费用进行估算。如果未来的保修经验与我们的历史经验大不相同，我们可能需要记录额外的应计保修，这可能会对我们在需要这些额外的应计项目期间的运营结果产生重大不利影响。

如项目18附注18“承付款和意外开支”中所述，某些水管理子公司须提起石棉诉讼。因此，我们记录了待决和未来可能发生的石棉索赔的负债，以及这类负债的保险承保应收款项。我们对石棉潜在负债的估值是基于未来石棉索赔的数量和严重程度、未来的结算成本以及防御战略和结算计划的有效性。

我们估计，在2019年财政年度结束时，我们可用于支付我们潜在石棉责任的保险超过了我们的潜在石棉责任。这个结论是在考虑了我们在石棉诉讼中的经验、我们的保险承保人迄今支付的保险金、现有的保险单、保险公司的行业评级以及保险顾问就与该等保单的条款和条件有关的适用保险法律提供的咨询意见后得出的。我们在评估潜在石棉索赔的保险承保范围的应收款项的可恢复性时，也采用了同样的考虑因素。

近期会计公告

见项目8，附注2，关于最近的会计公告的重要会计政策。

最新发展概况

中止的业务

在2019年财政年度，我们的董事会批准了一项计划，出售包括在我们的水管理平台中的VAG业务的净资产，并围绕我们的Zurn规格级商业管道产品重点建设我们的水管理平台，这是一项对我们的运营和财务结果有重大影响的战略转变。

因此，根据权威指南，VAG业务的经营结果在所提出的所有期间的综合经营报表中作为停业经营报告。

2018年11月26日，我们完成了VAG业务的出售。出售的净收益为900万美元，其中包括收入毛额2 150万美元，减去费用和包括在出售中的VAG现金和现金等价物。购买价格须按惯例调整周转金和现金余额，而这些调整在提交本申请之日尚未与买方最后确定，因此，购买价格可能会发生变化。销售协议还规定，我们在截至2019年3月31日和2020年3月31日及2021年3月31日的财政年度，根据并服从于VAG业务实现销售协议中定义的盈利EBITDA的情况，额外获得最高达2000万美元的或有对价；然而，我们预计我们不会收到与2019年财政业绩相关的500万美元潜在或有代价，尽管尚未做出最终决定。关于VAG的完成出售，我们记录了销售的非现金税前亏损2，250万美元，这主要是由于将历史外币换算调整重新分类为营业报表所致。

下表列出了截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度综合运营报表中列出的停产业务损失的主要组成部分(百万美元)，其中不包括与VAG业务相关的税收：

____________________

更多信息见项目8，注4，已停止的业务。

结构调整和其他类似费用

2019年财政期间，我们继续实施各项结构调整行动。这些计划旨在提高效率和降低运营成本，同时也调整我们的足迹，以反映我们所服务的市场的变化、收购对我们整体制造能力的影响以及我们整体产品组合的精细化。这些重组行动主要导致劳动力减少、相关制造设施、设备和无形资产的减值、租赁终止费用以及其他设施合理化费用。我们期望继续执行类似的计划，以优化我们的运营利润率和制造足迹。因此，我们预计与裁员、潜在资产减值、租赁终止成本和其他设施合理化成本相关的进一步支出。

在截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度，我们分别记录了1，210万美元、1，410万美元和2，610万美元的重组费用。详情见项目8，注5，结构调整和其他类似费用。

运营结果

截至2019年3月31日的财政年度与截至2018年3月31日的财政年度相比

净销售额

(百万美元)

过程和运动控制

2019年的过程和运动控制净销售额为13.806亿美元，同比增长11%。核心销售增长了4%，收购贡献了8%，而外币折算带来了1%的不利影响。核心销售的增长是由于在我们所服务的大多数终端市场的有利需求趋势的结果。

水管理

2019年，水管理公司的净销售额为6.703亿美元，同比增长10%。水管理核心净销售额同比增长8%，2018年财政年度对World Dryer的收购同比增长2%。1核心净销售额的增长是由于我们的非住宅建筑终端市场的需求呈现良好的同比趋势。

业务收入(损失)

(百万美元)

过程和运动控制

2019财年的流程和运动控制运营收入为2.261亿美元，占净销售额的16.4%，而2018财年为1.913亿美元，占净销售额的15.4%。业务收入占净销售额的百分比同比增长100个基点，这主要是由于核心销售额的增加、苏格兰皇家银行主导的生产率提高、我们的足迹重新定位行动带来的收益以及重组相关费用的减少，而对创新和市场拓展举措的投资部分抵消了这一增长。

水管理

2019财年水管理业务收入为1.397亿美元，占净销售额的20.8%，而2018财年运营收入为1.257亿美元，占净销售额的20.6%。运营收入占净销售额的百分比去年同期增长了20个基点，这主要是由于不断增加的核心销售以及持续的成本降低和生产效率计划带来的好处，这些收益抵消了对我们的创新、市场扩展和成本降低计划的增量投资。

公司

企业支出在2019财年为6，020万美元，在2018财年为5，060万美元。企业支出的增加主要与确认与我们正在采取的足迹优化行动相关的租赁设施终止成本以及与2018财年相比较高的同比薪酬相关成本(主要是基于股票的薪酬)有关。

利息支出净额

2019财年利息支出净额为6，990万美元，而2018财年为7，510万美元。利息支出减少的原因是2019财年的未偿借款减少，原因是2019财年对我们的定期贷款自愿提前偿还了7，500万美元，并在2018财年对当时的未偿债务进行了再融资。详情见项目8，附注11，长期债务。

清偿债务时的损失(收益)

在2019年财政年度，我们确认了免除与新市场税收抵免计划相关的净债务500万欧元债务的非现金收益。这一收益因确认了70万美元的债务发行费用加速摊销而被部分抵消，这些费用与2019年财政年度期间自愿提前偿还我们的定期贷款7 500万美元有关。在2018财年，我们确认了与2018财年债务再融资相关的债务清偿损失1 190万欧元，其中包括390万美元的再融资相关成本，以及与以前未偿债务相关的未摊销债务发行成本的非现金核销800万欧元。详情见项目8，附注11，长期债务。

其他费用(收入)，净额

2019年财政年度的其他支出净额为120万美元，而其他收入为120万美元，2018年财政年度净额为770万美元。其他费用(收入)，净额主要包括外币交易损益、与我们的固定福利计划相关的定期福利净额的非服务成本组成部分，以及在每个财政年度对我们的固定福利计划进行第四季度重新计量时确认的精算损益。这一同比变化的主要驱动因素是重新分类了我们在Centa China股权方法投资中确认的历史外币转换调整，这些调整涉及我们在2019年财政年度收购该实体的控股权益、其他外币交易损失以及与我们的固定福利计划重新计量相关的第四季度精算收益的同比确认较低。

所得税准备金(福利)

2019年财政年度的所得税拨备为5 340万美元，即实际税率为22.4%。2019年财政年度的实际所得税率略高于美国联邦法定税率21%，这主要是由于外国所得税的应计项目，这些税率一般高于美国联邦法定税率，与全球无形低税收入(“GILTI”)有关的附加税的应计税款，以及各种州所得税的应计税款，这些税款因确认某些以前因适用的法规失效而未被确认的税项利益、承认与外国衍生的无形收入(“FDII”)相关的净税收利益而被大幅抵消，承认与股份支付有关的超额税收利益，并承认与外国有关的税收利益颁布了税率削减。2018财政年度的所得税优惠为1，950万美元，实际税率为10.4%。所得税前收入的所得税优惠主要是由于承认了与美国税制改革相关的净所得税优惠(包括将2018年财政年度的有效法定联邦所得税税率降至31.55%)，确认与原先记录在某些外国分支机构资产和发展伙伴关系中的纳税义务减少有关的净税收利益。

持续业务净收入

由于上述因素，我们2019财年的持续运营净收入为1.890亿美元，而2018财年的持续运营净收入为2.066亿美元。2019年会计年度，来自持续经营的每股摊薄净收入为1.53美元，而2018年会计年度为每股1.69美元。

Rexnord普通股股东应占净收益

2019财年，Rexnord普通股股东的净收益为1，110万美元，而2018财年为5，270万美元。Rexnord普通股股东的每股净收益在2019财年为0.28美元，而2018财年为0.62美元。如上文所述，2019年和2018年财政年度，已停止的业务(扣除税后)的损失分别为1.547亿美元和1.306亿美元。Rexnord普通股股东应占净收益的同比变化主要是由于停业经营造成的较高的年度亏损和上述其他因素造成的。

 

截至2018年3月31日的财政年度与截至2017年3月31日的财政年度相比

净销售额

(百万美元)

过程和运动控制

过程和运动控制净销售额在2018年财政年度为12.412亿欧元，同比增长9%。扣除收购Centa后2%的增长和外汇折算带来的2%的有利影响，核心净销售额增长了5%。核心销售的增长是由于在我们服务的终端市场的有利需求趋势的结果。

水管理

水管理净销售额在2018财年为6.104亿欧元，同比增长6%。不包括收购World Dryer公司1%的增长和外汇折算带来的1%的有利影响，水管理核心净销售额在2018财年增长了4%。核心销售的同比增长反映了我们非住宅建筑终端市场的良好需求趋势。

业务收入(损失)

(百万美元)

过程和运动控制

2018年财政年度的过程和运动控制业务收入为1.913亿欧元，占净销售额的15.4%。营业收入占净销售额的百分比同比增长370个基点，主要是由于核心销售额的增加、苏格兰皇家银行主导的生产率增长和足迹调整行动带来的收益以及与重组相关的支出同比下降，部分被我们在创新和市场拓展计划中的激励薪酬应计和增量投资所抵消。此外，折旧和摊销费用均同比下降；(2)业务收入在净销售额中所占比例逐年上升，主要是由于核心销售额的增加、苏格兰皇家银行主导的生产率提高以及足迹调整行动带来的收益，以及与重组相关的支出较低所抵消的影响。折旧费用因2017财政年度与足迹重新定位行动相关的加速折旧而减少，而摊销费用则因某些可摊销无形资产到达其各自生命周期的末期而减少。

水管理

水管理业务收入在2018财政年度为1.257亿欧元，在2017财政年度为1.123亿欧元。业务收入增长了120个基点，达到净销售额的20.6%，这是因为对我们的创新和市场扩展计划的增量投资以及较高的奖励报酬被核心销售额增长、持续的成本削减和生产力计划以及较低的重组费用逐年降低所带来的好处所抵消。

公司

企业支出在2018财年为5，060万欧元，在2017财年为4，210万美元。企业支出的增加主要与薪酬相关成本(主要是基于股票的薪酬)以及与完成2018财政年度收购相关的支出增加有关。

利息支出净额

2018年财政年度利息支出净额为7510万欧元，而2017财政年度为8830万欧元。利息开支较上年同期减少，是由于2018年第三财季未偿还的定期贷款总额净减少，以及继2017财年第三季预付1.95亿美元的定期贷款后，2018财年的未偿还借款减少所致。详情见项目8，附注11，长期债务。

清偿债务损失

在2018财年期间，本公司确认与2018财年债务再融资相关的债务清偿损失1，190万欧元，其中包括390万美元的再融资相关成本，以及与先前未偿债务相关的未摊销债务发行成本的非现金核销800万欧元。在2017财年期间，我们完成了之前对我们的定期贷款工具的再融资。交易完成后，我们确认税前亏损780万美元，其中包括540万美元的再融资相关成本，以及与先前未偿债务240万美元相关的未摊销债务发行成本的非现金核销。详情见项目8，附注11，长期债务。

其他收入，净额

2018年财政年度的其他收入净额为770万美元，而2017年财政年度为20万美元。除其他收入外，净额主要包括外币交易损益、与我们的固定福利计划相关的定期福利净额的非服务成本组成部分，以及在每个财政年度对我们的固定福利计划进行第四季度重新计量时确认的精算损益。除其他收入同比增长外，净额主要与2018年财政年度与2017财政年度相比，与我们养老金计划的非服务成本部分相关的确认的增量收入以及有利的外汇交易收益有关。

(福利)所得税准备金

2018财政年度的所得税优惠为1，950万美元，实际税率为10.4%。所得税前收入的所得税优惠主要是由于承认了与美国税制改革相关的净所得税优惠(包括将2018年财政年度的有效法定联邦所得税税率降至31.55%)，确认与原先记录在某些外国分支机构资产和发展伙伴关系中的纳税义务减少有关的净税收利益。2017年财政年度所得税拨备为1560万美元，实际税率为14.5%。记录的拨款额低于当时的美国联邦法定税率35%，这主要是由于2017财政年度股票支付带来的税收优惠过多，以及承认与美国研发抵免有关的净税收优惠，确认与破产的外国子公司有关的用于美国所得税目的毫无价值的股票和坏账扣除，以及确认过量的美国外国税收抵免，由与各种外国所得税审计有关的所得税费用的确认部分抵消。

持续业务净收入

由于上述因素，我们在2018财年的持续运营净收入为2.066亿美元，而2017财年的持续运营净收入为9，170万美元。2018财年，来自持续经营的每股摊薄净收入为1.69美元，而2017财年为0.81美元。

Rexnord普通股股东应占净收益

Rexnord普通股股东在2018财年的净收益为5，270万欧元，而2017财年为6，680万欧元。Rexnord普通股股东应占净收入的同比变化主要是由于2018年财政年度停业业务的增量损失和上述其他因素造成的。2018年财政年度，已停止的业务(扣除税后)的损失为1.306亿美元，2017年财政年度的损失为1 760万美元。Rexnord普通股股东的每股摊薄净收入在2018财政年度为0.62欧元，而在2017财政年度为0.64欧元。2018财年普通股每股收益还反映了对累积优先股支付的股息的影响，累积优先股在2018财年全部支付，但仅为2017财年的一部分支付。

非公认会计原则财务措施

非公认会计原则财务措施旨在补充而不是取代根据公认会计原则编制的财务措施。

核心销售

核心销售不包括收购(如Centa和World Dryer收购)、资产剥离(如VAG业务)和外币折算的影响。管理层认为，核心销售有助于更容易、更有意义地将我们的净销售业绩与过去和未来时期以及与我们的同行进行比较。我们排除了收购和剥离的影响，因为收购和剥离的性质、规模和数量在不同时期会有很大的不同。

这不仅会影响我们与同行之间的关系，而且还会模糊潜在的业务趋势，并使长期业绩难以进行比较。我们将外币折算的影响排除在这一措施之外，因为货币折算的波动性并不在管理层的控制之下。

EBITDA

EBITDA代表未计利息、税项、折旧和摊销的利润。之所以提出EBITDA，是因为EBITDA是一种重要的业绩补充指标，经常被分析师、投资者和其他相关方用于对我们行业中的公司进行评估。在评估我们履行偿债义务的能力时，分析师和投资者也会对EBITDA进行介绍和比较。我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA。EBITDA不是美国公认会计原则下的财务业绩计量，不应被视为经营活动现金流量的替代，或流动性的衡量，或净收益的替代，作为经营业绩的指标或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩计量。由于EBITDA是在计算经常性现金费用(包括利息支出和税收)之前计算的，并且没有针对企业的资本支出或其他经常性现金需求进行调整，因此不应将其视为可用于投资于企业增长的酌情现金的衡量标准。

调整后EBITDA

调整后的EBITDA(如“公约”合规性“下文所述)是一项重要措施，因为根据我们的信贷协议，我们承担某些类型的收购债务和某些类型的次级债务、进行某些类型的收购或资产交换、经营我们的业务以及进行股息或其他分配(所有这些都将影响我们的财务业绩)的能力受到我们的经过调整的EBITDA的影响。当我们的贷款人以净第一留置权杠杆率衡量我们的表现时，我们将我们的高级有抵押银行债务与经调整的EBITDA进行比较(有关这一比率的更多讨论，包括与我们的净收入的调节，请参见“公约合规性”)。我们报告，在截至2019年3月31日的年度中，Rexnord普通股股东可获得的净收入为1110万美元，经调整的EBITDA同期为4.428亿美元。关于调整后的EBITDA与公认会计原则净收入的对账，见“公约遵守情况”。

遵守公约

我们的信贷协议规管我们的高级有抵押信贷设施，其中包括有关负债、付款及分派、合并及收购、资产出售、附属公司交易、资本开支及维持若干财务比率的限制性契诺。如果发生违约情况，可加快偿还信贷协议规定的借款。违约事件包括到期未支付本金和利息、重大违反陈述或担保、其他债务下的某些不付款或违约、契约违约、破产事件和控制权变更。信贷协议中包含的某些契约限制了我们采取某些行动的能力，例如，如果我们不能在每个财政季度末达到6.75比1.0的最高净杠杆率(2019年3月31日为2.22比1.0)，我们就不能采取额外的债务或进行收购。不遵守这些公约可能会限制我们的长期增长前景，阻碍我们以左轮手枪借款、获得未来债务和/或进行收购的能力。

“经调整的EBITDA”是我们用来描述在我们的信贷协议中定义和调整的EBITDA的术语，该协议是净收入，根据下表总结的项目进行调整。经调整的EBITDA旨在显示我们的非杠杆化税前营运业绩，因此反映我们基于营运因素的财务表现，不包括非营运、非现金或非经常性亏损或收益。考虑到我们的债务水平，我们还提供了这笔资金，以帮助投资者了解我们遵守债务契约的情况。调整后的EBITDA不是按照公认会计原则提出的，我们对调整后的EBITDA一词的使用与我们行业中的其他术语不同。这一计量不应被视为净收入、业务收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量的替代办法。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，不应孤立地考虑，也不应作为一般公认会计原则下报告的对我们结果的分析的替代。例如，经调整的EBITDA没有反映：(A)我们的资本支出、未来资本支出或合同承诺的需求；(B)周转资金需求的变化或现金需求；(C)重大利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；(D)代表吾等可动用现金减少的税款支付；(E)被折旧及摊销的资产的任何现金需求，而该等现金需求可能须于未来更换；或(F)根据吾等的信贷协议，吾等及贷款人可能认为不能显示吾等持续营运的事项所产生的收益或收费的影响。特别是，我们对调整后EBITDA的定义允许我们在计算净收入时扣除某些非现金、非营业或非经常性费用，即使这些费用可能再次发生，差异很大，难以预测，而且可以代表长期战略而不是短期结果的影响。

此外，这些费用中的某些部分可能意味着可用于其他公司目的现金减少。此外，虽然未包括在下文调整后EBITDA的计算中，但这一措施有时可能使我们能够增加估计的成本节约和与从收购或处置到重组等业务变化有关的运营协同效应，和/或排除我们预计在出现此类节约之前为实现成本节约而需要支付的一次性过渡支出。

下表列出了截至2019年3月31日根据我们的信贷协议调整的EBITDA的计算方法。但是，今后这种计算的结果可能会因当时可能包括在这种计算中的不同类型的调整而有所不同。

以下是Rexnord普通股股东的净收益与2019年经调整的EBITDA的对账。

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流动性与资本资源配置

我们流动资金的主要来源是可用现金和现金等价物、业务现金流量以及根据我们的2.64亿美元循环信贷工具和我们的1.0亿美元应收账款证券化计划提供的借款。

截至2019年3月31日，我们拥有2.925亿美元的现金及现金等价物和3.513亿美元的额外借款能力(循环信贷工具下的2.584亿美元可用借款，以及我们的应收账款证券化计划下的9，290万美元可用借款)。截至2019年3月31日，由于未结清的信用证，我们的信贷工具和应收账款证券化项下的可用借款减少了1，270万美元。截至2018年3月31日，我们拥有1.932亿美元的现金和大约3.29亿美元的额外借款能力(根据我们的循环信贷工具可用借款为2.557亿美元，根据我们的应收账款证券化计划可用资金为7，330万美元)。截至2018年3月31日，

我们的信贷工具和应收账款证券化项下的可用借款由于未结清的信用证而减少了1620万美元，我们的应收账款证券化计划的未偿借款为1880万美元。

我们的循环信贷工具和应收账款证券化计划均可为我们的营运资本要求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。我们认为我们的资源足以应付预期的需要。

    

现金流量

截至2019年3月31日的财政年度与截至2018年3月31日的财政年度相比

2019财政年度业务活动提供的现金净额为2.581亿美元，而2018年财政年度为2.285亿美元。经营活动产生的现金流量增加，主要是由较高销售额带来的较高经营利润以及较低的按年重组费用和现金利息所致，而增加的贸易营运资金部分抵销了这一增长。

2019财政年度用于投资活动的现金为5 330万美元，而2018年财政年度为2.088亿美元。2019财年的投资活动包括2，340万美元的净现金，主要用于资助我们的收购，包括Centa中国，而2018财年的投资活动包括1.736亿美元的现金净额，主要用于资助World Dryer和Centa的收购。2019财政年度，我们投资了4490万美元的资本支出，而2018财政年度的资本支出为4070万美元。

2019财政年度用于资助活动的现金为1.167亿美元，而2018年财政年度用于资助活动的现金为3.088亿美元。在2019年财政年度，我们使用净额9 820万美元支付未偿债务，其中包括7 500万美元的定期贷款自愿预付款和2 320万美元主要用于支付我们的证券化贷款。本公司亦于2019年财政年度动用2，320万美元支付优先股息。2019年财政年度现金的使用因收到470万美元与股票期权活动有关的现金净收益而被部分抵消。在2018年财政年度期间，我们使用了2.974亿美元现金和发行2025年到期的4.875%高级票据所得的收益(扣除融资相关成本)，用于再融资，包括减少我们信贷协议下的未偿债务净额(详情见附注11，长期债务和债务付款)。此外，我们动用2，320万奥地利先令支付优先股息。这些2018年财政年度使用的现金被与出售-回租交易有关的580万欧元和与股票期权活动有关的600万欧元现金收益的收入部分抵消。

截至2018年3月31日的财政年度与截至2017年3月31日的财政年度相比

2018财政年度业务活动提供的现金净额为2.285亿美元，而2017年财政年度为1.951亿美元。经营活动产生的现金流量增加，主要是由较高的销售收入所带动的较去年同期经营利润上升所致。

2018年财政年度用于投资活动的现金为2.088亿美元，而2017年财政年度为2.64亿美元。在2018财年的投资活动包括1.736亿欧元的现金净额，主要用于资助World Dryer和Centa的收购，而2017财年的投资活动包括2.137亿欧元的现金，用于资助剑桥的收购。我们在2018财政年度的资本支出为4 070万欧元，而在2017财政年度的资本支出为5 450万欧元。

如前所述，2018年财政年度为资助活动提供的现金为3.088亿美元，而2017年财政年度用于资助活动的现金为7 990万美元。在2018年财政年度，我们使用了2.974亿美元现金和发行2025年到期的4.875%高级债券所得的收益(扣除融资相关成本)，用于再融资，包括减少我们信贷协议下的未偿债务净额。此外，我们动用2，320万奥地利先令支付优先股息。这些现金的使用被一项出售-回租交易收到的580万欧元和600万欧元与股票期权活动有关的现金收益部分抵消。2017财年融资活动提供的现金包括我们在2017财年第三季度完成优先股发行所得的3.897亿美元的收益，其中不包括承销折扣、佣金和发行的其他直接成本。这些收益被3.107亿美元的净债务支付部分抵消，主要用于支付与优先股发行相关的1.95亿欧元的定期贷款的自愿预付款，以及在2017财年第一季度对我们当时现有的定期贷款的9，500万美元的自愿预付款。2017财年包括与股票期权活动相关的1 100万美元现金收益、与2015财年收购Tollok相关的递延收购付款的570万美元结算以及440万美元的优先股息支付。vbl.

合同义务一览表

下表按到期期限列出了截至2019年3月31日的合同义务：

_______________________

没有为与被视为永久再投资的外国子公司约1.629亿美元未分配收入有关的美国联邦所得税编列经费；详情见项目8，附注17，所得税。

我们可能会被要求支付与我们未被承认的税收优惠有关的大量现金支出，包括利息和罚款。然而，由于与吾等未获确认之税务优惠有关之未来现金流量时间之不确定性，吾等无法与有关税务机关就现金结算期(如有)作出合理可靠之估计。因此，截至2019年3月31日，未确认的税收优惠，包括利息、罚金和联邦税收优惠(如适用)已从上述合同债务表中剔除，数额为2 180万美元。有关我们未予确认的税项优惠的更多资料，请参阅项目8，附注17，所得税。此外，截至2019年3月31日的递延赔偿责任610万美元已从上述合同债务表中排除，因为我们无法合理估计付款的时间或负债将随时间增加的数额。有关我们的递延补偿计划的更多信息，请参见项目8，附注16，退休福利。

我们的退休金和退休后福利计划在附注16(退休福利)项8中详细讨论。养恤金计划规定在符合条件的雇员退休后每月向他们支付养恤金。其他退休后福利包括退休人员医疗计划，涵盖美国部分符合特定年龄和服务要求的雇员，以及某些外国地点雇员的其他退休后福利。更多信息见项目1A，风险因素。

负债

截至2019年3月31日，我们的未偿债务总额为12.38亿美元，具体情况如下(百万美元)：

____________________

关于我国未偿债务的说明，见项目8，附注11，长期债务。

表外安排

我们没有任何表外或非合并的特殊用途实体。

市场风险的定量与定性披露

在正常的经营过程中，我们面临着外汇汇率和利率变化带来的市场风险。这些风险的暴露是通过结合正常的经营和融资活动以及以外币远期合同形式的衍生金融工具来管理的，以涵盖某些已知的外汇交易风险。我们也在历史上使用利率衍生工具来管理利率波动。

外汇汇率风险

我们对外币汇率的敞口主要与我们的外国业务有关。对于我们的海外业务，汇率影响我们报告收益的美元(“美元”)价值、我们对子公司的投资以及与子公司的公司间交易。更多信息见项目1A，风险因素。

在2019年财政年度，我们大约有29%的销售额来自美国以外的地区。在财政期结束时，以外币计价的收入和支出按财政期内有效的平均汇率折算成美元。因此，由于美元相对于我们主要市场货币的价值发生变化，特别是那些以欧元为基础的市场，我们报告的结果可能会有很大的不同。

货币汇率的波动也会影响我们股东权益的美元数额。我们非美国子公司的资产和负债按财政期结束时的有效汇率折算成美元。截至2019年3月31日，由于外币换算调整，股东权益比2018年3月31日减少了1790万美元。如果美元在2019年3月31日升值10%，股东权益将减少约4，310万美元。

随着我们继续在全球拓展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力预测和有效管理这些风险以及与我们的国际业务相关的其他风险。然而，这些因素中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，从而对我们的经营结果产生不利影响。

截至2019年3月31日，我们已签订了若干外币远期合约。该等外币远期合约并未按照ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)记作现金流量对冲，因此已透过盈利向市场作标记。我们相信，假设外汇汇率出现10%的不利变化，截至2019年3月31日，外汇远期合约的公允价值将增加70万美元。

利率风险

我们利用短期债务和长期债务相结合的方式为我们的业务提供资金，并因这些债务的一部分而面临利率风险。

我们的一部分债务(约58%)包括高级有抵押信贷工具下的债务，利率随某些短期现行利率的变动而波动。截至2019年3月31日，我们在定期贷款安排下的未偿还借款为7.184亿美元(扣除未摊销债务发行成本660万美元)，实际利率为4.49%，确定为伦敦银行间同业拆借利率(“伦敦同业拆借利率”)(最低利率为0%)加上2.00%的适用保证金。2019年财政年度的加权平均利率为4.30%，确定为libor(最低利率为0%)加上2.00%的适用保证金。

我们的净收入将受到我们可变利率债务的市场利率变化的影响。如前所述，我们的定期贷款以0%的libor下限为限。因此，2019年3月31日市场利率每增加100个基点，我们的定期贷款项下的年利息支出将增加约730万美元。

有关本公司市场风险的资料载于“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”第7项“有关市场风险的定量及定性披露”标题下。

项目Ⅸ8财务报表和补充数据。

本表格10-K所载的综合财务报表包括Rexnord公司及附属公司(统称“公司”)的账目。

财务报表索引

Rexnord公司和子公司

合并财务报表

截至1931年3月31日、2019年3月和2018年3月

截至1931年3月31日、2019年、2018年和2017年的年度

独立注册会计师事务所报告书

致Rexnord公司股东和董事会

对财务报表的意见

吾等已审核Rexnord公司及其附属公司(贵公司)于2019年3月31日及2018年3月31日的合并资产负债表，以及截至2019年3月31日止三个年度的相关综合营运报表、全面收益、股东权益及现金流量。及列于索引第15(A)(2)项的有关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表按美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映本公司于2019年3月31日及2018年3月31日的财务状况，以及截至2019年3月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)和我们5月14日的报告，审计了该公司截至2019年3月31日对财务报告的内部控制，2019年对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对该公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，不论这些错报是由于错误还是欺诈所致。我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Ernst&Young LLP

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

密尔沃基，威斯康星州

May 14, 2019

独立注册会计师事务所报告书

致Rexnord公司股东和董事会

浅谈财务报告的内部控制

截至2019年3月31日，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)(COSO标准)，审计了Rexnord公司及其子公司对财务报告的内部控制。我们认为，Rexnord公司及附属公司(贵公司)于2019年3月31日根据COSO准则，在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

吾等亦已根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)准则，审核贵公司于2019年3月31日及2018年3月31日的综合资产负债表，以及截至2019年3月31日止三个年度的相关综合营运报表、全面收益表、股东权益及现金流量表，而该指数第15(A)(2)项所列的有关附注及财务报表附表及吾等于2019年5月14日的报告就此发表了无保留意见。

意见依据

本公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对该公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划并进行审计，以合理保证是否在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制、评估存在重大缺陷的风险、根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的界定与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，目的是根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)合理、详细、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况的记录的保存；(2)提供合理保证，即交易记录为必要，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收入和支出只有在公司管理层和董事的授权下才能进行；(2)提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只能按照公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置公司资产的情况。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能会变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/Ernst&Young LLP

密尔沃基，威斯康星州

May 14, 2019

Rexnord公司和子公司

综合资产负债表

(百万，但不包括份额数额)