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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年3月31日止的季度期间

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案编号：001-12719

古德里奇石油公司 (注册人的准确姓名如其章程所指明)

特拉华州 (州或其他司法管辖区) 公司或组织)	76-0466193 (I.R.S.雇主 识别号码)
801路易斯安那州，700套房 得克萨斯州休斯敦77002 (主要行政办事处地址)(邮政编码) (登记人的电话号码，包括区号)：(713)780-9494 根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，面值每股0.01美元	国内生产总值	纽约证券交易所美国公司

通过复选标记说明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是没有☐

通过勾选标记，说明注册人是否以电子方式提交并在其公司网站(如果有的话)上根据“S-T规则”第405条(本章232.405节)提交和发布的每一个互动数据文件在过去12个月内(或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间)提交和发布。是没有☐

通过复选标记指明注册者是大型加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中“大型加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐		加速填报器	☐
非加速报税器	☐		小型报表公司
			新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐案

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐否

在根据经法院确认的计划分配证券后，通过复选标记说明注册人是否提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是没有☐

截至2019年5月13日，登记人已发行普通股12，152，318股。

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固特立石油公司及其子公司

目录

		页
第一部分	财务信息	3
项目1	财务报表	3
	截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表(未经审计)	3
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合营运报表(未经审核)	4
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月现金流量表(未经审计)	5
	截至2019年3月31日止三个月的股东权益综合报表(未经审核)	6
	未经审计的合并财务报表附注	7
项目2	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	22
项目3	市场风险的定量与定性披露	30
项目4	控制和程序	31
第二部分	其他资料	32
项目1	法律程序	32
项目1A	危险因素	32
项目2	未登记的股权证券销售和收益的使用	32
项目6	陈列品	33

		March 31, 2019				2018年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物		$	-			$	4,068
应收帐款，贸易和其他，扣除备抵			1,400				744
应计石油和天然气收入			12,228				14,464
石油和天然气衍生产品的公允价值			1,826				803
盘存			584				596
预付费用和其他			488				533
流动资产总额			16,526				21,208
财产和设备：
未评估的特性			231				180
石油和天然气特性(全成本法)			234,242				206,097
家具、固定装置和设备及其他资本资产			4,307				1,360
			238,780				207,637
减：累计损耗、折旧和摊销			(52,695	)			(42,447	)
净财产和设备			186,085				165,190
递延税项资产			786				786
其他			543				580
总资产		$	203,940			$	187,764
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	28,375			$	25,734
应计负债			17,479				16,518
石油和天然气衍生产品的公允价值			742				-
流动负债总额			46,596				42,252
长期债务净额			84,969				76,820
应计放弃成本			3,886				3,791
石油和天然气衍生产品的公允价值			-				471
其他非流动负债			1,871				-
负债共计			137,322				123,334
承付款和意外开支(见附注9)
股东权益：
优先股：10，000，000股，面值1，000，000美元，未发行和流通			-				-
普通股：面值0.01美元，核定股份75，000，000股，截至2019年3月31日和2018年12月31日已发行和流通股分别为12，152，318股和12，150，918股			122				122
库存股(分别为414股和零股)			(5	)			-
额外实缴资本			76,606				74,861
累积赤字			(10,105	)			(10,553	)
股东权益总额			66,618				64,430
负债和股东权益总额		$	203,940			$	187,764

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		三个月 三月三十一号，				三个月 三月三十一号，
		2019				2018
收入：
石油和天然气收入		$	29,146			$	11,843
其他			(6	)			(9	)
			29,140				11,834
运营费用：
租赁经营费用			3,335				2,566
生产税和其他税			631				640
运输加工			4,701				1,312
折旧、损耗和摊销			10,046				3,452
一般和行政			5,310				5,196
其他			10				-
			24,033				13,166
营业收入(损失)			5,107				(1,332	)
其他收入(费用)：
利息费用			(3,657	)			(2,673	)
利息收入和其他费用			6				(7	)
未指定为对冲的商品衍生工具的损失			(1,008	)			(981	)
			(4,659	)			(3,661	)
重组项目，净额			-				(331	)
所得税前收入(损失)			448				(5,324	)
所得税利益			-				-
净收益(损失)		$	448			$	(5,324	)
每股普通股
每股净收益(亏损)-基本		$	0.04			$	(0.47	)
每股净收益(亏损)-摊薄		$	0.03			$	(0.47	)
已发行普通股的加权平均份额-基本			12,151				11,218
已发行普通股的加权平均股份-稀释			14,132				11,218

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		三个月 三月三十一号，				三个月 三月三十一号，
		2019				2018
业务活动现金流量：
净收益(损失)		$	448			$	(5,324	)
将净损失与经营活动提供的现金净额对账的调整：
损耗、折旧和摊销			10,046				3,452
使用权资产折旧			285				-
未指定为对冲的商品衍生工具的损失			1,008				981
结算衍生工具所支付的现金净额			(1,760	)			(384	)
股份薪酬(非现金)			1,568				1,675
财务成本摊销、债务贴现、已支付实物利息和增值			3,193				2,501
重组项目(非现金)和其他			12				331
资产和负债的变化：
应收帐款，贸易和其他，扣除备抵			(656	)			(1,165	)
应计石油和天然气收入			2,236				(828	)
预付费用和其他			35				(108	)
应付帐款			2,641				6,848
应计负债			(1,149	)			(1,723	)
经营活动提供的净现金			17,907				6,256
投资活动的现金流量：
资本支出			(28,254	)			(28,990	)
出售资产所得收益			1,284				23,209
投资活动所用现金净额			(26,970	)			(5,781	)
筹资活动的现金流量：
银行借款本金			(2,000	)			(16,723	)
银行借款收益			7,000				-
发行成本，净额			-				(10	)
购买库存股			(5	)			(3	)
(用于)筹资活动提供的现金净额			4,995				(16,736	)
现金及现金等价物减少额			(4,068	)			(16,261	)
期初现金及现金等价物			4,068				25,992
期末现金及现金等价物		$	-			$	9,731
现金流量信息的补充披露：
为重组项目支付的现金，净额		$	-			$	81
支付利息的现金		$	505			$	175
非现金资本支出增加(减少)		$	1,059			$	(8,360	)

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		优先股								普通股								其他已缴款				库存股								留用				股东总数
		股份				价值				股份				价值				资本				股份				价值				赤字				权益
2017年12月31日余额			-			$	-				10,771			$	108			$	68,446				-			$	-			$	(12,303	)		$	56,251
净损失			-				-				-				-				-				-				-				(5,324	)			(5,324	)
股份薪酬			-				-				-				-				1,776				-				-				-				1,776
限制性股票归属及其他			-				-				203				2				2,224				(75	)			(827	)			-				1,399
可转换第二留置权认股权证演习			-				-				589				6				(6	)			-				-				-				-
发行成本			-				-				-				-				(34	)			-				-				-				(34	)
2018年3月31日结余			-				-				11,563				116				72,406				(75	)			(827	)			(17,627	)			54,068
2018年12月31日余额			-			$	-				12,151			$	122			$	74,861				-			$	-			$	(10,553	)		$	64,430
净收入			-				-				-				-				-				-				-				448				448
股份薪酬			-				-				-				-				1,745				-				-				-				1,745
库房股票活动			-				-				1				-				-				-				(5	)			-				(5	)
2019年3月31日结余			-			$	-				12,152			$	122			$	76,606				-			$	(5	)		$	(10,105	)		$	66,618

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附注1-业务及重要会计政策的说明

Goodrich石油公司(“Goodrich”及其子公司Goodrich石油公司L.C.(“子公司”)、“我们”或“公司”)是一家从事勘探的独立石油和天然气公司，石油和天然气的开发和生产主要集中在(I)路易斯安那州西北部和德克萨斯州东部，其中包括Haynesville页岩趋势；(Ii)密西西比西南部和路易斯安那州东南部，包括Tuscaloosa海洋页岩趋势(“TMS”)；(Iii)得克萨斯州南部，包括Eagle Ford Shale趋势。

列报依据

本表格10-Q季度报告所载的公司综合财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例未经审计而编制的，因此，通常包括在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中的某些信息已被压缩或省略。本信息应与截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表和附注一并阅读。截至2019年3月31日止三个月的营运业绩，并不一定显示全年或任何过渡期间的预期业绩。

固结原理-综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。公司间结余和交易已在合并中消除。合并财务报表反映了管理层认为公平列报所必需的所有正常经常性调整。对以往各期财务报表中的某些数据进行了调整，以符合本期的列报方式。在提交申请之日，我们已经对随后发生的事件进行了评估。

估计数的使用-本公司管理层已就资产、负债、收入及开支的报告及或有资产及负债的披露作出若干估计及假设，以根据美国公认会计原则编制该等综合财务报表。

现金及现金等价物-现金及现金等价物包括在购买之日到期日为90天或更短的手头现金、活期存款账户和临时现金投资。

应付帐款-截至2019年3月31日和2018年12月31日的应付账款如下：

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

应计负债-截至2019年3月31日和2018年12月31日的应计负债如下：

盘存-存货包括预期在我们的资本钻探计划中使用的套管和管子。存货在综合资产负债表上以较低的成本或市价进行。

财产和设备-根据美国公认会计原则，允许采用两种可接受的石油和天然气属性核算方法。这就是成功的努力方法和全成本方法。从事石油和天然气生产的实体可以选择任何一种方法进行资产核算。这两种方法的主要区别在于勘探成本的处理、折旧、损耗和摊销(“DD&A”)费用的计算以及石油和天然气资产减值的评估。我们选择采用全成本核算方法。我们认为，开发储量“组合”的真正成本应该反映勘探和开采的成功和不成功的尝试。全成本法的应用更好地反映了勘探开发我国油气储量的真正经济意义。

在全成本法下，我们将与收购、勘探、开发和估计放弃成本相关的所有成本资本化。我们将内部成本资本化，这些内部成本可直接与租赁股权的收购以及钻井和完井活动相关，但不包括与生产、一般公司间接费用或类似活动相关的任何成本。未评估的物业成本不包括在摊销基数内，直至吾等就有关物业或减值是否存在经证明的储备作出决定为止。我们会在每个季度末检讨我们未经评估的物业，以决定是否应将成本重新分类为已探明的石油及天然气物业，从而须经DD&A及全面成本上限测试。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，我们将10万美元从未评估的资产转移到已探明的石油和天然气资产。除非调整会显著改变资本化成本与已探明储量之间的关系，否则吾等出售石油及天然气资产乃计入已探明石油及天然气资产净额的调整，而并无确认损益。

在全成本法下，我们使用生产单位(“UOP”)方法，通过DD&A费用摊销我们在石油和天然气资产上的投资。摊销比率以折算为当量千立方英尺天然气(“Mcfe”)的总探明储量作为分母，以评估油气资产的账面净值，以及以已探明未开发储量的估计未来开发成本为分子，计算摊销比率。按Mcfe计算的费率适用于各期间的产量，也转换为Mcfe，以得出各期间的DD&A费用。

家具、固定装置和设备(包括办公室家具、计算机硬件和软件以及租赁改良)的折旧是用直线法计算的，估计使用寿命从三年到五年不等。

全额成本上限测试-全额成本法要求，在每个财务报告所述期间结束时，经证明的储备的估计未来现金净流量的现值(经对冲调整，不包括与估计放弃成本有关的现金流量)，应与经证明的石油和天然气资产的资本化成本净额减去相关递延税项后的现值进行比较。这种比较称为“上限测试”。如果已探明的石油和天然气资产的净资本化成本超过估计的已探明储量未来的折现现金流量净额，我们必须将我们的石油和天然气资产的价值减记为贴现后的现金流值。来自已探明储量的估计未来现金净流量是根据12个月平均定价假设计算的。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，没有全额成本上限测试冲销。

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

公允价值计量-公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间进行有序交易时，为出售资产或为转移负债而收取的价格。一项资产的公允价值应反映市场参与者的最高和最佳使用情况，无论是在用价值前提还是在交换价值前提下。负债的公允价值应反映不履行的风险，其中包括，除其他外，我们的信用风险。

我们采用各种方法(包括收益法和市场法)来确定我们的金融工具的公允价值，这些公允价值是在经常性的基础上按公允价值计量的，这取决于一系列因素，包括在基础工具的合同期内可观察到的市场数据的可得性。对于我们的一些工具，公允价值是根据可直接观察到的市场数据或类似市场中类似工具的数据计算的。对于其他票据，可根据这些投入以及与这些票据未来结算估计数有关的其他假设计算公允价值。我们将我们的金融工具分为三个级别(第1、2和3级)，这是基于我们对可观测市场数据的可用性的评估，以及用于确定我们工具的公允价值的不可观测数据的重要性。我们对一项工具的评估可能会随着时间的推移而根据该工具的到期性或流动性而改变，这可能导致在不同级别之间对工具的分类发生变化。

这些级别中的每一级以及我们按级别分类的相应工具进一步说明如下：

•

一级投入-相同资产或负债在活跃市场中未经调整的市场报价。我们没有一级仪器；

•

二级输入-主要来自可观察的市场数据或由可观察的市场数据证实的报价。此级别包括2017年高级信贷融资机制(定义见下文)和商品衍生工具，其公允价值基于第三方报价或从第三方定价来源获得的现有利率信息和商品定价数据，以及我们或我们的对手方的信誉；以及

•

第三级输入-资产或负债的不可观察的输入，例如基于我们的各种假设和未来商品价格的贴现现金流模型或估值。包括在这一水平将是我们的资产退休义务的初步计量。

于2019年3月31日及2018年12月31日，吾等之现金及现金等价物、应收贸易账款及应付款之账面值为公平值，原因是该等工具属短期性质。

资产退休债务-资产留存责任涉及因勘探和开发我们的石油和天然气财产而产生的废弃和场地恢复要求。我们记录资产留存义务在发生期间的负债的公允价值，以及相关长期资产账面金额的相应增加。增支费用包括在我们的综合经营报表的“折旧、损耗和摊销”中。看见附注3.

本公司于成立初期之资产退休责任之估计公允价值乃透过采用经信贷调整之无风险利率(考虑本公司之信贷风险、货币时间价值及当时经济状况)于未贴现预期放弃现金流量而采用收益法厘定。鉴于投入的不可观察性，资产留存义务的初始计量在公允价值等级中被归类为第3级。

收入确认-石油和天然气收入一般在向客户交付我们生产的石油和天然气时得到确认。我们记录的收入在我们的生产交付给购买者的那个月。然而，我们的石油和天然气销售结算报表和付款可能不会在生产交付日期后的60天内收到，因此，我们必须估计交付给购买者的生产量和将收到的产品销售价格。当我们出售的天然气多于或少于我们在天然气生产中所占的工作权益份额时，我们分别记录天然气平衡的负债或资产。自.起 March 31, 2019 2018年12月31日，天然气平衡的净负债是不重要的。经常调整实际产量和净工作利息数额之间的差额。看见附注2.

衍生工具-我们使用衍生工具，例如掉期、套期、期货、远期和期权，以对冲我们对原油和天然气价格波动的风险。与衍生工具及对冲活动有关的会计准则规定，所有受该等准则要求规限的衍生工具均须按公平值计量，并在资产负债表中确认为资产或负债。我们用每种商品的相同交易对手来抵消我们的资产和负债头寸的公允价值。除非符合特定的对冲会计准则，否则公允价值的变动必须在收益中确认。我们在衍生工具合约上的所有已实现损益都是现金结算的结果。吾等并无将任何衍生合约指定为对冲工具；因此，公平值的变动反映于盈利中。看见附注8.

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

所得税-我们按负债办法按规定核算所得税。递延税项资产及负债确认为财务报表所载现有资产及负债金额及其各自的税基与营运亏损及税项抵免结转之间的差额所导致的未来税务后果。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算该等暂时性差额之年度内应课税收入之已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括制定日期的期间内的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现时，递延税项资产会因估值免税额而减少。

根据要求，我们只有在确定有关税务当局在审计后更有可能维持不确定的税务状况后，才能确认财务报表受益于不确定的税务状况。对于达到可能大于不可能的阈值的税务职位，财务报表中确认的金额是最大的收益，在与相关税务机关最终结算时，其实现可能性超过50%。看见附注7.

每股净收益或净亏损-每股普通股的基本收入(亏损)是用每个报告期内适用于普通股的净收益(亏损)除以当期未发行普通股的加权平均股份来计算的。每股普通股的摊薄收益(亏损)，以每个报告期适用于普通股的净收益(亏损)除以当期未发行普通股的加权平均股份，加上使用库存股法计算的潜在稀释限制性股票的影响以及转换可转换证券(如认股权证和可转换票据)的潜在稀释效应，计算得出。变成我们的普通股。看见附注6.

承付款和意外开支-索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债，包括环境补救费用，在很可能已发生负债并可合理估计评估和/或补救的数额时予以记录。在可能实现的情况下，从第三方收回的款项将单独记录，不与相关的环境责任相抵。看见附注9.

股份薪酬-我们使用授予日期的公允价值核算我们的股份交易，并在必要的服务期内确认补偿费用。

担保-截至2019年3月31日，Goodrich石油有限公司(Goodrich PetroleumCompany LLC)是Goodrich石油公司的全资附属公司，是我们的可转换第二留置券(定义见下文)的附属担保人。

发债成本-本公司在综合资产负债表中记录与其可换股第二留置券相关的债务发行成本，作为长期债务的对冲余额，在可换股第二留置券有效期内按直线摊销。与本公司循环信贷工具债务相关的发债成本记录在本公司综合资产负债表中的其他资产中，并在该等债务的存续期间按直线摊销。

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

新会计公告

2018年8月28日，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2018-2013年“会计准则更新”，即“公允价值计量”(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改。本“会计准则”中的修订修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，包括删除、修改和增加某些披露要求。对于所有实体，本ASU中的修正案对2019年12月15日以后的财务期有效，包括其中的临时期间。我们正在评估这些修订将对我们的综合财务报表产生的预期影响。

本季度，公司采用了ASU 2016-02，租赁(主题842)以及其他相应的ASU，采用了修改的回溯法。看见附注10有关采用新租赁指南的进一步详情。

附注2-收入确认

2018年1月1日，我们通过了2014-09年度的ASU，与客户签订合同的收入，以及会计准则编纂(ASC)主题606(统称“主题606”)下的一系列相关ASU。 主题606没有改变我们确认收入的时间模式。在主题606下，收入一般是在我们生产的石油和天然气交付给我们的客户时确认的。我们的客户销售合同包括石油和天然气销售。在主题606下，商品产品的每一单位(Mcf或Barrel)代表一项单独的履约义务，按不同价格出售，每月可确定。我们合同的定价条款主要与市场指数挂钩，并根据交付、产品质量和我们所在地理区域的主要供求状况等因素进行某些调整。当客户获得控制权时，我们将交易价格分配给每个履行义务，并在交付商品产品时确认收入。在我们的天然气合同中规定的特定计量地点，对我们生产的天然气产量的控制权传给了我们的客户。同样，当石油通过卡车运油票或仪表测量石油进入输油管道时，我们对石油产量的控制就会转给我们的客户。该公司对这些点之后的商品没有控制权，在这些点上的计量规定了客户付款所依据的金额。我们的石油和天然气收入来源包括因特许权使用费和非经营性工作利益而负担的产量。我们的收入在我们的财务报表中记录和列报，扣除了特许权使用费和非经营的工作利益。我们的收入来源不包括出售石油和天然气以外的任何服务或附属项目的付款。

我们记录的收入在我们的生产交付给购买者的那个月。然而，我们的石油和天然气销售结算报表和付款可能不会在生产交付日期后的60天内收到，因此，我们必须估计交付给购买者的生产量和将收到的产品销售价格。我们记录了最终收到的实际数额与最后确定期间的最初估计数之间的任何差异，但从历史上看，这些差异并不大。截至2019年3月31日和2018年12月31日，与客户签订的合同的应收账款分别为1，220万美元和1，450万美元。

下表列出截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月按收入来源及经营及非经营物业分类的收入：

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

附注3-资产退休义务

截至2019年3月31日止三个月的开始和结束资产退休义务的对账如下(单位：千)：

附注4-债务

截至2019年3月31日和2018年12月31日的债务余额如下(单位：千)：

(一)债务折价按2019年8月30日到期日的有效利率法摊销。本金包括截至2019年3月31日和2018年12月31日已支付的1，550万美元和1，370万美元实物利息。账面价值包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的250万美元和390万美元的未摊销债务折价。

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的利息支出总额，包括合同利息支出、债务折价摊销和融资成本(以千计，实际利率除外)：

(1)截至2019年3月31日的三个月的利息支出包括130万美元的债务折价摊销和180万美元的已支付实物利息，截至2018年3月31日的三个月的利息支出包括90万美元的债务折价摊销和160万美元的已支付实物利息。

2017年高级信贷机制

于2017年10月17日，本公司与该附属公司(作为借款人)、摩根大通银行(N.A.)(作为行政代理)及若干贷方订立经修订及重新订立的高级有抵押循环信贷协议(经修订，“2017信贷协议”)，该协议规定最高达当时有效的借贷基础的循环贷款(经修订，“2017年高级信贷机制”)。2017年高级信贷基金到期(A)2021年10月17日或(B)2019年12月30日，如果可转换第二留置券在2019年12月30日之前尚未自愿赎回、回购、再融资或以其他方式退出。截至2019年3月31日，2017年高级信贷融资机制下的最高贷款额为2.5亿美元，借款基数为7，500万美元，但根据可转换第二留置券中规定的限制，经选举产生的支取限额为5，000万美元。借款基数定于每个日历年的3月和9月重新确定，还会不时作出更多调整，包括出售资产、消除或减少对冲头寸和产生其他债务。此外，所述附属机构和所述行政代理人均可请求在预定的重新确定之间对借款基数进行一次非预定的重新确定。借贷基础的数额由贷款人自行决定，并符合其在有关重新确定时的石油和天然气贷款标准。不过，我们可选择在每次重新厘定借款基数的同时，向贷款人发出通知，把建议的借款基数调低至一个较低的提取限额。本公司亦可根据2017年“信贷协议”要求发出总额不超过1，000万美元的信用证，从而减少借款基础下的可用借款金额，即此类已发行及未偿还信用证的金额。

根据2017年高级信贷融资机制尚未支付的所有款项，应按本公司的选择，按以下任一利率计息：(I)替代基准利率加上1.75%至2.75%的适用差幅，视乎使用的借款基准百分比而定；(Ii)本公司可选择的其他基准利率，另加1.75%至2.75%的适用差幅，视所使用的借贷基准的百分比而定。或(Ii)经调整的伦敦银行同业拆息加上2.75%至3.75%的适用差幅，视乎使用的借贷基础的百分比而定。2017年高级信贷融资机制下的未支取金额须缴纳0.50%的承诺费。只要存在付款违约且仍在继续，2017年高级信贷融资机制下的所有未付金额均按高于适用利率和保证金的年利率2.00%计息。截至2019年3月31日，从2017高级信贷基金借款的利率在5.74%至7.50%之间。

2017年高级信贷融资机制还包含某些金融契约，包括(1)在任何财政季度的最后一天，债务总额(如“2017年信贷协定”所界定)与EBITDAX的比率不超过4.00：1.00，(2)根据2017年“信贷协定”第二修正案，从2018年12月31日结束的季度开始，流动比率(基于流动资产与流动负债的比率)不低于1.00：1.00，并且(Iii)直到没有可转换的第二留置券仍未结清时，(A)应占本公司及借款人之经证明储备(定义见2017年信贷协议)之经证明PV-10总额与担保债务总额(扣除任何不受限制之现金不超过1，000万美元)之比率维持不少于1.50至1.00；及(B)最低流动资金要求。

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

2017信贷协议下的债务以本公司及其附属公司实质上所有资产的第一留置权担保。

截至2019年3月31日，本公司的借款基数为7，500万美元，经选择的取款限额为5，000万美元，未偿贷款为3，200万美元。截至2019年3月31日，本公司还有50万美元的未摊销债券发行成本与2017年高级信贷融资机制有关。

自.起March 31, 2019公司不遵守2017年高级信贷机制内的所有公约由于目前的比率低于1.00：1.00，主要是由于选举产生的5000万美元的支取限额。于2019年4月29日，本公司与该附属公司摩根大通银行(N.A.)(作为行政代理人)及其贷款方订立有限制豁免信贷协议，据此，贷款人同意放弃本公司于截至2019年3月31日止的财政季度最后一天未能遵守2017年高级信贷融资机制下的现行比率金融契诺。

2019年高级信贷机制

于2019年5月14日，本公司订立第二份经修订及重新修订的高级有抵押循环信贷协议(“2019年信贷协议”)，该协议由本公司、附属公司作为借款人(以借款人身份)、阳光信托银行作为行政代理(“行政代理”)及若干贷方订立。其中规定循环贷款的最高限额为当时生效的借款基数(“2019年高级信贷机制”)。2019年高级信贷机制修订、重述和重新调整了2017年“信贷协定”规定的义务。

2019年高级信贷基金届满(A)2024年5月14日或(B)新2L债券(定义见下文)所界定的“到期日”前180天，而该日期在新2L债券(定义见下文)发行日期当日生效，但新2L债券(定义见下文)并未自动赎回、赎回，在此日期之前再融资或以其他方式退休。2019年高级信贷机制下的最高贷款额目前为5亿美元，初步借款基数为1.15亿美元。借贷基础将于2019年6月1日或前后，以及其后于每个公历年的3月及9月重新厘定，并会不时作出额外调整，包括出售资产、消除或减少对冲头寸及产生其他债务。此外，借款人和行政代理人中的每一人均可请求在预定的重新确定之间对借款基数进行一次非预定的重新确定。借贷基础的数额由贷款人自行决定，并符合其在有关重新确定时的石油和天然气贷款标准。借款人还可根据2019年“信贷协议”要求签发总额不超过1 000万美元的信用证，这将减少借款基数下的可用借款额，即已签发和未结清的信用证数额。

2019年高级信贷融资机制项下所有未偿还款项之利息，应按本公司之选择，每年相等于：(I)替代基准利率加上1.50%至2.50%之适用差幅，视乎使用之借款基准百分比而定；(Ii)本公司可选择之其他基准利率，另加1.50%至2.50%之适用差幅，视乎所用借贷基准之百分比而定。或(Ii)经调整的libor加上2.50%至3.50%的适用差幅，视乎使用的借贷基础的百分比而定。2019年高级信贷融资机制项下的未支取金额须缴付0.375%至0.50%的承担费，视乎使用的借款基数的百分比而定。倘有拖欠付款的情况存在及持续，2019年高级信贷融资机制项下的所有未偿还款项将以高于适用利率及保证金的年息2.0厘计息。

2019年信贷协议项下之债务由本公司担保，并以本公司及借款人实质上所有资产之第一留置权作抵押。

2019年“信贷协议”包含某些习惯表述和担保、肯定和消极的契约以及违约事件。如果发生违约事件并仍在继续，贷款人可宣布2019年高级信贷机制下的所有未清款项立即到期并应支付。

2019年信贷协议还包含某些金融契约，包括：(I)截至任何财政季度的最后一天，资金净额债务与EBITDAX的比率不超过4.00：1.00，(2)流动比率(基于流动资产与流动负债的比率)不低于1.00：1.00；和(3)自2021年票据发行之日起至2021年票据未清为止，本公司及借款人之经证明储备总额占担保债务总额(扣除任何不受限制之现金不超过10，000，000美元)之比率不少于1.50：1.00及最低流动资金要求。

“2019年信贷协议”的上述描述完全参照该“2019年信贷协议”予以限定，现将其副本作为附件10.1存档，并通过引用将其纳入此处。上述描述中使用但未另有定义的资本化术语具有2019年信贷协议中赋予该等术语的相应含义。

2019年5月14日，本公司从2019年高级信贷融资机制提取资金，为2017年高级信贷融资机制下的债务再融资，并为赎回提供资金(定义见下文)。

可转换的第二留置权债券

于二零一六年十月十二日，本公司及其附属公司与若干投资者(统称“购买人”及各自的继任人及受让人)订立购买协议(“购买协议”)，关于发行总额为40.0，000，000美元的本公司应于2019年到期的13.50%可换股第二留置权高级有抵押债券(“可换股第二留置权债券”)。

可换股第二留置权债券的本金总额可在预定到期日之前的任何时间由购买者按每股21.33美元(相当于本公司普通股的190万股)的选择权转换，但须作出调整。在收盘时，买方获得了10年期无成本认股权证，以购买250万股普通股。可换股第二留置权债券持有人对本公司所有资产拥有第二优先留置权，而该等认股权证持有人有权委任两名成员加入本公司董事会(“董事会”)，只要该等认股权证尚未完成。

如协议所述，可换股第二留置权债券订于2019年8月30日或吾等现有循环信贷工具到期日后6个月到期，惟无论如何不得迟于2020年3月30日。2017年高级信贷融资机制计划不早于2019年12月30日到期；因此，可转换第二留置券定于2020年3月30日到期。可换股第二留置券年息13.50厘，于每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日按季派息。本公司可选择增加未偿还可换股第二留置权债券本金或发行额外第二留置权债券(“PIK利息票据”)，以支付当时未偿还的可换股第二留置权债券本金的全部或任何部分利息。PIK利息注释不可转换。在退出信贷协议(但不包括任何再融资或替代协议)生效期间，可换股第二留置券的利息须以实物支付。至于新的2017年高级信贷融资机制，可转换第二留置券的利息必须以实物支付，但在截至2018年3月31日的季度之后，如果(I)没有违约、违约或借款基数不足的情况已经发生且仍在继续，(Ii)根据2017年高级信贷融资机制的定义，债务总额与EBITDAX的比率低于1.75：1.0，及(Iii)未用借款基数至少为25%，则本公司可于其选择时以现金支付可换股第二留置券的利息。

管理可换股第二留置权票据(以下简称“该契约”)的契约包含与吾等及吾等附属公司有关的若干契诺，包括财务报告的交付；环境事项；业务处理；收益的使用；物业的营运及维修；抵押品及担保要求；负债；留置权；股息及分派；资产及股票的出售限额；业务活动；与联属公司的交易；。和控制的改变。

该保险亦包含若干财务契诺，包括(I)于2017年9月30日后(将于每年1月1日及7月1日厘定)不少于1.50至1.00的经证明资产总额涵盖比率(如退出信贷协议所界定)，以及(Ii)最低流动资金要求。

于二零一六年十月发行可换股第二留置券后，根据有关转换时可能以现金结算的可转换债务工具的会计准则，以及债务工具的认股权证，吾等录得1，100万元的债务折让，从而将发行时的账面价值4，000万元减至2，900万元，并记录权益部分1，100万元。债务贴现以2019年8月30日之前的原始期限为基础，采用有效利率法摊销。截至2019年3月31日，250万美元的债务贴现仍需在可转换第二留置券上摊销。

截至2019年3月31日，本公司已遵守有关可换股第二留置权债券的所有契诺。

可换股第二留置权债券的赎回

于2019年5月14日，本公司向可换股第二留置券的受托人发出赎回通知，要求于2019年5月29日(“赎回日期”)赎回未偿还的可换股第二留置券(“赎回”)本金总额约5，670万元，相当于未偿还可换股第二留置券(“赎回”)本金总额的100%。本公司指示受托人于2019年5月14日向可换股第二留置权债券持有人提供有关赎回的通知，通知日期为2019年5月14日。可换股第二留置权债券将按相当于其本金100%的赎回价格赎回，另加2019年4月15日至赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。预计赎回的资金将来自2019年高级信贷融资机制的收益。

新的可换股第二留置权债券

于2019年5月14日，本公司与该附属公司订立购买协议(“新2L债券购买协议”)，由Franklin Advisers，Inc.作为投资经理管理若干基金及帐户(每个该等基金或帐户连同其继任人及受让人)。a“新2L债券购买者”)，据此，本公司将向新2L债券购买者(“新2L债券发售”)发行本公司于2021年到期的13.50%可换股第二留置式高级有抵押债券(“新2L债券”)的总本金1，200，000，000元。新2L债券发售之结算期以赎回为条件，并预期与赎回同时进行，惟须符合其他惯常之收市条件。出售新2L债券所得的款项，将用作偿还2019年循环信贷融资机制下的未偿还借款。

新2L债券将可按换股比率转换为本公司普通股，换股比率为新2L债券未偿还本金总额(包括任何应计及未付利息)除以换股价格(最初为21.33美元)，但须受规管本附注的“新2L附注”(“新2L附注”)中所述的若干调整所规限。转换后，本公司必须根据其选择交付(1)新2L票据包埋中所确定的若干普通股，(2)现金或(3)普通股与现金的组合，(2)现金或(3)其普通股与现金的组合，(2)现金或(3)其普通股与现金的组合，(2)现金或(3)其普通股与现金的组合，然而，本公司以现金赎回新2L票据的能力须受2019年信贷协议条款的规限。

新2L债券将根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)条的豁免规定，发行及出售予新2L债券购买者。新2L债券购买者只打算根据“证券法”第144A条将新2L债券转售给符合资格的机构买家，并根据“证券法”S条将新2L债券转售给美国境外的某些人士。新的2L票据将不会根据“证券法”或适用的州证券法进行登记，也不得在没有登记或不受“证券法”和适用的州法律的登记要求的适用豁免的情况下在美国发行或出售。

新2L债券购买协议载有本公司及附属公司的惯常陈述、保证及协议，以及订约方的责任。上述有关新2L债券购买协议的说明全部参照该新2L债券购买协议予以保留，该协议的副本现作为附件10.2存档，并以参考方式纳入本文件。

固特立石油公司及其子公司

未经审计的综合财务报表附注

附注5-公平

截至2019年3月31日止的三个月内，并无与可换股第二留置权票据相关的10年无成本认股权证获行使。截至2019年3月31日，15万份此类认股权证仍未行使。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司亦并无重大归属其股份为基础的补偿单位。

截至2018年3月31日止的三个月内，与可换股第二留置券相关的10年期无成本认股权证的若干持有人行使589，375份认股权证，发行相等数额的一仙面值普通股。本公司因发行42，500股普通股而收到面值1美分的现金。在截至2018年3月31日的三个月内，本公司向员工发行了201，969股普通股，以支付此类员工在2017年期间赚取的、截至2017年12月31日应计的部分奖金。本公司将其中75，053股票回购到财政部，用于支付与奖金支付有关的雇员预扣的工资税，这些库房股票于2018年12月退休。在截至2018年3月31日的三个月内，本公司并无重大归属其股份为基础的薪酬单位。

附注6-每股净收益(亏损)

以适用于普通股的净收益(亏损)作为计算截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月每股基本及摊薄净收益(亏损)的分子。该公司使用库存股票法来确定潜在稀释限制性股票的影响。下表列出与计算每普通股的基本净收入(损失)和摊薄净收入(损失)有关的信息：

*-假设以股份为基础的薪酬转换可发行普通股，假设本公司业绩股份奖励的派息为最初批出单位的100%(或一股与一股普通股的比率)。普通股的收益范围从最初授予的业绩单位的0%到250%不等。

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未经审计的综合财务报表附注

附注7-所得税

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月中，我们均未记录所得税支出或福利。我们于二零一六年十二月三十一日录得递延税项资产净值的估值免税额。在评估所有可得证据(包括我们的净营运亏损历史)后，吾等于此日期记录此估值备抵，并据此得出结论，根据会计文献之可能性大于非标准，该等递延税项资产不可收回。截至2018年12月31日，估值备抵为8，410万美元，导致我们的财务状况表中出现80万美元的非流动递延税项资产净额。80万美元的递延税项资产净额与替代最低税(“AMT”)抵免有关，无论本公司的常规纳税责任如何，这些抵免预计将在2018-2021年纳税年度全额退还。考虑到贵公司的应税收入预测，吾等对本公司递延税项资产变现的评估并无改变，除与AMT抵免有关的递延税项资产外，吾等于2019年3月31日继续为吾等的递延税项资产净额维持十足估值免税额。

截至2019年3月31日，我们没有未获承认的税务优惠。自2018年12月31日以来，计算没有重大变化。

附注8-商品衍生活动

我们使用商品和金融衍生工具合约来管理商品价格的波动。我们目前没有指定我们的衍生工具合约进行对冲会计。所有衍生产品损益均来自本公司的石油及天然气衍生工具合约，并已在本公司综合营运报表的“其他收入(开支)”中确认。

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中我们确认的石油和天然气衍生品的损益：

商品衍生活动

我们不时签订掉期合约、无成本领口或其他衍生协议，以管理部分产品的商品价格风险。我们的政策是，所有衍生工具都由我们董事会的对冲委员会批准，并由董事会定期审查。

尽管我们采取措施试图控制价格风险，但我们仍然受到现货市场上出售的天然气和原油价格波动的影响。现货市场上销售的天然气价格波动很大，主要是由于需求的季节性和我们无法控制的其他因素。国内原油和天然气现货价格的下降将对我们的财务状况、经营结果和在经济基础上可采储量的数量产生重大不利影响。在与我们的财务对手方结算时，我们通常行使我们的合同权利，将已实现的收益与已实现的损失相抵。在签订衍生工具合约时，我们及我们的对手方均不需要任何抵押品。如果SunTrust银行无法在2019年3月31日之前履行其义务，我们将面临160万美元损失的风险。

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未经审计的综合财务报表附注

截至2019年3月31日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.和SunTrust Bank签订的未平仓商品衍生品合约的未平仓头寸如下：

2019年第一季度，我们与SunTrust银行签订了以下合同：

下表汇总了截至2019年3月31日按公允价值分类的衍生金融工具的公允价值(单位：千)。我们采用收益法来衡量我们的商品衍生工具合约的公允价值。看见附注1-“业务及重要会计政策说明”关于公允价值的讨论，包括使用的投入和确定公允价值的估值技术。

我们签订了石油和天然气衍生产品合同，根据这些合同，我们与每一方都有净结算安排。下表披露并核对了截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表所列金额的毛额：

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未经审计的综合财务报表附注

附注9-承付款项和意外开支

我们是在正常业务过程中不时出现的各种诉讼的当事方，包括但不限于特许权使用费、合同、人身伤害和环境索赔。我们已为所有这类诉讼设立了适当的储备，并打算大力为这些行动辩护。管理层相信，根据现有资料，该等行动(如有)所产生的负面结果或判断，对截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的综合财务状况、营运结果或流动资金并不构成重大影响。

附注10-租赁

我们采用了2016-02年度的ASU，租约，在截至2019年3月31日的季度中，我们选择了切实可行的过渡救济一揽子计划。我们在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。最初年期为12个月或以下的租赁不会记录在我们的综合资产负债表中。我们在得克萨斯州休斯敦租了我们的公司办公大楼。在租赁期内，我们以直线方式确认此租赁的租赁费用。本营运租约包括于综合资产负债表之家具、固定附着物及设备及其他资本资产、应计负债及其他非流动负债内。经营租赁资产和经营租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于这份租约没有提供隐含利率，我们在确定未来付款的现值时，使用了基于生效日期(包括租赁期限)的信息的抵押增量借款利率。经营租赁资产包括已支付的任何租赁付款，但不包括年度经营费用。经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，并在我们的综合经营报表中以一般经营费用和行政经营费用报告。我们还签订了某些车辆和其他设备的租约，这些车辆和设备对我们的财务报表并不重要，因此没有记入我们的综合资产负债表。

截至2019年3月31日止的三个月的租赁成本构成如下：

(1)包括楼宇营运开支。

以下是截至2019年3月31日与租赁组合相关的其他详细信息：

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未经审计的综合财务报表附注

下表列出截至2019年3月31日的经营租赁债务到期日：

在采用ASU 842之前确定的不可取消期限超过一年的经营租赁下的未来最低债务(截至2018年12月31日)如下：

截至2019年3月31日，我们的办公大楼运营租约的剩余租期为2.1年，加权平均贴现率为8.0%。在截至2019年3月31日的三个月中，为计量经营租赁负债所支付的现金为40万美元。

附注11-处置

于2019年3月1日，本公司完成出售路易斯安那州Caddo Parish的某些非核心Haynesville Shale Trend油气租赁及相关设施的工作权益，总代价为130万美元，但须按惯例于结算后作出调整。在综合资产负债表上，处置被记录为对我们的石油和天然气资产的削减(全额成本法)。

附注12-以后的活动

于2019年4月29日，本公司与该附属公司摩根大通银行(N.A.)订立有限豁免信贷协议，摩根大通银行(N.A.)为该协议的行政代理人，并与该协议所涉的若干贷方订立“有限豁免信贷协议”。据此，贷款人同意放弃本公司于截至2019年3月31日止的财政季度最后一天未能遵守2017年高级信贷融资机制下的现行比率金融契诺。

2019年5月14日，本公司与本公司、作为借款人的附属公司、作为行政代理的SunTrust银行以及作为该协议一方的若干放款人订立2019年信贷协议，该协议提供2019年高级信贷融资。2019年高级信贷机制修订、重述和重新调整了2017年“信贷协定”规定的义务。

于2019年5月14日，本公司向可换股第二留置券受托人发出赎回通知，要求于2019年5月29日赎回未偿还可换股第二留置券本金总额约5，670万元，相当于未偿还可换股第二留置券本金总额的100%。

于2019年5月14日，本公司及附属公司与新2L债券购买者订立新2L债券购买协议，据此，本公司将向新2L债券购买者发行本公司应于2021年到期的13.50%可换股第二留置权高级有抵押债券的总本金1，200，000，000元。

请看附注4-“债务”以获取每个事务处理的详细说明。

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