美利坚合众国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 one)

[X] 根据1934年“证券交易所法令”第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年3月31日的季度期间。

或

[] 根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

佣金 文件编号001-36868

Sunworks， 公司

(注册人在其章程中的名称 )

温丁溪路1030号，100号套房

罗斯维尔， CA 95678

(主要行政办事处地址 )

发行人的电话号码：(916)409-6900

(上次报告后更改的前 地址)

通过复选标记 表明注册人(1)是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)， 和(2)在过去90天内一直遵守此类归档要求。

是 [X]否[]

通过复选标记指明 在之前12个月(或 要求注册人提交和发布此类文件的较短时间)内，是否以电子方式提交了 根据“S-T规则”第405条(本章232.405节)需要提交的每个交互式数据文件。

是 [X]否[]

通过复选标记指明 注册人是大型加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参见“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速提交者”、“ ”较小的报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请通过复选标记指明注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

通过复选标记指明 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2中所定义)。

是 []否[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

注明 截至最后可行日期，各发行人类别的普通股中已发行的股份数目。

截至2019年5月14日，登记人的普通股流通股数为26，656，787股。

目录表

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 Form 10-Q季度报告包含1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的某些前瞻性陈述，我们打算将此类前瞻性陈述置于 由此创建的安全港的范围内。为此目的，除 历史信息外，本Form 10-Q季度报告中包含的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述一般性的前提下，诸如“可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”等词语，“或”继续“或其负面或其他变化或类似的 术语旨在识别前瞻性陈述。此外，任何涉及 未来财务业绩预测、业务趋势或对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性 陈述。

本文中包含的 前瞻性陈述基于我们管理层基于现有信息的当前预期，涉及许多风险和不确定因素，所有这些风险和不确定性都很难或不可能准确预测，其中许多 都超出了我们的控制范围。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。 读者应仔细查看本报告中“风险因素”标题下的因素，以及 我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中描述的其他风险。 包括我们最近的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告。鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大 风险和不确定性，包含此类信息不应被我们或任何其他人视为将取得此类结果的陈述，并告诫读者不要过分依赖此类前瞻性信息。除法律可能要求的情况外，我们不打算修改此处所载的前瞻性陈述，以反映本合同日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。

第 i部分-财务信息

项目 1。财务报表。

Sunworks， 公司

简明综合资产负债表

AS 2019年3月31日和2018年12月31日

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

所附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， 公司

简明的 合并经营报表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

(未经审计)

所附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， 公司

简明股东权益综合报表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

所附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， 公司

简明现金流量表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

(未经审计)

所附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， 公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

MARCH 31, 2019

(单位： 千，共享和每共享数据除外)

此处 中的“我们”、“Sunworks”和“公司”是指Sunworks，Inc.。和 其全资子公司Sunworks United，Inc.(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)， 和精英太阳能收购子公司(“精英太阳能”)

1. 表示的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则以及第S-X条表格10-Q和规则10-01编制的。因此，它们并不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有 信息和附注。 管理层认为，公平列报所需的所有正常经常性调整均已包括在内。2019年3个月3个月的经营业绩 不一定表示预计到2019年12月31日的年度业绩。财务报表应与本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的已审计财务报表及其附注 一并阅读。

2. 重要会计政策摘要

本摘要介绍本公司的重要会计政策，以帮助了解本公司的财务报表。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，并在编制财务报表时一贯适用。

本公司的会计政策与截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的会计政策并无重大变化，但下文所述与采用“会计准则更新”(“ASU”) 2016-02年度有关的政策除外，租赁(主题842)，在标题为“最近采用的会计公告.”

合并原理

合并财务报表所附的 包括Sunworks，Inc.及其全资运营子公司 Sunworks United，Inc.的账目。(d/b/a Sunworks United)、MD Energy，Inc.和Elite SolarAcquisition Sub，Inc.合并这些实体后，所有重要的公司间 交易均已取消。

使用 of估计值

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债在财务报表之日的披露以及报告期内收入和支出的报告数额 的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。重要估计数 包括用于审查公司商誉、减值和长期资产估计数、建筑合同收入确认 、无法收回帐户的备抵、经营租赁使用权资产和负债、 保修准备金、库存估值、债务收益转换功能、发行非现金股本的估值及递延税项资产的估值免税额。本公司根据历史经验及在有关情况下被认为合理的各种其他 假设作出估计，而该等假设的结果构成就资产及负债的账面价值作出判断的依据，而这些资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显示出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

建筑合同的收入 和相关成本被确认为按照“会计准则编纂”(“ASC”)606，即与客户签订的合同的收入，随着时间的推移履行工作的绩效义务。根据ASC 606， 收入和相关利润将被确认为客户获得合同 中承诺的货物和服务的控制权(即履约义务)。卸载材料或设备的成本通常将被排除在我们确认 利润之外，除非专门为项目生产或制造，因为此类成本不被视为 进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本及公司一般及行政成本均记入所发生的期间。 然而，如预期合约会出现亏损，本公司将按其决定确认有关亏损。

合同过程中的成本和利润估算中的修订 反映在了解 要求修订的事实的会计期间。未完成合同估计损失的备抵是在确定此类 损失的期间内作出的。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化(包括合同 处罚条款引起的变化)和最终合同结算可能导致成本和收入的修订，并在确定修订的期间 中予以确认。

帐户 应收款项

帐户 应收款项根据进度表记录在合同上的当前到期金额，以及在合同完成后 可收回的留存额。应向材料供应商和分包商支付的款项记录为 目前应根据完成的工程或收到的材料支付的款项，以及应付给材料供应商和分包商的留存额，这些款项应在合同 完成时支付。一般费用和行政费用在发生时记入运营费用，但不分配给合同费用。 应收留存额是客户在合同完成前扣留的金额。截至2019年3月31日和2018年12月31日的贸易应收账款余额分别包括847美元和1 234美元 。

公司对其客户进行持续的信用评估。管理层根据 特定客户的信用风险、历史趋势、应收账款年龄和其他信息监控未清应收账款，并使用 备抵方法记录坏账。应收账款不计2019年3月31日的可疑账款备抵325美元和2018年12月31日的325美元可疑账款备抵。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，分别有23美元和11美元被记录为坏账支出。

客户 存款

客户 存款记录为我们的客户在完成进度帐单之前汇出的资金。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

受限 现金

公司将受限制的现金视为具有由第三方实施的法律和/或合同限制的现金余额，且仅限于提款或使用，但用于指定目的除外。

集中 风险

现金 包括超过可保联邦存款保险公司(FDIC)限额的金融机构存款金额。 在全年的某些时候，公司可能会在某些银行帐户中保持超过FDIC限额的现金余额。截至2019年3月31日，超过FDIC限额的现金余额为1434美元。本公司在该等帐户中并无出现任何亏损 ，并相信该等帐户并无任何重大信贷风险。

盘存

库存 以成本或市场价格的较低值计价，并由先进先出法确定。库存主要由 面板、变频器、安装机架和其他材料组成。该公司还持有库存过时储备，这可能是由于技术进步或政府规章的变化而产生的。库存是扣除2019年3月31日 50美元和2018年12月31日50美元的津贴后的净额。

财产和设备

财产和设备按成本列示。当财产和设备投入使用并在财产和设备的估计使用寿命期间使用直线法折旧 时，财产和设备的折旧即开始：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的折旧费用分别为92美元和95美元。

租约

公司在开始时确定安排是否为租赁。营运租赁使用权资产(“ROU资产”)及 短期及长期租赁负债计入简明综合资产负债表。如果公司 拥有融资租赁ROU资产，该等资产将在其他资产中列报，融资租赁负债将在适当情况下列报。

ROU 资产代表在租赁期内使用基础资产的权利，而租赁负债代表公司因租赁而支付租赁款项的义务 。经营租赁资产和负债在生效日期 根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于本公司的大多数租赁不提供隐含的 利率，因此公司在确定租赁付款的 现值时，根据生效日期可用的信息使用增量借款利率。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。本公司的租赁条款 可包括延长或终止租赁的期权，条件是本公司有理由确信本公司将行使该选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司有租赁协议 与租赁和非租赁组成部分，这是作为一个单一的租赁组成部分入账。对于条款 小于12个月的租赁协议，本公司已选择短期租赁计量和承认豁免，并在租赁期内以直线方式确认此类租赁 付款。

广告与营销

发生的 公司费用、广告和营销费用。广告和营销成本主要包括印刷材料、赞助、贸易展会成本、杂志和目录广告。销售和营销支出中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的广告成本 和营销成本分别为43美元和84美元。

保证 责任

公司设立保修责任准备金，以备因安装和产品 缺陷、产品召回和公司业务附带的诉讼而引起的预计未来费用。责任估计是根据 管理层的判断，考虑到历史经验、纠正措施的可能当前成本、 制造商和分包商参与分担纠正措施的成本以及与工程师等 第三方专家协商等因素确定的。太阳能电池板制造商目前提供十至二十五年的大量保修，并全额偿还更换和安装更换面板的费用，而逆变器制造商目前提供的保修 涵盖十到十五年的更换和安装。在2019年3月31日和2018年12月31日，估计未来保修成本的保修责任分别为351美元 和321美元。

基于股票的 补偿

公司定期向员工和非员工发行股票期权和认股权证。本公司根据财务会计准则 董事会提供的权威指引，将股票期权及 认股权证授予及归属雇员入账，而奖励的价值则于授予日期计量，并于归属期间予以确认。公司根据财务 会计准则委员会的权威指导向非雇员发放和授予股票期权和认股权证，而股票补偿的价值则以在 a)达成业绩承诺之日所确定的计量日期为基础，或(B)取得股本 工具所需的业绩完成之日。非雇员股票为基础的补偿费用通常在归属期间按直线 摊销。在某些情况下，如果非员工没有未来的绩效要求，则立即 授予期权，并在测量日期的期间内记录基于股票的薪酬费用总额。

基本每股净(亏损)和稀释净(亏损)计算

(亏损) 每股规定计算基本每股收益和摊薄每股收益。每股基本收益是通过普通股股东可获得的收益除以可用普通股的加权平均数来计算的 。每股摊薄收益 的计算方法类似于每股基本收益，但分母增加到包括在潜在普通股已发行且额外普通股 具有稀释价值的情况下已发行的额外 普通股的数量。员工期权、限制性股票、认股权证和可转换票据的股份未用于计算每股净亏损 。

净亏损导致所有已发行的普通股期权、认股权证、可转换优先股和可转换票据具有抗稀释能力。 因此，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，每股普通股的基本亏损和稀释亏损相同。

截至2019年3月31日 ，被排除在加权平均股票 流通股计算之外的潜在稀释证券包括952，500份股票期权、180，554份限制性股票授权、2，997，000份认股权证和以 票据为标的股票。

截至2018年3月31日 ，潜在稀释证券已被排除在加权平均股票流通股计算之外 包括1，633，155股期权、1，134，615限制性股票授予权、2，997，000份认股权证、可转换票据标的股票和 优先股。

稀释的 每股金额使用普通股和潜在稀释证券的加权平均数计算， 使用库存股票法计算，如果它们的影响是稀释的话。

长寿资产

当事件或环境变化 表明资产的账面金额可能无法收回时， 公司将审查其财产和设备以及任何可识别的无形资产的减值。减值测试须由管理层至少每年进行一次。将持有和使用的资产的可收回性是通过资产 的账面金额与该资产预计将产生的未来未贴现经营现金流的比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则 要确认的减值以资产账面金额超过 资产公允价值的金额来衡量。待处置的长期资产按账面金额或公允价值减去出售成本后的较低数额列报。

无限期存在的无形资产和商誉资产

公司按照ASC 805“业务 组合”的会计收购方法核算业务组合，其中总购买价格分配给所收购的有形资产和确定的无形资产，并根据估计的公允价值假设 负债。购买价格使用当前可用的信息 进行分配，并在获得有关资产 估值、假设负债和初步估计修订等方面的更多信息后，最多自收购日期起一年内进行调整。超过 有形和经确认的无形资产的公允价值的购买价减去假设的负债后，确认为商誉。

公司在每年第四季度以及当事件 或情况表明资产账面金额超过其公允价值且可能无法收回时，对不确定的无形资产和商誉减值进行测试。根据其政策，公司于2018年12月31日对无限期存在的无形资产和商誉进行了定量评估。于2018年12月31日，本公司裁定商誉账面值超过其公允价值，因此， 录得减值1，900美元。

金融工具的公允价值

披露金融工具的公允价值，要求披露公允价值信息，无论是否在 资产负债表中确认，只要估计该价值是可行的。截至2019年3月31日，报告的现金、应计利息和其他费用以及应付票据的金额因到期日短而接近公允价值。

我们按照ASC主题820下的经常性基础，将金融工具 作为公允价值进行计量。ASC主题820定义了公允价值，按照公认会计原则建立了 公允价值计量框架，扩大了公允价值计量的披露范围。

公平 价值定义为在测量日期市场参与者之间有序交易 中为出售资产或支付债务而收取的价格。ASC主题820建立了三级公允价值层次结构，其中 确定了计量公允价值时所使用的输入的优先顺序。对于相同的资产或负债，层次结构赋予活跃市场中未调整报价的最高优先级 (级别1度量)，而对不可观察的输入给予最低优先级(级别3度量)。 这些级别包括：

业务 组合

我们 将购买对价的公允价值分配给所收购的有形资产、假设负债和所收购的无形资产 基于其估计的公允价值。购买对价的公允价值超过 这些可识别资产和负债的公允价值，作为商誉入账。这种估值要求管理层作出重大估计 和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值的重要估计数包括(但不限于)从市场 参与者的角度来看，来自已收购客户列表的未来预期现金流、所获得的技术和商品名称、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本身具有不确定性和不可预测性，因此，实际结果可能与 的估计不同。于自收购日期起计一年的计量期间内，吾等可记录对收购资产 及承担的负债作出的调整，并以相应的商誉抵销。在测算期结束时，任何 随后的调整都记入收益。

所得税

公司采用所得税会计的负债方法。递延税项资产及负债确认为财务报表中载有现有资产及负债金额及其各自的 税基及营运亏损及税务抵免结转的未来应占税项后果。递延税项资产和负债的计量是根据适用税法的规定进行的。对于递延税项资产的计量，如有必要，可根据现有证据预计不会实现的税项收益数额，以 为基础的估值备抵来减少递延税项资产的计量。

改叙

对上一年的财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度使用的分类。

段 报告

运营 段被定义为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定分配资源和评估绩效的方法时定期对 进行独立的财务信息评估。 公司目前有一个可报告的部门，用于财务报告目的，代表公司的核心业务。

新的 会计公告

2017年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2017-04号，简化了 商誉减值测试，通过从 商誉减值测试中取消步骤2，简化了随后的商誉计量。在根据第2步计算商誉的隐含公允价值时，当前美国公认会计原则要求 按照确定在业务组合中获得的资产和所承担的负债的公允价值所需的程序，确定资产和负债(包括 未确认的资产和负债)在减值测试日的公允价值。相反，本ASU下的修订要求通过比较报告单位的公允价值与其账面金额来进行商誉 减值测试。减值 应确认账面金额超过报告单位公允价值的金额； 但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU将于2020年1月1日对本公司生效。应在预期的基础上适用本“ASU”中的修正案。对于进行的中期或年度商誉减值测试，允许提前采用 。我们目前正在评估ASU第2017-04号将对我们的综合财务报表和相关披露产生的影响。

采用 会计声明

2016年2月，FASB发布了“2016-02年度会计准则”，租赁(议题842)，通过在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债并披露有关租赁交易的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性 。租赁分为经营或融资两类，这种分类 影响损益表中的费用确认模式。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题 842)-有针对性的改进，它提供了一种可选的过渡方法，可通过采用期间的累积效应 调整来应用新的租赁要求。

我们 在2019年第一季度使用可选过渡方法通过了ASU 2016-02，并选举出了过渡指南允许的某些实际权宜之计 ，这除其他外，允许我们不重新评估与包含租赁或租赁分类的合同 相关的先前结论。此采用主要影响我们的简明综合资产负债表，于2019年1月1日确认210万美元使用权资产及210万美元租赁负债。采用 不会对我们的运营结果或现金流产生重大影响。见注4。“租赁”于吾等简明综合 财务报表，以进一步讨论采纳ASU 2016-02年度及相关披露所产生的影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，“与客户的合同收入”(ASC 606)，以阐明确认 收入的原则，并在美国公认会计原则和“国际财务报告准则”之间建立共同的收入确认指南。根据 ASC 606，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入即被确认，并按 反映预期为交换此类货物或服务而收到的代价进行确认。此外，ASC 606要求披露 与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性。ASC在2017年12月15日以后的财政年度内有效 。本公司自2018年1月1日起采用ASC 606，对截至该日尚未基本完成的合同采用修改后的 追溯方法，确认对累计赤字的期初 余额进行累积调整。关于根据新的收入确认标准作出的其他披露，见附注3。

管理层在截至2019年3月31日的三个月内审查了当前发布的公告，并认为任何其他最近发布的、 但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的合并 财务报表产生重大影响。

3. 与客户签订合同的收入

建筑合同的收入 和相关成本被确认为按照ASC 606，即与客户签订的合同的收入，随着时间的推移履行工作的绩效义务。根据ASC 606，当客户获得合同中承诺的货物和服务的控制权(即履约义务)时，收入和相关利润将被确认为 。 未安装的材料或设备的成本通常将被排除在我们确认利润的范围之外，除非是专门为项目生产或 制造的，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。

下表按客户类型对截止到2019年3月31日和2018年3个月的客户合同收入进行了细分：

在 采用ASC 606后，会计原则发生了以下重大变化：

(I) 确认未安装材料收入的时间S-我们以前使用完成率会计方法确认我们的大部分收入来自安装 或建造商业和公共工程项目，从而在我们履行合同时确认收入 。每个项目的完成百分比是根据实际成本比估算 最终成本基础确定的。根据ASC 606，收入和相关利润被确认为客户获得合同中承诺的货物和 服务的控制权(即履约义务)。卸载材料或设备的成本通常 不包括在我们确认利润的范围内，除非是专门为项目生产或制造的，因为此类成本不被视为衡量进展的标准。

(2) 已完成的合同-我们以前使用已完成的合同会计方法确认我们来自住宅项目安装的大部分收入，即在项目完成时确认收入。根据ASC 606，收入 被确认为客户获得合同中承诺的货物和服务的控制权(即履约义务)。

对其他销售安排(例如材料销售)的收入 确认将保持实质上的一致。

采用新的收入确认标准后，截至2018年1月1日的留存收益累计调整数约为1 405美元。这一调整的详细情况概述如下。

下表汇总了采用ASC 606对截至2018年3月31日止三个月的简明综合运营表和简明 综合资产负债表的影响：

合同 资产是指确认的收入超过正在进行的合同的帐单金额。合同负债是指帐单 超出在进行中的合同确认的收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，合同资产余额分别为3，028美元和6，153美元，合同负债余额分别为5，134美元和5，069美元。

4. 租约

公司拥有办公室、仓库、车辆和办公设备的运营租约。本公司的租约剩余 租赁期限为1年至5年，其中一些包括延长期权。

公司截至2019年3月31日的三个月的租赁费用完全由运营租赁构成，金额为299美元。运营租赁付款减少了截至2019年3月31日的三个月的运营现金流，金额为299美元。ROU资产摊销183美元与相关租赁费用299美元 之间的差额包括2019年前三个月的利息以及新车辆和办公设备租赁。

与租赁有关的补充 资产负债表信息如下：

截至2019年3月31日 ，加权平均剩余租期为1.3年，本公司租约的贴现率为10.0%。

租约的到期日 如下：

5. 应付贷款

本公司附属公司计划 B于被本公司收购前，于二零一四年三月十四日与三县 银行订立商业贷款协议，原始金额为131美元，按4.95%计息。贷款协议要求每月支付2美元，于2019年3月14日到期，并已全额支付。贷款所得用于购买打桩机和相关的 设备，并以这些设备为担保。截至2019年3月31日，没有剩余的贷款余额。

计划 B于2014年4月9日被本公司与Tri Counties Bank收购前订立商业贷款协议，原金额为250美元，按4.95%计息。贷款协议要求每月支付5美元，于2019年4月9日到期，并已全额支付。贷款所得用于购买货架、存货和相关设备。这笔贷款是 由存货和设备担保的。截至2019年3月31日，未偿还余额为4美元。

于2016年1月5日 ，本公司订立一项贷款协议，以收购一台打桩机，本金为182美元，按5.5%计息。贷款协议要求每月支付4美元，计划于2020年1月15日到期。 贷款由设备担保。截至2019年3月31日，未清余额为41美元。

于2016年9月8日 ，本公司订立贷款协议，收购一台打桩机，本金为174美元，按5.5%计息。贷款协议要求每月支付4美元，计划于2020年9月15日到期。 贷款由设备担保。截至2019年3月31日，未清余额为70美元。

2016年11月14日，本公司签订了一项零利率贷款协议，用于购买一台挖掘机，本金为59美元。贷款协议要求每月还款1美元，计划于2020年11月13日到期。贷款由设备担保 。截至2019年3月31日，未清余额为24美元。

于二零一六年十二月二十三日，本公司订立贷款协议，收购模块式办公室系统及相关家具，本金172美元，按4.99%计息。该贷款协议要求16笔12美元的季度付款，计划于2020年9月到期。贷款由设备担保。截至2019年3月31日，未清余额为69美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，应付贷款概述如下：

6. 购置可兑换期票

于 二零一五年二月二十八日，本公司发行本金总额为2，650美元的4%可兑换承付票，作为购入MD Energy全部未偿还股份所支付代价的一部分。该票据在下列日期或之后均可转换为普通股：2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日。转换价格 为每股2.60美元。计算了3 262美元的有益兑换功能，但上限为票据价值2 650美元。 有益转换功能的计算方法是，将股票在 票据日期的公允价值5.80美元减去2.60美元的转换价格乘以需要转换的最大股份数 1，019，231。于二零一五年十一月，本公司于二零一五年三月三十一日起发行339，743股本金为883美元之普通股，其后于附注首两(2)年内，本公司每季度仅就附注应计利息向股东支付利息。自2017年6月30日 结束的季度开始，本公司开始按季度支付上一季度 加151美元的可转换票据应计利息，并最终支付2020年2月28日(到期日)到期且 到期的可转换票据的所有未付本金和应计但未付利息。债务贴现已全部摊销，2018年12月31日为零余额。 本公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别记录了7美元和13美元的利息支出。截至2019年3月31日和2018年12月31日的未清 余额分别为707美元和858美元。

我们 根据ASC主题470评估上述融资交易，带转换和其他选择的债务， ，并确定可兑换期票的兑换特性因其固定的兑换率而不适用于传统的可兑换票据。可转换期票对可发行股票的数量有明确的限制，因此符合现行股权分类会计准则规定的条件。由于兑换 期权的有效执行价低于相关股票在承付日的市场价格，因此发行的可转换期票 票据在发行之初具有对投资者有利的不可拆分转换期权。收益转换功能的会计 要求通过将转换期权的内在 值分配给额外的实缴资本来确认收益转换功能，从而导致可转换票据产生折价，可转换票据被摊销 并确认为利息支出。

7.可兑换期票

于2014年1月31日，本公司订立证券购买协议，规定出售本金不超过750美元的10%可兑换承付票 ，代价为750美元。这些收益受到限制，被用来购买太阳联合网络公司， 公司，现在以Sunworks联合公司的名义经营。该票据可转换为本公司普通股，其价格 等于每股1.30美元这一较低的可变换股价格，或生效日期后最低交易价格 的50%(50%)。截至2014年9月30，该票据被换成一张新的可转换票据，其固定兑换价格为0.338美元。根据ASC 815，票据上的衍生责任已作废，新纸币根据ASC 470 重新估值，作为一项有益的转换功能，在2014年的运营报表中将其支出。本票据原于2014年10月28日到期，现已延期三个月至2015年1月31日，现已延期至2016年9月30日，并于2016年3月延期至2019年6月30日，无息。截至二零一六年十二月三十一日止年度，该笔记本持有人将本金及应计利息分别以196元及45元作部分转换，以换取711，586股普通股，余下本金结余为554元。在截至2017年12月31日的年度内，该笔记本持有人以505美元的本金进行了部分转换，以换取1，494，083股普通股，剩余本金余额为49美元。 在截至2018年12月31日的一年中，记账人将49美元的本金和69美元的应计利息部分折算成349 112股普通股，剩余本金余额为0美元。

于二零一四年二月十一日，本公司订立证券购买协议，规定出售本金为100美元的10%可兑换期票 。该票据可按相当于 的价格转换为本公司普通股，其可变转换价格等于每股1.30美元的较低价格，或 生效日期后最低交易价格的50%(50%)。截至2014年9月30，该票据被交换为固定转换价格为0.338美元的新可转换票据。 根据ASC815，票据上的衍生债务已被取消，新票据根据AsC470重新估值，作为一种有益的 转换功能。该票据的到期日不同，从每次垫款的生效之日起，每笔垫款的到期日各不相同。在 放款人唯一的自由裁量权下，放款人能够将到期日修改为从每次预付款生效之日起十二(12)个月。该票据于2014年不同日期到期，并延长至2016年9月30日，2016年3月 随后以零利率延长至2019年6月30日。自二零一六年三月以来，本公司并无记录利息。²

2019年3月31日和2018年12月31日的 可兑换期票余额为100美元。2019年4月10日，票据持有人 将剩余的161美元本金加应计利息折算为476，574股普通股(在随后的事件中更详细地描述了 )。

8.应付期票

2018年4月27日，公司与CrowdOut Capital，Inc.签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。据此，本公司发行总额为3，750美元的期票(“票据”)，其中3，000美元为高级票据，750美元为附属 票据(“应付期票”)。附属债券由公司首席执行官Charles Cargile和公司业务发展副总裁Kirk Short资助。

债券的利率为一个月libor加950个基点，到期日期为2020年6月30日。票据在发行一周年之前不得预付 ，此后未经放款人同意可全部预付，或经出贷人同意以 部分预付。如债券于到期日前已全部预付，则本公司须向高级票据持有人支付$375(如于2020年3月31日前预付)或435美元(如于2020年3月31日后预付) 于到期日前向高级票据持有人支付退场费。本公司将在贷款协议有效期内累计435美元的退出费用，并将 退出费用确认为利息支出。在截至2019年3月31日的三个月中，退出费记为利息费用为50美元。

关于发行高级票据，本公司订立了一项担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司授予高级票据持有人对本公司某些 资产的担保权益，以确保及时付款，履行及履行本公司根据高级 附注所承担的全部责任。本公司亦与附属债券及高级债券持有人订立附属协议，据此附属债券附属于高级债券。

贷款协议包含某些常见的违约事件，包括但不限于拖欠根据该协议应支付的任何款项、违反该协议下的声明或担保、根据交易 文件发生违约事件、公司控制权的变更、申请破产及作出或提交针对 本公司的若干金钱判决。一旦发生违约事件，则于贷款人发出通知时，该等票据的未偿还本金，加上应计但未付的 利息及就该等利息而欠下的其他款额，即成为，违约事件发生时逾期付款的利息应按相当于 每年18%的较低利率或适用法律允许的最高利率计息。本公司已获豁免直至2019年9月16日发生违约事件，该违约事件被视为因本公司未能遵守 Nasdaq股票市场的最低投标价格要求而发生。此外，如果在我们的业务中发生可能导致违约事件的“重大不利影响”，则贷款协议包含主观加速 条款。我们认为，贷款人行使这一权利的可能性很小，并已将债务归类为长期债务。

在 与贷款协议相关的情况下，本公司记录了118美元的资本化债券发行成本。债券发行成本 在贷款协议有效期内摊销，并确认为利息支出。应付票据余额为债券发行成本未摊销部分的净额 。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司将13美元的发债成本摊销为利息支出。

2019年3月31日和2018年12月31日应付的期票 如下：

9.股本

普通股

在截至2019年3月31日的三个月内，根据限制性股票授予协议 (“2017年3月RSGA”)的条款向Charles Cargile发行了41，667股普通股，该协议自2017年3月29日起生效，详情见附注10。

首选 股票

2015年11月25号，本公司将其授权优先股中的1，700，000股指定为B系列优先股，每股面值0.001美元。根据向特拉华州国务秘书提交的指定证书， 以董事会可能设立的任何其他系列优先股的权利为限，在清盘、解散或清算时，系列 B优先股的持有人(“持有人”)将在任何分派中享有优先于本公司普通股持有人的清算优先权。倘 董事会宣布，股东亦有权收取股息，任何股息的支付应优先于 向普通股持有人支付的任何股息。持股人将有权将B系列优先股的每一股转换为普通股的一(1) 股，并有权与普通股的持有人一起就提交给 股东的所有事项投票，按B系列优先股每股一(1)票的比率投票。此外，只要至少100，000股 B系列优先股已发行，未经 至少过半数的 股持有人同意，本公司不得：(I)修订，更改或废除公司注册证书或本公司细则或指定证书的任何条文，以致对为持有人利益而提供的任何权利、优惠、特权、 限制或限制产生不利影响，或(Ii)发出或出售，或有义务发出或出售， B系列优先股的任何其他股份，或可转换为或可交换为 B系列优先股的任何证券。1，506，024股B系列优先股，公允价值4，500美元，于2015年12月发行，涉及收购精英太阳能公司。2018年5月2日，持有人将1，506，024股B系列优先股 转换为与本公司普通股相同的股份。截至2018年12月31日，没有发行的 优先股。

10. 股票期权、限制性股票和认股权证

选项

截至2019年3月31日 ，根据期权协议规定的条款，本公司有952，500份非合格股票期权未清偿，可购买952，500股普通股。该等股票期权于不同时间授出，并可于授出日期起计五至七年内按行使价每股0.30至3.10美元(即本公司普通股于每次授出当日之市值)行使。本公司利用Black Scholes 期权估值模型，厘定该等期权之公平市价。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，公司向确认 股票期权的基于股票的薪酬费用的业务分别收取了总计62美元和95美元的费用。

限制向CEO授予 股票

生效日期为2017年3月29日，受Sunworks，Inc.约束。2016年股权激励计划(“2016计划”)本公司与其首席执行官Charles Cargile订立了“2016年股权激励计划”。根据RSGA发行的所有股票在授予日期 的估值为每股1.50美元。RSGA规定发行最多500，000股公司普通股。限制性 股份应归属如下：166，667股限制性股份应在生效日期一(1)周年时归属，其余的(333，333股)应于生效日期 (1)年周年开始的二十四(24)个月等额分期付款。

截至2017年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月中，2017年3月RSGA分别确认了62美元和63美元的基于股票的薪酬支出。

在截至2013年12月31日的年度内，本公司与当时的首席执行官James B.Nelson(“2013年12月RSGA”)订立了RSGA，旨在向Nelson先生提供并激励其改善本公司的经济业绩，以及 提高其价值和股票价格。根据RSGA发行的所有股票都是基于业绩的股票，在授予日期 的估值为每股0.47美元。RSGA规定向Nelson 先生发行最多769，230股本公司普通股，前提是某些里程碑在某些阶段达到。截至2014年9月30日，公司实现了两个里程碑，即公司的 市值超过1，000万美元，而按照公认会计原则计算的合并总收入在随后的12个月期间等于或超过1，000，000美元。本公司于截至二零一四年十二月三十一日止年度以公平价值786，000美元向Nelson先生发行384，615股普通股。随着Nelson先生于2018年4月退休，其余384，615股本公司普通股归属并已发行给Nelson先生，并在2018年第二个日历季度内支出。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，股票薪酬支出对于2013年12月的RSGA是微不足道的。

为了表彰本公司董事长詹姆斯·B·纳尔逊领导本公司通过本公司在2015年完成的上行和融资交易所作的努力，2016年8月31日，根据2016年计划(“2016年8月RSGA”)的条款，本公司向Nelson先生授予250，000股本公司普通股的限制性股票授予。根据RSGA可发行的所有股份在授权日的估值为每股2.90美元。授予Nelson先生的限制性股票授予将于(I)2021年1月1日之前 生效，(Ii)2016计划中定义的控制权变更(Iii)Nelson先生退休时 或(Iv)Nelson先生去世时的控制权变更。2016计划中定义的“控制权变更”是指(I)出售本公司全部或 大部分资产，或(Ii)与另一实体合并或收购本公司，致使 本公司现有股东所拥有的未清偿资产少于50%(50%)。 此类交易后幸存实体的股本份额。纳尔逊先生于2018年4月退休，导致RGSA全部归属，并在2018年第二个日历季度支出。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中， 2016年8月的RSGA分别确认了0美元和42美元的基于股票的薪酬支出。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，运营报表中确认的 合并期权和限制股票薪酬支出总额分别为124美元和232美元。

权证

截至2019年3月31日 ，本公司已发行2，997，000份普通股购置权证，行使价为每股4.15美元。 认股权证的发行日期为2015年3月9日，届满日期为2020年3月9日。

11. 随后发生的事件

2019年4月10日，根据日期为2014年1月31日和2014年2月11日的可转换期票到期的剩余 本金和应计利息被转换为476，574股普通股。转换后的余额包括100美元本金和61美元应计利息。

项目 2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

在讨论我们的财务状况和运营结果后， 应与本Form 10-Q季度报告第一部分第1项所列的简明综合 财务报表以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的已审计 合并财务报表一并阅读。本节包含 前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期并反映我们的计划、估计和预期的未来 财务表现。这些陈述涉及许多风险和不确定因素。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括本季度报表10-Q中第二部分第1A项中题为“风险因素”的章节 和本季度报告中的“前瞻性陈述的注意事项” 中所述的因素。

除非 另有说明，否则(1)“Sunworks”指Sunworks，Inc.，一家特拉华州公司，前身为Solar3D，Inc.。(2) “公司”、“我们”和“我们”是指 Sunworks及其子公司(无论是通过Sunworks或Sunworks的子公司进行的)的持续业务运营，(3) “子公司”统称为Sunworks United，Inc.。(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)和Elite 太阳能收购子公司(“精英太阳能”)

概述

Sunworks 为加利福尼亚、马萨诸塞州、内华达州、俄勒冈州、新泽西州和华盛顿州的农业、商业、工业、公共工程和住宅市场提供基于光伏(“PV”)的电力系统。我们在加州、马萨诸塞州、内华达州和俄勒冈州都有直销和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理从住宅负荷2kW(千瓦)到大型 农业、商业和工业(“ACI”)和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。ACI安装包括办公大楼、制造厂、仓库、教堂和农业设施(如农场、酒厂和奶牛场)的安装。 公共工程安装包括学区、地方市政、联邦设施和高等教育机构。 本公司为我们的太阳能客户提供全面的安装服务，包括设计、系统工程、 采购、许可、施工、电网连接、保修、系统监控和维护。

根据我们的组织结构和运营管理和评估方式，我们目前在一个细分市场运营。 我们2019年第一季度收入的大约58%来自ACI和公共工程市场的安装，大约42%的收入来自住宅市场的安装。2018年第一季度，我们大约70%的收入来自ACI和公共工程市场的安装，大约30%的收入来自住宅 市场的安装。

关键 会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。 这些财务报表的编制要求我们作出影响 资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上， 我们使用Black Scholes期权定价模型评估我们的估计，包括与财产、厂房和设备的减值、无形资产、递延 税资产、完成项目的成本以及公平价值计算有关的估计。我们估计 的依据是历史经验和各种其他假设，例如我们认为在当时情况下合理的普通股交易价值和估计的未来 未贴现现金流，这些假设的结果构成了 判断资产和负债账面价值的基础，而这些判断并不容易从其他来源获得。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计不同；但是，我们认为我们的估计，包括上述项目的 ，是合理的。

使用 of估计值

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响报告的资产和 负债数额的估计和假设，或有资产和债务在财务报表之日的披露，以及报告期内收入和支出的报告数额 。实际结果可能与这些估计数不同。重要估计数 包括用于审查公司商誉、减值和长期资产估计数的估计数、对完成型合同百分比的收入确认 、无法收回帐户的备抵、经营租赁使用权资产和 负债、担保准备金、库存估值、非现金股本发行之估值及递延税项资产之估值免税额。本公司根据历史经验及在有关情况下相信 合理的各项其他假设作出估计，而该等假设的结果构成对资产 及负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产及负债的账面价值并不容易从其他来源清楚显示。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

收入 和建筑合同的相关成本被确认为按照“会计准则编纂”(“ASC”)606，即与客户签订的合同的收入，随着时间的推移履行履约义务。根据ASC 606，收入 和相关利润将被确认为客户获得合同中承诺的货物和服务的控制权(即 履约义务)。卸载材料或设备的成本通常将被排除在我们确认利润的范围之外， 除非专门为项目生产或制造，否则此类成本不会被视为进度的衡量标准。 所有未分配的间接成本和公司一般及行政成本将计入所发生的期间。但是， 如果预见到合同上的损失，公司将在确定损失时予以确认。

合同期间的成本和利润估算中的修订 反映在了解 需要修订的事实的会计期间。未完成合同估计损失的备抵是在确定此类 损失的期间内作出的。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化(包括合同 处罚条款引起的变化)和最终合同结算可能导致成本和收入的修订，并在确定修订的期间 中予以确认。

合同 资产是指在进行中的合同中确认的超出客户发票金额的收入。合同负债 表示向客户开出的发票金额超过了在进行中的合同确认的收入。

租约

我们在开始时确定安排是否为 租约。经营租赁资产(“ROU资产”)及短期及长期租赁负债 计入简明综合资产负债表。如果我们有融资租赁ROU资产，这些资产将 列在其他资产内，融资租赁负债将按适当情况列报。

ROU资产代表租赁期限内使用基础 资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而支付租赁款项的义务。 经营租赁ROU资产和负债在生效日期基于租赁付款的现值超过 租赁期限予以确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们在确定租赁付款现值时使用基于生效日期现有信息的增量借款利率 。经营租赁ROU 资产也不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理 确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用按 租赁期内的直线方式确认。我们有包含租赁和非租赁组件的租赁协议，这些组件作为单个租约 组件入账。对于条款少于12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和 承认豁免，在租赁期内以直线方式确认此类租赁付款。

无限期存在的无形资产和商誉资产

我们 按照ASC 805“业务组合”会计的收购方法 核算业务组合，其中总购买价格分配给 根据估计的公允价值获取的有形和已识别的无形资产以及假设的负债。购买 价格是使用当前可用的信息进行分配的，在 获得有关资产估值等方面的更多信息后，最多可在收购日期起一年内对其进行调整。承担的负债和对初步估计的修订 购买价格超过所获得的有形和已确认无形资产的公允价值减去所承担的负债 确认为商誉。

我们在每年第四季度测试不确定的无形资产 和商誉减值，当事件或情况表明该资产的账面金额 超过其公允价值且可能无法收回时。根据其政策，我们在2018年12月31日对不确定的无形资产和商誉进行了定量 评估。2018年12月31日，我们确定商誉的账面价值超过其公允价值，因此记录了1，900美元的减值。

业务 组合

我们 根据收购的有形资产、假设负债和收购的无形资产的估计公允价值，将购买对价的公允价值分配给 。购买代价的公允价值超过这些可识别的 资产和负债的公允价值，作为商誉入账。这种估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是无形资产。对某些无形资产估值的重要估计包括(但不限于)从市场参与者 的角度来看，来自已收购客户名单、所收购技术和商品名称的未来预期现金流、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于认为 合理的假设，但这些假设本身就具有不确定性和不可预测性，因此实际结果可能与估计值不同。 在自收购之日起一年的测算期内，我们可以记录对收购的资产和承担的 负债的调整，相应地抵消了商誉。在测算期结束时，任何后续 调整均记入收益。

基于股票的 补偿

我们定期向员工和董事发行股票 期权。我们根据财务会计准则委员会提供的 权威指导向员工发放和授予股票期权，而奖励的价值以授予日期 计算，并在归属期间内予以确认。

我们 按照财务会计准则委员会的权威指导向非雇员发放股票赠款，而股票报酬的价值则以a)达成业绩承诺之日所确定的计量日期 为基础，或b)在完成赚取股本工具所需的业绩之日 。非雇员股票为基础的补偿费用一般 在归属期内以直线方式摊销。在非员工不存在未来绩效 要求的某些情况下，将立即授予期权授予，并在测量日期期间记录基于股票的总薪酬费用 。

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月的运营结果

收入 和销售商品的成本

截至2019年3月31日的三个月中， 收入为9，268美元，比2018年3月31日结束的三个月的13，447美元下降了31.1%。截至2019年3月31日的三个月的销售成本为9，912美元，比截至2018年3月31日的 三个月报告的11，036美元低10.2%。

在截至2019年3月31日的季度中，收入较低，建筑成本较高，导致总(亏损)为(644美元)。相比之下， 上一年同一季度的毛利润为2，411美元。2019年第一季度毛利率为负(6.9%)，而2018年同一季度的毛利率为17.9%。2019年第一季度，大约58%的收入来自ACI和公共工程 市场的安装，而上一年同期的收入为70%。

2019年第一季度收入 和毛利润受到季节性降雨条件的负面影响，这使得许多较大的农业和商业项目无法安装 活动。此外，在2019年第一季度，我们经历了一系列对毛利润的负面影响，包括意外返工导致成本 超支，以及一些客户对施工延误的让步。我们还在 季度产生了负费用，用于重新谈判和取消前几年商定的几个较老的项目。虽然其中一些费用 可以在将来收回，但这种回收是不确定的，因此，我们只记录了与 这些活动有关的费用。预计这些费用的任何回收将在最后确定的期间内报告。

销售和营销费用

截至2019年3月31日的三个月中，公司的销售和营销(“S&M”)支出为782美元，而截至2018年3月31日的 三个月的支出为1，123美元。作为收入的一个百分比，2019年S&M费用占第一季度收入的8.4%，而2018年第一季度为8.3%。第一季度S&M开支比 前一年同期减少341美元。减少的主要原因是销售和销售支持职能的重组、较低的佣金和 促销费用以及较低的广告费用。自2018年12月以来，我们为ACI和住宅 业务聘请了新的销售领导。我们的重点是不断增长的收入。我们继续完善我们的营销工作、第三方收入来源和 跟踪系统，目标是最大限度地降低客户获取成本。

一般费用和行政费用

截至2019年3月31日的三个月中， 一般和行政(G&A)支出总额为2，676美元，而截至2018年3月31日的 三个月为2，664美元。与上一年第一季度相比，G&A费用基本保持不变。G&A费用的构成 与上一季度相比发生了变化，这是因为在减少可自由支配的G&A费用的同时，强调提高人才和使用技术 来改进建设管理体系和流程。

随着我们继续 简化运营并降低成本结构，2019年的运营 开支(包括基于股票的薪酬)预计将保持稳定或较前几年有所下降。在不影响 有效运行能力的情况下，减少我们的间接费用负担一直是并将继续是一个重点。

基于股票的 补偿费

在 截至2019年3月31日的三个月中，我们发生的非现金股票薪酬支出总额为124美元，而 上一年同期为232美元。

基于股票的 薪酬包括2017年3月授予首席执行官500，000股限制性股票的62美元，按授予日期 的每股价值1.50美元计算。这笔赠款按直线计算，为期36个月，还剩下12个月的费用。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三个月中，与员工和董事期权相关的基于股票的 薪酬(不包括限制性股票授予协议)总计为62美元和128美元。

折旧和摊销

截至2019年3月31日的三个月的折旧 和摊销费用为92美元，而前一年同期为95美元。折旧和摊销费用减少的主要原因是，自2014年1月 收购太阳联合网络公司(Sunworks United Network)以来，资产的可折旧寿命已得到满足，该网络现以Sunworks United公司的名义运营。

其他 费用(收入)

截至2019年3月31日的三个月中，其他 (收入)支出为217美元，而2018年同期为25美元。截至2019年3月31日的第一季度利息支出209美元主要涉及CrowdOut的375万美元期票的利息加上435美元退场费和起始费的摊销，这两项费用都显示为利息开支。 上一年20美元的利息是设备融资贷款所欠利息的结果。有关详细信息，请参阅附注 5“应付贷款”。

净损失

截至2019年3月31日的三个月的净亏损为4，535美元，而截至2018年3月31日的三个月的净亏损为1，728美元。

流动性与资本资源

流动性与资本资源

截至2019年3月31日，我们有1，544美元的无限制现金，而2018年12月31日的现金为3，628美元。 我们最近的现金和流动性状况受到 第一季度经营业绩的负面影响，供应商对存款的要求和 模块采购的严格付款条件也加剧了我们的现金和流动性状况。我们认为，我们现有的现金和现金等价物的总和，除了在业务中产生的资金外，在不久的将来可能需要通过债务和/或股权融资加以补充，以确保有足够的流动性和现金状况。目前， 我们不能确定任何债务或股权融资的融资类型、条款和条件或实际时间。 如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭到稀释。债务融资 可能涉及包含高利息成本和限制性契约的协议。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外的 资本，我们可能必须调整我们的成本结构和/或延迟执行 积压的项目。

截至2019年3月31日，我们的营运资本缺口为1，522美元，而2018年12月31日的营运资本盈余为3，791美元。在这一缺口中，905美元是2016-02年ASU非现金实施的结果，该ASU要求本公司首次在其资产负债表上显示 未来运营租赁义务的当期负债。

关于应付期票的 贷款协议包含一项主观加速条款，其依据是贷款人在 中行使其合理的酌处权，确定在我们的业务中发生了“重大不利影响”。如果应用了此 条款，并且贷款人声明发生了违约事件，则未偿债务可能会立即变为 。我们认为，贷款人行使这一权利的可能性不大。有关详细信息，请参阅附注8“本票 应付票据”。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们用于运营活动的现金为1，873美元，而2018年同期用于运营 活动的现金为4，743美元。经营活动中使用的现金主要是本年度净亏损的结果。 净亏损的现金影响通过从应收账款和合同资产中收取的现金以及应付账款和应计负债中的扩展部分 来抵消。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金净额微不足道。

截至2019年3月31日的三个月中，融资活动使用的净现金为210美元。现金主要用于支付购置款、可兑换期票和现有车辆和设备债务的本金。

资产负债表外安排

我们 没有任何资产负债表外安排合理地可能对我们的财务状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。

项目 3。市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目 4。控制和程序

披露控制和程序的评估

我们在监督下，并在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对我们的披露控制和程序(如“外汇法案”规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的)的有效性进行了评估。基于 该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据经修订的1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理，在 内汇总并报告SEC规则和表格中规定的时间期限，并累积并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便 就所需的披露及时做出决定。

对控制有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将 防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，即控制系统的目标已经实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，控制的效益必须相对于其成本加以考虑。此外，任何控制系统的设计 都是基于对未来事件可能性的假设，并且不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其指定的目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。控制系统也可以被某些人的个人行为、两个或两个以上人的勾结或 控制的管理覆盖所绕过。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制的评价都不能提供绝对保证 所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年3月31日的第一财政季度，我们对财务报告的内部控制(根据“交易所法案”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的财务报告产生重大影响。

第 II部分-其他信息

项目 1。法律程序。

一个也没有。

项目 1A。危险因素

项目1.A描述了可能导致我们的实际结果 与本报告中的结果大不相同的因素。危险因素截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(“2018表格10-K”)。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大或重大的不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告之日，2018年表格10-K中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在将来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化 或披露其他风险因素。

项目 2。未登记的股权证券销售和收益的使用。

一个也没有。

项目 3。高级证券违约。

一个也没有。

项目 4。矿山安全信息披露。

一个也没有。

项目 5。其他信息。

一个也没有。

项目 6。展品。

签名

在 根据“交易法”第13或15(D)条，注册人于2019年5月14日在加利福尼亚州Roseville市由以下签署人正式授权代表其签署本报告。