美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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截至2019年3月31日的季度

或

For the transition period from                      to                     

佣金档案编号000-52008

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露娜创新公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

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301 First Street SW，Suite 200

罗亚诺克，VA 24011

(主要行政办事处地址)

(540) 769-8400

(登记人的电话号码，包括区号)

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通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，和(2)在过去90天内一直受到这种申报要求的约束。

通过勾选，表明注册人是否在前12个月半月内以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件(或时间太短，要求注册人提交此类文件)。(B)\x{e76f}\x{e76f}

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则19212b-2中的“大型加速提交者”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

Large accelerated filer    o                    Accelerated filer         o    

 

Non-accelerated filer    ý                    Smaller reporting company ý    

新兴成长型公司

                    

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

根据该法第12(B)条登记的证券：

说明截至最后可行日期，各发行人类别普通股的流通股数量：截至2019年5月9日，登记人的普通股流通股共有28，146，213股。

露娜创新公司

表格10-Q的季度报告

截至2019年3月31日的季度

目录

第一部分.财务资料

 

露娜创新公司

综合资产负债表

所附注是本综合财务报表的组成部分。

露娜创新公司

综合经营报表

所附注是本综合财务报表的组成部分。

露娜创新公司

综合现金流量表

 

所附注是本综合财务报表的组成部分。

露娜创新公司

未经审计的合并财务报表附注

 

业务性质

露娜创新有限公司(“我们”，“露娜创新”或“公司”)总部设在弗吉尼亚州罗亚诺克，1990年在弗吉尼亚州联邦注册成立，2003年4月在特拉华州注册成立。我们是先进光学技术的领导者，为电信行业提供高性能光纤测试产品，并为使用复合材料和其他先进材料的行业(如汽车、航空航天、能源和基础设施行业)提供分布式光纤传感产品。我们的分布式光纤传感产品通过为新的设计或制造过程提供非常详细的应力、应变和温度测量等有价值的信息，帮助设计师和制造商更有效地开发新的和创新的产品。此外，我们的分布式光纤传感产品还用于监测关键资产(包括桥梁等大型民用结构)的结构完整性或运行状况。我们的通信测试产品通过提供快速、高精度的元件和网络表征，加速了先进光纤组件和网络的发展。我们还提供应用研究服务，通常是在美国政府资助的研究项目下，在先进材料、传感和医疗保健应用领域提供应用研究服务。我们的商业模式旨在加快将新产品和创新产品推向市场的进程。我们利用我们在一系列技术领域的内部技术专长，为公司和政府资助的项目提供应用研究服务。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致更高的产品销售增长。

未经审计的中期财务信息

所附未经审计的综合中期财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和经修订的1934年“证券交易法”S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。未经审核综合中期财务报表乃按与年度财务报表相同之基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，仅包括被认为公平反映本公司于2019年3月31日之财务状况所需之正常经常性应计项目、截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月之营运业绩及截至19331日止三个月之现金流量。2019年和2018年。截至2019年3月31日的三个月的运营结果，并不一定表明到2019年12月31日为止的年度的预期结果。于2018年12月31日之综合资产负债表乃源自吾等之经审核综合财务报表。

综合中期财务报表，包括我们的重要会计政策，应与截至2018年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包括在我们于2019年3月15日提交给证券交易委员会(“SEC”)的10-K表格年度报告中。

业务合并

我们采用会计准则编纂(“ASC”)805的规定，即“企业合并”，对收购进行会计核算。ASC 805要求我们将收购的资产和在收购之日承担的负债与商誉分开确认，公允价值。截至收购日之商誉乃按已转让之代价超出收购日期之净额、所收购资产之公平值及所承担之负债而计量。虽然吾等使用最佳估计及假设准确评估于收购日期所收购的资产及假设的负债，以及(如适用)或有代价，但该等估计本身并不确定，且须予修订。因此，在可能由收购日期起计一年的测算期内，吾等记录对收购资产及假设负债的调整，并以相应抵销商誉。于测算期结束或最终厘定所收购资产或假设负债之价值(以较早者为准)时，任何其后之调整均记录于本公司综合营运报表内。业务合并会计要求管理层作出重大估计和假设，特别是在购置之日，包括无形资产估计数、承担的合同债务、重组负债、购置前意外开支和或有代价(如适用)。虽然我们认为我们所作的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息，而且具有内在的不确定性。对我们所收购的某些无形资产进行估值的关键估计包括：产品销售的未来预期现金流；客户合同和获得的技术；将过程中研究和开发成具有商业可行性的产品的预期成本，以及项目完成后的估计现金流；以及贴现率。可能发生的意外事件和情况可能会影响到这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

商誉与无形资产

不定期商誉及无形资产不摊销，但于每年10月1日或当事件或情况变化显示该等资产之账面值不能摊销时，按年度进行减值测试。

可恢复。购买的可用年限有限的无形资产按其估计可用年限按直线法摊销，并按上文所述进行减值审查。

公允价值计量

公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中，为在本金或最有利的市场中转移负债而收取的出售资产或为转移负债而支付的价格。可以使用各种估值方法来确定公允价值，每种方法都需要不同的估值投入。以下层次结构将用于确定公允价值的输入分为三个级别：

 

现金及现金等价物、应收账款及应付账款之账面值因该等票据之短期性质而接近公平值。本公司债务之账面值接近公平值，因为吾等认为吾等与硅谷银行(“SVB”)之信贷工具之浮动利率为同类票据之市面利率。某些非金融资产和负债按照美国公认会计原则按非经常性价值计量。这包括企业合并中最初按公允价值计量的非金融资产和负债以及减值评估中按公允价值计量的非金融长期资产组。非金融资产，包括无形资产、财产和设备，在有减值迹象时按公允价值计量，只有在确认任何减值时才按公允价值入账。

每股净收益/(亏损)

基本每股数据的计算方法是将我们的净收益/(亏损)除以当期已发行股票的加权平均数。摊薄每股数据的计算方法是，将净收入/(亏损)(如适用)除以当期已发行的加权平均股份(如有摊薄)，以包括在潜在普通股按库存股方法发行时本应已发行的额外普通股等价物的数目。稀释后的每股数据还将包括通过应用IF转换方法与可转换证券相关的潜在普通股等价物。

截至2019年3月31日止三个月的每股摊薄数据计入540万普通股等价物(包括未发行认股权证、优先股和股票期权)的影响。截至2018年3月31日的三个月内，400万普通股等价物的影响不包括在内，因为它们对每股收益不利，因为我们的持续经营净亏损。

最近发布的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)发布了与租赁、“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号、租赁(主题842)及随后的修订有关的新准则。“一般公认会计原则”取代了现有的一般公认会计原则，并要求承租人在资产负债表上确认属于营业租赁的使用权资产和租赁负债，以提高透明度。本公司须采用修订的追溯采用方法，在采用期间开始时确认及量度现有租约，并提供若干可行的权宜之计。

公司自2019年1月1日起采用该标准。该标准允许一些可选的实用权宜之计用于过渡。本公司选择过渡指引允许的某些实际权宜之计，允许我们不重新评估任何现有或到期的合同，以确定它们是否包含嵌入式租赁、不重新评估我们对现有租赁的租赁分类、将租赁和非租赁组件作为设备租赁的单一租赁组件进行核算，以及先前资本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的资本化条件。新标准还为一个实体正在进行的会计政策选举提供了切实可行的权宜之计和承认豁免。本公司已为所有合资格之租赁选择短期租赁确认，即吾等不承认任何年期为十二个月或以下之租赁之资产及租赁负债。

采用该标准的最重要影响是在本公司的综合资产负债表上确认用于经营租赁的ROU资产和租赁负债，但这并不影响本公司的综合经营报表或综合现金流量表。由于采用ASC 842而对我们2019年1月1日未经审计的综合资产负债表所作的修改所产生的累积影响如下：

自2018年1月1日起，我们通过了ASU第2016-15号“现金流量表”(主题230)，旨在解决八个具体的现金流量问题，目的是减少现金收入和现金支付在现金流量表中实际列报方式的现有差异。第2016-15号会计准则的通过并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年2月，财务会计准则理事会发布了“2018-2002年会计准则：损益表-报告综合收益”(主题220)。根据现行会计准则，所得税对所得税税率和某些其他交易的影响在持续经营的收入中确认，从而导致在累计的其他综合收入中确认所得税影响，而这些收入并不反映实体的现行税率(“滞留税收影响”)。新的指南允许我们选择将这些被搁置的税收效应重新分类为累积赤字，这些赤字与联邦税率的变化有关，而联邦税率的变化是由于“减税和就业法案”的通过而引起的。此更新适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括其中的过渡期，并允许早日采用。我们预计，采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了第2018-13号ASU，“公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的变化”。通过添加、更改或删除某些披露内容来修正ASC 820中的披露要求。“会计准则”适用于本指南要求披露经常性或非经常性公允价值计量的所有实体。这些修订对2019年12月15日以后的财政年度(包括这些财政年度内的中期期间)所有实体有效。我们预计2018-13年度的ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年10月15日，我们基本上收购了Micron Optics，Inc.美国业务的所有资产，但不包括现金。(“MOI”)的现金代价为550万欧元，其中500万欧元于2019年3月31日支付，其余50万欧元反映在应计负债中。

2019年3月1日，我们以1，900万欧元的现金代价收购了GeneralPhotonics公司(“GP”)的未清偿股票。在购买价格中，1 710万欧元在结算时支付，190万欧元被存入代管，以备可能对购买价格进行周转金调整，并可能清偿某些结算后的赔偿债务。此外，如果GP历史业务的某些收入目标在交易结束后的12个月内得以实现，我们将有义务支付最多100万欧元的额外现金对价。我们目前估计，或有债务的公允价值为90万美元。收购价格亦须根据截至结算日的最终营运资金与股份收购协议所列明的目标营运资本的厘定而作出调整。

在收购完成至2019年3月31日期间，由于收购的无形资产产生20万美元的摊销费用，我们确认了与GP收购业务相关的70万欧元的收入和20万欧元的运营损失。在截至2019年3月31日的三个月内，我们发生了90万美元与收购GP相关的成本，这些成本包括在我们的综合运营报表中的销售、一般和行政开支中。在截至2019年3月31日的3个月内，我们确认与内政部收购业务有关的收入为270万美元，营业收入为70万美元。我们发生了80万美元与收购MOI相关的成本，这些成本先前包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告已于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会。

这些购置已按照ASC 805规定的会计购置方法入账。根据收购会计方法，估计购买代价总额根据收购日期的估计公允价值分配给所收购的有形资产和无形资产以及假设负债。收购对价的公允价值超过所收购的可识别资产及假设的负债的任何金额，均确认为商誉。我们已在第三方估价专家的协助下完成了购买对价的初步分配。以下对每项购置的购买对价的分配将随着今后了解更多信息而加以修订。

初步可识别的无形资产及其估计使用寿命如下：

所获得的先进技术主要包括与光纤传感仪器、模块和元件有关的MOI技术和与光偏振测量和控制有关的GP技术。在收益法下，采用“多期超额收益”方法对开发的技术进行估值。多期超额收益法反映了发达技术预期的预计现金流量的现值减去其他资产对这些现金流量的贡献的费用。贴现率分别为24.5%和17%，用于将MOI和GP的现金流量折现为现值。

在过程中，研发代表了截至收购结束之日尚未达到技术可行性的不完全MOI研发项目的公允价值。将来，每个此类项目在收购结束之日的公允价值将根据项目是否完成或放弃而摊销或减值。采用多期超额收益法确定在制品研发项目的公允价值。折现率为29.5%，用于将现金流量折算为现值。

客户基础代表预期现金流量之公平值，该现金流量将于收购完成日期向MOI及GP之现有客户出售产品后产生。在收益方法下，使用“分销商”方法对客户关系进行估值。在此前提下，经销商在行业内的利润被视为可归因于客户关系的利润。这隔离了可归因于市场参与者愿意支付的客户关系的现金流。折现率分别为24.5%、24.5%和16%，分别用于对MOI和GP的现金流量进行现值折现。

商品名称和商标被认为是对MOI和GP品牌所代表的某种水平的质量或性能的一种保证。使用收益法的“免版税”方法对商品名称和商标进行估值。这一方法基于这样一种假设，即市场参与者愿意支付特许权使用费以替代所有权，以便利用这一资产的相关利益。使用17%和16%的贴现率分别将MOI和GP的现金流量折现为现值。

商誉是指转让的代价超出收购日期的净额、所收购资产的公允价值以及与收购相关的负债。从我们的业务收购中产生的商誉主要归因于预期的未来增长的协同效应。

预计综合业务结果

以下未经审核的备考财务资料显示各期间的综合营运结果，犹如收购投资总监及私人股本公司已于2018年1月1日完成。预计信息包括对购置的财产和设备的折旧费用、为所购置的无形资产摊销费用以及为消除每一期间确认的购置交易费用所作的调整。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，与收购相关的交易相关费用以及不包括在持续运营预计亏损之外的费用分别为90万欧元和0美元。预计数据仅供参考，并不一定表示在2018年1月1日实际收购MOI和GP时的合并运营结果或合并后的业务的合并结果，也不一定表示合并后的业务的未来运营结果。例如，采购后计划的或预期的业务协同作用没有反映在形式信息中。因此，实际结果将不同于下文提供的未经审计的预计资料。

3.已停止的业务

2018年7月31日，我们以最高1850万美元的初始购买价格，将属于我们产品和许可部门的与光电组件和组件(“Opto”)业务相关的资产和业务出售给一个独立的第三方。其中1 750万美元是在结账时收到的，并已适当记录在财务报表中，其余的购货价格调整数最高可达100万美元，这取决于在销售结束后18个月内达到规定的收入目标。购买价格可根据资产购买协议所界定的最终周转金的确定，在未来进行调整。Opto业务是AdvancedPhotonix，Inc.运营的组成部分，我们于2015年5月收购了AdvancedPhotonix，并代表我们在加利福尼亚州Camarillo和魁北克省蒙特利尔的所有业务。

我们在合并的中期财务报表中已将OPTO业务的经营结果报告为停业经营。我们根据停业业务在分配前的亏损比率，将合并税项开支的一部分拨给停业业务。

终止业务净收入的主要组成部分如下：

 

在截至2018年3月31日的三个月中，业务活动为已停止的业务提供的现金流量为10万美元。在截至2018年3月31日的三个月中，用于已停止运营的投资活动的现金流量为10万美元。

截至2019年3月31日止三个月内，商誉账面价值的变动如下：

⁽¹⁾ 这是一个测量期调整。

存货包括制成品、在制品和以较低成本(按先进先出法确定)或市场估价的原材料。我们根据对未来需求和市场状况的假设，记下估计陈旧或不可销售库存的库存，其金额等于库存成本和估计市场价值之间的差额。

清单的组成部分如下：

 

 

7.应计负债

截至2019年3月31日和2018年12月31日的应计负债包括：

硅谷银行设施

我们现时与SVB(“信贷机制”)订有一项贷款及保安协议，根据该协议，我们有一笔经修订的定期贷款，其原始借款金额为600万元(“原来的定期贷款”)。最初的定期贷款分48期偿还，每月12.5万美元，加上每月应付的应计利息，2019年5月至2019年5月到期。最初的定期贷款的浮动年利率等于SVB的最优惠利率，然后生效，再加2%。我们可以在任何时候预付根据原始定期贷款到期的款项，但提前终止的费用最高可达预付款金额的2%。

2015年9月，我们签订了“放弃和第七项贷款修改协议”，该协议为截至2015年12月31日的设备采购提供了额外100万美元的可用融资，我们于2015年12月全额借入了这笔资金(“第二期贷款”以及最初的定期贷款，即“定期贷款”)。第二期贷款的利息按浮动最优惠利率加2%计算，分35个月偿还，分期付款27，778美元，外加应计利息。

信贷工具要求我们保持400万美元的最低现金余额，并在每个月结束时保持一个现金加60%应收账款的比率，该比率大于或等于定期贷款未偿本金的1.5倍。信贷机制还要求我们遵守一些额外的业务契约，包括保护和登记知识产权，以及某些习惯上的负面契约。截至2019年3月31日，我们已遵守信贷机制下的所有契约。

根据信贷融资机制应付的金额基本上由我们的所有资产担保，包括知识产权、个人财产和银行账户。此外，信贷工具包含惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或其他金额、违反契诺、重大不利变化、任何附属债务文件下的违约事件、任何重大方面的陈述和担保不正确、破产、超过阈值的判决以及违反超过阈值的其他协议。如果发生任何违约事件，SVB可立即宣布所有信用贷款到期，并取消抵押品的抵押品赎回权。此外，如果信贷机制发生违约，任何未付款项的利率都会提高。截至2019年3月31日，信贷工具未发生违约事件。

截至2019年3月31日及2018年12月31日的定期贷款总结馀分别为30万元及60万元。其余的定期贷款，截至2019年3月31日和2018年12月31日的余额分别为30万美元和60万美元，于2019年5月1日到期，并已全额偿还。截至2019年3月31日，我们的定期贷款实际利率为7.5%。

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年12月31日的未偿债务：

本公司拥有本公司设施的营运租约，剩余年期由一年至五年不等。除非双方同意新的租期，否则我们的大多数租约都没有延长租期的选择权。它们也没有包括提前终止条款。我们的经营租赁协议不包含任何实质性的限制性条款。我们的一些经营租赁协议包含可变支付条款，规定根据消费价格指数提高租金。因这些指数变动而引起的租金开支变动计入可变租金内。

该公司还拥有剩余期限为1至4年的设备融资租赁。这些租赁协议适用于使用年限为5年的一般办公设备。这些租赁协议不能选择将租赁期限延长到规定的期限以外，也没有提前终止条款。这些租赁协议没有包含任何可变付款条款。

截至2019年3月31日，公司合并资产负债表中的租赁部分如下：

租金费用在租赁期内按直线确认。租金开支包括：

不可撤销租赁下的未来最低租赁付款如下：

与租赁有关的其他资料如下：

吾等根据于授出当日之基础权益奖励之公平值确认股份补偿开支。对于受限股票奖励和受限股票单位，我们根据我们的标的股票在授予日期的价格确认费用。我们选择使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对授予的任何期权或认股权证进行定价。我们确认此类奖励在必要的奖励服务期间以直线方式获得基于股份的报酬。无风险利率是以美国国债利率为基础的，利率的条款与股票期权的预期寿命是一致的。预期的生活是以同质的历史经验为基础的。

我们公司的团队。我们亦假设所有期间的预期股息收益率均为零，因为我们从未就普通股支付股息，日后亦无任何计划这样做。

股票期权

截至2019年3月31日的三个月的股票期权活动摘要如下：

 

截至2019年3月31日，购买340万股票的已发行股票期权的剩余加权平均合同期限为6.4年，购买180万股票的可执行股票期权的加权平均剩余合同期限为3.6年。2019年3月31日，既得期权相关股票的公允价值为760万美元。截至2019年3月31日止的三个月内，行使期权的股份的公允价值为400，470美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们分别确认了30万美元和10万美元的基于股票的薪酬费用，这些费用包括在合并中期财务报表中的销售、一般和管理费用中。我们预计，截至2019年3月31日，未完成股票期权的加权平均剩余服务年限为3.2年，其中基于股票的薪酬支出为330万美元。

受限股票和股票单位

从历史上看，我们曾向某些员工授予限制性股票，这些员工每年在他们获得授权的周年日分三次分期付款。然而，自2019年起，我们改变了批出该等授权证的方式，以批出若干受限购股票单位(下称“受限制股额单位”(“RSU”)，但须按时间归属及基于表现的归属)的方式，取代批出受时间规限的有限制证券单位(下称“受限制证券单位”)。每个RSU代表或有权在授予时获得我们普通股的一份股份。在截至2019年3月31日的三个月中，我们总共向某些员工发放了230，000个RSU。在截至2019年3月31日的三个月期间发出的RSU中，有167，000个受基于时间的归属，并计划在赠款周年日分三次相等的年度分期付款。其余63，000个RSU是基于业绩的奖励，将根据我们实现长期业绩目标的情况，特别是根据我们2021年的收入和经营收入水平授予。在基于绩效的RSU归属时可发行的63，000股票是我们基于绩效的奖励下的最大派息，基于2021年收入和运营收入的目标业绩的150%(根据2021年收入和运营收入的目标业绩支付的此类奖励将为42，000股)。在基于时间和绩效的RSU的情况下，归属也取决于员工通过归属向我们提供的持续服务。

此外，在2018年股东年会期间，我们根据非雇员董事薪酬政策，向我们董事会的某些成员发放了年度股权补偿(我们的董事会其他成员被选为根据我们的递延薪酬计划以股票单位形式获得其年度股权补偿的董事会成员，详情见下文)。在股东大会上，我们向董事会的某些成员发放了与非雇员董事薪酬政策有关的年度股权报酬(我们的董事会其他成员将根据我们的递延薪酬计划，以股票单位的形式获得他们的年度股权报酬)。向本公司董事会发出的回赠股款在其获批一周年或下一次股东周年大会的较早时间予以确认。

在截至2019年3月31日的三个月内，没有任何限制性股票或RSU股份归属。

下表汇总了未获授予的限制性股票奖励和限制性股票单位的价值：

非雇员董事递延薪酬计划

吾等维持一项非雇员董事递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，该计划容许非雇员董事延迟收取彼等于本公司董事会及董事会委员会任职期间所获之若干报酬。递延补偿计划历来允许参与人选择推迟支付他们有权获得的董事会和委员会服务的现金费用。就参与董事而言，吾等根据递延补偿计划将彼等于递延薪酬计划下之账目，按于递延日期普通股交易价格计算之若干股票单位贷记，以代替支付现金费用。这些股票单位立即归属，尽管参与的董事在未来的资格赛之前不会收到这些单位所代表的股份。

2017年12月，我们修订并重述了我们的递延薪酬计划，允许参与计划的非雇员董事从2018年开始选择推迟收取他们因担任董事会和委员会职务而获得的部分或全部股权报酬。代表这一权益补偿的股票单位在其授予的一年周年或下一次股东大会的早些时候生效。

以下是截至2019年3月31日的三个月递延薪酬计划下我们的股票单位活动摘要：

截至2019年3月31日，48 859个未清库存单位尚未归属。

下表详列截至2019年3月31日止三个月内吾等之股权交易：

股票回购计划

2016年5月，我们的董事会授权我们在2017年5月31日之前回购高达200万美元的普通股。截至2017年5月31日，根据此股票回购计划，我们已以总计20万美元的购买价格回购了总计205，500股票，此后，此股票回购计划即告终止。

2017年9月，我们的董事会重新启动了股票回购计划，并授权我们在2018年9月19日之前回购高达200万美元的普通股。我们的股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票。根据该计划，股票可以在私下谈判或公开市场交易中回购，包括根据经修订的1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第10B5-1条的计划进行回购。截至2018年9月19日，我们已根据此股票回购计划以总计110万美元的总购买价回购了总计565，629股票，此后此股票回购计划即告终止。根据这些股票回购计划，我们目前将所有回购的股票作为库存股进行维护。

收入的分类

我们的业务分为两个业务部门-“技术开发”和“产品和许可”。技术开发部门在我们的重点领域为客户提供应用研究。我们的工程师和科学家与我们的政府、学术和工业专家网络合作，确定具有巨大市场潜力的技术和想法。然后，我们竞相赢得政府机构和工业客户的收费服务合同，他们寻求创新的解决方案，以解决需要新技术的实际问题。技术开发部门的收入主要来自服务。产品和许可部门的收入来自产品销售、资助的产品开发和技术许可。

我们按地理位置、客户类型、合同类型、确认时间以及每个部门的主要类别将我们的收入与客户签订的合同分开，因为我们认为它最好地描述了我们收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

下表列出了截至2019、2019和2018年3月31日的期间的详细情况：

合同余额

我们的合同资产包括技术开发合同和定制产品合同的未开票金额。合同资产中还包括特许权使用费收入和退货权利的账面金额。长期合同资产包括一年内将不会收费的可偿还费用合同的预扣费用。合同责任包括超额帐单、分包商应计款项、保修费用、延长保修收入、退货权利和客户押金。

下表显示了截至2019年3月31日和2018年12月31日的合同余额组成部分：

  

履行义务

未履行的履约义务是指预期从已执行的合同中赚取的数额。未履行的全部履约义务中没有报告无限期交货和数量合同以及未行使的选择权。未履行的履约义务包括资金到位的债务，即美国政府直接授权支付的金额，商业客户已收到采购订单的金额；未融资债务是指尚未拨付资金的公司订单。截至2019年3月31日，我们的技术开发部门未履行的业绩义务的大约价值为2，590万美元。我们预计2019年61%的履约义务、2020年32%的履约义务和2022年的其余履约义务将得到履行。截至2019年3月31日，我们的产品和许可部门未履行的业绩义务的大约价值为1，500万美元。我们预计2019年49%的履约义务、2020年21%的履约义务和2023年的其余履约义务将得到履行。

我们和我们的子公司在不同的州、地方和外国司法管辖区提交美国联邦所得税申报表和所得税申报单。

我们的季度税收规定和我们对年度实际税率的季度估计会因若干因素而发生重大变化，这些因素包括准确预测我们的税前收入和应税收入以及与其相关的司法管辖区组合的可变性、我们经营方式的变化、我们股票价格的变化、税法发展(包括法律、法规、判例法的变化)。(B)未确认税收优惠的费用或损失的相对变化(包括行政和行政惯例)。此外，根据税前收入或亏损的数额，我们的有效税率可能会或多或少地波动。例如，当我们的税前收入较低时，离散项目和不可扣除费用对我们的有效税率的影响更大。

2019年，预计实际所得税率将继续不同于21%的联邦法定税率，主要是因为部分释放了与净经营损失有关的估值免税额，预计将用于抵消这一期间的应纳税所得额和某些离散项目。

我们在评估递延税项资产(“递延税项资产”)的可收回性时，会同时考虑正反两方面的证据。本评估的目的，是根据所有可得的证据，确定日后全部或部分递延税项资产的全部或部分实现的可能性(即大于50%的可能性)。截至2019年3月31日，管理层已就直接投资协议订立部分估值免税额，原因是我们日后能否实现该等避免双重征税协议所带来的利益，仍有足够的不明朗因素，故有需要为该等直接投资协议提供部分估值免税额。

我们的业务分为两个业务部门-“技术开发”和“产品和许可”。

技术开发部门在我们的重点领域为客户提供应用研究。我们的工程师和科学家与我们的政府、学术和工业专家网络合作，确定具有巨大市场潜力的技术和想法。然后，我们竞相赢得政府机构和工业客户的收费服务合同，他们寻求创新的解决方案，以解决需要新技术的实际问题。技术开发部门的收入主要来自服务。

产品和许可部门的收入来自产品销售、资助的产品开发和技术许可。

到2019年3月31日，我们的首席执行官和他的直接下属共同代表我们的首席运营决策者，他们主要根据收入和运营收入或亏损来评估部门业绩。我们部门的会计政策与重要会计政策摘要中所描述的政策相同(见我们在2019年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中提出的财务报表附注1“组织和重要会计政策摘要”)。

下表列出了应报告部门的收入和营业收入/(损失)：

 

下表列出了可报告段的资产：

 

在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，美国政府分别占合并总收入的49%和41%。

在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，国际收入(美国以外的客户)分别占合并总收入的29%和22%。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，美国以外的任何一个国家/地区的总收入都不超过10%。

我们在处理业务的一般过程中，不时涉及某些法律程序。虽然目前还不能确定这些行动的最终责任，但我们认为，这些法律程序不可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

2018年3月，我们收到Macom技术解决方案公司的索赔通知(“索赔”)。梅杰先生(“Macom”)于2017年8月根据一项资产购买协议收购了我们的HSOR业务。根据资产购买协议，吾等同意就若干事宜向Macom作出弥偿，包括(其中包括)向若干主要客户收取应收账款，并将购入价款中的400万元存入代管账户，以应付任何有效弥偿申索的潜在结算额。根据各项赔偿规定，从Macom收到的索赔通知总额为200万美元。我们对Macom就索赔中所述事项提出的付款权利的主张提出异议。尚不能确定，如果有的话，在理赔方面将欠多少钱(如果有的话)。截至2019年3月31日，代管账户已收到150万美元的代管余额，其余250万美元留在代管账户中，等待争端的解决。

2018年7月31日，我们将与Opto Components业务相关的资产出售给无关联的第三方。资产购买协议规定，如果被出售企业在出售后18个月内达到规定的收入水平，则最高可支付100万美元的额外代价。此外，资产购买协议规定，如果转让给买方的周转金大于或低于规定的目标数额，则可能对已支付的对价作正或负的调整。截至2019年3月31日，财务报表中没有记录与上述事项有关的数额。尚不能确定每一项可能的调整将收到或支付多少款项(如果有的话)。

我们在2017年第四季度执行了一份总额为50万美元的不可取消采购订单，并在2018年第一季度执行了一份总额为110万美元的不可取消采购订单，用于在18个月内交付多批可调谐激光器。截至2019年3月31日，这些承诺中约有30万美元尚未兑现，预计将在2019年7月30日之前交付。

在法律许可的范围内，吾等已与吾等的高级人员及董事订立弥偿协议，据此，吾等同意在发生诉讼及规管事宜时，偿还高级人员及董事的法律开支。这些赔偿协议的条款对未来可能支付的最大金额没有规定限制。我们有一份董事和高级职员的保险单，在某些情况下，可以减轻潜在的责任和付款。

关于前瞻性陈述的警示说明

本表格10-Q的季度报告，包括本报告第ⅨI部分第2项和第3项下分别题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“关于市场风险的定量和定性披露”的部分，以及本报告第III II部分第1A项下题为“风险因素”的部分，可能包含经修订的1934年“证券交易法”第1821E节和经修正的1933年“证券法”第19227A节含义范围内的前瞻性陈述。就本章程而言，除历史事实陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括与未来事件或本公司未来财务表现有关的陈述。在某些情况下，您可以用“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“可能”、“估计”、“相信”、“应该”、“预计”、“可能”、“相信”、“应该”、“预计”、“可能”、“估计”、“项目”预测，“潜在”或“继续”，或这些词和其他可比词语，以及与任何关于未来经营或财务执行情况的任何讨论有关的其他词语或具有类似含义的词语的负面影响。同样，描述我们的业务战略、目标、前景、机会、前景、目标、计划或意图的陈述也是前瞻性陈述。这些报表只是预测，可能涉及(但不限于)对未来运营结果或财务业绩的预期、资本支出、新产品的推出、法规遵从性、增长和未来运营计划，以及与前述相关的假设。

这些陈述基于对未来事件和经营业绩的当前预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际事件或结果与这些陈述明示或暗示的任何未来事件或结果大不相同。这些因素包括以下讨论和本季度报告表格10-Q的第1A项“风险因素”和本报告其他部分所述的因素。

以下有关本公司财务状况及经营结果的讨论及分析，应与本报告其他部分所载综合财务报表及该等报表的有关附注一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”项下讨论的因素和本报告其他部分所讨论的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中所预期的大不相同。

我们的业务概述

我们是先进光学技术的领导者，为电信行业提供高性能光纤测试产品，并为使用复合材料和其他先进材料的行业(如汽车、航空航天、能源和基础设施行业)提供分布式光纤传感产品。我们的分布式光纤传感产品通过为新的设计或制造过程提供非常详细的应力、应变和温度测量等有价值的信息，帮助设计师和制造商更有效地开发新的和创新的产品。此外，我们的分布式光纤传感产品还用于监测关键资产(包括桥梁等大型民用结构)的结构完整性或运行状况。我们的通信测试产品通过提供快速、高精度的元件和网络表征，加速了先进光纤组件和网络的发展。我们还提供应用研究服务，通常是在美国政府资助的研究项目下，在先进材料、传感和医疗保健应用领域提供应用研究服务。我们的商业模式旨在加快将新产品和创新产品推向市场的进程。我们利用我们在一系列技术领域的内部技术专长，为公司和政府资助的项目提供应用研究服务。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致更高的产品销售增长。

我们分为两个主要业务部门，产品和许可部门和技术开发部门。我们的产品和授权部门开发、制造和销售分布式光纤传感产品以及通信测试产品。我们正在继续开发和商业化我们的光纤技术，用于航空航天、汽车、能源和基础设施的传感应用，以及电信和数据通信行业的测试和测量应用。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的产品和许可部门收入分别占总收入的55%和47%。在2019年3月31日和2018年12月31日，我们的产品和许可部门积压的大约价值分别为1，500万美元和580万美元。2019年3月31日的积压预计将被确认为今后的收入如下：

技术开发部门主要从事传感和仪器、先进材料和保健科学领域的应用研究。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，该部门分别占我们总收入的45%和53%。我们技术开发部门的大部分政府资金来自由美国小企业管理局(SBA)协调的小型企业创新研究(SBIR)计划。技术开发部门的收入历来占我们总收入的很大一部分，我们预计在可预见的将来，这些收入将继续占我们总收入的很大一部分。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，技术开发部门的收入分别为660万美元和460万美元。在技术开发部门，我们历来有积压的合同，这些合同的工作已经排定，但特定部分的工作尚未完成。我们将积压定义为在完成尚未完成的特定部分的工作时，根据谈判达成的合同应支付给我们的债务金额，不包括以前根据这些合同确认的已完成工作的收入(如果有的话)。总积压包括资金积压(资金已由美国政府直接授权且商业客户已收到采购订单的金额)和未融资积压(指尚未拨付资金的公司订单)。无限期交货和数量合同以及未行使的备选办法未在总的积压中报告。我们技术开发部门的近似值

2019年3月31日的积压金额为2，590万美元，2018年12月31日的积压金额为2，600万美元。2019年3月31日的积压预计将被确认为今后的收入如下：

产品销售收入主要来自我们使用透光光纤或光纤的传感、测试和测量产品的销售。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致更高的产品销售增长。尽管我们在过去几年中成功地获得了某些技术的许可，但我们预计许可收入不会占到未来收入的很大一部分。然而，随着时间的推移，我们确实打算逐步增加这些收入。从长远来看，我们预计产品销售收入将占我们总收入的更大部分，随着我们开发和商业化新产品，这些收入将反映更广泛和更多样化的产品组合。

2018年10月15日，我们实质上收购了美光光学公司的所有资产(现金除外)和特定负债。(“MOI”)是创新光学元件和激光测量技术的领先供应商，其传感和测量解决方案部署在多个行业，总现金代价为500万美元，其中400万美元在结束时支付，100万美元存入代管，直到10月1日晚些时候，2019年或经吾等与内政部协议解决指定事项的日期。交易完成后，根据最后确定的内政部截至结算日的周转金，与资产购买协议中规定的目标周转金数额相比，收购价格增加了50万美元。

2019年3月1日，我们收购了GeneralPhotonics Corporation(“GP”)的所有未完成股票，该公司是一家创新组件、模块和测试设备的领先提供商，专注于光纤应用中关键偏振光的产生、测量和控制，总价为1，900，000美元。在购买价款中，1 710万美元在收尾时支付，190万美元被存入代管，以备可能对购买价格进行周转资本调整，并可能清偿某些结算后的赔偿债务。此外，如果GP历史业务的某些收入目标在收盘后的12个月内得以实现，我们将有义务支付最高达100万美元的额外现金对价。

我们还可能通过收购更多的公司和补充技术来发展我们的业务，这可能导致我们承担交易费用、无形资产的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。

收入、成本及开支说明

营业收入

我们的收入来自技术开发、产品销售、商业产品开发和许可活动。我们的技术开发部门收入来自向包括政府实体、学术机构和公司在内的第三方提供研究和开发服务，以及实现其中一些合同和合作协议中确立的里程碑。一般来说，我们在六个月至三年的时间内完成合同研究，并在合同有效期内将这些收入确认为发生的费用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，技术开发部门的收入分别占总收入的45%和53%。

产品和许可部门收入反映了我们从销售产品或为第三方开发产品所获得的收入，以及(在较小程度上)就某些专利和其他知识产权的许可或再许可向我们支付的费用，分别占我们截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月总收入的55%和47%。

收入成本

与我们的技术开发部门收入相关的收入成本包括与开展相关研究活动相关的成本，包括直接人工、支付给分包商的金额以及分配给技术开发部门活动的间接费用。

与我们的产品和许可部门收入相关的收入成本包括使用某些技术的许可费、产品制造成本(包括所有直接材料和直接劳动力成本)、支付给合同制造商的金额、制造、运输和操作、产品保修条款、库存过时以及分配给每个这些活动的间接费用。

营业费用

经营费用包括销售费用、一般费用和行政费用，以及与研究、开发和工程有关的费用、固定资产折旧和无形资产摊销费用。这些费用还包括对从事行政和业务工作的雇员的补偿，包括与期权赠款、设施费用、专业人员费用、薪金、佣金、旅行费用和从事销售、产品管理和营销活动的人员的有关福利、营销方案和宣传材料费用、薪金、除技术开发部门的范围和活动外，从事我们自己的研究和开发的人员的奖金和相关福利、未根据与第三方签订的合同提供的产品开发活动，以及与这些活动相关的间接费用。

投资收益

投资收入包括从我们的现金等价物上赚得的金额。我们每天将手头现金的一部分存入一只投资于美国政府债务的基金。

利息费用

利息开支包括根据我们的定期贷款支付的利息以及我们的资本租赁义务的应计利息。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们在财务报表和所附注中报告的数额。我们的估计是根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。在不同的假设或判断下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策在管理层的讨论和分析部分以及在2019年3月15日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所载的已审计综合财务报表附注中进行了说明。

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则理事会”)发布了与租赁、“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号、租赁(主题842)及随后的修订有关的新准则。“一般公认会计原则”取代了现有的公认会计原则，并要求承租人确认描述租赁协议所产生权利和义务的使用权(“使用权”)资产和相应的租赁负债。我们在2019年1月1日实施了2016-02年度的“亚欧联盟”，并选出了“亚欧联盟”下可采用的某些切实可行的权宜之计。采用后，公司确认的ROU资产总额为350万美元，租赁负债总额为450万美元。欲了解更多信息，请参阅本季度报告其他地方的未经审计的综合财务报表附注1-“列报依据和重要会计政策-最近发布的会计公告”。

运营结果

截至2019年3月31日的3个月，与截至2018年3月31日的3个月相比

营业收入

截至2019年3月31日的三个月中，我们技术开发部门的收入增加了200万美元，增幅为43%，达到660万美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为460万美元。技术开发部门收入的增长继续保持过去两年来的增长趋势，这主要是由第二阶段SBIR奖的成功推动的。与截至2018年3月31日的三个月相比，截至2019年3月31日的三个月的增长主要体现在我们的光学系统研究和高级材料部门。由于第二阶段合约一般有一年或一年以上的执行期，我们目前预计短期内的收入将保持在类似的水平。

我们的产品和授权部门包括测试和测量系统的销售收入，主要包括Odisi、光学矢量分析仪和光学后向散射反射仪平台、光学组件和组件的销售以及太赫兹传感系统的销售。继2018年10月15日收购MOI和2019年3月1日收购GP之后，我们的产品和许可部门还包括基于光纤的测试设备、组件和组件。截至2019年3月31日的三个月中，产品和许可部门的收入增加了410万美元(98%)，达到820万美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为410万美元。与截至2018年3月31日的三个月相比，截至2019年3月31日的三个月的收入有所增长，主要原因是在此期间，MOI的传统业务实现了270万美元的收入，GP的传统业务实现了70万美元的收入。我们的光纤传感产品，包括Odisi产品的销售持续增长，这些产品的目的是扩大复合材料的使用，并需要改进测试其结构完整性的手段，这也促成了这一增长。

收入成本和毛利百分比

截至2019年3月31日的三个月中，技术开发部门的收入成本增加了150万美元(44%)，达到480万美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为340万美元。技术开发部门收入成本的增加是由于增加了员工数量，并增加了对第三方分析服务的利用，以支持我们研究合同的增长，这与这一业务部门的收入增长率是一致的。

在截至2019年3月31日的三个月中，与我们的产品和许可部门相关的收入成本增加了170万美元，增幅为106%，达到320万美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入成本为160万美元。收入成本增加的原因是，MOI和GP传统业务的收入成本增加了130万美元，而我们以前的地点的销售额也增加了。由于产品组合的原因，收入成本的增长速度低于我们的收入增长速度。在截至2019年3月31日的三个月中，我们的总毛利率增至46%，而在截至2018年3月31日的三个月中，毛利率为44%，这主要是由于我们的收入组合，在截至2019年3月31日的三个月中，产品和许可部门的销售占我们收入的更大部分。

营业费用