根据“议事规则”第424(B)(3)条提交
登记号333-228603
P补编第1号
(日期为2019年2月20日的招股章程)

$40,000,000
北欧美国油轮有限公司
普通股
提交本“招股章程”补编第1号是为了更正(1)S-6页 大写表格所载的某些信息,以及(2)2019年3月29日“招股章程补编”(“招股章程补编”)S-11页专家一节中提及毕马威的印刷错误。日期为2019年2月20日的招股章程(“基本招股章程”)。(Iii)我们亦在此更正我们在表格6-K的报告中所提述的日期,并将该报告加入本招股章程补充文件内,其中包括管理层对截至2018年9月30日的九个月期间的财务状况 和经营结果以及本公司简明财务报表的讨论和分析,该九个月期间被称为2019年11月29日,但已于2018年11月29日提交委员会。
未对“招股章程”补充条款或随附的“基本招股章程”作出任何其他更改。在此之前, 资本化表格从额外实收资本中扣除了本公司股票溢价账户约2.154亿美元的削减,在2017年12月12日举行的股东大会上获得股东批准后,公司的缴款盈余账户为零,并贷记入该公司的缴款盈余账户 ,保留赤字增加了100万美元,其中资本化部分和专家部分修改和重述如下:
________________________

资本化
下表按历史数据列出截至2018年9月30日的资本额,并按调整后的基准列出 ,以实现以下目标:

于2018年12月7日支付2018年第三季度每股0.01美元的现金股息,或总计约140万美元,并于2019年3月15日支付每股0.04美元的现金股息,2018年第四季度,总额约为570万美元。

于2019年2月12日订立一项金额为3.061亿美元的新的五年期高级有抵押信贷工具,净收益为3亿美元, 用于全数偿还我们以前的循环信贷工具的未清余额,并分期支付260万美元。



2018年10月25日与海洋收益签订了一项融资协议,金额为4,310万美元,涉及交付我们的第三座 新楼和支付的分期付款100万美元。

并在进一步调整的基础上,使本次发行生效。
自2018年9月30日以来,经 如此调整后,我们的资本总额没有其他重大调整。
您应阅读以下与“收益的使用” 相关的调整后资本化信息,以及本招股说明书中以参考方式出现或合并的我们的财务报表和相关附注。
   
九月三十日,
2018
 
千美元
 
实际
   
作为
Adjusted
   
进一步
Adjusted
 
债务:
                 
长期债务(1)
   
414,372
     
398,738
     
398,738
 
长期债务的流动部分(2)
债务总额
   
4,654
419,026
     
22,679
421,417
     
22,679
421,417
 
股东权益:
                       
普通股,面值0.01美元,实际流通股(141,969,666股,包括22,000股库存股),经 调整(141,969,666股,包括22,000股库存股),经进一步调整(包括22,000股库存股)(3)
   
1,420
     
1,420
     
1,616
 
额外实缴资本(3)(4)
   
123,734
     
123,734
     
162,083
 
缴款盈余(5)
   
788,300
     
781,203
     
781,203
 
累计其他综合收入
   
(1,097
)
   
(1,097
)
   
(1,097
)
留存赤字
   
(298,337
)
   
(298,337
)
   
(298,337
)
股东权益总额(5)
   
614,020
     
606,923
     
645,468
 
资本化总额
   
1,033,046
     
1,028,340
     
1,066,885
 
  
(1)
截至2018年9月30日,我们的循环信贷安排和海洋收益融资安排下的未清金额分别为3.375亿美元和8080万美元,扣除了390万美元的递延融资成本。
(2)
经调整的长期债务的当前部分包括与新的五年期高级担保信贷工具有关的1,530万美元和与海洋收益融资安排有关的740万美元,其中包括与交付我们的第三座新楼有关的额外240万美元债务。
(3)
普通股及额外实缴股本不包括(I)根据本公司股息再投资及直接购股计划可能发行的1,664,450股普通股及经进一步调整的额外实缴股本,包括透过发行假设1,960万股份,每股面值0.01美元,假设 发售价格为每股2.04美元的假设收益4,000万美元,以及作为额外实缴资本增加额的其余收益。
(4)
经进一步调整的额外实收资本包括与此次发行有关的约146万美元的估计费用和支出。
(5)
经调整后的贡献盈余及股东权益总额,反映与本公司支付2018年第三及第四季股息 2018分别为每股0.01美元及0.04美元有关的减少710万美元。


_________________________

专家

北欧美国油轮有限公司及其子公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表,以及截至2017年12月31日的截至2017年12月31日的三年半财务期内各年的合并财务报表,以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,根据独立注册会计师事务所毕马威(KPMG AS)的报告,并以此为参照成立的独立注册会计师事务所,以及作为会计和审计专家的该事务所的权威, 已在此注册成立。
“关于截至2017年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告”认为,截至1931年12月31日,北欧美国油轮有限公司和子公司并未对财务报告保持有效的内部控制,2017年由于重大弱点对 实现控制标准目标的影响,并载有一段解释性段落,指出北欧美国油轮有限公司和子公司缺乏有效控制,以确保适当适用“会计准则”(“ASC”)205-40,193继续经营。
北欧美国近海有限公司的统一财务报表。截至2017年12月31日及2016年12月31日的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG AS)的报告,以及截至2017年12月31日止的三年期间内的每一年,均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG AS)的报告为依据,在此注册成立,并根据所述事务所作为会计和审计专家的授权。

________________________

除上文所述外,“招股章程”补编和“基地招股章程”保持不变。本章程补编第1号应与“招股章程补编”和“基础招股章程”一并阅读。

***********************************
B.莱利快堆

本章程第一号增刊日期为2019年5月13日。